附件4.47

注册人的证券说明

根据《条例》第12条注册

1934年证券交易法

Cheniere Energy Partners，L.P.（以下简称"合伙企业"）拥有根据1934年《证券交易法》（经修订）第12条注册的一类证券：代表合伙企业中有限合伙人权益的普通单位（以下简称"普通单位"）。

下文载有对共同单位的说明以及某些相关的补充资料。本说明仅为概要，并不意味着完整。阁下应阅读合伙企业有限合伙企业第四次修订及重订协议（可不时修订，称为“合伙协议”）的全文，该协议以表格10—K的形式存档，并以引用方式纳入本年报。

通用单位的说明

普通单位持有人有权参与合伙分配，并行使合伙协议项下有限合伙人享有的权利或特权。请阅读以下“现金分配”和“合伙协议”。

上市

合伙企业的未偿还普通股在纽约证券交易所上市，代码为“CQP”。

转会代理和注册处

职责

电脑共享信托公司，N.A.担任共同单位的登记员和过户代理人。合伙企业支付转让代理就普通单位转让收取的所有费用，但以下费用必须由单位持有人支付：

·担保债券溢价，以弥补丢失或被盗的证书、税收和其他政府费用；

·共同单位持有人要求提供的服务的特别费用；以及

·其他类似的费用或收费。

基金单位持有人不收取合伙企业现金分配的费用。合伙企业将赔偿转让代理人不受转让代理人或其代理人或分包人以转让代理人身份开展的活动的所有行为所引起的所有索赔和损失，但由于转让代理人或其代理人或分包人的任何重大过失或故意不当行为而引起的任何责任除外。

辞职或免职

转让代理人可以通过通知合伙企业辞职，或被合伙企业免职。转让代理人的辞职或免职将在合伙企业任命继任转让代理人和登记官并接受任命后生效。如果没有任命继承人，并且在辞职或免职通知后30天内接受了任命，合伙企业的普通合伙人可以担任转让代理人和登记官，直到任命继承人为止。

共同单位的转让

除非受让人签署并递交了一份填写妥当的转让申请书，否则转让代理将不会记录任何共同单位的转让，也不会得到合伙企业的认可。通过签署和交付转让申请，共同单位的受让人：

·成为共同单位的记录保持者，在被接纳为合伙企业的替代有限合伙人之前是受让人；

·请求被接纳为合伙企业中的替代有限合伙人；

·签署并同意遵守伙伴关系协定的条款和条件，并受其约束；

·表示受让人有权利、权力和权威，如果是个人，则有能力订立合伙协议；

·向合伙企业普通合伙人的高级职员和合伙企业协议规定的任何清盘人授予授权书；以及

·作出豁免，并给予合伙协议中包含的同意和批准。

一旦在合伙企业的簿册和记录上记录了转让的共同单位，受让人将自动成为合伙企业的有限责任合伙人。合伙公司的普通合伙人将使任何已收到妥善填写和正式签署的转让申请的未记录转让都记录在合伙企业的账簿和记录中，频率不低于每季度。

受让人的经纪人、代理人或代名人可以(但没有义务)填写、签立和交付转让申请。合伙企业有权将共同单位的被提名者视为绝对所有者。在这种情况下，实益持有人的权利仅限于由于实益所有人和代名持有人之间的任何协议而对代名持有人具有的权利。

共同单位是证券，根据证券转让的法律可以转让。除转让时获得的其他权利外，转让人还有权要求受让人以有限责任合伙人的身份代替转让的共同单位。通用单位的购买者或受让人如果没有签署和交付填写妥当的转让申请书，只能获得：

·向买方或其他受让人谈判共同单位的权利；以及

·转让被转让的共同单位申请成为合伙企业的替代有限合伙人的权利。

因此，通用单位的购买人或受让人如果没有签署和交付填写妥当的转让申请书：

·不会收到现金分配；

·不会将合伙企业的任何收入、收益、扣除、损失或抵免分配给联邦所得税或其他税收目的；

·不得收到一些联邦所得税信息或向共同单位的记录持有人提供的报告；以及

·将没有投票权；

除非共有单位是以代名人或“街名”户口持有，而代名人或经纪人已就其本身及任何实益持有人签署及交付转让申请及证明。

共同单位的转让人有义务向受让人提供转让共同单位可能需要的所有资料。转让人没有义务确保受让人执行转让申请，如果受让人忽视或选择不执行，转让人也不承担任何责任

向转让代理递交一份正确填写的转让申请。请阅读下面的“合伙协议-有限合伙人或受让人身份”。

除非法律或证券交易条例另有规定，合伙企业和转让代理人可以在任何情况下将单位的记录持有人视为绝对所有人，直至共有单位在合伙企业的账面上转让。

现金分配

可用现金的分配

一般信息

合伙协议要求，在每个季度结束后的45天内，合伙公司在适用的记录日期将合伙公司的所有可用现金分配给登记在册的单位持有人。在本节中，提及的“单位持有人”是指合伙企业的共同单位持有人。

可用现金的定义

可用现金在合伙协议中有定义，一般是指每个财政季度季末手头所有现金和现金等价物的总和：

·减去合伙企业普通合伙人建立的现金储备额：

·为合伙企业业务的适当开展作出规定；

·遵守适用法律、伙伴关系的任何债务文书或其他协定；以及

·在今后四个季度中的任何一个或多个季度向单位持有人和合伙企业的普通合伙人提供分配资金；

·加上确定本季度可用现金之日手头的所有额外现金和现金等价物，这些现金和现金等价物是在本季度结束后因周转资金借款而产生的。营运资金借款一般指根据信贷安排、商业票据安排或类似融资安排而作出的借款，而在所有情况下，该等借款仅用于营运资金目的或支付分派予合伙人，借款人拟于12个月内偿还该等借款。

初始季度分布

伙伴关系将按季度向共同单位持有人分配至少每单位0.425美元的初始季度分配率，或每年1.7美元，条件是伙伴关系在建立现金储备和支付费用和开支，包括向伙伴关系的普通合伙人付款后，从伙伴关系的业务中获得足够的现金。然而，不能保证合伙企业将在任何季度按初始季度分配率支付单位的季度分配费。即使合伙企业的现金分配政策没有被修改或撤销，根据合伙企业的政策支付的分配金额和作出任何分配的决定也是由合伙企业的普通合伙人考虑到合伙企业协议的条款而确定的。

普通合伙人利益和激励性分配权

合伙公司的普通合伙人目前有权获得合伙公司在合伙公司清算前进行的所有季度分配的2%。合伙企业的普通合伙人有权但没有义务向合伙企业出资一定比例的资本，以维持其目前的普通合伙人权益。如果合伙企业未来发行额外的单位，而合伙企业的普通合伙人不向合伙企业出资一定比例的资本以维持其2%的普通合伙人权益，则普通合伙人在这些分配中的2%权益可能会减少。

合伙企业的普通合伙人目前还拥有奖励分配权，这使其有权从每单位每季度超过0.489美元的运营盈余(定义如下)中获得增加的现金分配百分比，最高可达50%。有关更多信息，请参阅“-奖励分配权”。

营业盈余和资本盈余

概述

分配给单位持有人的所有现金将被描述为“运营盈余”或“资本盈余”。该伙伴关系处理来自经营盈余的可用现金的分配与从资本盈余分配可用现金的处理方式不同。

经营盈余的定义

经营盈余是在合伙协议中定义的，在任何时期内，它通常意味着：

·3000万美元(如下所述)；加上

·合伙企业的所有现金收入，不包括来自以下项目的现金：

·非营运资金借款，

·出售股权证券和债务证券，

·出售或以其他方式处置非正常业务过程中的资产，

·在其中规定的终止日期之前终止商品对冲合同或利率互换协议，

·收到的资本捐款，以及

·公司重组或重组；

·季度结束后但在确定该季度营业盈余之日或之前发生的周转资本借款；

·在合伙企业作出具有约束力的承诺开始建造或开发这种资本改善或替换资产之日起至资本改善或替换资产投入使用之日和废弃或处置之日(以较早者为准)开始的期间内，为建造或开发资本改善或重置资产而发行的股本支付的现金分配；

·伙伴关系的所有业务支出(定义如下)；减去

·合伙企业普通合伙人为未来业务支出提供资金而建立的现金储备额；减去

·在12个月期限内发生或偿还的所有周转资金借款，在12个月内未用额外周转资金借款的收益偿还。

如营运资金借款增加营运盈余，而在借款后十二个月内仍未偿还，则该借款将于该期间结束时被视为已偿还，从而减少该期间的营运盈余。当该等营运资金实际偿还时，将不会被视为减少营运盈余，因为营运盈余先前已由视为偿还的款项减少。

经营支出在合伙协议中定义，一般是指合伙的所有支出，包括但不限于税收、向合伙的普通合伙人支付、合伙的普通合伙人代表合伙发生的费用的报销、按比例回购单位、偿还营运资金借款、偿债、利息支付、支付

商品套期保值合同和维护资本支出项下的正常业务过程，但除其他外，业务支出不包括以下各项：

·偿还根据上文营业盈余定义的最后一个要点从营业盈余中扣除的周转资本借款，但实际发生这种偿还时；

·支付周转资金借款以外的债务本金和保费(包括预付款)；

·扩大资本支出；

·投资资本支出；

·支付与临时资本交易有关的交易费用(包括税款)；

·向伙伴关系的合作伙伴分发；

·用临时资本交易的收益(定义见下文)按比例回购任何类别的单位；以及

·在2017年8月1日之前，为收购、拥有、运营或维持L.P.Cheniere Creole Trail管道的运营能力而进行的现金支出。

资本支出

维持资本支出是指包括长期维持伙伴关系的业务能力或资产基础所需的资本支出。维护资本支出包括为建造或开发重置资产提供资金而产生的债务利息(及相关费用)和已发行的权益分派，自合伙企业承担开始建造或开发重置资产的具有约束力的义务之日起至任何该等重置资产投入使用之日及放弃或处置该重置资产之日较早发生之日止。

扩张资本支出是指伙伴关系预计将增加伙伴关系的运营能力或资产基础的资本支出。扩张资本开支包括为兴建或发展资本改善而产生的债务利息(及相关费用)及已发行的股本分派，由合伙订立具有约束力的承诺开始建造或发展资本改善之日起至任何该等资本改善投入使用之日及放弃或处置该等资本改善之日(以较早者为准)止。

投资资本支出是指既不是维护资本支出也不是扩张资本支出的资本支出。投资资本支出的例子包括用于投资目的的传统资本支出，如购买证券，以及可替代此类传统投资资本支出的其他资本支出，如为投资目的购置资本资产，但预计短期内不会扩大伙伴关系的资产基础。

经营盈余中既不减去投资资本支出，也不减去扩张资本支出。由于维护资本支出和扩展资本支出包括为建设或开发资本改善或重置资产提供融资而发生的债务利息支付(及相关费用)和发行的权益分配，从融资至任何该等资本改善或重置资产投入使用或废弃或处置之日(以较早发生者为准)，该等利息支付和权益分配也不会从营业盈余中减去(除非就维护资本支出而言，该等利息支付和分配包括在维护资本支出内)。

部分用于维护资本目的和部分用于投资资本或扩展资本目的的资本支出，将由合伙企业的普通合伙人根据其善意决定分配为维护资本支出、投资资本支出或扩展资本支出，但须经合伙人的普通合伙人冲突委员会同意。

资本盈余的定义

资本盈余是在合伙协议中定义的，并在下面的“现金分配的特征”中进行了描述，通常只会由以下项目产生，即合伙企业称之为“临时资本交易”的项目：

·周转资金借款以外的借款；

·出售债务和股权证券；

·出售或以其他方式处置资产，以换取现金，但在正常业务过程中或作为资产正常报废或替换时出售的存货、应收账款和其他资产除外；

·在其中规定的终止日期之前终止商品对冲合同或利率互换协议；

·收到的资本捐助；以及

·企业重组或重组。

现金分布的刻画

合伙协议要求合伙企业将所有分配的可用现金视为来自经营盈余，直到自合伙企业开始经营以来分配的所有可用现金的总和等于截至确定可用现金的最近日期的经营盈余为止。合伙企业将把任何超出经营盈余的分配金额，不论其来源如何，视为资本盈余。如上所述，业务盈余包括3 000万美元的"篮子"。此金额并不反映可供分派予基金单位持有人之实际手头现金。相反，这是一项条款，使合伙企业，如果合伙企业选择，将合伙企业可能从临时资本交易中获得的现金分配为经营盈余，否则将作为资本盈余分配。合伙企业预计合伙企业不会从资本盈余中进行任何分配。

调整后经营盈余的定义

调整后的经营盈余定义在合伙协议中，对于任何时期，它通常指：

·该期间产生的营业盈余；减

·该期间周转资金借款的任何净增加；减

·该期间业务支出现金储备的任何净减少，与该期间的业务支出无关；加上

·该期间的周转资金借款净减少；加上

·任何债务工具为偿还本金、利息或溢价而要求的该期间经营开支的现金储备的任何净增加。

调整后的营业盈余是为了反映特定时期的业务产生的现金，因此不包括3 000万美元的"一揽子"营业盈余、周转资金借款净增加额、以往各期产生的现金准备金净提取额。

合同调整后经营盈余的定义

合同调整后经营盈余定义在合伙协议中，一般指：

·仅来自液化天然气买卖协议（“SPA”）和终端使用协议（在每种情况下，与非Cheniere Energy，Inc.附属公司的对手方签订的最短期限为三年）的经调整经营盈余。（"Cheniere"）；和

·不包括与纽约商品交易所Henry Hub天然气期货合约在相关货物交付窗口预定月份的最终结算价有关的SPA项下支付的部分收入和支出。

营业盈余中可用现金的分配

合伙企业将按以下方式从任何季度的经营盈余中分配可用现金：

·首先，98%按比例分配给所有基金单位持有人，2%分配给合伙企业的普通合伙人，直到合伙企业为每个未偿基金单位分配相当于该季度首次季度分配的金额为止；以及

·此后，以下文“激励分配权”所述的方式。

上述讨论基于合伙企业的普通合伙人保持其2%的普通合伙人权益，合伙企业不发行额外类别的股权证券的假设。

激励性分配权利

奖励分配权代表有权从超过初始季度分配的经营盈余中获得更大比例的可用现金季度分配。合伙企业的普通合伙人目前拥有奖励分配权，但可以将这些权利与其普通合伙人权益分开转让，但须受合伙协议的限制。

如果在任何一个季度，合伙企业向单位持有人分配的营业盈余可用现金的数额与最初的季度分配金额相同，则合伙企业将通过以下方式在单位持有人和合伙企业的普通合伙人之间分配该季度营业盈余的任何额外可用现金：

·首先，按比例将98%分配给所有单位持有人，2%分配给伙伴关系的普通合伙人，直到每个单位持有人在该季度总共获得每单位0.489美元(“第一次目标分配”)；

第二，按比例将85%分配给所有单位持有人，15%分配给伙伴关系的普通合伙人，直到每个单位持有人在该季度获得每单位0.531美元的总额(“第二次目标分配”)；

·第三，按比例将75%分配给所有单位持有人，25%分配给伙伴关系的普通合伙人，直到每个单位持有人在该季度总共获得每单位0.638美元(“第三次目标分配”)；以及

·此后，按比例向所有单位持有人支付50%，并向合伙企业的普通合伙人支付50%。

尽管如上所述，如果合伙企业从经营盈余中分配可用现金，这是由于对合伙企业的债务进行再融资以换取借款，则奖励分配权的持有人将无权获得与此相关的任何此类分配。

营业盈余中可用现金的百分比分配

下表说明了单位持有人和伙伴关系的普通合伙人在不同目标分配水平上从业务盈余中获得的额外可用现金的百分比分配情况。在“分配中的边际百分比权益”中列出的金额是合伙企业的普通合伙人和单位持有人在合伙企业分配的营业盈余中的任何可用现金的百分比权益，包括“季度分配总额”一栏中的相应金额，直到合伙企业分配的营业盈余可用现金达到下一个目标分配水平(如果有的话)。单位持有人和合伙企业的普通合伙人对初始季度分配的百分比权益也适用于少于初始季度分配的季度分配金额。以下为合伙企业普通合伙人的权益百分比包括其2%的普通合伙人权益，并假设合伙企业的普通合伙人维持其2%的普通合伙人权益，且未转让其奖励分配权。

资本盈余分配

资本盈余如何分配？

合伙企业将以下列方式从资本盈余中分配可用现金：

·首先，98%按比例分配给所有单位持有人，2%分配给合伙企业的普通合伙人，直到合伙企业为在首次公开募股中发行的每个普通股分配相当于首次公开募股价格的资本盈余中的可用现金；以及

·此后，伙伴关系将从资本盈余中分配所有可用现金，就像它们来自经营盈余一样。

上述讨论基于合伙企业的普通合伙人保持其2%的普通合伙人权益，合伙企业不发行额外类别的股权证券的假设。

资本盈余对分配的影响

合伙协议将资本盈余的分配视为对合伙企业首次公开发行的初始单价的偿还，这是一种资本返还。首次公开募股价格减去每单位资本盈余的任何分配被称为“未收回的初始单价”。每次分配资本盈余时，初始季度分配和目标分配水平将与未收回的初始单价相应减少的比例相同。由于资本盈余的分配将减少最初的季度分配，因此在进行其中任何一项分配后，合伙企业的普通合伙人可能更容易获得奖励分配。然而，在未收回的初始单价降至零之前，任何资本盈余的分配都不能用于支付初始的季度分配。

一旦合伙公司在一个单位上分配与初始单价相等的资本盈余，合伙公司将把初始季度分配和目标分配水平减少到零。然后，合伙企业将从经营盈余中进行所有未来的分配，其中50%按比例支付给单位持有人，50%支付给合伙企业的普通合伙人。显示的合伙普通合伙人权益百分比包括其2%的普通合伙人权益，并假设该合伙企业的普通合伙人维持其2%的普通合伙人权益，且未转让其奖励分配权。

对初始季度分配和目标分配水平的调整

除了调整初始季度分配和目标分配水平以反映资本盈余的分配外，如果伙伴关系将伙伴关系的单位合并为较少的单位或将伙伴关系的单位细分为更多的单位，则伙伴关系将按比例进行调整：

·初始季度分配情况；

·目标分配水平；以及

·未收回的初始单价。

•

例如，如果共同单位发生二比一的拆分，初始季度分配、目标分配水平和未收回的初始单价将分别降至初始水平的50%。合伙企业不会因增发现金或财产单位而作出任何调整。

此外，如果立法通过或有管辖权的法院修改或解释现行法律，使合伙企业成为一家公司应纳税，或以其他方式为联邦、州或地方所得税目的对合伙企业征收大量实体税，合伙企业的普通合伙人可通过将每个分配水平乘以分数来减少初始季度分配水平和每个季度的目标分配水平，其分子为该季度的可用现金(扣除合伙的普通合伙人对该季度因该立法或解释而应支付的所得税的总负债的估计)，其分母为该季度的可用现金之和加上该合伙的普通合伙人对该季度因该立法或解释而应支付的该等所得税的总负债的估计。如果实际税项负债与任何季度的估计税项负债不同，则差额将在随后几个季度计入。

清算时现金的分配

一般信息

如果合伙企业按照合伙协议解散，合伙企业将在一个称为清算的过程中出售或以其他方式处置合伙企业的资产。该合伙企业将首先将清算所得用于支付该合伙企业的债权人。合伙企业将根据以下调整后的资本账户余额将剩余收益分配给单位持有人和合伙企业的普通合伙人，以反映当期的任何收入、收益、损失和扣除，以及在清算中出售或以其他方式处置合伙企业资产的收益或亏损。

调整收益的方式

合伙协议规定了收益调整的方式。在合伙企业清算时，合伙企业将以下列方式将剩余收益分配给合伙人：

·首先，普通合伙人和单位持有人在其资本账户中负余额的程度和比例为负余额；

第二，按比例向共同单位持有人支付98%，向合伙企业的普通合伙人支付2%，直至每个共同单位的资本账户等于：

(一)未收回的初始单价；及

(二)合伙企业发生清算所在季度的初始季度分配金额；

·第三，98%按比例分配给所有单位持有人，2%分配给合伙企业的普通合伙人，直到合伙企业根据本段分配的每单位金额相当于：

(1)在合伙企业存在的每个季度，每单位第一次目标分配超过每单位初始季度分配的总和；减去

(2)在合伙企业存在的每个季度，合伙企业98%按比例分配给单位持有人，2%分配给合伙企业的普通合伙人，超过每单位初始季度分配额度的经营盈余可用现金单位累计金额；

·第四，85%按比例分配给所有单位持有人，15%分配给合伙企业的普通合伙人，直到合伙企业根据本段分配的每单位金额相当于：

(1)在合伙企业存在的每个季度，单位第二目标分配超出第一目标分配的总和；减去

(2)在合伙企业存在的每个季度，合伙企业向单位持有人分配85%、向合伙企业普通合伙人分配15%的单位营业盈余中超过第一个目标单位分配的任何可用现金的单位累计金额；

·第五，按比例将75%分配给所有单位持有人，25%分配给合伙企业的普通合伙人，直到合伙企业根据本段分配的每单位金额等于：

(1)合伙企业存在的每个季度，每单位第三个目标分配超过第二个单位目标分配的总和；减去

(2)在合伙企业存在的每个季度，合伙企业按比例向单位持有人分配75%和向合伙企业普通合伙人分配25%的单位营业盈余中超过第二个目标单位分配的任何可用现金的单位累计金额；以及

·此后，按比例向所有单位持有人支付50%，并向合伙企业的普通合伙人支付50%。

如果上述分配将导致共同基金单位持有人无权在合伙企业解散和清盘时获得相当于合伙企业资产的3%的总额，（"共同最低分配"）、收入、收益、损失及扣减会重新分配，使共同基金单位持有人的资本帐总额与共同最低分配额相等。上述百分比是基于以下假设：合伙企业的普通合伙人保持其2%的普通合伙人权益，并且没有转让其激励分配权，合伙企业不发行额外类别的股权证券。

损失调整方式

合伙企业清盘后，合伙企业一般会按以下方式将任何损失分配给合伙企业的普通合伙人和单位持有人：

·第一，98%按其资本账户正余额的比例分配给普通单位持有人，2%分配给合伙企业的普通合伙人，直到普通单位持有人的资本账户减少到零为止；以及

·100%归合伙企业的普通合伙人。

上述第一个要点中为合伙企业普通合伙人规定的2%权益是基于合伙企业普通合伙人维持其2%的普通合伙人权益且合伙企业不发行额外类别的股权证券的假设。

对资本项目的调整

伙伴关系将在发行额外单位时对资本账户进行调整。在发行额外单位的情况下，合伙企业将按照合伙企业在清算时分配收益或亏损的相同方式，将因调整而产生的任何未实现和（就税务而言）未确认收益或亏损分配给单位持有人和合伙企业的普通合伙人。如果合伙企业在发行额外单位时对资本账户作出积极调整，合伙企业将分配任何随后因发行额外单位或合伙企业清算而产生的消极调整至资本账户，其方式应尽可能导致，合伙企业普通合伙人的资本账户余额中的余额相当于如果没有对资本账户进行更早的积极调整的话。

合伙协议

以下是合伙协议的实质性条款摘要。

组织和期限

该伙伴关系成立于2006年11月21日，并永久存在。

目的

合伙协议项下合伙企业的目的是直接或间接从事合伙企业普通合伙人批准的任何业务活动，以及在任何情况下，由根据特拉华州法律组织的有限合伙企业合法进行的业务活动；但合伙企业的普通合伙人不得直接或间接地促使合伙企业参与，合伙企业的普通合伙人确定的任何商业活动将导致合伙企业被视为应纳税的公司或其他应纳税的实体作为联邦所得税目的。在法律允许的最大范围内，合伙企业的普通合伙人作出的使合伙企业或其子公司从事活动的决定，对合伙企业或有限合伙人不承担任何信托或其他责任或义务，包括以合伙企业和合伙企业的最大利益行事的义务。一般而言，合伙企业的普通合伙人有权履行其认为为实现合伙企业的宗旨和开展合伙企业的业务所必需或适当的所有行为。

授权书

每一个有限合伙人和每一个从单位持有人处获得一个共同单位并执行和交付转让申请的人授予合伙企业的普通合伙人和清算人（如果被任命）授权书，其中包括执行和存档合伙企业资格、延续或解散所需的文件。授权书还授予合伙企业的普通合伙人在某些情况下修改合伙协议，并根据合伙协议作出同意和放弃的权力。

出资

基金单位持有人并无责任作出额外注资，惟下文“—有限责任”所述者除外。

投票权

特定事项的批准需要以下指定的有限合伙人投票。各种事项需要"单位多数"的批准，即未完成的共同单位的多数批准。

合伙企业的普通合伙人及其关联人对合伙企业或有限合伙人没有任何信托责任或义务，包括本着诚信或以合伙企业和合伙企业的有限合伙人的最佳利益行事的任何义务。

以下为合伙协议项下若干事项的表决要求摘要：

有限责任

（二）有限合伙人不参与《特拉华州修订统一有限合伙法》所指的合伙企业业务的控制。（“特拉华法案”），且其在其他方面的行为符合合伙协议的规定，其在特拉华法案下的责任将是有限的，但可能的例外情况除外，其有义务为有限合伙人权益向合伙企业出资的资本额，加上其在任何未分配利润和资产中的份额。但是，如果确定有限合伙人作为一个团体的权利或权利的行使：

·删除或更换合伙企业的普通合伙人；

·批准对合伙协议的某些修改，或

·根据伙伴关系协议采取其他行动

在《特拉华法案》中，有限合伙人构成合伙企业业务的“参与控制”，则有限合伙人可以在与合伙企业普通合伙人相同的程度上对合伙企业在特拉华州法律下的义务承担个人责任。该责任将延伸到与合伙企业进行业务往来的人，并合理地认为有限合伙人是普通合伙人。合伙协议和特拉华法案都没有具体规定，如果有限合伙人因合伙企业普通合伙人的任何过失而失去有限责任，则对合伙企业普通合伙人的法律追索权。虽然这并不意味着有限合伙人不能寻求法律追索权，但合伙企业知道在特拉华州判例法中没有此类索赔的先例。

根据特拉华法案，如果分配后，有限合伙的所有负债（因合伙人的合伙利益而对合伙人的负债和债权人追索权仅限于合伙人特定财产的负债）将超过有限合伙资产的公允价值，则有限合伙不得向合伙人作出分配。为确定有限合伙企业资产的公允价值，特拉华法案规定，债权人追索权有限的债务所涉财产的公允价值仅在该财产的公允价值超过无追索权债务的情况下才计入有限合伙企业资产。《特拉华法案》规定，有限合伙人收到分配并在分配时知道分配违反了《特拉华法案》，将在三年内向有限合伙企业负责分配金额。根据《特拉华法》，受让人成为有限合伙企业的替代有限合伙人，应对转让人向合伙企业出资的义务负责，但受让人不承担在其成为有限合伙人时不知道的、无法从合伙企业协议中确定的责任。

该合伙企业在多个司法管辖区开展业务。许多法域尚未明确规定有限合伙人对有限合伙企业义务的责任限制。维持合伙企业的有限责任可能需要遵守Cheniere Energy Investments，LLC开展业务的司法管辖区的法律要求，包括其子公司在那里开展业务的资格。如果，由于合伙企业在Cheniere Energy Investments，LLC的成员权益或其他原因，确定合伙企业在任何州开展业务，不遵守适用的有限合伙企业法规，或有限合伙人作为一个集团的权利或行使权利，以罢免或替换合伙企业的普通合伙人，批准对合伙协议的某些修改，或根据合伙协议采取其他行动构成对合伙企业业务的"参与控制"，那么，有限合伙人可以在该司法管辖区的法律下对合伙企业的义务承担个人责任，其程度与合伙企业的普通合伙人在这种情况下相同。合伙企业将以合伙企业普通合伙人认为合理、必要或适当的方式经营，以保留有限合伙人的有限责任。

增发证券

合伙协议授权合伙企业发行无限数量的额外合伙证券，其对价和条款由合伙企业的普通合伙人确定。

合伙企业可能会通过发行额外的普通股或其他合伙企业证券为收购和资本支出提供资金。合伙企业发行的任何额外普通股持有人将有权与当时的普通股持有人平等分享合伙企业的可用现金分配。此外，发行额外的普通股或其他合伙证券可能会稀释当时普通股持有人在合伙企业净资产中的权益价值。

根据特拉华州法律和合伙协议的规定，合伙企业还可以发行额外的合伙企业证券，这些证券由合伙企业的普通合伙人确定，具有特别表决权。

公共单位无权享有的权利。此外，合伙协议并不禁止合伙企业的子公司发行股本证券，这可能实际上排在普通股之上。

在发行额外的合伙证券时，合伙企业的普通合伙人将有权，但无义务，在必要的范围内作出额外的出资，以维持其在合伙企业中的2%的普通合伙人权益。合伙企业普通合伙人在合伙企业中的2%权益将因此减少，如果合伙企业将来发行额外的合伙企业证券，合伙企业普通合伙人没有向合伙企业贡献一定比例的资本以维持其2%的普通合伙人权益。此外，合伙企业的普通合伙人将有权（它可以不时地全部或部分转让给其任何关联公司）购买共同单位或其他合伙证券，以维持其及其关联公司在合伙企业中的百分比权益所必需的范围内，无论何时，合伙企业向合伙企业普通合伙人及其附属机构以外的人发行这些证券。普通股持有人将没有购买额外普通股或其他合伙证券的优先购买权。

《伙伴关系协定》修正案

一般信息

合伙协议的修改只能由合伙企业的普通合伙人提出。但是，合伙企业的普通合伙人没有义务或义务提出任何修改，并且可以拒绝这样做，而不对合伙企业或有限合伙人承担任何信托责任或义务，包括本着诚信或以合伙企业或有限合伙人的最佳利益行事的任何义务。为通过一项拟议的修正案，除下文讨论的修正案外，合伙企业的普通合伙人必须寻求批准修正案所需单位数量的持有人的书面批准，或召集有限合伙人会议审议并表决拟议的修正案。除下文所述外，修正案必须经单位多数批准。

禁止的修订

任何修正案不得：

（1）未经任何有限合伙人同意扩大其义务，除非至少得到受影响的有限合伙人权益类型或类别的多数批准；或

（2）未经合伙企业普通合伙人的同意，扩大合伙企业的义务，以任何方式限制合伙企业的任何行动或权利，或以任何方式减少合伙企业可分配、可偿还或以其他方式支付给合伙企业普通合伙人或其任何附属公司的金额，而这些金额可由合伙企业普通合伙人选择给予或拒绝给予。

合伙协议中阻止上述第（1）款和第（2）款所述影响的修改的条款，可以在至少90%的未完成有限合伙人单位的持有人批准后进行修改，并作为一个类别共同投票（包括合伙企业的普通合伙人及其附属公司拥有的单位）。

无有限合伙人批准

合伙企业的普通合伙人一般可以在未经任何有限合伙人或受让人批准的情况下对合伙协议进行修改，以反映：

合伙企业名称、合伙企业主要营业地点、合伙企业注册代理人或合伙企业注册办事处的变更；

·根据合伙协议接纳、替换、退出或除名合伙人；

·合伙企业的普通合伙人认为合伙企业有资格或延续合伙企业所需或适当的变更。作为有限合伙企业或有限合伙人根据任何州的法律承担有限责任的合伙企业的资格，或确保合伙企业及其子公司不会被视为作为公司纳税的协会或以其他方式作为实体纳税，联邦所得税目的；

·合伙企业的律师认为必要的修正案，以防止合伙企业或合伙企业的普通合伙人或其董事、高级管理人员、受托人或代理人以任何方式受到经修订的1940年投资公司法、经修订的1940年投资顾问法的约束，或根据《1974年雇员退休收入保障法》采纳的“计划资产”条例，无论是否与目前适用或建议的计划资产条例实质相似；

·合伙企业的普通合伙人认为对创建、授权或发行额外合伙企业证券是必要的或适当的修正案；

·合伙协议明确允许合伙企业的普通合伙人单独作出的任何修改；

·根据合伙协议的条款核准的合并协议所实施、必须或打算作出的修正；

合伙企业的普通合伙人认为为反映和说明合伙企业成立或投资于任何公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他实体而必要或适当的任何修订，如合伙协议另有允许；

·合伙企业会计年度或应税年度的变更及相关变更；

·与另一个新成立的有限责任实体合并或转让，并且在合并或转让时除其通过合并或转让获得的资产、负债或业务外，没有其他资产、负债或业务；或

·与上述任何事项基本相似的任何其他修正案。

此外，合伙企业的普通合伙人可以对合伙协议进行修改，而无需任何有限合伙人或受让人的批准，如果合伙企业的普通合伙人认为这些修改：

·不会在任何重大方面对作为整体或任何特定类别的有限合伙人造成不利影响；

·为满足任何联邦或州机构或司法当局的任何意见、指令、命令、裁决或规章中或任何联邦或州法规中所包含的任何要求、条件或指导方针是必要的或适当的；

a.为促进有限合伙人权益的交易或遵守有限合伙人权益正在或将要上市交易的任何证券交易所的任何规则、法规、指引或要求所必需或适当；

·合伙企业的普通合伙人根据合伙协议的规定就单位的拆分或合并采取的任何行动是必要的或适当的；或者

·需要实施合伙协议条款的意图或合伙协议预期的其他内容。

律师的意见和有限合伙人的批准

合伙企业的普通合伙人将不需要获得律师的意见，即修改不会导致有限合伙人的有限责任损失，或导致合伙企业被视为联邦所得税目的与“—无有限合伙人批准”中描述的任何修改有关的实体。合伙协议的其他修正案未经至少90%作为单一类别投票的有限合伙人单位的持有人批准，除非合伙企业首先

获得律师的意见，大意是该修正案不会影响其任何有限合伙人在特拉华州法律下的有限责任。

除上述限制外，任何修订如会对任何类型或类别的已发行基金单位相对于其他类别的基金单位的权利或优先权造成重大不利影响，则须获得受影响的基金单位类型或类别的最少大部分批准。任何降低采取任何行动所需投票百分比的修正案必须经有限合伙人的赞成票批准，其未偿单位总数构成不低于寻求减少的投票要求。

合并、转换、出售或其他资产处置

合伙企业的合并、合并或转换需要合伙企业普通合伙人的事先同意。然而，合伙企业的普通合伙人没有义务或义务同意任何合并、合并或转换，并且可以拒绝同意该等合并或转换，而不对合伙企业或有限合伙人承担任何诚信义务或义务，包括以合伙企业或有限合伙人的最大利益行事的义务。

此外，合伙协议一般禁止合伙企业的普通合伙人，未经代表单位多数的单位持有人的事先批准，促使合伙企业，除其他外，出售，交换或以其他方式处置合伙企业的全部或几乎全部资产，在单一交易或一系列相关交易中，包括通过合并，合并，其他合并，或出售其附属公司的所有权权益。合伙企业的普通合伙人可以，但是，未经批准，抵押，质押或授予合伙企业的全部或几乎全部资产的担保权益。合伙企业的普通合伙人也可以在未经批准的情况下出售合伙企业的全部或几乎全部资产。

合伙企业的普通合伙人可以在未经合伙企业有限合伙人事先批准的情况下完成任何合并，前提是合伙企业是交易中存续的实体，交易不会导致合伙企业协议的重大修改，合伙企业的每个单位在交易后都是合伙企业的同一单位，即将发行的单位不超过该合伙企业在交易前未发行单位的20%，合伙企业的普通合伙人已收到关于某些有限责任和税务事项的法律意见。

如果合伙协议中规定的条件得到满足，合伙企业的普通合伙人可以将合伙企业或其任何子公司转换为新的有限责任实体，或者将合伙企业或其任何子公司合并为新成立的实体，如果合伙企业的普通合伙人收到了关于某些有限责任和税务事项的律师意见，转换、合并或转让唯一目的是将合伙企业的法律形式改变为另一个有限责任实体，新实体的管理文书为合伙企业的合伙人提供与合伙协议中所载相同的权利和义务。有限合伙人无权根据合伙协议或适用的特拉华州法律享有异议人的估价权，如果合伙企业的转换、合并或合并、出售合伙企业的几乎所有资产或任何其他交易或事件。

终止及解散

合伙企业将继续作为有限合伙企业，直至根据合伙协议终止。合伙关系将在下列情况下解散：

（1）合伙企业的普通合伙人的选举，如果代表单位多数的单位持有人批准，解散合伙企业；

(2)at任何时候没有有限合伙人，除非合伙关系继续存在，但根据特拉华州法案没有解散；

（3）根据《特拉华法案》的规定，颁布了合伙企业司法解散的法令；或

（4）合伙企业普通合伙人的退出或免职，或导致合伙企业不再是合伙企业普通合伙人的任何其他事件，但由于按照合伙协议转让其普通合伙人的权益除外。

在根据第（4）款解散时，如果合伙企业的普通合伙人退出或被罢免，单位多数持有人也可以在90天内选择，否则在180天内选择，重新建立伙伴关系并延续伙伴关系'根据合伙协议中规定的相同条款和条件，委任单位持有人批准的实体为普通合伙人，代表单位多数，但合伙企业收到律师意见，大意如下：

·诉讼不会导致任何有限合伙人丧失特拉华州法律规定的有限责任;以及

·合伙企业或其任何子公司在行使继续经营权时，均不被视为应作为公司纳税的协会，或在联邦所得税目的上作为实体纳税（在尚未被如此处理或纳税的范围内）。

收益的清算和分配

合伙企业解散后，除非合伙企业重组并作为新的有限合伙企业继续存在，否则被授权结束合伙企业事务的清算人将根据合伙企业普通合伙人的所有必要或适当的权力，清算合伙企业的资产，并按照“现金分配—清算时的现金分配”中所述的使用清算所得。清算人认为立即出售合伙企业资产不切实际或会给合伙企业合伙人造成不应有的损失，可以在合理的时间内推迟清算或分配合伙企业资产，或者将资产以实物形式分配给合伙人。

合伙企业普通合伙人的退出或罢免

合伙企业的普通合伙人可以提前90天书面通知退出普通合伙人，无需事先征得任何单位持有人的同意，该退出不构成违反合伙协议的行为。此外，合伙协议允许合伙企业的普通合伙人在某些情况下出售或以其他方式转让其在合伙企业中的所有普通合伙人权益，而无需有限合伙人的批准。截至本年度报告的10—K表格，合伙企业的普通合伙人尚未退出。请阅读“—普通合伙人权益的转让”和“—激励分配权的转让”。

合伙企业的普通合伙人在任何情况下退出时，除由于合伙企业的普通合伙人转让其在合伙企业中的全部或部分普通合伙人权益以外，单位多数股权持有人可以选择该退出普通合伙人的继承人。如果继承人未被选出，或被选出但无法获得律师关于有限责任和税务事项的意见，合伙企业将被解散、清盘和清算，除非在该退出后的指定时间内，单位多数股权持有人书面同意继续合伙企业的业务并任命继任普通合伙人。请阅读“—终止和解散”。

合伙企业的普通合伙人不得被罢免，除非罢免经不少于66 2/3%的未清偿普通股持有人投票批准，包括合伙企业的普通合伙人及其关联公司持有的单位。合伙企业普通合伙人的任何罢免也须经继承普通合伙人的多数未偿普通股持有人的投票批准，包括合伙企业普通合伙人及其附属公司持有的单位。拥有超过33 1/3%的所有权

合伙企业的普通合伙人及其附属公司尚未偿还的共同单位将使它们具有防止合伙企业的普通合伙人被除名的实际能力。

合伙协议还规定，如果合伙企业的普通合伙人在不存在原因的情况下被解除为合伙企业的普通合伙人，并且合伙企业的普通合伙人及其附属公司没有投票赞成解除，伙伴关系"其普通合伙人有权将其普通合伙人权益及其激励分配权转换为普通单位或收取现金，以换取该等权益的公平市值。

如果合伙企业的普通合伙人在存在原因的情况下被免职，或者合伙企业的普通合伙人退出，而该退出违反合伙协议的，继任普通合伙人将有权选择以等同于这些权益的公平市场价值的现金支付购买离职普通合伙人的普通合伙人权益和激励分配权。在合伙企业的普通合伙人退出或被有限合伙人罢免的所有其他情况下，离任普通合伙人将有权选择要求继任普通合伙人以其公平市场价值购买离任普通合伙人的普通合伙人权益及其激励分配权。在每种情况下，公平市价将由离任普通合伙人与继任普通合伙人之间的协议决定。如果没有达成协议，由离任普通合伙人和继任普通合伙人选择的独立投资银行公司或其他独立专家将确定公平市场价值，或者，如果离任普通合伙人和继任普通合伙人不能就专家达成一致意见，则由他们各自选择的专家协商确定公平市场价值。

如果离职普通合伙人或继任普通合伙人均未行使上述选择权，离职普通合伙人将成为有限合伙人，离职普通合伙人，其普通合伙人权益及其激励分配权将自动转换为共同单位，该共同单位相当于该等权益的公平市价，该等权益由投资银行或其他独立专家在上一段所述的方式。

此外，合伙企业将被要求偿还离职普通合伙人应付的所有款项，包括但不限于所有与离职相关的负债，包括离职普通合伙人或其关联公司为合伙企业的利益而雇用的任何雇员而产生的遣散责任。

普通合伙人权益的转让

合伙企业的普通合伙人可以转让普通合伙人权益，而无需任何系列或类别单位的任何持有人的批准。作为转让的条件，受让人除其他事项外，必须承担合伙企业普通合伙人的权利和义务，同意受合伙企业协议条款的约束，并就有限责任和税务问题提供律师意见。

合伙企业的普通合伙人及其关联公司可以随时将有限合伙人权益转让给一人或多人，而无需单位持有人的批准。

转让合伙企业普通合伙人的所有权权益

在任何时候，合伙企业普通合伙人的所有者可以将其在合伙企业普通合伙人的全部或部分所有权权益出售或转让给关联公司或第三方，而无需单位持有人的批准。

激励性分配权的转让

只要受让人同意受合伙协议的约束，合伙的普通合伙人、其关联公司或后续持有人可以转让其奖励分配权，而无需事先获得单位持有人的批准。

反收购条款

该合伙协议包含特定条款，旨在阻止个人或集团试图取消Cheniere Energy Partners GP，LLC作为合伙企业的普通合伙人或以其他方式改变管理层。如果除合伙公司的普通合伙人及其附属公司以外的任何个人或团体获得任何类别单位20%或更多的实益所有权，该个人或团体将失去对其所有单位的投票权。这种投票权的丧失不适用于从合伙公司的普通合伙人或其关联公司获得单位的任何个人或集团，以及合伙企业的普通合伙人批准的该个人或集团的任何受让人，只要合伙企业的普通合伙人已书面通知这些受让人，投票权的丧失不适用于任何个人或团体，或在事先获得合伙企业普通合伙人董事会批准的情况下获得单位的任何个人或团体。

合伙协议规定，如果合伙企业的普通合伙人被无故除名，且合伙企业的普通合伙人及其附属公司持有的单位都没有投票赞成，合伙企业的普通合伙人将有权将其普通合伙人权益及其奖励分配权转换为普通单位，或根据当时权益的公平市场价值获得现金以换取这些权益。

合伙协议还载有旨在阻止个人或团体未经合伙普通合伙人批准而企图控制合伙企业的具体条款。具体而言，合伙协议规定合伙企业已选择将特拉华州普通公司法（DGCL）第203条适用于有兴趣的单位持有人（如下所述）寻求与合伙企业进行业务合并的交易。根据本规定，在基金单位持有人成为有利害关系的基金单位持有人后三年内，该持有人不得与合伙企业进行业务合并，除非：

·在基金单位持有人成为有兴趣的基金单位持有人之前，合伙企业的普通合伙人批准了导致基金单位持有人成为有兴趣的基金单位持有人的业务合并或交易；

·在交易完成后，导致基金单位持有人成为有兴趣的基金单位持有人，在交易开始时，有兴趣的基金单位持有人至少拥有合伙企业的85%的未偿还有限合伙人单位，但为确定未偿还的有限合伙人单位的数量，不包括这些有限合伙人单位：

·由既是董事又是高级职员的人；以及

·雇员单位计划，其中雇员参与者无权秘密决定受该计划约束的单位是否将在投标或交换要约中投标；或

·在此期间或之后，企业合并由合伙企业的普通合伙人批准，并在合伙企业有限合伙人单位持有人的年度或特别会议上授权，而非书面同意，由合伙企业的有限合伙人单位持有人至少66 2/3%的未行使表决权的有限合伙人单位持有人的赞成票。

就合伙企业而言，《税务总局法》第203条规定的"企业合并"一般包括：

·涉及合伙企业和相关单位持有人的任何合并或合并；

·涉及有利害关系的单位持有人的合伙企业10%或以上资产的任何出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或其他处置；

·除某些例外情况外，导致合伙企业发行或转让合伙企业的任何有限合伙人单位给感兴趣的单位持有人的任何交易；

·涉及合伙企业的任何交易，其效果是增加由利益单位持有人实益拥有的合伙企业的任何类别或系列单位的比例份额；或

·有兴趣的单位持有人收到由合伙企业提供或通过合伙企业提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益的利益。

一般而言，根据第203条，“有利害关系的单位持有人”是指除合伙企业普通合伙人及其关联方以外的任何人或实体，实益拥有（或在三年内确实拥有）合伙企业15%或以上的未偿有限合伙人单位，以及与该实体或个人有关联或关联的任何实体或个人。

预期这一规定的存在将对未经合伙企业普通合伙人事先批准的交易产生反收购效果，从而阻止可能导致单位持有人持有单位高于市价的企图。

有限的呼叫权

如果合伙企业的普通合伙人及其关联公司在任何时候持有的任何类别的有限合伙人全部权益的80%以上，合伙企业的普通合伙人将有权收购所有但不少于所有由非关联人持有的该类别的剩余有限合伙人权益，该权利可以全部或部分转让给其任何关联公司或合伙企业。

收购价将为以下两者中较高者：

（一）该类别合伙企业证券在发出通知之日前三日前20个交易日的平均收盘价；

（2）合伙企业的普通合伙人或其任何关联公司为在合伙企业的普通合伙人首次邮寄其选择购买该合伙企业证券的通知之日之前90天内购买的任何合伙企业证券所支付的最高价格。

由于合伙企业的普通合伙人有权购买未偿还单位，单位持有人可能会在不合适的时间或价格购买其单位。基金单位持有人行使此认购权所产生的联邦所得税后果，与该基金单位持有人在市场上出售其共同单位相同。

非合资格公民；赎回

如果合伙企业或合伙企业的任何子公司受到或将受到合伙企业普通合伙人认定的任何联邦、州或地方法律或法规的约束，合伙企业或合伙企业的任何子公司因单位持有人的国籍、公民身份或其他相关身份而产生注销或没收的重大风险，合伙企业的普通合伙人代表合伙企业，可随时要求任何单位持有人证明该单位持有人是合资格公民。为此目的，合格公民是指有资格在合伙企业或合伙企业的任何子公司开展业务或计划不时开展业务的司法管辖区持有不动产权益的个人或实体，并且合伙企业的普通合伙人确定其作为单位持有人的身份不

或不会使合伙企业或合伙企业的任何子公司面临注销或没收其任何财产或其中任何权益的重大风险。

如果单位持有人未能在提出要求后30天内提供包含所需证明的公民身份证明，或合伙企业的普通合伙人根据律师的意见确定单位持有人不是合资格公民，合伙企业将有权赎回该单位持有人持有的所有单位，但不少于所有单位。此外，该等基金单位持有人持有时，将无权获得任何收入或亏损分配、分派或投票权。

倘该等基金单位持有人所持有之每一基金单位作出有关赎回，其购买价将相等于根据合伙协议于指定赎回日期计算之现行市价。

购买价款将以现金或交付期票的方式支付，由合伙企业的普通合伙人确定。任何该等承兑票据将按年利率5%计息，并须于赎回日期后一年起分三期等额支付本金及应计利息。

非纳税受让人；赎回

合伙企业协议规定，如果合伙企业的普通合伙人在法律顾问的意见下，确定合伙企业作为联邦、州或地方所得税目的的传递实体的地位，再加上税务地位，合伙企业的一个或多个有限合伙人的（或缺乏证据），已经或将对合伙企业的经济利益产生重大不利影响，合伙企业的普通合伙人可以自行斟酌决定，对合伙协议进行必要或适当的修改，以便：

·获得合伙企业有限合伙人（及其所有者，在相关范围内）的联邦所得税状况的证明；以及

·允许合伙企业的普通合伙人赎回任何有限合伙人持有的单位，其税务状况已经或合理可能会产生这种重大不利影响，或谁未能遵守合伙企业的普通合伙人制定的程序，以获得联邦所得税状况的证明。就该赎回而言，赎回价将为紧接赎回日期前连续20个交易日每基金单位每日平均收市价。

会议；投票

除下文所述的个人或团体持有20%或以上的任何类别未发行单位，在记录日期为单位记录持有人的单位持有人或受让人将有权收到合伙企业有限合伙人会议的通知和投票，并就可能征求批准的事项采取行动。由作为记录持有人但尚未被承认为有限合伙人的受让人拥有的普通单位将根据记录持有人的书面指示由合伙企业的普通合伙人投票。没有这种方向，共同单位将不会被投票。

合伙企业的普通合伙人预计在可预见的将来不会召开任何基金单位持有人会议。基金单位持有人须或获准采取的任何行动可于基金单位持有人会议上采取，或在不举行会议下采取，惟描述如此采取的行动的书面同意书已由所有有限合伙人出席并投票的会议上授权或采取该行动所需单位数目的持有人签署。基金单位持有人会议可由合伙企业的普通合伙人或拥有提议召开会议的类别中至少20%的未偿还有限合伙人单位的基金单位持有人召开（包括被视为由普通合伙人拥有的该类别中未偿还单位）。基金单位持有人可亲自或委任代表于会议上投票。会议召开的类别或多个类别中多数未发行单位的持有人，亲自或委派代表，将构成法定人数，除非

基金单位持有人的任何行动均须获得较高百分比的基金单位持有人批准，在此情况下，法定人数将以较高百分比为准。

单位的每一个记录持有人根据其在合伙企业中的权益百分比有投票权，尽管可以发行额外的有限合伙人权益，具有特殊投票权。请阅读“发行额外证券”。但是，如果在任何时候，除合伙企业的普通合伙人及其关联企业，或合伙企业的普通合伙人或其关联企业的直接或随后批准的受让人以外，任何个人或团体合计获得当时尚未发行的任何类别单位的20%或以上的受益所有权，该人士或集团将失去其所有单位的投票权，而该单位不得就任何事项投票，且在发送单位持有人会议通知、计算所需票数时，确定法定人数的存在，或为其他类似目的。除非实益拥有人与其代名人之间的安排另有规定，否则代名人或街道名称户口持有的普通单位将由经纪或其他代名人按照实益拥有人的指示投票。

根据合伙协议要求或允许向普通单位记录持有人发出或作出的任何通知、要求、请求、报告或代理材料，将由合伙企业或转让代理人交付给记录持有人。

有限合伙人或受让人的身份

除上文“—有限责任”一节所述者外，共同单位已悉数缴付，单位持有人无须作出额外供款。

共同单位的受让人，在执行和交付转让申请后，但在其被接纳为替代有限合伙人之前，有权就合伙企业的分配和分配（包括清算分配）获得与有限合伙人相同的权益。合伙企业的普通合伙人将行使归属于受让人拥有的普通单位的表决权，该受让人未按照受让人的书面指示成为替代有限合伙人。请阅读"—会议；投票"。受让人不享有有限合伙人的其他权利。不执行和交付转让申请和证书的受让人将不被视为受让人或共同单位的记录持有人，也不会收到现金分配、联邦所得税分配或提供给共同单位持有人的报告。请阅读"—共同单位的转让"。

赔偿

根据合伙协议，合伙企业将在大多数情况下，在法律允许的最大范围内，对下列人员的所有损失、索赔、损害或类似事件进行赔偿：

（一）合伙企业的普通合伙人；

（2）任何离职的普通合伙人；

（3）合伙企业普通合伙人或任何离职普通合伙人的关联人的任何人；

（4）目前或曾经是合伙企业任何附属公司或上文（1）、（2）或（3）所述任何实体的成员、经理、合伙人、董事、高级人员、受托人或受托人的任何人士（以合伙企业有限合伙人身份目前或曾经是合伙企业有限合伙人的人士除外）；

（5）应合伙企业的普通合伙人或任何离职的普通合伙人或其任何关联人的请求，现在或曾经担任另一人的高级管理人员、董事、成员、经理、合伙人、受托人或受托人的任何人；或

（六）合伙企业普通合伙人指定的任何人。

根据这些条款作出的任何赔偿将仅从合伙企业的资产中支付。除非合伙企业另有约定，合伙企业的普通合伙人不承担个人责任，也不承担任何义务向合伙企业出资或出借资金或资产，以使合伙企业能够实现赔偿。伙伴关系

合伙人可以购买保险，以补偿因合伙企业的活动而引起的人的责任和费用，而不论合伙企业是否有权赔偿该人的责任，根据合伙协议。

费用的报销

合伙协议要求合伙企业偿还合伙企业的普通合伙人或Cheniere LNG Terminals，LLC（不得重复）其产生的所有直接费用或其代表合伙企业支付的款项，以及分配给合伙企业或其子公司或与经营合伙企业业务有关的所有其他费用。这些费用包括合伙企业根据管理服务协议应付的费用和开支。合伙企业的普通合伙人将确定可分配给合伙企业及其子公司的费用。

书籍和报告

合伙企业的普通合伙人必须在合伙企业的主要办事处保存合伙企业业务的适当账簿和记录。这些账簿将按权责发生制进行财务报告。伙伴关系的财政年度为历年。

合伙企业将在每个会计年度结束后120天内，邮寄或提供（通过在合伙企业网站上张贴或其他合理的方式）给共同单位的记录持有人一份年度报告，其中载有经审计的财务报表，以及合伙企业的独立公共会计师关于这些财务报表的报告。除合伙企业的第四季度外，合伙企业还将在每个季度结束后90天内邮寄或提供简要财务信息。

合伙企业应在每个日历年度结束后90天内向单位的每个记录持有人提供税务申报所需的合理信息。这些资料预计将以摘要形式提供，以避免通常需要合伙人进行的复杂计算。合伙企业向基金单位持有人提供此摘要信息的能力将取决于基金单位持有人在向合伙企业提供具体信息方面的合作。每个单位持有人都将收到信息，以帮助他确定他的联邦和州税务责任，并提交他的联邦和州所得税申报表，无论他是否向合伙企业提供信息。

检查合伙企业账簿和记录的权利

合伙协议规定，有限合伙人可以根据合理的书面要求，为与其作为有限合伙人的利益合理相关的目的，并自费向其提供：

(1)a每个合伙人的姓名和最后已知的地址的当前列表；

(2)a合伙企业纳税申报表副本；

（3）每名合伙人出资或将出资的现金数额、任何其他财产或服务的议定价值的描述和陈述，以及每名合伙人成为合伙人的日期；

(四)合伙协议复印件、合伙有限合伙证书、有关修改及签署的授权书；

(五)合伙企业的经营状况和财务状况；

(六)其他有关合伙企业事务的公正、合理的资料。

合伙的普通合伙人可以而且打算对有限合伙人保密，如果合伙的普通合伙人真诚地认为披露商业秘密或其他信息不符合合伙企业的最佳利益，或者法律或与第三方达成的协议要求合伙企业保密。

注册权

根据合伙协议，合伙公司已同意根据修订后的1933年证券法(“证券法”)和适用的州证券法登记转售任何普通单位或其他合伙证券，如果没有其他豁免登记要求的情况下，合伙公司的普通合伙人或其任何附属公司或其受让人建议出售的任何普通单位或其他合伙证券。这些注册权在Cheniere Energy Partners GP，LLC作为合伙企业的普通合伙人退出或被除名后持续两年。合伙企业有义务支付与注册相关的所有费用，不包括承保折扣和佣金。

利益冲突

由于合伙公司的普通合伙人及其附属公司，包括Cheniere和Cheniere Energy Partners LP Holdings，LLC与合伙公司和合伙公司的有限合伙人之间的关系，存在利益冲突，而且未来可能会出现这种关系。合伙企业普通合伙人的董事和高级职员负有以有利于其所有者的方式管理合伙企业普通合伙人的受托责任。同时，合伙企业的普通合伙人有受托责任以有利于合伙企业和单位持有人的方式管理合伙企业。合伙协议包含修改和限制合伙的普通合伙人对单位持有人的受托责任的条款。合伙协议还限制了单位持有人可以采取的补救措施，如果没有这些限制，可能会构成违反受托责任。

当合伙企业的普通合伙人或其附属公司与合伙企业或任何其他合伙人之间发生冲突时，合伙企业的普通合伙人将解决这一冲突。合伙企业的普通合伙人可以，但不是必须的，寻求合伙企业普通合伙人董事会的冲突委员会批准此类解决方案。独立的第三方不需要评估决议的公正性。

在以下情况下，合伙的普通合伙人将不会违反合伙协议规定的义务或对合伙企业或单位持有人的义务：

·获得冲突委员会多数成员的批准，尽管该伙伴关系的普通合伙人没有义务寻求这种批准；

·经多数未决共同单位投票核准，不包括合伙企业的普通合伙人或其任何附属机构拥有的任何单位；

·对伙伴关系有利的条件不低于通常向无关第三方提供或可从无关第三方获得的条件；或

·对伙伴关系公平合理，同时考虑到所涉各方之间的全部关系，包括可能对伙伴关系特别有利或有利的其他交易。

如果合伙企业的普通合伙人寻求冲突委员会的批准或不寻求冲突委员会的批准，而合伙企业普通合伙人的董事会认定就利益冲突采取的解决办法或行动方案符合上文第三和第四个要点所述的标准之一，则在每一种情况下，都将推定董事会在作出决定时本着善意行事，在由任何有限合伙人或合伙企业或代表任何有限合伙人或合伙企业提起的任何诉讼中，提起或起诉这类诉讼的人将承担推翻这一推定的责任。除非在合伙协议中明确规定解决冲突，否则合伙企业的普通合伙人或冲突委员会可以考虑其在解决冲突时真诚确定要考虑的任何因素。当合伙协议要求某人真诚行事时，它要求该人相信他是在为合伙企业的最佳利益行事。

受托责任

合伙企业的普通合伙人作为受托人对合伙企业和单位持有人负责。合伙企业的普通合伙人对单位持有人负有的受托责任由法律和合伙协议规定。《特拉华州法》规定，特拉华州有限合伙企业可以在其合伙协议中扩大、限制或取消普通合伙人对有限责任合伙人和合伙企业的其他受托责任。

合伙协议载有各种条款，修改和限制了可能由合伙企业的普通合伙人承担的受托责任。合伙企业通过这些规定是为了允许合伙企业的普通合伙人或其附属公司与合伙企业进行国家法律信托标准所禁止的交易，并在解决利益冲突时除考虑合伙企业的利益外，还考虑到其他各方的利益。合伙企业认为这是适当和必要的，因为合伙企业普通合伙人的董事会负有信托责任，以对其间接所有者Cheniere以及您都有利的方式管理合伙企业的普通合伙人。如果没有这些修改，合伙企业的普通合伙人作出涉及利益冲突的决定的能力将受到限制。对信托标准的修改使伙伴关系的普通合伙人受益，因为它使其能够考虑到拟议行动中涉及的所有各方。这些修改还加强了合伙企业的普通合伙人吸引和留住有经验和有能力的董事的能力。这些修改损害了共同单位持有人的利益，因为它们限制了单位持有人可以采取的补救措施，如果没有这些限制，可能构成违反受托责任的行为，如下所述，并允许合伙企业的普通合伙人在解决利益冲突时，除考虑合伙企业的利益外，还考虑到第三方的利益。以下是以下摘要：

·《特拉华州法》对合伙企业的普通合伙人规定的受托责任；

·对伙伴关系协定中所载的这些义务进行实质性修改；以及

·《特拉华法案》中规定的基金单位持有人的某些权利和补救措施。

为成为合伙企业的有限合伙人之一，单位持有人必须同意受合伙企业协议条款的约束，包括上述条款。请参阅「共用单位说明—共用单位的转移」。这符合《特拉华州法》的政策，该政策主张合同自由原则和合伙协议的可执行性。有限合伙人未能签署合伙协议并不使合伙协议对该人不可强制执行。

根据合伙协议，合伙企业必须在法律允许的最大范围内赔偿合伙企业的普通合伙人及其高级管理人员、董事和成员，使其免受合伙企业的普通合伙人或这些其他人产生的责任、成本和开支。合伙企业必须提供该赔偿，除非有管辖权的法院作出最终的和不可上诉的判决，确定这些人的行为是恶意的或从事欺诈或故意不当行为。合伙企业还必须为刑事诉讼提供这种赔偿，除非合伙企业的普通合伙人或这些其他人明知其行为是非法的。因此，合伙企业的普通合伙人如果符合上述要求，就可以对其过失行为承担责任。