附件10.1
雇佣协议
本雇佣协议（以下简称“协议”）由Solid Biosciences Inc. (the“本公司”）及Gabriel Brooks（“行政人员”）（统称“双方”）。
独奏会
双方希望达成一项协议，据此，高管将根据本协议所载的条款被聘用为公司的雇员，但须受2023年10月2日（“生效日期”）的约束，并视情况而定，并于2023年10月2日生效；
除此之外，行政人员已同意根据本协议规定的条款和条件，自生效日期起接受与本公司的此类雇用。
因此，考虑到上述内容以及本协议所包含的双方各自的契约和协议，本协议双方同意以下条款，这些条款应在生效日期起管辖管理人员的雇佣：
1.协议本协议自生效日期起生效。根据本协议所载条款，管理人员的雇佣应自生效日期开始，并应持续到该雇佣关系根据本协议第6条终止为止（“雇佣期限”）。
2.位置在雇佣期内，高管应担任公司首席医疗官，在公司位于马萨诸塞州查尔斯顿的办公室工作，并根据高管工作职责的合理要求出差。 公司已同意允许高管每年在美国境外远程工作最多四（4）周。 公司和行政人员应事先商定日期。
3.就业范围。在雇佣期内，行政人员应负责履行与行政人员作为首席医疗官职位相一致的职责。执行人员应向公司首席执行官报告，并应忠实、勤勉地履行和履行执行人员在本协议项下的职责和责任。执行人员应将执行人员的全部业务时间、忠诚度、注意力和精力投入到公司及其附属公司的业务和事务中。只有在首席执行官明确批准的情况下，才允许成为最多两家其他公司的董事会成员，只有在社区、慈善或行业组织的董事会成员时，才允许成为此类活动不会造成利益冲突或以其他方式干扰执行官履行本协议项下的职责。由行政总裁全权酌情决定合理决定。执行人员同意遵守公司的规则、规章、指示、人事惯例和政策以及公司可能不时采纳的任何变更。
4.赔偿作为对管理人员在雇佣期内向公司及其任何关联公司提供的所有服务的全额补偿，公司将向管理人员提供以下内容：
450，00.00美元（基本工资）。管理人员的基本工资应按照公司定期建立的工资程序分期支付。董事会将不时检讨行政人员的基本薪金，并可酌情作出合理变动。
(b)
年度酌情奖金。行政人员将有资格赚取最多为行政人员基本工资40%的年度绩效花红（“目标花红”），其依据是董事会对行政人员表现的评估，以及公司实现董事会以其唯一合理酌情权制定的书面目标的情况。董事会可决定以现金、股权奖励或现金及股权组合形式提供花红。董事会将在每个历年结束后90天内，根据既定标准，决定行政人员是否已赚取绩效奖金，以及绩效奖金的数额。年度奖金的数额不受保证，并且管理人员必须是支付日期时信誉良好的雇员，才有资格获得任何年度奖金，因为该奖金也是激励管理人员继续受雇于公司的一种奖励，但下文特别规定的除外；如果公司无故终止管理人员或管理人员在1月1日之后但在支付任何年度奖金之前，根据本第4（b）条支付的管理人员被终止雇用的前一年的管理人员目标奖金，如果管理人员在付款日期仍在受雇，则管理人员应有权在付款日期收到终止前一年的管理人员目标奖金的100%，扣除所有适用的税款和预扣税。董事会将不时检讨行政人员的花红资格，并可根据董事会合理酌情权事先通知行政人员而作出更改。 行政人员合资格赚取二零二三年按比例计算的表现花红。
(c)
公平奖。经董事会薪酬委员会（不得无理拒绝批准）或纳斯达克上市规则5605（a）（2）所定义的公司多数独立董事的批准，并作为对高管在公司任职的重大奖励，公司将在生效日期后九十（90）天内授予高管：
(i)
不合格股票期权（“购股权”）购买78，000股公司普通股，该购股权（1）每股行使价等于授出日期公司普通股的公平市值，（2）归属和可行使，惟行政人员在每个适用的归属日期继续受雇，除非下文另有说明，于授出日期第一周年日，按购股权相关股份总数的25%的比率计算，其后，在行政人员于授出日期第一周年日起计的36个月期间内，每增加一个月的服务，则按购股权相关股份总数的1/48的比率计算，（3）有效期最长为10年，及（4）适用期权协议中规定的其他条款；及
(Ii)
39，000个限制性股票单位（“受限制股份单位”，连同购股权，统称“股权奖励”），其中受限制股份单位将（1）赋予行政人员就每个归属的受限制股份单位收取一股本公司普通股，（2）归属和可行使，惟行政人员在每个适用归属日期继续受雇，除非下文另有说明，于授出日期起计各周年日，按受限制股份单位相关股份总数的25%的比率出售，及（3）具有适用受限制股份单位协议所载的其他条款。
(Iii)
股权奖励将在本公司股权激励计划之外作为纳斯达克上市规则5635（c）（4）所定义的“奖励奖励”授予。股权奖励可就股份分拆、合并或其他资本化变动作出调整。
此外，行政人员亦有资格按董事会全权合理酌情决定的时间及条款及条件收取额外股权奖励（如有）。
(d)
带薪休假。管理人员应享受带薪休假时间加上病假时间，与公司不时生效的政策相一致。此外，管理人员应根据公司政策每年规定的公司假期获得带薪休假。
(e)
效益在符合资格要求和公司政策的前提下，高管有权在与公司其他员工相同的基础上，参加公司维护的任何医疗、视力和牙科保险，并根据这些保险单获得福利，公司应支付该等医疗保险费的一部分，如果高管选择参加此类计划，则与公司当时的员工福利政策一致的视力和牙科保险。本公司可随时自行合理酌情决定更改优惠。
(f)
预扣。应支付给行政人员的所有补偿应缴纳适用的税款和预扣。
5.费用根据本协议附件A第3节的规定，根据公司政策，管理人员将获得实际、必要和合理的业务费用的补偿。
6.终止雇用。本协议和执行人员的雇用应在发生下列任何情况时终止：
(a)
在执行人员死亡或因执行人员的“残疾”而选择公司时。本协定所用"残疾"一词系指身体或精神疾病或残疾，使行政人员无法履行其职务，连续三个月以上，或在任何十二个月期间内累计超过二十六周。本公司应本着诚信并以其唯一合理的酌情权决定执行人员是否无法履行本协议规定的服务。
(b)
在本公司作出选择时，无论有无“原因”（定义见下文），在本公司向执行人员发出书面通知后立即作出选择。如本协议所用，“原因”是指公司首席执行官或董事会发现，执行官：
(i)
在公司首席执行官或董事会诚信和合理认为的情况下，以严重疏忽或鲁莽的方式或故意渎职履行了执行官的职责，且该行为在公司首席执行官或董事会向执行官发出书面通知后持续超过七（7）天，该通知以合理详细的方式列明该等行为的性质；
(Iii)
（c）任何违反任何与工作场所环境有关的州或联邦法律（包括但不限于与性骚扰或年龄、性别或其他禁止歧视有关的法律）或任何重大违反公司政策的行为；
(Iv)
故意不履行或拒绝在通常时间以通常方式履行管理人员定期和例行履行的与公司业务有关的职责，或与管理人员在本协议项下被雇用的职责合理相关的其他职责，这些职责可能由公司首席执行官或董事会分配给管理人员，在公司首席执行官或董事会向执行人员发出书面通知后，该不履行或拒绝持续超过七（7）天，该通知应合理详细说明该不履行或拒绝的性质；
(v)
在公司首席执行官或董事会明确合理指示不采取任何重大行动时，采取任何重大行动；
(Vi)
犯下任何欺诈行为，或使用或挪用未经公司首席执行官或董事会授权的公司资金、财产或机会供执行官个人使用或利益使用；或
(Vii)
被判犯有任何重罪或任何其他与行政人员就业有关或涉及道德败坏的罪行；
(c)
在行政人员选择时，无论是否有“合理理由”（定义见下文），在行政人员向公司发出书面通知后立即（如果有合理理由，则须遵守合理理由定义中所列的时间规定）。如本协议中所用，“合理理由”应指（未经行政人员同意）：
(i)
执行人员职责、责任或权力的性质或范围的重大减少；
(Iii)
公司要求高管将高管的主要办公室搬迁到距高管当时主要办公室超过五十（50）英里的地方；
(Iv)
任何重大违反本协议或本公司与行政人员签订的任何其他协议，本段未涵盖；或
(v)
（四）首席执行官或董事会未能遵守适用的州和/或联邦法律。
但是，对于第（i）—（iii）节，公司应有三十（30）天的时间来纠正任何构成合理理由的行为，并在公司补救期届满后六十（60）天内实际终止雇用。
7.终止的效果。
(a)
除公司无故终止或行政人员有充分理由终止外。如果行政人员的雇佣在除符合条件的终止以外的任何情况下被终止（定义如下）（包括根据第6（c）条由高管无正当理由自愿终止，根据第6（b）条由公司出于原因终止，或根据第6（a）条由于高管死亡或残疾而终止），公司在本协议项下的义务应立即终止，执行人员仅有权获得（i）在终止合同生效日期，管理人员有权获得的基本工资，并在与一般公司一致的范围内，（ii）未报销的业务费用，行政人员已按照本合同第5条的规定及时提交适当文件，及（iii）行政人员根据本公司当时根据其条款赞助的福利计划的条款有权获得的任何金额或利益（且未加速至不符合经修订的1986年《国内税收法》第409A条的程度，（“守则”）（本句中所述的付款，“应计债务”）。
(b)
在控制权变更之前或之后超过18个月，公司无故终止或由管理层有充分理由终止。如果在控制权变更（定义见下文）之前或之后十八（18）个月以上，公司根据第6（b）条无故终止管理人员的雇佣，或由管理人员根据第6（c）条有充分理由终止管理人员的雇佣（在这两种情况下，均为“限定性终止”），则管理人员应有权享有应计债务。此外，根据附件A和第7（d）条的条件，公司应：（i）根据公司定期建立的工资程序，继续向管理人员支付十二（12）个月的基本工资；（ii）向管理人员支付，在付款日期（定义如下）一次性支付金额，金额等于终止发生当年的高管目标奖金的100%或控制权变更前高管目标奖金的100%，如果较高，则按比例分配
至终止日期；及（iii）行政人员根据"COBRA"法有资格并适时选择继续领取团体医疗保险，继续（但在任何情况下不得超过行政人员终止日期后的十二（12）个月）公司支付的健康保险保费份额，以及类似地—获得相同类型保险的处境员工，除非公司提供的此类COBRA付款将违反适用法律的非歧视要求，在这种情况下，该福利将不适用（统称为“离职福利”）。
(c)
在控制权变更后18个月内，公司无故终止或由管理层有充分理由终止。如果在控制权变更后的十八（18）个月内发生符合条件的终止，则执行人员应有权享有应计债务。此外，根据附件A和第7（d）条的条件，公司应：（i）根据公司定期建立的工资程序，继续向执行人员支付基本工资，为期十二（12）个月；（ii）向行政人员支付，于付款日期一次性支付（定义见下文）等于终止发生年度行政人员目标奖金的100%的金额，或行政人员，s紧接控制权变动前的目标奖金（如较高），（iii）根据“COBRA”法律，行政人员有资格并及时选择继续领取团体医疗保险，继续（但在任何情况下不得超过行政人员终止之日后十二（12）个月）公司为获得相同类型保险的在职和类似情况员工支付的医疗保险保费份额，除非公司提供的此类COBRA支付将违反适用法律的非歧视要求，在这种情况下，本利益将不适用，及（iv）规定，仅基于时间的推移而归属的执行人员当时未归属股权奖励的归属应加速，以便所有当时未归属的时间为基础的股权奖励应归属并成为可完全行使或不可没收的终止日期（统称，控制权变更离职福利
(d)
解除和解除索赔协议。作为执行人员收到离职福利或控制权变更离职福利的条件（如适用），执行人员必须以公司提供的格式签署并向公司提交一份离职和解除索赔协议（《离职协议》）（这将至少包括释放所有可释放的索赔、不贬低和合作义务，以及重申行政人员在任何现有限制性契约协议下的持续义务），该《离职协议》必须在行政人员终止雇佣之日起60天内（或本公司可能指示的较短期间）不可撤销。离职福利或控制权变更离职福利（如适用）将在离职协议生效后开始的第一份定期工资单中支付或开始支付，但如果上述60天期间，（或公司所指示的较短期间）将于行政人员的受雇终止年度后的一个公历年度结束，离职福利或控制权变更离职福利（如适用）将不会在下一个历年的第一份工资单之前支付或开始支付（离职福利或控制权变更离职福利（如适用）根据本句开始支付的日期，即“支付日期”）。
(e)
控制定义的变更。在本协议中，“控制权变更”是指发生下列任何事件，但该事件或事件构成公司所有权或实际控制权的变更，或本协议的变更。
公司大部分资产的所有权，如财政部法规§ § 1.409A—3（i）（5）（v）、（vi）和（vii）所定义：（i）由个人取得，个体或群组（1934年证券交易法第13（d）（3）条或第14（d）（2）条的含义（《交易法》）（一个“人”）拥有本公司任何股本的实益所有权，如果在该收购后，该人实益拥有（在交易法第13d—3条的含义内）（x）公司当时发行在外的普通股的百分之五十（50%）或以上（“发行在外的公司普通股”）或（y）在选举董事时有权普遍投票的公司当时发行在外的证券的合并投票权（“未偿公司表决权证券”）；但就本（i）款而言，以下收购不构成控制权变更：（1）直接从本公司收购或（2）任何实体根据业务合并进行的收购（定义见下文）符合本定义第（iii）款（x）及（y）款的规定；或（ii）董事会组成变动，导致持续董事（定义见下文）不再构成董事会多数（或，如适用，本公司继承法团的董事会），“持续董事”一词指在任何日期的董事会成员（x）在生效日期是董事会成员或（y）于该日期之后由在该提名或选举时为持续董事的至少过半数董事提名或选举，或其选举入董事会的至少过半数董事推荐或认可；但本条款（y）不包括因董事会以外的人士或其代表就选举或罢免董事而实际或威胁的选举竞争或其他实际或威胁的征求委托书或同意而首次就任的任何人士；或（iii）完成涉及本公司的合并、合并、重组、资本重组或股份交换，或出售或以其他方式处置本公司全部或绝大部分资产（“业务合并”），除非紧接该业务合并后，满足以下两（2）项条件：（x）紧接在该企业合并之前为发行在外公司普通股和发行在外公司表决权证券的实益拥有人的所有或几乎所有个人和实体直接或间接实益拥有，超过百分之五十（50%）的当时流通的普通股股份和当时流通的证券的合并投票权，分别在该企业合并中产生的或收购的公司的董事选举中有权投票（包括但不限于，由于该交易而直接或通过一（1）个或多个子公司拥有本公司或几乎所有本公司资产的公司）（该产生或收购公司在本文中称为“收购公司”）以基本上相同的比例，分别与其持有的发行公司普通股和发行公司表决权证券，在紧接该业务合并之前，以及（y）没有任何人（不包括由本公司或收购公司维持或赞助的任何雇员福利计划（或相关信托））直接或间接实益拥有，收购公司当时发行在外的普通股股份的百分之五十（50%）或以上，或该公司当时发行在外的证券的合并投票权有权在董事选举中普遍投票（除非在业务合并之前存在这种所有权）；或（iv）公司的清算或解散。
8.第280G章修改尽管本协议有任何其他规定，除第8（b）条规定外，如果公司发生“所有权或控制权变更”（定义见下文），则应适用以下规定：
(a)
公司没有义务向执行人员提供任何“或有补偿金”（定义见下文）的任何部分，否则执行人员有权获得，以消除执行人员的任何“额外降落伞付款”（定义见《守则》第280G（b）（1）节）。就本第8条而言，如此消除的或有补偿金应称为"消除付款"，并且如此消除的或有补偿金的总额（根据财政部条例第1.280G—1节，Q/A—30或任何后续条款确定）应称为"消除金额"。
(b)
尽管有第8条（a）项的规定，在下列情况下，不得减少或有补偿金付款，（不考虑本条）超过（2）总现值的100%（根据《财政条例》第1.280G—1节确定，Q/A—31和Q/A—32或任何后续条款），如果取消付款，行政部门将承担的任何额外税款的数额。（不考虑本条）已支付给行政人员（包括州和联邦所得税的消除支付，根据《法典》第4999条征收的消费税，应支付的所有或有补偿金超过行政人员的“基本金额”（定义见《法典》第280G（b）（3）条），以及任何预扣税）。根据本第8条（b）项，取消或有补偿金的此类减少应称为“第8条（b）项豁免”。为本款的目的，如果任何联邦或州所得税将归因于收到任何取消付款，此类税款的数额应通过取消付款的数额乘以法律规定的联邦和州所得税的最高合并税率来计算。
(c)
为本第8条之目的，下列术语应具有以下各自的含义：
(i)
“所有权或控制权的变更”是指公司所有权或有效控制权的变更，或根据《守则》第280G（b）（2）条确定的公司大部分资产的所有权的变更。
(Ii)
"或有补偿金"指任何付款（或利益）在已作出或可获得的补偿性质上的（根据本协议或其他规定）向“不合格个人”或为“不合格个人”的利益而提供（定义见《守则》第280G（c）条），这是或然的（定义见守则第280G（b）（2）（A）（i）条）关于公司所有权或控制权的变更。
(d)
在所有权或控制权变更后，应支付给管理层的任何款项或其他利益，且可合理地描述（由公司确定）为或有补偿金（“潜在付款”），在本第8（d）条规定的日期之前，不得支付。在管理层首次有权收到（无论是否到期）一份或有费用的每个日期后的三十（30）天内，
与所有权或控制权变更有关的补偿付款，公司应确定并通知执行人员（关于其确定依据的合理详细信息）（1）哪些潜在付款构成或有补偿付款，（2）消除金额，以及（3）第8（b）条是否适用。在向执行人员发出通知后三十（30）天内，执行人员应向公司作出答复（“执行人员回应”）声明（A）执行人员同意公司根据上一句作出的决定或（B）执行人员不同意该决定，在这种情况下，执行人员应说明（x）哪些潜在支付应被定性为或有补偿支付，（y）消除金额，以及（z）第8（b）条是否适用。如果管理层未能在规定日期或之前提交管理层回复，公司的初步决定应为最终决定。如果管理层在管理层回复中声明管理层同意公司的决定，则公司应在向公司提交管理层回复后的三（3）个工作日内向管理层支付潜在付款（除非在该日期之后才支付的任何潜在付款，该潜在付款应在到期日支付）。如果管理层在管理层回复中声明管理层不同意公司的决定，那么在管理层回复发布后的六十（60）天内，管理层和公司应本着诚意努力解决该争议。如果该等争议未能在60天内解决，该等争议应提交中国济南市仲裁委员会根据当时有效的仲裁规则进行仲裁解决。仲裁裁决可提交对本公司有管辖权的任何法院予以强制执行。公司应在向公司提交执行回复后的三（3）个工作日内，向执行人员支付公司和执行人员之间就是否应支付这些款项没有争议的潜在款项（除非任何该等潜在付款在该日期之前到期，该潜在付款应在到期日支付）。潜在付款的余额应在该等争议解决后三（3）个营业日内支付。
(e)
待处理为抵销付款的或有补偿付款应由本公司确定，方法是确定每笔或有补偿付款的“或有补偿付款比率”（定义见下文），然后从或有补偿付款比率最高的或有补偿付款开始，按顺序减少或有补偿付款。对于具有相同或有报酬支付比率的或有报酬，该或有报酬应根据该或有报酬支付的时间予以减少，但付款日期较晚的金额应先减少。对于具有相同或有补偿支付比率和相同支付时间的或有补偿支付，在降低或有补偿支付比率较低的或有补偿支付之前，应按比例（但不得低于零）减少或有补偿支付比率。术语“或有补偿金支付比率”应指一个分数，其分子为执行人员必须考虑的适用或有补偿金的价值，其分母为执行人员在适用或有补偿金方面将收到的实际金额。例如，在股权授予被视为视所有权或控制权变更而定的情况下，因为付款或付款到期的时间加快，
分母应参照加速日期股权的公允市场价值确定，而不应按照《财政部条例》第1.280G—1条Q/A—24（b）或（c）条中规定的加速支付价值的确定方法确定。
(f)
本第8条的规定旨在适用于根据本协议或任何其他协议或计划向执行人员提供的任何和所有付款或利益，执行人员根据该协议或执行人员收取或有补偿金。
9.限制性合同协议。作为根据本协议中规定的条款雇用执行人员的条件，执行人员应签署并遵守（a）发明、保密和不征集协议和（b）不竞争协议的条款，分别作为附件B和附件C随附的条款。
10.没有限制。管理人员声明并保证，管理人员不受任何雇佣合同、限制性契约或其他限制的约束，这些合同、限制性契约或其他限制妨碍管理人员受雇于公司或履行管理人员对公司的责任，或以任何方式与本协议的任何条款不一致。
11.通知根据本协议交付的任何通知，在通过挂号信或挂号信、要求回执、邮资预付、通过信誉良好的全国性隔夜快递服务在下一个工作日交付后的一（1）个工作日或立即交付后的三（3）个工作日，即视为正式交付，在每种情况下，均应视为已交付至以下收件人地址。
致高管：
地址是行政人员人事档案中规定的地址至公司：
Solid Biosciences Inc.
卢瑟福大道500号
三楼
马萨诸塞州查尔斯敦
02129
收件人：法律
legalnotices@solidbio.com
任何一方均可更改通知的送达地址，方法是按照本第11款规定的方式将更改通知通知另一方。
12.适用法律；陪审团审判豁免。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。因本协议任何规定而引起的或与之有关的任何诉讼、诉讼或其他法律程序应仅在马萨诸塞州法院提起，且本公司和管理人员均同意该法院的管辖权。
13.继承人及受让人。本协议对双方及其各自的继承人和受让人的利益具有约束力，并符合其利益，包括本公司可能与之合并或加入的任何公司，或可能继承其资产或业务的任何公司；但高管的义务是个人的，不得由高管转让。
14.随意就业。在雇佣期内，管理人员将继续是公司的一名自愿雇员，这意味着，尽管本协议另有规定，任何一方均可在任何时间以任何理由终止雇佣关系，无论是否事先通知，无论是否有理由。
15.致谢执行官声明并表示，执行官已获得与律师充分讨论和审查本协议条款的机会。执行人进一步声明并声明执行人已仔细阅读本协议，理解其中的内容，自由和自愿地同意本协议的所有条款和条件，并签署执行人自己的自由行为的执行人的名字。
16.不得口头修改、放弃、取消或解除。本协议只能由公司和执行人签署的书面文件进行修订或修改。任何一方在行使本协议项下的任何权利时，任何延迟或遗漏均不构成对该权利或任何其他权利的放弃。任何一方在任何情况下给予的放弃或同意仅在该情况下有效，不得解释为在任何其他情况下对任何权利的限制或放弃。
17.标题和代词。本协议各部分的标题仅为参考方便，不以任何方式定义、限制或影响本协议任何部分的范围或实质内容。只要上下文需要，本协议中使用的任何代词应包括相应的男性、女性或中性形式，名词和代词的单数形式应包括复数，反之亦然。
18.释义。双方同意，本协议的解释将不考虑任何需要对起草方作出解释或解释的推定或规则。本协议中提及的“包括”或“包括”应理解为“但不限于”或同等形式。本协议中提及的“董事会”应包括其授权的任何委员会。
19.可分割性本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。倘若本协议任何规定被中华人民共和国大陆地区法律禁止，该项规定应被中华人民共和国大陆地区法律禁止，而其余规定应予执行。此外，如果有管辖权的法院认定本协议中的任何规定因该规定的范围过于宽泛而不可执行，无论是在期限、活动、地域适用、主题或其他方面，有管辖权的法院可以在法律允许的范围内限制或减少该规定。以便在符合当时适用法律的范围内执行，以实现双方的意图。
20.完整协议。22.其他规定。本协议构成您和中国机械网之间的全部协议，规定了您对"服务"的使用，包括但不限于利润、商誉、使用、数据等方面的任何规定。
[以下页面上的签名]
双方已于上述日期签署本协议，特此为证。
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Solid Biosciences Inc. |
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发信人： |
Name：bo |
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标题： |
总裁与首席执行官 |
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日期： |
09/22/2023 |
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高管： |
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/s/Gabriel Brooks |
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姓名： |
加布里埃尔·布鲁克斯 |
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日期： |
09/23/2023 |
[行政人员雇佣协议签字页]
附件A
第409A条所规定的付款
1.
根据本附件A的规定，本协议项下应支付的任何遣散费应仅在执行人员“离职”之日（确定如下）开始，该离职发生在执行人员的雇佣终止之时或之后。下列规则应适用于根据本协议向执行人员提供的离职金的分配，如适用：
(a)
本协议规定的每一笔遣散费应视为《国内税收法典》第409A条（“第409A条”）的单独“付款”。公司和执行人员均无权加速或推迟任何此类付款的交付，除非第409A条明确允许或要求。
(b)
如果在管理人员与公司“离职”之日，管理人员不是“指定雇员”（在第409A条的含义内），则遣散费的分期付款应在书面协议中规定的日期和条款支付。
(c)
如果，截至管理人员从公司“离职”之日，管理人员是“指定雇员”（在第409A条的含义内），则：
(i)
按照本协议规定的日期和条款，在任何情况下，无论高管何时离职，在短期延迟期内(根据第409a条的定义)支付的每一笔根据本协议到期的遣散费，应在第409a条允许的最大范围内被视为财务条例第1.409A-1(B)(4)条所允许的短期延期，并应在本协议规定的日期和条款支付；以及
(Ii)
本附件A第1（c）（i）节未说明的、且本款未规定的本协议项下到期的遣散费的每一分期付款应在高管从公司“离职”后六个月内支付，直到离职后六个月零一天，（或，如行政人员在此之前去世），须延迟支付的任何分期付款在六个月期间内累积，并在行政人员离职后六个月零一天的日期一次性支付，以及任何其后的分期付款，如有，第一百一十二条当事人应当按照约定的日期和条件支付；但是，本句前面的规定不适用于任何分期付款，如果该分期付款的最大限度内，
（b）（9）㈢（关于非自愿离职时的离职偿金）的适用没有规定推迟支付补偿的离职偿金计划。任何符合《财政条例》第1.409A—1（b）（9）（iii）条规定的例外情况的分期付款必须不迟于行政人员离职的纳税年度后的第二个纳税年度的最后一天支付。
2.
应按照《财政条例》第1.409A—1（h）节中规定的假设，确定高管是否以及何时从公司离职。仅就本附件A第2条而言，“公司”应包括根据《守则》第414（b）和414（c）条将公司视为单一雇主的所有人员。
3.
本协议项下提供的所有补偿和实物利益应按照第409A条的要求进行或提供，只要此类补偿或实物利益受第409A条的约束，包括（如适用）以下要求：（i）任何补偿均适用于执行人员在世期间发生的费用（ii）在某个历年内合资格获偿的费用数额不得影响在任何其他历年内合资格获偿的费用，（iii）合资格开支的发还将在招致该开支的年度后的公历年度的最后一天或之前发还，及（iv）获得补偿的权利不受抵销或清算或交换任何其他利益的限制。
4.
本公司不作任何陈述或保证，也不对执行人员或任何其他人员承担任何责任，除非有管辖权的法院或管理机构另有决定，如果本协议的任何条款（包括本附件A）被确定为构成第409A条规定的递延补偿，但不满足该条的豁免或条件。
5.
本协议旨在遵守或豁免第409A条，并应相应解释。
[页面的其余部分故意留空。]
附件B
发明、保密和保密协议
附件B--发明、保密和保密协议
本发明、保密和请愿协议(本协议)由特拉华州的Solid Biosciences Inc.(及其子公司，“公司”)和Gabriel Brooks(“员工”)签订。
考虑到公司雇用或继续雇用该员工，该员工和公司同意如下：
员工承认，员工是否受雇和/或是否继续受雇于公司取决于员工是否同意签署并遵守本协议的规定。该员工进一步承认，公司业务的性质决定了保护其专有和机密信息对公司业务的生存和成功至关重要。
(a)
员工同意，所有与公司业务或财务有关的私人、秘密或保密的信息和诀窍(统称为“专有信息”)，无论是否以书面形式提供，无论是在本协议签订之日之前或之后向员工披露或以其他方式获悉的，都是公司的专有财产。作为说明但不限于，专有信息可能包括发现、想法、发明、产品、产品改进、流程、方法、技术、配方、成分、化合物、谈判策略和立场、项目、发展、计划(包括业务和营销计划)、研究数据、临床数据、财务数据(包括销售成本、利润、定价方法)、根据员工职责和责任获得的人员数据、计算机程序(包括根据许可协议使用的软件)、客户、潜在客户和供应商名单，以及客户或公司潜在客户的联系人或其了解的情况。除下文第5节另有允许外，在雇员受雇于本公司期间或之后，未经本公司高级职员的书面批准，该雇员没有也不会向本公司雇员以外的任何个人或实体披露任何专有信息或将其用于任何目的(履行本公司雇员的职责除外)，除非且直到该等专有信息已成为公众所知，且该雇员没有过错。在受雇于公司期间，员工已经并将尽其最大努力防止未经授权发布或披露公司的任何专有信息。
(b)
员工同意所有文件、文件、信件、备忘录、报告、记录、数据、草图、图纸、模型、实验室笔记本、程序清单、计算机设备
或包含专有信息的设备、计算机程序或其他书面、照片或其他有形或无形材料，无论是由员工或其他人创建，并已进入并由员工保管或拥有，应是并将是公司的专有财产，员工已经并将仅在履行员工对公司的职责时使用，并且过去和将来都不会被复制或从公司的办公场所移走，除非是为了公司的业务。由雇员保管或持有的所有该等资料或其副本以及本公司的所有有形财产(包括但不限于电脑、蜂窝电话、信用卡、钥匙、出入卡等)须于(I)本公司提出要求或(Ii)因任何理由终止雇员雇用两者中较早者交付本公司。在交付后，雇员不得保留任何此类材料或其副本或任何此类有形财产。
(c)
员工同意，员工不披露或使用上文第2(A)和2(B)节所述类型的信息和材料的义务，以及上文第2(B)节所规定的返还材料和有形财产的义务，也延伸到公司客户或公司供应商或可能在公司业务过程中向公司或员工披露或委托的其他第三方的此类信息、材料和有形财产。
(a)
雇员在此附上一份清单，作为附件1，描述雇员受雇于公司之前由雇员创造、制造、构思或实践的所有发现、想法、发明、改进、增强、过程、方法、技术、开发、软件和著作权，无论是否可申请专利，直接或间接与公司当前或预期未来业务有关，且未根据本协议转让给公司（统称为“先前发展”）；或者，如果没有附上此类清单，雇员表示没有先前发展。员工同意，未经公司高级管理人员事先书面同意，不将任何先前的开发纳入公司的任何产品、材料、流程或服务中。如果员工已经或确实将任何先前开发纳入公司的任何产品、材料、工艺或服务，员工特此授予公司一项非排他的、全球性的、永久的、可转让的、不可撤销的、免版税的、全额付费的权利和许可，以制作、制作、使用、提供销售、出售、进口、复制、修改、准备衍生作品、展示、执行、传播、传播、分发和以其他方式利用此类先前开发，并实践与此相关的任何方法。
(b)
员工已经并将向公司充分和迅速地披露所有发现、想法、发明、改进、增强、过程、方法、技术、开发、软件和作者作品，无论是否可专利，这些都是由员工或根据本公司的规定创造、制造、构思或实践的。
在雇员受雇于公司期间，无论是否在正常工作时间或在公司的场所（所有这些在本协议中统称为“开发”）。雇员承认，在雇员受雇于公司的范围内或受雇期间，雇员（单独或与他人共同）制作的每一个原创作品，受版权保护，均为“受雇作品”，该术语在美国版权法中有定义。员工同意转让并特此转让给公司（或公司指定的任何个人或实体）所有员工在所有开发（附表1所列的先前开发除外，如有）以及所有相关专利、专利申请、版权和版权申请中的所有权利、所有权和利益。然而，本第3（b）条不适用于与公司在创建、制作、构思或付诸实践时进行或计划进行的业务或研究与开发无关的开发，并且该开发不是由雇员在正常工作时间内、不在公司场所内、不使用公司的工具、设备，设备或专有信息。雇员理解，在本协议应根据任何州的法律解释的范围内，该州的法律排除了在雇员协议中转让雇员所做的某些类别的发明的要求，本第3（b）条应解释为不适用于法院裁定和/或公司同意属于此类类别的任何发明。雇员也在此放弃所有在任何开发中的精神权利主张。
(c)
员工同意在员工受雇于公司期间和之后，与公司充分合作，以采购、维护和执行与开发相关的版权、专利和其他知识产权（包括在美国和外国）。员工应签署公司认为必要或可取的所有文件，包括但不限于版权申请、专利申请、声明、宣誓、正式转让、优先权转让和授权书，以保护其在任何开发项目中的权利和利益。雇员进一步同意，如果公司经过合理努力，无法确保雇员在任何此类文件上签名，公司的任何执行人员应有权作为雇员的代理人和代理人签署任何此类文件，雇员特此可撤销地指定和任命公司的每一位执行官为雇员的代理人和律师，在本句所述条件下，代表雇员签署任何此类文件，并采取公司认为必要或可取的任何及所有行动，以保护其在任何开发项目中的权利和利益。
雇员声明，除非雇员在本协议附件1中以书面形式向公司披露，否则雇员不受与任何前雇主或其他方订立的任何协议条款的约束，不得在雇员的工作过程中使用或披露任何商业秘密或机密或专有信息。
（a）不得与本公司的雇员、客户或供应商进行直接或间接的竞争，或不得招揽该前雇主或其他方的雇员、客户或供应商。雇员进一步声明，雇员履行本协议的所有条款，以及雇员履行作为公司雇员的职责，并不会与任何先前雇主或其他方的任何协议相冲突或违反。（包括但不限于任何不披露或不竞争协议），雇员不得向公司披露或诱使公司使用属于任何前雇主或其他人的任何机密或专有信息或材料。
本协议中的任何条款都不禁止员工与政府机构就可能违反联邦、州或地方法律的行为进行沟通，或以其他方式向政府机构提供信息，向政府机构提出投诉，或参与政府机构的调查或诉讼。然而，员工不需要将任何此类通信通知公司，但前提是本条例没有授权披露员工通过具有律师-委托人特权的通信获得的信息。此外，尽管雇员负有保密和保密义务，但根据《保护商业秘密法》，现建议雇员如下：“根据任何联邦或州商业秘密法，个人不应因以下情况而被追究刑事或民事责任：(A)以保密方式直接或间接向联邦、州或地方政府官员或向律师披露商业秘密；(Ii)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；或(B)在诉讼或其他程序中的申诉或其他文件中提出的，如果此类备案是盖章的。因举报涉嫌违法而向雇主提起报复诉讼的个人，可以向其律师披露该商业秘密，并在以下情况下在法院诉讼中使用该商业秘密信息：(A)提交任何盖章的包含该商业秘密的文件；(B)除非依照法院命令，否则不披露该商业秘密。
员工承认，公司可能会不时与其他人或美国政府或其机构达成协议，对公司在工作过程中根据
关于此类工作的保密性或协议。员工同意受员工所知的所有此类义务和限制的约束，并采取一切必要的合理行动，履行公司在此类协议下的义务。
7.
客户非请求。雇员同意，在雇员的雇佣期间及雇佣终止后的一年期间内，不论因何种原因终止雇佣关系，雇员不会直接或间接地以
所有者、合作伙伴、高级管理人员、董事、员工、顾问、投资者、贷款人或其他人，怂恿公司的任何客户、客户或账户，或潜在客户、客户或账户，停止与本公司做生意，或减少他们对本公司的服务。在本节中使用的术语“客户”、“客户”或“帐户”应包括：(I)在雇员终止雇用之日之前的两年期间内的任何时间是公司的客户、客户或帐户的任何个人或实体，并且该雇员在其受雇期间与其有联系；及(Ii)在雇员终止雇用日期前两年内，本公司曾向其作出介绍(或提供类似服务)的任何潜在客户、客户或账户，而该雇员在受雇期间曾与其接触。
8.
员工和顾问的非邀请函。雇员同意，在雇员的雇佣期间及终止雇佣后的一年期间内，不论因何种原因终止雇佣关系，雇员不得直接或间接地以业主、合伙人、高级职员、董事、雇员、顾问、投资者、贷款人或其他身份，寻求招揽或诱使任何公司雇员或顾问离开其在公司的雇佣或顾问职位，或协助招聘或聘用任何雇员。
9.
不是贬低。雇员同意，无论在其雇佣关系终止期间或之后的任何时间，不论其终止雇佣关系的原因为何，他或她不得向任何个人或实体(包括通过社交媒体)发表有关本公司服务和产品的贬损评论。
(a)
公平的补救措施。员工承认，本协议中包含的限制对于保护公司的业务和商誉是必要的，并且员工认为对此目的是合理的。员工同意，任何违反或威胁违反本协议的行为都可能给公司造成难以衡量的重大和不可撤销的损害。因此，在发生任何此类违约或威胁违约的情况下，员工同意，除可获得的其他补救措施外，公司有权从法院获得禁制令，禁止此类违约或威胁违约，而无需提交保证书，并有权寻求具体履行本协议的规定。
(b)
披露本协议。员工特此授权公司在限制性期限内通知其他人，包括但不限于公司的客户和员工的任何未来雇主或潜在的商业伙伴，告知本协议的条款和存在以及员工在本协议项下对公司的持续义务。
(c)
不是雇佣合同。员工承认本协议不构成雇佣合同，并不意味着公司将在任何时间内继续雇用员工，也不会改变
(d)
继承人和分配。本协议对双方及其各自继承人和受让人具有约束力，并符合双方的利益，包括与公司合并或可能继承公司资产或业务的任何公司，但雇员的义务是个人的，不得由雇员转让。雇员明确同意为公司或其任何子公司或关联公司的利益受本协议条款的约束，雇员可被转移到其雇用，而无需在转移时重新签署本协议。
(e)
可分割性倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行。倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行。本协议各部分的语言在任何情况下均应按照其公平含义作为整体解释，而不是严格地支持或反对任何一方。
(f)
弃权。本协议项下的任何权利，均不构成对该等权利或任何其他权利的放弃。本公司在任何情况下给予的放弃或同意仅在该情况下有效，且不应被解释为在任何其他情况下对任何权利的禁止或放弃。
(g)
适用法律。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。因本协议任何规定引起或与其有关的任何争议应向中华人民共和国人民
(h)
全部协议；修正案。本协议取代您和中国机械网先前订立的任何书面或口头协议。本协议不得全部或部分修改、变更或解除，除非雇员和公司签署书面协议。雇员同意，在本协议签署后，雇员的职责、工资或补偿的任何变更不影响本协议的有效性或范围。
(i)
字幕。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。
员工确认他/她已仔细阅读本协议，理解并同意本协议中的所有条款，并在此签署本协议并盖章。
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Solid Biosciences Inc. |
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发信人： |
/s/Bo Cumbo |
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博·坎博 |
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总裁与首席执行官 |
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日期：2023年9月22日 |
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员工： |
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/s/Gabriel Brooks |
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09/23/2023 |
Name：jiang |
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日期 |
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附表1
根据第3（a）条排除的先前发展和原创作品或根据第4条披露的冲突协议的清单。
标题 日期 识别编号或简要描述
除本附件1中的上述情况外，本人没有根据本协议第3（a）条披露的先前发展，也没有根据本协议第4条披露的协议。
员工：
/s/Gabriel Brooks 09/23/2023
Name：jiang 日期
附件C
非竞争协议
附件C—非竞争协议
本不竞争协议（以下简称“协议”）由Solid Biosciences Inc.，特拉华州公司（包括其子公司，“公司”），以及下面签字的雇员（“雇员”）。
出于良好的考虑，包括但不限于雇员继续受雇于公司，以及关于非竞争限制，第1（c）条规定的额外考虑，雇员和公司同意如下：
(a)
限行期间（定义如下），雇员不得在适用区域内（定义见下文），不论是作为所有人、合伙人、高级人员、董事、雇员、顾问、投资者、贷款人或其他，但作为公众持有公司不超过1%的已发行股份的被动持有人除外，您同意，您不得对任何资料作商业性利用，包括但不限于在未经批准的情况下，复制在未经批准的情况下复制的任何资料。销售或提供与本公司开发、研究、制造、营销、许可、销售或提供的或计划开发、生产、研究、营销、许可、销售或提供的任何产品或服务竞争的任何产品或服务；（“竞争性公司”），如果雇员将为竞争性公司履行的工作或工作职责或服务与雇员受雇的最后两年的任何时间为公司履行的工作或工作职责或服务相同或实质相似。
i.
“限制期”应包括雇员受雇于公司的时间和此后的十二个月；但是，如果有管辖权的法院裁定雇员违反了对公司或雇员非法采取的、以实物或电子方式承担的信托义务，则限制期应自动延长至雇员终止雇用后两年，任何属于公司的财产。尽管有上述规定，在以下情况下，限制期应在雇员受雇于公司的最后一天立即结束：（a）公司无故终止雇员的雇用（定义见下文）；（b）雇员有正当理由辞职（定义见下文）；或（c）公司书面通知雇员，它将放弃本条规定的离职后限制。
二、
“适用地区”是指雇员在其最后两年受雇期间提供服务或在任何时间有重大影响力的地理区域。
三、
“原因”是指以下任何一种：（a）雇员对涉及不诚实或道德败坏的任何罪行或任何重罪的定罪、认罪或不认罪；（b）公司根据其唯一和合理的酌情权善意发现雇员（1）从事不诚实、不当行为或重大过失；（2）实施损害或合理预期会损害公司声誉、业务或业务关系的行为。
公司；（3）违反本协议的重大条款或任何其他限制性盟约或保密协议或公司的政策；或（4）未能或拒绝遵守公司的任何政策或程序；或（c）公司有任何其他理由构成马萨诸塞州法律下的“原因”。
四.“良好理由”指以下任何一种情况：（a）管理人员职责、责任或权力的性质或范围的重大减少；（b）管理人员薪酬的重大减少；（c）公司要求管理人员将管理人员的主要办公室搬迁到离管理人员当时的主要办公室超过五十（50）英里的地方；（d）任何重大违反本协议或本公司与行政人员签订的任何其他协议，本段未另行涵盖；或（e）首席执行官或董事会未能遵守适用的州和/或联邦法律。
(c)
关于非竞争限制的补充考虑。作为雇员遵守本第1条规定的限制条件的交换，公司将授予雇员一份股权奖励，如本协议所附的雇佣协议第4（c）条中更全面的规定，此外，在限制期的离职后部分，公司将向雇员支付一千美元（1美元，每月000美元（“非竞争对价”）。除非下文第3（h）节另有要求，否则将根据公司的常规工资单惯例按比例支付非竞争对价，从员工离职日期后开始的第一个工资单周期开始。员工理解并同意，公司可以停止或以其他方式不提供不竞争对价。
(i)根据第1（b）（i）条的最后一句规定终止雇佣关系时，限制期届满，（ii）如果雇员违反本协议，经有管辖权的法院裁定，或（iii）在根据第1（b）（i）条延长的限制期的任何部分内；但是，关于（ii）或（iii），任何此类停止不应成为雇员遵守本第1条或本协议其他规定的义务的借口。员工理解并同意，上述对价已由公司和员工双方商定，是公平合理的，并且是交换本第1条规定的限制的充分对价。
2.
新业务活动通知。雇员同意，在雇员根据第1条受到限制的任何期间内，雇员应通知任何潜在雇主或业务伙伴本协议的条款和存在以及雇员在本协议项下对公司的持续义务。员工还同意，在此期间，将员工计划开展的每项新业务活动通知公司。通知应说明为之开展此类活动的个人、公司、协会或其他实体或组织（"实体"）的名称和地址，
雇员与实体的业务关系或职位名称。雇员还同意向公司提供公司合理要求的有关此类业务活动的其他相关信息，以确定雇员是否继续遵守本协议项下的义务。
(a)
公平的补救措施。员工确认本协议所载的限制是保护公司业务和商誉所必需的，并被员工认为是合理的。员工同意，任何违反或威胁违反本协议的行为都可能给公司造成难以衡量的重大和不可撤销的损害。因此，在任何此类违约或威胁违约的情况下，雇员同意，除了可能可用的任何和所有其他补救措施外，公司应有权获得法院的禁令，禁止此类违约或威胁违约，而无需支付保证金和特定履行本协议条款的权利。
(b)
不是雇佣合同。雇员承认本协议不构成雇佣合同，并不意味着公司将继续雇用他/她的任何时间，也不改变他/她的雇佣性质。
(c)
致谢公司特此通知员工，员工特此确认，在签署本协议之前，他或她有权咨询律师。雇员进一步承认，本协议由公平合理的考虑支持，独立于雇员的继续雇用，雇员已被提供至少十（10）个工作日审查本协议，并且本协议应在公司提供给雇员审查和执行之日后第十一（11）个工作日之前生效。
(d)
继承人和分配。本协议应对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合双方的利益，包括与公司合并或可能继承公司资产或业务的任何公司，但条件是，（三）劳动者的义务是个人的，不得由劳动者转让。劳动者明确同意受本条款约束。本协议为公司或其任何子公司或关联公司的利益，雇员可被转移到其雇用，而无需在转移时重新签署本协议。
(e)
翻译。如果本协议所规定的任何限制或定义被任何有管辖权的法院认定为不可执行，因为其延续的时间太长或范围太广，活动或地理区域太广，该法院应解释为仅在其可强制执行的最长时间、行为范围、活动或地理区域内延伸。
(f)
可分割性倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行。
(g)
弃权。任何一方在行使本协议项下的任何权利时，任何延迟或遗漏均不构成对该或任何其他权利的放弃。任何一方在任何情况下作出的放弃或同意仅在该情况下有效，不得解释为在任何其他情况下对任何权利的限制或放弃。
(h)
第409A节本协议项下或本协议中提及的任何补偿性付款均须缴纳所有所需税款和其他预扣。本协议旨在遵守或免除1986年《国内税收法》第409A条的规定，
本协议应在切实可行的范围内按照本协议进行解释。本协议中定义的术语将具有第409A条所赋予的含义，如果并在符合第409A条所要求的范围内，并且终止雇佣关系将意味着第409A条所定义的“离职”。就本协议而言，每笔支付金额或提供的利益，包括一系列分期付款，将被解释为第409A条之目的的单独确定付款。如果并在一定程度上向雇员提供的与其离职有关的任何付款、补偿或其他利益的任何部分（定义见第409A条）被确定为构成第409A条含义内的“不合格递延补偿”，且雇员是本守则第409A条（a）（2）（B）（i）条所定义的特定雇员，公司根据其程序合理确定，雇员特此同意他/她受约束，该部分付款，补偿金或其他福利将不会在以下两者中较早者支付：（i）离职之日后六个月加一天，（根据第409A条确定）或（ii）其死亡日期后第十天（如适用，"新付款日期"）。在离职日期至新付款日期期间，本应支付给雇员的任何付款总额将在新付款日期之后开始的第一个工资期内一次性支付给雇员（或者，关于死亡后的付款，在合理可行的范围内尽快并在第409A条允许的期限内），其余款项将按原定时间表支付。在任何情况下，本公司均不作任何陈述或保证，也不对雇员或任何其他人承担任何责任，除非有管辖权的法院或管理机构另有决定，本协议项下的任何条款或付款被确定构成第409A条规定的递延补偿，但不满足该条的条件。
(i)
适用法律和对管辖权的同意。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。因本协议任何规定引起或与其有关的任何争议应向中华人民共和国人民
(j)
全部协议；修正案。本协议取代您和中国机械网先前订立的任何书面或口头协议。本协议不得全部或部分修改、变更或解除，除非雇员和公司签署书面协议。的
员工同意，除非法律另有禁止，否则在签署本协议后，其职责、权限、头衔、汇报关系、地区、工资或薪酬的任何变更或变更不应影响本协议的有效性或范围。
(k)
标题。本协议各部分的标题仅为参考方便，不以任何方式定义、限制或影响本协议任何部分的范围或实质内容。
员工确认已仔细阅读本协议，理解并同意本协议中的所有条款，并在此盖章签署本协议。
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发信人： |
发稿/S/薄坎波 |
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博·坎博 |
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日期：2023年9月22日 |
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/s/Gabriel Brooks |
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09/23/2023 |
Name：jiang |
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