美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14C 信息

根据 1934 年《证券交易法》第 14 (c) 条发布的信息声明

选中相应的复选框：

申请费的支付（勾选相应的方框）：

云宏CTI有限公司

22160 北胡椒路

伊利诺伊州巴灵顿湖 60010

信息声明

根据第 14 节

1934 年《证券交易法》

以及其下的第14C条和附表14C

我们不是在要求你提供代理

而且您没有被要求向我们发送代理

本信息声明（“信息声明”）是在邮寄时或其前后邮寄的 [*]，2021 年致登记在册的股东 [*]，伊利诺伊州的一家公司Yunhong CTI Ltd.（“公司”）的2021年（“记录日期”），涉及截至记录日期，经公司已发行股本多数表决权持有人的书面同意采取的某些行动。根据书面同意采取的行动不得早于本信息声明邮寄后的20天内生效。

这不是股东特别会议的通知，也不会举行任何股东大会来审议此处所述的任何事项。

我们不是在要求你提供代理

而且您没有被要求向我们发送代理

关于根据持有公司已发行股本多数表决权的股东的书面同意采取行动以代替股东特别会议的通知。

致公司的股东：

特此通知，根据截至记录日公司已发行股本多数表决权持有人的书面同意（“书面同意”），以下行动已获得批准，以代替股东特别会议：

随附的信息声明对上述行动进行了更全面的描述。书面同意的行动是根据1983年《伊利诺伊州商业公司法》第7.10条和第10.20条、我们的修订和重述章程（“章程”）和我们的公司章程采取的，每项章程都允许在任何年度或特别股东大会上可能采取的任何行动，如果书面同意书面表示同意，说明了所采取的行动，则可以不经会议和表决采取任何行动流通股票的持有者拥有不少于所需的最低选票数在所有有权投票的股份均出席并投票的会议上批准或采取此类行动。随附的信息声明是根据章程第二条第8款、经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14（c）条以及美国证券交易委员会（“SEC”）根据该法颁布的规则向所有股东提供的，其目的仅是向我们的股东通报书面同意书生效之前采取的行动。

在记录日登记在册的股东将有权收到本通知和信息声明。

根据《交易法》第14c-2条，此处所述的行动要到本信息声明邮寄给股东之日起至少20天后才能实施。

已发行股份和投票权

截至记录日，该公司的授权资本包括（a）5,000,000股普通股，每股没有面值（“普通股”），其中（i）4,494,608股已发行和流通，（ii）7,000,000股留待A系列可转换优先股（“A系列优先股”）转换后发行，（iii）1,700,000股股票在转换后预留发行在B系列优先股中，（iv）1,700,000股股票在C系列优先股转换后预留发行，（iv）292,660股为预留用于在行使未偿还认股权证时发行；以及（b）300万股优先股，每股无面值，其中（i）已发行590,860股A系列优先股，（ii）17万股B系列优先股已发行和流通，（iii）17万股C系列优先股已发行和流通。A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股的持有人以及公司普通股持有人按转换后的基础进行投票（受下文描述的某些限制），其中（i）A系列优先股的每股有权获得10张选票，但须进行调整（ii）B系列优先股有权获得4.88张选票，但须进行调整；（iii）C系列优先股有权获得5.25张选票，但须进行调整。每股普通股有权获得一（1）张选票。

关于信息声明

信息声明的目的是什么？

本信息声明是根据《交易法》第14条向您提供的，旨在在代表公司已发行股本大多数表决权的股东的书面同意下批准的公司行动截至记录之日通知公司的股东。

持有公司已发行有表决权证券多数表决权的股东批准了本信息声明中概述的公司事项，包括批准：

谁有权获得通知？

截至记录日，每位未偿还投票证券记录的持有人都有权收到书面同意通知。

批准该行动需要什么投票？

B系列优先股（“B系列发行”）和C系列优先股（“C系列发行”）的每笔出售都需要获得公司在记录日期已发行的有表决权证券的多数表决权的赞成票。

动作 1

我们的董事会（“董事会”）和大部分有表决权证券的持有人已批准B轮发行。

B 轮发行的背景和原因

该公司多年来蒙受了重大损失。在公司于2020年发行B系列优先股之前，即使在2020年出售了A系列可转换优先股之后，该公司仍难以筹集额外融资。董事会和公司管理层认为，通过B轮发行获得新的融资，以便公司继续运营和实施其业务计划，符合公司及其股东的最大利益。

本次发行

2020年11月24日，公司签订了股票购买协议（“购买协议”），根据该协议，公司同意发行和出售，某位投资者（“投资者”）同意购买17万股B系列优先股，B系列优先股的每股最初可转换为公司十（10）股普通股，无面值，总收益为1,500,000美元（“B系列发行”）。

关于上述内容，公司依赖经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条规定的注册豁免来进行不涉及公开募股的交易。

B 系列首选描述

根据购买协议，公司于2020年11月24日向伊利诺伊州国务卿提交了指定证书（“B系列指定证书”），指定17万股B系列优先股，规定价值为每股10.00美元。B系列指定证书已于2021年3月29日修订。

股息权

根据B系列指定证书，B系列优先股的持有人有权按规定价值的8％的年利率获得季度股息。公司可以自行决定以现金或普通股支付此类股息。

转换权

B系列优先股的每位持有人都有权将此类股票的规定价值及其应计但未付的已申报股息（统称为 “转换金额”）转换为公司普通股。转换金额转换后可发行的普通股数量应等于转换金额除以1.00美元的转换价格，但须进行某些惯例调整。

实益所有权限制

B系列优先股包括对受益所有权的限制，根据该限制，持有人不得转换B系列优先股的任何股份，前提是此类转换生效后，该持有人（及其关联公司）通过转换B系列优先股获得在生效后立即获得超过公司已发行普通股数量4.99％（“最大百分比”）的公司普通股的受益所有权到这样的转换。如果持有人提前61天通知公司，则可以全部或部分免除最高百分比。此外，在公司根据本信息声明获得股东批准之前，公司不得在转换B系列优先股后发行一定数量的普通股，这些普通股与先前在转换B系列优先股或C系列优先股时发行的任何普通股合计，相当于公司投票权20％或以上的普通股的20％或以上。

投票权

B系列优先股的持有人应与公司普通股持有人一起按折算后的基础进行投票，B系列优先股的每股将有权获得4.88张选票，但须进行调整。此外，只要B系列优先股的流通量超过50,000股，未经B系列优先股至少80％已发行股份的持有人的同意，公司将被禁止采取某些行动。此外，未经B系列优先股大多数当时已发行股份的持有人投赞成票，公司不得以任何方式修改其公司章程、B系列指定证书或章程，以减少普通股的授权数量，也不得以任何其他方式对B系列优先股持有人的权利、优惠或特权产生不利影响，但增加普通股授权数量的修正案除外股票。尽管如此，B系列优先股的持有人不得就提交给普通股持有人的事项对B系列优先股的股票进行投票，前提是该B系列优先股转换后可发行的普通股将超过上述受益所有权限制。

清算权

如果公司进行任何清算、解散或清盘，B系列优先股的登记持有人将有权获得相当于每股10美元加上所有应计和未付股息的清算优先权，优先于向公司其他股权证券（包括公司普通股）持有人的任何分配。

动作 2

我们的董事会和大多数有表决权证券的持有人已批准C轮发行。

C轮发行的背景和原因

恢复纳斯达克合规性’s 股东’股权要求

2020年12月21日，纳斯达克上市资格工作人员通知公司，该公司不遵守上市规则5550（b）（“规则”），该规则要求至少有250万美元的股东权益，3500万美元的上市证券市值或50万美元的持续经营净收入。该通知显示，公司未能达到250万美元的最低股权标准，因为该公司截至2020年9月30日的10-Q表披露股东权益为1,733,013美元。公司认定，进行本次发行（详见下文）以增加股东权益并恢复对该规则的合规性符合公司及其股东的最大利益。2020年12月21日，公司向纳斯达克提交了通过发行恢复合规性的计划。2020年12月21日，公司收到纳斯达克的通知，称其已批准公司的计划，并已批准公司延期以恢复合规。该公司认为，出售C系列优先股后，它将恢复遵守《上市规则》第5550 (b) (1) 条。

本次发行

2021年1月15日，公司签订了股票购买协议（“购买协议”），根据该协议，公司同意发行和出售，由公司董事长李玉宝先生控制的公司LF International同意购买17万股C系列优先股，C系列优先股的每股最初可转换为公司十（10）股普通股，不计面值，总收益为1,500,000美元（“C 系列产品”）。

关于上述内容，公司依赖经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条规定的注册豁免来进行不涉及公开募股的交易。

首选 C 系列的描述

根据购买协议，公司于2021年1月19日向伊利诺伊州国务卿提交了指定证书（“C系列指定证书”），指定17万股C系列优先股，规定价值为每股10.00美元。C 系列认证证书已于 2021 年 3 月 29 日修订。

股息权

根据C系列指定证书，C系列优先股的持有人有权按规定价值的8％的年利率获得季度股息。公司可以自行决定以现金或普通股支付此类股息。

转换权

C系列优先股的每位持有人都有权将此类股票的规定价值及其应计但未付的已申报股息（统称为 “转换金额”）转换为公司普通股。转换金额转换后可发行的普通股数量应等于转换金额除以1.00美元的转换价格，但须进行某些惯例调整。

实益所有权限制

C系列优先股包括对受益所有权的限制，根据该限制，持有人不得转换C系列优先股的任何股份，前提是此类转换生效后，该持有人（及其关联公司）通过转换C系列优先股获得在生效后立即获得超过公司已发行普通股数量4.99％（“最大百分比”）的公司普通股的受益所有权到这样的转换。如果持有人提前61天通知公司，则可以全部或部分免除最高百分比。此外，在公司根据本信息声明获得股东批准之前，公司不得在C系列优先股转换后发行一定数量的普通股，这些普通股与先前在转换C系列优先股或B系列优先股时发行的任何普通股合计，相当于公司投票权20％或以上的普通股的20％或以上。

投票权

C系列优先股的持有人应与公司普通股持有人一起按折算后的基础进行投票，C系列优先股的每股将有权获得5.25张选票，但须进行调整。此外，只要C系列优先股的流通量超过50,000股，未经C系列优先股至少80％已发行股份的持有人的同意，公司将被禁止采取某些行动。此外，未经C系列优先股大多数当时已发行股份的持有人投赞成票，公司不得以任何方式修改其公司章程、C系列指定证书或章程，以减少普通股的授权数量，也不得以任何其他方式对C系列优先股持有人的权利、优惠或特权产生不利影响，但增加普通股授权数量的修正案除外股票。尽管如此，C系列优先股的持有人不得就提交给普通股持有人的事项对C系列优先股的股票进行投票，前提是该C系列优先股转换后可发行的普通股将超过上述的受益所有权限制。

清算权

如果公司进行任何清算、解散或清盘，C系列优先股的登记持有人将有权获得相当于每股10美元加上所有应计和未付股息的清算优先权，优先于向公司其他股权证券（包括公司普通股）持有人的任何分配。

某些受益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至记录日有关公司普通股实益所有权的信息：（i）已知实益拥有我们普通股流通股5％以上的每个人或一群人，（ii）每位担任我们执行官或董事的人，以及（iii）所有此类执行官和董事作为一个整体。受益所有权和百分比所有权根据美国证券交易委员会的规则确定。根据这些规则，受益所有权通常包括个人或实体拥有唯一或共享投票权或投资权的任何股份，包括个人或实体有权在记录之日起60天内通过行使任何期权、认股权证、转换特权或类似权利获得受益所有权的任何股份。在计算个人实益持有的股份数量和该人的所有权百分比时，在行使未偿还期权和可在记录日起60天内行使的认股权证时可以发行的普通股被视为已发行股票。但是，在计算彼此的所有权百分比时，截至记录日，这些股票不被视为已发行股份，除非下文特别规定。除非另有说明，否则以下每位受益所有人的地址均为伊利诺伊州巴灵顿湖北胡椒路22160号云宏CTI有限公司转让 60010。

* 小于 1%

据我们所知，本表中列出的所有受益所有人对显示为实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和投资权。

普通股的描述

普通股持有人有权就法律要求提交给股东的所有事项获得每股一票。除非法律或我们的公司章程另有规定，否则普通股持有人拥有唯一的投票权。普通股没有任何累积投票权、优先权、认购权或转换权。在公司年会上选举董事以及其他一般股东行动需要在达到法定人数的会议上所代表的大多数股份投赞成票。普通股的已发行股份是有效发行、已全额支付且不可评估的。

如果我们的董事会申报，普通股持有人有权从合法可用资金中获得股息。在公司事务清算、解散或清算的情况下，普通股持有人有权按比例分配所有剩余的资产，包括下文讨论的A系列优先清算优先权，在支付或准备所有负债后分配给他们。

我们的普通股已获授权但未发行的股票无需股东批准即可在未来发行。这些额外股份可用于各种公司用途，包括未来发行以筹集额外资金、公司收购和员工福利计划。授权但未发行的普通股的存在可能使我们的董事会能够向对现有管理层友好的人员发行股票，这可能会阻止或阻碍对公司的收购。

首选 A 系列的描述

2020年1月3日，公司向伊利诺伊州国务卿提交了指定证书，指定70万股A系列优先股，标明价值为每股10.00美元，并于2020年2月12日向伊利诺伊州国务卿提交经修订和重述的指定证书（经修订和重述的 “A系列指定证书”）。

股息权

根据A系列指定证书，A系列优先股的持有人将有权按规定价值的8％的年利率获得季度股息。公司可以自行决定以现金或普通股支付此类股息。

转换权

A系列优先股的每位持有人都有权将此类股票的规定价值及其应计但未付的已申报股息（统称为 “转换金额”）转换为公司普通股。转换金额转换后可发行的普通股数量应等于转换金额除以1.00美元的转换价格，但须进行某些惯例调整。

实益所有权限制

A系列优先股包括对受益所有权的限制，根据该限制，持有人不得转换A系列优先股的任何股份，前提是此类转换生效后，该持有人（及其关联公司）通过转换A系列优先股获得在生效后立即获得超过公司已发行普通股数量4.99％（“最大百分比”）的公司普通股的受益所有权到这样的转换。如果持有人提前61天通知公司，则可以全部或部分免除最高百分比。李先生实益拥有的A系列优先股的注册持有人先前放弃了最高百分比。

投票权

A系列优先股的持有人应与公司普通股的持有人一起按折算后的基础进行投票，A系列优先股的每股将有权获得十（10）张选票，但是在任何情况下，A系列优先股的选票均不得超过十二张半（12.5）票。此外，只要A系列优先股的流通量超过50,000股，未经A系列优先股至少80％已发行股份的持有人的同意，公司将被禁止采取某些行动。此外，未经A系列优先股大多数当时已发行股份的持有人投赞成票，公司不得以任何方式修改其公司章程、A系列指定证书或章程，以减少普通股的授权数量，也不得以任何其他方式对A系列优先股持有人的权利、优惠或特权产生不利影响，但增加普通股授权数量的修正案除外股票。尽管如此，A系列优先股的持有人不得就提交给普通股持有人的事项对A系列优先股的股票进行投票，前提是A系列优先股转换后可发行的普通股将超过上述受益所有权限制。

清算权

如果公司进行任何清算、解散或清盘，A系列优先股的登记持有人将有权获得相当于每股10美元加上所有应计和未付股息的清算优先权，优先于向公司其他股权证券（包括公司普通股）持有人的任何分配。

B 系列和 C 系列的首选描述

参见上面的描述。

股东批准的原因

我们的普通股在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，我们受纳斯达克的规章制度约束，包括纳斯达克规则5635（d），该规则要求在普通股（公开发行除外）的普通股（或可转换为普通股或可行使的证券）的交易（非公开发行）中发行前获得股东的批准这低于紧接着之前的 (i) 纳斯达克官方收盘价（如纳斯达克网站所示）具有约束力的协议的签署；或（ii）约束性协议签署前五个交易日的纳斯达克官方平均收盘价（如纳斯达克网站所示）（较低的金额，即 “最低价格”）。B系列优先股和C系列优先股的两股转换价格均低于最低价格。

此外，纳斯达克规则5635-1要求在以低于最低价格向关联公司发行任何证券之前获得股东批准。

行动中某些人的利益

李玉宝先生因其对投资者的实益所有权和控制权而在C轮发行中拥有权益。我们认为，我们的任何高级管理人员或其他董事在B系列发行或C系列发行或其下设想的任何其他交易中拥有的权益与任何其他股东的权益不同或大于我们的任何其他股东的权益。

对现有股东权利的影响

本次发行对现有股东权利的主要影响将是，将B系列优先股或C系列优先股转换为我们的普通股后，他们在公司的所有权百分比将被稀释。此类股票的发行可能会对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。

缺少持不同政见者的评估权

根据《伊利诺伊州商业公司法》、我们的公司章程或我们的章程，董事会或股东对增股的批准均未赋予股东任何异议和获得对此类股东股票进行评估或付款的权利。

家庭持有

我们将向截至记录之日的所有登记股东提供本信息声明。如果银行、经纪人或其他持有人事先通知了以银行、经纪人或其他登记持有人的名义持有股份，则居住在同一家庭的股东只能收到一份信息声明。这一过程被称为 “住宅”，除非从一个或多个证券持有人那里收到相反的指示，否则只能向共享一个地址的多个证券持有人发送一份信息声明。家庭持股可以为股东提供便利，为公司节省成本。一旦开始，除非收到家庭中一位或多位股东的相反指示，否则可以继续进行住房。

致电 847-382-1000 或致函伊利诺伊州巴灵顿湖北 Pepper Road 22160 号 60010，即可立即获得本信息声明的副本。如果您收到本信息声明的多份副本，也可以致电 847-382-1000 或致函伊利诺伊州巴灵顿湖北佩珀路 22160 号 60010，以口头或书面形式要求获得本信息声明的单一副本。

前瞻性陈述和信息

根据《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的定义，本信息声明中包含或以引用方式纳入本信息声明的各种陈述，或不是历史事实陈述的陈述，均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述存在许多风险和不确定性，其中许多是公司无法控制的。除历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。在本信息声明中使用 “可以”、“相信”、“预测”、“打算”、“估计”、“期望”、“可能”、“继续”、“预测”、“潜在”、“项目” 等词语以及类似的表述旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含此类识别词。前瞻性陈述基于管理层当前对公司的预期、估计和预测。公司提醒您，这些陈述并不能保证未来的业绩，并且涉及我们无法预测的风险、不确定性和假设。此外，该公司的许多前瞻性陈述都是基于对未来事件的假设，这些假设可能被证明是不准确的。因此，由于某些因素，实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异，其中包括：

所有前瞻性陈述仅代表截至本信息声明发布之日。您不应过分依赖这些前瞻性陈述。您应仅依赖本公司在本信息声明中提供的信息。除此处提供的信息外，公司未授权任何人提供其他信息。公司未授权任何人向您提供不同的信息。您不应假设本信息声明中的信息在文档正面日期以外的任何日期都是准确的。

附加信息

公司提交的报告和其他信息可在美国证券交易委员会的网站（http://www.sec.gov）上查阅，该网站包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息。

根据董事会的命令

[*], 2021

//詹妮弗·康纳蒂

詹妮弗·康纳蒂

首席财务官