Document

Upstart控股有限公司(“本公司”)致力于强有力的公司治理。作为这一承诺的一部分，公司董事会(“董事会”)采纳了这项被称为补偿追回政策(以下简称“政策”)的追回政策。该政策旨在推动公司的绩效工资理念，并遵守适用的法律，规定在会计重述(定义如下)的情况下合理迅速地追回某些高管薪酬。

本政策旨在遵守经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第10D条、《交易法》第10D-1条以及公司证券上市所在的国家证券交易所(“交易所”)的上市标准。本政策的解释方式应符合《交易法》第10D条、《交易法规则10D-1》的要求以及交易所的上市标准，包括交易所提供的任何解释性指导。

总而言之，该政策规定了与合理迅速地追回受覆盖高管收到的某些基于奖励的薪酬(定义如下)有关的规则。除以下规定的有限范围外，本政策对承保高管的适用不是酌情决定的，适用时不考虑承保高管是否有过错。

本政策对所有“承保高管”具有约束力并可强制执行，这意味着所有根据交易所法案第16a-1(F)条被董事会指定为或曾经被指定为“高级管理人员”的个人(“第16条高级管理人员”)。每名承保高管将被要求签署并向公司返回一份确认书，确认该承保高管将受条款约束并遵守保单。未能获得此类确认不应影响本政策的适用性或可执行性。

董事会的薪酬委员会(“委员会”)拥有全面授权管理本保单的权力。委员会有权解释和解释本政策，并对政策的管理作出一切必要、适当或可取的决定。此外，如董事会酌情决定，本政策可由董事会独立成员或由董事会独立成员组成的董事会其他委员会执行，在此情况下，所有对委员会的提及应视为指董事会独立成员或董事会其他委员会。委员会的所有决定都是终局的，具有约束力，并应得到法律允许的最大限度的尊重。

如果由于本公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求，包括为纠正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误而要求本公司编制会计重述，或如果该错误在本期已更正或在本期未更正将导致重大错报(“会计重述”)，则委员会必须确定必须追回何种补偿(如有)。

本政策适用于本公司某类证券在国家证券交易所上市期间于2023年10月2日(“生效日期”)或之后收到的某些基于奖励的薪酬(本节中使用的某些术语定义如下)。这种基于激励的薪酬被认为是“追回合格的基于激励的薪酬”，如果此人在成为涵盖高管之后收到基于激励的薪酬，并且此人在基于激励的薪酬的绩效期间的任何时候担任第16条官员。必须追回的基于奖励的薪酬是指追回合格的基于奖励的薪酬的金额，该金额超过了退还的符合资格的基于奖励的薪酬的金额，否则，如果根据重述的金额确定这种基于退还的符合资格的基于奖励的薪酬(该薪酬在不考虑所支付的任何税款的情况下计算时，“超额薪酬”在上市标准中被称为“错误地授予基于激励的薪酬”)。

为确定基于股票价格或股东总回报的奖励薪酬的超额补偿金额，如果不需要直接根据会计重述中的信息进行数学重新计算，则该金额必须基于对会计重述对股票价格或股东总回报的影响的合理估计，公司必须保存该合理估计的确定文件，并向交易所提供此类文件。

“基于激励的薪酬”是指完全或部分基于财务报告措施的实现而授予、赚取或授予的任何薪酬。为免生疑问，在本公司根据本保单追偿的权利失效前，不会赚取任何根据本保单可能须予追讨的赔偿。根据政策，以下薪酬项目不是基于激励的薪酬：薪酬委员会或董事会完全酌情支付的不是从通过满足财务报告衡量标准确定的奖金池中支付的奖金、仅在满足一个或多个主观标准和/或完成指定的雇佣期时支付的奖金、仅在满足一个或多个战略衡量标准或运营措施时赚取的非股权激励计划奖励、以及其授予不取决于实现任何财务报告衡量标准业绩目标和仅取决于完成指定的雇佣期的股权奖励(例如，基于时间的归属股权奖励)和/或实现一项或多项非财务报告措施。

“财务报告措施”是指根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的措施，以及全部或部分源自该等措施的任何措施。股价和股东总回报也是财务报告指标。财务报告措施不需要在财务报表中提出，也不需要包括在提交给证券交易委员会的文件中。

根据本政策，即使奖励薪酬的支付、归属、结算或发放发生在该期间结束之后，也应在公司达到激励薪酬奖励中规定的财务报告措施的会计期间内“收到”基于激励的薪酬。为免生疑问，本政策不适用于在生效日期之前达到财务报告措施的激励性薪酬。

“涵盖期间”是指紧接会计重述确定日期之前的三个完整的会计年度。此外，承保期间可包括因公司会计年度的变化而产生的某些过渡期。该公司追回超额赔偿的义务不取决于是否或何时提交重述的财务报表。

“会计重述确定日期”指以下日期中最早发生的日期：(A)董事会、董事会委员会或授权采取行动的一名或多名公司高级职员(如果董事会不需要采取行动、得出或理应得出结论认为本公司需要编制会计重述的日期)；及(B)法院、监管机构或其他合法授权机构指示公司编制会计重述的日期。

本公司必须合理迅速地收回多付薪酬，承保高管须向本公司偿还多付薪酬。在适用法律的规限下，本公司可要求承保行政人员以向本公司直接付款或委员会认为适当的其他方式或方法组合的方式向本公司偿还有关款项，以追讨超额补偿(该等决定不需要对每名承保行政人员相同)。这些手段可包括：

除保单规定的追讨权利外，本公司或本公司的任何联属公司可采取其认为适当的任何法律行动，以执行承保行政人员对本公司的义务或对承保行政人员进行纪律处分。承保行政人员未能履行保单下的义务可能会导致(但不限于)因未能遵守公司政策、提起民事诉讼、向适当的政府当局报告不当行为、减少未来的赔偿机会或角色改变而终止该承保行政人员的雇用。采取上一句所述任何行动的决定不须经委员会批准，并可由董事会、董事会任何委员会或本公司任何正式授权人员或本公司任何适用联营公司作出。为免生疑问，本公司终止聘用承保行政人员的决定与本政策项下的决定无关。例如，如果一名承保高管参与了导致会计重述的活动，公司将根据其与该承保高管的雇佣安排决定是否终止该承保高管的雇用，而适用这项无过错和非酌情追回政策的要求不应影响任何此类终止是否为因故终止(除非终止雇用是由于承保高管未能履行其在保单下的义务)。

(A)为协助执行本政策而向第三方支付的直接费用将超过应收回的金额。在得出这一结论之前，本公司必须作出追回该等多付赔偿的合理尝试，记录该等追讨的合理尝试(S)，并向联交所提供该文件；或

这项政策是对2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条适用于公司首席执行官和首席财务官的要求以及任何其他适用的法律、法规要求、规则，或根据任何现有的公司政策或协议中关于追回赔偿的条款的补充。

尽管本公司的任何组织文件(包括但不限于本公司的章程)、任何公司政策或任何合同(包括但不限于任何赔偿协议)的条款，本公司或本公司的任何关联公司均不应就任何超额补偿损失对任何受保高管进行赔偿或提供垫付。本公司或本公司的任何关联公司均不得为涵盖潜在追回义务的保险单支付或报销保险费。如果根据本政策，本公司被要求向不再是雇员的受保高管追讨多付的赔偿金，则本公司有权寻求追回，以遵守适用的法律，而不论此人可能已签署的任何索赔解除或离职协议的条款。委员会或董事会可不时审查和修改本政策。

如果本政策的任何条款或任何此类条款在任何方面的适用被裁定为在任何方面无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行不应影响本政策的任何其他条款或此类条款适用于另一受覆盖的行政部门，且无效、非法或不可执行的条款应被视为在必要的最低程度上进行了修订，以使任何该等条款或申请可强制执行。