UPST-20231231

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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

_________________________

表格10-K


(标记一)
☒			根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告
截至本财政年度止12月31日, 2023
或
☐			根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

的过渡期_________至 ________

委托文件编号：001-39797

Upstart控股有限公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

_________________________


特拉华州 (述明或其他司法管辖权公司或组织)						46-4332431 (税务局雇主识别号码)

Upstart控股有限公司

特拉华街南段2950号, 套房410

圣马特奥, 加利福尼亚94403

(主要执行机构地址，包括邮政编码)

(833) 212-2461

(注册人的电话号码，包括区号)

_________________________

根据该法第12(B)条登记的证券：


每节课的题目：	商品代号：	在其注册的每个交易所的名称：
普通股，每股票面价值0.0001美元	UPST	纳斯达克全球精选市场

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☒没有☐

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是的☐不是☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒没有☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☒没有☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。


大型加速文件服务器	☒	加速文件管理器	☐
非加速文件服务器	☐	规模较小的报告公司	☐
		新兴成长型公司	☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，用勾号表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是，☐不是☒

截至2023年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日，注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值为$2,594,276,077，基于纳斯达克上公布的该日期的收盘价。由每位高管、董事和持有10%或以上已发行普通股的持有人持有的注册人普通股已被排除在外，因为这些人可能被视为关联公司。这一计算并不反映出于任何其他目的确定某些人是注册人的附属机构。

截至2024年2月8日，有86,430,264注册人已发行普通股的股份。

引用成立为法团的文件

注册人的最终委托书中与2024年股东年会有关的部分在本文所述的范围内以引用方式并入本年度报告的10-K表格第二部分和第三部分。这样的最终委托书将在注册人截至2023年12月31日的财政年度结束后120天内提交给证券交易委员会。


		页面
第一部分：
第1项。	业务	7
第1A项。	风险因素	26
项目1B。	未解决的员工意见	85
项目1C。	网络安全	85
第二项。	属性	86
第三项。	法律诉讼	86
第四项。	煤矿安全信息披露	86

第二部分。
第五项。	注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券	87
第六项。	[已保留]	88
第7项。	管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析	89
第7A项。	关于市场风险的定量和定性披露	108
第八项。	财务报表和补充数据	112
第九项。	会计与财务信息披露的变更与分歧	172
第9A项。	控制和程序	172
项目9B。	其他信息	174
项目9C。	关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露	174

第三部分。
第10项。	董事、高管与公司治理	174
第11项。	高管薪酬	174
第12项。	某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项	175
第13项。	某些关系和相关交易，以及董事的独立性	175
第14项。	首席会计师费用及服务	175

第四部分。
第15项。	展品和财务报表附表	175
第16项。	表格10-K摘要	177

关于前瞻性陈述的特别说明

这份Form 10-K年度报告包含符合联邦证券法的有关我们和我们的行业的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定性。前瞻性陈述一般与未来事件或我们未来的财务或经营业绩有关。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“寻求”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等词语，或这些词语或其他与我们的预期、战略、计划或意图有关的类似术语或表达的负面影响。本年度报告中有关Form 10-K的前瞻性陈述包括以下陈述：

•我们未来的财务业绩，包括我们对收入、运营费用、确定储备的能力以及实现和保持盈利的能力的预期；

•我们提高人工智能模型的有效性和预测性的能力，以及我们对人工智能模型的改进可以带来更高的支持率和更低的利率的期望；

•我们有能力通过我们的人工智能贷款市场增加贷款额；

•我们有能力成功地维持多元化和有弹性的贷款融资策略，包括贷款伙伴关系、整体贷款销售、承诺的资本安排和证券化交易；

•我们的资本分配计划，包括对通过资产负债表提供资金贷款的预期，以及现金分配和任何股票回购和其他投资的时间安排；

•我们有能力在我们的平台上保持向借款人提供的有竞争力的利率，同时使我们的贷款合作伙伴和机构投资者能够获得超过其融资成本的足够回报；

•我们有能力成功地打造我们的品牌，保护我们的声誉不受负面宣传的影响；

•我们有能力提高我们的营销策略的有效性，包括我们的直接消费者营销计划；

•我们对宏观经济事件的预期，包括利率和通货膨胀率上升以及货币政策变化；

•我们对upstart助力贷款信用表现的期望；

•最近银行倒闭的影响，包括银行业的中断，以及对我们的业务和行业的任何相关影响；

•我们对未来增长的预期和管理，包括扩大潜在借款人的数量；

•我们有能力成功地调整我们专有的人工智能模型、产品和服务，并及时向我们的贷款伙伴提供最新信息，以应对不断变化的宏观经济状况和信贷市场的波动；

•遵守适用的地方、州和联邦法律；

•我们遵守并成功适应复杂和不断变化的监管环境的能力，包括对人工智能和机器学习技术的监管；

•我们对监管机构支持我们的人工智能贷款方法的期望；

•我们对战略投资和收购成功的期望，包括整合收购的业务、产品、技术、内部控制和人员；

•我们对新的和不断发展的市场的期望，以及我们进入新市场和推出新产品和服务的能力；

•我们对与第三方关系的期望；

•我们防范日益复杂的欺诈性借款和网上盗窃的能力；

•我们偿还贷款和追回拖欠和违约贷款的能力；

•我们成功地与目前或未来可能进入我们经营的市场的公司竞争的能力；

•我们有能力有效地保护和维护我们系统中接收、访问、存储、提供和使用的信息的机密性；

•我们有能力成功地获得和维持公司资金和流动性，以支持持续增长和一般公司用途；

•我们吸引、整合和留住合格员工的能力；

•我们有能力对财务报告和业务保持有效的披露控制和内部控制制度；

•我们有能力有效地管理和扩展我们运营团队、外包关系和其他业务运营的能力；

•我们维护、保护和提高知识产权的能力；

•我们对未决诉讼和监管调查的期望；以及

•我们管理与上市公司相关的增加费用的能力。

我们提醒您，上述列表可能不包含本报告中的所有前瞻性陈述。

前瞻性陈述不应被视为对未来事件的预测。本报告中的前瞻性陈述主要基于我们对未来事件和趋势的当前预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受风险，不确定性和其他因素的影响，包括标题为“风险因素”在本报告的其他地方。我们敦促读者仔细阅读和考虑本报告以及我们不时向美国证券交易委员会提交的其他文件中披露的各种披露，这些文件披露了可能影响我们业务的风险和不确定性。此外，我们在一个竞争激烈和迅速变化的环境中运营。新的风险和不确定性不时出现，我们无法预测可能对本报告所载前瞻性陈述产生影响的所有风险和不确定性。我们无法向您保证，前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况将实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中描述的结果、事件或情况存在重大差异。

我们或任何其他人均不对任何这些前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。此外，本报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至陈述之日的事件。我们没有义务更新本报告中的任何前瞻性陈述，以反映本报告日期后的事件或情况，或反映新信息或意外事件的发生，除非法律要求。不应过度依赖我们的前瞻性陈述，因为我们可能无法实际实现前瞻性陈述中披露的计划，意图或期望。我们的前瞻性陈述并不反映我们可能进行的任何未来收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。

此外，“我们相信”和类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和意见。这些声明是基于我们截至本报告日期所获得的信息，虽然我们认为这些信息构成了这些声明的合理基础，但这些信息可能有限或不完整，我们的声明不应被解读为表明我们已经对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本身具有不确定性，投资者应谨慎不要过度依赖这些陈述。

本协议中使用的“公司”、“我们”、“我们的”和类似术语统称为Upstart Holdings，Inc.，特拉华州公司及其合并子公司，除非另有说明。

目录表

第一部分

项目1.业务

概述

Upstart是领先的人工智能（“AI”）贷款市场，将数百万消费者与100多家银行和信用合作社联系起来，这些银行和信用合作社利用Upstart的AI模型和云应用程序提供优质的信贷产品。Upstart成立于2012年，其平台包括个人贷款，汽车零售和再融资贷款，房屋净值信贷额度（“HELOC”）和小额美元贷款。

我们致力于改善所有人获得信贷的机会。金钱是生活的基本要素，除非你是少数几个拥有巨额财富的美国人，否则借贷的价格每天都会影响你。纵观历史，负担得起的信贷一直是释放流动性和机会的核心。FICO评分是在1989年发明的，现在仍然是确定谁被批准获得信贷以及利率的标准。虽然FICO很少是贷款决策的唯一输入，但大多数贷款人使用简单的基于规则的系统，只考虑有限数量的变量。不幸的是，由于这些遗留的信用系统无法准确识别和量化风险，数百万信誉良好的个人被排除在系统之外，还有数百万人支付了过高的贷款费用。

新贵AI重塑贷款流程我们利用人工智能更准确地量化贷款的真实风险。我们的人工智能模型经过十多年的不断升级、训练和完善。我们将人工智能模型应用于收入和身份欺诈、收购目标、贷款堆积、时间界定的违约和提前还款预测以及服务。由1，600多个变量提供动力1我们的模型在超过5800万个还款事件上进行了训练，平均每个工作日增加83，000个新还款。

我们相信，我们不断改进的人工智能模型产生的飞轮效应提供了显著的竞争优势。更多的训练数据通常会导致更高的批准率和更低的利率，为我们的银行和信用合作社合作伙伴（统称为我们的“贷款合作伙伴”）带来更好的回报。我们的人工智能还使我们的贷款合作伙伴能够提供卓越的数字优先体验。他们可以立即响应客户的贷款请求24/7没有人为干预. 2023年，超过87%2我们的贷款是完全自动化的，借款人立即获得批准，无需上传任何文件。

我们的AI市场将消费者与我们的贷款合作伙伴联系起来。消费者可以通过Upstart.com，通过我们的贷款合作伙伴自己的网站上的贷款人品牌产品，以及通过使用我们的Upstart Auto Retail软件的汽车经销商获得Upstart贷款。

通过我们的市场发放的贷款由我们的贷款合作伙伴保留，由我们的机构投资者网络购买，或由Upstart的资产负债表提供资金。投资者还可以通过我们的传递和证券化计划投资于由初创企业贷款抵押的证券。

截至2023年12月31日，在我们市场上促成的2023年贷款本金总额中，48%由机构投资者购买，32%由我们的贷款合作伙伴保留，16%保留在我们的资产负债表上，其余4%作为2023年7月完成的证券化交易的抵押品，我们已将其整合到财务报表中。在截至2023年12月31日的一年中，我们最大的三个贷款合作伙伴通过我们的市场提供了80%的贷款，并收取了这些贷款的费用

1“变量”是指我们的人工智能模型中考虑的原始变量和组合变量。“原始”变量是一个非组合的、概念上不同的数据单位，例如“申请者报告的储蓄”。“组合”变量是从一个或一组原始变量转换、组合或以其他方式设计的数据，例如“申请人报告的储蓄”除以“贷款额”。

2贷款完全自动化的百分比是指在给定的时间段内(从个人贷款和小额贷款的初始利率请求到最终融资，以及从初始利率请求到汽车贷款的贷款协议签署)，在不需要人工参与的情况下端到端发起的贷款总数除以同期的交易量和贷款数量。

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贷款合作伙伴占我们总收入的63%。我们的目标是继续将我们的贷款伙伴关系扩大到新的参与者，并深化我们与现有贷款伙伴的关系。

机构投资者在我们的贷款市场发挥着重要作用，他们为传统银行和信用社持有的高风险贷款提供资金，这些贷款在经济上可能不可行。我们与购买全部贷款的机构投资者、我们直通计划中的信托实体以及我们资产担保证券化中的设保人信托实体签订非排他性协议。为了提高我们市场在商业和宏观经济周期中的贷款融资能力，我们在2023年与机构投资者达成了多项承诺资本安排，为upstart市场提供了大量贷款资金。我们继续努力，为我们的市场进一步发展和确保承诺的资本安排。

我们的收入主要由贷款合作伙伴和机构投资者支付的费用组成。我们在发起时向我们的贷款合作伙伴收取平台和推荐费，与我们的贷款合作伙伴的协议可能包含最低费用金额。我们还从与贷款合作伙伴和机构投资者的合同中赚取贷款服务收入。作为一个以使用为基础的平台，我们的目标是在每笔交易中实现正的单位经济效益，从而实现高利润率的现金效率商业模式。我们相信，随着时间的推移，这些都是实现高增长率和盈利能力的关键组成部分。

我们的人工智能借贷模式

我们的人工智能模型是我们的价值主张和行业独特地位的核心。它们是我们为消费者提供的upstart市场体验的有效性以及我们为贷款合作伙伴和机构投资者提供的价值的核心。我们人工智能模型的关键方面包括：

变量和培训数据

我们人工智能模型中的变量从2014年的23个增加到2023年12月31日的1600多个。这些因素包括与信贷经验、就业、教育历史、银行账户交易、生活成本和贷款申请互动有关的因素。截至2023年12月31日，我们的模型已经接受了5800多万笔还款事件的培训，平均每个工作日新增8.3万笔还款事件。Upstart的模型受益于呈指数级增长的还款观察数据集，使它们能够发现驱动贷款水平违约和提前还款风险的微妙模式。

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我们模型的这些元素是相互依赖的；如果没有复杂的机器学习算法来梳理它们之间的相互作用，使用数百或数千个变量是不切实际的，而复杂的机器学习依赖于大量的训练数据。随着时间的推移，我们已经能够部署和融合更复杂的建模技术，从而产生更准确的系统。这种相互依赖对其他人构成了挑战，这些人可能会试图缩短竞争模式的发展。尽管现有贷款机构可能拥有大量历史还款数据，但他们的培训数据缺乏为我们的模型提供动力的数百个非传统变量。

建模技术

我们训练数据的增长使日益复杂的建模技术得以发展。例如，虽然我们早期版本的模型以Logistic回归和蒙特卡洛模拟为中心，但我们最近的模型包含了神经网络、贝叶斯超参数优化和梯度提升。我们预计，随着时间的推移，我们对数据科学的投资和培训数据的持续增长将释放出更强大的技术。

模型应用程序

虽然我们的第一个模型专注于预测贷款违约的可能性，但自那以来，我们一直在信贷发放过程中应用模型。这些模型以各种方式量化和降低风险，同时还提高了自动化和漏斗转换。

Upstart平台内目前活跃的人工智能模型--由upstart的所有贷款伙伴共享并可用--包括：

•收购目标-确定可能有资格获得贷款并有需要的消费者；

•贷款堆积-确定可能在短时间内获得多笔贷款的消费者；

•有时间限制的提前还款预测-量化消费者提前全额预付贷款的可能性；

•收入欺诈-量化可能虚报借款人收入的风险；

•身份欺诈-量化申请人虚报身份的风险；

•时间限定的默认预测-量化每段贷款期限内违约的可能性；以及

•服务-确定借款人优先提供服务的范围，以便进行个性化干预并提高服务效率。

尽管它们很复杂，但我们的人工智能模型是以简单的云应用程序的形式交付给贷款合作伙伴的，该应用程序可以保护借款人免受底层复杂性的影响。此外，我们的平台允许贷款合作伙伴根据其政策和业务需求定制贷款应用程序。在每个贷款人的自定义贷款计划的构建中，我们的平台能够以较低的每次贷款成本发起符合要求的贷款。

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我们的生态系统

我们的生态系统包括消费者、银行、信用社、汽车经销商和机构投资者，他们直接购买upstart支持的贷款，或投资于我们的直通和证券化计划发行的证券。这一广泛的生态系统允许参与者以各种方式访问我们的产品并从中受益，这导致我们的人工智能贷款解决方案得到更广泛的采用。

消费者

在消费者方面，我们已经构建了一个移动响应的网络应用程序，以聚合Upstart.com上的需求，在那里，消费者可以从我们的贷款合作伙伴那里获得贷款人支持的报价。消费者可以快速方便地查询利率，评估和选择贷款报价，提供必要的信息进行核实，并在最终接受贷款之前审查所需的披露。贷款伙伴网站上的品牌产品也提供了类似的体验。我们还对upstart汽车零售进行了重大投资，这是一款前端软件即服务应用程序，可以为消费者和经销商实现汽车销售流程的现代化。与Upstart.com类似，我们预计upstart汽车零售将成为消费者需求的重要聚集者。

我们平台上的消费者通常被提供无担保个人和担保汽车贷款，规模从1,000美元到100,000美元不等，年利率通常在大约7.8%到35.99%之间，条款通常在三个月到七年，有每月还款时间表，没有提前还款罚金。

对消费者的价值主张

•更高的支持率和更低的利率-2023年进行并发表的一项内部研究，将我们的个人贷款人工智能模式与传统的基于承保信用评分的模式进行了比较。这项研究证明了我们的人工智能模型有能力扩大借款人的信贷渠道。研究结果显示，我们的人工智能模型批准的借款人增加了44%，批准贷款的平均APR降低了36%。

•卓越的数字体验-无论消费者是通过Upstart.com申请贷款，还是直接通过贷款合作伙伴的网站申请，申请体验都简化为单一的申请流程，提供的贷款优惠是坚定的。在截至2023年12月31日的一年里，upstart提供的贷款中有87%是完全自动化的，高于2022年的75%。自动化的改进在很大程度上是由于产品、工程和机器学习方面的改进，例如消除了以前的手动流程，提高了我们的验证和欺诈检测模型的准确性，并删除了低效或不必要的流程和程序。

贷款合作伙伴和机构投资者

在贷款融资方面，我们瞄准了范围广泛的中小型和大型贷款合作伙伴，他们有兴趣投资于改进的承保和数字原创。由于人工智能是一种新的颠覆性技术，而贷款是一个传统上保守的行业，我们将我们的技术推向市场，使我们能够负责任地增长并改进我们的人工智能模型，同时允许贷款人采取谨慎的方法来评估和采用我们的平台。截至2023年12月31日，我们有100多个贷款合作伙伴。我们的贷款合作伙伴保留与其业务和风险目标一致的贷款。由于贷款人在计划目标、风险承受能力和融资能力方面各不相同，因此不同贷款人的计划参数可能会有很大差异。贷款合作伙伴可以访问用于报告和计划管理的管理界面。我们还对我们的模型进行公平性测试，以帮助满足贷款伙伴的监管义务。

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超过贷款伙伴融资能力或风险承受能力的贷款额可以通过我们的市场流动，并出售给我们的机构投资者网络，这些机构投资者对风险的偏好更广泛、更多样化。因此，与仅依赖贷款合作伙伴的融资能力相比，我们可以更快地发展我们的业务和我们的人工智能模式。贷款合作伙伴和机构投资者资金的结合为我们的贷款市场提供了具有竞争力和多样化的资本。

我们的机构投资者网络包括购买通过upstart平台发放的全部贷款的投资者，以及购买证券(如通行证)的投资者。我们通常被参与的机构投资者聘用，为我们帮助发起的贷款提供服务。就整体贷款购买者而言，我们通常与此类购买者订立贷款购买协议和贷款服务协议。机构投资者也可以通过upstart平台以直通凭证的形式购买贷款的利息。我们有由某些金融机构赞助的直通证书计划，根据该计划，机构投资者可以从发行人信托购买以upstart支持的贷款为抵押的证券。

虽然从upstart的角度来看，整个贷款销售和直通证书销售之间的差异很小，但这两个计划都是为了在我们的市场上为机构投资者提供灵活性。一些机构投资者可能更喜欢通行证，这可能更具流动性，要求的操作复杂性更低，而其他机构投资者可能更喜欢整体贷款购买，这通常更具成本效益。在发行后购买的全部贷款稍后可能会包括在我们的资产担保证券化交易中，根据该交易，这些upstart支持的贷款的权益将出售给其他机构投资者。

对于我们的资产担保证券化，我们与投资银行接触，安排交易，根据这些交易，我们和/或上文所述的全部贷款或过关证书的某些购买者将全部贷款池出售给一个远离破产的特殊目的实体。特殊目的实体通过一个或多个中间转让和实体，创建和销售分批资产支持票据和次级凭证，每一种情况下都得到出售给投资结构的upstart支持贷款的集合池的支持。

对借贷伙伴和机构投资者的价值主张

•具有竞争力的数字借阅体验-我们为银行和信用社提供具有成本效益的方式，与竞争对手的技术预算竞争。

•扩大客户群-我们将通过Upstart.com申请贷款的客户推荐给我们的贷款合作伙伴，帮助他们增加贷款额和客户数量。

•Upstart转诊网-一旦我们在我们的网站上汇总了消费者需求，我们就会将这些客户传递给我们的贷款合作伙伴

•品牌产品-贷款合作伙伴可以在自己的网站或移动应用上使用品牌upstart应用为客户服务。

•灵活的配置-我们构建了一个可配置的贷款解决方案，旨在满足我们贷款合作伙伴的需求。由于我们的贷款合作伙伴对其贷款计划拥有完全的权力和控制权，他们预先确定了贷款提供的许多方面，包括利率和贷款规模范围、各种风险概况的目标回报、最低信用评分、最高债务收入比、费用结构和披露。

•服务-虽然大多数贷款合作伙伴和机构投资者选择让我们为他们的贷款提供服务(通过品牌服务门户)，但每个人都可以选择直接为贷款提供服务。我们的服务平台管理与借款人、信用报告机构以及在必要时与催收机构的所有沟通。

•提供回报-与我们在发起时设定的预期相比，我们专注于信贷表现。从2018年第一季度到2023年第三季度，等额投资于所有年份的upstart支持的核心个人贷款，目前预计将带来与9.0%的混合目标一致的回报。在更细粒度的层面上，都是每季度

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目前预测2018年至2020年第四季度发放的核心个人贷款的年限将达到或超过贷款发放时设定的目标回报。2021年第一季度至2023年第二季度发放的核心个人贷款的季度年限目前预计将低于目标回报率。目前预计，2023年第三季度或更晚发放的核心个人贷款将提供与目标收益率一致的回报。业绩的回升是由多种因素共同推动的，包括承保业务的保守性增加以及宏观经济状况的相对稳定，如UMI所反映的那样。

我们在截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告中以及从截至2022年6月30日的季度开始的Form 10-Q季度报告中都包含了类似的披露。我们最近发现了支持其中一些说法的计算中的一个错误。这导致对始于2018年第一季度至2023年第三季度的所有upstart支持的核心个人贷款的等额投资的预期回报被夸大了0.9-1.3%。这一错误还影响了我们对上述报告中某些季度贷款年份相对于目标回报的业绩预测。在纠正错误后，我们预测达到或超过目标回报的假设贷款合作伙伴保留的年份仍包括2018年年中至2021年年中的年份，但不再包括2021年年中至2022年年中的年份。假想的机构投资者购买的贷款预计将在2023年年中之前相对于目标回报表现不佳，而不是2022年年中。重要的是，错误没有影响我们的任何财务报表，没有影响为我们的实际贷款合作伙伴或机构投资者准备的任何预测，也没有影响整体预期业绩趋势。

•提供新产品-个人贷款是美国增长最快的信贷部分之一，汽车融资是消费贷款的第二大部分。我们的平台帮助贷款人提供他们的客户想要的产品，而不是让客户向竞争对手寻求贷款。我们继续投资扩大我们的产品供应，并于2023年推出了一款新的HELOC产品。

•进入资本市场的机会-我们建立了广泛的机构投资者网络，通过购买整体贷款、直通证书和资产支持证券化提供贷款资金。我们与机构投资者达成了多项承诺资本安排，为upstart市场提供了大量贷款资金。我们继续努力为我们的市场扩大承诺的资本安排。

•与评级机构持续接触-upstart支持的个人贷款由信用评级机构分析，并受到专家的严格和持续的审查。信用评级通常是公开的，这有助于机构投资者和贷款伙伴对upstart提供的贷款建立信心。

•对经济变化的洞察-upstart宏观指数于2023年推出，旨在评估宏观经济对upstart支持的无担保个人贷款信用表现的影响，帮助我们的贷款伙伴和机构投资者更好地了解和考虑宏观经济状况对我们信用表现的影响。

我们的技术基础设施

我们基于云的软件平台融合了现代技术和软件开发方法，以支持快速开发新功能。

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云-本地技术

我们将我们的技术平台作为集装箱化服务运行在Amazon Web Services云上。我们的架构专为高可用性和水平可伸缩性而设计。我们的主要开发平台是Ruby on rails和Python，但我们基于Kubernetes的计算环境使我们能够以最小的运营开销灵活地运行不同的工作负载。我们定期部署新软件，无需平台停机，使借款人和贷款人能够立即从我们平台的最新更新中受益。

数据完整性和安全性

我们的信息安全计划管理我们如何保护消费者和贷款合作伙伴数据的机密性、完整性和可用性。我们的环境通过一套旨在检测和响应内部系统和面向用户的系统中的安全事件的工具进行持续监控。我们有一个强大的安全软件开发周期，并定期与第三方合作，对我们的安全计划进行审计，并对我们的Web应用程序和云环境进行定期渗透测试。

可配置的多租户架构

我们的多租户架构使多个贷款合作伙伴能够使用我们的应用程序的相同版本，同时安全地对其数据进行分段。虽然所有租户都使用相同版本的我们的平台，但我们的软件设计为高度可配置，以满足我们不同贷款合作伙伴的需求，允许对从申请者用户界面到管理信贷决策的核心规则的一切进行定制。

机器学习平台

为了支持我们承保、欺诈检测和收购模式的创新，我们开发了专有技术，使我们的机器学习团队能够在最少的工程支持下开发、培训、测试和部署新的模型更新。我们的后端系统旨在灵活地与多个第三方数据源集成，为这些模型提供支持，并支持实时决策。

响应式网页设计

我们的用户界面反应灵敏，以确保申请人和借款人无论是从台式机、移动设备还是平板电脑访问我们的网站，都能获得流畅的体验。

强大的报告和集成功能

我们的报告应用编程接口(“API”)为机构投资者和贷款合作伙伴提供了通过编程接口访问数据的能力。我们与贷款合作伙伴的集成能力包括通过API预先填写申请人信息并实时提供贷款详细信息的能力，以促进从申请到发起的无缝流程。我们的贷款合作伙伴报告门户为我们的贷款合作伙伴提供了一个集中的控制台，以查看其贷款计划的实时绩效指标，查看和验证其信用政策和计划配置，并按需访问运营报告和文档。

消费者营销

我们的增长和营销方式是由我们产品的实力和我们提供的利率推动的。虽然许多贷款人将消费者的选择视为对销量的贬损，但当消费者将我们的产品与其他贷款人的产品进行比较时，我们就会受益。随着时间的推移，我们提供比竞争对手更低的费率的能力已经显著提高。由于我们的模型实时变化，我们能够将新的贷款优惠扩展到以前不符合条件或以前报价更高的申请者。

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我们的增长和营销计划主要集中在将潜在借款人吸引到Upstart.com，在那里他们可以在几分钟内了解他们是否有资格从我们的贷款合作伙伴那里获得贷款以及贷款条件。我们的客户获取渠道结合了线上和线下以及付费和非付费渠道。虽然我们不断尝试扩大和优化我们的收购战略，但我们最大的渠道包括：

•营销分支机构-各种在线媒体合作伙伴，如贷款聚合器，按每次发起的成本向我们发送流量。许多贷款聚合器还纳入申请数据，以提供在线预筛选的报价，这导致了高度有针对性和感兴趣的转介。例如，在Upstart.com上申请贷款的大量消费者通过我们的合作伙伴之一Credit Karma的网站了解并访问Upstart.com。

•直接邮寄-我们利用我们在数据科学方面的优势，瞄准既有资格又可能需要upstart支持的贷款的个人。分析个人信用数据以确定目标并通过邮件发送预先筛选的信用优惠的能力，使该渠道相对于其他渠道具有重要的数据优势。

•有机交通-随着我们的品牌认知度和声誉的提高，越来越多的潜在借款人仅仅通过口碑直接来到Upstart.com。

•电子邮件营销-我们有一个自动电子邮件程序，一旦潜在借款人创建了账户，它就会向他们发送定制的消息和提醒，以鼓励他们完成贷款申请。

•网络广告-搜索引擎和社交渠道能够通过特定信息有针对性地接触潜在借款人。此外，我们还在流媒体电视服务上做广告。

运营

我们开发了复杂的工具，我们的内部运营团队使用这些工具来支持信贷的发起和服务。我们的运营团队，包括信用分析师、欺诈专家、客户支持、支付专家和支持服务(如质量保证和培训)，努力代表我们的贷款合作伙伴为消费者提供无缝的用户体验。

贷款发放业务

虽然验证主要越来越多地由我们的软件和人工智能模型处理，但我们也提供upstart设计的工具，在我们的软件还无法充分验证借款人信息的情况下指导信用分析师和欺诈专家。通过为每个申请者提供规范和独特的路径，我们的系统帮助我们的运营团队为尽可能多的借款人提供简化的体验。

该小组侧重于其申请并非完全自动化的少数借款人或在整个申请过程中有疑问或问题的任何申请人，同时尽可能加快审批过程，并查明和拒绝欺诈性申请。我们的运营团队与我们的工程和机器学习团队密切合作，进一步提高我们的自动化水平。

大多数潜在借款人和申请者通过我们的在线平台和帮助中心与upstart互动，但我们也为所有借款人提供基于代理的支持。在电话支持方面，我们与外部呼叫中心供应商合作，并拥有一支受过专业培训的敬业的upstart工程师团队。

服务运营

Upstart支持的贷款是通过我们自主开发的平台提供服务的。对于错过预期付款的借款人，我们专注于早期干预，并尝试通过电子邮件、电话、短信和邮件联系他们，以帮助他们的账户流动或根据债权人的偿债政策提供困难选项。我们平台上的借款人通过内部支付专家和第三方服务提供商的组合获得支持。

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我们在大多数州持有收藏许可证，并开展一些第一方收藏活动。我们还与第三方机构合作收款，特别是逾期30天以上的账款。我们的质量保证或供应商管理团队会定期审查催债电话和催收业绩。我们的运营和合规团队每年还会对供应商进行现场审计。

竞争

消费贷款是一个巨大且竞争激烈的市场，我们在不同程度上与所有其他无担保消费信贷来源竞争，包括银行、非银行贷款机构(包括基于零售的贷款机构)和其他金融科技贷款平台。由于个人贷款经常作为信用卡的替代品，我们也与信用卡所代表的便利和无处不在的东西竞争。

在贷款合作方面，我们与各种科技公司竞争，这些公司旨在帮助贷款人实现业务的数字化转型，特别是在全数字贷款方面。这包括传统贷款技术提供商的新产品，以及完全专注于为贷款人提供贷款软件基础设施的较新公司。我们还可能面临来自以前在消费贷款市场上没有竞争过的贷款人或公司的竞争，包括拥有庞大且经验丰富的机器学习团队的公司，以及能够获得大量与消费者相关的信息的公司，这些信息可用于开发自己的信用风险模型。

我们相信，我们基于以下竞争因素进行有利的竞争：

•不断完善人工智能模型；

•向定期改善的消费者提供有说服力的贷款；

•自动化和用户友好的贷款申请流程；

•本地云、多租户架构；

•贷款合作伙伴的技术和客户获取相结合；

•稳健和多元化的贷款市场；以及

•品牌认可度和信任度。

政府监管

我们和我们的贷款合作伙伴通过我们的平台提供的贷款受到广泛而复杂的规则和法规的约束，并受到各种联邦、州和地方政府当局的审查。如果不遵守任何适用的规则和条例，除其他事项外，可能会导致吊销所需的许可证或注册、丧失批准地位、贷款合同的有效废止或撤销、集体诉讼、行政执法诉讼以及民事和刑事责任。虽然遵守这些要求有时会因为我们的新业务模式而变得复杂，但我们相信，我们至少在很大程度上遵守了这些规章制度。

我们目前，并预计在未来，将受到CFPB管理的法律和法规的约束。除了CFPB，联邦贸易委员会还有权调查我们业务的各个方面，包括营销做法。其他州和联邦机构，包括审慎银行监管机构和州总检察长，有能力监管我们业务的各个方面。此外，我们还接受我们所在州的适用机构的检查、检查、监督和监管。随着时间的推移，对我们业务的监管可能会发生变化。例如，2020年颁布了《加州消费者金融保护法》，旨在效仿CFPB的执法和监管能力，并要求某些承保人员进行额外的州登记。我们预计，联邦和州机构的监管审查将继续进行，不能保证此类审查的结果不会对我们产生实质性的不利影响。

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下面，我们总结了适用于我们业务的几项重要的联邦贷款、服务和相关法律。许多州都有类似于下文提到的联邦消费者保护法的法律法规，但这种法律法规的程度和性质因州而异。

联邦贷款及相关法律

《借贷中的真理法案》

贷款真实性法案，或TILA，以及实施该法案的Z法规，要求债权人向消费者提供关于其贷款和信贷交易的某些条款和条件的统一、可理解的信息，并遵守某些贷款实践要求和限制。这些规则适用于通过我们的平台促成的贷款以及upstart从汽车经销商那里购买的零售分期付款合同，我们帮助合规，作为我们向贷款合作伙伴提供的服务的一部分。对于封闭式信贷交易，除其他外，要求披露的内容包括提供年百分率、融资费用、融资金额、付款次数、每月付款金额、某些费用的存在和数额以及某些合同条款的存在。对于零售分期付款合同，所要求的披露还可能包括与担保资产保护豁免相关的某些条件。对于HELOC，在发起过程中提供所需的开放式披露，TILA下的服务要求由第三方服务商满足。Tila还监管信贷广告，并给予借款人关于最新披露和信贷余额处理等方面的某些权利。当申请者在我们的平台上完成贷款申请时，我们代表适用的贷款合作伙伴向申请者提供TILA披露。如果申请人的申请没有得到全额资助，而申请人选择接受较低的金额，我们将代表适用的贷款合作伙伴提供最新的TILA披露。我们还寻求遵守TILA关于信用广告的披露要求，并在我们持有或偿还贷款的范围内，遵守TILA关于处理封闭式贷款的信用余额的要求。

《平等信用机会法案》

《平等信贷机会法》禁止债权人基于种族、肤色、性别、年龄(只要申请人有能力签订具有约束力的合同)、宗教、民族血统、婚姻状况、申请人的全部或部分收入来自任何公共援助计划的事实，或申请人善意行使联邦消费者信用保护法或某些州法律下的任何权利而歧视信贷申请人。执行《经济、社会和文化权利公约》的条例B禁止基于年龄、性别、种族、国籍或婚姻状况的歧视，并限制债权人向贷款申请人索要某些类型的信息或从事某些与贷款有关的做法，以及使用广告或发表声明，在被禁止的基础上阻止合理的人提出或寻求申请。这些要求适用于通过我们的平台为贷款提供便利的贷款合作伙伴、销售零售分期付款合同的汽车经销商，以及作为协助这一过程的服务提供商和HELOC产品的贷款发起人的我们。我们遵守贷款伙伴实施的政策和程序，以遵守经社理事会关于禁止阻碍和歧视的规定。ECOA还要求债权人及时通知申请人对信贷申请采取的不利行动，包括向被拒绝的申请人披露他们的权利和拒绝的原因。代表我们的贷款合作伙伴，我们向通过我们的平台申请贷款但根据适用要求被拒绝信贷的潜在借款人提供不利行动通知。我们遵守适用于我们与HELOC产品相关的ECOA和B规则的要求。

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2020年，我们与NAACP法律辩护和教育基金以及学生借款人保护中心达成了一项协议，由独立的第三方公司Relman Colfax LLP或Relman参与对我们的人工智能承保模式进行公平的贷款审查。在一系列量化评估之后，Relman已经发布了三份定期报告，并计划发布第四份也是最后一份报告，总结监测期间的发展以及行业建议。尽管我们相信我们的模型以及由我们的模型促成的贷款合作伙伴的贷款符合ECOA，但Relman和消费者权益倡导团体的报告以及相关的立法和/或监管调查可能会造成负面宣传，并增加私人诉讼或政府执法的风险。有关更多信息，请参阅第1A项。“风险因素“本年度报告的表格10-K。

公平信用报告法

联邦公平信用报告法，或FCRA，由法规V实施并由CFPB管理的公平和准确信用交易法修订，促进消费者报告机构文件中信息的准确性、公平性和隐私。FCRA要求获得消费者信用报告的目的是允许的，并要求向信用局报告贷款付款信息的人准确地这样做，并及时解决有关报告信息的争议。FCRA还对根据信用报告中包含的信息对信贷申请采取不利行动的债权人提出披露要求。

根据FCRA，必须向基于从消费者报告机构获得的报告而未批准信用申请的申请人提供某些信息，及时更新报告给信用报告机构的有关客户的任何信用信息，并具有客户可以查询我们向消费者报告机构提供的信用信息的流程。我们，我们的贷款合作伙伴和与我们合作的汽车经销商有获得潜在借款人信用报告的许可目的，我们也获得借款人的明确同意才能获得此类报告。作为我们贷款服务活动的一部分，我们代表我们的贷款合作伙伴向适当的消费者报告机构准确报告贷款支付和拖欠信息。在申请人被拒绝时，我们代表每个贷款合作伙伴向被拒绝的申请人提供不利行动通知，其中包括所有必要的披露。我们还制定了程序，确保消费者在分享个人信息方面，按照FCRA的要求，获得“选择退出”的机会。我们还根据FCRA及其实施条例的要求，实施了身份盗窃预防计划。

《公平收债行为法》

联邦《公平收债行为法》(简称FDCPA)和实施FDCPA的条例F对某些收债人在收集消费者债务方面的行为提供了指导方针和限制。FDCPA限制与第三方的某些通信，强制实施通知和债务确认要求，并禁止在收债过程中的威胁、骚扰或辱骂行为。虽然FDCPA主要适用于第三方收债人，但某些州的收债法对自己收债的债权人和债务的贷款服务机构施加了更广泛的类似要求。此外，CFPB禁止收债中的不公平、欺骗性或滥用行为或做法，或UDAAP，包括第一方收债。除了HELOC产品，我们使用我们的内部催收团队和专业的第三方催债代理来催收拖欠的账款。我们使用的任何第三方追债代理在收取借款人的拖欠账户时，都必须遵守FDCPA和所有其他适用的法律。虽然我们的内部服务团队在大多数情况下不受FDCPA的正式要求的约束，但我们已经制定了政策，旨在实质上遵守FDCPA下的收集实践要求，作为遵守更一般的UDAAP标准的一种手段。

隐私和数据安全法

联邦Gramm-Leach-Bliley法案，或GLBA，包括对金融机构向非关联第三方披露消费者非公开个人信息的限制，在某些情况下要求金融机构限制向其披露此类信息的非关联第三方使用和进一步披露非公开个人信息，并要求金融机构披露某些隐私政策

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以及在与关联实体和非关联实体共享信息以及保护个人客户信息方面的做法。我们收集和使用各种信息，以帮助确保我们服务的完整性，并在我们的平台上向借款人提供特性和功能。我们业务的这一方面，包括从我们自己的服务以及从第三方来源获得的信息的收集、使用和保护，受美国法律和法规的约束。因此，我们公布了我们的隐私政策和服务条款，其中描述了我们在使用、传输和披露信息方面的做法。我们有针对GLBA的详细隐私政策，并可从我们网站的每一页访问。我们致力于安全地维护消费者个人信息的安全，除非事先得到消费者的同意，否则我们不会出于营销目的出售、租赁或与第三方共享此类信息。此外，我们采取措施保护借款人和投资者的个人信息，并防止未经授权访问这些信息。我们还受适用于我们收集或以其他方式处理的某些个人信息的其他隐私和安全法律法规的约束，例如加州消费者隐私法案，或CCPA。2020年生效的CCPA要求覆盖的公司向加州消费者提供信息披露，并为这些消费者提供有关覆盖公司如何处理其个人信息的权利。其他州也制定了类似的法律，但许多州都有适用于我们的GLBA豁免。随着我们的业务不断扩大，随着州和联邦法律法规的不断通过及其解释的不断演变，其他法律法规可能会变得与我们相关。

《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》

2010年7月，《多德-弗兰克法案》签署成为法律。《多德-弗兰克法案》是一项内容广泛且意义重大的立法，其中包括消费者保护条款。除其他事项外，多德-弗兰克法案创建了CFPB，该法案于2011年7月开始运作，拥有实施和执行联邦消费者金融法的重大权力，如TILA和ECOA。CFPB被授权通过其监管、监督和执法权力防止“不公平、欺骗性或滥用行为或做法”。CFPB还从事消费者金融教育，要求提供数据，并促进向服务不足的客户和社区提供金融服务。CFPB通过其执行的法律，对包括我们在内的大多数消费金融产品和服务提供商拥有监管和执行权。它还对某些消费者金融产品和服务的提供者拥有监督和审查权，包括大型银行、发薪日贷款人、CFPB法规定义的某些金融服务市场的“较大参与者”，以及在通知和回应机会后被确定为对消费者构成风险的非银行实体。

CFPB已经并将继续对贷款行为施加限制，包括对某些贷款条款的限制。我们和我们的贷款合作伙伴受CFPB的执法机构管辖。CFPB可以要求提供有关我们的组织、业务行为、市场和活动的报告。此外，CFPB还可以结合其监管机构，定期对我们和我们的贷款伙伴的业务进行现场审查，条件是适用的贷款伙伴是否符合CFPB监管的资产门槛。如果CFPB得出结论认为，我们的贷款发放援助或服务活动，或我们的贷款合作伙伴在我们平台上发起的任何贷款违反了适用的法律或法规，我们可能会受到正式或非正式的调查、调查和/或执法行动。正式的执法行动通常是公开的。我们目前没有受到CFPB的任何执法行动的影响。

关于CFPB和CFPB规则的更多信息，我们将受到或可能会受到约束，请参见第1A项。“风险因素“本年度报告的表格10-K。

《联邦贸易委员会法》

根据《联邦贸易委员会法》第5条，我们和我们的贷款伙伴不得从事不公平和欺骗性的行为和做法，或UDAP。对于非银行金融机构，联邦贸易委员会(Federal Trade Commission，简称FTC)是执行这一禁令的主要监管机构，近年来，FTC一直专注于金融科技公司的做法。联邦贸易委员会也是汽车经销商的主要联邦监管机构。根据公开的行动，FTC的主要关注点是金融科技公司的营销和披露实践，因为它与贷款产品有关，以及垃圾费用

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因为它与汽车经销商有关。我们坚持要求我们的营销、贷款申请和服务业务符合UDAP标准的政策和程序。我们还维持一个经销商尽职调查计划，以监控附属产品的费用，例如，我们从经销商那里购买的零售分期付款合同。有关联邦贸易委员会执法行动的更多信息，请参阅第1A项。“风险因素“本年度报告的表格10-K。

《电子资金转账法案》和NACHA规则

联邦电子资金转移法案，或EFTA，提供了关于从消费者银行账户电子转移资金的指导方针和限制。根据《欧洲自由贸易协定》及其实施的法规E，在从消费者的银行账户收到资金的电子转账之前，我们必须征得消费者的同意，我们的贷款合作伙伴不得以借款人同意通过预先授权的(经常性的)电子资金转账偿还贷款为条件延长信贷。除了遵守联邦法律，ACH电子转账还须遵守由国家自动结算所协会(NACHA)管理的详细的时间和通知规则和指导方针。虽然NACHA的指导方针不是法律，但如果不遵守，可能会对我们的业务造成商业损害。所有与我们业务相关的资金转移都符合EFTA、其规定和NACHA指导方针。作为我们服务活动的一部分，我们根据这些规则从借款人和投资者那里获得必要的电子授权进行此类转移。我们的贷款合作伙伴在我们的平台上提供的贷款也必须符合以下要求，即贷款不能以借款人同意通过经常性电子资金转账偿还贷款为条件。

全球和国家商法中的电子签名

联邦《全球和国家商务电子签名法》(ESIGN)和类似的州法律，特别是《统一电子交易法》(UETA)授权利用电子记录和签名创建具有法律约束力和可执行的协议。ESIGN和UETA要求希望在消费者交易中使用电子记录或签名的企业必须获得消费者的肯定同意，才能以电子方式接收或签署任何文件，否则法律要求文件必须是“书面的”。当消费者在我们的平台上注册时，我们将按照ESIGN和UETA的要求获得他或她的同意，以电子方式处理业务、接收电子披露信息和保存电子记录，并以支持相关消费者协议和同意的可执行性的方式维护电子签名和记录。

《联邦营销条例》

《电话消费者保护法》(TCPA)和类似的州法律一般禁止机器人通话，包括未经被叫方事先明确同意(如果信息构成电话营销，则为事先明确书面同意)使用自动拨号器进行的呼叫，或对无线电话进行的预先录音或人工语音呼叫。此外，《联邦贸易委员会电话销售规则》实施了联邦贸易委员会的请勿来电登记，并对电话销售提出了许多其他要求和限制。我们的政策解决了TCPA的要求，以及FTC电话营销销售规则和其他限制电话扩展的法律。此外，upstart不从事《跨太平洋伙伴关系协定》所涵盖的某些活动。

《联邦控制未经请求的色情和营销攻击法案》规定，发送含有虚假或欺骗性信息的某些电子邮件是非法的，并为电子邮件用户提供其他保护。CAN-Spam还需要提供一种运行机制，允许接收者选择不接收来自此类消息发送者的未来商业电子邮件消息。我们与所有消费者的电子邮件通信都是按照CAN-Spam法案制定的。

军人民事救济法

根据《军人民事救济法》和类似的州法律，对军事人员收取的利率和针对他们的民事司法程序有限制，我们向现役军人收取贷款的能力也有限制，这些贷款是在军人进入现役状态之前以及在某些情况下在之后一段时间内发放的。收回车辆的能力也是有限的

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在SCRA之下。SCRA允许军事成员暂停或推迟某些民事义务，以便军事成员可以完全专注于军事职责。SCRA要求我们调整有资格申请和请求救济的借款人的利率。如果有未偿还贷款的借款人有资格获得SCRA保护，其贷款利率(包括某些费用)将在借款人在职期间降至6%。在此期间，贷款的任何利息持有人将不会获得6%与贷款原始利率之间的差额。作为我们提供的服务的一部分，我们要求借款人向我们发送一份书面请求和借款人的动员令副本，以获得因服兵役而降低的贷款利率。SCRA向服役人员提供的其他保护，包括与收取贷款有关的保护，不要求服役人员采取任何特定行动，如提交军事命令来索偿福利。

军事借款法

根据《军事借贷法》，某些现役武装部队成员及其家属必须得到确认，并在承担消费信贷交易义务时提供某些保护。这些保护包括：军事年度百分比率（一种与我们平台上提供的贷款的APR相同的全部信贷成本措施）的限制为36%，在发起之前必须进行某些披露，禁止收取预付款罚款以及禁止仲裁协议和某些其他贷款协议条款。作为我们提供服务的一部分，我们确保遵守《军事借贷法》的要求。

《银行保密法》、《美国爱国者法》和美国制裁法

根据《银行保密法》、《通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具团结和加强美国法》或《美国爱国者法》以及某些美国制裁法律，我们的贷款合作伙伴必须维护我们代表贷款合作伙伴执行的反洗钱、客户尽职调查和记录保存政策和程序，并避免与某些国家的某些受制裁人员或实体或某些类型的受制裁活动进行业务往来。我们实施了BSA/AML计划或AML计划，旨在防止我们的平台被用于促进洗钱，恐怖主义融资和其他非法活动。我们的反洗钱计划旨在防止我们的平台被用于促进与美国财政部外国资产控制办公室和同等外国当局公布的指定名单上的国家或个人或实体的业务。我们的反洗钱合规计划包括政策、程序、报告协议和内部控制，包括指定反洗钱合规官，旨在满足这些法律和监管要求，并协助管理与洗钱和恐怖主义融资相关的风险。对于新借款人，我们根据美国爱国者法案对银行保密法及其实施条例的修正案，对美国财政部和外国资产控制办公室（OFAC）维护的特别指定国民名单应用客户身份识别和验证程序规则和屏幕名称。

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破产法

根据《破产法》，贷款人被自动中止、重组计划和破产解除条款等禁止向申请破产保护的当事人寻求强制执行债务。贷款人收回受破产贷款约束的车辆的权利也受到限制。我们的政策旨在支持我们在提供和收取担保和无担保贷款时遵守《破产法》。

《房地产结算程序法》

房地产和解程序法(RESPA)要求住房贷款的贷款人和服务商向借款人提供有关房地产和解过程的性质和成本的中肯和及时的披露。RESPA还禁止回扣等特定做法，并对托管账户的使用进行限制。它还要求在结账时和此后每年披露抵押贷款托管账户，逐项列出借款人应支付的费用以及服务机构从账户中支付的费用。在将消费者转介给关联公司之前，RESPA要求每次转介的人向每个被转介业务的人提供一份关联业务安排披露声明。我们的政策旨在支持遵守RESPA。

《国家借贷条例》

国家高利贷限制

关于受1980年《存款机构放松管制和货币控制法》(DIDMCA)第521节(对于FDIC保险的、在我们平台上发起贷款的州银行，占发起贷款的绝大多数)或《国家银行法》(NBA)第85条(对于在我们平台上发起贷款的国家银行)、解释此类条款的联邦判例法(包括根据蒂凡尼诉密苏里州国家银行和明尼阿波利斯马奎特国家银行诉第一奥马哈服务公司案对NBA的解释)的贷款合作伙伴，相关监管指导意见(包括FDIC咨询意见92-47)允许某些存款机构从银行所在的州或美国领土向银行所在的州或美国领土“输出”有关利率和某些根据联邦法律被视为“利息”的某些费用的要求，而不管借款人住所或贷款可能与之有地理联系的其他州的州法律施加的高利贷限制，除非该州已选择退出出口制度。根据联邦信用合作社法案，联邦特许信用合作社也有类似的许可。见项目1A“风险因素”有关任何贷款被视为受任何州的高利贷限制的风险的更多信息，请参阅本年度报告中的10-K表。

最近也有一些司法裁决和颁布的立法，可能会影响我们的贷款伙伴在发放贷款后出售的贷款的可收集性，以及贷款购买者可能因违反高利贷而面临罚款或其他惩罚。见第1A项。“风险因素“有关判例法的最新发展，请参阅本表格10-K的年报。

关于我们的HELOC产品，我们是一家非银行金融机构，受到并遵守国家特定的利率限制。

国家信息披露和贷款业务要求

我们的贷款合作伙伴在我们的平台上发起的贷款可能受到国家法律法规的约束，这些法律法规对贷款披露和条款、信用歧视、信用报告、催债以及不公平或欺骗性的商业行为施加了要求。我们购买的零售分期付款合同受国家法律法规的约束，这些法律法规对合同披露和条款、信用歧视、信用报告、追回和收回债务以及不公平或欺骗性的商业行为提出了要求。我们正在进行的合规计划旨在遵守这些要求。

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国家许可/注册

我们持有许可证、注册和类似的备案文件，以便我们可以在我们的活动需要此类许可证、注册或备案的所有州和哥伦比亚特区开展业务，包括在我们的平台上向贷款人提供转介服务和发起援助，以及服务和收取贷款，以及购买零售分期付款合同。我们还持有州法律或法规规定的在这些州发起HELOC所需的许可证和注册。关于我们的证券化信托，我们有一家国家银行作为我们的所有者受托人，本身免于许可。尽管我们不知道有一个州采取了信托本身需要许可的立场，但一个或几个州未来可能会采取这种立场。各州监管机构颁发的许可证须定期续签，并可能因未能遵守适用的州和联邦法律法规而被吊销或暂停。此外，随着upstart或我们的贷款合作伙伴提供的产品发生变化，随着各州制定新的许可要求或修订现有的许可法律或法规，或者随着州监管机构或法院调整其对许可法规的解释，我们可能需要获得额外的许可。为此，我们已提交和等待获得额外许可证的申请为数不多，特别是在获得额外授权从事住房贷款和购买零售分期付款合同方面。我们通常还被要求向每个州的监管机构完成一份年度报告(或相当于年度报告)。法规通常还将我们置于州监管机构的监督和审查权之下。

州许可法规规定了各种要求和限制，包括：

•记录保存要求；

•收集和维修做法；

•管理电子支付、交易、签名和披露的要求；

•考试要求；

•担保保证金和最低净值要求；

•财务报告要求；

•主要管理人员、股权或公司控制权变更的通知要求；以及

•限制广告和其他贷款招揽活动，以及限制贷款转介或类似做法。

《联邦证券条例》

证券法

Upstart及其部分子公司依据证券法第4(A)(2)节直接向投资者或投资银行初始购买者配售资产支持证券，这两家公司分别依据规则144A和法规S豁免注册向合格机构投资者和非美国投资者配售此类资产支持证券。

《投资顾问法案》

经修订的1940年《投资顾问法案》(IAA)载有实质性的法律要求，规定了允许“投资顾问”开展业务活动的方式。我们认为，我们的业务包括为消费贷款提供一个平台，根据适用的联邦或州法律，投资顾问注册和监管不适用于该平台，并且我们不认为我们或我们的任何子公司需要在美国证券交易委员会或各州注册为投资顾问。

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《交易法》下的经纪-交易商法规

我们目前没有根据交易法或任何类似的州法律在美国证券交易委员会注册为经纪交易商。美国证券交易委员会严格监管允许经纪自营商开展业务活动的方式。我们相信，根据美国证券交易委员会及其工作人员发布的指导意见，我们已经并打算继续以不导致upstart被描述为经纪交易商的方式开展业务。

ABS风险保留规则

RR规则是由一组联邦机构根据《交易所法案》第15G条、《联邦储备法》、《联邦存款保险法》第8条、1956年《银行控股公司法》、1933年《业主贷款法案》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第165条以及1978年《国际银行法》联合发布的。它的目的是要求证券化公司在其转让或出售给发行实体的资产的信用风险的一部分中保留经济利益，并将出售给第三方的资产担保证券抵押。我们相信，我们的组织结构符合RR规则，并将继续以允许我们继续遵守该规则的方式开展业务。

合规性

我们审查我们的政策和程序，以确保遵守适用于我们和我们的贷款合作伙伴的法律和法规。我们已经建立了我们的系统和程序，并建立了适当的控制措施，以便使我们的政策和程序能够在一致的基础上得到遵守。例如，为了确保有适当的控制措施，以保持对消费者保护相关法律法规的遵守，我们制定了一套符合政府机构发布的监管预期的合规管理系统。虽然没有合规计划可以保证不会有违反或涉嫌违反适用法律的行为，但我们相信我们的合规管理系统经过合理的设计和管理，可以最大限度地减少与合规相关的风险。

知识产权

我们通过专利、商标、域名、版权和商业秘密的组合，以及通过合同条款、我们的信息安全基础设施和对获取或使用我们专有技术的限制来保护我们的知识产权。截至2023年12月31日，我们在美国有两项专利获批，三项专利申请与我们专有的风险模型和数据工程相关。我们未来可能会提交更多的专利申请或寻求更多的专利保护，只要我们认为这将是有益的。

我们拥有我们的名称、我们的徽标和其他品牌标记的商标权，并在美国拥有部分商标的商标注册。我们将寻求更多的商标注册，直到我们认为这将是有益的程度。我们还为我们在业务中使用的网站注册了域名。我们可能会不时受到第三方对我们知识产权的索赔。

此外，我们依靠非专利的商业秘密和机密技术以及持续的技术创新来发展和保持我们的竞争地位。我们还与我们的员工、顾问、承包商和商业伙伴签订保密和知识产权协议。根据此类协议，我们的员工、顾问和承包商必须遵守旨在保护我们的专有信息和确保我们对根据此类协议开发的知识产权的所有权的发明转让条款。

有关我们的知识产权和相关风险的更多信息，请参见项目1A。“风险因素“本年度报告的表格10-K。

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文化和劳动力

我们在upstart建立了非常独特的公司文化。从第一天起，为顶尖人才创造最好的工作场所就是我们的首要任务。我们在圣马特奥和哥伦布分店都获得了最佳工作场所奖，这并不是偶然的。尽管我们在2023年遇到了宏观经济挑战-我们的员工敬业度和顶尖人才的留住都很强劲。

我们汇聚了众多不同的思想家来塑造upstart。我们的联合创始人和管理团队成员来自不同的背景，具有不同的种族、教育背景、性别和年龄。这种思想的多样性确保我们从各个角度处理问题，并为所有利益攸关方达成最佳解决方案。

招聘

我们吸引和招募各种不同的、才华横溢、受过高等教育、有经验和积极进取的员工。我们有极其严格的招聘和员工候选人筛选程序。例如，我们的机器学习团队负责开发和不断改进我们的人工智能模型，与我们在消费贷款领域所知的任何其他团队都不同。这个团队的大多数成员都拥有统计学、数学、计算机科学、经济学或物理学的博士学位，许多人过去在量化金融方面拥有丰富的经验。

文化

Upstart文化是我们人才优势的核心，我们在成长过程中精心打造了这一文化。公平和包容是我们在我们建立的人员计划中所做的一切的基础。从我们的薪酬实践，到我们如何看待人才管理和团队发展，再到我们投资的福利和福利，我们对我们做出的每一项决定和制定的每一项战略都采取了多样性、公平性和包容性的视角。

Upstart的员工也热衷于营造一个人人共享的环境。在过去的三年里，我们投入了大量资金来发展我们的员工资源小组，目前有九个员工领导的组织，旨在为社区中对他们重要的员工提供支持。这包括我们的非裔美国人员工网络、Catalyst(针对我们的LGBTQ2IA+社区)、Unidos、APU(针对亚裔美国初学者)，以及最近的退伍军人ERG，以及20多个俱乐部和特殊兴趣团体。

数字优先方法

几年前，我们改变了人才选址战略，将重点放在第一位的数字工作上。符合条件的员工(占我们全职职位的大部分)可以在美国任何地方工作，包括我们在德克萨斯州奥斯汀、俄亥俄州哥伦布或加利福尼亚州圣马特奥的三个办事处之一。然而，为了确保我们继续建立关系，并捕捉那些创新的、面对面的“啊哈”时刻的魔力，我们还提供差旅和现场预算，以确保团队能够定期聚在一起。我们相信，在办公室工作的好处可以在经过深思熟虑的几天内体现出来，所以这种灵活的方式为upstart提供了最好的方式：面对面的协作和团队建设，以及接触到全国各地的不同人才。

员工福利

除了提供有竞争力的福利，如全薪医疗保险、人寿保险和残疾保险、为受薪员工提供灵活的休假时间和全薪育儿假外，我们还投资于为员工提供财务灵活性和财务健康的福利-我们认为这是我们作为雇主的品牌的核心，也是吸引对我们服务借款人的使命充满热情的员工的核心。我们继续提供灵活的“健康”和“生产力”预算，允许我们的不同员工以对他们最有用的方式消费。受我们公司使命的启发，我们还提供重要的传统财务福利，如401(K)Match(我们将401(K)捐款匹配到固定的美元金额，以确保

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平等获得这些福利(无论工资水平如何)，慷慨的员工股票购买计划，以及访问财务规划和资金管理平台。我们相信，这些员工福利，再加上有竞争力的工资和向所有全职员工授予限制性股票单位的股权计划，确保了我们仍然是本行业的顶级雇主。

截至2023年12月31日，我们拥有1,388名全职员工。我们还根据需要聘请临时员工、承包商和顾问来支持我们的运营。我们的员工中没有一个由工会代表，也没有接受集体谈判协议的约束。我们没有经历过任何停工，我们认为我们与员工的关系很好。

企业信息

Upstart网络有限公司于2012年在特拉华州注册成立。根据重组，upstart控股有限公司于2013年12月注册成立，成为upstart网络公司的控股公司。我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州圣马特奥市特拉华街2950S.410，邮编94403，电话号码是(833212-2461)。我们的网站地址是www.upstart.com。本公司网站的内容和可通过本公司网站访问的信息不会以引用的方式纳入本年度报告(Form 10-K)或我们提交给美国证券交易委员会的任何其他报告或文件中，且对本公司网站的任何提及仅是非主动的文字参考。

可用信息

我们的网站位于www.upstart.com，我们的投资者关系网站位于ir.upstart.com。我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及根据交易法第13(A)或15(D)节提交或提交的这些报告的修订副本，在以电子方式提交或提供给美国证券交易委员会后，在合理可行的范围内尽快可在我们的投资者关系网站上免费获取。美国证券交易委员会还保留了一个网站，其中包含我们在美国证券交易委员会上的备案文件：www.sec.gov。本公司网站的内容和可通过本公司网站访问的信息不会以引用的方式纳入本年度报告(Form 10-K)或我们提交给美国证券交易委员会的任何其他报告或文件中，且对本公司网站的任何提及仅是非主动的文字参考。

我们通过各种方式向公众公布关于我们、我们的产品和服务以及其他事项的重要信息，包括提交给美国证券交易委员会的文件、新闻稿、公开电话会议、网络广播、我们网站(ir.upstart.com)的投资者关系栏目，以便向公众广泛、非排他性地分发信息，并遵守FD法规规定的披露义务。

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第1A项。风险因素

风险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。以下描述的风险和不确定性应与本10-K表格年度报告中的所有其他信息一起仔细考虑，包括标题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的部分以及我们的在决定投资我们的普通股之前，合并财务报表和相关附注。我们的业务、财务状况、经营结果或前景也可能受到风险和不确定性的损害，这些风险和不确定性目前我们不知道，或者我们目前认为不是实质性的。如果实际发生任何风险，我们的业务、财务状况、经营结果和前景都可能受到不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，你可能会损失部分或全部投资。

风险因素摘要

可能影响我们的业务、财务状况或经营结果的重大风险包括但不限于与以下相关的风险：

•我们的业务一直并将继续受到经济状况和其他我们无法控制的因素的不利影响，包括最近发生的银行倒闭和由此导致的银行业混乱。

•如果我们不能保持机构投资者向我们的市场提供多样化和有弹性的贷款资金，我们的增长前景、业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

•如果我们无法继续改进我们的人工智能模型，或者如果我们的人工智能模型包含错误或其他无效，我们的增长前景、业务、财务状况和运营结果将受到不利影响。

•如果我们的人工智能模型不能及时准确地反映经济状况对借款人信用风险的影响，upstart支持的贷款的表现可能会比预期的要差，我们的人工智能模型可能会被认为是无效的。

•如果我们现有的贷款合作伙伴停止或限制他们参与我们的市场，或者如果我们无法吸引新的贷款合作伙伴进入我们的市场，我们的业务、财务状况和运营结果将受到不利影响。

•我们的经营历史相对有限，这可能会导致风险、不确定性、费用和困难的增加，并使我们难以评估未来的前景。

•如果我们无法管理与upstart宏观指数相关的风险，该指数处于早期研发阶段，且记录未经证实，我们的信誉、声誉、业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

•我们发生了净亏损，未来可能无法实现盈利。

•如果我们无法管理与资产负债表上的贷款相关的风险，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。

•我们过去的收入增长率和财务表现可能不能预示未来的表现。

•我们的季度业绩可能会波动，因此可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。

•我们与机构投资者的贷款融资安排、证券化和仓储信贷安排使我们面临某些风险，如果我们未能成功管理这些风险，可能会导致贷款融资资金供应减少，或要求我们为我们的市场寻求成本更高或效率更低的融资。

•我们最大的三个贷款合作伙伴占我们市场和我们收入的很大一部分贷款来源。

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•我们的声誉和品牌对我们的成功很重要，如果我们不能继续发展我们的声誉和品牌，我们保留现有和吸引新贷款合作伙伴的能力，我们吸引借款人进入我们市场的能力，我们保持多样化和弹性贷款资金的能力，以及我们保持和改善与行业监管机构的关系的能力可能会受到不利影响。

•我们的业务受到广泛的法律和法规的约束，其中许多正在演变，不遵守或被认为不遵守这些法律和法规可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

•如果我们无法管理与我们的贷款服务和催收义务相关的风险，我们的业务，

财务状况和业务结果可能会受到不利影响。

•我们几乎所有的收入都来自单一贷款产品，因此我们特别容易受到无担保个人贷款市场波动的影响。我们目前也没有提供贷款合作伙伴或机构投资者可能会觉得可取的广泛产品。

•新贷款合作伙伴的销售和入职过程可能需要比预期更长的时间，导致预期收入和运营结果出现波动或变化。

•我们正在继续推出和开发新的贷款产品和服务，如果这些产品不成功或我们无法管理相关风险，我们的增长前景、业务、财务、状况和运营结果可能会受到不利影响。

•我们依赖与贷款聚合器的战略关系来吸引申请者进入我们的市场，如果我们不能与贷款聚合器保持有效的关系或成功更换他们的服务，或者如果贷款聚合器开始提供竞争产品，我们的业务可能会受到不利影响。

与我们的商业和行业相关的风险

我们的业务已经并将继续受到经济状况和其他我们无法控制的因素的不利影响。

历史上，总体经济状况的不确定性、波动性和负面趋势为我们的行业创造了艰难的经营环境。许多因素，包括我们无法控制的因素，已经并将继续影响我们的业务、财务状况和经营业绩，影响我们的贷款合作伙伴和机构投资者向我们市场的资金供应，影响借款人对upstart贷款的需求，以及借款人偿还贷款的能力和意愿。这些因素包括但不限于利率、通货膨胀、财政和货币政策、失业率、个人储蓄率、银行业的混乱、消费者信心下降、消费者可自由支配支出减少、住房市场状况、移民政策、天然气价格、能源成本、政府关门、贸易战和退税延迟，以及自然灾害、战争行为、地缘政治冲突、恐怖主义、灾难和流行病等事件。如果这些因素中的任何一个对借款人、贷款合作伙伴或机构投资者造成负面影响，或者如果我们无法减轻与他们相关的风险，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

近年来，美国经历了历史上最高的通胀水平。作为回应，政府实施了政策干预，美国联邦储备委员会(Federal Reserve)已经提高了利率，并可能继续提高利率。虽然目标是抑制通胀，但这些干预措施可能会产生广泛的宏观经济影响，并可能导致经济低迷、失业率上升或扰乱银行业。

目前的宏观经济环境以及由此产生的不确定性和波动性已经并可能继续对我们的业务和经营结果产生几个影响，其中包括：

•贷款发放量下降；

•减少来自贷款伙伴和机构投资者的贷款资金；

•资本市场流动资金减少；

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•申请人对贷款提议的批准率和接受度较低；

•更多地利用我们的资产负债表为upstart支持的贷款提供资金；

•新的贷款伙伴延迟采用我们的人工智能贷款市场；

•Upstart贷款的违约率和违约率上升；

•裁员。

目前的宏观经济环境已经并可能继续对我们的业务产生重大不利影响，因为它影响了机构投资者和贷款伙伴向我们市场提供的资金。有关更多信息，请参阅标题为“-如果我们不能继续从机构投资者向市场提供多元化和有弹性的贷款资金，我们的增长前景、业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。“和”-如果我们现有的贷款伙伴停止或限制他们参与我们的市场，或者如果我们无法吸引新的贷款伙伴进入我们的市场，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响。”.

我们在我们的市场上提供消费贷款，如个人和汽车贷款，许多来到我们市场的消费者信用记录不佳、有限或没有信用记录。从历史上看，这类消费者受到不利宏观经济状况的影响不成比例，未来也可能如此。通货膨胀、更高的利率、福利计划的可获得性、失业、破产、政府干预，如刺激措施、重大医疗费用、离婚或死亡，可能会影响借款人借款或偿还贷款的能力或意愿。最近的宏观经济趋势对借款人借款和还款的能力和意愿产生了负面影响。这些趋势也导致了我们市场上提供的贷款的借贷成本更高。虽然借贷成本和与消费贷款相关的风险有所增加，但upstart贷款的最高年利率已经设定，由于监管原因，年利率一直低于35.99%。因此，有资格获得贷款的申请者人数变得更少，收到或接受贷款提议的申请者比过去更少。在高利率环境下，潜在借款人可能也更愿意在等待利率企稳的过程中推迟贷款。这些因素已经并可能继续降低我们的贷款发放量。

在经济下行周期中，借款人无法偿还贷款的风险更大。借款人不得优先偿还无担保的个人贷款，而不是以必需品为担保的贷款，例如抵押贷款或汽车贷款。更高的利率往往会导致更高的偿付义务，这可能会降低借款人偿还债务的能力。这些因素导致借款人宣布的拖欠、违约和破产增加，导致更多的冲销和更少的回收，所有这些都已经并可能继续对我们的市场和业务所提供的贷款的信用表现产生实质性的不利影响。例如，预计2021年第一季度至2023年第二季度发放的核心个人贷款的年份相对于贷款发放时设定的目标回报率将表现不佳。当借款人拖欠贷款时，它会增加我们偿还贷款的成本。由于违约率一直高于预期，这对我们的贷款伙伴发起贷款的需求以及机构投资者通过我们的市场提供资金的需求产生了负面影响，并可能继续产生负面影响。申请人批准或接受贷款提议或贷款发放量的任何持续下降，或借款人违约或违约的任何超出我们预期的增加，都将损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

如果我们不能保持机构投资者向我们的市场提供多样化和有弹性的贷款资金，我们的增长前景、业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们的业务依赖于从机构投资者向我们的市场寻找和保持多样化和弹性的贷款资金。机构投资者通过购买全部贷款、过关凭证和资产支持证券，为我们的市场提供贷款资金。截至2023年12月31日，在我们市场上促成的2023年贷款本金总额中，48%是由机构投资者购买的。来自机构投资者的贷款资金的可获得性和能力取决于许多外部因素

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我们的控制，如经济和市场状况，利率，资本市场的流动性和监管改革。我们不能肯定现有的资金来源是否会继续提供，或是否会有任何新的资金来源，而这些资金来源是否会以商业上合理的条件提供，或是否会有任何新的资金来源。

由于当前的宏观经济环境，包括利率快速上升、消费者信贷风险增加、经济衰退担忧以及2023年银行倒闭对银行资产负债表造成的压力，我们最近经历了市场资本减少。鉴于近期的宏观经济环境，我们的机构投资者减少了贷款购买量，并要求更低的价格和更高的回报，以弥补更高的资金成本和增加的信贷风险。贷款购买量和销售价格的下降对我们的收入、运营和回报产生了负面影响，并可能继续产生负面影响。来自机构投资者的资金减少，加上贷款申请人的可批准性降低，减少了我们市场上的贷款发放量，这已经并可能继续对我们的收入产生负面影响。投资者对初创企业贷款或由此类贷款担保的证券的需求持续下降，或由于不利的经济条件导致拖欠、违约或损失超出我们预期的任何增加，也可能降低我们未来出售贷款的价格。

为应对资金限制，我们已经利用并预计将继续利用我们的资产负债表来支持贷款融资，否则这些贷款将出售给机构投资者。使用我们的资产负债表支持贷款融资转移了资本资源，增加了我们对此类贷款公允价值变动的风险敞口，并在我们资产负债表上持有的此类贷款违约或我们亏本出售时导致并可能导致损失。此外，我们一直寻求并将继续寻求与机构投资者达成承诺资本安排。这些安排可能包括提供下行风险保护的条款，但须遵守某些限制和条件。特别是，我们已同意，如果出售给承诺的资本投资者的贷款的信贷表现偏离预期，则在一定限度内对他们进行补偿。截至2023年12月31日，我们在这些安排下的风险资本（代表最大损失风险）为9850万美元。风险分担安排通过不利的公允价值调整对我们的财务业绩产生了负面影响，并可能在未来继续如此。如果现有的承诺资本投资者没有按商定的条款提供资金，或者我们未能按商业上合理的条款或根本无法在未来获得额外的承诺资本安排，我们也可能会经历收入和贷款量的下降。此外，尽管我们已作出努力，但我们可能会继续面对资金限制，且无法确定我们已采取或将采取的任何措施（例如承诺资本安排）是否足够或成功，以应对或减轻资金限制的影响。在持续资金紧张的情况下，我们可能无法在不产生大幅增加的资金成本、同意对我们不利的条款或进一步依赖我们的资产负债表来支持资金的情况下维持我们目前的贷款发放量，每一种情况都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

由于2023年的经济状况不佳及银行倒闭，证券化市场整体受到限制。我们经历了对由初创企业贷款担保的资产支持证券的需求减少。违约或违反财务、业绩或其他契约的事件，或支持我们的资产支持证券化、债务融资或其他结构化和非结构化交易的某些贷款池的业绩逊于预期的事件，在过去受到限制，并可能限制我们从机构投资者获得资金。例如，我们的资产支持证券化中包含的2021年至2022年年中发放的贷款相对于发放时的预期目标回报表现不佳，导致我们的多项资产支持证券化受到负面评级机构行动。我们无法确定投资者对证券化的需求是否以及何时会恢复。此外，我们最近在高利率环境下达成的融资安排，例如承诺资本安排，如果利率下降，而这些安排的条款在整个经济周期内仍然存在，则可能会变得更加昂贵。

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如果我们无法继续改进我们的人工智能模型，或者如果我们的人工智能模型包含错误或其他无效，我们的增长前景、业务、财务状况和运营结果将受到不利影响。

我们吸引潜在借款人的能力，从而增加我们市场上的贷款来源，在很大程度上取决于我们能否有效地评估借款人的信誉和违约的可能性，并根据评估提供具有竞争力的贷款。我们的整体运营效率和利润率进一步取决于我们在贷款申请过程中保持高度自动化的能力，并在自动化程度上实现渐进式改进。如果我们的人工智能模型由于我们的模型设计或编程或任何其他错误或不准确而无法充分预测借款人的信誉和违约的可能性，并且我们的人工智能模型没有检测到或解释此类错误或不准确，或者我们信用决策过程的任何其他组件失败，我们可能会经历高于预测的贷款损失。上述任何一种情况都可能导致次优定价的贷款或不正确的贷款批准或拒绝，其中任何一种情况都可能导致借款人需求下降并减少贷款发放量。此外，除了借款人需求下降外，upstart贷款的亏损高于预期，可能会进一步损害我们吸引资本进入市场的能力。如果我们的贷款合作伙伴和机构投资者因贷款表现不佳而遭受高于预期的资金成本损失，他们可能会决定限制他们的资金或减少他们提供资金的数量或贷款类型。它还可能阻碍我们增加债务安排或其他融资安排的规模或达成新的融资安排的能力。

我们的人工智能模型还针对和优化贷款过程的其他方面，如借款人获取、欺诈检测、违约时机、贷款堆叠和提前还款时机。我们对这类模式的持续改进使我们能够以低成本和几乎即时的方式促进贷款，在保持贷款业绩的同时获得消费者的高度满意。然而，由于各种原因，我们的人工智能模型的此类应用可能被证明不如我们预期的或过去的预测，包括构建此类模型时的不准确假设或其他错误，对此类模型结果的错误解释，以及未能及时更新模型假设和参数。此外，这类模型可能无法有效地考虑到一些本质上难以预测和我们无法控制的问题，如宏观经济状况、信贷市场波动和利率波动，这些因素往往涉及一些独立和独立的变量和因素之间的复杂相互作用。此类人工智能模型中的重大错误或不准确可能导致我们做出不准确或次优的运营或战略决策，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

继续提高我们人工智能模型的准确性是我们业务战略的核心。然而，这种改进可能会对交易量产生负面影响，例如通过降低批准或转化率。例如，在2021年第三季度，我们对我们的人工智能模型进行了更改，以应对我们平台上欺诈活动的增加。这些变化虽然有效地防止了欺诈性贷款的交易，但也导致了我们的转换率下降。虽然我们认为继续提高我们人工智能模型的准确性是我们长期成功的关键，但这些改进在过去曾带领我们，并可能不时地导致我们在未来重新评估我们的信贷决策过程，包括与某些借款人相关的风险。这已经并可能在未来导致任何被认定为较高风险的借款人的批准率较低或利率较高，这两种情况中的任何一种都可能在短期内对我们的增长和运营结果产生负面影响。

如果我们的人工智能模型不能及时准确地反映经济状况对借款人信用风险的影响，upstart支持的贷款的表现可能会比预期的要差，我们的人工智能模型可能会被认为是无效的。

通过我们的市场提供便利的贷款的表现在很大程度上取决于我们专有的人工智能模型的有效性，这些模型用于评估借款人的信用状况和违约可能性。我们的人工智能模型在经济低迷或衰退期间没有经过广泛的测试。即使信贷决策考虑了宏观经济状况，也不能保证我们的人工智能模型能够准确预测经济状况不利时期的贷款表现，或对不断变化的经济状况做出快速反应。如果我们的人工智能模型不能准确反映这种经济条件下贷款的信用风险，我们，我们的

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贷款伙伴和我们的机构投资者将在此类贷款上遭受比预期更大的损失，这将损害我们的声誉，并侵蚀我们与贷款伙伴和机构投资者建立的信任。我们已经并可能继续经历最近一段时间使用我们的人工智能模型发放的贷款的高违约率和不良表现。例如，2021年第一季度至2023年第二季度发放的核心个人贷款的季度年份预计将逊于贷款发放时设定的目标回报。我们资产负债表上贷款的公允价值已经下降，并可能继续下降。如果我们的人工智能模型不能准确和及时地评估宏观经济状况对通过我们的市场提供的贷款的业绩和违约率的影响，我们的业务、财务状况和运营结果可能会继续受到不利影响。

如果我们现有的贷款合作伙伴停止或限制他们参与我们的市场，或者如果我们无法吸引新的贷款合作伙伴进入我们的市场，我们的业务、财务状况和运营结果将受到不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们的贷款伙伴在我们的市场中的参与。在截至2023年12月31日的一年中，我们总收入的86%来自我们从贷款合作伙伴那里获得的平台、推荐和服务费。我们的贷款合作伙伴还通过保留通过我们的市场提供的贷款的很大一部分来向我们的市场提供贷款资金。截至2023年12月31日，在我们市场上促成的2023年贷款本金总额中，32%由我们的贷款合作伙伴保留。如果我们无法留住现有的贷款伙伴或吸引新的贷款伙伴进入我们的市场，或者如果我们无法维持或增加贷款伙伴保留的贷款份额，我们的财务业绩可能会受到影响。

我们的贷款合作伙伴可能会出于多种原因暂停、限制或停止参与我们的市场。我们的几个贷款伙伴已经暂停或减少了贷款发放，以限制它们在当前宏观经济环境下对消费贷款的敞口。关于银行业的中断，贷款合作伙伴正在保守地管理其资产负债表，并专注于流动性，所有这些都限制了我们吸引新贷款合作伙伴以及维持或增加我们市场上的贷款来源的能力，而且可能会继续限制我们的能力。如果我们的贷款合作伙伴继续暂停、限制或停止他们的业务，或终止他们与我们的关系，通过我们的市场提供便利的贷款数量将会减少，我们的收入将受到不利影响。此外，新的贷款合作伙伴可能会发现我们的销售和入职过程漫长且不可预测。如果我们无法及时加入我们的贷款合作伙伴，或者如果我们的贷款合作伙伴不愿与我们合作完成入职流程，我们的运营结果可能会受到不利影响。

我们与我们的每个贷款伙伴签订了一份单独的协议。我们与贷款伙伴的协议是非排他性的，可能包含最低手续费金额。我们的贷款合作伙伴可以决定停止与我们合作，当他们的协议需要续签或与我们的竞争对手建立排他性或更有利的关系时，要求以成本禁止的方式修改他们的协议条款。此外，他们的监管机构可能会要求他们终止或以其他方式限制他们与我们的业务往来，或者施加监管压力，限制他们与我们做生意的能力。请参阅标题为“-我们的业务受到广泛的法律和法规的约束，其中许多正在演变，不遵守或被认为不遵守这些法律和法规可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果“和”-CFPB有时会对其监管消费者金融服务的权力采取扩张性的看法，导致该机构的行动或任何其他机构的行动可能如何影响我们的业务的不确定性了解更多信息。此外，我们未来可能会与我们的任何贷款伙伴发生分歧或争端，这可能会对我们与他们的关系产生负面影响或威胁。在我们与贷款合作伙伴的协议中，我们就我们遵守贷款合作伙伴的特定政策、适用于我们的贷款合作伙伴的法律法规的某些程序和指南以及我们将提供的服务做出某些陈述、保证和契诺。如果这些陈述和保证在作出时不准确，或者如果我们未能履行契约，我们可能要对由此产生的任何损害负责，包括可能与受影响贷款相关的任何损失，我们继续吸引新贷款合作伙伴的声誉和能力将受到不利影响。此外，我们的贷款合作伙伴可能会与彼此、我们的竞争对手或第三方进行合并、收购或合并，其中任何一项都可能破坏我们现有的和未来的关系。

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我们的贷款伙伴。如果我们不能维持或增加贷款合作伙伴的数量，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们的经营历史相对有限，这可能会导致风险、不确定性、费用和困难的增加，并使我们难以评估未来的前景。

我们成立于2012年，作为一家上市公司已经有有限的几年了。我们有限的运营历史可能会使我们很难对未来的业绩做出准确的预测。由于我们面临的风险和困难，评估我们的业务和未来前景可能也很困难。这些风险和困难包括我们有能力：

•成功缓解高利率、通货膨胀、失业率、个人储蓄率和其他宏观经济因素等经济状况对我们业务的不利影响；

•提高我们人工智能模型的有效性和预测性，包括成功地及时调整我们专有的人工智能模型、产品和服务，以应对不断变化的宏观经济状况和信贷市场的波动；

•保持和增加通过我们的人工智能贷款市场促进的贷款额；

•成功地保持机构投资者为我们的市场提供多样化和弹性的贷款资金；

•吸引新的贷款伙伴进入我们的市场，并保持现有的贷款伙伴关系；

•以具有竞争力的产品和条款成功满足借款人的需求；

•在我们的市场上为借款人提供具有竞争力的利率，同时使我们的贷款合作伙伴和机构投资者能够获得超过其资金成本的足够回报；

•成功打造我们的品牌，保护我们的声誉不受负面宣传的影响；

•提高我们营销策略的有效性；

•继续扩大潜在借款人数量；

•遵守并成功适应复杂和不断变化的监管环境；

•防范日益复杂的欺诈性借款和网上盗窃；

•成功地与目前正在或未来可能进入向金融机构提供在线贷款服务或向借款人提供消费金融服务的公司竞争；

•进入新市场，推出新产品和新服务；

•有效保护和维护我们系统中接收、访问、存储、提供和使用的信息的机密性；

•成功获得并保持公司资金和流动性，以支持增长和用于一般公司目的；

•吸引、整合和留住合格员工；以及

•有效地管理和扩展我们运营团队、外包关系和其他业务运营的能力。

如果我们不能及时和有效地应对这些风险和困难，以及本报告中其他地方描述的风险和困难。风险因素节，我们的业务和经营结果可能会受到损害。

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如果我们无法管理与upstart宏观指数相关的风险，该指数处于早期研发阶段，且记录未经证实，我们的信誉、声誉、业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

UMI是我们根据upstart支持的贷款组合内的损失或违约来量化宏观经济风险水平的努力。UMI正处于发展的早期阶段，没有很长的历史或过往记录。由于这是一项相对较新的计划，UMI仍未得到证实，因此可能不会像预期的那样执行。我们打算继续我们的研究和开发努力，以改善UMI。鉴于这些努力，我们已经修订了之前公布的UMI值，包括删除季节性模式，并可能在未来进一步更改或修订当前或过去的UMI值。任何重大变更或修订都可能损害我们在贷款合作伙伴和机构投资者中的声誉和信誉，进而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

此外，UMI与upstart贷款组合中亏损或违约方面的宏观经济风险水平之间的相关性可能并不像我们预期的那样显著或有意义。如果UMI与宏观经济风险水平之间的相关性错位或扭曲，以至于我们的贷款伙伴或机构投资者无法接受，或者UMI未能准确或充分地量化宏观经济风险水平，这种缺乏有意义的相关性可能会导致对UMI的不信任或忽视。这一结果可能会对我们在贷款合作伙伴和机构投资者中的声誉和可信度产生不利影响，从而对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

UMI基于我们对upstart支持的贷款组合内的损失的分析，并针对我们的借款人基础。UMI并不打算以非upstart贷款的贷款组合或资产的损失来衡量宏观经济风险，这些贷款包括美国人口的其他部分持有的贷款。它的目的不是衡量整体经济的当前状态，也不是为了衡量或预测未来的宏观经济状况、趋势或风险。它也不是为了衡量或预测upstart未来的贷款业绩、经营业绩或股价。投资者、贷款合作伙伴和分析师可能出于这些或其他非预期目的不当使用或依赖UMI，或以其他方式误解或曲解UMI。如果UMI在这些方面被误解或曲解，可能会损害我们在贷款合作伙伴和机构投资者中的声誉和可信度，并削弱我们留住他们并将他们吸引到我们贷款市场的能力。这可能会进一步减少我们的贷款合作伙伴和机构投资者愿意资助的贷款产品的数量或类型。任何未能管理前述风险的行为都可能对我们维持市场多样化和弹性贷款融资的能力造成不利影响，进而对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

我们发生了净亏损，未来可能无法实现盈利。

在截至2023年12月31日的一年中，我们发生了2.401亿美元的净亏损。我们已经并打算继续花费大量资金来开发和改进我们的专有人工智能模型，吸引更多的借款人进入我们的市场，增强我们平台上的功能和整体用户体验，扩大贷款产品供应，并以其他方式继续增长我们的业务，我们可能无法增加足够的收入来抵消这些重大支出。由于一些原因，包括本节所述的其他风险，以及不可预见的费用、困难、复杂情况和延误、宏观经济状况和其他未知事件，我们已经并预计将在未来招致重大损失。任何不能充分增加我们的收入以跟上我们的投资和其他费用的速度，都将使我们无法盈利。如果我们不能在遇到这些风险和挑战时成功应对，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

如果我们无法管理与资产负债表上的贷款相关的风险，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。

近年来，我们在资产负债表上持有了更多upstart支持的贷款，未来可能会继续这样做。我们已经使用并可能继续使用我们的资产负债表来支持我们针对新贷款产品和借款人细分市场的研发活动。除了研究和开发活动外，我们已经并可能继续利用我们的资产负债表从贷款伙伴那里购买贷款，以应对

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在我们市场的供求情况下，定期将这些贷款在到期前出售给机构投资者。截至2023年12月31日，在我们市场2023年促成的贷款本金总额中，16%是在我们的资产负债表上持有的，不包括以合并证券化方式持有的贷款。截至2023年12月31日，我们的资产负债表上持有977.3美元的贷款，不包括以合并证券化方式持有的贷款。我们在资产负债表上以公允价值持有贷款，并使用贴现现金流方法估计公允价值。市场利率的上升会增加贴现现金流量法下用于确定公允价值的贴现率，从而减少我们资产负债表上持有的贷款的公允价值。目前，我们处于高利率环境中。高利率对我们资产负债表上持有的贷款的公允价值产生了负面影响，未来可能会继续如此。此外，对于这些贷款和任何未来将在我们的资产负债表上持有的贷款，我们承担借款人违约时的信用风险。随着我们在资产负债表上持有更多upstart支持的贷款，我们对不断上升的借款人违约率及其波动性的敞口已经增加，而且可能会继续增加。研发贷款占我们资产负债表上的贷款的很大一部分，通常比核心个人贷款更具风险，更有可能违约。最近，这些贷款的违约率和冲销率高于某些贷款类别的预期，因此，我们不得不对资产负债表上的贷款进行不利的公允价值调整。这些不利的公允价值调整对我们的收入产生了负面影响，如果我们继续经历高于预期的违约率或贷款未能按预期执行，我们将需要在未来进行额外的不利公允价值调整，这将对我们的收入产生负面影响。如果我们以不利的价格出售资产负债表上持有的贷款，如研发贷款，也有可能确认损失。从流动性的角度来看，我们资产负债表上不断增长的贷款额增加了我们的流动性风险。我们不能确定我们是否能够以商业上合理的条款出售这些贷款，或者任何未来放在我们资产负债表上的贷款。如果我们无法做到这一点，我们满足业务需要和履行义务的能力可能会受到干扰。此外，使用我们的资产负债表转移了财务资源用于其他用途，如改善我们的产品和服务，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们过去的收入增长率和财务表现可能不能预示未来的表现。

我们过去增长迅速，我们的历史收入增长率和财务表现可能不能表明我们未来的表现。我们之前任何季度或年度的收入都不应被视为我们未来收入或收入增长的任何指标。事实上，在截至2023年12月31日的一年中，我们的收入有所下降。我们未来的收入可能会继续下降，原因有很多，可能包括：不利的宏观经济状况、利率变化、贷款市场对资金的需求放缓或减少、资产负债表上的贷款亏本出售、竞争加剧、信贷市场波动、监管成本和挑战增加，以及我们未能抓住增长机会。

我们认为，我们的增长在很大程度上是由我们的人工智能模型和我们对人工智能模型的持续改进推动的。未来对我们人工智能模型的增量改进可能不会带来与过去相同的增长水平。此外，我们认为我们过去的增长在一定程度上是由我们在我们的平台上快速简化和自动化贷款申请和发起流程的能力推动的。我们预计全自动贷款的百分比将持平，并在长期内保持相对稳定。然而，我们提供的贷款超出了无担保个人贷款的范围，如汽车贷款和房屋净值信用额度，可能会导致此类百分比在不同时期波动，具体取决于贷款组合。由于这些因素，我们的收入可能会进一步下降，我们的财务业绩可能会继续受到不利影响。

我们的季度业绩可能会波动，因此可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。

我们的季度运营结果，包括我们的收入、净收益(亏损)和其他关键指标，未来可能会有很大差异，对我们的运营结果进行期间间的比较可能没有意义。因此，任何一个季度的业绩都不一定是对未来业绩的准确指示。我们的季度财务业绩可能会因各种因素而波动，其中许多因素是我们无法控制的。可能导致我们季度财务业绩波动的因素包括但不限于：

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•总体经济状况，包括经济放缓、经济衰退、利率变化、通货膨胀、信贷市场收紧和银行业中断；

•我们的借贷成本和获得贷款资金来源的途径；

•我们有能力提高我们人工智能模型的有效性和可预测性，包括对交易量产生负面影响的改进，如降低批准率；

•我们有能力吸引新的贷款伙伴和机构投资者进入我们的市场；

•我们与现有贷款伙伴和机构投资者保持关系的能力；

•我们有能力维持或增加贷款额，并改善贷款组合和贷款来源、贷款伙伴和贷款资金来源的渠道；

•我们有能力与潜在借款人访问我们网站的贷款聚合机构保持有效的关系；

•我们识别和防止欺诈活动的能力以及预防欺诈措施的影响；

•资产负债表内资产和负债公允价值的变化；

•新产品和服务的时机和成功；

•我们的直销和其他营销渠道的有效性；

•与维护和扩展我们的业务、运营和基础设施相关的运营费用的金额和时间，包括收购和维护现有的贷款合作伙伴和机构投资者，以及吸引借款人进入我们的市场；

•在我们的平台上促成的贷款提前还款的数量和程度；

•网络中断或实际或感知的安全漏洞或事件；

•我们参与诉讼或监管执法努力(或其威胁)或那些对我们行业普遍影响的努力；

•与收购新的贷款伙伴有关的入职程序的持续时间；

•影响我们业务的法律法规的变化；以及

•我们行业竞争动态的变化，包括竞争对手之间的整合或资金雄厚的大型现有公司开发有竞争力的产品。

此外，我们通常会经历upstart贷款的季节性需求，第一季度的需求通常较低。这种季节性放缓主要是由于第四季度假期前后的贷款需求旺盛，以及第一季度借款人的可用现金流普遍增加，包括从退税中获得的现金，这暂时减少了借款需求。我们季度业绩中的这种季节性和其他波动也可能对我们普通股的交易价格产生不利影响，并增加其波动性。

我们与机构投资者的贷款融资安排、证券化和仓储信贷安排使我们面临某些风险，如果我们未能成功管理这些风险，可能会导致贷款融资资金供应减少，或要求我们为我们的市场寻求成本更高或效率更低的融资。

我们已经推动了upstart贷款的证券化，并在未来可能会促进更多的证券化，以允许我们的机构投资者、某些贷款合作伙伴和/或我们自己通过资产支持证券市场或其他资本市场产品清算或融资此类贷款。在资产支持证券交易中，我们将贷款池出售并转让给特殊目的实体(SPE)。同样，我们通过将贷款出售给仓储信托特殊目的实体，并利用相关的仓储信贷安排，为资产负债表上的某些贷款提供资金。每个证券化特殊目的实体根据契约和信托协议的条款发行票据和/或证书，或者在仓库信贷安排的情况下，仓库信托特殊目的实体从银行借款。

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根据信贷和担保协议。特殊目的实体在资产担保证券化交易中发行的证券和仓储特殊目的实体借入的信贷额度均由适用的特殊目的实体拥有的贷款池担保。我们、购买了全部贷款或过关凭证的机构投资者和/或我们的贷款合作伙伴向SPE提供贷款，作为交换，我们将获得代表此类SPE的债务和/或股权的现金和/或证券。

当我们是证券化的唯一保荐人时，根据RR规则，我们必须根据证券化的资产类型，在特定的时间段内保留此类交易中至少5%的信用风险。我们过去有，并可能选择保留在我们发起或协助的资产担保证券化交易中发行的额外证券，如票据或证书。这些证书代表特殊目的实体的剩余权益，从属于票据，因此面临更大的信用风险。2023年，我们担任资产证券化的唯一留存保荐人，其中一次，我们不仅保留了RR法规规定的用于风险保留目的的证券，还保留了额外的剩余股权，使我们面临更大的信用风险。我们保留的证券可能会贬值，包括变得一文不值。未来，我们可能会再次保留作为证券化的一部分发行的证券，而不是风险保留要求。此外，其他事项，例如适用于持有资产支持证券的银行和其他受监管金融机构的资本和杠杆要求，或来自其他资产支持证券发行人的日益激烈的竞争，可能会减少机构投资者对通过我们的证券化交易发行的证券的需求，从而对我们的业务产生负面影响。此外，遵守某些监管要求，包括《多德-弗兰克法案》、《投资公司法》和所谓的《沃尔克规则》，可能会影响我们能够完成的证券化类型。

如果我们未来不可能或不经济地将贷款证券化，我们可能需要寻求替代融资，为我们的市场提供贷款资金，并履行我们现有的债务义务。这样的资金可能不会以商业上合理的条款获得，或者根本不会。如果这种贷款融资机制的成本高于我们证券化的成本，将对我们的运营结果产生负面影响。如果我们无法获得此类融资，我们的贷款能力以及我们的经营业绩、财务状况和流动性可能会受到重大不利影响。

我们出售给机构投资者的贷款的还本付息活动产生的服务费用以及对资产证券化和直通证书交易的贡献也是我们收益的重要部分。我们不能保证我们的机构投资者将继续购买贷款或证券(无论是通过全部贷款销售、资产支持证券、直通凭证发行或其他直接或间接购买安排)，也不能保证他们将继续通过产生与我们历史上相同的利差和/或费用的交易购买贷款。在截至2023年12月31日的一年中，我们出售了在较早、较低利率环境下发放的贷款。我们确认了这些销售的损失，这减少了我们的收入。随着我们在资产负债表上持有更多贷款，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响，包括收入进一步减少。可能影响机构投资者对upstart贷款需求的因素包括：

•整个贷款销售市场的竞争，我们与贷款发起人竞争，后者可以销售更大的贷款组合，或者销售具有某些机构投资者可能认为比upstart支持的贷款更受某些机构投资者欢迎的贷款，这些贷款构成我们整个贷款销售的组成部分；

•证券化市场的竞争，我们与贷款发起人和其他发行人竞争，后者可以证券化或出售贷款池(此类池可能包括upstart支持的贷款，以混合或其他方式)，这些贷款的特征、定价和条款可能被认为比upstart支持的贷款提供的特征、定价和条款更适合某些机构投资者，有助于我们促进基于资产的证券化交易；

•维修费和其他费用可能减少购买贷款池的总体净回报的程度；

•在我们的市场上提供的贷款产品的实际或感知的信用表现；

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•经济状况，如高利率、通货膨胀、经济波动等宏观经济因素；

•机构投资者的风险偏好；

•出售贷款组合的贷款等级和期限组合；

•机构投资者部门和公司投资多元化的要求和战略；

•风险状况与我们出售的贷款组合相似的高收益投资机会；

•借款人在基础池内的提前还款行为；

•与维持资产净值、按市值计价以及围绕购入贷款池的类似指标有关的监管或投资做法；以及

•我们的机构投资者能够以他们认为可以接受的条款获得融资和流动性渠道，包括仓库融资和证券化市场，以提供适当的净融资成本回报，以及影响贷款融资投资兴趣的一般经济状况和市场趋势，如利率上升。

关于我们的承诺资本安排，我们已同意，如果出售给他们的贷款的信贷表现偏离预期，我们将在一定限度内补偿承诺资本投资者。截至2023年12月31日，根据这些安排，我们的风险资本(代表最大亏损敞口)为9850万美元。请参阅“注5.实益权益了解更多信息。风险分担安排可能会对我们的财务业绩产生负面影响。如果现有的承诺资本投资者没有按照商定的条款提供资金，或者我们无法以商业上合理的条款获得额外的承诺资本安排，我们的收入和贷款额也可能会下降。

我们还面临衍生工具、实益权益、仓库设施和第三方托管人带来的风险。这些活动一般涉及与无关联的贷款人或其他个人或实体交换债务，这些个人或实体在此类交易中称为“交易对手”。如果交易对手违约或以其他方式无法履行义务，如果该交易对手无法履行其对我们的义务，我们可能会面临损失，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们最大的三个贷款合作伙伴占我们市场和我们收入的很大一部分贷款来源。

我们最大的三个贷款合作伙伴在我们的市场上发起了很大一部分贷款。在截至2023年12月31日的一年中，我们最大的三个贷款合作伙伴总共产生了80%的交易量和贷款数量，占我们总收入的63%。根据我们与贷款伙伴达成的协议，我们没有发起任何贷款的最低承诺。如果我们最大的三个贷款合作伙伴暂停、限制或停止业务，或以其他方式终止与我们的关系，我们的业务、财务状况和经营结果将受到不利影响。截至2023年12月31日，我们有100多个贷款合作伙伴在我们的市场上参与，我们正在继续将我们的贷款合作伙伴关系扩大到新的参与者。如果我们无法继续增加市场上其他贷款合作伙伴的参与，我们将继续依赖少数贷款合作伙伴提供相当大一部分贷款来源和收入，这可能会损害我们的业务。

我们的声誉和品牌对我们的成功很重要，如果我们不能继续发展我们的声誉和品牌，我们保留现有和吸引新贷款合作伙伴的能力，我们吸引借款人进入我们市场的能力，我们保持多样化和弹性贷款资金的能力，以及我们保持和改善与行业监管机构的关系的能力可能会受到不利影响。

我们相信，保持强大的品牌和值得信赖的声誉对于我们的成功以及我们吸引借款人进入我们的市场、吸引新的贷款合作伙伴、保持多样化和弹性的贷款资金以及与监管机构保持良好关系的能力至关重要。影响我们品牌和声誉的因素包括：对人工智能、我们的行业和我们公司的看法，包括我们人工智能贷款市场的质量和可靠性；

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这些问题包括：我们人工智能模型的准确性；由于我们资产负债表上持有的贷款金额而将本公司描述为传统贷款公司的特性；对人工智能具体应用于消费贷款以及算法贷款固有偏见的看法；与我们合作的汽车经销商的声誉；我们市场的贷款资金；upstart市场的变化；我们有效管理和解决借款人投诉的能力；催收做法；隐私和安全做法；诉讼，例如“法律”部分“附注13.承诺和意外事件”中描述的集体诉讼和股东派生诉讼；监管活动；以及我们平台的整体用户体验。负面宣传或公众对这些因素的负面看法，即使不准确，也可能对我们的品牌和声誉造成不利影响。

例如，消费者权益倡导团体、政界人士以及某些政府和媒体报道过去曾主张政府采取行动，禁止或严格限制银行与我们这样的第三方平台签订合同，向银行客户提供发起协助服务的消费贷款安排。这些安排有时被批评为“租用银行执照”或“租用银行”。此类批评经常出现在发薪日贷款营销人员的背景下，尽管其他运营类似upstart贷款的项目的实体也面临批评。这些实体被认为不当使用银行执照的行为受到了政府当局和私人诉讼当事人的质疑，部分原因是在某些发薪日和高利率小额贷款项目中，向消费者收取的利率和费用很高。银行监管机构甚至要求银行退出被监管机构认定涉及不安全和不健全做法的第三方项目。更频繁受到批评和挑战的发薪日贷款在许多方面与upstart支持的贷款有根本的不同，包括upstart支持的贷款通常利率更低，期限更长，而upstart支持的贷款不续期。特别是，upstart贷款的利率一直不到36%，目前也不到36%，而许多发薪日贷款或小额美元贷款的利率一直高达三位数，受到此类批评。然而，正在通过立法解决其对银行租赁问题的州可能会无意中占领upstart的人工智能市场，如果发生这种情况，我们的贷款合作伙伴可能需要缩减我们市场上的贷款，以遵守州法律或终止他们在我们市场的参与，导致发放量减少。它还可能对upstart支持的贷款的需求、我们吸引新贷款合作伙伴的能力、我们将贷款资金吸引到我们的市场的能力或减少我们市场的潜在借款人数量产生负面影响。上述任何一项都可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

对upstart贷款或其他类似消费贷款或我们提供的消费贷款服务的任何负面宣传或公众看法也可能导致我们受到更多限制性法律法规的约束，并可能受到调查和执法行动的影响。例如，根据FTC持有者规则，汽车经销商的一些不公平或欺骗性行为可以归因于我们作为零售分期付款合同的购买者，该规则允许车辆购买者向零售分期付款合同的持有者提出任何针对经销商的索赔。此外，如果人们对这种做法有足够的负面看法，监管机构可能会决定他们不再支持我们的人工智能贷款市场。我们还可能受到诉讼，包括集体诉讼，或其他挑战，如政府强制执行或仲裁，针对我们的贷款伙伴或我们的贷款伙伴在我们的市场上发起的贷款，我们提供或已经提供的贷款，或我们购买的零售分期付款合同。如果法律或现有法律的解释或执行发生变化，影响到与我们市场上提供的消费贷款类似的消费贷款，或者我们对此类贷款的营销和服务，或者如果我们受到此类诉讼，我们的业务、财务状况和运营结果将受到不利影响。

人工智能和相关技术受到公众辩论和更严格的监管审查。消费者金融保护局(CFPB)最近表示，人工智能仍然是该机构监管的热门话题，包括在贷款承销过程中使用复杂的信用评分模型。该机构已经采取了几项措施，以加强对依赖人工智能的金融科技公司的监管审查。2023年4月，联邦贸易委员会、司法部、CFPB和平等就业机会委员会发布了一份关于人工智能的联合声明，表明他们对监督自动化系统的开发和使用以及各自法律法规的执行感兴趣，2023年10月，总裁·拜登签署了一项行政命令，旨在保护消费者免受人工智能造成的损害。任何负面宣传或公众对人工智能的负面看法都可能对我们的人工智能贷款需求产生负面影响

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这会阻碍我们吸引新的贷款合作伙伴的能力，或者减缓贷款合作伙伴采用我们的人工智能贷款市场的速度。有时，某些倡导团体声称，包括我们在内的各种公司使用人工智能技术可能会产生非法或不道德的歧视影响。这种说法，无论是否准确，无论是否涉及我们或我们的人工智能贷款市场，都可能损害我们将潜在借款人吸引到我们的市场、留住现有和吸引新的贷款合作伙伴以及实现监管机构对我们业务的接受的能力。

2020年，我们与NAACP法律辩护教育基金(LDF)和学生借款人保护中心(SBPC)达成协议，参与独立第三方公司Relman Colfax LLC或Relman对我们的人工智能承销模式进行的公平贷款审查。公平的贷款测试旨在确定我们的人工智能承销模式是否对任何受保护的阶层造成或导致了不同的影响，如果是的话，是否有任何替代的、歧视性较小的做法，而不牺牲模型的预测性。在一系列量化评估之后，Relman已经发布了三份定期报告，并计划发布第四份也是最后一份报告，总结监测期间的发展以及行业建议。虽然我们对瑞尔曼的报告有意见，并且协议规定，瑞尔曼和协议各方将合作就任何建议达成协议，但我们可能会与瑞尔曼、LDF或SBPC就报告的内容或提出的特定建议、它们的实施方式(如果有的话)存在分歧，或者它们是否会保持我们人工智能模型的可预测性或满足upstart的任何其他合法业务需求。如果我们不执行Relman的建议，LDF和/或SBPC可能会终止与我们的协议。如果出于任何原因对Relman的报告持负面看法，或者Relman终止了与我们的协议和/或与LDF和/或SBPC的协议因任何原因终止，我们的品牌和声誉以及市场对我们人工智能贷款市场的整体接受和信任可能会受到影响，我们可能会受到更大的监管和诉讼风险。此外，发布我们与LDF或SBPC达成的协议所产生的信息，包括Relman发布的报告，可能会导致我们的贷款合作伙伴受到额外的监管审查。

我们已经接受了关于这个话题的其他政府调查。见标题为“的风险因素”。-我们过去一直如此，未来可能会受到联邦和州监管机构对我们业务的调查了解更多信息。公众的负面看法、倡导团体或立法和监管利益集团的行动可能会导致游说和颁布更具限制性的法律和法规，从而总体上影响人工智能技术的使用，将人工智能技术广泛应用于贷款业务，或更具体地应用于我们的应用程序中。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生负面影响。

损害我们声誉的原因也有很多，包括证券分析师或其他人的不准确或不利陈述、我们或我们的贷款合作伙伴未能达到最低服务和质量标准、贷款表现不佳、对借款人信息保护不足、合规失败和索赔，以及员工或前员工的不当行为、外包服务提供商或其他交易对手的不当行为，如下所述。如果我们不能保护我们的声誉，我们的业务、财务状况和经营结果将受到不利影响。

我们的业务受到广泛的法律和法规的约束，其中许多正在演变，不遵守或被认为不遵守这些法律和法规可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

围绕我们人工智能贷款市场的法律和监管环境相对较新，容易发生变化，可能需要对现有法律法规进行澄清或提供解释性指导。适用于我们业务的法律法规体系复杂，并受到不同解释的影响，在许多情况下，原因是在本已高度监管的消费贷款行业应用人工智能及相关技术方面缺乏针对性。因此，随着我们的市场上提供更多的产品，以及通过司法裁决或监管机构(如联邦、州和地方行政机构)提供新的指导或解释，此类法律和法规在实践中的应用可能会随着时间的推移而变化或发展。

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新的法律法规和对现有法律法规的修改继续被采纳、实施和解释，以应对我们的行业和AI及相关技术的出现。最近的金融、政治和其他事件，包括银行业的中断，可能会增加对金融科技公司的监管审查水平。随着我们将业务扩展到新市场，推出新的贷款产品，并继续改进和发展我们的人工智能模式，监管机构或法院可能会声称我们受到额外要求的约束。这些监管机构可能会拒绝我们的牌照申请或拒绝续签，延迟或阻碍我们的运营能力，向我们收取费用或征收罚款或罚款，对我们的商业行为展开调查或调查，或以其他方式扰乱我们运营人工智能贷款市场的能力，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。例如，2022年4月，CFPB宣布打算审查对消费者构成风险的非银行金融公司，2022年11月，财政部发布了一份报告，鼓励CFPB加强对较大非银行贷款机构的监管活动。2023年7月，中国保监会宣布，该机构已经开始对至少三家非银行金融科技公司进行监管。如果CFPB决定让我们接受其监管程序，它可能会显著提高对我们商业行为的监管审查水平。与汽车贷款有关，2023年1月，CFPB和纽约州总检察长对一家汽车贷款机构提起诉讼，批评汽车贷款中利润驱动的模式。随着时间的推移，CFPB随后与几家汽车贷款机构签订了同意令，涉及不公平或欺骗性的费用和服务做法。随着监管机构积极审查汽车贷款空间，我们可能会受到更严格的审查，我们购买和服务的零售分期付款合同。此外，拜登政府最近宣布了一项全政府范围的努力，以消除可能使我们的商业行为受到进一步审查的“垃圾费用”。尽管“垃圾费用”的定义仍未确定，但CFPB已将某些附属产品和收债人收取的按付款方式收费，联邦贸易委员会发布了有关垃圾费用的最终规则。这些努力表明，“垃圾收费”计划的范围可能会继续扩大。如果“垃圾费用”计划扩大到包括与消费贷款产品直接相关的费用，我们可能会受到审查。

此外，CFPB已经发布了几份可能影响我们商业实践的解释性声明和指导文件，包括但不限于，2022年5月关于在做出信贷决策时依赖复杂算法的公司在《平等信用机会法》(ECOA)下的合规义务的声明，以及2023年秋季关于垃圾费用的声明，以及与美国司法部关于非公民公平贷款的声明。CFPB还发布了一项解释性规则，扩大了各州执行包括ECOA在内的联邦消费金融法要求的权力。州监管机构还加强了对金融科技公司和银行合伙模式的监管审查。例如，马里兰州对一家金融技术公司及其银行合作伙伴在该州境内未经许可放贷提起执法行动，科罗拉多州选择退出允许州外银行向科罗拉多州出口利率的联邦法律。一些州已经在他们的法律中制定了一项测试，以确定谁是某些贷款的真正贷款人。此外，OCC还表示，它打算利用其监管权审查银行与金融科技公司的第三方关系，包括审查可能构成潜在消费者损害风险的第三方业务做法，这可能会影响受机构监管的银行的安全和稳健。如果该机构检查我们的任何贷款伙伴，此类检查可能涉及对我们的业务做法进行审查，以确定它们是否对这些贷款伙伴的安全和稳健构成风险。

虽然我们一直在积极与联邦政府和监管机构合作，以确保我们的人工智能贷款市场和其他服务符合适用的法律和法规，但我们不能保证我们不会受到任何监管行动的影响。例如，CFPB向upstart发出了不采取行动的信函，其中规定CFPB不会因upstart违反《经济、社会和文化权利公约》而对其采取监督或执法行动。然而，在我们的要求下，在2022年6月，不采取行动的信函被终止，以便我们能够在重大经济变革期间保持我们的模型的准确性和更新。因此，我们不能保证CFPB或任何其他联邦或州监管机构未来不会对我们采取监督或执法行动。

我们也一直受到政府的调查。见标题为“-”的风险因素我们已经是过去了，未来可能会受到联邦和州监管机构对我们业务的调查了解更多信息。任何政府调查或调查，无论是否准确或正当，无论是与我们或我们的竞争对手有关，都可能对我们的品牌和声誉以及整个市场造成负面影响。

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对我们的人工智能贷款市场的接受和信任。上述任何一项都可能损害我们的业务、财务状况和经营结果。

如果我们无法管理与我们的还贷和催收义务相关的风险，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。

我们的成功在一定程度上取决于我们的还贷和催收努力。在截至2023年12月31日的一年中，我们28%的收入来自贷款服务费。Upstart贷款的绝大多数没有任何抵押品，没有任何第三方的担保或担保，也没有任何政府机构的担保。因此，如果借款人不愿意或无法偿还，我们代表贷款伙伴和机构投资者收取此类贷款的能力受到限制。如果贷款是由汽车担保的，如果我们不能担保汽车，我们收回贷款的能力仍然可能受到限制。收回贷款的能力在很大程度上取决于借款人持续的财务稳定，因此，收回可能受到许多因素的不利影响，包括但不限于失业、离婚、死亡、疾病、破产或借款人个人情况以外的经济或社会因素。此外，各种联邦和州法律的适用，包括联邦和州破产法和破产法，可能会限制这些贷款可以收回的金额。由于当前的通胀环境、经济衰退的可能性和市场波动，可能会有更高比例的消费者根据破产或债务人救济法寻求保护。联邦、州或其他限制可能会削弱我们收取通过我们的市场促成的贷款的欠款和到期金额的能力，减少通过我们的市场促进的贷款获得的收入，或对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

2022年第四季度，我们开始为贷款合作伙伴开展第一方催收活动，通过我们的市场为贷款提供便利。我们之前没有开展第一方或内部收集活动的经验，我们不能确定我们是否能够有效地管理与此类活动相关的风险。除了第一方催收活动外，我们还与第三方催收机构合作，为我们提供贷款。如果这些第三方代收机构在我们与他们的协议下没有达到预期的表现，或者如果我们或这些代收机构的行为不专业并以其他方式损害upstart贷款借款人的用户体验，我们的品牌和声誉可能会受到损害，我们吸引潜在借款人进入我们市场的能力可能会受到负面影响。例如，在经济衰退或其他原因导致的拖欠增加期间，我们和催收代理必须积极一致地联系借款人，使拖欠余额保持流动，并最终避免相关贷款被冲销。如果我们或托收代理因资源限制而无法维持高质量的服务，或根本不能履行服务义务，可能会导致贷款的拖欠和冲销增加，这可能会减少应付给我们的费用，导致我们的贷款合作伙伴减少其资产负债表上保留的upstart支持的贷款数量，侵蚀对我们贷款市场的信任，或增加我们市场的贷款融资成本。如果我们不能成功应对与我们的托收活动相关的任何前述风险，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。

我们是大多数通过我们的市场提供便利的贷款的贷款服务机构，包括作为整个贷款销售的一部分出售的贷款，用于资产担保证券化和直通证书交易的贷款，以及与仓库信贷安排相关的质押贷款。还贷是一个高度人工的过程，也是一项受到严格监管的活动。我们的服务活动中的错误，包括收款和注销过程中的错误，或未能履行我们的服务义务，在过去和未来可能会影响我们对所服务贷款的内部和外部报告，对我们的业务和声誉造成不利影响，并使我们对借款人、贷款合作伙伴或机构投资者承担责任。此外，我们根据已偿还贷款的未偿还余额向贷款持有人收取固定百分比的服务费。如果我们不能有效地偿还或收回这类贷款，所产生的成本超过收取的维修费，我们的经营业绩将受到不利影响。此外，管理这些活动的法律和法规可能会发生变化。如果我们不能遵守这样的法律和法规，我们可能会失去一个或多个许可证或授权，受到监管机构更严格的审查，或者成为制裁或诉讼的对象，这可能会对我们履行服务义务或向特定州的借款人提供我们的市场的能力产生不利影响。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

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虽然通过我们的贷款市场发放的汽车贷款是由抵押品担保的，但汽车贷款本身就有风险，因为它们往往以难以找到并可能迅速贬值的资产作为担保。对于逾期60天的汽车贷款，我们通常会开始收回程序。我们已经聘请了第三方汽车回收供应商来处理所有回收活动。在收回车辆后，如果借款人未能赎回其车辆或恢复其贷款协议，被收回的车辆将在拍卖中出售，所得款项将用于未偿还的贷款余额和相关费用。如果所得款项不足以支付贷款的未付余额及任何相关开支，而我们又不能在许可的情况下向借款人追讨欠款，则欠款将会被撇除。此外，如果找不到车辆，就不可能收回和出售车辆，这也可能导致拖欠和注销。大量的拖欠和注销可能会减少支付给我们的费用，导致我们的贷款合作伙伴减少贷款来源，侵蚀对我们贷款市场的信任，并增加我们市场的贷款融资成本。

此外，如果这样的收回卖家不履行与我们签订的协议，或者如果卖家的行为不专业或以其他方式损害upstart贷款借款人的用户体验，我们的品牌和声誉可能会受到损害，我们吸引潜在借款人进入我们市场的能力可能会受到负面影响。我们还可能因收购商的行为而受到监管审查和潜在的诉讼。

我们几乎所有的收入都来自单一贷款产品，因此我们特别容易受到无担保个人贷款市场波动的影响。我们目前也没有提供贷款合作伙伴或机构投资者可能会觉得可取的广泛产品。

目前通过我们的市场促成的绝大多数贷款来源都是无担保的个人贷款。尽管无担保个人贷款市场近年来增长迅速，但目前尚不清楚这类市场将继续增长到什么程度，如果有的话。各种因素可能会影响无担保个人贷款市场，包括宏观经济条件、竞争、监管发展和信贷市场的其他发展。我们的成功在一定程度上将取决于无担保个人贷款市场的持续增长，如果该市场没有进一步增长或增长速度慢于我们的预期，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

此外，贷款合作伙伴和机构投资者可能会发现，与能够为他们提供更广泛信贷产品的竞争对手合作是可取的。为了保持和扩大我们与现有贷款伙伴和机构投资者的关系，并与机构投资者建立新的贷款伙伴关系和安排，我们能够提供比目前更广泛的产品可能变得重要。我们也容易受到竞争对手故意压低贷款产品价格的影响，即使这种定价做法会导致亏损。竞争对手的这种做法将对通过我们的市场提供便利的贷款的总体需求产生负面影响。

此外，由于这种个人贷款是无担保的，借款人有可能不优先偿还这类贷款，特别是在任何经济下行周期中。如果借款人已经或产生了其他有担保的债务，如抵押贷款、房屋净值信用额度或汽车贷款，借款人可以选择在偿还upstart个人贷款之前偿还此类有担保债务下的债务。此外，借款人可能不会认为通过在线贷款市场发起的upstart支持的贷款与在更传统情况下产生的其他信用义务具有相同的意义，例如来自银行或其他商业金融机构的贷款。上述任何一种情况都可能导致更高的违约率，以及我们的贷款合作伙伴和机构投资者对通过我们的市场提供贷款的需求减少，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们也更容易受到针对无担保个人贷款市场的改变和加强监管以及其他法律和监管行动的风险的影响。监管机构可能会出于各种原因将无担保个人贷款视为高风险，包括借款人由于此类贷款的无担保性质而不会优先偿还这类贷款，或者因为现有法律和法规可能没有充分处理应用于消费贷款的金融技术带来的好处和相应的风险。如果我们

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如果我们无法管理与无担保个人贷款产品相关的风险，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

新贷款合作伙伴的销售和入职过程可能需要比预期更长的时间，导致预期收入和运营结果出现波动或变化。

我们与新贷款合作伙伴的销售和入职过程可能很长，差异很大，通常需要大约两到十二个月的时间。因此，不同时期的收入和经营结果可能会有很大不同。潜在贷款合作伙伴在决定实施我们的平台和相关服务时往往持谨慎态度，因为他们使用我们的人工智能模型存在风险管理一致性和监管不确定性，包括与使用此类模型相关的监管、模型治理和公平贷款合规义务。此外，潜在贷款合作伙伴在选择与我们合作之前，会对我们的平台、合规和服务活动进行广泛的尽职审查。此外，我们的人工智能贷款模式的实施往往涉及贷款合作伙伴向新的软件平台转移或改变他们的操作程序，这可能涉及大量的时间和费用来实施。在潜在贷款合作伙伴完成批准支出以及测试和接受我们的申请的内部程序时，也可能出现新贷款合作伙伴入职的延误。因此，我们很难预测新的贷款合作伙伴将在哪个季度开始使用我们的平台，以及我们将收到的费用数额，这可能会导致我们的收入和运营结果出现波动。

我们正在继续推出和开发新的贷款产品和服务，如果这些产品不成功或我们无法管理相关风险，我们的增长前景、业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们已经推出了汽车贷款、小额美元贷款和房屋净值信用额度产品，并将继续投资开发这些产品和其他新的贷款产品和服务。新的计划本身就有风险，因为每一项计划都涉及未经证实的业务战略、新的监管要求和新的金融产品和服务，我们以及我们的贷款合作伙伴在某些情况下对这些产品和服务的开发或运营经验有限，甚至没有。

我们不能肯定我们将能够开发、商业营销和实现市场对任何新产品和服务的接受。此外，我们在开发新产品和服务方面的资源投入可能不足，或者与这些新产品和服务的实际收入相比，导致过高的支出。这种资源投资也可能需要推迟或推迟，就像我们在2023年1月因不利的宏观经济状况影响我们的业务而决定暂停开发小企业贷款产品时的情况一样。我们也可能难以为新的贷款产品和服务获得足够的贷款资金，如果我们无法做到这一点，我们开发和发展这些新产品和服务的能力将受到损害。如果使用任何新产品和服务的借款人的概况与我们市场上现有贷款产品目前提供的服务的概况不同，我们的人工智能模型可能无法准确评估此类借款人的信用风险，我们可能无法以商业合理的条款为新产品和服务获得贷款资金，或者根本无法获得贷款资金。此外，随着我们的人工智能模型校准到一组潜在的不同数据，处于开发阶段的新产品可能会比更成熟的产品有更高的拖欠或违约水平。未能准确预测我们的新产品和服务的需求或增长可能会对我们的声誉和业务产生不利影响，而且新产品和服务总是存在无利可图、增加成本、降低运营利润率或需要比预期更长的时间才能实现目标利润率的风险。此外，任何新产品或服务都可能带来新的、潜在复杂的合规义务，这将增加我们的成本，并可能导致我们以意想不到的方式改变我们的业务。此外，我们在这些举措方面的发展努力可能会分散管理层对当前业务的注意力，并将转移我们现有业务的资本和其他资源。如果我们不能有效地管理上述风险，我们的增长前景、业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

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我们的员工、前员工、供应商或服务提供商的不当行为和错误可能损害我们的声誉，并使我们承担重大法律责任。

我们所在的行业，借款人和贷款伙伴的诚信和信心至关重要。我们的业务依赖于我们的员工、供应商和服务提供商来处理大量日益复杂的交易，包括涉及大笔金额的交易以及涉及使用和披露个人和商业信息的贷款交易。因此，我们面临员工、供应商和其他服务提供商的不当行为和错误的风险，这可能对我们的业务产生不利影响，包括员工、供应商或服务提供商获取、转换或滥用资金、文档或数据，或在与消费者和借款人互动时未能遵守适用的法律法规或我们的内部政策或协议。识别和阻止员工、供应商或服务提供商的不当行为或错误并不总是可能的，我们为检测和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失。金融服务业员工的欺诈和其他不当行为一直是许多广为人知的案件。我们经历过员工不当行为，未来可能会继续这样做。根据严重程度，我们的员工、供应商或服务提供商的任何非法、不正当或可疑活动或其他不当行为可能会对我们的声誉、财务状况、与贷款合作伙伴和借款人的关系以及我们吸引新贷款合作伙伴或借款人的能力造成严重损害。我们也可能被视为协助或参与非法挪用资金、文件或数据，或未能遵守协议，因此应承担民事或刑事责任。这些情况中的任何一种都可能导致我们经营业务的能力减弱、无法吸引未来的借款人或贷款合作伙伴、声誉受损、监管干预和财务损害，这些都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和未来前景产生负面影响。

如果我们不在目标市场有效竞争，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到损害。

随着新兴技术继续进入市场，消费贷款市场竞争激烈，日益充满活力。随着新技术的引入和新进入者的涌入，未来的竞争可能会持续和加剧，这可能会对我们的运营或业务产生不利影响。

我们无法进行有效竞争可能会导致贷款额减少、在我们的市场上促成的贷款的平均规模减少、费用降低、营销和借款人获取成本增加或upstart市场无法获得或维持更广泛的市场接受度，任何这些都可能对我们的业务和运营业绩产生不利影响。

消费贷款是一个巨大且竞争激烈的市场，我们在不同程度上与所有其他无担保消费信贷来源展开竞争。这可能包括银行、非银行贷款机构(包括以零售为基础的贷款机构)和其他金融技术贷款平台。由于个人贷款经常作为信用卡的替代品，我们也与信用卡所代表的便利和无处不在的东西竞争。我们的许多竞争对手以不同的商业模式运营，例如贷款即服务，有不同的资金来源，有不同的成本结构或监管义务，或者有选择地参与不同的细分市场。它们最终可能被证明更成功，或更能适应新的监管、经济、技术和其他发展，包括利用新的数据源或信贷模式。我们还可能面临来自银行或公司的竞争，这些银行或公司以前从未在消费贷款市场上竞争过，包括那些能够获得大量与消费者相关的信息的公司，这些信息可能被用来开发自己的信用风险模型。我们现有或潜在的竞争对手可能更擅长开发新产品，因为他们拥有庞大而经验丰富的数据科学和工程团队，能够更快地对新技术做出反应。我们的许多现有或潜在竞争对手拥有比我们多得多的资源，如财务、技术和营销资源，他们可能会投入更多的资源来开发、推广、销售和支持他们的平台和分销渠道。我们在以下领域面临竞争：合规能力、商业融资条款和资金成本、贷款合作伙伴向消费者提供的利率和费用(以及其他融资条款)、批准率、模式效率、贷款发放的速度和简单性、易用性、营销专长、服务水平、产品和服务、技术能力和集成、借款人体验、品牌和声誉、

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和条款提供给我们的贷款融资机构投资者基础。我们的竞争对手也可能拥有比我们更长的经营历史、更低的商业融资成本或资金成本、更广泛的借款人基础、更多元化的产品和借款人基础、运营效率、更多功能或更广泛的技术平台、更高的品牌认知度和品牌忠诚度、更广泛的借款人和合作伙伴关系、比我们更广泛和/或更多元化的贷款融资机构投资者基础、更大的通过资产负债表为贷款融资的能力，以及比我们更广泛的产品和服务。此外，我们现有和潜在的竞争对手可能会决定修改他们的定价和商业模式，以便更直接地与我们竞争。我们的竞争能力也将受到我们向贷款合作伙伴提供与竞争对手提供的相应或更广泛的贷款产品套件的能力的影响。此外，现有或潜在的竞争对手，包括金融科技贷款平台和现有或潜在的贷款合作伙伴，也可能相互收购或结成战略联盟，这可能会导致我们的竞争对手能够提供更具竞争力的贷款条件，因为他们可以获得更低成本的资本。我们的竞争对手或潜在竞争对手之间的此类收购或战略联盟也可以使我们的竞争对手更能适应快速变化的监管环境。为了保持竞争力，我们可能需要增加我们的合规支出，否则我们的竞争能力可能会受到不利影响。

我们的行业是由不断的创新驱动的。我们利用人工智能和机器学习，其特点是广泛的研究努力和快速的技术进步。如果我们不能预见或充分应对技术发展，我们盈利运营的能力可能会受到影响。不能保证其他公司的研究、数据积累和开发不会产生比我们的人工智能模型更好的人工智能模型或产生比我们开发的产品更好的产品，也不能保证我们开发的任何技术、产品或服务将优先于任何现有或新开发的技术、产品或服务。如果我们无法与此类公司竞争或无法满足我们行业的创新需求，我们技术的使用可能会停滞不前或大幅下降，或者我们的人工智能贷款市场可能无法保持或实现更广泛的市场接受，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。

我们的业务主要集中在美国的消费信贷，因此我们的业绩比更多元化的公司更容易受到该市场波动的影响。

我们的业务主要集中在美国的消费信贷领域。因此，与更加多元化的公司相比，我们更容易受到美国消费信贷特有的波动和风险的影响。例如，我们的业务对影响美国经济、消费者支出和消费信贷的宏观经济状况特别敏感，如利率上升和货币政策变化。我们也更容易受到针对消费信贷的加强监管以及法律和其他监管行动的风险的影响。我们的业务集中度可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和未来前景产生实质性的不利影响。

如果我们无法管理与欺诈活动相关的风险，我们的品牌和声誉、业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

欺诈在金融服务业很普遍，随着作案者变得更加老练，欺诈行为可能会增加。我们面临与借款人和第三方处理借款人信息相关的欺诈活动的风险，在有限的情况下，我们承保我们的贷款合作伙伴和机构投资者的某些欺诈损失。例如，在2021年第三季度和2022年第一季度，我们经历了欺诈活动的暂时增加。在下行周期的经济中，欺诈率也可能增加。我们还面临与我们自己的员工相关的欺诈活动的风险。我们使用几种身份和欺诈检测工具，包括第三方供应商提供的工具和我们专有的人工智能模型，以预测并以其他方式验证或验证申请者报告的数据和来自第三方来源的数据。如果这些努力不足以准确地发现和防止欺诈，upstart支持的贷款与欺诈相关的损失水平可能会增加，这将降低人们对我们的人工智能贷款市场的信心。此外，我们的贷款合作伙伴、机构投资者或我们可能无法收回与不准确陈述、遗漏事实或欺诈相关的贷款支付金额，这可能会侵蚀我们对品牌的信任，并对我们吸引新的贷款合作伙伴和机构投资者进入我们的市场的能力产生负面影响。

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高调的欺诈活动也可能对我们的品牌和声誉造成负面影响。此外，欺诈活动的显著增加可能会导致监管干预，这可能会增加我们的成本，也会对我们的品牌和声誉造成负面影响。此外，如果欺诈性活动的增加增加了在筛选贷款申请数据时需要人工干预，我们平台上的自动化水平可能会下降，并对我们的单位经济产生负面影响。如果我们无法管理这些风险，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。

我们依赖我们的关键人员和其他高技能人员，如果我们不能吸引、留住和激励我们的人员，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们的高级管理团队和其他高技能人员的持续服务。我们的成功还取决于我们为组织的所有领域识别、聘用、发展、激励和留住高素质人员的能力。

对技术人才的竞争非常激烈，包括工程和数据分析人员，特别是在我们的一个总部所在的旧金山湾区。虽然我们已经过渡到数字优先的工作模式，允许我们在全国范围内招聘，但我们已经经历了一些困难，预计将继续面临寻找和招聘合格人员的困难，特别是在我们追求增长战略的过程中。我们可能无法以符合我们现有薪酬和薪金结构及政策的薪酬或弹性水平聘用或保留这些人员。我们定期审查我们的薪酬水平，以确保它们保持竞争力，并在我们认为市场条件允许的时候提高它们。然而，我们可能需要进一步提高现有的薪酬水平，以应对竞争、不断上升的通胀或劳动力短缺，这将增加我们的运营成本，降低我们的利润率。与我们竞争的许多公司拥有比我们更多的资源，或许能够提供更有吸引力的雇佣条件。特别是，候选人在做出就业决定时，特别是在高科技行业，往往会考虑他们可能获得的与其就业有关的任何股权的价值。我们股票价格最近的大幅波动可能对我们吸引或留住高技能技术、财务和营销人员的能力产生了不利影响，而且在未来可能会影响到这一能力。

此外，我们在培训员工方面投入了大量的时间和费用，这增加了他们对可能寻求招聘他们的竞争对手的价值。如果我们不能留住我们的员工，我们可能会在招聘和培训他们的继任者方面产生巨额费用。虽然我们正在培训他们的继任者，但我们的服务质量以及我们为贷款合作伙伴、机构投资者和借款人提供服务的能力可能会受到影响，从而对我们的业务产生不利影响。

此外，我们已在2022年11月和2023年1月进行了裁员，并可能在未来进一步裁员，以降低运营成本并简化运营。我们这些裁员可能会对员工士气、我们的文化以及我们吸引和留住对我们业务至关重要的人员的能力产生不利影响。由于资源和人员不足，这也可能对我们采取新举措的能力产生负面影响。我们可能无法成功地将受影响员工的职责和义务分配给其余员工。我们也可能无法实现预期的收益和成本节约，并可能遭受意想不到的后果，例如失去机构知识、高于预期的员工流动率以及我们日常运营的重大中断。如果我们无法通过裁员实现预期的运营效率或成本节约，或者如果我们因此经历了重大的不利后果，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

如果我们不能有效地管理业务的波动，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。

我们过去的增长对我们的管理、流程以及运营、技术和财务资源提出了巨大的要求。最近，2022年的经济逆风导致我们在2022年11月和2023年1月宣布裁员，旨在帮助我们实现更具成本效益的组织。我们业务发展势头的这些波动挑战了我们管理增长的能力

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并将新员工和新技术整合到我们现有的业务中。作为一家企业，我们的成功继续要求我们留住、吸引、培训、激励和管理员工，并进行战略性投资，以完善我们的运营、技术和金融基础设施。另见题为“-我们依赖我们的关键人员和其他高技能人员，如果我们不能吸引、留住和激励我们的人员，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响“作为这一努力的一部分，我们不时地依靠临时独立承包商计划来扩大我们的运营团队。如果不能有效地实施和管理这些计划，可能会导致政府机构的错误分类或其他与就业有关的索赔或查询。我们业务势头的持续波动将使我们在制定和改进我们的运营政策和程序、人工智能模型和技术、披露控制程序、财务报告的内部控制、管理监督、贷款资金以及与借款人、贷款合作伙伴和机构投资者的关系方面面临压力。例如，我们的信息技术和我们的业务的某些方面，如维修活动，已经需要，而且仍然需要容易出错的人工过程，而我们还没有用新技术完全自动化。上述一些因素，如人工流程，已经并可能继续对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

我们存储的安全漏洞和事件危及借款人的机密信息，可能会损害我们的声誉，对我们的运营结果产生不利影响，并使我们承担责任。

我们越来越依赖信息系统、服务和基础设施来运营我们的业务。在我们的正常业务过程中，我们收集、处理、传输和存储大量敏感信息，包括借款人和潜在借款人的个人信息、信用信息和其他敏感数据。至关重要的是，我们这样做的方式旨在维护此类敏感信息的机密性、完整性和可用性。我们还与某些第三方供应商达成了协议，要求我们共享消费者信息。我们已将业务要素(包括信息技术基础设施要素)外包给第三方，因此，我们管理着许多第三方供应商，这些供应商可能会访问我们的计算机网络和敏感或机密信息。此外，这些第三方中的许多人又可能将其部分责任分包或外包给其他第三方。因此，我们的信息技术系统，包括参与或能够使用这些系统的第三方的职能，都是庞大和复杂的，有许多入口点和访问点。虽然所有信息技术业务在本质上都容易受到无意或故意的安全漏洞、事件、攻击和暴露，但我们的信息技术系统的规模、复杂性、可获取性和分散性，以及这些系统上存储的大量敏感信息，使这些系统可能容易受到无意或恶意的内部和外部攻击。我们的员工、第三方供应商、贷款合作伙伴、机构投资者或恶意威胁参与者的疏忽或故意行为都可能利用任何漏洞。虽然我们不断完善我们的安全控制，以应对不断变化的威胁格局，但此类攻击的频率、持续性、复杂性和强度都在增加，而且是由具有广泛动机(包括但不限于工业间谍活动)和专业知识的复杂而有组织的团体和个人实施的，包括有组织的犯罪集团、“黑客活动家”、民族国家和其他人。这些风险可能因地缘政治冲突而加剧。除了提取敏感信息外，此类攻击还可能包括部署有害恶意软件、勒索软件、拒绝服务攻击、社会工程和其他手段，以影响服务可靠性，威胁信息和系统的机密性、完整性和可用性。此外，移动设备的普遍使用增加了数据安全事件的风险。此外，我们的Digital First工作环境可能会增加安全漏洞和事故的风险，因为我们有更多的员工通过家庭或其他网络远程访问我们的服务器，从而减少了对员工监控的物理和社会安全控制。我们公司、我们的贷款合作伙伴和第三方供应商和/或其他业务合作伙伴内部的信息技术系统或其他安全事件的重大中断可能会对我们的业务运营产生不利影响，并导致敏感信息的丢失、挪用或未经授权访问、使用或披露，或阻止访问，这可能会对我们造成财务、法律、监管、商业和声誉损害。我们使用人工智能技术可能会产生额外的网络安全风险或增加网络安全风险，包括安全漏洞和事件的风险。此外，人工智能技术可能被用于某些类型的网络安全攻击，导致安全漏洞和事件的风险增加。

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由于用于获取未经授权的访问或破坏系统的技术经常变化，通常在针对目标启动之前不会被识别，因此我们和我们的供应商可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。此外，许多政府制定了法律，要求公司在涉及个人数据的数据安全漏洞时通知个人。这些关于安全漏洞的强制性披露的实施成本很高，而且往往会在漏洞发生后导致广泛的负面宣传，这可能会导致借款人和潜在借款人对我们平台上数据安全措施的有效性失去信心。任何安全漏洞或事件，无论是实际的还是感知的，都会损害我们的声誉和吸引新借款人进入我们市场的能力。

我们还面临与借款人、贷款合作伙伴、机构投资者、供应商和其他第三方有关的间接技术、网络安全和运营风险，这些第三方是我们与之有业务往来或我们赖以促进或支持我们的业务活动的第三方，包括供应商、支付处理商和由于我们与他们达成的协议而可以访问机密信息的其他方。此外，我们行业中的任何安全损害，无论是实际或感知的，或信息技术系统中断，无论是由于对我们技术环境的攻击或计算机恶意软件、自然灾害、恐怖主义、战争、地缘政治冲突或电信或电气故障造成的，都可能中断我们的业务或运营，损害我们的声誉，侵蚀借款人信心，负面影响我们吸引新借款人的能力，或使我们面临第三方诉讼、监管罚款或其他行动或责任，这可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。

与其他金融和技术服务公司一样，我们一直并将继续成为实际或企图未经授权访问、不当处理或滥用信息、计算机病毒或恶意软件以及网络攻击的对象，这些攻击可能会获取机密信息、破坏数据、扰乱或降低服务、破坏系统或造成其他损害、分布式拒绝服务攻击、数据泄露和其他渗透、外泄或其他类似事件。

虽然我们定期监控公司内外的数据流，但攻击者隐藏系统访问权限的方式已经变得非常老练，我们可能没有意识到我们受到了攻击。任何导致未经授权访问、使用或披露我们或我们供应商维护的个人信息或其他敏感信息的事件，包括我们自己的专有业务信息和有关借款人、贷款申请人或员工的个人信息等敏感信息，都可能扰乱我们的业务、损害我们的声誉、迫使我们遵守适用的联邦和/或州违反通知法律及国外同等法律法规，使我们面临耗时、分心且代价高昂的诉讼、监管调查和监督、强制性纠正行动，要求我们核实数据的正确性，或者以其他方式使我们承担法律、法规和合同义务下的责任，包括保护个人信息隐私和安全的法律、法规和合同义务。这可能会增加我们的成本，并导致重大的法律和财务风险和/或声誉损害。此外，吾等或吾等供应商未能或被视为未能遵守吾等对贷款伙伴或其他第三方的隐私、保密或数据安全相关的法律或其他义务、实际或察觉的安全违规行为、或任何安全事件或导致未经授权访问、发布或传输敏感信息(可能包括个人身份信息)的其他事件，可能会导致政府调查、执法行动、监管罚款、诉讼或倡导团体或其他人针对吾等的公开声明。并可能导致我们的贷款合作伙伴和其他第三方对我们失去信任，或者我们可能会受到贷款合作伙伴和其他第三方的索赔，称我们违反了与隐私或保密相关的义务，这可能会损害我们的业务和前景。此外，数据安全事件和其他不当访问可能很难检测到，在识别它们方面的任何延误都可能导致上述类型的危害增加。不能保证我们旨在保护我们的信息技术系统和基础设施的安全措施将成功地防止服务中断或安全事件。例如，在2020年4月，我们被告知存在一个软件错误，允许通过upstart网站访问某些消费者的账户，而无需提供此类消费者的密码。因此，这类消费者的某些个人信息，如他们的姓名、地址和工作信息(但不是完整的社会保障信息)，可能会被第三方访问。我们立即部署了软件更新以解决此类漏洞，并进行了内部调查。我们不知道有任何信息因此错误而被泄露。随着我们继续扩展我们平台的特性和功能并推出新的贷款产品，我们不能保证未来不会出现类似的漏洞

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在我们的平台上，我们预计将继续大量投资，以防范安全漏洞和事件。

我们保有涵盖某些安全和隐私损害的错误、遗漏和网络责任保险。然而，我们不能确定我们的保险将继续以经济合理的条款提供，或将有足够的金额覆盖一项或多项大额索赔，或保险公司不会拒绝任何未来索赔的保险，或再保险或其他风险缓解措施将充分覆盖任何保险公司，或任何保险公司将以负担得起的费率续保或在未来提供此类保险。成功地向我们提出超出可用保险范围的一项或多项大额索赔，或我们的保单发生变化，包括保费增加或实施大额免赔额或共同保险要求，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们专有的人工智能模型在一定程度上依赖于贷款申请人和借款人数据以及其他第三方数据的使用，如果我们失去了使用这些数据的能力，或者如果这些数据包含不准确，我们的业务可能会受到不利影响。

我们依赖我们专有的人工智能模型，这些模型是使用各种数据集构建的统计模型。我们的人工智能模型依赖于各种数据来源，包括从申请者和借款人收集的数据、信用局数据以及我们通过监控借款人一段时间的支付表现而获得的信用经验。根据我们与贷款合作伙伴达成的协议，我们获得了使用从贷款申请人和借款人那里收集的数据的许可证。CFPB提出了关于“开放银行业务”的规则，赋予消费者某些权利来决定像我们这样的公司如何使用他们的个人财务数据，并建议对使用这些数据的公司进行额外的限制和要求。如果我们无法访问和使用从申请人和借款人收集的数据、从信用局收到的数据、作为我们贷款服务活动一部分收集的还款数据、或我们人工智能模型的任何其他数据，或者我们对此类数据的访问受到限制，我们准确评估潜在借款人、检测欺诈和验证申请人数据的能力将受到影响。上述任何一项都可能对我们定价决策的准确性、我们贷款申请过程的自动化程度以及我们市场上促进的贷款额产生负面影响。

我们依赖的第三方数据来源包括CFPB监管的消费者报告机构和其他替代数据源。这些数据是从第三方以电子方式获得的，并在我们的人工智能模型中用于为申请者定价，并在我们的欺诈模型中用于验证申请者报告的信息的准确性。来自国家信用局和其他消费者报告机构的数据，以及我们从第三方收到的关于申请人或借款人的其他信息，可能不准确或可能不准确地反映申请人或借款人的信誉，原因有很多，包括债权人向信用局报告的不准确、错误、陈旧或不完整。例如，贷款申请人的信用评分可能不能反映申请人的实际信用，因为信用评分可能基于过时、不完整或不准确的消费者报告数据，包括，由于我们在发放后的一段特定时间内使用信用报告，此类报告被视为过时。同样，从申请人的信用报告中提取的数据也可能基于过时、不完整或不准确的消费者报告数据。尽管监管保护已经到位，为消费者提供了对不准确提出异议的权利，尽管我们在我们的专有模型中使用了大量第三方数据源和多种信用因素，这有助于降低这种风险，但这并不能消除个人报告不准确的风险。

此外，尽管我们试图核实某些选定申请者提供的收入、就业和教育信息，但我们不能保证申请者信息的准确性。我们的欺诈模型在一定程度上依赖于我们从许多第三方验证供应商那里获得的数据、从申请者那里收集的数据，以及我们通过监控借款人一段时间的表现而获得的经验。借款人提供的信息可能不完整、不准确或故意不实。申请者也可能歪曲其使用贷款收益的意图。我们不核实或确认申请者关于贷款资金后如何使用贷款收益的任何陈述。如果申请人提供了虚假、误导性或不准确的信息，而我们的欺诈检测流程没有标记该申请，则相应贷款的偿还金额可能会低于预期，在某些情况下会显著低于预期，从而导致贷款合作伙伴或机构投资者蒙受损失。

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此外，如果用于训练和改进我们的人工智能模型的任何数据不准确或不可靠，或者对第三方数据的访问受到限制或变得不可用，我们继续改进人工智能模型的能力将受到不利影响。上述任何情况都可能导致贷款定价次优和低效、贷款审批不正确或拒绝，或贷款损失高于预期，进而可能对我们吸引新借款人、贷款合作伙伴和机构投资者进入我们的市场的能力产生不利影响，或增加upstart支持的贷款数量，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

对于资产证券化、直通凭证交易、仓库信贷安排和整体贷款销售，我们就转让的贷款作出陈述和担保，如果作出该等陈述和担保时不准确，我们可能会被要求回购适用的贷款。

在我们的资产担保证券化、通行证交易、仓储信贷安排和整体贷款销售安排中，我们就与该等交易相关而出售和转让的upstart支持贷款的特点作出了大量陈述和保证，包括对贷款符合该等安排和机构投资者的资格要求的陈述和保证。如果这些陈述和保证在作出时不准确，并且没有及时治愈或无法治愈，我们可能会被要求回购基础贷款。根据管理我们各种安排或交易的协议，未能回购此类贷款可能构成违约、违约事件或终止事件，并可能要求我们赔偿某些融资方。截至2023年12月31日，因不准确的陈述和担保而回购的upstart贷款不到所有upstart贷款的1%。虽然我们历来只回购了一小部分upstart支持的贷款，但不能保证我们会有足够的现金或其他合格资产在需要时进行此类回购。这种回购的范围可能有限，涉及较小的贷款池，也可能涉及多个贷款池，规模很大。如果我们被要求进行这样的回购，而如果我们没有足够的流动资金来为这类回购提供资金，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。此外，由于违反此类陈述和保证而导致的大量回购可能会对我们作为贷款销售商和服务商的声誉产生不利影响。

借款人可以随时预付贷款而不会受到惩罚，这可能会降低我们的服务费，并阻止我们的贷款合作伙伴和机构投资者投资于通过我们的贷款市场提供便利的贷款。

借款人可以在任何时候决定提前偿还全部或部分剩余本金，而不会受到惩罚。如果贷款剩余未偿还本金的全部或很大一部分是预付的，我们将不会收到维护费，或者我们将收到与此类预付贷款相关的低得多的维护费。提前还款可能有多种原因，包括贷款后利率下降。如果出现大量预付款，我们的维修费金额将会下降，这可能会损害我们的业务和运营结果。我们的人工智能模型旨在预测预付率。然而，如果出现我们的人工智能模型无法准确预测的大量提前还款，我们的贷款合作伙伴和机构投资者瞄准的回报将受到不利影响，我们吸引新贷款合作伙伴和机构投资者的能力也将受到负面影响。

我们的营销努力和品牌推广活动可能不会奏效。

提高对我们人工智能贷款市场的认识对于我们发展业务、吸引新的贷款合作伙伴、增加我们市场上的潜在借款人数量以及吸引机构投资者进入我们的市场的能力非常重要。我们认为，随着消费贷款行业竞争的扩大，品牌认知度的重要性将会增加。然而，由于我们的贷款合作伙伴越来越多地通过他们自己的网站采用我们的贷款合作伙伴品牌版本的我们的人工智能贷款市场，潜在的借款人可能没有意识到他们正在体验我们的人工智能贷款市场，这可能会阻碍我们品牌的认可。我们品牌的成功推广将在很大程度上取决于营销努力的有效性和整体用户体验

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我们在upstart市场上的贷款合作伙伴和潜在借款者中，有哪些因素是我们无法控制的。我们使用的营销渠道也可能会变得更加拥挤和饱和，这可能会降低我们营销活动的有效性，并增加借款人获取成本。此外，适用于营销渠道的方法、政策和法规可能会发生变化。例如，互联网搜索引擎可能会修改他们的方法，这可能会对有机排名和付费搜索的借款人数量产生不利影响。搜索引擎还可能实施政策，限制像我们这样的公司宣传其服务和产品的能力，这可能会阻止我们出现在消费者使用某些搜索词时出现在有机排名或付费搜索结果中的有利位置或任何位置。

我们的品牌推广活动可能不会带来更多收入。如果我们不能成功地建立对我们的人工智能贷款市场以及upstart贷款的业绩和可预测性的信任，我们可能会将现有的贷款合作伙伴和机构投资者流失到我们的竞争对手手中，或者无法吸引新的贷款合作伙伴和机构投资者，这反过来又会损害我们的业务、运营结果和财务状况。即使我们的营销努力带来了收入的增加，我们也可能无法通过增加贷款额来收回营销成本，这可能会导致每个账户的借款人获得成本更高。贷款服务成本的任何增量增加，例如由于营销支出增加而导致的增加，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

法律诉讼中的不利结果可能会损害我们的业务和运营结果。

我们现在是，将来也可能成为诉讼、索赔、审查、调查、执法行动、法律和行政案件和程序的对象，无论是民事或刑事案件，还是政府机构或私人当事人的诉讼，这些都可能影响我们的运营结果。这些索赔、诉讼和诉讼可能涉及(在某些情况下已经涉及)劳动和就业、歧视和骚扰、商业纠纷、知识产权(包括专利、商标、版权、商业秘密和其他所有权)、集体诉讼、一般合同、侵权、诽谤、数据隐私权、反垄断、普通法欺诈、政府监管或合规、指控的联邦和州证券和“蓝天”违法行为或其他投资者索赔，以及其他事项。例如，我们是多起证券集体诉讼和其他相关诉讼的被告。请参阅“法律“下一节”附注12.承付款和或有事项“和题为”的风险因素“-我们普通股的交易价格可能会波动，您可能会损失全部或部分投资了解更多信息。

由于我们业务的消费者导向性质和某些法律法规的适用，我们行业的参与者经常在指控违反联邦和州法律法规和消费者侵权行为(包括欺诈)的诉讼中被列为被告。其中许多法律程序都涉及涉嫌违反消费者保护法的行为。此外，我们过去和将来可能会面临与upstart贷款的提供和销售有关的诉讼、索赔、审查、调查、法律和行政案件以及诉讼程序。

特别是，涉及银行发起的依赖非银行贷款平台和/或计划管理人提供的与发起相关的服务的贷款计划，可能会受到基于“银行租赁”或“真正贷款人”理论的诉讼和政府执法索赔，特别是在此类计划涉及随后通过贷款市场出售此类贷款或其中的权益的情况下。见标题为“-”的风险因素如果通过我们的市场为一个或多个贷款合作伙伴提供的贷款受到成功挑战，即贷款合作伙伴不是真正的贷款人，则此类贷款可能无法执行，可能会被撤销或以其他方式减值，我们或其他计划参与者可能会受到惩罚，和/或我们的商业关系可能会受到影响，这每一项都会对我们的业务和运营结果产生不利影响。了解更多信息。此外，由贷款合作伙伴发起的贷款(不受联邦银行法规定的某些州要求的限制)，然后将此类贷款出售、转让或以其他方式转让给非银行机构，可能会受到诉讼和政府执法索赔，其依据是，从银行向非银行机构转移贷款不会转移执行合同条款的能力，如利率和手续费，而根据联邦优先购买权原则，只有银行才能从中受益。请参阅标题为“-如果我们的贷款合作伙伴发起的贷款被发现违反了一个或多个州的法律，无论是在贷款合作伙伴发起或销售时，通过我们的市场提供的贷款可能无法强制执行或以其他方式减值，我们或

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其他计划参与者可能会受到罚款和处罚，和/或我们的商业关系可能会受到影响，每一项都会对我们的业务和运营结果产生不利影响“和”-我们已经是过去了，未来可能会受到联邦和州监管机构对我们业务的调查了解更多信息。如果我们受到此类诉讼或强制执行，则未决或未来法律程序的任何不利结果可能会导致合同损害、高利贷相关索赔、罚款、处罚、禁令、在我们市场上发放的贷款的不可执行性、撤销或其他减值，或可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响的其他谴责。即使我们充分解决调查或诉讼程序提出的问题，或成功为第三方诉讼或反索赔辩护，我们也可能不得不投入大量财务和管理资源来解决这些问题，这些问题可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们在运营Digital First劳动力方面的历史有限，对我们的业务、财务状况和运营结果的长期影响是不确定的。

自从我们在2021年6月宣布推出Digital First工作模式以来，在办公室工作时间更少的远程工作一直是我们大多数员工的主要体验。我们的劳动力目前分布在美国各地，我们预计这种情况将继续下去。我们在以数字为先的劳动力运营方面的历史有限。虽然我们预计这种Digital First模式将对我们的业务、财务状况和运营结果产生长期的积极影响，但不能保证我们将从这种模式中实现任何预期的业务收益，包括成本节约、运营效率或生产率。

我们的Digital First模式可能会对我们的运营、我们业务计划的执行以及销售和营销工作、我们的公司文化、关键人员和开展业务所需的其他员工的生产力和留住产生负面的长期影响，或者因为我们过去业务实践的变化而导致运营失败。如果发生自然灾害、停电、连接问题或其他影响员工远程工作能力的事件，我们可能很难或在某些情况下不可能在很长一段时间内继续我们的业务。远程工作的增加还可能导致消费者隐私和数据安全事件或欺诈性活动的风险增加。此外，我们对与远程员工相关的适用法律和监管要求的理解可能会受到法律或监管方面的挑战，特别是在监管指导因应未来发展而不断演变的情况下。如果我们在遇到上述风险和挑战时不能成功应对，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们可能会评估并可能完善对互补业务和技术的收购或投资，这可能需要大量的管理层关注，消耗我们的财务资源，扰乱我们的业务，并对我们的运营结果产生不利影响，并且我们可能无法实现这些收购或投资的预期好处。

我们的成功在一定程度上将取决于我们发展业务的能力。在某些情况下，我们可能决定通过收购或投资互补企业和技术来实现这一目标，而不是通过内部发展。例如，在2021年，我们完成了对Prodigy的收购。确定合适的收购候选者可能是困难、耗时和昂贵的，我们可能无法成功完成已确定的收购。未来，我们可能会收购资产或业务。我们在收购方面面临的风险包括：

•将管理时间和重点从运营我们的业务转移到应对收购整合挑战；

•利用我国财政资源进行可能无法实现预期效益的收购或投资；

•收购的技术、产品或业务无法达到预期的收入、盈利、生产率或其他效益水平；

•协调技术、产品开发、销售和营销职能，整合行政系统；

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•将被收购公司的借款人过渡到我们的系统；

•保留被收购公司的员工；

•监管风险，包括在现有监管机构中保持良好的地位或获得任何必要的批准，以及接受新的监管机构的监督，对收购的业务进行监督；

•吸引资金；

•与将被收购公司的员工整合到我们组织中相关的文化挑战；

•在收购前可能缺乏有效的控制程序和政策的企业实施或改进控制程序和政策的需要；

•在这类交易中获得的贷款或无形资产或其他资产的潜在冲销，可能对我们在特定时期的经营业绩产生不利影响；

•被收购公司在收购前的活动责任，包括专利和商标侵权索赔、违法行为、商业纠纷、税务责任和其他已知和未知的责任；

•承担包含对我们不利的条款的合同义务，要求我们许可或放弃知识产权或增加我们的责任风险;以及

•与被收购公司有关的诉讼、索赔或其他责任。

如果我们未能解决这些风险或在任何未来收购和战略投资中遇到的其他问题，可能会导致我们无法实现这些收购或投资的预期收益，导致我们承担意外负债并损害我们的业务。未来收购亦可能导致发行股本证券、产生债务、或有负债、摊销开支或撇销商誉，当中任何一项均可能损害我们的财务状况。

我们拥有少数股权且我们不控制的战略投资可能不时具有与我们的目标不一致的经济，业务或法律利益或目标。因此，控股股东、管理层或控制我们投资的公司的其他人士或实体的业务决策或其他作为或不作为可能对我们的投资价值产生不利影响，导致对我们的诉讼或监管行动，或以其他方式损害我们的声誉和品牌。

我们的业务面临自然灾害和其他灾难性事件的风险，其中许多事件由于气候变化而变得更加严重和频繁，并受到人为问题的干扰。

重大自然灾害或其他灾难性事件，如地震、火灾、飓风、暴风雪或洪水（其中许多因气候变化而变得更加严重和频繁），或因罢工、犯罪、恐怖主义、流行病、传染病、网络攻击、计算机病毒、内部或外部系统故障、电信故障、银行或其他金融机构故障而中断，由于灾难性事件导致的快速过渡到远程工作而导致的停电或网络安全漏洞风险增加，可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。

气候变化对全球经济，尤其是我们行业的长期影响尚不清楚;然而，我们认识到，无论在哪里开展业务，都存在与气候相关的固有风险。我们的任何一个总部都可能容易受到气候变化的不利影响。我们的一个总部位于旧金山湾区，该地区容易发生地震活动，并且已经经历并可能继续经历与气候相关的事件，并且速度越来越快。例子包括但不限于干旱和水资源短缺、气温升高、野火和空气质量影响以及与野火预防有关的断电。整个加利福尼亚州干旱强度的增加和野火危险的年度周期增加了计划停电的可能性。我们位于俄亥俄州哥伦布市的另一个总部是极端冬季天气（包括暴风雪）风险较高的地区。尽管我们有灾难应对计划和保险，但此类事件可能会扰乱我们的业务、我们的贷款合作伙伴或第三方供应商的业务，并可能导致我们

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在维持和恢复运营方面遭受损失和额外费用。我们可能无法维持足够的业务中断或财产保险，以补偿我们的潜在重大损失，包括因我们提供金融产品和服务的能力中断而可能对我们业务造成的潜在损害。

此外，战争行为和其他武装冲突、全球贸易中断、旅行限制和禁令、恐怖主义以及其他民事、政治和地缘政治冲突，都可能导致我们的业务中断，并导致关键数据中断、延迟或丢失。如果我们的业务连续性计划证明不充分，并且无法保证人员和非任务关键型应用程序在宣布的灾难发生后在规定的恢复时间内能够全面运行，则上述任何风险都可能进一步增加。如果我们的人员、系统或数据中心受到影响，我们的业务运营可能会受到中断和延迟。此外，如果这些事件影响借款人及时偿还贷款的能力，我们的业务可能会受到负面影响。

如果我们对关键会计政策的估计或判断被证明是不正确的，或者财务报告标准或解释发生变化，我们的经营结果可能会受到不利影响。

编制符合美国公认会计原则的综合财务报表需要我们的管理层作出影响综合财务报表及随附附注所呈报及披露金额的估计及假设。我们的估计及假设乃基于过往经验及我们认为在有关情况下属合理的多项其他数据。该等估计之结果构成对资产、负债及权益之账面值以及未能从其他来源即时得知之收入及开支金额作出判断之基准。我们认为对理解和评估我们的财务业绩至关重要的重大估计和假设包括：（i）公允价值确定;（ii）基于股票的补偿;（iii）VIE的合并;以及（iv）商誉和收购的无形资产减值评估。如果我们的假设发生变化，或者实际情况与我们的假设不同，我们的经营业绩可能会受到不利影响，这可能导致我们的经营业绩低于行业或金融分析师和投资者的预期，导致我们普通股的交易价格下降。

此外，我们定期监测我们对适用财务报告准则的遵守情况，并审查与我们相关的新公告和草案。由于新准则或现有准则的变化及其解释的变化，我们可能被要求改变我们的会计政策，改变我们的运营政策，并实施新的或改进现有的系统，以反映新的或修订的财务报告准则，或者我们可能被要求重述我们已公布的财务报表。对现有标准的改变或对其解释的改变可能会对我们的声誉、业务、财务状况和损益产生不利影响，或者导致我们的收入和营业损益目标出现不利偏离，从而可能对我们的经营业绩产生负面影响。

如果我们未能维持有效的财务报告披露控制和内部控制制度，我们编制及时准确财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害。

作为一家上市公司，我们必须遵守1934年证券交易法或交易法、2002年萨班斯-奥克斯利法案或萨班斯-奥克斯利法案的报告要求，以及纳斯达克全球精选市场适用的上市标准的规则和规定。我们预计这些规章制度的要求将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本，使一些活动变得更加困难、耗时和昂贵，并给我们的人员、系统和资源带来巨大压力。

《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。我们正在继续发展和完善我们的披露控制和其他程序，旨在确保我们在提交给美国证券交易委员会的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并确保根据交易所法案要求在报告中披露的信息得到积累并传达给我们的主要高管和财务官。我们也在继续改进

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我们对财务报告的内部控制。为了维持和改善我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制的有效性，我们已经并预计我们将继续花费大量资源，包括与会计相关的成本和重要的管理监督。我们目前的控制和我们开发的任何新控制可能会因为我们业务条件的变化而变得不够充分。

我们在财务报告披露控制和内部控制方面的弱点已经在过去被发现，并可能在未来被发现。我们不能向您保证，我们迄今采取的措施或我们未来可能采取的任何措施，将足以识别或防止未来的重大弱点或缺陷。我们的业务性质是这样的，我们的财务报表涉及许多复杂的会计政策，其中许多涉及重要的判断因素，包括关于可变利息实体合并的确定，关于金融资产和负债(包括贷款、应收票据、支付给证券化票据持有人和剩余证书持有人的应付款项、服务资产和负债以及拖尾费用负债)的确定，以及对我们财务报表内各种项目的适当分类。有关我们的重要会计政策的更多信息，请参阅我们的合并财务报表附注1。这些会计事项本身的复杂性以及我们所涉及的交易的性质和种类要求我们拥有足够的合格会计人员，他们在我们的财务报告过程中具有与我们业务的复杂性相称的适当水平的经验和控制。虽然我们相信我们有足够的内部会计人员和外部资源以及适当的控制来满足我们的业务需求，但我们预计我们业务的增长和发展将对我们的会计资源提出重大的额外需求。任何未能发展或维持有效控制，或在实施或改善过程中遇到任何困难，均可能损害我们的经营业绩，或导致我们未能履行我们的报告义务，并可能导致我们重述前几个期间的财务报表。任何未能对财务报告实施和保持有效的内部控制也可能对我们的财务报告内部控制有效性的定期管理评估和年度独立注册会计师事务所认证报告的结果产生不利影响，我们最终将被要求包括在我们将提交给美国证券交易委员会的定期报告中。无效的披露控制和程序以及财务报告的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心，这可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响。此外，如果我们无法继续满足这些要求，我们可能无法继续在纳斯达克全球精选市场上市。作为一家上市公司，我们被要求提供一份关于财务报告内部控制有效性的年度管理报告。不能保证我们将对财务报告保持足够的内部控制，以使我们能够识别或避免未来的重大弱点。

任何未能对财务报告保持有效的披露控制和内部控制都可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生实质性的不利影响，并可能导致我们普通股的交易价格下降。

我们的一些估计，包括我们在本报告中的关键指标，在衡量方面存在固有的挑战，任何实际或感知的不准确都可能损害我们的声誉，并对我们的业务产生负面影响。

本报告所载的若干估计及预测（包括我们自行作出的估计及预测）存在重大不确定性，并基于未必准确的假设及估计。本报告中有关目标市场规模及预期增长的估计及预测可能不准确。不可能提供每个客户想要的或任何特定贷款合作伙伴必须能够支持的每种贷款产品，条款或功能，我们的竞争对手可能会开发和提供我们不提供的贷款产品，条款或功能。即使我们竞争的市场符合本报告中的规模估计和增长预测，我们也可能无法成功应对这些市场，我们的业务可能会因我们无法控制的各种原因而无法增长，包括我们行业的竞争。我们定期审查并可能调整计算关键指标的流程，以提高其准确性。例如，在2021年第三季度，我们调整了计算转化率的流程，以应对欺诈性申请的增加。我们的关键指标可能与第三方发布的估计或我们的类似指标不同。

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竞争对手由于方法上的差异。如果投资者或分析师认为我们的指标不能准确反映我们的业务，或者如果我们发现我们的指标存在重大不准确之处，我们的声誉、业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。

我们维持超过联邦保险限额的现金存款。影响金融机构的不利事态发展，包括银行倒闭，可能会对我们的流动性和财务业绩产生不利影响。

我们定期将超过联邦存款保险公司（“FDIC”）保险限额的国内现金存款存放在受保险银行。银行倒闭、涉及有限流动性的事件、违约、不履约或影响金融机构的其他不利事态发展，或对此类事件的担忧或传言，都可能导致流动性限制。例如，2023年3月10日，硅谷银行破产，被FDIC接管。同样，在2023年3月12日，Signature Bank和Silvergate Capital Corp.分别被破产管理。银行倒闭或金融或信贷市场的其他不利条件影响我们维持余额的金融机构，可能对我们的流动性和财务表现产生不利影响。我们不能保证我们超过FDIC或其他类似保险限额的存款将得到美国财政部的支持，也不能保证与我们有业务往来的任何银行或金融机构能够从其他银行、政府机构获得所需的流动性，或者在发生破产或流动性危机时通过收购获得所需的流动性。

与我们的知识产权和平台开发相关的风险

保护我们的知识产权可能很困难，成本也很高，我们可能无法确保对知识产权的保护。

我们运营平台的能力部分取决于我们的专有技术。我们可能无法有效保护我们的专有技术，这将允许竞争对手复制我们的人工智能模型或人工智能贷款市场，并对我们与他们竞争的能力产生不利影响。我们依靠版权、商业秘密、专利、商标法和其他权利以及保密程序、合同条款和我们的信息安全基础设施来保护我们的专有技术、流程和其他知识产权。虽然我们有两项专利已获颁发，三项专利申请正在申请中，但我们的专利保护有限，我们的专利申请可能不会成功。未经我们同意，第三方可能会尝试进行反向工程或以其他方式获取和使用我们的专有技术。对第三方侵犯我们知识产权的索赔可能代价高昂，并且无法保证任何此类努力都会成功。我们未能确保、保护和执行我们的知识产权可能会对我们的品牌和业务产生不利影响。

我们的专有技术，包括我们的人工智能模型，可能实际上或可能被指控侵犯第三方知识产权，我们可能面临来自其他方的知识产权挑战。我们可能无法成功抵御任何此类挑战或获得许可以避免或解决任何知识产权纠纷。如果我们不成功，此类索赔或诉讼可能导致我们支付重大损害赔偿或许可费用，或者在某些情况下，我们可能被要求对我们的业务进行更改以避免此类侵权，这将对我们的财务业绩产生负面影响。我们也可能有义务赔偿当事人或支付与任何此类索赔或诉讼有关的大量和解费用，包括特许权使用费，并修改申请或退还费用，这可能是昂贵的。即使我们在此类纠纷中获胜，任何有关我们知识产权的诉讼都可能耗资巨大且耗时，并转移我们管理层和主要人员对业务运营的注意力。

此外，近年来，个人和团体购买知识产权资产的唯一目的是提出侵权索赔并试图从我们这样的公司那里获得和解，这已经变得很普遍。即使在我们认为针对我们的知识产权侵权索赔和指控没有法律依据的情况下，对此类索赔进行辩护也是耗时且昂贵的，并可能导致我们的管理层和员工的时间和注意力分散。此外，尽管在某些情况下，第三方可能同意赔偿我们的此类费用，但该赔偿方可能拒绝或无法

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履行其合同义务。在其他情况下，我们的保险可能无法充分或根本涵盖此类潜在索赔，我们可能需要支付可能很大的金钱损失。

此外，我们的技术可能会变得过时或不足，并且无法保证我们能够成功开发、获得或使用新技术来调整我们的模型和系统，以便在其他技术发展时与之竞争。如果我们不能保护我们的专有技术免受知识产权挑战，或者如果我们的技术变得过时或不足，我们维护我们的模型和系统、促进贷款或履行贷款服务义务的能力可能会受到不利影响。

人工智能贷款平台的任何重大中断都可能阻止我们处理贷款申请人和提供贷款服务，降低我们人工智能模型的有效性，并导致贷款合作伙伴、机构投资者、申请人或借款人的损失。

如果发生系统中断或其他导致数据丢失或损坏的事件，我们处理贷款申请、服务贷款或以其他方式促进我们市场上的贷款的能力将受到不利影响。我们还依赖第三方提供的设施、组件和服务，包括数据中心设施、云存储服务和国家消费者报告机构。我们使用Amazon Web Services或AWS托管我们的人工智能贷款平台，AWS是云基础设施服务提供商。如果我们的AWS服务协议终止，或者出现服务失效、互联网服务提供商连接中断或AWS数据中心损坏，我们可能会遇到平台访问中断以及延迟和额外费用，如果我们必须确保替代云基础设施服务。对于我们人工智能贷款市场中使用的大部分借款人数据，我们从国家消费者报告机构（如TransUnion）获取借款人数据，并依赖他们的服务来处理贷款申请。对我们的技术和基础设施或我们使用第三方服务的任何干扰或中断都可能对我们与贷款合作伙伴和机构投资者的关系以及我们市场的整体用户体验产生不利影响。根据任何此类中断的类型和严重程度，我们可能面临诉讼和监管风险。例如，网络安全事件可能导致消费者数据泄露，从而触发补救措施、通知要求以及诉讼和监管风险。此外，随着我们业务的增长，我们可能需要扩大和提高我们基础设施的容量、能力和可靠性。如果我们不能有效地解决产能限制、按需升级我们的系统并持续发展我们的技术和基础设施以可靠地支持我们的业务，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

此外，如果发生损坏或中断，我们的保险单可能无法充分补偿我们所遭受的任何损失。我们的灾难恢复计划尚未在实际灾难条件下进行测试，我们可能没有足够的能力在发生中断或其他导致数据丢失或损坏的事件时恢复所有数据和服务。这些因素可能会阻止我们处理或发布贷款付款，损害我们的品牌和声誉，转移我们员工的注意力，使我们承担责任，并导致借款人放弃我们的业务，其中任何一个都可能对我们的业务，经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的平台和内部系统依赖于高度技术性的软件，如果我们的软件包含未检测到的错误，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的平台和内部系统依赖于高度技术性和复杂性的软件。此外，我们的平台和内部系统依赖于此类软件存储、检索、处理和管理大量数据的能力。我们所依赖的软件已经包含，并且现在或将来可能包含未检测到的错误或错误。有些错误可能只有在代码发布供外部或内部使用后才会被发现。我们所依赖的软件中的错误或其他设计缺陷可能会导致无法准确预测贷款申请人的信誉、未能遵守适用的法律法规、批准次优定价的贷款、向申请人或借款人错误地显示利率、向借款人错误地收取利息或向贷款合作伙伴或机构投资者收取费用、在很长一段时间内未能向申请人展示或正确显示监管披露、未能发现我们平台上的欺诈活动、消费者或贷款合作伙伴的负面体验、延迟推出新功能或增强功能，或者未能保护借款人数据或我们的知识产权。在我们所依赖的软件中发现的任何错误、错误或缺陷都可能损害我们的声誉，失去消费者或贷款合作伙伴，加强监管

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审查、罚款或处罚、收入损失或损害赔偿责任，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，为纠正发现的任何错误而对我们的软件进行的更新可能会被证明是无效的，从而导致反复出现问题并进一步损害我们的业务。

我们业务流程的某些方面包括开源软件，任何不遵守一个或多个这些开源许可证条款的行为都可能对我们的业务产生负面影响。

我们将开源软件整合到支持我们业务的流程中。此类开源软件可能包括GNU通用公共许可证和阿帕奇许可证等许可证所涵盖的软件。美国法院尚未解释各种开源许可证的条款，这些许可证有可能被解释为限制我们使用软件、禁止我们系统的某些方面并对我们的业务运营产生负面影响。

一些开放源码许可证包含要求我们根据我们使用的开放源码软件的类型免费提供源代码，用于我们根据所使用的开放源码软件的类型创建的修改或衍生作品。

我们可能面临第三方的索赔，要求发布或许可此类修改或衍生作品(可能包括我们的专有源代码或人工智能模型)，或以其他方式寻求强制执行适用的开源许可证的条款。如果我们的专有人工智能模型的一部分被确定为受开源许可的约束，或者如果我们合并的开源软件的许可条款发生变化，我们可能被要求公开发布我们源代码的受影响部分，重新设计我们的全部或部分模型，或者改变我们的业务活动，任何这些都可能对我们的业务运营产生负面影响，并可能对我们的知识产权产生负面影响。如果我们被要求公开披露我们专有模型的任何部分，我们可能会失去对我们的模型进行商业秘密保护的好处。

除了与许可要求相关的风险外，使用开放源码软件可能导致比使用第三方商业软件更大的风险，因为开放源码许可人通常不对软件的来源提供担保或控制。使用开源软件还可能带来额外的安全风险，因为公开提供此类软件可能会使黑客和其他第三方更容易确定如何入侵我们依赖开源软件的网站和系统。与使用开放源码软件相关的许多风险无法消除，并可能对我们的业务产生不利影响。

我们的员工或承包商使用生成性人工智能技术可能会让我们承担意想不到的责任。

我们的员工和承包商在服务性能方面使用生成性人工智能技术，与许多开发中的技术一样，生成性人工智能带来的风险和挑战可能会影响其进一步的开发、采用和使用，从而影响我们的业务。我们面临员工或承包商错误(例如，在工作职能、我们的产品或业务运营中未经授权使用第三方生成性人工智能技术)或与生成性人工智能技术相关的渎职行为的安全威胁。即使我们的员工或承包商授权使用生成性人工智能技术，也可能生成内容，包括软件代码，这些内容在事实上看起来是正确的，但实际上不准确或有缺陷或包含安全漏洞。我们的客户、员工或其他人可能依赖或使用此类事实不正确或有缺陷的内容，从而损害他们的利益，这可能会使我们面临品牌或声誉损害、竞争损害和/或法律责任。此外，生成性人工智能技术在我们的软件中引入的安全漏洞可能会使我们面临网络安全风险。有关人工智能技术的许可权和侵权责任的问题，特别是生成性人工智能技术的问题，尚未得到主管法律法庭或适用法律或法规的充分解决。在我们的产品和服务以及我们的内部业务运营中使用或采用第三方人工智能技术，包括生成式人工智能技术，可能会导致面临侵犯版权的索赔、其他与知识产权相关的诉讼原因或其他潜在的声誉损害。

虽然我们对我们的人员使用第三方生成性人工智能技术有政策，但我们不能保证所有员工和承包商都会遵守这些政策，我们也不能保证这些政策将保护我们免受与我们采用生成性人工智能技术相关的所有潜在责任。

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与我们对第三方的依赖相关的风险

我们依赖与贷款聚合器的战略关系来吸引申请者进入我们的市场，如果我们不能与贷款聚合器保持有效的关系或成功更换他们的服务，或者如果贷款聚合器开始提供竞争产品，我们的业务可能会受到不利影响。

在Upstart.com上申请贷款的大量消费者通过贷款聚合商的网站了解和访问Upstart.com，通常是通过从此类贷款聚合商网站到我们网站上的着陆页的超链接。在我们继续扩大直接收购渠道的同时，我们预计，我们将继续在很大程度上依赖与贷款聚合商的关系来维持和发展我们的业务。例如，我们的大量贷款来源于Credit Karma的流量，Credit Karma是我们合作的贷款聚合商之一。包括Credit Karma在内的贷款聚合商不需要在Upstart.com上显示我们的贷款合作伙伴提供的优惠，也不禁止他们与我们的竞争对手合作或将我们的竞争对手添加到他们的平台。如果Credit Karma或其他贷款聚合器的流量在未来因任何原因减少，我们的贷款发放和运营结果将受到不利影响。也不能保证Credit Karma或其他贷款整合商将继续以商业上合理的条款与我们合作。我们的竞争对手可能会有效地激励贷款聚合商支持他们的产品或服务，或者减少通过我们的市场提供的贷款量。贷款整合商可能无法按照我们与他们达成的协议履行预期，我们可能与他们存在分歧或纠纷，这可能对我们的品牌和声誉产生不利影响。如果我们不能成功地与贷款整合商建立并维持有效的战略关系，我们的业务可能会受到不利影响。

这些贷款聚合商还面临着诉讼和监管审查，因为它们在消费者贷款生态系统中的作用，因此，它们的商业模式可能需要根本性的改变，或者在未来可能无法持续。例如，许多州越来越多地要求贷款聚合机构获得贷款经纪人或牵头机构的许可证，使其受到更严格的监管和更严格的业务要求。虽然我们要求贷款整合商就我们的贷款合作伙伴的报价作出某些披露，并限制贷款整合商如何显示此类贷款报价，但贷款整合商可能会在不通知我们的情况下更改甚至删除这些必要的披露，这可能会导致对我们的责任。此外，我们无法控制贷款聚合网站上的任何内容，与此类内容相关联可能会对我们的品牌和声誉产生不利影响。不满意的借款人也可以根据贷款聚合商网站上的内容向我们提出索赔。这类索赔的辩护费用高，耗时长，并可能分散管理层对业务运作的注意力。

我们依赖第三方供应商，如果该等第三方未能充分履行职责或终止与我们的关系，我们的成本可能会增加，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们的成功部分取决于我们与第三方供应商的关系。在某些情况下，第三方供应商是有限的来源之一。例如，我们依赖国家消费者报告机构，如TransUnion，获取我们人工智能模型中使用的大部分数据。此外，我们依赖第三方验证技术和服务，这对我们在平台上保持高水平自动化的能力至关重要。此外，由于我们不是银行，我们不能属于或直接访问ACH支付网络。因此，我们依赖一家或多家可以访问ACH支付网络的银行来处理初创企业贷款的收款。我们的许多供应商协议都可以由任何一方终止，而不会受到惩罚，也不会提前通知。如果我们的任何第三方供应商终止与我们的关系或拒绝以商业上合理的条款与我们续签协议，我们将需要寻找替代供应商，并且可能无法获得类似的条款或在可接受的时间范围内更换此类供应商。我们还依赖供应商提供的其他软件和服务，如通信、分析和内部软件，如果这些软件和服务不符合我们的预期、包含错误或漏洞、受到损害或出现中断，我们的业务可能会受到不利影响。任何该等风险均可能增加我们的成本，并对我们的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。此外，与我们的任何第三方合作伙伴有关的任何负面宣传，包括与质量标准或安全问题有关的任何宣传，都可能对我们的声誉和品牌产生不利影响，并可能导致监管或诉讼风险增加。

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我们将来自第三方的技术融入我们的平台。我们不能确定我们的许可人没有侵犯他人的知识产权，也不能确定供应商和许可人在我们可能运营的所有司法管辖区对技术拥有足够的权利。为方便起见，我们的许可方可能会终止我们的某些许可协议。如果我们因第三方对我们的供应商和许可人或我们提出的知识产权侵权索赔而无法获得或维护任何此类技术的权利，或者如果我们无法继续获得技术或以商业合理的条款签订新协议，我们开发包含该技术的平台的能力可能会受到严重限制，我们的业务可能会受到损害。此外，如果我们无法从第三方获得必要的技术，我们可能会被迫获取或开发替代技术，这可能需要大量的时间和精力，并且可能具有较低的质量或性能标准。这将限制和推迟我们提供新的或有竞争力的贷款产品或服务的能力，并增加我们的成本。如果不能获得或开发替代技术，我们可能无法提供某些功能作为我们平台和服务的一部分，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们第三方供应商的失败或我们未能遵守法律或法规要求或其他合同要求可能会对我们的业务产生不利影响。

我们有重要的供应商为我们提供大量服务来支持我们的平台。如果任何第三方供应商未能遵守适用的法律法规或其合同要求，包括未能维护足够的隐私和数据保护及安全系统，我们可能会受到监管执法行动的影响，并遭受可能损害我们业务的经济和声誉损害。此外，我们可能会为解决任何此类服务中断或未能提供合同服务而产生巨额成本，这可能会对我们的业务产生不利影响。

CFPB和监管我们贷款合作伙伴的每一家审慎银行监管机构都发布了指导意见，规定他们监管的机构可能要对与其签订合同的公司的行为负责。作为这些受监管实体的服务提供商，我们必须确保实施了适当的供应商管理计划。如果我们未能实施CFPB满意的供应商管理系统，或者我们的供应商未能遵守适用于所提供的特定产品或服务的法律要求，我们或我们的贷款合作伙伴可能会受到不利影响。我们对第三方供应商的使用受到越来越多的监管机构的关注。

CFPB和其他监管机构还发布了监管指导意见，重点是金融机构需要对第三方供应商关系进行更多的尽职调查和持续监测，例如，包括2023年6月关于第三方风险管理的跨部门指导意见。这种指导扩大了管理层参与使用第三方供应商的范围。此外，如果监管机构得出结论认为我们或我们的贷款合作伙伴没有达到对我们的第三方供应商的更高监管标准，我们或我们的贷款合作伙伴可能会受到执法行动、民事罚款、停止和停止的监管命令或其他补救行动，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果我们的贷款合作伙伴发起的贷款被发现违反了一个或多个州的法律，无论是在贷款合作伙伴发起或销售时，通过我们的市场促成的贷款可能无法执行或以其他方式受损，我们或我们的贷款合作伙伴或机构投资者可能会受到罚款和罚款，和/或我们的商业关系可能会受到影响，每一项都会对我们的业务和经营结果产生不利影响。.

在建立利率和结构(以及根据联邦银行法构成利息的某些费用的金额和结构，如发放费、滞纳金和不充分的资金费用)向借款人收取在我们市场上发放的贷款时，我们的贷款合作伙伴依赖联邦法律下的某些权力，将每个贷款合作伙伴所在州的利率要求输出给所有其他州的借款人。此外，我们、我们的证券化工具和我们的机构投资者购买由我们的贷款伙伴发起的upstart支持的贷款，依赖于作为贷款的后续持有者继续收费的能力。

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利率和费用结构，并执行贷款伙伴和借款人之间商定的其他合同条款，这是联邦银行法允许的。目前，通过我们的市场提供便利的贷款的最高年利率为35.99%。在一些州，某些upstart支持的贷款的利率超过了非银行贷款人向居住在这些州或与这些州有联系的借款人发放消费贷款的最高利率。此外，并非所有州都允许非银行购买者使用upstart支持的贷款的利率结构，和/或与upstart支持的贷款相关的某些费用的金额或结构可能不适用于所有州的非银行购买者。此外，其他州也提出或颁布了对利率和费用的额外限制，例如伊利诺伊州、缅因州和新墨西哥州的法律，将某些贷款的利率上限定为36%。

涉及upstart支持的贷款的高利贷、手续费和披露相关索赔可能会以多种方式提出。我们或我们市场的参与者，包括贷款合作伙伴和机构投资者，可能面临诉讼、政府执法或其他挑战，例如，基于以下指控：我们的贷款合作伙伴没有建立他们所在州允许的贷款条款，或者没有正确识别他们所在的家乡或东道国，以便根据联邦法律获得利息出口授权。或者，吾等或吾等的机构投资者可能会面临诉讼、政府强制执行或其他挑战，例如，基于以下索赔：利率和费用在发放时是合法的，在贷款伙伴保留贷款及其权益的任何期间内是合法的，但在出售贷款后，吾等或我们的机构投资者等贷款的其他购买者不被允许根据其签约条款执行贷款，或者尽管某些披露在发放时不需要披露，因为贷款是由银行发起的，但在出售此类贷款后可能需要披露这些信息。

参见《马登诉米德兰基金》一案，载于《联邦判例汇编》第3集，第786卷，第246页(第二巡回法庭)。2015)，Cert.拒绝，136摄氏度。2505(2016年6月27日)，例如，美国第二巡回上诉法院裁定，违约信用卡债务的非银行购买者不能依靠适用于此类债务发起人的《国家银行法》下的优先购买权标准来抗辩高利贷索赔。Madden谈到了消费者信用卡账户下违约的信贷延期在违约后被转让给非银行债务购买者的情况，该购买者随后试图收回贷款并继续按合同约定的利率收取利息。债务人提起诉讼，除其他索赔外，声称非银行托收实体收取的利率超过了纽约州高利贷法律允许的此类实体的高利贷利率。第二巡回法院推翻了下级法院的裁决，认为《国家银行法》适用于发行信用卡的银行的优先购买权标准不适用于非银行债务买家，作为对高利贷索赔的抗辩。在第二巡回法院驳回重审请求后，被告寻求美国最高法院的复审。最高法院于2016年6月27日驳回了移审令，因此，第二巡回法院的裁决对第二巡回法院(包括纽约、康涅狄格州和佛蒙特州的所有联邦法院)仍然具有约束力。在发回地方法院考虑其他问题后，双方于2019年解决了这一问题。

第二巡回法院马登裁决的范围和有效性仍有待质疑和澄清。例如，科罗拉多州统一消费者信用代码(UCCC)科罗拉多州行政长官就两个在线贷款平台的投诉达成和解，这两个在线贷款平台的运营与我们有某些共同点，包括发起贷款的贷款合作伙伴和此类贷款的非银行购买者的角色。这些投诉包括基于第二巡回法院马登裁决的指控，即某些贷款的利率和费用不能由非银行购买者合法地购买银行发起的贷款。根据和解协议，银行和非银行买家承诺将向科罗拉多州消费者提供贷款的年利率(APR)限制在36%，并采取其他行动确保银行实际上是真正的贷款人。非银行买家还同意获得并保留科罗拉多州的贷款许可证。在科罗拉多州，这项和解协议为构成可接受的银行合伙模式创造了一个有用的模式；然而，科罗拉多州选择退出允许州特许银行输出利率的联邦法律，该法律将于2024年7月1日生效，使和解模式岌岌可危。无论如何，和解协议也可能会邀请其他州发起自己的行动，并通过执行来设定自己的监管标准。

此外，2019年6月，私人原告对包括Petersen等在内的多个传统信用卡证券化计划提起集体诉讼。V.Chase Card Funding，LLC等人，(第1号：19-cv-00741-

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LJV-JJM(W.D.N.Y.2019年6月6日)和Cohen等人。V.Capital one Funding，LLC等人，(第19-03479号(E.D.N.Y.2019年6月12日))。在彼得森，原告寻求对与一家国家银行有关联的某些被告提起集体诉讼，这些被告在该银行发起的证券化交易中充当了特殊目的实体。起诉书称，被告收购、收取和执行银行信用卡应收账款的行为违反了纽约州的民事高利贷法，与在马登一样，被告作为非银行实体，无权享受联邦优先购买州高利贷法的好处。起诉书要求作出判决，宣布应收款不可执行、金钱损害赔偿和其他法律和衡平法补救办法，如收回所有超过高利贷限额的款项。科恩对另一家国家银行的索赔在实质上也是相似的。2020年1月22日，彼得森的治安法官针对被告的驳回动议发布了一份报告和建议。地方法官建议对原告的两项诉求(高利贷和不当得利)批准驳回动议。2020年9月21日，地方法院接受了裁判官的建议，驳回了所有索赔。地区法院认定，高利贷索赔被《国家银行法》明确优先处理，并引用了OCC最近的规则制定(下文进一步讨论)。[i]在下列条件下允许的贷款的利息[《国家银行法》]不得受贷款的出售、转让或其他转让的影响。除其他事项外，法院听从了OCC的合理裁决，即对大通被告执行纽约的高利贷法律将严重干扰[银行的]行使智能交通运输系统[《国家银行法》]超能力。“科恩一案于2020年9月29日被驳回。科恩和彼得森的原告都向第二巡回法院提出了上诉，但最终撤销了上诉。

如上所述，联邦审慎监管机构也已采取行动，解决马登的决定。2020年5月29日，OCC发布了一项最终规则，澄清当国家银行或储蓄协会出售、转让或以其他方式转移贷款时，转移前允许的利息在转移后继续允许。该规定于2020年8月3日生效。同样，FDIC于2020年6月25日敲定了2019年的提案，宣布贷款利率是在发放贷款时确定的，不会受到后续事件的影响。2020年7月29日，加利福尼亚州、纽约州和伊利诺伊州向美国加州北区地区法院提起诉讼，要求禁止执行OCC规则(案件编号20-CV-5200)，同样地，在2020年8月20日，加利福尼亚州、伊利诺伊州、马萨诸塞州、明尼苏达州、新泽西州、纽约、北卡罗来纳州和哥伦比亚特区寻求禁止执行FDIC规则(案件编号20-CV-5860)，在每个案件中，都与贷款后允许的利率转移有关，理由是OCC和FDIC在公布这些规则时越权了。虽然法院做出了有利于OCC和FDIC的裁决，认为这些机构在颁布其“制定时有效”规则时没有超越其法定权限，但OCC和FDIC规则仍有继续受到挑战或未来通过立法被废除的风险。

我们的计划与第二巡回法院马登裁决中涉及的情况以及科罗拉多州UCCC和解、信用卡证券化诉讼和类似案件中的情况之间存在事实区别。如上所述，马登裁决的有效性也有可能受到质疑，或者马登裁决可以通过联邦法规或立法加以处理。然而，不能保证不会成功地对我们、我们的贷款伙伴或机构投资者提出类似马登的索赔。

自2021年10月起，缅因州更新了《消费者信贷守则》，纳入了法定的“真正贷款人”测试，规定实体是“贷款人”，但须遵守消费者信贷守则的某些要求，条件包括：(I)在贷款中拥有主要的经济利益；(Ii)经纪、安排或协助贷款并有权购买贷款；或(Iii)根据所有情况，似乎是贷款人，并且交易的结构是为了规避某些法定要求。我。斯塔特牧师。§2-702。康涅狄格州和明尼苏达州在2023年将“真正的贷款人”测试写入了他们的法律，该测试同样关注整体情况或谁在贷款中拥有“主要的经济利益”。更多的州也可能制定类似的法定“真正贷款人”测试。法定的“真实贷款人”测试可能会增加某些司法管辖区的真实贷款人诉讼的风险，并影响法院和监管机构在确定真正贷款人时如何应用这些测试。它们还可能导致高利贷和许可风险增加。其他州可能会采取不同的途径来颁布类似的“真正的贷款人”限制，如果不是通过立法途径，受影响的当事方可能很少或根本没有关于新的限制和遵约义务的预先通知。

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如果借款人或任何国家机构成功地向我们、我们的贷款伙伴、我们的证券化工具和/或此类工具的受托人或机构投资者提出索赔，要求违反国家高利贷法律或费用限制，并且根据适用的州法律，贷款的相关利率或费用是不允许的，我们、我们的贷款伙伴、证券化工具和/或受托人或机构投资者可能面临各种商业和法律后果，包括这些当事人将不会获得预期的总利息，在某些情况下，可能不会获得任何利息或本金，可能持有无效、可撤销、可撤销或以其他方式减值的贷款，或可能受到金钱、强制令或刑事处罚。如果这种影响适用于我们，我们可能会遭受直接的金钱损失，或者对于贷款合作伙伴、证券化受托人或机构投资者来说，我们可能不太适合建立或续签关系；如果这种影响适用于我们的贷款合作伙伴或机构投资者，可能会阻止这些各方使用我们的市场。在我们同意提供赔偿的情况下，我们还可能需要支付损害赔偿金，以及州和联邦监管机构评估的罚款和罚款。

如果通过我们的市场为一个或多个贷款合作伙伴提供的贷款受到成功的挑战，即贷款合作伙伴不是“真正的贷款人”，则此类贷款可能无法执行，可能会被撤销或以其他方式减值，我们或其他计划参与者可能会受到惩罚，和/或我们的商业关系可能会受到影响，这每一项都会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

Upstart助力贷款源于这样一个事实，即我们的贷款合作伙伴是此类贷款的“真正贷款人”。这种真实的贷款人身份决定了upstart支持的贷款计划的各种细节，而upstart支持的贷款可能涉及最初允许的利率和结构(以及某些费用和费用结构)，因为只有当贷款人是银行时，贷款条款和贷款做法才是允许的，和/或只有当贷款人是银行时，向借款人提供的披露才是准确和合规的。由于我们的市场促成的贷款是由我们的贷款合作伙伴发起的，因此许多州消费金融监管要求，包括高利贷限制(发起特定贷款的贷款合作伙伴所在州的限制除外)以及州消费者信用法律下的许多许可要求和实质性要求，都被视为不适用，这是基于相关州法律对某些类型的金融机构或其发起的贷款规定的联邦优先购买权或明确豁免的原则。

最近的某些诉讼和监管执法已经或正在挑战，在涉及银行合作伙伴与非银行贷款平台或项目经理之间的发起和/或服务关系的项目中，将银行合作伙伴描述为“真正的贷款人”。如上所述，科罗拉多州行政长官已与某些银行和非银行机构达成和解协议，以解决这一真正的贷款人问题。具体地说，和解协议规定了一个安全港，表明如果满足某些特定条款和条件，银行就是真正的贷款人。然而，其他州也可以基于这些类型的关系提起诉讼。例如，2020年6月，华盛顿特区总检察长对在线贷款机构Elevate提起诉讼，称其涉嫌欺骗性地营销利率高于华盛顿特区高利贷上限的高成本贷款。高利贷索赔是基于一项指控，即Elevate是这些贷款的来源，因此违反了该州的高利贷法律。Elevate没有在华盛顿特区获得许可，而不是其合作银行。这起案件最终达成和解，Elevate同意只收取最高24%的费率，并退还被收取超过华盛顿特区法律允许的费率的消费者。2021年初，针对在线贷款机构Opportunity Financial，LLC的类似投诉也被提起，声称这些贷款是由它而不是银行发起的，因此这些贷款违反了华盛顿特区的高利贷法。双方于2021年11月就此案达成和解。同样在2021年4月，马里兰州金融监管专员办公室还在一起民事诉讼中指控，一家州特许银行及其金融科技合伙人参与了一项银行合伙计划，违反了多项州许可和信贷法规。此案正等待金融监管专员办公室进行行政裁决。2021年6月，宾夕法尼亚州阿勒格尼县普通法院对网上贷款机构Marlette Funding LLC提起集体诉讼，指控该公司以Best Egg的身份开展业务，是真正的高利贷贷款人，利率远远高于宾夕法尼亚州允许无证非银行收取的6%的利率，源于与Cross River Bank的合作(案件编号21-CV-985)。此外，2022年4月，加州金融保护和创新部向洛杉矶高等法院提起诉讼，指控Opportunity Financial，LLC是向加州居民提供的几笔超出适用加州规定的贷款的真正贷款人

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小额美元贷款的高利贷限额。虽然Opportunity Financial在2023年10月收到了一项有利的决定，驳回了加州的初步禁令动议，但在加州和其他州，政府机构和私人原告仍有可能寻求挑战与我们的商业模式类似的这些类型的关系。

我们注意到，OCC于2020年10月27日发布了一项最终规则，旨在解决涉及国家银行的贷款交易的“真正贷款人”问题。为了与联邦银行法相关的某些目的，包括国家银行有能力从它们放贷的州“输出”与利息相关的要求，如果一家国家银行在贷款协议中被指定为贷款人或为贷款提供资金，该规则将把它视为“真正的贷款人”。然而，这一规定随后遭到了来自七个州的总检察长的挑战，并最终在2021年6月30日被国会根据《国会审查法》废除。FDIC没有发布适用于州特许银行的类似规则，因此不再有明确的联邦标准。

虽然我们已采取措施遵守科罗拉多和解协议中的避风港和其他法律、法规和指南，但我们、贷款合作伙伴、机构投资者、证券化工具和其他类似情况的当事人可能会受到与科罗拉多和解协议类似的挑战，如果是这样的话，我们可能面临罚款和/或upstart支持的贷款可能无效、可撤销或以其他方式受损，从而可能对我们的业务产生不利影响(直接或由于我们与贷款合作伙伴、机构投资者或其他商业交易对手的关系受到不利影响)。到目前为止，还没有针对我们的正式诉讼或任何针对我们的诉讼的迹象，但不能保证科罗拉多州行政当局或任何其他监管机构不会在未来对我们的市场促成的贷款做出类似于目前行动中的断言。

其他州机构或监管机构也有可能做出类似的断言。如果法院、州或联邦执行机构认为upstart，而不是我们的贷款合作伙伴，是我们市场上发放的贷款的“真正贷款人”，并且如果因为这个原因(或任何其他原因)贷款被认为受某些州消费金融法的约束和违反，我们可能会受到罚款、损害赔偿、禁令救济(包括要求我们在某些领域的业务修改或中断)和其他处罚或后果，并且贷款可能全部或部分无效或不可执行，其中任何一项都可能对我们的业务产生实质性的不利影响(直接、或由于我们与贷款合作伙伴、机构投资者或其他商业交易对手的关系受到不利影响)。

我们受制于有上限的通话交易的交易对手风险。

与发售票据有关而订立的上限催缴交易的交易对手(定义见下文)为金融机构，吾等须承担一名或多名交易对手可能违约或未能履行或可能行使若干权利终止其在上限催缴交易下的责任的风险。我们对交易对手信用风险的敞口将不会由任何抵押品担保。过去，全球经济状况曾导致许多金融机构实际或被认为倒闭或财务困难。如果一个或多个有上限的看涨期权交易的交易对手面临破产或其他破产程序，我们将成为这些程序中的无担保债权人，其债权相当于我们在该等交易下当时的风险敞口。我们的风险敞口将取决于许多因素，但通常情况下，如果我们普通股的市场价格或波动性增加，我们的风险敞口就会增加。此外，在交易对手违约或其他未能履行或终止义务时，交易对手可能无法交付根据上限看涨交易必须交付给我们的普通股或现金的股份，我们可能遭受不利的税收后果或经历比我们目前预期的普通股更多的摊薄。我们不能对交易对手的财务稳定性或生存能力提供保证。

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与我们的监管环境相关的风险

诉讼、监管行动和合规问题可能会使我们面临巨额罚款、处罚、判决、补救费用和/或要求，从而导致费用增加。

在正常业务过程中，我们曾在各种法律诉讼中被点名为被告，包括集体诉讼和其他诉讼。一般来说，这起诉讼是由于消费者对我们市场上提供的产品或服务不满意而引起的；然而，其中一些诉讼也是由其他问题引起的，包括对违反与信用报告、催收和请假相关的法律的索赔。所有此类法律行动本质上都是不可预测的，无论索赔的是非曲直，诉讼往往昂贵、耗时、对我们的运营和资源造成干扰，并分散了管理层的注意力。此外，某些诉讼可能包括对数额不明的损害赔偿的索赔。我们卷入任何此类事件也可能对我们或我们的贷款合作伙伴的声誉造成重大损害，并转移管理层对我们业务运营的注意力，即使这些事情最终决定对我们有利。如果对我们不利，法律行动可能会导致过度的裁决和判决、禁令救济、公平救济，以及其他可能影响我们的财务状况和业务运营方式的不利后果。

此外，消费金融服务业的一些参与者还受到了可能的集体诉讼、州总检察长诉讼和其他州监管诉讼、联邦监管执法诉讼，包括与据称的不公平、欺骗性或滥用行为或做法有关的诉讼，违反州高利贷和贷款法(包括州高利贷和披露法)的诉讼，指控基于种族、族裔、性别或其他被禁止的基础的歧视的诉讼，以及关于发起、服务和收集消费贷款和其他消费金融服务和产品的各种州和联邦法律法规的指控。当前的监管环境、加强的监管合规努力和加强的监管执法已导致我们根据相关法律进行大量耗时且昂贵的运营和合规努力，这可能会推迟或排除我们或我们的贷款合作伙伴提供某些新产品和服务的能力。不能保证这些监管事项或其他因素在未来不会影响我们开展业务的方式，进而对我们的业务产生实质性的不利影响。特别是，根据州消费者保护法规或几项不同的联邦消费者金融服务法规提起的法律程序可能会导致对每一项法定和监管违规行为或集体诉讼的重大损害赔偿单独评估罚款，可能会超过我们从潜在活动中赚取的金额。

我们在业务过程中使用的一些协议包括仲裁条款。如果我们的仲裁协议因任何原因而无法执行，我们的消费者诉讼成本可能会增加，我们可能会面临潜在的破坏性集体诉讼，这可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

我们对我们的责任和损害赔偿金额提出异议，视情况而定。悬而未决和未来事项的结果可能会对我们的运营结果、财务状况和现金流产生重大影响，并可能对我们的业务产生重大不利影响。

此外，通过我们的运营和合规控制，我们不时发现需要我们进行运营更改的合规问题，并根据问题的性质导致对受影响的借款人进行财务补救。这些自行确定的问题和自愿补救付款可能会很重要，具体取决于问题和受影响的借款人数量，并可能引发诉讼或监管调查，使我们面临额外的风险。

我们受制于或促进遵守各种联邦、州和地方法律，包括与消费者保护和贷款融资相关的法律。

我们必须代表我们的贷款伙伴遵守或促进遵守监管制度，这些监管制度独立地受到联邦和/或州银行监管机构的监督，包括适用于我们的转介和营销服务、消费信贷交易、贷款服务和催收的监管制度。

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活动及买卖整笔贷款及其他相关交易。本届总统政府更加关注联邦消费者保护法的执行，特别是与人工智能相关的法律，并在CFPB和OCC等联邦机构任命了面向消费者的监管机构。现任或未来总统政府的监管机构可能会颁布规则制定，并采取执法行动，对我们的业务和我们贷款合作伙伴的业务产生实质性影响。这些监管机构可能会增加适用于我们市场促成的贷款的要求，或实施新的计划和限制，或者可能修改或创建适用于我们(或我们的贷款合作伙伴)的新监管要求，从而影响我们的业务、运营和盈利能力。

某些州的法律一般监管利率和其他费用，并要求披露某些信息。此外，其他联邦和州法律可能适用于在我们的市场上发放、偿还和收取贷款，以及购买和销售全部贷款或资产担保证券化。特别是，我们或我们的贷款伙伴必须遵守的某些法律、法规和规则包括：

•国家贷款法律和法规，要求某些当事人持有与特定活动有关的许可证或其他政府批准或备案，并对贷款披露和条款、费用和利率、信用歧视、信用报告、服务会员救济、收债、收回、不公平或欺骗性商业做法和消费者保护以及其他与隐私、信息安全、与数据泄露和资金传输有关的行为提出要求；

•根据该法颁布的《贷款法》和《Z号条例》以及类似的州法律，要求向借款人披露其贷款和信贷交易的条款和条件，要求债权人遵守某些贷款惯例限制，限制债权人施加某些贷款条款的能力，并就信用卡的发放提出披露要求；

•在此基础上颁布的《平等信用机会法》和《条例B》以及类似的州公平贷款法，禁止债权人在禁止的基础上阻止或歧视信用申请人，包括种族、肤色、性别、年龄、宗教、民族血统、婚姻状况、申请人的全部或部分收入来自任何公共援助计划或申请人真诚地行使了联邦消费者信用保护法下的任何权利；

•《公平信用报告法》及其颁布的条例第五条对消费者报告的用户和向消费者报告机构提供信息的用户规定了某些义务，包括与获取消费者报告、利用消费者报告进行营销、根据消费者报告中的信息采取不利行动、应对身份盗窃和欺诈风险以及保护消费者报告和消费者报告信息的隐私和安全有关的义务；

•联邦贸易委员会法第5节，禁止商业中或影响商业的不公平和欺骗性行为或做法，以及多德-弗兰克法案第1031条，禁止与任何消费金融产品或服务有关的不公平、欺骗性或滥用行为或做法，以及类似的州法律，禁止不公平、欺骗性或滥用行为或做法；

•信贷惯例规则：(I)禁止贷款人使用联邦贸易委员会认为对消费者不公平的某些合同条款；(Ii)要求贷款人告知共同签署义务的消费者，如果主要债务人未能付款，他们可能会承担的责任；以及(Iii)禁止某些滞纳金；

•《公平收债行为法》、《条例F》和类似的国家收债法，规定了第三方收债人在收债方面的行为准则和限制(以及对债权人自己收债的一些限制)；

•Gramm-Leach-Bliley法案或GLBA及其颁布的P条例包括对金融机构向非关联第三方披露消费者非公开个人信息的限制，在某些情况下要求金融机构限制向其披露此类信息的非关联第三方使用和进一步披露非公开个人信息，并要求金融机构披露某些隐私通知和做法

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与关联和非关联实体共享信息以及保护个人借款人信息和其他国家隐私法律法规；

•《破产法》限制了债权人对已申请破产保护的当事人强制执行债务的程度；

•军人民事救济法允许军人暂停或推迟某些民事义务，要求债权人在某些情况下将军人贷款利率降至6%，并对军人贷款的执行施加限制，以便军人能够完全专注于军事职责；

•《军事贷款法》要求，向包括军人及其家属在内的“担保借款人”放贷的人，只能提供低于36%的军事年利率(衡量所有信贷成本的具体指标)，禁止贷款协议中的仲裁条款，并禁止与向军人提供贷款有关的某些其他贷款协议条款和贷款做法，以及其他要求，违反这些条款可能会导致惩罚，包括废止贷款协议；

•《电子资金转账法》及其颁布的E号条例，规定了关于从消费者银行账户进行资金电子转账的准则和限制，包括禁止债权人要求消费者在预先授权的(经常性的)电子资金转账中偿还信贷协议，以及与这种转账有关的披露和授权要求；

•《电话消费者保护法》及其颁布的条例，对电话销售活动和通过电话、传真或短信与消费者进行其他交流施加了各种消费者同意要求和其他限制，并提供了旨在保护与这种交流有关的消费者隐私的指导方针；

•2003年《联邦控制非应邀色情和营销法》以及电话营销销售规则和类似的州法律，对使用电子邮件、电话、传真或短信进行的营销施加了各种限制；

•《全球和国家商务电子签名法》和类似的州法律，特别是《统一电子交易法》，授权利用电子记录和签名订立具有法律约束力和可执行的协议，并要求债权人和贷款服务商征得消费者同意，才能以电子方式接受联邦和州法律法规所要求的披露；

•《金融隐私权法案》和类似的州法律颁布，为金融机构客户的金融记录提供合理的隐私，使其免受政府的审查；

•《银行保密法》和《美国爱国者法》，涉及遵守反洗钱、借款人尽职调查和记录保存政策和程序；

•美国财政部外国资产控制办公室颁布的条例涉及对威胁美国外交政策和国家安全目标的外国司法管辖区和个人的制裁的管理和执行，主要是为了防止目标司法管辖区和个人进入美国金融系统；

•联邦和州证券法，其中包括经修订的1933年《证券法》，或经修订的《证券法》、《交易法》、《1940年投资顾问法》，或经修订的《国际证券法》和《1940年投资公司法》，或《投资公司法》，根据这些法律通过的规则和条例，以及类似的州法律和条例，它们规范我们如何在贷款融资产品中提供、销售和交易；以及

•其他国家和地方性法规。

我们可能并不总是，也可能不总是遵守这些和其他适用的法律、法规和规则。虽然遵守这些要求对我们来说是一项业务优先事项，但它也是昂贵、耗时的，并限制了我们的运营灵活性。此外，国会、各州和监管机构以及地方市政当局可以进一步监管消费者金融服务行业，使其

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对于我们来说，提供我们的人工智能贷款市场和相关服务或促进我们的贷款合作伙伴发起贷款对我们来说更加困难或成本更高。这些法律也经常会发生变化，可能会严重限制我们的商业模式的运作。此外，监管适用或适用于金融机构的法律法规的司法解释的变化也可能影响我们开展业务的方式。金融机构经营的监管环境变得越来越复杂，在2008年开始的金融危机之后，适用相关法律、法规和政策的监管工作变得更加激烈。此外，各州正在越来越多地引入并在某些情况下通过法律，限制与我们市场上发放的贷款类似的贷款的利率和年利率。例如，伊利诺伊州、缅因州和新墨西哥州制定了法律，将某些贷款的利率上限定为36%。此外，在2020年底，加利福尼亚州成立了一个“迷你CFPB”，它可以加强对银行合伙关系的监督，并加强州监管机构的州消费者保护权，以监管收债和不公平、欺骗性或滥用行为和做法。还引入了选民公投，并在某些情况下通过了对利率和/或年利率的限制。如果这样的立法或法案被宣传，或者州或联邦监管机构试图限制受监管的金融机构(如我们的贷款合作伙伴)以某些方式与upstart开展业务，我们的贷款合作伙伴在某些州发起贷款的能力可能会大大降低，从而对我们的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。

在适用的情况下，我们寻求遵守国家经纪人、信贷服务机构、小额贷款、金融贷款人、服务、托收、货币转账和类似法规。然而，如果我们被发现不遵守适用的法律，我们可能会失去一个或多个许可证或授权，受到其他州监管机构的更严格审查，面临其他制裁或被要求在该司法管辖区获得许可证，这可能会对我们继续为贷款提供便利、履行我们的服务义务或向特定州的消费者提供我们的市场的能力产生不利影响，这可能会损害我们的业务。此外，不遵守适用于我们业务和运营的法律和监管要求，可能会限制我们收取全部或部分upstart贷款本金或利息的能力。此外，不遵守规定可能会使我们面临损害赔偿、吊销所需许可证、集体诉讼、行政执法诉讼、投资者在证券发行中持有的撤销权以及民事和刑事责任，所有这些都会损害我们的业务。

基于互联网的贷款发放过程可能会比基于纸质文件的过程产生更大的风险，而且州法律可能并不总是允许这样做。

我们使用互联网获取申请信息，并向申请人和借款人分发某些法律要求的通知，并获得电子签署的贷款文件，以取代带有实际借款人签名的纸质文件。这些程序可能比纸质贷款发放程序带来更大的风险，包括关于遵守消费者保护法的通知是否充分的风险，借款人可能对贷款文件的真实性提出质疑的风险，以及尽管有内部控制，电子贷款文件仍被未经授权更改的风险。此外，我们的软件可能包含导致错误计算或披露或其他不符合联邦或州法律或法规的“错误”。如果上述任何因素导致任何贷款或贷款条款无法对借款人强制执行，或削弱我们偿还贷款的能力，标的本票的表现可能会受到不利影响。

对于通过我们的汽车贷款市场发放的汽车贷款，某些州的法律可能不允许电子留置权和所有权转让，这将要求我们使用基于纸面的所有权程序来确保基础抵押品的所有权。虽然这一过程可能有助于减轻与在线过程相关的一些风险，因为它是高度手动的，超出了我们的通常做法，标题规则可能因州而异，但我们可能容易出错，并在遵守适当程序时遇到更大的困难。如果我们不能有效地遵循这些程序，我们可能会限制我们获得与通过我们的汽车贷款市场发放的贷款相关的抵押品的能力。

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如果我们被发现在没有获得必要的州或地方许可证的情况下运营，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

某些州通过了法律，规定从事与消费金融交易有关的某些活动的当事人必须获得许可，包括在某些情况下为此类交易提供便利和协助。此外，某些州和地方还通过了法律，要求发放消费者债务催收或还本付息和/或购买或销售消费贷款的许可证。尽管我们相信我们已经或正在获得所有必要的许可证，但一些消费金融许可法在我们的人工智能贷款市场和我们进行的相关活动以及我们的贷款合作伙伴中的应用尚不清楚。此外，国家许可要求可能会随着时间的推移而演变，特别是最近增加许可要求和对从事贷款征集和学生贷款服务活动的各方进行监管的趋势。各国还维持与资金转移有关的许可要求，某些国家可以广义地将这种许可要求解释为包括偿还贷款和向投资者转移资金。如果我们或我们的贷款合作伙伴之一被法院或州、联邦或地方执行机构发现违反了适用的州许可要求，我们可能会受到罚款、损害赔偿、禁令救济(包括要求我们在某些领域修改或终止业务)、刑事处罚和其他处罚或后果，并且我们的贷款合作伙伴在我们的市场上发起的贷款可能全部或部分无效或无法执行，其中任何一项都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

CFPB有时会对其监管消费者金融服务的权力采取扩张性的看法，导致该机构的行动或任何其他机构的行动可能如何影响我们的业务的不确定性。

CFPB于2011年7月开始运作，拥有广泛的权力来制定和修改联邦消费者金融保护法律和法规下的法规，如《贷款真实性法案》和Z法规、ECOA和法规B、《公平信用报告法》和法规V、《电子资金转账法案》和法规E等法规，并强制执行这些法律的遵守。CFPB监管资产超过100亿美元的银行、储蓄机构和信用合作社，并审查我们的某些贷款伙伴。此外，CFPB负责审查和监管消费金融服务市场的某些参与者，包括短期小额美元贷款人、非银行按揭发起人和服务商，以及其他金融服务领域的较大参与者。CFPB还被授权通过其规则制定、监督和执行权力来防止“不公平、欺骗性或滥用行为或做法”。为了协助执行，CFPB维持了一个在线投诉系统，允许消费者记录对各种消费金融产品的投诉，包括我们市场上提供的贷款产品。这一系统可以为CFPB未来关于其监管、执行或审查重点的决定提供信息。如果CFPB通过其投诉系统确定我们从事对消费者构成风险的活动，CFPB还可以要求我们提供关于我们的组织、业务行为、市场和活动的报告，并定期对我们的业务进行现场检查。

CFPB的未来及其战略和优先事项，包括审查和执行过程中的战略和优先事项，将如何影响我们的业务和未来的运营结果，仍存在不确定性。鉴于CFPB的新董事有了新的审查和执法重点，包括防止算法偏差，这种不确定性增加了。2022年4月，CFPB宣布打算调查对消费者构成风险的非银行金融公司。如果CFPB决定让我们接受其监管程序，它可能会显著提高对我们商业行为的监管审查水平。见标题为“-”的风险因素我们的业务受到广泛的法律和法规的约束，其中许多正在演变，不遵守或被认为不遵守这些法律和法规可能会损害我们的业务、财务状况和经营结果S“，了解更多信息。

此外，关于在评估信用风险时使用替代变量和机器学习的不断变化的观点可能会导致CFPB采取行动，导致要求改变或停止提供受影响的金融产品和服务，降低它们的吸引力，并限制我们提供它们的能力。见标题为“-”的风险因素我们的声誉和品牌对我们的成功很重要，如果我们不能继续发展我们的声誉和品牌，我们留住现有和吸引新的银行合作伙伴的能力，我们吸引借款人进入我们市场的能力，我们保持多样化和弹性贷款融资的能力，以及我们维持

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而改善我们与行业监管机构的关系可能会受到不利影响。以获取更多信息。CFPB还可以实施限制我们为金融产品和服务提供服务的有效性的规则。

尽管我们已投入资源加强我们的合规计划，但CFPB(或其他监管机构)未来对我们、我们的贷款合作伙伴或我们的竞争对手采取的行动可能会阻止我们或我们的贷款合作伙伴使用我们或我们的贷款合作伙伴的服务，这可能会导致声誉损害、贷款合作伙伴、借款人或机构投资者的损失，或阻止使用我们或他们的服务并对我们的业务产生不利影响。如果CFPB改变过去由其他监管机构采纳并通过多德-弗兰克法案移交给CFPB的法规，或者通过监督或执法修改过去的监管指导，或者以与我们、行业或其他监管机构过去解释的不同或更严格的方式解释现有法规，我们的合规成本和诉讼风险可能会大幅增加。在将ECOA和条例B适用于依赖替代变量和机器学习的信用风险模型方面尤其如此，这是一个法律领域，其监管指导目前是不确定的，而且仍在不断发展，而且没有关于建立合规的既定监管规范。

现任总统政府已经任命，预计将继续任命CFPB、FTC、OCC和FDIC等联邦机构以消费者为导向的监管机构，预计政府将加大对联邦消费者保护法执行的关注。这些监管机构可能会颁布规则制定，并采取执法行动，对我们的业务和我们贷款合作伙伴的业务产生实质性影响。如果未来的监管或立法限制或禁令影响了我们提供某些产品的能力，或者需要我们对我们的业务做法进行重大改变，并且如果我们无法开发出具有可接受回报的合规替代方案，这些限制或禁令可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。如果CFPB或其他监管机构发布针对我们的同意法令或其他类似命令，这也可能直接或间接影响我们的运营结果。

如果CFPB或其他机构修订或最终确定任何拟议的法规（包括上述法规），或者如果CFPB或其他监管机构制定新法规，更改以前采用的法规，通过监督或执行修改过去的监管指导，或以不同于或严格于先前解释的方式解释现有法规。

我们过去和将来可能会受到联邦和州监管机构对我们业务的调查。

在我们的正常业务过程中，我们不时收到，并可能在未来收到或受到州和联邦监管机构和机构（如CFPB，FTC，州总检察长，SEC，州金融监管机构和其他州或联邦机构或机构）关于新贵市场的查询或调查，包括为贷方营销贷款，为我们的贷款合作伙伴承保和定价消费贷款，我们的公平贷款合规计划以及许可和注册要求。虽然我们希望解决询问或调查，并与监管机构进行公开对话，但我们不能保证联邦或州监管机构将来不会对我们采取监督或执法行动。由于与CFPB签订的不采取行动函件已于2022年6月终止，我们不再享有不采取行动函件的保障，该函件规定CFPB不会就我们违反ECOA而对我们采取监管或执法行动。我们打算继续与CFPB保持透明的合作关系，这可能涉及分享有关我们的模型和我们业务的其他方面的信息。CFPB也可能在未来对我们采取监管或执法行动。

我们还收到了州监管机构关于从这些州获得许可证或在这些州注册的要求的询问，包括我们确定我们不需要获得此类许可证或在州注册的州，我们预计将继续收到此类询问。任何此类询问或调查都可能需要花费大量时间和费用进行分析和回应，可能会分散管理层的注意力和其他资源，从而影响我们的业务运营，并可能导致公共执法行动或诉讼和罚款、处罚、禁令救济，以及需要获得我们目前尚未拥有的其他许可证。我们对任何此类事项的参与，无论是无关紧要的还是其他的，即使这些事项最终决定

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对我们有利，也可能对我们的声誉造成重大损害，导致其他机构或诉讼当事人的额外调查和执法行动，并进一步转移管理层对我们业务运营的注意力和资源。正式的执法行动通常是公开的，这会带来声誉风险。我们普通股的市场价格可能会因为CFPB对Upstart的调查开始而下跌，甚至认为这样的调查可能会发生，即使CFPB没有发现我们违反了任何州或联邦法律。因此，我们收到的任何州或联邦调查所产生的法律和监管行动的结果可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生重大影响，并可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

对于非银行金融机构，FTC也是主要监管机构，近年来FTC一直关注金融科技公司的做法。根据公开的行动，FTC的主要重点是金融科技公司的营销和披露做法。例如，2018年10月，联邦贸易委员会对学生贷款再融资贷款机构SoFi采取了行动，声称该公司对消费者在贷款期限内通过SoFi再融资实现的平均储蓄做出了明显的虚假陈述。此外，SoFi涉嫌夸大借款人预期储蓄的说法，将某些客户群体排除在分析之外。此外，于2021年7月，联邦贸易委员会就（其中包括）LendingClub对与该产品相关的发起费用的披露是否充分达成和解。此外，FTC最近发布了一份关于数字“黑暗模式”的工作人员报告，这些复杂的设计做法可以欺骗或操纵消费者购买产品或服务或放弃他们的私人信息，其中特别强调了一些金融科技公司的营销和披露做法，FTC声称这些做法具有欺骗性，因为它们使用了黑暗模式。根据此前的执法行动、工作人员报告和FTC官员的声明，我们认为，对金融科技公司营销和披露做法的审查将在不久的将来继续进行。虽然我们维持政策和程序，要求我们的营销和贷款申请以及服务业务符合UDAP标准，但由于内部或外部因素，例如资源分配限制或缺乏供应商合作，我们可能无法成功实现合规。

个人数据的收集、处理、存储、使用和披露可能会因现有或新的政府法规、相互冲突的法律要求或对个人隐私权的不同看法而产生责任。

我们从申请者和借款人那里接收、传输和存储大量的个人信息和其他敏感数据，其中可能包括州法律定义的生物识别数据。每个贷款合作伙伴都可以通过该平台提供的每日贷款报告和其他报告工具获取有关其各自借款人和拒绝申请者的信息。对于贷款机构投资者，虽然我们通常限制访问个人信息，但我们确实会与某些机构投资者分享一些借款人的个人信息。有关于隐私以及个人信息和敏感数据的存储、共享、使用、披露和保护的联邦、州和外国法律，包括那些特定于生物特征数据的法律。具体地说，网络安全和数据隐私问题，特别是与个人信息有关的问题，越来越多地受到保护收集、处理和传输的个人信息的隐私和安全的立法和条例的制约。例如，GLBA包括对金融机构向非关联第三方披露有关消费者的非公开个人信息的限制，在某些情况下要求金融机构限制向其披露此类信息的非关联第三方使用和进一步披露非公开个人信息，并要求金融机构披露与关联和非关联实体共享信息方面的某些隐私通知和做法，以及保护个人借款人信息。GLBA的隐私要求由CFPB和联邦贸易委员会执行，根据联邦贸易委员会法案第5条，我们和我们的贷款伙伴不得从事不公平和欺骗性的行为和做法，或UDAP。例如，联邦贸易委员会和商品期货交易委员会都依赖UDAP/UDAAP原则来加强“黑暗模式”的执行，这种模式的定义各不相同，但被定义为“用于欺骗、引导或操纵用户进行有利可图的在线服务行为的设计特征，但往往对用户有害或违背他们的意图。”

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在州一级，2020年1月1日生效的《加州消费者隐私法》(California Consumer Privacy Act，简称CCPA)要求覆盖的公司向加州居民提供信息披露，并赋予这些人新的能力，以选择退出我们对其个人信息的某些出售或保留。《反海外腐败法》及其解释的各个方面仍不清楚。此外，加州选民在2020年11月的选举中批准了第24号提案，以创建加州隐私权法案，或CPRA，该法案修改并旨在加强CCPA，并创建了一个州机构加州隐私保护局，以执行隐私法。CPRA修正案创建了与2023年1月1日起消费者数据相关的义务(有一年的回顾)，并从2024年3月29日开始执行。在CCPA颁布后，某些州，包括但不限于德克萨斯州、弗吉尼亚州、科罗拉多州和犹他州，已经制定了法律和法规，其他州正在提议制定，这些法律和法规施加了与CCPA类似的义务，或在其他方面涉及重大义务和限制。虽然其中许多法律包括对GLBA涵盖的信息的豁免，因此我们可能免除许多州隐私法规定的所有或大部分义务，但一些州可能没有规定此类豁免，并且此类豁免可能不会完全免除我们遵守州法律的义务。

许多隐私和数据安全法律，如CCPA，适用于生物特征数据。然而，一些州已经通过或正在考虑专门针对生物识别的立法。例如，在伊利诺伊州，生物特征信息隐私法案或BIPA具体管理生物特征信息或生物特征识别符的收集、拥有和披露。与州生物识别隐私法相关的诉讼也相应增加。我们从借款人那里获得的信息是否受明确管理生物特征数据的州法律的约束，取决于这些法律如何定义“生物特征数据”或其他类似的技术术语。

遵守当前和未来的借款人隐私数据保护和信息安全法律法规可能会导致更高的合规、技术或运营成本。我们不能完全预测CCPA、BIPA或其他隐私和数据安全州法律对我们的业务或运营的影响，但它可能需要我们进一步修改我们的数据基础设施和数据处理实践和政策，并产生额外的成本和支出，以努力继续遵守。此外，任何实际或被认为违反这些法律和法规的行为可能需要我们改变我们的业务实践、数据基础设施或运营结构，解决法律索赔和监管调查和诉讼，并承受罚款和/或对我们业务的其他损害。如果通过新的法律或法规，或者如果修改现有的法律或法规，要求我们改变我们的系统或改变我们的商业惯例或隐私政策，我们也可能受到不利影响。

随着人工智能和机器学习技术监管框架的演变，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

人工智能和机器学习技术的监管框架正在演变，仍然不确定。例如，2023年4月，美国联邦贸易委员会、美国司法部、平等就业机会委员会和CFPB发布了一份联合声明，讨论人工智能构成的潜在“威胁”，例如导致歧视性结果。此外，CFPB在2022年5月和2023年9月发布了关于ECOA在生成不良行动通知时适用于人工智能和机器学习承保模型的声明。然而，经社理事会的语言仍然没有改变。因此，美国可能会采用新的法律和法规，或者现有的法律和法规可能会以新的方式解释，这将影响我们市场的运营以及我们使用人工智能和机器学习技术的方式，包括在公平贷款法方面。此外，遵守这些法律或法规的成本可能会很高，并会增加我们的运营费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果我们被要求根据《投资公司法》注册，我们开展业务的能力可能会受到实质性的不利影响。

“投资公司法”载有实质性的法律要求，规定了允许“投资公司”开展其业务活动的方式。一般来说，“投资公司”是指以投资公司的身份存在的公司，或以“投资证券”的形式持有其总资产(减去现金和政府证券)的40%以上的公司。我们相信我们不是一家投资公司。我们的业务包括开发和运营一个在线贷款市场，为我们的贷款合作伙伴提供

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通过获得技术，包括专有的人工智能模型和相关服务，贷款合作伙伴可以评估潜在借款人的信用风险并在线提供贷款，我们的收入主要来自基于平台的费用以及向我们的贷款合作伙伴提供的转介服务和贷款服务。我们不把自己当作一家投资公司。然而，我们理解，我们资产负债表上持有的贷款可能会被SEC或其工作人员视为“证券”，这反过来可能会导致SEC或其工作人员将新贵控股公司，新贵网络公司，或作为“投资公司”的附属公司，受《投资公司法》的监管。我们认为，我们从来不是一家投资公司，因为除其他原因外，我们主要从事提供基于人工智能的贷款市场的业务，因此可以合理地依赖投资公司地位的豁免。

如果我们不能依赖投资公司地位的豁免，我们可能被视为投资公司，并可能被要求制定繁琐的合规要求，限制我们的活动，从而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。例如，除其他事项外，我们可能受到投资公司治理要求的限制;在未来借款和与关联公司的交易方面受到限制;在可用的企业融资选择和补偿安排方面受到更多限制。如果我们被认为不遵守《投资公司法》，我们还可能受到各种处罚，包括可能导致谴责、罚款、民事处罚、停止令或其他不利后果的行政或司法程序，以及私人诉讼权，其中任何一项都可能对我们的业务产生重大不利影响。

如果我们被要求根据《投资顾问法》注册，我们开展业务的能力可能会受到重大不利影响。

《投资顾问法》载有实质性的法律要求，对“投资顾问”获准开展业务活动的方式作出规定。我们不认为我们或我们的关联公司需要在SEC或任何州注册为投资顾问，因为我们的业务包括为消费者贷款和贷款融资提供市场，根据适用的联邦或州法律，投资顾问注册和监管不适用。然而，我们的一个附属公司，暴发户网络公司，根据其为一家基金提供咨询的有限活动，已向加利福尼亚州提交了作为豁免报告顾问的通知。

虽然我们认为我们目前的做法并不要求我们或我们的任何其他附属公司或子公司注册或通知文件作为投资顾问，或要求我们扩大有关新贵网络公司的规定。作为我们其他业务的豁免报告顾问，如果监管机构不同意我们对我们业务任何部分的分析，我们或子公司可能需要注册或通知文件作为投资顾问，并遵守适用法律。注册为投资顾问可能会对我们的运营方式和收入产生不利影响。例如，《投资管理法》要求投资顾问以受托人身份为其客户行事。除其他外，这一信托义务要求投资顾问以客户的最佳利益管理客户的投资组合，其建议有合理的依据，向客户充分披露可能影响其行为的任何重大利益冲突，并寻求以最佳方式执行代表客户进行的交易。IAA还限制了公司营销其服务和产品的方式。如果不对我们的业务运营进行重大改变，我们可能难以遵守这些义务，并且无法保证我们能够成功做到这一点。如果我们被认为不遵守适用的投资顾问法规，我们还可能受到各种处罚，包括可能导致谴责、罚款、民事处罚、停止令或其他不利后果的行政或司法程序，以及私人诉讼权，其中任何一项都可能对我们的业务产生重大不利影响。

如果我们涉及向我们的市场提供贷款资金的机构投资者的交易被发现违反了《证券法》或类似的州法律，或者我们普遍违反了任何适用法律，我们通过我们的市场获得贷款融资的能力可能会受到重大不利影响，我们可能会受到私人或监管行动的影响。

涉及机构投资者或与收购有关的某些交易可能依赖或已经依赖于条例D或第4（a）（2）条规定的证券法注册要求的豁免

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证券法的一部分。如果这些交易中的任何一项被发现不符合获得证券法注册豁免所需的要求，或者被发现违反了联邦或州证券法，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。美国证券交易委员会或州证券监管机构可能对我们采取执法行动，或者我们可能因任何违反联邦或州证券法的行为而面临私人诉讼风险，这可能导致民事处罚、禁令和禁止进一步违规的命令，以及交出资金、预判利息、撤销证券销售或民事处罚，其中任何一种都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

如果我们被发现总体上违反了州或联邦法律，我们进行未来交易的能力也可能受到限制。举例来说，如果我们根据规则D第506(D)条被取消“不良行为者”资格，我们可能在未来根据规则D失去出售证券的资格。根据规则506(D)，如果发行人或某些关联人，包括董事和某些关联公司，受到取消资格事件的影响，包括美国证券交易委员会获得的某些停止和停止令，则发行人是不符合资格的“不良行为者”。如果我们受制于证券法的这一条款或其他“不良行为者”条款，我们可能无法继续出售全部贷款、贷款的零碎利息或资产担保证券，或者我们可能受到与发行产品相关的重大额外费用的影响，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果我们被要求在美国证券交易委员会或根据国家证券法注册为经纪自营商，我们开展业务的能力可能会受到重大不利影响。

我们目前没有根据交易法或任何类似的州法律在美国证券交易委员会注册为经纪交易商。美国证券交易委员会严格监管允许经纪自营商开展业务活动的方式。我们相信，根据美国证券交易委员会及其工作人员发布的指导意见，我们已经并打算继续以不会导致我们被定性为经纪交易商的方式开展业务。在其他原因中，这是因为我们不认为我们接受的任何薪酬将被视为基于我们任何业务线的任何证券交易。如果美国证券交易委员会或其工作人员就这些事项发布新的或不同的指导意见，我们可能需要相应地调整我们的业务运营。美国证券交易委员会工作人员的任何额外指导都可能为我们提供额外的灵活性，或者可能会抑制我们开展业务运营的能力。我们不能保证规范我们经纪自营商地位的法律法规不会改变，也不能保证美国证券交易委员会指引不会改变，对我们的运营产生不利影响。如果我们被视为经纪交易商，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。我们还可能面临私人诉讼，并可能被撤销投资者在我们贷款融资产品中所做的某些投资，这也会损害我们的运营。

同样，我们不认为我们出售全部贷款和资产支持证券将使我们在我们开展业务的任何州接受经纪-交易商注册，主要是因为我们不接受我们认为可能被视为基于交易的补偿。然而，如果根据一个州的证券法，我们被视为经纪交易商，我们可能面临民事处罚，或昂贵的注册要求，这可能会对我们的业务产生不利影响。

反洗钱、反恐怖主义融资、反腐败和经济制裁法律可能会给我们带来不利后果。

我们维持一个合规计划，旨在使我们能够遵守所有适用的反洗钱和反恐融资法律和法规，包括《银行保密法》和《美国爱国者法》，以及由外国资产控制办公室管理的美国经济制裁法律。该计划包括政策、程序、流程和其他内部控制，旨在识别、监测、管理和减轻洗钱和恐怖分子融资的风险，并参与涉及受制裁国家、个人和实体的交易。这些控制包括发现和报告可疑交易、进行借款人尽职调查、回应执法部门的要求以及满足与涉及货币或货币工具的特定交易有关的所有记录保存和报告要求的程序和程序。在2020年期间，我们没有按照要求向适当的监管机构及时提交可疑交易报告。我们

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纠正了未能提交文件的问题，并增加了额外的资源，以支持我们遵守这些报告要求。我们也要遵守反腐败和反贿赂及类似的法律，例如1977年修订的美国《反海外腐败法》或《反海外腐败法》、美国联邦法典第18篇第201节所载的美国国内贿赂法规以及美国《旅行法》，禁止公司及其雇员及其代理人向政府官员及私营部门其他人承诺、授权、支付或提供不当款项或其他福利，以影响官方行动、引导业务给任何人、获得或保留业务。我们实施了反腐败政策，以确保遵守这些反腐败和反贿赂法律。我们不能保证我们的计划和控制将有效地确保遵守所有适用的反洗钱和反恐融资以及反腐败法律法规，如果我们不遵守这些法律法规，我们可能会受到重大制裁、罚款、惩罚、对贷款合作伙伴或机构投资者的合同责任，以及声誉损害，所有这些都可能损害我们的业务。

我们的证券化受到联邦法律的监管，如果不遵守这些法律，可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的贷款证券化和资产支持证券的销售受到联邦法律的监管，银行和其他受监管的金融机构收购和持有资产支持证券，包括我们赞助的资产支持证券，都受到资本和杠杆要求的约束。这些要求的遵守成本很高，可能会减少投资者对通过我们的证券化交易发行的证券的需求。例如，在《交易法》下被编纂为RR法规的信用风险自留规则，于2014年由美国证券交易委员会、财政部、联邦储备系统、联邦存款保险公司、联邦住房金融局和住房和城市发展部联合采用。RR法规通常要求资产支持证券的发起人保留不少于证券抵押资产的信用风险的5%，并通常禁止发起人或其关联公司在指定时间内直接或间接对冲或以其他方式出售或转移保留的信用风险，具体取决于证券化资产的类型。这些风险自留规则的某些方面尚未得到重要的单独指导。我们相信，但不能确定，我们已经开展了我们的业务，并将继续开展我们的业务，以这样的方式，我们是符合这些风险自留规则。但是，如果我们未能遵守或不遵守这些规则，可能会对我们的资金来源和业务产生不利影响。

我们还可能面临与遵守《银行控股公司法》第13条有关的监管风险，该条通常被称为“沃尔克规则”，该规则禁止银行实体收购《投资公司法》所指的投资公司实体的所有权权益，或者如果不符合《投资公司法》第3（c）（1）或3（c）（7）条的规定，银行实体将成为投资公司。通常被称为“私人基金”。这意味着，为了使受沃尔克规则监管的银行实体购买我们的关联公司发行的某些资产支持证券，如果这些关联公司希望继续向银行实体出售，则可能需要依赖另一项豁免或例外，以免被视为“投资公司”。目前，这些附属公司通常依赖《投资公司法》第3a-7条，该条规定，将汇集创收资产并发行以这些资产为担保的证券的发行人排除在投资公司的定义之外。但是，如果监管机构或其他第三方发现或声称我们根据规则3a-7（或在适用的情况下，其他豁免或豁免）进行的分析不正确，购买资产支持证券的银行可能会撤销这些销售，这将对我们的业务产生不利影响。我们相信，但不能保证，我们已经开展了我们的业务，并将继续开展我们的业务，使我们适用的银行实体投资者能够遵守沃尔克规则。

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与负债有关的风险

我们依赖仓库信贷融资项下的借款为我们的某些业务提供资金，任何无法履行到期义务或无法遵守仓库信贷融资中包含的各种契约或声明的情况都可能损害我们的业务。

我们通过我们的仓库信托特殊目的实体，已订立仓库信贷融资，以部分资助从通过我们的市场发放贷款的若干贷款合作伙伴购买贷款，该信贷融资由所购买的贷款作抵押。

根据我们的无担保个人贷款仓库信贷融资（“仓库信贷融资”），我们可以从总计2.5亿美元的融资能力中借款，其中7500万美元由贷款人酌情决定，直到2025年6月和加速摊销事件的较早时间。任何未偿还本金连同任何应计及未付利息将于二零二六年六月到期并由仓库信托特殊目的实体支付。截至2023年12月31日，根据保税仓信贷融资借入的金额为2. 479亿美元，而所购买贷款的公允价值总额为3. 504亿美元已抵押作为抵押品。根据我们的汽车贷款仓库融资（“UAWT仓库信贷融资”），我们可以在2024年6月14日之前借入高达2亿美元的贷款，任何未偿还本金以及任何应计和未付利息均由仓库信托特殊目的实体在确定的摊销日期后12个月到期应付。截至2023年12月31日，根据UAWT仓库信贷融资借入的金额为1.395亿美元，所购买贷款的公允价值总额为2.776亿美元，已抵押作为抵押品。

我们的仓库信贷融资对适用的仓库信托特殊目的实体施加经营及财务契诺，而在若干违约事件下，适用的贷款人可要求我们的全部或部分未偿还借款即时到期及须予偿还，或终止彼等与我们的相关协议。我们过去和将来可能未能遵守我们仓库信贷融资中的某些经营或财务契约，需要我们的贷款人放弃。如果我们无法在到期时或在违约情况下偿还我们的义务，适用的借款仓库信托特殊目的实体可能必须在不适当的时间或价格清算作为抵押品持有的贷款，或者如果贷款人清算贷款，则该仓库信托将不得不支付原始购买价格超过其销售价格的任何金额。违约事件将对我们从市场购买贷款的能力产生负面影响，并要求我们依赖其他资金来源，这可能会增加我们的成本或在需要时可能无法获得。如果我们无法以优惠条款安排新的或替代融资方法，我们可能不得不限制我们的贷款资金，这可能对我们的贷款合作伙伴发放新贷款的能力或意愿或我们对我们持有的贷款使用杠杆的能力产生不利影响，进而对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

公司和资产支持债务评级可能会对我们以有吸引力的利率为我们的市场提供贷款融资的能力产生不利影响，这可能会对我们的经营业绩、财务状况和流动性产生负面影响。

我们的无担保高级公司债务目前没有评级。我们发起或共同发起的资产支持证券目前由有限数量的信用评级机构评级。结构性融资评级反映该等评级机构对我们应收款项信贷表现及应收款项现金流按时支付利息及偿还该等资产支持证券化本金的能力，以及我们偿还应收款项及遵守该等计划项下其他责任（例如在违反贷款层面陈述及保证的情况下回购贷款的责任）的能力的意见。这些评级也反映了评级机构对这些交易中其他服务提供者的意见，如受托人、后备服务商、撇帐贷款购买者等。

我们的资产支持证券过去曾被降级，未来任何降级或不公布评级可能会提高吸引此类资产支持证券投资所需的利率，从而对我们向贷款合作伙伴和机构提供流动性或融资的能力产生不利影响。

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投资者我们缺乏母公司债务评级以及我们资产支持证券的评级进一步下调可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。

我们未来可能需要筹集更多资金，包括通过股权、债务或可转换债券融资，以支持业务增长，而这些资金可能无法以可接受的条款获得，或者根本无法获得。

我们可能会继续进行投资以支持我们的业务增长，并可能需要额外的资金来应对业务挑战，包括开发新的贷款产品、增强我们的人工智能模式、补充贷款资金、改善我们的运营基础设施、收购补充业务和技术或进行战略投资。因此，我们可能需要进行股权、债务或可转换债券融资，以获得额外资金。如果我们通过发行股权证券或可转换为股权证券的证券来筹集额外资金，我们的股东可能会受到稀释。例如，如果我们选择交付普通股来结算票据(定义如下)的转换(不是支付现金而不是交付任何零碎股份)，这可能会稀释我们股东的股权持有量。此外，债务融资如果可行，可能涉及限制我们的业务或我们产生额外债务的能力的契约。我们筹集的任何债务或额外的股权融资可能包含对我们或我们的股东不利的条款。

如果我们无法获得足够的融资或在我们需要时以令我们满意的条款获得融资，我们可能会寻求替代交易或无法寻求某些商业机会，我们继续支持我们的业务增长和应对业务挑战的能力可能会受到损害，我们的业务可能会受到损害。

此外，在2021年8月，我们发行了本金总额为6.613亿美元的2026年到期的0.25%可转换优先票据，或债券(包括行使初始购买者的选择权以额外购买额外本金总额8630万美元的额外债券)。债券持有人可要求本行在到期日前发生重大变动时，以相当于拟购回票据本金额100%的基本变动回购价格，另加应计及未付利息(如有)，购入全部或部分债券。此外，于转换债券时，除非吾等选择只交付普通股股份以结算该等转换(不包括支付现金以代替交付任何零碎股份)，否则吾等将须就正在转换的债券支付现金。此外，除非提前兑换、赎回或购回债券，否则我们将须在债券到期日以现金支付。然而，我们可能没有足够的可用现金，或在我们被要求回购债券时或在债券到期时能够获得融资，或为正在转换的债券支付现金。此外，我们回购债券或在转换债券时支付现金的能力可能会受到法律、监管机构或当时有关我们未来债务的协议的限制。吾等未能在契约要求回购票据时回购票据，或未能按契约的要求支付日后转换票据时应付的任何现金，将构成契约项下的违约。契约违约或根本变化本身也可能导致根据管理我们其他现有或未来债务的协议违约。倘若于任何适用通知或宽限期后加快偿还相关债务，吾等可能没有足够资金偿还该等债务及回购债券，或就正在转换的债券或于债券到期日支付现金。

债券契约中的条款可能会阻止或阻止对您有利的业务合并。

如在债券到期日前出现重大变动，债券持有人将有权选择要求本公司购回其全部或部分债券。此外，如债券在到期日之前发生重大变动，如持有人选择以契约所指明的方式转换其票据，我们在某些情况下须提高换算率。此外，该契约将禁止我们进行某些合并或收购，除非(其中包括)尚存实体承担我们在债券下的义务。契约中的这些条款和其他条款可能会阻止或阻止第三方收购我们，即使收购可能对您有利。

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与税收相关的风险

我们使用递延税项资产抵销未来应税收入的能力可能会受到某些限制，这可能会对我们的经营结果产生重大影响。

截至2023年12月31日，已记录估值津贴，仅确认在美国联邦、州和地方税务管辖区更有可能实现的递延税项资产。我们评估现有的正面和负面证据，以估计未来是否会产生足够的应税收入来利用现有的递延税项资产。我们的某些递延税项资产可能到期，未使用或未充分利用，这可能会阻止我们抵消未来的应税收入。

我们还可能会限制我们未来可用于抵消美国联邦和州所得税的应纳税收入的NOL部分。《减税和就业法案》（Tax Cuts and Jobs Act）对美国税法进行了广泛而复杂的修改，包括对NOL的使用和限制的修改。如果日后没有应课税收入，便会影响我们运用非政府组织牌照的能力。此外，根据1986年《国内税收法》第382条（经修订）或该法，经历“所有权变更”的公司在利用其NOL抵消未来应纳税收入的能力方面受到限制。我们的股票所有权的未来变化，包括未来的产品，以及其他可能超出我们控制范围的变化，可能会导致根据第382节的代码额外的所有权变化。我们的NOL也可能受到州和当地法律类似规定的限制。

我们继续评估递延税项资产于未来的可变现性。未来可能需要调整我们的估值准备金，这可能对我们的季度和年度经营业绩产生重大影响。

税法的变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们在美国须根据我们经营所在的联邦、州和地方司法管辖区缴税。适用税法及适用税率因司法权区而异，并受诠释及宏观经济、政治或其他因素影响。例如，美国总统和国会选举的结果可能会导致税法的变化。我们可能会在未来接受联邦、州和地方当局关于收入、就业、销售和其他税务事项的审查。虽然我们定期评估该等审查产生不利结果的可能性及我们的税项拨备是否充足，但无法保证该等拨备充足，以及税务机关的决定不会对我们的业务、财务状况及经营业绩产生不利影响。多个税务机关可能不同意我们采取的税务状况，倘任何该等税务机关成功质疑我们的一项或多项税务状况，结果可能对我们的财务状况产生不利影响。此外，特定财务报表期间的最终应缴税款可能会受到税法突然或不可预见的变化、征税司法管辖区的收入组合和水平变化或现有会计规则或法规变化的影响。例如，2022年8月16日颁布的《2022年通货膨胀降低法案》对美国上市公司在2023年1月1日或之后回购股票征收1%的不可扣除消费税，这可能会影响我们的股票回购计划。此外，自2022年1月1日起，《减税和就业法案》要求在美国境内进行的研究和实验支出应在五年内资本化并按比例摊销。在美国境外进行的研究所产生的任何此类支出必须资本化，并在15年内摊销。因此，由于厘定所得税及其他税项的整体拨备需要就复杂交易及计算作出重大判断，因此存在内在不确定性。因此，我们的最终税务责任的波动可能与我们财务报表中记录的金额存在重大差异，并可能对我们作出此类决定期间的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

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税务机关可能成功地断言，我们应该或将来应该征收销售和使用税、毛收入、增值税或类似税，并可能成功地向我们施加额外义务，任何此类评估或义务可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

间接税的应用，如销售和使用税，增值税，数字服务税，数字广告税，营业税，总收入税和其他类似的税收平台和金融技术业务是一个复杂和不断发展的问题。许多征收这些税的基本法规和条例是在互联网和电子商务采用和发展之前制定的。评估适用税务责任需要持续作出重大判断，因此所记录金额为估计并可予调整。在许多情况下，最终的税收决定是不确定的，因为不清楚新的和现有的法规如何适用于我们的业务。此外，有关间接税的拟议或新颁布的法律可能会增加我们的合规责任。我们若未能准备及遵守报告及记录保存责任，可能导致处罚及其他制裁，并可能对我们的财务状况及经营业绩造成不利影响。

我们已经面临，并可能在未来面临，在美国不同司法管辖区的各种间接税审计。税务机关可能会对我们的计算、报告或征税提出疑问、质疑或不同意，并可能要求我们在我们目前没有这样做的司法管辖区征税，或汇出额外的税款和利息，并可能征收相关的罚款和费用。尽管我们已在财务报表中为潜在的过往税务负债支付预留了准备金，但一个或多个税务机关的成功主张可能导致大量税务负债超过该等准备金以及罚款和利息，并可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

由于该等及其他因素，所欠税项责任的最终金额可能与我们的财务报表所记录的金额不同，而任何有关差额可能对我们于未来年度改变对税项责任的估计或厘定最终税项结果的经营业绩产生不利影响。

与我们普通股所有权相关的风险

我们普通股的交易价格可能会波动，你可能会损失你的全部或部分投资。

我们普通股的交易价格可能会波动，并可能会受到各种因素的影响而波动，其中一些因素是我们无法控制的。这些波动可能会导致您损失全部或部分投资于我们的普通股。可能导致我们普通股交易价格波动的因素包括：

•整体股市的价格和成交量不时出现波动；

•金融科技股的交易价格和交易量的波动;

•一般经济状况，包括经济放缓、衰退、利率和通货膨胀率上升、信贷市场紧缩和银行业混乱;

•从贷款伙伴和机构投资者获得的贷款资金和流动性减少;

•我们通过市场提供的贷款需求的季度波动;

•其他金融科技公司和为金融机构提供服务的科技公司的经营业绩和股票市场估值的变化;

•我们或我们的股东出售我们的普通股股份，包括在授予我们的员工的受限制股份单位时用于支付预扣税义务的销售;

•发行我们的普通股，无论是与收购有关还是在转换部分或全部未偿还票据时;

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•证券分析师未能保持对我们的覆盖，证券分析师或其他人做出的财务估计或其他声明的变化，或我们未能满足这些估计或投资者的期望;

•我们可能向公众提供的财务预测、这些预测的任何变化，或者我们未能满足这些预测；

•我们或我们的竞争对手发布的新产品、新功能或新服务；

•公众对我们的新闻稿、其他公告和提交给美国证券交易委员会的文件的反应；

•涉及我们或本行业其他公司的谣言和市场投机行为；

•经营业绩的实际或预期变化或经营业绩的波动；

•我们的股票交易量或我们的公众持股量的波动;

•我们的业务、我们竞争对手的业务或总体竞争格局的实际或预期发展；

•涉及我们、我们的行业或两者的诉讼，或监管机构对我们或我们竞争对手的业务进行调查；

•遵守政府政策或法规;

•监管机构发布的任何我们必须遵守的停止令;

•关于我们的知识产权或其他专有权利的发展或争议；

•市场对我们人工智能模型准确性的看法;

•实际或感知的数据安全漏洞或其他数据安全事件;

•我们或我们的竞争对手宣布或完成对业务、产品、服务或技术的收购;

•适用于本公司业务的新法律法规或对现有法律法规的新解释；

•会计准则、政策、准则、解释或原则的变更；

•关键人员的招聘或离职；以及

•其他事件或因素，包括战争、恐怖主义事件、政治动荡、自然灾害、流行病或对这些事件的反应造成的事件或因素。

一般来说，股票市场经历了极端的价格和数量波动，这些波动往往与上市公司的经营业绩无关或不成比例。广泛的市场和行业因素可能会严重影响我们普通股的市场价格，无论我们的实际经营业绩如何。过去，在整体市场和特定公司证券的市场价格出现波动后，经常会对这些公司提起证券集体诉讼。例如，于2022年5月、2022年6月及2022年7月，我们及我们的若干高级职员因涉嫌就我们的业务、营运及前景作出重大虚假及误导性陈述而涉嫌违反联邦证券法而被起诉。这一诉讼可能会导致大量成本，并转移我们管理层的注意力和资源，这可能会损害我们的业务。我们将来也可能成为这类诉讼的目标。

我们不能保证我们的股份回购计划将完全完善，或它将提高长期股东价值。股票回购也可能影响我们股票的交易价格，增加我们股票的波动性，减少我们的现金储备。

虽然我们的董事会已经授权了一个没有到期日的股票回购计划，但该计划并没有要求我们回购任何特定的美元金额或收购任何特定数量的普通股。我们不能保证该计划将完全完善，或它将提高长期股东价值。根据该计划回购股票的时间和数量将

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取决于多种因素，包括股票价格、交易量以及一般业务和市场状况。该计划可能会影响我们股票的交易价格，增加波动性并减少我们的现金储备。我们的董事会将定期审查该计划，并可能在适当时授权调整其条款。任何暂停或终止此计划的公告可能会导致我们股票的交易价格下跌。

有上限的看涨期权交易可能会影响我们普通股的价格。

就发行票据而言，我们与若干金融机构（作为交易对手）订立私下协商的上限认购交易。有上限的认购交易最初涵盖我们最初作为票据基础的普通股的股份数量，但须根据惯例进行调整。上限认购交易旨在抵销潜在摊薄及╱或抵销我们因转换票据而作出超过转换票据本金总额的任何现金付款（视情况而定）。

时不时地，交易对手或其各自的联属公司可在票据到期前，通过订立或解除与我们的普通股有关的各种衍生工具及/或在二级市场交易中买卖我们的普通股或我们的其他证券，修改其对冲头寸（并可能在与转换票据有关的任何观察期内或在任何回购票据后进行）。这种行为也可能导致或阻止我们普通股市场价格的上涨或下跌。

某些内部人士拥有重要的投票权，这可能会限制您影响关键交易结果的能力，包括控制权变更。

我们的董事、管理人员和持有我们5%以上已发行股本的股东及其附属公司，合计实益拥有我们股本中很大一部分已发行股本。因此，这些股东如果共同行动，就能够影响需要股东批准的事项，包括董事选举和合并、收购或其他特殊交易的批准。他们也可能有与你不同的利益，并可能以你不同意的方式投票，这可能不利于你的利益。这种所有权的集中可能会延迟、阻止或阻止控制权的变更，可能会剥夺我们的股东作为出售的一部分获得普通股溢价的机会，并可能最终影响我们普通股的交易价格。

我们的股本中有大量有资格公开出售的股票或受要求我们登记公开出售的权利的限制，可能会压低我们普通股的市场价格。

由于在市场上大量出售我们普通股的股票，我们普通股的市场价格可能会下降，而对这些出售可能发生的看法也可能压低我们普通股的市场价格。根据我们的投资者权利协议，某些股东有权要求我们登记他们拥有的股票，以便在美国公开出售。此外，我们可能会提交一份登记声明，登记根据我们的股权补偿计划为未来发行预留的股份。因此，在满足适用的行权期后，因行使已发行股票期权而发行的股票将可在美国公开市场上立即转售。

出售我们的股票可能会使我们在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权证券变得更加困难。这些出售还可能导致我们普通股的交易价格下跌，使您更难出售我们普通股的股票。

我们的普通股不提供与我们持有的贷款直接相关的任何权利。

我们普通股的投资者拥有一种形式的股权，可以根据股票价值的增加或向普通股股东的任何分配来提供回报。然而，投资者不会因我们在资产负债表上持有的贷款或其他资产而获得任何利息或费用。特别是，我们普通股的投资者将不会直接根据借款人对我们持有的贷款所支付的本金或利息获得任何分配。这些贷款与普通股投资者的购买没有任何直接关系。

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您可能会因未来发行与我们的股权激励计划、收购或其他相关的额外普通股而被稀释。

本公司经修订及重述的公司注册证书授权本公司发行613,669,697股经授权但未发行的普通股及与普通股相关的权利，以作为代价，并根据本公司董事会全权酌情厘定的条款及条件，不论是否与收购有关。我们已根据2020年股权激励计划预留6,420,703股供发行，在某些情况下可能会进行调整。我们发行的任何普通股，包括我们2020年的股权激励计划或我们未来可能采用的其他股权激励计划，都可能稀释投资者在我们普通股中持有的百分比。

在发放给我们员工的限制性股票单位(RSU)归属后，如果我们的普通股中有大量股票与任何“卖出到回补”交易一起出售，我们的股票价格可能会波动。

根据美国税法，RSU的就业预扣和汇款义务与其归属相关。为了为与RSU归属相关的预扣和汇款义务提供资金，我们使用“Sell-to-Cover”方法，在归属时，经纪商代表RSU持有人出售市值相当于预扣税款义务的股票，以弥补预扣税款责任，我们随后将出售该等股票的现金收益汇至税务机关。与这种RSU归属相关的预扣税款是基于我们普通股标的股票当时的现值。此类销售不会导致我们为履行RSU的预扣税义务而支出额外的现金。在某种程度上，由于任何归属事件而出售大量股票，这样的销售量可能会导致我们的股票价格波动。

特拉华州的法律和我们修订和重述的公司证书以及修订和重述的章程中的条款可能会使合并、要约收购或代理权竞争变得困难，从而压低我们普通股的市场价格。

我们作为特拉华州公司的地位和特拉华州一般公司法的反收购条款可能会阻止、推迟或阻止控制权的变更，方法是禁止我们在利益相关股东成为利益股东后三年内与该股东进行业务合并，除非满足某些条件，即使控制权变更将有利于我们的现有股东。此外，我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程包含可能使我们公司的收购变得更加困难的条款，包括以下内容：

•我国董事会分为三类董事，每届任期交错三年，董事只能因事由被免职；

•董事会的空缺和新增席位只能由我们的董事会填补，不能由股东填补；

•只有我们的董事长，我们的首席执行官，我们的总裁，或者我们整个董事会的多数人有权召开股东特别会议；

•某些针对我们或我们的董事、股东、高级管理人员或员工的诉讼只能在特拉华州提起；

•预先通知程序适用于股东提名候选人参加董事选举或将事项提交股东年会审议；以及

•本公司经修订及重述的公司注册证书或经修订及重述的公司章程中上述反收购条款的任何修订，均须至少获得本公司当时已发行股本的合并投票权的662/3%的批准。

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这些反收购防御措施可能会阻碍、推迟或阻止涉及我们公司控制权变更的交易。这些规定还可能阻止委托书竞争，使股东更难选举他们选择的董事，并导致我们采取他们希望采取的其他公司行动，在某些情况下，任何这些行动都可能限制我们的股东从他们持有的我们股本中的股份获得溢价的机会，还可能影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。

我们修订和重申的章程指定位于特拉华州的州或联邦法院（或任何联邦地区法院，对于证券法索赔）作为我们与股东之间的几乎所有争议的专属论坛，这可能会限制我们的股东选择与我们或我们的董事，管理人员或员工发生争议的司法论坛的能力。

我们修订和重述的章程规定，除非我们书面同意在法律允许的最大范围内选择替代法庭，否则该替代法庭将是（i）代表我们提起的任何衍生诉讼或法律程序，（ii）主张我们的任何董事、股东、管理人员或其他员工违反对我们或我们的股东负有的诚信义务的索赔的任何诉讼，（iii）根据《特拉华州普通公司法》、我们经修订和重述的公司注册证书或我们经修订和重述的公司章程的任何规定而产生的任何诉讼，或（iv）主张受内部事务原则管辖的索赔的任何其他诉讼，应提交特拉华州衡平法院（或者，如果衡平法院没有管辖权，则在特拉华州的另一个州法院或特拉华特区的联邦地区法院），在所有案件中，受对争议索赔和不可或缺的当事人具有管辖权的法院管辖;但排他性法院条款不适用于为执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼。

《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对所有此类《证券法》诉讼具有并行管辖权。因此，州法院和联邦法院都有权受理此类索赔。为了避免在多个司法管辖区提起诉讼，以及不同法院的裁决不一致或相反的威胁，除其他考虑因素外，我们修订和重申的章程还规定，除非我们书面同意选择替代法院，美利坚合众国联邦地区法院是解决任何主张诉讼理由的申诉的唯一和专属论坛，证券法。然而，我们注意到，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规，而且法院是否会执行这一排他性法院规定存在不确定性。此外，在其他公司的管辖文件中，类似的选择法院规定的可执行性在法律诉讼中受到质疑，法院可能会发现这些类型的规定不适用或不可执行。例如，2018年12月，特拉华州衡平法院裁定，一项规定美国联邦地区法院是解决任何声称根据《证券法》产生的诉因的投诉的专属论坛的条款不可执行。尽管特拉华州最高法院于2020年3月推翻了这一决定，但其他法院仍可能发现这些规定不适用或无法执行。

任何个人或实体购买、持有或以其他方式获得本公司任何证券的任何权益应被视为已通知并同意本规定。这一排他性法院规定可能会限制股东在其选择的司法法院就与我们或我们的董事、高级职员或其他员工的争议提出索赔的能力，这可能会阻碍对我们和我们的董事、高级职员和其他员工提起诉讼。这一专属法院规定不适用于根据《交易法》产生的任何诉因或联邦法院或其他法院具有专属管辖权的任何其他索赔。如果法院发现我们修订和重述的章程中的任何一项排他性法院规定在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决争议相关的额外费用，这可能会损害我们的经营业绩。

目录表

如果股票或行业分析师不发布关于我们业务的研究或发布不准确或不利的研究，我们的普通股市场价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将部分取决于股票或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。分析师的估计是基于他们自己的意见，通常与我们的估计或预期不同。如果我们的一位或多位分析师下调了我们的普通股评级，或者发布了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的证券价格可能会下跌。如果很少有证券分析师开始报道我们，或者如果一个或多个分析师停止报道我们，或者没有定期发布关于我们的报告，对我们证券的需求可能会减少，这可能会导致我们普通股的价格和交易量下降。

作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，分散管理层的注意力，并影响我们吸引和留住合格董事会成员的能力。

作为一家上市公司，我们必须遵守《交易所法案》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克法案》、《纳斯达克全球精选市场》的上市要求以及其他适用的证券规则和法规的报告要求。遵守这些规章制度将增加我们的法律和财务合规成本，使一些活动变得更加困难、耗时或成本高昂，并增加对我们系统和资源的需求，特别是在我们不再是一家“新兴成长型公司”的情况下。《交易法》要求我们提交关于我们的业务和经营结果的年度、季度和当前报告。此外，我们预计我们的管理层和其他人员将需要将注意力从运营和其他业务事务上转移出来，以便将大量时间用于这些上市公司的要求。我们无法预测或估计我们可能因成为上市公司而产生的额外成本的金额或此类成本的时间。

作为一家上市公司，我们获得董事和高级管理人员责任保险的成本也更高，我们可能被要求接受降低的承保范围，产生更高的承保成本，或者只有在获得重大免赔额的情况下才获得保险。这些因素也可能使我们更难吸引和留住合格的高管和董事会成员，特别是在我们的审计委员会和薪酬委员会任职。

此外，与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准正在给上市公司带来不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。由于缺乏特殊性，这些法律、条例和标准在许多情况下有不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于遵守事项的持续不确定性，以及不断修订披露和治理做法所需的更高成本。我们投入资源来遵守不断变化的法律、法规和标准，这种投资可能会导致一般和行政费用的增加，并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。如果尽管我们做出了努力，但我们仍未能遵守新的法律、法规和标准，或者我们的努力与监管机构的预期活动不同，因为它们的应用和实践存在歧义，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到不利影响。

在可预见的未来，我们不打算支付红利。

我们从未宣布或支付过我们股本的现金股息。我们目前打算保留任何未来的收益，为我们业务的运营和扩张提供资金，以及为我们的股票回购计划提供资金，我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。此外，我们现有的公司债务协议的条款以及未来的任何债务协议可能会阻止我们支付股息。因此，如果我们的普通股有资本增值，将是股东在可预见的未来实现任何未来投资收益的唯一途径。

目录表

项目1B。未解决的员工意见

不适用。

项目1C。网络安全

风险管理和战略

我们制定了识别、评估和管理来自网络安全威胁的重大风险的政策和流程，并将这些流程整合到我们的整体风险管理系统和流程中。我们定期评估来自网络安全威胁的重大风险，包括在我们的信息系统上或通过我们的信息系统发生的任何潜在的未经授权的事件，这些事件可能会对我们的信息系统或其中驻留的任何信息的保密性、完整性或可用性造成不利影响。

我们每年都会进行风险评估，以确定网络安全威胁，如果我们的业务做法发生重大变化，可能会影响到容易受到此类网络安全威胁的信息系统。这些风险评估包括确定合理可预见的内部和外部风险、此类风险可能造成的可能性和潜在损害，以及现有政策、程序、系统和保障措施是否足以管理此类风险。

在这些风险评估之后，我们重新设计、实施和维护合理的保障措施，以减轻已确定的风险；合理地解决现有保障措施中已发现的任何差距；并监督我们的保障措施的有效性。我们投入资源并指定高级别人员，包括向我们的首席风险官报告的首席信息安全官，以管理风险评估和缓解过程。我们的首席信息安全官与网络安全专业人员团队密切合作，这些专业人员在网络安全威胁评估和检测、事件响应和缓解方面拥有丰富的经验和专业知识。

作为我们整体风险管理系统的一部分，我们与信息安全、信息技术、风险和法律等不同职能团队合作评估我们的保障措施，并就这些保障措施对我们的员工进行培训。所有级别和团队的人员都需要定期接受安全意识培训，以确保他们了解我们的网络安全政策及其在保护我们的信息系统或其中的任何信息方面的作用。

我们有一套关于网络安全事项的全公司范围的政策和程序，包括安全风险评估、身份和访问控制、供应商安全和网络安全。还有其他与网络安全相关的政策，涉及员工使用公司设备和资源、生成性人工智能、远程工作以及工作场所的安全和安全。这些政策定期进行审查，并由适当的管理层成员批准。

我们聘请评估员、顾问、审计师或其他第三方参与我们的风险评估流程。这些服务提供商帮助我们设计和实施我们的网络安全政策和程序，以及监控和测试我们的保障措施。这些服务包括Web应用渗透测试、基础设施安全测试、NIST评估、第三方合作伙伴尽职调查审计、顾问合约、事件响应准备和供应商安全审查。我们要求每个第三方服务提供商证明其有能力根据所有适用法律实施和维护与其向我们提供的服务相关的适当安全措施，并及时报告任何可能影响我们的可疑违反其安全措施的行为。

关于网络安全威胁的任何风险，包括以前的任何网络安全事件，是否对我们的公司产生了重大影响或合理地可能对我们的公司产生重大影响的更多信息，包括我们的业务战略、经营结果或财务状况，请参阅第1.A项。风险因素本年度报告的10-K表格，包括标题为-安全漏洞和事件危及我们存储的借款人的机密信息，可能会损害我们的声誉，对我们的运营结果产生不利影响，并使我们承担责任”.

目录表

治理

我们董事会的主要职能之一是对我们的风险管理过程进行知情监督，包括来自网络安全威胁的风险。我们的董事会负责监督我们的风险管理框架，该框架旨在监控和管理战略和运营风险。管理层负责日常识别、评估和管理我们运营中的风险，包括网络安全风险。我们的董事会直接作为整体以及通过审计委员会管理其网络安全风险监督职能。

我们的首席信息安全官拥有20多年的信息安全专业知识，主要负责识别、评估和管理来自网络安全威胁的重大风险。我们的首席信息安全官的职业生涯始于一名安全工程师，曾在微软、Netflix、Bridgewater Associates以及最近的Robinhood担任过安全职能的各种领导职位。他获得了管理信息系统学士学位，并持有行业认证。

我们的首席信息安全官负责监督我们的网络安全政策和流程，包括风险管理和战略“上图。我们的首席信息安全官通过以下流程了解和监控网络安全事件的预防、检测、缓解和补救：桌面练习、漏洞管理计划、内部和外部安全风险评估、新服务的威胁建模流程、第三方安全风险功能、事件响应流程、网络钓鱼感知计划和其他控制验证服务。

我们的首席风险官向我们的首席执行官汇报，我们的首席风险官和/或首席信息安全官每季度向审计委员会通报我们公司的网络安全风险和活动，包括任何最近的网络安全事件和相关反应、网络安全系统测试和第三方活动。我们的审计委员会向董事会提供有关此类报告的最新情况。我们还制定了由首席信息安全官领导的事件应对计划，列出了在发生网络安全事件时对内部和外部进行评估、响应和通知的流程。根据事件的性质和严重程度，我们的流程，包括事件响应计划中规定的流程，规定上报并酌情通知管理层、审计委员会和董事会和/或外部各方。

项目2.财产

我们的公司总部位于加利福尼亚州圣马特奥和俄亥俄州哥伦布市，分别占地108,015平方英尺和54,870平方英尺，租约分别于2028年2月和2027年6月到期。除了我们的总部，我们在俄亥俄州哥伦布市租赁了146,024平方英尺的办公空间用于发起和服务业务，将于2029年8月到期，我们在德克萨斯州奥斯汀租赁了12,493平方英尺的办公空间，将于2028年2月到期。

我们租赁了所有的设施，没有任何不动产。我们相信我们的设施是足够的，适合我们目前的需要，如果需要的话，我们将提供合适的额外或替代空间来容纳我们的业务。

项目3.法律程序

有关本公司待决法律程序材料的说明，请参阅“附注13.承付款和或有事项在第II部分，本年度报告中的表格10-K第8项和风险因素“在第一部分中，本年度报告的表格10-K的第1A项通过引用并入本文。

项目4.矿山安全披露

不适用。

目录表

第II部

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

普通股市场信息

我们的普通股自2020年12月16日起在纳斯达克全球精选市场挂牌交易，交易代码为UPST。在此之前，我们的普通股没有公开交易市场。

纪录持有人

截至2024年2月8日，我们有160名普通股持有者。由于我们的许多普通股都是由代表股东的经纪人和其他被提名者以街头名义持有的，我们无法估计这些登记在册的持有者代表的我们普通股的受益所有者总数。

股利政策

我们从未就我们的股本宣布或支付过现金股息，我们预计在可预见的未来也不会宣布或支付任何股息。未来宣布现金股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，取决于适用的法律，并将取决于许多因素，包括我们的财务状况、经营结果、资本要求、合同限制、一般业务条件以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。

股权证券的未登记销售

在截至2023年12月31日的三个月内，公司的普通股没有回购。

发行人购买股票证券

没有。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

本项目所要求的有关我们的股权薪酬计划的信息是通过参考我们的委托书纳入的，该委托书将于截至2023年12月31日的年度的120天内提交给美国证券交易委员会的2024年股东大会。

股票表现图表

下图比较了我们普通股股东的累计总回报与纳斯达克全球精选指数和S信息技术指数的累计总回报。假设在2020年12月16日，也就是我们的普通股开始在纳斯达克全球精选市场交易的那一天，我们在我们的普通股和每个指数中投资了100美元(包括所有股息的再投资)，并跟踪其相对表现到2023年12月31日。所显示的回报是基于历史结果，并不是为了暗示未来的表现。

目录表

就经修订的1934年证券交易法(交易法)第18节而言，本业绩图表不应被视为“征集材料”或已在美国证券交易委员会“存档”，也不应被视为通过引用纳入upstart控股有限公司根据1933年证券法(经修订的证券法)或交易法提交的任何文件中。

第六项。[已保留]

目录表

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管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

(表格金额以千为单位，不包括每股和每股数据和比率，或如注明)

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与本年度报告10-K表中其他部分的综合财务报表及其相关附注一起阅读。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。可能导致或促成这种差异的因素包括以下确定的因素以及本年度报告10-K表格中“风险因素”一节和其他部分所讨论的因素。我们的历史结果不一定代表未来任何时期可能预期的结果。

概述

Upstart将人工智能模型和云应用应用到消费信贷承销过程中。我们的人工智能市场将消费者与我们的贷款合作伙伴联系起来。消费者可以通过Upstart.com、我们贷款合作伙伴自己网站上的贷款人品牌产品以及使用我们upstart汽车零售软件的汽车经销商获得upstart支持的贷款。我们使我们的贷款合作伙伴能够为消费者提供非凡的数字优先体验，并创建有价值的信贷产品。随着我们的技术不断改进，以及更多的贷款合作伙伴采用我们的平台，消费者将受益于更容易获得负担得起的无摩擦信贷。

我们相信，银行和其他传统贷款机构将继续走在美国消费贷款的前沿。我们认为，随着该行业继续经历广泛的数字化转型，人工智能贷款将变得越来越关键。我们的战略是与银行和信用社合作，为他们提供进入人工智能贷款市场的机会，他们可以根据自己的业务和监管要求，在以自己的品牌发起消费贷款时配置该市场。

通过我们市场发放的贷款由我们的贷款合作伙伴保留，由我们的机构投资者网络购买，或由upstart的资产负债表提供资金。投资者也可以通过我们的直通和证券化计划投资于upstart支持的贷款。

截至2023年12月31日，在我们市场2023年交易的贷款本金总额中，48%由机构投资者购买，32%由我们的贷款合作伙伴保留，16%保留在我们的资产负债表上，其余4%作为我们在2023年7月完成的证券化交易的抵押品，我们已将其整合到财务报表中。从2022年开始，我们增加了对资产负债表的利用，为贷款提供资金，以填补投资者需求缺口，帮助价格发现，并在我们的资产负债表上持有用于研发目的的贷款(研发贷款)，包括测试和评估我们针对这些贷款的人工智能模型。研发贷款主要是我们的汽车再融资和汽车零售贷款产品，向新类别借款人发放的个人贷款产品，以及其他新的贷款产品。研发贷款还不是我们既定的资本市场计划或与机构投资者的其他贷款融资计划的一部分。我们资产负债表上的其余贷款是核心个人贷款，upstart将把这些贷款出售给机构投资者。

为了提高我们市场在商业和宏观经济周期中的贷款融资能力，我们在2023年与机构投资者达成了多项承诺资本安排，为upstart市场提供了大量贷款资金。我们继续努力为我们的市场扩大承诺的资本安排。

我们的经济模式

Upstart的收入主要是通过使用我们的平台和通过我们的贷款市场向贷款合作伙伴提供借款人推荐服务来换取的。这些服务的费用可以是固定的，也可以根据每单位可变的价格，这取决于合同安排。平台服务带来

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管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

(表格金额以千为单位，不包括每股和每股数据和比率，或如注明)

我们的贷款合作伙伴使用我们的平台和推荐服务发起贷款时，借款人会被转介从我们的贷款合作伙伴那里获得贷款。出于会计目的，这些费用是合并的，因为它们代表单一的履约义务。我们不向我们平台上的借款人收取任何转介、平台或其他类似的贷款配对服务费用。

我们还根据贷款有效期内未偿还的本金向贷款持有人(贷款伙伴或机构投资者)收取一笔服务费，用于持续偿还贷款。此外，我们从资产负债表上持有的贷款的利息收入和通过资本市场计划产生的收益或(损失)中赚取了一小部分收入。

目前，我们平台上的贷款主要来自Upstart.com。对于这些贷款，我们以借款人购置成本和借款人核实和服务成本的形式产生可变成本。借款人的获取、验证和服务成本与交易量高度相关，交易量在季度基础上波动。我们继续专注于通过我们日益复杂的风险模型和不断发展的渠道组合来提高我们的自动化水平和转换率(定义如下)，这有助于随着时间的推移改善我们的贷款单位经济。

信用表现

虽然upstart贷款的信用表现会受到各种宏观经济和其他因素的影响，但我们认为信用表现是衡量我们人工智能模型有效性的最重要指标之一。我们通过比较发起时预期的目标回报与我们的贷款伙伴和机构投资者收到的回报来评估核心个人贷款的信用表现。目标回报是我们贷款定价的关键组成部分，它是使用估计现金流计算的，估计现金流是基于一系列因素计算的，包括信贷损失和提前还款利率。虽然我们的贷款合作伙伴和机构投资者的目标回报因其项目的目标和风险承受能力而异，但总体业绩是根据最初预期回报和upstart贷款的实际资本回报之间的差异来计算的。

贷款是一个周期性行业，我们认为从长期角度看待信贷表现很重要。从2018年第一季度到2023年第三季度，等额投资于所有年份的upstart支持的核心个人贷款，目前预计将带来与9.0%的混合目标一致的回报。在更细微的层面上，目前预计2018年至2020年第四季度发放的所有核心个人贷款的季度年限都将达到或超过贷款发放时设定的目标回报。2021年第一季度至2023年第二季度发放的核心个人贷款的季度年限目前预计将低于目标回报率。目前预计，2023年第三季度或更晚发放的核心个人贷款将提供与目标收益率一致的回报。业绩的回升是由多种因素共同推动的，包括承保业务的保守性增加以及宏观经济状况的相对稳定，如UMI所反映的那样。请参阅小节“影响我们业绩的因素--宏观经济环境的影响有关更多详细信息，请参阅“T”。

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管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

(表格金额以千为单位，不包括每股和每股数据和比率，或如注明)

2022年年中的年份。重要的是，错误没有影响我们的任何财务报表，没有影响为我们的实际贷款合作伙伴或机构投资者准备的任何预测，也没有影响整体预期业绩趋势。

对于我们资产负债表上持有的核心个人贷款，目标回报率设定与我们机构投资者的目标回报率类似。我们购买核心个人贷款，以应对市场供需的波动，并在贷款到期前定期将这些贷款出售给机构投资者。已证明的信贷表现显著影响这些交易的销售价格，并影响我们的整体财务业绩。

我们衡量研发贷款的信用表现，这是我们资产负债表上持有的贷款组合的重要组成部分(请参阅第流动性与资本资源--留存贷款组合的构成“)，使用类似于我们资产负债表上持有的核心个人贷款的方法。这些贷款的目标回报和实际回报之间的差异预计会更大，因为基本风险模型处于开发周期的早期阶段。这些产品的初始目标回报率也普遍低于可比较的市场基准。这些因素的结合降低了我们资产负债表上研发贷款的价值，这对我们的整体财务业绩产生了负面影响。然而，这是我们产品开发周期中必需的一部分，应该与数据科学和工程等其他产品开发成本一起考虑。这些成本作为产品开发总投资的一部分进行管理。随着我们研发模型的改进，我们预计目标回报和交付回报之间的差异将会缩小，并向市场回报趋同。这将使我们能够为我们的贷款伙伴和机构投资者推出这些产品，届时它们将成为我们核心产品的一部分。

影响我们业绩的因素

对我们的人工智能模型进行持续改进

我们历史上的增长在很大程度上是由我们人工智能模型的改进推动的。随着时间的推移，这些模型受益于机器学习系统特有的飞轮效应：还款数据的积累提高了风险和欺诈预测的准确性，这通常会导致更高的批准率和更低的利率，从而增加交易量，从而增加还款数据的积累。这种良性循环描述了一种重要的机制，我们的业务仅通过模型学习和重新校准就可以实现增长。我们预计将继续在我们的人工智能模型和平台功能的开发上投入大量资金。

除了不断积累用于训练我们的模型的还款数据外，我们还经常通过升级算法和纳入新变量来对模型精度进行离散改进，这两者在历史上都会导致更高的批准率、更具竞争力的贷款提供、更高的自动化程度和更快的增长。作为第二个订单效应，这些改进对我们转换漏斗的影响也使我们能够随着时间的推移解锁以前无利可图的新营销渠道。

我们相信，以这种方式不断改进我们的技术将使我们能够进一步扩大对有信用的借款人的准入并降低利率，这将继续推动我们的增长。如果这些改进的步伐放缓或停止，或者我们发现了以牺牲数量为代价提高准确性的模型升级形式，我们的增长率可能会受到不利影响。

宏观经济环境的影响

在经济低迷时期，我们认为消费贷款总体上会收缩。贷款伙伴和机构投资者通常会要求更高的回报率，这反过来又会增加提供给借款人的利率，导致借款人需求下降。由于贷款伙伴和机构投资者的风险偏好发生变化，宏观经济因素也可能导致贷款市场可用资本的波动。我们预计，在经济上行时，这些动态通常会发生逆转。

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管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

(表格金额以千为单位，不包括每股和每股数据和比率，或如注明)

机构投资者提供的贷款资金在2022年第二季度开始受到限制，一直受到限制，很大程度上是由于对宏观经济环境的担忧。为了应对通胀压力，美国联邦储备委员会(Federal Reserve)已经提高了利率，并可能继续提高利率，导致不同类别的借款人提供更昂贵的贷款。与此同时，宏观经济的不确定性使机构投资者普遍变得更加谨慎，导致他们减少了可用于为upstart贷款提供资金的资金量。

为了应对这一充满挑战的宏观经济环境，许多贷款人和信贷投资者大幅减少或暂停了对upstart贷款的投资，我们于2022年11月(“2022年11月计划”)和2023年1月(“2023年1月计划”)宣布裁员，导致我们分别解雇了约7%和20%的员工。这些举措旨在降低运营成本，精简运营，使upstart未来恢复盈利。截至2023年12月31日，我们已经完成了2022年11月计划和2023年1月计划。参考“附注16.重组费用” 以获取更多信息。

此外，我们的几个贷款伙伴已经暂停或减少了贷款发放，以限制它们在当前宏观经济环境中的敞口。金融市场的进一步混乱可能会损害我们的贷款合作伙伴，并导致进一步的资金紧张，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。为了为我们的业务创造更大的稳定性，我们在2023年与机构投资者达成了几项承诺资本安排，以提供更长期限的贷款资金。我们继续努力扩大承诺资本安排，在过渡期内，我们已经并可能继续利用我们的资产负债表来支持贷款资金。虽然我们的目标仍然是作为一个轻资本的信贷市场运营，但我们将在短期内继续利用我们的资产负债表，评估实施承诺资本结构的机会。

我们的信贷决策过程考虑了宏观经济状况，如失业率和个人储蓄率，这些都是我们从第三方渠道获得的。为了应对宏观经济变化，并向贷款伙伴提供相关最新信息，我们于2023年引入了新的指标UMI。UMI旨在量化潜在的宏观经济风险水平，具体针对我们的借款人基础，相对于良性的信贷环境。UMI为1.0反映了按这一基准利率计算的贷款损失。我们随后推出了UMI的更新，删除了季节性模式，以更好地描述潜在的宏观经济影响。截至2023年12月31日，UMI约为1.65，这意味着与基准相比，当前的宏观经济状况对upstart支持的贷款的偿还性能贡献了约65%的增量风险。

UMI会影响我们市场上提供的贷款利率，从而影响合格的潜在借款人和消费者对贷款的需求。较高的UMI水平导致我们市场上提供的贷款利率较高，进而降低了合格潜在借款人的规模和此类贷款的借款人接受率。通过对UMI的投资，我们专注于在不断变化的宏观经济条件下，在我们的信贷决策过程中更好地分离借款人之间的风险的能力。

我们不断监测当前宏观经济状况对我们的业务、财务状况和经营结果的直接和间接影响。

贷款合作伙伴和市场接受度

贷款合作伙伴在upstart的生态系统中扮演着两个关键角色：为贷款提供资金和获得新客户。传统贷款机构，如银行，由于其庞大的存款基础，往往享有高效的资金来源。随着他们采用我们的技术并为我们市场交易中越来越大的比例提供资金，向借款人提供的报价通常会有所改善，通常会导致我们平台的转换率更高、增长更快。

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管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

(表格金额以千为单位，不包括每股和每股数据和比率，或如注明)

新的贷款合作伙伴还代表着额外的收购渠道，我们可以通过这些渠道接触和寻找潜在的新借款人，因为这些贷款合作伙伴开发和实施自己的数字和分支机构活动，将流量从他们现有的客户群吸引到我们的平台。我们认为，这一新兴的增长渠道是我们目前在upstart开展的营销收购计划的补充。

为了在我们的贷款合作伙伴之外提供资金支持，我们已经建立并继续扩大一个广泛的机构投资者网络，可以通过购买二级贷款以及发行直通证书和资产证券化来为upstart支持的贷款提供资金。这种多样化的资本网络有助于将我们对任何一个资金来源的依赖降至最低。然而，贷款合作伙伴参与减少的任何趋势通常都会侵蚀我们平台上报价的整体竞争力，而更广泛的机构投资市场参与upstart支持贷款的资金供应方面的任何下降趋势都将对我们的业务产生不利影响。

我们认为，银行业的中断可能会限制我们吸引新贷款合作伙伴的能力，并可能导致现有贷款合作伙伴减少我们平台上的贷款来源。为了解决最近我们个人贷款的资金紧张问题，upstart利用其资产负债表来支持贷款的短期资金需求，否则这些贷款将被机构投资者购买并持有或证券化。2023年，我们与机构投资者达成了几项承诺资本安排，这些安排已经并预计将向upstart市场提供大量贷款资金。

我们相信，随着时间的推移，继续专注于改进我们的人工智能模型并展示upstart支持的贷款的强劲表现，将使我们的贷款市场资金来源进一步多样化，并缓解我们贷款资金供应的波动性。

产品拓展与创新

我们相信，将我们不断发展的人工智能技术应用于更多信贷领域存在着重大的增长机会，我们将继续投资于我们产品的研发。2022年，我们为对小额美元贷款感兴趣的借款人推出了新的个人贷款产品，2023年第三季度，我们在我们的平台上推出了HELOC产品。我们可能会产生支持新产品发布的费用，并为早期贷款提供资金。新产品的盈利前景不确定，与整合、开发和营销新产品相关的成本可能无法收回，这可能会拖累我们的营收增长和盈利能力。

2020年，我们宣布进入汽车贷款市场，2021年4月，我们收购了汽车商务软件解决方案的领先者Prodigy Software，Inc.(“Prodigy”)。Prodigy提供了现代化的多渠道购车体验，帮助经销商为消费者提供集成了传统系统的整体软件解决方案。此次收购使upstart汽车零售软件得以推出，这是一个基于云的解决方案，使全国各地的经销商能够为消费者提供获得upstart支持的汽车贷款的途径。绝大多数汽车贷款都是在中国进行交易的。

作为2023年1月计划的一部分，我们暂停了小企业贷款的开发工作，将资源集中在加快个人贷款、汽车贷款和HELOC产品的进一步发展上。

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管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

(表格金额以千为单位，不包括每股和每股数据和比率，或如注明)

关键运营和非GAAP财务指标

我们专注于几个关键的运营和非GAAP财务指标来衡量我们的业务表现，并帮助确定战略方向。以下是我们的关键运营和财务指标：


	截至十二月三十一日止的年度：
		2021		2022		2023
交易量(美元)		$	11,751,762	$	11,204,274	$	4,645,669
交易量、贷款数量(1)		1,314,591		1,129,672		437,659
转换率		23.7%		14.1%		9.7%

完全自动化的贷款百分比		69%		75%		87%

贡献利润(2)		$	397,880	$	446,751	$	353,294
贡献保证金(2)		50%		49%		63%


调整后的EBITDA(2)		$	231,946	$	37,161	$	(17,217)
调整后EBITDA利润率(2)		27%		4%		(3)%




调整后净收益(亏损)(2)		$	224,141	$	19,373	$	(46,933)
调整后每股净收益(亏损)：
基本信息(2)		$	2.87	$	0.23	$	(0.56)
稀释(2)		$	2.37	$	0.21	$	(0.56)

_______

(1)成交量，贷款的数量是以年度为单位显示的。

(2)表示非公认会计准则财务指标。见标题为“”的部分管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析--非公认会计准则财务指标的对账了解更多信息。

交易量

我们将交易量，美元定义为当年在我们的市场上促成的贷款本金总额。我们将交易量，贷款数量定义为在我们的市场上提供便利的贷款发放量。交易量的增加取决于我们的贷款融资计划是否有足够的资金来源。由于资本市场波动和宏观经济状况等因素，可获得的资金减少，通常会导致交易量下降。交易量是由我们人工智能模型和技术的改进推动的，包括我们简化和自动化贷款申请和发起流程的能力。交易量也可以受到借款人接受利率及其对我们平台提供的利率的敏感性的推动。我们相信，这些指标很好地反映了我们作为一个市场的整体规模和覆盖范围。交易量，美元在截至2023年12月31日的一年中与前一年相比下降了59%，交易量，贷款数量比同年下降了61%。造成这一收缩的原因是，宏观经济的不确定性以及消费者风险和资金成本上升导致资金供应减少。这些不断变化的宏观经济状况要求对我们的模型进行调整，这导致我们的贷款变得更加昂贵，并减少了合格的潜在借款人和整体消费需求。

转换率

我们将转换率定义为交易量，即一段时间内的贷款数量除以我们估计为合法的利率查询数量，当借款人在我们的平台上请求贷款时，我们会记录这一数字。我们跟踪这一指标，以了解借款人漏斗效率的提高对我们整体增长的影响。从历史上看，我们的转换率得益于我们技术的改进，这使得我们对风险的评估更加准确，我们的验证过程更加自动化，或者得益于贷款合作伙伴的加入，这使得我们的报价更具竞争力。然而，我们的转换率可能会受到各种内部因素的影响，例如我们收取的起始费金额的变化或

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(表格金额以千为单位，不包括每股和每股数据和比率，或如注明)

我们为贷款伙伴和机构投资者设定的回报率的变化。外部因素，包括宏观经济状况的变化，也影响我们的转换率。例如，随着美联储提高利率，向借款人收取的upstart贷款的平均利率也会上升，这导致我们的转换率下降。我们能否继续提高转换率，在一定程度上取决于我们在任何给定时期继续改进我们的人工智能模型和全自动贷款的百分比以及营销渠道组合的能力。在截至2023年12月31日的一年中，我们的转换率从截至2022年12月31日的14.1%下降至9.7%，这主要是由于利率大幅上升后批准利率下降所致，而利率大幅上升又是由风险和资本成本上升推动的。这些因素的影响被我们平台上增加的重复借款人所部分抵消。

完全自动化的贷款百分比

我们贡献利润率和运营效率的一个驱动因素是全自动贷款的百分比，它的定义是在给定时间段内端到端发起的贷款总数(从个人贷款和小额贷款的初始利率请求到最终融资，以及从初始利率请求到汽车贷款贷款协议的签署)除以同期的交易量和贷款数量。在过去的几年里，我们成功地提高了该平台的贷款自动化水平，同时将欺诈率保持在非常低的水平。我们相信，过去几年我们的增长在一定程度上是由我们在我们的平台上快速简化和自动化贷款申请和发起流程的能力推动的。我们预计，全自动贷款比例的增长将在短期内回落。然而，我们贷款额度的扩大可能会导致贷款额度根据贷款额度组合和其他外部因素的不同而波动。在截至2022年12月31日的一年中，我们全自动化贷款的比例从截至2022年12月31日的75%增加到87%，主要是由于提高了我们模型的准确性，消除了以前的人工流程，以及我们平台上重复借款人的比例增加。

贡献利润和贡献边际

为了获得供款利润，我们从手续费收入中减去借款人收购成本以及借款人验证和服务成本。为了计算贡献利润，我们用贡献利润除以收入和手续费净额。

下表提供了缴费利润和缴费边际的计算：


	截至十二月三十一日止的年度：
		2021			2022			2023
手续费收入，净额		$	801,275		$	907,272		$	560,431
借款人收购成本(1)		(307,613)			(302,713)			(90,517)
借款人验证和服务费用(2)		(95,782)			(157,808)			(116,620)
--直接费用总额		(403,395)			(460,521)			(207,137)
--贡献利润		$	397,880		$	446,751		$	353,294
贡献保证金		50		%	49		%	63		%

_______

(1)借款人收购成本包括我们的销售和营销费用，调整后不包括不直接归因于吸引新借款人的成本，如我们业务开发和营销团队的工资相关费用，以及其他运营、品牌知名度和营销活动。这些成本不包括与2023年1月计划相关的重组费用。

(2)借款人核查和维修费用包括从事贷款入职、核查和维修的人员的工资和其他与人员有关的费用，以及维修系统费用。它不包括我们客户运营团队某些成员的工资和人事相关费用以及基于股票的薪酬，这些成员的工作不直接归因于入职和服务贷款。这些成本不包括与2023年1月计划相关的重组费用。

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(表格金额以千为单位，不包括每股和每股数据和比率，或如注明)

见标题为“”的部分管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析--非公认会计准则财务指标的对账“将营业收入与贡献利润进行对账。

调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率

我们计算调整后EBITDA为净收益(亏损)，调整后不包括基于股票的薪酬支出和某些工资税支出、折旧和摊销、可转换票据费用、租赁修改净收益、所得税拨备和重组费用。我们计算调整后EBITDA利润率为调整后EBITDA除以总收入。经调整EBITDA及经调整EBITDA保证金包括在赚取相应利息收入过程中产生的公司债务利息开支及仓库信贷安排。见标题为“”的部分管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析--非公认会计准则财务指标的对账将净收益(亏损)与调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率进行对账。

调整后每股净收益(亏损)和调整后净收益(亏损)

我们将调整后净收益(亏损)定义为不包括基于股票的薪酬支出和某些工资税支出以及与核心业务和持续运营无关的某些项目的净收益(亏损)，如重组费用和租赁修改净收益。调整后每股净收益(亏损)的计算方法是调整后每股净收益(亏损)除以已发行的加权平均普通股。见标题为“”的部分管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析--非公认会计准则财务指标的对账“将净收益(亏损)与调整后净收益(亏损)和调整后每股净收益(亏损)进行对账。

经营成果的构成部分

手续费收入，净额

平台和推荐费，净额

我们向贷款合作伙伴收取平台费，以换取使用我们的人工智能贷款市场，其中包括收集贷款申请数据、承保信用风险、验证和欺诈检测，以及提供电子贷款报价和相关文件。我们还向贷款合作伙伴收取转介费，以换取来自Upstart.com的借款人转介。转介费用是在贷款开始时按借款人收取的。这些费用是扣除贷款伙伴向upstart收取的任何费用后收取的。Upstart在完成最低持有期后向这些贷款合作伙伴一次性支付贷款溢价费。Upstart还根据基础贷款借款人支付本金和利息的金额和时间，每月向贷款伙伴支付贷款拖欠费。

该公司还确认与汽车经销商签订的使用upstart汽车零售软件的合同的费用，该软件是一种基于云的解决方案，可促进经销商的运营，并使他们能够向消费者提供upstart支持的汽车贷款。请参阅“注2.收入“有关详情，请参阅本公司年度报告表格10-K第II部分第8项的综合财务报表。

服务费和其他费用，净额

服务费按未偿还本金的百分比计算，并按月向持有通过我们的市场提供便利的贷款的任何实体收取，以补偿我们在整个贷款期限内开展的活动，包括收取、处理和核对收到的付款、机构投资者报告和借款人客户支持。维修费在扣除在相关服务权利和义务中确认的任何损益或公允价值变动后计入，该等权利和义务在我们的综合资产负债表中作为资产和负债列账。Upstart目前担任基本上所有未偿还贷款的贷款服务商

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(表格金额以千为单位，不包括每股和每股数据和比率，或如注明)

通过upstart市场。借款人催收逾期超过30天或已注销的贷款，通常会外包给第三方催收机构。Upstart向贷款伙伴和机构投资者收取与其未偿还贷款组合相关的催收代理费。Upstart还按每笔交易收取一定的辅助费用，包括滞纳金和ACH失败费。

利息收入、利息支出和公允价值调整，净额

利息收入、利息支出和公允价值调整净额由利息收入、利息支出和作为我们持续经营活动一部分的综合资产负债表上持有的金融工具的公允价值净变化组成，不包括还贷资产和负债。除利息收入、利息支出和公允价值调整外，净额还包括出售贷款的实现收益(亏损)。除利息收入、利息支出和公允价值调整外，净额可能会根据我们综合资产负债表上持有的金融工具的公允价值而波动。这一数额历来只占我们总收入的一小部分，我们在管理业务时并没有把重点放在增长这一收入部分上。

销售和市场营销

销售和营销费用主要包括各种广告渠道产生的成本，包括与提供借款人推荐、直接邮寄和数字广告活动的第三方合作的费用，以及与建立整体品牌知名度和体验式营销成本相关的其他费用。销售和营销费用还包括工资和其他与人员相关的成本，包括基于股票的薪酬支出。这些成本在发生的期间内确认。我们预计我们的销售和营销费用占总收入的比例通常会随着时间的推移而波动，随着我们雇佣更多的销售和营销人员，增加我们的营销活动和建立更高的品牌知名度，我们的销售和营销费用可能会增加。

客户运营

客户运营费用包括工资和其他人员相关费用，包括从事借款人入职、贷款服务、客户支持和其他运营团队的人员的股票补偿费用。这些成本还包括我们在贷款服务、信息验证、欺诈检测和支付处理活动中使用的系统、第三方服务和工具。这些费用在发生期间确认。我们预计，我们的客户运营费用通常会随着我们总收入的百分比而波动，随着我们扩大投资组合，绝对美元可能会增加。

工程和产品开发

工程及产品开发开支主要包括工程及产品开发团队的工资及其他与人员有关的开支，包括以股票为基础的补偿开支，以及该等团队所使用的系统及工具的成本。这些费用在发生期间确认。我们预计，我们的工程和产品开发费用占我们总收入的百分比通常会随着时间的推移而波动，并且随着我们扩大工程和产品开发团队以继续改进我们的人工智能模型并开发新产品和产品增强功能，绝对美元可能会增加。

一般、行政和其他

一般、行政及其他开支主要包括法律及合规、财务及会计、人力资源及设施团队的工资及其他人事相关开支，包括基于股票的薪酬开支，以及物业、设备、软件及无形资产的折旧及摊销、专业服务费、设施及差旅开支。这些费用在发生期间确认。我们预计将扩大我们的一般和行政职能的规模，以支持我们业务的进一步增长。因此，我们预计我们的一般、行政及其他开支将以绝对金额计算增加，但可能会随期间占我们总收入的百分比而波动。

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(表格金额以千为单位，不包括每股和每股数据和比率，或如注明)

其他收入(费用)，净额

截至2021年12月31日止年度，其他收入（开支）净额主要包括我们自愿偿还上一年度根据薪酬保障计划收取的所得款项加上相关应计利息。截至二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度，其他收入（开支）净额主要包括本公司就其不受限制现金结余赚取的股息收入。

可换股票据

可换股票据包括息票利息开支及可换股票据债务折让摊销。

经营成果

下表概述我们过往的综合经营及全面收益（亏损）表：


	截至十二月三十一日止的年度：
		2021		2022		2023
收入：
手续费收入，净额		$	801,275	$	907,272	$	560,431
利息收入、利息开支及公平值调整净额：
利息收入		20,634		105,580		168,996
利息支出		(3,274)		(10,843)		(34,894)
公允价值和其他调整		29,954		(159,565)		(180,971)
利息收入、费用和公允价值调整，净额		47,314		(64,828)		(46,869)
总收入		848,589		842,444		513,562
运营费用(1):
销售和市场营销		333,453		345,776		127,143
客户运营		117,579		187,994		150,418
工程和产品开发		133,999		237,247		280,138
常规、管理和其他		122,677		185,290		212,388
总运营费用		707,708		956,307		770,087
营业收入(亏损)		140,881		(113,863)		(256,525)
其他收入(费用)，净额		(5,174)		9,473		21,206
可转换票据的费用		(1,976)		(4,684)		(4,706)
所得税前净收益(亏损)		133,731		(109,074)		(240,025)
(福利)所得税拨备		(1,712)		(409)		107


净收益(亏损)		$	135,443	$	(108,665)	$	(240,132)

________

(1)包括基于股票的薪酬费用如下：

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(表格金额以千为单位，不包括每股和每股数据和比率，或如注明)


	截至十二月三十一日止的年度：
		2021		2022		2023
销售和市场营销		$	6,059	$	11,354	$	8,166
客户运营		6,251		9,355		10,683
工程和产品开发		39,191		72,169		110,381
常规、管理和其他		21,685		33,067		45,809
基于股票的薪酬总额		$	73,186	$	125,945	$	175,039

收入

手续费收入，净额

下表列出了我们在各年度的费用收入净额：


	截至十二月三十一日止的年度：	变化
			2022		2023		$		%
平台和推荐费，净额			$	732,237	$	414,120	$	(318,117)		(43)	%
服务费和其他费用，净额			175,035		146,311		(28,724)			(16)	%
手续费总收入(净额)			$	907,272	$	560,431	$	(346,841)		(38)	%

在截至2023年12月31日的一年中，由于平台和推荐费收入净减少3.181亿美元，服务和其他费用净减少2,870万美元，来自费用的收入净减少346.8美元，或38%。平台和推荐费净额的下降主要是由于交易量下降了61%，贷款数量从截至2022年12月31日的年度的1,129,672笔下降到截至2023年12月31日的年度的437,659笔，但我们服务价格的上涨部分抵消了这一下降。服务费用减少的主要原因是已偿还贷款的未偿还本金减少，以及贷款销售时与贷款偿还权有关的净收益减少。

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(表格金额以千为单位，不包括每股和每股数据和比率，或如注明)

利息收入、利息支出和公允价值调整，净额


	截至十二月三十一日止的年度：	变化
			2022		2023		$		%









经营实体(1):
利息收入			$	105,580	$	149,299	$	43,719	41	%
利息支出			(10,843)		(28,161)		(17,318)		(160)	%
公允价值调整净额			(159,565)		(175,475)		(15,910)		(10)	%
合并证券化实体：
利息收入			$	—	$	19,697	$	19,697	100	%
利息支出			—		(6,733)		(6,733)		(100)	%
公允价值调整净额			—		(5,496)		(5,496)		100	%
总公司：
利息收入			$	105,580	$	168,996	$	63,416	60	%
利息支出			(10,843)		(34,894)		(24,051)		(222)	%
公允价值调整净额			(159,565)		(180,971)		(21,406)		(13)	%
利息收入、利息支出和公允价值调整净额共计			$	(64,828)	$	(46,869)	$	17,959	28	%

_________

(1)由参与公司持续经营活动的实体确认的余额组成，不包括与UPST 2023-2合并证券化相关的实体。

截至2023年12月31日止年度，利息收入、利息支出和公允价值调整净额较上年增加1800万美元，增幅为28%。这一增长主要是由于利息收入增加了6340万美元，其中包括合并证券化实体确认的利息收入增加了1970万美元，这是由于合并资产负债表上持有的未付贷款本金余额增加。这一增加部分被利息支出增加2410万美元所抵消，利息支出增加是由于借款比上一年增加，其中包括合并证券化实体确认的670万美元利息支出。不利公允价值调整净额的增加主要归因于增加的贷款冲销的净影响2900万美元和按市值计价的公允价值调整的影响，包括合并证券化实体确认的550万美元，以及与2650万美元受益权益相关的公允价值调整。这一净影响被截至2023年12月31日止年度贷款销售已实现亏损较上年减少3410万美元部分抵消。

运营费用

销售和市场营销


	截至十二月三十一日止的年度：	变化
			2022			2023			$		%
销售和市场营销			$	345,776		$	127,143		$	(218,633)	(63)	%
占收入的百分比			41		%	25		%

在截至2023年12月31日的一年中，销售和营销费用比前一年减少了2.186亿美元，降幅为63%。减少的主要原因是广告和其他流量获取成本减少了2.122亿美元。销售和营销费用占总收入的比例从41%下降到25%。

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(表格金额以千为单位，不包括每股和每股数据和比率，或如注明)

客户运营


	截至十二月三十一日止的年度：	变化
			2022			2023			$		%
客户运营			$	187,994		$	150,418		$	(37,576)	(20)	%
占收入的百分比			22		%	29		%

在截至2023年12月31日的一年中，客户运营费用比前一年减少了3760万美元，降幅为20%。减少的主要原因是，由于员工人数和交易量的减少，工资和其他与人员有关的费用减少了3560万美元。客户运营费用占总收入的比例从22%增加到29%。

工程和产品开发


	截至十二月三十一日止的年度：	变化
			2022			2023			$		%
工程和产品开发			$	237,247		$	280,138		$	42,891	18	%
占收入的百分比			28		%	55		%

截至2023年12月31日的一年，工程和产品开发费用比上一年增加了4290万美元，增幅为18%。这一增长主要是由于工资和其他与人员相关的费用增加了4580万美元，主要是由于与一次性取消我们首席技术官的PRSU有关的3900万美元的支出。工程基础设施、支助服务和咨询费用减少290万美元，抵消了增加的费用。工程和产品开发费用占总收入的比例从28%增加到55%。

常规、管理和其他


	截至十二月三十一日止的年度：	变化
			2022			2023			$		%
常规、管理和其他			$	185,290		$	212,388		$	27,098	15	%
占收入的百分比			22		%	41		%

与前一年相比，截至2023年12月31日的一年，一般、行政和其他费用增加了2710万美元，或15%。增加的主要原因是2023年1月计划下基于股票的补偿费用和遣散费增加，以及折旧和摊销费用增加1140万美元，导致工资和与人员有关的费用增加2290万美元。由于员工人数减少和保险费减少310万美元，其他与人事有关的费用减少600万美元，部分抵消了这一增长。一般、行政和其他费用占总收入的百分比从22%增加到41%。

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(表格金额以千为单位，不包括每股和每股数据和比率，或如注明)

其他收入 (费用)，净额


	截至十二月三十一日止的年度：	变化
			2022		2023		$		%
其他收入(费用)，净额			$	9,473	$	21,206	$	11,733	124	%

在截至2023年12月31日的一年中，其他收入(支出)，净额比上年增加了1,170万美元，增幅为124%。这一增长主要是由于股息收入增加了1170万美元，因为利率上升导致扫荡投资的收益增加。

可换股票据


	截至十二月三十一日止的年度：	变化
			2022		2023		$		%
可转换票据的费用			$	4,684	$	4,706	$	22	—	%

在截至2023年12月31日的一年中，可转换票据的支出与上一年相比保持相对稳定。

非公认会计准则财务指标的对账

为了补充我们根据公认会计原则编制和呈报的综合财务报表，我们使用非GAAP财务指标，如贡献利润、贡献利润率、调整后EBITDA、调整后EBITDA利润率以及调整后净收益(亏损)和调整后每股净收益(亏损)，为投资者提供有关我们财务业绩的额外信息，并加强对我们过去业绩和未来前景的整体了解。我们提出这些非公认会计准则财务指标是因为我们相信，它们为投资者提供了一个额外的工具，可以用来比较我们多年来的核心财务业绩与其他公司的业绩。

然而，非GAAP财务指标对投资者的有用性是有限的，因为它们没有GAAP规定的标准化含义，也没有根据任何一套全面的会计规则或原则编制。此外，非GAAP财务指标的计算可能与其他公司使用的类似名称的指标不同，因此可能无法直接进行比较。因此，非GAAP财务措施应被视为对我们根据GAAP编制和呈报的合并财务报表的补充，而不是替代或替代。

为了解决这些限制，我们分别提供了贡献利润、贡献利润率、调整后EBITDA、调整后EBITDA利润率、调整后净收益(亏损)和调整后每股净收益(亏损)与运营亏损和净收益(亏损)的对账。我们鼓励投资者和其他人全面审查我们的财务信息，不依赖任何单一的财务指标，并将贡献利润、贡献利润率、调整后EBITDA、调整后EBITDA利润率、调整后净收益(亏损)和调整后每股净收益(亏损)与各自相关的GAAP财务指标结合起来查看。

贡献利润和贡献边际

我们使用贡献利润和贡献利润率作为我们整体业绩评估的一部分，包括准备我们的年度运营预算和季度预测，以评估我们业务战略的有效性，并就我们的财务业绩与董事会进行沟通。我们相信贡献利润和贡献利润率对投资者来说是有用的，可以用来比较我们的

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(表格金额以千为单位，不包括每股和每股数据和比率，或如注明)

在评估和了解我们的经营成果和规模能力方面也是如此。贡献利润和贡献利润率对投资者也很有用，因为我们的管理层使用贡献利润和贡献利润率，结合根据公认会计准则编制的财务指标来评估我们的经营业绩和财务业绩以及我们战略的有效性。

贡献利润和贡献利润率作为一种分析工具有局限性，不应孤立地考虑或替代我们根据公认会计准则报告的结果分析。贡献利润和贡献利润率不是公认会计准则的财务衡量标准，也不意味着盈利能力。即使随着时间的推移，我们的收入超过了可变费用，我们也可能无法实现或保持盈利能力，收入与可变费用的关系并不一定预示着未来的业绩。供款利润和供款利润率并不反映我们所有的可变费用，并涉及到关于哪些成本与贷款额直接相关的判断和自由裁量权。其他列报贡献利润和贡献边际的公司可能会计算不同的贡献利润和贡献利润率，因此，其他公司提出的类似标题的衡量标准可能无法直接与我们的进行比较。

下表列出了营业收入(亏损)与贡献利润和贡献毛利的对账。我们将营业利润率定义为营业收入(亏损)除以手续费收入净额。


	截至十二月三十一日止的年度：
		2021			2022			2023
手续费收入，净额		$	801,275		$	907,272		$	560,431
营业收入(亏损)		140,881			(113,863)			(256,525)
营业利润率		18		%	(13)		%	(46)		%
销售和市场营销，扣除借款人收购成本(1)		$	25,840		$	43,063		$	36,626
客户运营，扣除借款人验证和服务成本(2)		21,797			30,186			33,798
工程和产品开发		133,999			237,247			280,138
常规、管理和其他		122,677			185,290			212,388
利息收入、利息支出和公允价值调整，净额		(47,314)			64,828			46,869
贡献利润		$	397,880		$	446,751		$	353,294
贡献保证金		50		%	49		%	63		%

_________

(1)截至2021年、2022年和2023年12月31日的财年，借款人收购成本分别为307.6美元、302.7美元和9,050万美元。借款人收购成本包括我们的销售和营销费用，调整后不包括不直接归因于吸引新借款人的成本，如我们业务开发和营销团队的工资相关费用，以及其他运营、品牌知名度和营销活动。这些成本不包括与2023年1月计划相关的重组费用。

(2)截至2021年、2022年和2023年12月31日的财年，借款人验证和服务成本分别为9,580万美元、157.8美元和116.6美元。借款人核查和维修费用包括从事贷款入职、核查和维修的人员的工资和其他与人员有关的费用，以及维修系统费用。它不包括我们客户运营团队某些成员的工资和人事相关费用以及基于股票的薪酬，这些成员的工作不直接归因于入职和服务贷款。这些成本不包括与2023年1月计划相关的重组费用。

调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率

我们认为，调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率有助于投资者将我们的财务业绩与其他公司的业绩进行比较，原因如下：

•调整后的EBITDA和调整后的EBITDA保证金被投资者和证券分析师广泛用于衡量公司的经营业绩，而不考虑折旧和利息支出等项目，这些项目可能因公司的融资和资本结构以及收购资产的方法而有很大差异；以及

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(表格金额以千为单位，不包括每股和每股数据和比率，或如注明)

•调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率消除了某些项目的影响，如基于股票的薪酬费用和某些工资税费用、可转换票据费用、收购相关成本、重组费用和租赁修改的净收益，这些项目可能会掩盖我们业务的基本业绩趋势；以及

•调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率与我们过去的财务业绩提供了一致性和可比性，并便于与其他公司进行比较，其中许多公司使用类似的非GAAP财务衡量标准来补充其GAAP结果。

我们使用调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率作为一种分析工具存在局限性，不应孤立地考虑这些衡量标准，或将其作为根据GAAP报告的财务业绩分析的替代指标。其中一些限制如下：

•虽然折旧费用是一项非现金费用，但正在折旧的资产未来可能需要更换，调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率不反映此类更换或新的资本支出要求的现金资本支出要求；

•调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率不包括基于股票的薪酬支出和员工股票交易的某些雇主工资税。在可预见的未来，股票薪酬支出一直是我们业务的一项重要经常性支出，也是我们薪酬战略的重要组成部分。员工股票交易的雇主工资税相关费用的金额取决于我们的股价和其他我们无法控制的因素，这些因素与业务运营无关；

•调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率不反映：(1)我们营运资金需求的变化或现金需求；(2)利息支出，或偿还债务利息或本金所需的现金需求，这减少了我们可用现金；或(3)可能代表我们可用现金减少的税款支付；以及

•我们在计算调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率时扣除的费用和其他项目可能不同于其他公司在报告其经营业绩时可能从调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率中扣除的费用和其他项目(如果有)。

由于这些限制，调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率应与根据公认会计原则提出的其他经营和财务业绩指标一起考虑。下表提供了净收益(亏损)和净收益(亏损)利润率与调整后EBITDA利润率的对账。我们将净收益(亏损)边际定义为净收益(亏损)除以总收入。


	截至十二月三十一日止的年度：
		2021			2022			2023
总收入		$	848,589		$	842,444		$	513,562
净收益(亏损)		135,443			(108,665)			(240,132)
净收益(亏损)利润率		16		%	(13)		%	(47)		%
调整以排除以下内容：
基于股票的薪酬和某些工资税费用(1)		$	87,461		$	128,038		$	178,400
折旧及摊销		7,541			13,513			24,903
重组费用		—			—			15,536
可转换票据的费用		1,976			4,684			4,706
租约修改的净收益		—			—			(737)
(福利)所得税拨备		(1,712)			(409)			107
与收购相关的成本		1,237			—			—
调整后的EBITDA		$	231,946		$	37,161		$	(17,217)
调整后EBITDA利润率		27		%	4		%	(3)		%

_________

104

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(表格金额以千为单位，不包括每股和每股数据和比率，或如注明)

(1)工资税费用包括与员工股票交易有关的雇主工资税相关费用，因为该金额取决于我们的股票价格和我们无法控制的其他因素，与我们的业务运营无关。

调整后每股净收益(亏损)和调整后净收益(亏损)

我们将调整后净收入（亏损）定义为不包括股票补偿费用和某些工资税费用、重组费用和租赁修改净收益的净收入（亏损）。调整后每股净收益（亏损）的计算方法是调整后每股净收益（亏损）除以已发行普通股的加权平均数。我们相信，调整后的净利润（亏损）和调整后的每股净利润（亏损）是投资者评估我们的盈利能力，更容易比较过去和未来几年，并提供我们的业绩与其他公司的业绩可比性的有用措施。


	截至十二月三十一日止的年度：
		2021		2022		2023
净收益(亏损)		$	135,443	$	(108,665)	$	(240,132)
调整以排除以下内容：
基于股票的薪酬和某些工资税费用(1)		87,461		128,038		178,400
重组费用		—		—		15,536
租约修改的净收益		—		—		(737)
与收购相关的成本		1,237		—		—
调整后净收益(亏损)		$	224,141	$	19,373	$	(46,933)
每股净收益(亏损)：
基本信息		$	1.73	$	(1.31)	$	(2.87)
稀释		$	1.43	$	(1.31)	$	(2.87)
经调整每股净收益（亏损）：
基本信息		$	2.87	$	0.23	$	(0.56)
稀释		$	2.37	$	0.21	$	(0.56)
加权平均已发行普通股：
基本信息		78,106,359		82,771,268		83,765,896
稀释		94,772,641		92,023,924		83,765,896

_________

流动性与资本资源

现金的来源和用途

截至2023年12月31日，我们的主要流动性来源是现金3.684亿美元。截至2023年12月31日，我们还持有500万美元的存款证投资，到期日超过三个月。存款证提供了流动资金的第二个来源，因为它们可以及时兑换成现金。现金余额的变化通常是由于流动资金波动以及通过我们的市场促进的贷款购买和销售的时间。为了通过我们的贷款市场为购买某些贷款提供资金，我们通过特殊目的信托和公司现金依赖我们的仓库信贷设施。

我们的可转换优先票据的本金余额为6.613亿美元，利息年利率为0.25%，每半年支付一次，分别在每年的2月15日和8月15日支付一次。债券到期日期为

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(表格金额以千为单位，不包括每股和每股数据和比率，或如注明)

2026年8月15日，除非之前根据其条款进行转换、赎回或回购。请参阅“说明10. 借贷“本年报第二部分第8项的表格10-K，以了解有关我们票据的进一步详情。

我们的仓库信贷融资将于2026年6月到期，允许我们借入高达2.5亿美元用于购买无抵押个人贷款。我们的UAWT仓库信贷工具将于2025年6月到期，允许我们借入高达2亿美元的贷款来购买有担保的汽车贷款。截至2023年12月31日，我们已从仓库信贷融资中提取了总计3.874亿美元。参考“说明10. 借贷“本表格10-K第二部分第8项，以了解我们仓库信贷服务的进一步详情。

我们根据经营租赁协议租赁办公室设施，该等协议于二零二七年至二零二九年期间届满。我们与这些租赁协议有关的现金需求为7 080万美元，其中1 500万美元预计将在未来12个月内支付。参考“说明12. 租赁“在本年度报告第二部分第8项中，以表格10-K形式提供有关我们经营租赁义务的进一步详细信息。

我们已承诺在规定的持有期结束时（一般等于三个营业日）从若干贷款合作伙伴购买贷款。截至2023年12月31日，贷款购买承诺总额为3660万美元。见”附注13.承付款和或有事项“在第二部分，本年度报告的第8项表格10-K，以了解我们的贷款购买义务的进一步细节。

就我们的承诺资本安排而言，我们已同意风险分担安排，据此，我们有责任就贷款的信贷表现将一定数额的资本置于风险之中。截至2023年12月31日，我们的风险资本为9850万美元。参考“注5.实益权益“以获取更多信息。

截至2023年12月31日，这些风险分担安排的潜在价值将随着时间的推移而实现，范围在0至2.052亿美元之间，具体取决于根据这些安排出售的贷款的实际未来表现。我们的风险分担安排的估计价值为9 500万美元，代表风险资本的未贴现价值，并基于相关贷款的实际和预期未来表现。

此外，我们未来12个月承诺资本安排的现金需求预计为2 150万美元。

虽然我们相信我们的手头现金将足以满足我们至少未来12个月的流动性需求，但我们未来的资本需求将取决于多种因素，包括我们的收入增长、营运资金需求、用于产品开发或市场低迷期间的贷款购买量以及我们的资本支出。我们可决定透过出售股本、股票挂钩或债务证券或其他债务融资安排筹集额外资本。如果我们通过发行股票或股票挂钩证券筹集额外资金，我们的股东可能会受到稀释。未来的债务融资（如有）可能涉及限制我们的运营或我们承担额外债务的能力的契约。我们筹集的任何债务或股权融资可能包含对我们或我们的股东不利的条款。此外，倘我们的现金结余及经营产生的现金不足以满足流动资金需求时，我们无法筹集额外资金，则我们的经营业绩及财务状况将受到重大不利影响。

现金流

下表概述我们于所示年度的现金流量：

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(表格金额以千为单位，不包括每股和每股数据和比率，或如注明)


	截至十二月三十一日止的年度：
	2022		2023
用于经营活动的现金净额	$	(674,681)	$	(160,493)
用于投资活动的现金净额	(114,125)		(118,455)
融资活动提供的现金净额	130,032		214,268
现金和限制性现金的变动	$	(658,774)	$	(64,680)

经营活动现金净额

我们经营活动提供的现金主要来源是我们根据与贷款合作伙伴和机构投资者的合同赚取的费用收入以及我们从资产负债表上持有的贷款获得的利息收入。

我们在经营活动中使用现金的主要用途包括向营销合作伙伴付款、向供应商付款、工资和其他与人员相关的支出、支付设施费用以及其他一般业务支出。

截至2023年12月31日止年度，经营活动所用现金净额为1. 605亿美元，主要包括非现金项目调整4. 202亿美元、净亏损2. 401亿美元及经营资产及负债变动净额3. 406亿美元。非现金调整的增加主要与公司资产负债表上持有的金融工具公允价值变动2.348亿美元、基于股票的薪酬1.750亿美元以及折旧和摊销2490万美元有关，部分被贷款服务权收益1370万美元所抵消。经营性资产和负债净变动减少主要与持作出售贷款净购买额4.919亿美元、应付投资者款项减少4300万美元、其他资产增加890万美元、经营租赁负债和使用权资产减少680万美元、应付账款减少610万美元，部分被持有待售贷款收到的本金付款1.897亿美元、合并证券化贷款收到的本金付款2 480万美元和应计费用增加220万美元所抵消。

投资活动所得现金净额

截至2023年12月31日止年度，投资活动所用现金净额为1.185亿美元，原因包括1.572亿美元购买和发放持作投资的贷款、5690万美元收购实益资产、1060万美元资本化软件成本、部分被收到的持作投资贷款本金付款1.024亿美元和收到的应收票据本金付款430万美元以及剩余证书的偿还额所抵消。

融资活动的现金净额

截至2023年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为2.143亿美元，其中包括6.269亿美元的借款所得款项、1.653亿美元的证券化票据发行所得款项、840万美元的ESPP普通股发行所得款项以及1290万美元的股票期权行使所得款项。部分被偿还借款5.759亿美元和证券化票据本金2 330万美元所抵消。

资产负债表贷款组合构成

截至2023年12月31日，我们在综合资产负债表上持有11.564亿美元的贷款。这些贷款中有4.111亿美元用于研发目的，主要用于支持我们的汽车贷款产品，并将我们的无担保个人贷款产品扩展到新的借款人类别。我们还持有5.662亿美元的核心个人贷款，否则这些贷款将立即被机构投资者购买，以及1.791亿美元的合并证券化核心个人贷款。我们将继续利用我们的资金来支持研发活动，有时，在市场资金紧张时期，作为核心个人贷款的资金来源。利用我们的资本作为资金的程度和时间

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(表格金额以千为单位，不包括每股和每股数据和比率，或如注明)

贷款来源将在很大程度上取决于我们市场上相对于合格借款人的需求和我们的业务优先事项的资金可用性。我们计划在一段时间内以二次销售或证券化的形式将资产负债表上持有的贷款出售给机构投资者。

表外安排

在日常业务过程中，我们从事未反映在我们的综合资产负债表上的活动，通常称为资产负债表外安排。这些活动涉及与未合并VIE的交易，包括出售全部贷款以及我们以合同方式提供服务的赞助和联合赞助证券化交易。我们利用这些交易提供流动性来源，为我们的业务提供资金，并使我们的机构投资者基础多样化。如果我们是证券化交易的保留发起人，法律要求我们保留这些证券化中发行的证券的至少5%的信用风险。我们提供有关与未合并VIE交易的其他信息，说明3. 可变利益实体“在本年度报告第二部分第8项中，表格10-K。

关键会计政策和估算

编制我们的综合财务报表需要我们作出影响资产、负债、收益、成本及开支的呈报金额以及相关披露的判断、估计及假设。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。实际结果可能与我们的估计大不相同。如果我们的估计与实际结果存在差异，我们未来的财务报表列报、财务状况、经营业绩和现金流量将受到影响。我们的重要会计政策载于“附注1.业务和重要会计政策说明“在本年度报告第二部分第8项中，表格10-K。

公允价值

按公允价值经常性计量的金融工具包括贷款、实益利息资产和负债、应收票据和剩余凭证以及应付给证券化票据持有人。我们认为，这些金融工具的公允价值估计需要做出重大判断。我们使用贴现现金流模型根据估计的未来现金流的现值来估计这些金融工具的公允价值。该模型既使用了可观察到的输入，也使用了不可观测的输入，并反映了我们对市场参与者将用来计算公允价值的假设的最佳估计。需要做出重大判断的主要投入包括贴现率、信用风险率和预期提前还款率。这些投入是基于通过我们的平台提供便利的贷款的历史业绩，以及对市场参与者需求的考虑。

我们还选择了用于偿还资产和负债的公允价值选项。当我们转让860科目下符合销售资格的贷款时，我们按估计公允价值记录服务资产和负债。转接和服务。我们使用贴现现金流模型来估计还本付息资产和负债的公允价值。估值模型中的现金流是向机构投资者收取的服务费与估计的市场服务费之间的差额。由于服务费用一般基于相关贷款的每月未偿还本金余额，模型中的预期现金流包括估计的信贷风险和预期的贷款预付款。有关公允价值计量的更多信息，请参阅“附注6.公允价值计量“在本年度报告第二部分第8项中，表格10-K。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

我们在正常业务过程中面临市场风险，主要涉及市场贴现率、信用风险和利率的波动。我们通过在综合资产负债表上持有的贷款和证券、进入证券化市场、机构

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通过我们的市场促进了投资者对贷款的需求，以及我们目前的信贷安排和定期贷款下的资金可用性。我们不能或不能管理市场风险可能会损害我们的业务、财务状况或运营结果。

贴现率风险

贴现率敏感度是指市场贴现率变化可能对未来收益、价值或未来现金流造成损失的风险。

截至2022年和2023年12月31日，我们在合并资产负债表上持有的贷款分别面临10.104亿美元和9.773亿美元的市场贴现率风险，不包括以合并证券化方式持有的贷款。这些贷款的公允价值是使用贴现现金流方法估计的，其中贴现率代表市场参与者对所需回报率的估计。我们资产负债表上的贷款贴现率的变化反映了市场上可获得的类似金融工具的预期收益，可能是由市场利率、预期贷款表现和其他因素的变化引起的。贴现率变动带来的任何收益和损失都计入收益。假设贴现率提高100个基点和200个基点，将导致截至2022年12月31日我们综合资产负债表上持有的贷款的公允价值分别减少1200万美元和2370万美元，截至2023年12月31日分别减少1170万美元和2310万美元。

在综合证券化中持有的贷款按综合资产负债表上的公允价值计入贷款。这些贷款的公允价值由相关证券化票据和作为综合证券化一部分发行的剩余凭证的公允价值之和确定，并使用与相关抵押品贷款池相同的预计现金流量净值。由于本公司保留了合并证券化发行的所有剩余证书，因此作为合并过程的一部分，这些证书的价值将被抵消。假设贴现率提高100个基点和200个基点，将导致截至2023年12月31日综合资产负债表上合并证券化中持有的贷款公允价值分别减少240万美元和480万美元。

截至2023年12月31日，我们还面临向证券化票据持有人支付1.414亿美元的市场贴现率风险。假设贴现率提高100个基点和200个基点，将导致截至2023年12月31日综合资产负债表上应付给证券化票据持有人的公允价值分别减少190万美元和370万美元。

截至2023年12月31日，我们还面临其他金融工具的市场贴现率风险，包括4100万美元的受益利息资产。实益利息资产按公允价值使用贴现现金流量模型估计，该模型考虑了预计的违约、亏损和收回，以预测未来的亏损和相关贷款的净现金流量。我们使用两种不同的贴现率来表示与迄今已证明的信用表现相关的预期现金流和与未来信用表现相关的预期现金流。贴现率变动带来的任何收益和损失都计入收益。假设贴现率增加100个基点和200个基点，将导致截至2023年12月31日我们综合资产负债表上持有的实益利息资产的公允价值分别减少120万美元和240万美元。

信用风险

信用风险是指由于个别借款人无力或不愿履行其财务义务而导致本公司综合资产负债表上的贷款损失的风险。某些金融工具的表现，包括贷款、实益权益、证券化票据和剩余证书，以及在我们的综合资产负债表上支付给证券化票据持有人的表现，取决于我们提供便利的贷款的信用表现。为了管理这一风险，我们通过我们的贷款市场监控借款人的支付表现，并利用我们的人工智能能力以我们认为反映他们信用风险的方式为贷款定价。

该等贷款、实益权益、证券化票据及剩余证书以及应付予证券化票据持有人的公允价值乃根据贴现现金流模型估计，该模型涉及使用重大不可观察的投入及假设。这些工具对信用风险的变化很敏感。

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截至2022年和2023年12月31日，我们的综合资产负债表上分别持有10.104亿美元和9.773亿美元的贷款，其中不包括以合并证券化方式持有的贷款。贷款采用固定利率，并以公允价值计入我们的综合资产负债表。截至2022年12月31日，假设信用风险增加10%和20%将导致1190万美元和2390万美元的减少，截至2023年12月31日，假设信用风险增加10%和20%将导致我们综合资产负债表上持有的贷款的公允价值分别减少1250万美元和2500万美元。

在综合证券化中持有的贷款按综合资产负债表上的公允价值计入贷款。这些贷款的公允价值由合并实体发行的相关证券化票据和剩余凭证的公允价值之和确定，并使用与相关抵押品贷款池相同的预计现金流量净值。由于本公司保留了合并证券化发行的所有剩余证书，剩余证书价值作为合并过程的一部分将被剔除。假设信用风险增加100和200个基点，将导致截至2023年12月31日在综合资产负债表上以合并证券化方式持有的贷款的公允价值分别减少270万美元和520万美元。

截至2023年12月31日，我们还面临合并资产负债表上4100万美元的受益利息资产和420万美元的受益利息负债的信用风险。假设信用风险利差增加10%和20%，将导致我们综合资产负债表上持有的实益利息资产的公允价值分别减少910万美元和1,670万美元，并将导致截至2023年12月31日我们综合资产负债表上的实益利息负债公允价值分别增加560万美元和1,120万美元。

交易对手风险

我们面临衍生金融工具、实益权益、仓储设施和第三方托管人带来的风险。这些活动一般涉及与无关联的贷款人或其他个人或实体交换债务，这些个人或实体在此类交易中称为“交易对手”。如果交易对手违约或以其他方式无法履行义务，如果该交易对手无法履行对我们的义务，我们可能会蒙受损失。我们通过只选择我们认为财务实力雄厚的交易对手来管理这种风险，在多个这样的交易对手之间分散风险，并对对任何一个交易对手的依赖程度施加合同限制。

截至2022年和2023年12月31日，我们分别持有5.325亿美元和4.678亿美元，涉及美国各金融机构的现金和限制性现金业务支票账户和计息存款账户。如果这些金融机构违约，如果我们综合资产负债表上记录的金额超过联邦存款保险公司(FDIC)的保险金额，我们将面临信用风险。我们通过将现金和受限现金放在信誉良好的机构来降低信用风险。

利率风险

利率的提高通常会导致贷款伙伴和机构投资者要求的回报率增加，从而导致借款人需求的下降。更高的利率也与借款人更高的付款义务相对应，这可能会降低个人借款人保持其债务的能力，导致拖欠、违约、客户破产和注销的增加，以及回收的减少，所有这些都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。我们预计，在利率下降的环境下，这些结果通常会发生逆转。

利率的上升或下降也可能影响我们在仓储信贷安排上的利率风险敞口。截至2022年和2023年12月31日，我们在承担浮动利率的仓库信贷安排下分别面临3.365亿美元和3.874亿美元的利率风险。利率的变化可能会影响我们的借贷成本。在截至2023年12月31日的年度内，我们签订了

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与我们的仓库信贷融资有关的利率上限协议，总名义金额为2.996亿美元。利率上限为信贷融资提供保障，使其免受1个月SOFR超过行使利率的现金流量变动风险。UAWT利率上限于二零二九年四月到期，而UAWT利率上限于二零二五年六月到期。参阅 “注4。衍生金融工具”了解更多细节。

股权投资风险

我们的非流通股证券面临各种各样的与市场相关的风险，这些风险可能会大幅降低或增加我们投资的账面价值。

我们的非上市股权投资是私人持股公司的股权证券，公允价值不容易确定。吾等选择以成本减去减值(如有)的计量替代方法对每项该等投资进行会计处理，并就同一发行人的相同或类似投资的有序交易中可见价格变动所导致的变动作出调整。要确定一笔有序的交易是针对相同还是类似的投资，需要管理层做出重大判断，而且由于缺乏现成的市场数据，这本身就很复杂。我们考虑各种因素，如投资的权利和偏好的差异，以及这些差异对每项投资的公允价值的影响程度。我们还按季度评估我们的非流通股本证券的减值。我们的减值分析包括对定性和定量因素的评估，包括被投资方的财务指标、市场对被投资方产品或技术的接受度、一般市场状况和流动性考虑。在确认调整或减值后，调整和减值在综合经营报表和全面收益(亏损)中计入其他费用。截至2022年、2022年和2023年12月31日，我们的非上市股权证券的账面价值总计4130万美元，这些证券的公允价值不容易确定。

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项目8.财务报表和补充数据

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合并财务报表索引


			页面
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID：34)			113
财务报表：
合并资产负债表			115
合并经营表和全面损益表(亏损)			117
股东权益合并报表			118
合并现金流量表			119
合并财务报表附注			121

112

独立注册会计师事务所报告

致upstart控股有限公司股东和董事会。

对财务报表的几点看法

本公司已审计upstart控股有限公司及其附属公司(“贵公司”)截至2023年12月31日及2022年12月31日的综合资产负债表，截至2023年12月31日止三个年度各年度的相关综合经营报表及全面收益(亏损)、股东权益及现金流量，以及相关附注(统称“财务报表”)。我们认为，这些财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日的三个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

我们还根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准，对公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制进行了审计，并对公司2024年2月15日的报告发表了无保留意见。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的事项，该事项已传达或要求传达给审计委员会，并且(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

3级金融资产和负债(“3级金融工具”)及其不可观察的投入的估值

-按公允价值发放贷款--见附注1和6

-按公允价值计算的贷款服务资产和负债--见附注1和6

-按公允价值计算的实益利息资产--见附注1、5和6

113

关键审计事项说明

本公司为贷款选择了公允价值选项，这些贷款使用对公允价值计量有重要意义的不可观察的投入进行估值。本公司根据估计未来现金流的现值，采用贴现现金流模型估计这些贷款的公允价值。该模型使用可观察和不可观察的输入，并反映了该公司对市场参与者将用来计算公允价值的假设的最佳估计。公允价值法考虑了历史上的违约、亏损和收回，以预测未来的损失和贷款的净现金流，这些贷款使用市场回报率的估计进行贴现。需要做出重大判断的主要投入包括贴现率和信用风险率。这些投入是基于通过公司平台促成的贷款的历史业绩，以及管理层对市场参与者将使用的假设的考虑。

本公司已为贷款还本付息资产及负债选择公允价值选项，该等资产及负债采用对公允价值计量有重大意义的不可观察输入进行估值。本公司根据向机构投资者收取的服务费用与基础贷款每月未偿还本金余额的估计市场服务费用之间的差额，采用贴现现金流量模型估计其贷款还本付息资产和负债的公允价值。

本公司已为实益权益资产选择公允价值选项，并根据预计违约、亏损及收回以预测未来亏损及相关贷款的现金流量净值为基础，采用贴现现金流量模型估计其实益权益资产的公允价值。净现金流使用反映与这些现金流相关的风险溢价的市场回报率估计值进行贴现。该模型使用的贴现率本质上是判断的，反映了该公司对市场参与者将用来确定其受益利息资产的公允价值的假设的最佳估计。

鉴于管理层在选择用于估计该等3级金融工具公允价值的不可观察投入时作出重大判断，执行审计程序以评估管理层关于选择贷款的贴现率和信用风险率、还贷资产和负债的市场服务费以及实益利息资产的贴现率的判断的合理性，需要审计师高度的判断和更大的努力，包括需要我们的公允价值专家参与。

如何在审计中处理关键审计事项

我们的审计程序涉及管理层用来估计这些3级金融工具公允价值的不可观察的投入，包括以下内容：

•我们测试了管理层关于估计这些3级金融工具公允价值的内部控制的有效性，包括与管理层选择贷款的贴现率和信用风险率、偿还贷款资产和负债的市场服务费以及有益利息资产的贴现率相关的控制。

•我们评估了用于评估这些3级金融工具公允价值的数据的准确性和完整性。

•在我们公允价值专家的协助下，我们对这些3级金融工具的公允价值进行了独立的估计，并将我们的估计与公司的估计进行了比较。

/s/ 德勤律师事务所

加州旧金山

2024年2月15日

自2015年以来，我们一直担任本公司的审计师。

114

目录表

Upstart控股有限公司

合并资产负债表

(单位：千，共享数据除外)


	十二月三十一日，		十二月三十一日，
	2022		2023
资产
现金	$	422,411	$	368,405
受限现金	110,056		99,382
贷款(按公允价值计算)(1)	1,010,421		1,156,413

财产、设备和软件，净值	44,168		42,655
经营性租赁使用权资产	86,335		54,694
实益权益资产(按公允价值)	—		41,012
非流通股证券	41,250		41,250
商誉	67,062		67,062

其他资产(包括#美元42,648及$48,897(分别以2022年12月31日和2023年12月31日的公允价值计算)	154,351		146,227
总资产(2)	$	1,936,054	$	2,017,100
负债与股东权益
负债：
应付帐款	$	18,715	$	12,613
应支付给投资者	90,777		53,580
借款	986,394		1,040,424

应付予证券化票据持有人(按公允价值计算)	—		141,416
应计费用和其他负债(包括#美元8,820及$10,510(分别以2022年12月31日和2023年12月31日的公允价值计算)	66,946		71,438
经营租赁负债	100,787		62,324
总负债(2)	1,263,619		1,381,795


股东权益：
普通股，$0.0001票面价值；700,000,000授权股份；81,259,676和86,330,303截至2022年12月31日和2023年12月31日的已发行和已发行股票	8		9
额外实收资本	714,871		917,872
累计赤字	(42,444)		(282,576)


股东权益总额	672,435		635,305
总负债和股东权益	$	1,936,054	$	2,017,100

____________

(1)截至2023年12月31日，包括美元179.1按公允价值计算，有1.8亿笔贷款作为合并证券化的抵押品。不是这些贷款是截至2022年12月31日持有的。请参阅“附注6.公允价值计量“详情请参阅。

(2)下表列出了upstart控股有限公司于2022年12月31日和2023年12月31日合并的与可变利息实体(VIE)相关的资产和负债信息。下表中的资产只能用于偿还合并后的VIE的债务，并且超出了这些债务。下表中的负债包括债权人对upstart控股有限公司的一般信用没有追索权的负债。下表中的资产和负债包括合并后的VIE的第三方资产和负债，不包括在合并中注销的公司间余额。

115

目录表

Upstart控股有限公司

合并资产负债表(续)

(单位：千，共享数据除外)


	十二月三十一日，		十二月三十一日，
	2022		2023
资产
现金	$	838	$	1,603
受限现金	13,147		23,450
贷款(按公允价值计算)	958,822		1,147,423


其他资产(包括#美元2,244及$5,958(分别以2022年12月31日和2023年12月31日的公允价值计算)	11,674		22,917
总资产	$	984,481	$	1,195,393

负债

应支付给投资者	$	—	$	121
借款	336,452		387,440

应付予证券化票据持有人(按公允价值计算)	—		141,416
应计费用和其他负债	1,378		1,975
总负债	337,830		530,952
净资产总额	$	646,651	$	664,441

附注是这些综合财务报表的组成部分。.

116

目录表

Upstart控股有限公司

合并经营表和全面损益表(亏损)

(以千为单位，不包括每股和每股数据)


	截至十二月三十一日止的年度：
		2021		2022		2023
收入：
手续费收入，净额		$	801,275	$	907,272	$	560,431
利息收入、利息开支及公平值调整净额：
利息收入(1)		20,634		105,580		168,996
利息支出(1)		(3,274)		(10,843)		(34,894)
公允价值和其他调整(1)		29,954		(159,565)		(180,971)
利息收入、利息支出和公允价值调整总额，净额		47,314		(64,828)		(46,869)
总收入		848,589		842,444		513,562
运营费用：
销售和市场营销		333,453		345,776		127,143
客户运营		117,579		187,994		150,418
工程和产品开发		133,999		237,247		280,138
常规、管理和其他		122,677		185,290		212,388
总运营费用		707,708		956,307		770,087
营业收入(亏损)		140,881		(113,863)		(256,525)
其他收入(费用)，净额		(5,174)		9,473		21,206
可转换票据的费用		(1,976)		(4,684)		(4,706)
所得税前净收益(亏损)		133,731		(109,074)		(240,025)
(福利)所得税拨备		(1,712)		(409)		107
净收益(亏损)		$	135,443	$	(108,665)	$	(240,132)



每股净收益(亏损)，基本		$	1.73	$	(1.31)	$	(2.87)
稀释后每股净收益(亏损)		$	1.43	$	(1.31)	$	(2.87)
加权-用于计算每股净收益(亏损)的平均流通股数量，基本		78,106,359		82,771,268		83,765,896
加权-用于计算每股净收益(亏损)的平均流通股数量，稀释后		94,772,641		82,771,268		83,765,896

____________

(1)截至2023年12月31日的年度余额包括与合并证券化相关的金额。请参阅“注2.收入“详情请参阅。

附注是这些合并财务报表的组成部分。

117

目录表

Upstart控股有限公司

股东权益合并报表

(单位：千，共享数据除外)


	普通股		额外实收资本			留存收益(累计赤字)				股东权益总额
		股票			金额






















截至2020年12月31日的余额		73,314,026	$	7		$	369,467	$	(69,222)		$	300,252
行使股票期权时发行普通股		7,047,722	—			14,736		—			14,736
在限制股单位结算时发行普通股		32,775	—			—		—			—
普通股认股权证的行使		72,407	—			—		—			—
基于股票的薪酬费用		—	—			76,327		—			76,327
与限售股单位股份净结清有关的扣缴股份		(1,730)	—			(236)		—			(236)
与收购相关的普通股发行		650,740	—			71,003		—			71,003
发行与后续发行相关的普通股，扣除承销折扣、佣金和发行成本后的净额		2,300,000	1			263,930		—			263,931
员工购股计划下普通股的发行		243,725	—			4,145		—			4,145
购买有上限的呼叫		—	—			(58,523)		—			(58,523)
净收入		—	—			—		135,443			135,443
截至2021年12月30日的余额		83,659,665	$	8		$	740,849	$	66,221		$	807,078
行使股票期权时发行普通股		2,464,572	1			12,353		—			12,354
在限制股单位结算时发行普通股		866,717	—			—		—			—
与限售股单位股份净结清有关的扣缴股份		(619)	—			(16)		—			(16)
限制性股票的回购和退役		(10,279)	—			—		—			—

基于股票的薪酬费用		—	—			131,905		—			131,905


员工购股计划下普通股的发行		162,796	—			7,662		—			7,662


股票回购		(5,883,176)	(1)			(177,882)		—			(177,883)
净亏损		—	—			—		(108,665)			(108,665)
截至2022年12月31日的余额		81,259,676	$	8		$	714,871	$	(42,444)		$	672,435
行使股票期权时发行普通股		1,441,787	1			12,880		—			12,881
在限制股单位结算时发行普通股		3,170,158	—			—		—			—
与限售股单位股份净结清有关的扣缴股份		(777)	—			(15)		—			(15)


基于股票的薪酬费用		—	—			181,705		—			181,705


员工购股计划下普通股的发行		459,459	—			8,431		—			8,431



净亏损		—	—			—		(240,132)			(240,132)
截至2023年12月31日的余额		86,330,303	$	9		$	917,872	$	(282,576)		$	635,305

附注是这些合并财务报表的组成部分。

118

目录表

Upstart控股有限公司

合并现金流量表

(单位：千)


	截至十二月三十一日止的年度：
	2021		2022		2023
经营活动的现金流
净收益(亏损)	$	135,443	$	(108,665)	$	(240,132)
将净收益(亏损)与经营活动提供(用于)的现金净额进行调整：
金融工具公允价值变动	(228)		168,878		234,822
基于股票的薪酬	73,186		125,945		175,039
贷款偿还权收益，净额	(6,916)		(28,739)		(13,713)
折旧及摊销	7,541		13,513		24,903

非现金利息支出	1,983		3,047		3,057
其他	—		—		(3,869)
营业资产和负债的净变化：


购买持有待售贷款	(8,932,604)		(7,807,429)		(3,006,510)
出售持有待售贷款所得款项	8,826,045		6,828,617		2,514,627
持有待售贷款收到的本金付款	8,659		152,018		189,746
综合证券化所持贷款的本金支付	—		—		24,832
实益利息负债的清偿	—		—		(596)
其他资产	(62,042)		4,173		(8,932)
经营租赁负债和使用权资产	3,126		10,204		(6,822)
应付帐款	(7,513)		11,878		(6,127)
应支付给投资者	62,097		(16,821)		(42,989)
应计费用和其他负债	59,576		(31,300)		2,171
经营活动提供(用于)的现金净额	168,353		(674,681)		(160,493)

投资活动产生的现金流

为投资而持有的贷款的购买和来源	(159,398)		(149,298)		(157,223)
出售为投资而持有的贷款所得款项	51,403		14,289		972
为投资而持有的贷款收到的本金付款	24,532		43,311		102,446
应收票据的本金支付和剩余凭证的偿还	11,458		6,736		4,328
购置财产和设备	(8,427)		(8,825)		(1,527)
资本化的软件成本	(6,688)		(14,088)		(10,559)
取得实益权益资产	—		—		(56,892)
购买非流通股证券	(40,000)		(1,250)		—

购买存单	—		(5,000)		—

收购，扣除收购现金后的净额	(16,757)		—		—
用于投资活动的现金净额	(143,877)		(114,125)		(118,455)

融资活动产生的现金流

借款收益	718,422		688,813		626,910
偿还借款	(71,316)		(400,898)		(575,937)

119

目录表

Upstart控股有限公司

合并现金流量表(续)

(单位：千)


	截至十二月三十一日止的年度：
	2021		2022		2023
证券化票据的本金支付	—		—		(23,320)
发行证券化票据所得款项	—		—		165,318
二次发行的收益，扣除承销折扣、佣金和发行成本	263,931		—		—
支付债务发行成本	(15,727)		—		—
购买有上限的呼叫	(58,523)		—		—






根据员工购股计划发行普通股所得款项	4,145		7,662		8,431
行使股票期权所得收益	14,736		12,354		12,881
与股权奖励的股份净额结算有关的已支付税款	(236)		(16)		(15)
普通股回购	—		(177,883)		—
融资活动提供的现金净额	855,432		130,032		214,268
现金和限制性现金的变动	879,908		(658,774)		(64,680)
现金和限制性现金
年初现金和限制性现金	311,333		1,191,241		532,467
年终现金和限制性现金	$	1,191,241	$	532,467	$	467,787

现金流量信息的补充披露
支付利息的现金	$	3,274	$	12,473	$	36,547
支付所得税的现金(已收到)，净额	2,300		328		(658)




非现金投资和融资活动的补充披露
根据合并证券化交易保留的证券	$	—	$	—	$	44,763
未合并证券化下保留的剩余证书	—		4,680		13,172
应支付给投资者的实益利息资产	—		—		5,792
资本化股票薪酬费用	3,141		5,960		6,666
与收购相关的普通股发行	80,256		—		—

以下是综合资产负债表内按类别分列的现金和限制性现金：


	十二月三十一日，		十二月三十一日，
	2022		2023
现金	$	422,411	$	368,405
受限现金	110,056		99,382
现金总额和限制性现金	$	532,467	$	467,787

随附的附注是以下内容的组成部分合并财务报表。

120

目录表

Upstart控股有限公司

合并财务报表附注

(表格金额以千为单位，不包括每股和每股数据和比率，或如注明)

1. 业务说明和重要会计政策

业务说明

Upstart控股有限公司及其子公司(统称“upstart”，“公司”、“管理层”、“我们”或“我们的”)将现代数据科学和技术应用到发起消费信贷的过程中。该公司通过为贷款合作伙伴提供访问专有的、基于云的人工智能贷款市场来帮助发起信贷，包括个人和汽车贷款。随着公司技术的不断改进和更多的贷款合作伙伴采用upstart平台，消费者受益于更容易获得负担得起的无摩擦信贷。该公司目前在美国运营，总部设在加利福尼亚州的圣马特奥和俄亥俄州的哥伦布。该公司的财政年度将于12月31日结束。

列报和合并的基础

该公司拥有一可报告的部分。该公司的首席运营决策者兼首席执行官审查在综合基础上提交的财务信息，以分配资源和评估财务业绩。随附的综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制，并包括本公司、其全资附属公司及综合VIE的账目。所有的公司间账户和交易都已被取消。公司的职能货币和报告货币是美元。

后续服务

2021年4月13日，本公司完成了后续发行，其中2,300,000普通股(包括全数行使承销商的认购权300,000额外股份)以美元的价格发行和出售120.00每股。该公司收到净收益#美元。263.9扣除承保折扣和佣金$11.01000万美元，并提供费用为$1.01000万美元。发行费用包括与后续发行相关的递增会计、法律和其他费用。

预算的使用

根据公认会计准则编制合并财务报表，要求管理层作出估计和假设，以影响合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和支出的报告金额。

在随附的综合财务报表中作出的重大估计和假设(管理层认为这些估计和假设对于理解和评估本公司的报告财务业绩至关重要)包括：(I)公允价值确定；(Ii)基于股票的薪酬；(Iii)VIE的合并；以及(Iv)商誉和收购无形资产的减值评估。本公司根据其认为在当时情况下合理的各种因素作出估计。实际结果可能与这些估计数不同，这种差异可能会影响今后几年报告的业务结果。

现金和受限现金

现金包括商业支票中的银行存款和有息存款账户。截至2022年12月31日、2022年12月31日及2023年12月31日，本公司并无任何现金等值余额，定义为购买原始到期日为三个月或以下的高流动性金融工具。

受限现金主要由我们保管的存款账户组成，但出于监管或法律目的而受到限制。这一余额包括以下数额：(1)从借款人收到的利息和

121

目录表

Upstart控股有限公司

合并财务报表附注

(表格金额以千为单位，不包括每股和每股数据和比率，或如注明)

本金用于偿还贷款，但尚未分配给机构投资者；(Ii)由机构投资者就贷款购买提供；(Iii)本公司根据其经营租赁协议必须维持的信用证的抵押品；(Iv)从借款人收到的利息和本金，用于作为本公司仓库信贷安排一部分质押的贷款，但尚未分配给本公司；及(V)因本公司的风险分担安排而受到限制的现金余额。

公允价值计量

综合资产负债表按公允价值按经常性原则入账的资产及负债，根据与用以计量其公允价值的投入有关的判断水平分类。公允价值被定义为一项资产将收到的交换价格或将支付的退出价格，以在计量日在市场参与者之间有序交易中转移该资产或负债的本金或最有利市场的负债。用于计量公允价值的价格没有根据交易成本进行调整。主要市场是公司出售或转让资产的市场，该资产的交易量和活跃度最高。在确定一项资产或负债的主要市场时，假设本公司在计量日期已进入该市场。如果资产不存在市场，或公司无法进入主要市场，则使用假设性市场。

《关于公允价值计量的权威指引》为公允价值计量的披露确立了三级公允价值等级，具体如下：

第1级--相同资产或负债在活跃市场的未经调整的报价；

第2级-可直接或间接观察到资产或负债的投入(第1级所包括的报价除外)。这些报价包括活跃市场中类似资产或负债的报价，以及非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；以及

第三级-市场活动很少或没有市场活动支持的不可观察的投入，并且对资产或负债的公允价值具有重大意义。

按公允价值按经常性基础计量的资产和负债包括贷款、应收票据和剩余凭证、还本付息资产和负债、衍生工具、实益权益、应付给证券化票据持有人的款项，以及往绩费用负债。在制定公允价值计量时，公司最大限度地使用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。

然而，对于某些工具，由于市场上缺乏可观察到的投入，本公司在确定公允价值时必须使用不可观察的投入，这需要在计量公允价值时做出更大的判断。在可观察到的市场数据有限或没有的情况下，资产和负债的公允价值计量主要基于公司自己的估计，该计量反映了管理层认为市场参与者将用来为资产或负债定价的信息和假设。

非公允价值计量的金融工具

本公司非按公允价值计量的金融工具主要包括现金、限制性现金和其他资产(不包括按公允价值计量的某些金融工具，如还贷资产、利率上限、应收票据和剩余凭证)、应付账款、应付投资者和其他负债(不包括某些金融工具，如按公允价值计量的还贷负债、实益利息负债和拖尾费用负债)。应支付给投资者的金额包括尚未分配给机构投资者的贷款偿还金额，以及从机构投资者收到但尚未直接投资于全部贷款的金额。由于其短期性质，这些金融工具的账面价值是其各自公允价值的近似值。

122

目录表

Upstart控股有限公司

合并财务报表附注

(表格金额以千为单位，不包括每股和每股数据和比率，或如注明)

借款按面值、债务发行成本净额列报，并按实际利息法于合约期内摊销，应计利息计入综合资产负债表的应计开支及其他负债。由于与仓储信贷安排有关的借款的到期日相对较短，其账面价值接近公允价值。

可变利息实体

如果一个法人实体的总股本投资不足以在没有额外从属财务支持的情况下为其运营提供资金，或者其股权持有人缺乏控股财务权益的特征，则该法人实体被视为VIE。公司的可变权益来自实体中的合同、所有权或其他货币利益。当VIE被认为是主要受益人时，本公司合并VIE。如果公司有权指导对VIE的经济表现产生最大影响的活动，并有义务承担VIE的损失或有权获得VIE可能对VIE产生重大影响的利益，则公司确定自己为主要受益者。本公司持续评估其是否为VIE的主要受益人。

合并证券化

本公司根据会计准则编撰(“ASC”)810选择了计量备选方案，整固，并最大限度地利用可观察的投入来估计合并证券化实体的金融资产和负债的公允价值。根据计量替代方案，本公司确定负债的公允价值(由实体发行的证券化票据和剩余凭证组成)基于更多可观察到的投入，而不是用于确定资产公允价值的投入，资产公允价值由持有供出售贷款组成。因此，这些贷款的公允价值由相关证券化票据和剩余凭证的公允价值之和决定。这些资产和负债的公允价值变动计入综合经营报表和全面收益(亏损)。

金融资产的转移

由借贷伙伴发起的upstart助力贷款要么由借贷伙伴保留，由本公司购买并根据贷款销售协议立即出售给机构投资者，要么由本公司购买并持有一段时间后再出售给第三方投资者，或由本公司持有至到期，用于产品研发的主要目的。公司综合资产负债表上持有的贷款被归类为持有以供投资或持有以供出售，为立即转售给第三方投资者而购买的贷款被归类为持有以供出售。当公司交出对这些贷款资产的控制权时，立即转售给机构投资者的贷款被计入金融资产的转移。这些出售通常发生在贷款合作伙伴发起贷款以及公司随后从发起贷款合作伙伴获得贷款之后不久。根据ASC 860，出售给机构投资者的贷款在出售时从公司的综合资产负债表中取消确认，转接和服务。本公司按公允价值为其估计售后服务安排记录一项资产或负债。本公司亦记录与出售时向贷款购买者作出的陈述及保证不符的或有回购贷款责任的公允价值净额。这些负债包括在公司综合资产负债表的其他负债中。

贷款服务资产和负债

当本公司转让贷款时，或当本公司与保留upstart支持贷款的贷款合作伙伴订立服务协议时，贷款服务资产和负债按公允价值确认，这些贷款符合ASC860项下保留维护权的销售资格。贷款服务资产或负债的存在取决于服务收入预期是否足以补偿公司履行其服务义务。

123

目录表

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合并财务报表附注

(表格金额以千为单位，不包括每股和每股数据和比率，或如注明)

还贷资产和负债分别计入综合资产负债表的其他资产和应计费用及其他负债，公允价值变动计入还本付息收入、费用收入净额、综合经营表净额和全面收益(亏损)。请参阅“注2.收入“了解更多细节。

财产、设备和软件，净值

财产、设备和软件按成本减去累计折旧和摊销列报。折旧和摊销在资产的估计使用年限内使用直线方法确认，估计使用年限一般为三年用于内部开发的软件、计算机和网络设备以及家具和固定装置。租赁改进按剩余租赁期或估计使用年限中较短者计提折旧。

内部开发的软件在初步项目阶段完成时资本化，当项目有可能完成时，软件将按预期使用。资本化成本主要包括直接参与发展努力的雇员的薪金和与薪金有关的费用。与初步项目阶段和软件实施后发生的活动有关的费用计入已发生的费用。如果软件升级产生了额外的功能或显著的增强，则软件升级所产生的成本将被资本化。

当事件或环境变化显示资产的账面价值可能无法收回时，本公司评估其长期资产的潜在减值。当此类事件发生时，资产的账面价值将减少至其估计公允价值。

租契

公司决定一项安排在开始时是否为租约或包含租约。经营租赁记录在综合资产负债表中，使用权资产代表标的资产的使用权，租赁负债代表支付租赁款项的义务。使用权资产(“ROU”)及租赁负债于租赁开始时主要根据租赁期内租赁付款的现值确认，并在必要时作出修订。经营租赁ROU资产还包括任何初始直接成本、在租赁开始之前支付的租赁付款以及收到的租赁奖励。可变租赁付款在发生时计入费用，不包括在ROU资产和租赁负债计算中。可变租赁付款主要包括偿还出租人因公共区域维护和水电费而发生的费用。本公司的租赁条款为不可撤销期间，包括出租人提供的任何免租期，并可包括在合理确定其将行使该选择权时延长或终止租约的选择权。于租赁开始时及在其后期间(如有需要)，本公司根据其对合理确定将予行使的延期及终止选择权的评估，估计租赁期。租赁付款的租赁成本按租赁期内的直线基础确认。由于本公司租赁的隐含利率无法轻易确定，本公司使用其有担保的增量借款利率来确定租赁付款的现值。递增借款利率是指在类似期限和类似经济环境下，本公司借入相当于以抵押为基础的租赁付款的金额所需支付的利率。

本公司已选择不将其现有资产类别内任何租赁的租赁和非租赁组成部分分开，因此，将任何租赁和非租赁组成部分作为单一租赁组成部分进行会计处理。本公司拥有期限为12个月或以下的非实质性租约。

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合并财务报表附注

(表格金额以千为单位，不包括每股和每股数据和比率，或如注明)

衍生金融工具

本公司根据ASC 815的要求对其合同和金融工具进行评估，以确定这些合同和工具或其部分是否符合衍生品的定义。衍生工具和套期保值。衍生品按公允价值计入综合资产负债表，计入综合经营表收益和综合收益(亏损)的变动，并在综合现金流量表的经营活动使用现金净额内列报。该公司使用衍生金融工具来管理与我们正在进行的业务运营相关的风险，包括管理我们仓库设施的利率。本公司并无使用衍生工具作交易或投机用途，亦无衍生工具被归类为会计对冲。

实益利益

受益权益是指公司有权根据相关贷款组合的信用表现向某些贷款购买者收取或支付现金的义务。本公司评估该等安排，以确定该等安排或其组成部分是否符合衍生金融工具的特点。符合该等特征的实益权益须按照衍生金融工具政策呈报。对于符合债务担保标准的其他实益权益，本公司已选择按公允价值记录安排，并在综合经营报表和全面收益(亏损)中确认公允价值变动和其他调整。请参阅“注5.实益权益“以获取更多信息。

非流通股证券

本公司的战略投资包括综合资产负债表上的非流通股本证券，这些证券是对私人持股公司的投资。非流通股本证券并无可轻易厘定的公允价值，并由本公司按成本减去减值(如有)计量，并根据同一发行人相同或相似投资的有序交易中可见价格变动而作出调整(“计量替代方案”)。已实现和未实现投资的收益和亏损在其他收益(费用)中确认，在我们的综合经营报表和全面收益(亏损)中净额确认，并在确认收益和亏损后为投资建立新的账面价值。于本年度内，并无任何未实现或已实现之损益或减值与根据计量替代办法入账之非流通股本证券有关。截至2022年和2023年12月31日，我们的非流通股权证券的账面价值为$41.31000万美元。

要确定一笔有序的交易是针对相同还是类似的投资，需要管理层做出重大判断。在评估时，本公司会考虑投资权利及优惠的差异，以及该等差异会在多大程度上影响投资的公允价值等因素。如果公司发现同一发行人的相同或类似投资的有序交易出现了可观察到的价格变化，公司必须使用可获得的最新数据估计其战略投资的公允价值。该公司的减值分析包括对定性和定量因素的评估。

企业合并

本公司采用收购会计方法对企业合并进行会计核算，该方法要求收购资产和假设负债的公允价值在合并财务报表中确认。在企业合并中收购的资产和承担的负债按其于收购日的估计公允价值确认。超出购入资产和承担负债公允价值的购买价格计入商誉。公允价值的分配可能会在初始分配后进行调整，期限最长为一年，并与商誉进行相应的抵销。与收购相关的成本，如法律和咨询费，从业务合并中单独确认，并在发生时计入费用。

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(表格金额以千为单位，不包括每股和每股数据和比率，或如注明)

商誉与无形资产

商誉是指购买价格超过所获得的可识别净资产的公允价值的部分。商誉每年进行减值审查，如果事件或情况变化表明商誉可能减值，则更频繁地进行审查。我们首先评估定性因素，以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值。定性因素的例子包括但不限于，法律因素或商业环境的重大不利变化、我们的股票价格大幅下降、我们预计的收入或现金流大幅下降，或者存在其他可能表明报告单位公允价值减少的指标。如果本公司得出结论认为报告单位的公允价值很可能低于其账面价值，则会进行量化测试。我们通过确定报告单位的公允价值并将其与报告单位的账面价值进行比较来进行商誉减值量化测试。如果报告单位的公允价值大于报告单位的账面价值，则认为报告单位的账面价值是可以收回的。如果报告单位的账面价值大于报告单位的公允价值，商誉将减值并减记为报告单位的公允价值。

购入的无形资产在购入之日按公允价值入账，并在其估计使用年限内按直线摊销。收购的无形资产在合并资产负债表中扣除累计摊销后列报。每当发生事件或情况变化显示无形资产之账面值可能无法收回时，本公司便会审核无形资产之账面值以计提减值。我们通过将每项资产的账面价值与我们预计该资产产生的未来未贴现现金流进行比较来衡量无形资产的可回收性。减值以资产的账面价值超过其公允价值的金额计量。此外，我们定期评估长期无形资产的估计剩余使用年限，以确定事件或情况变化是否需要对剩余摊销期限进行修订。

收入确认

该公司的收入包括二构成部分：手续费收入、净收入和利息收入、利息支出和公允价值调整净额。费用收入、合并业务报表项目净额和综合收益(亏损)主要由平台费用和推荐费净额组成，这些费用是根据美国会计准则第606号确认的。来自与客户的合同收入，以及服务费和其他费用，净额记入ASC 860项下，转账和服务。请参阅“注2.收入了解更多信息。

运营费用

销售和市场营销

销售和营销费用主要包括各种广告渠道产生的成本，包括与提供借款人推荐、直接邮寄和数字广告活动的第三方合作的费用，以及与建立整体品牌知名度和体验式营销成本相关的其他费用。销售和营销费用还包括相关团队的工资和其他与人员相关的成本，包括基于股票的薪酬支出。这些成本在发生的期间内确认。

客户运营

客户运营费用包括入职、贷款服务、客户支持和其他相关运营团队人员的工资和其他人员相关费用，包括基于股票的薪酬支出。这些成本还包括第三方催收机构以及该公司在信息核实、欺诈检测和支付处理活动中使用的其他系统和工具的成本。这些成本在发生的期间内确认。

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(表格金额以千为单位，不包括每股和每股数据和比率，或如注明)

工程和产品开发

工程和产品开发费用主要包括工程和产品开发团队的工资和其他与员工有关的支出，包括基于股票的薪酬支出，以及这些团队使用的系统和工具的成本。这些成本在发生的期间内确认。

常规、管理和其他

一般费用、行政费用和其他费用主要包括工资和其他与员工有关的费用，包括法律和合规、财务和会计、人力资源和设施团队的股票薪酬费用，以及财产、设备和软件的折旧和摊销、专业服务费、设施和差旅费用。这些成本在发生的期间内确认。

基于股票的薪酬

公司向员工和非员工(包括董事和第三方服务提供商)发行股票期权、限制性股票单位(“RSU”)、基于业绩的限制性股票单位(“PRSU”)和限制性股票，以及根据公司的员工股票购买计划(“ESPP”)授予的员工股票购买权。根据ESPP授予的股票期权和员工股票购买权最初是按照布莱克-斯科尔斯期权定价模型在授予之日按公允价值计量的。RSU和限制性股票按授予日我们普通股的公平市场价值计量。PRSU最初使用蒙特卡罗模拟模型按公允价值计量。基于股票的薪酬支出根据其各自授予日的公允价值确认。没收在发放时进行估计，如果实际没收与最初估计不同，则在随后的期间进行必要的修订。基于股票的补偿费用是在扣除估计的没收金额后记录的，因此只记录那些预计将授予的奖励的费用。

其他收入(费用)，净额

2021年，该公司自愿偿还了根据Paycheck保护计划收到的收益加上应计利息共计#美元5.31000万美元。公司将偿还贷款本金确认为其他费用。在截至2022年和2023年12月31日的年度内，其他收入(支出)净额主要包括公司在盈利期间确认的不受限制的现金余额上赚取的股息收入。

所得税

所得税按资产负债法核算。递延税项资产及负债因综合财务报表中现有资产及负债的账面值及其各自的课税基础与营业亏损及税项抵免结转之间的差额而产生的未来税项影响予以确认。递延税项资产及负债以制定税率计量，预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入。

税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。可以设立估值免税额，以将递延税项资产减少到“更有可能”实现税项资产或收益的水平。可扣除暂时性差异和营业亏损结转的税收优惠的实现取决于结转或结转期间是否有足够的适当性质的应纳税所得额。

本公司仅在所得税头寸经税务机关审查后更有可能维持的情况下才确认该等头寸的影响。确认的所得税头寸是以实现可能性大于50%的最大金额计量的。确认或计量的变化反映在判断发生变化的期间。

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(表格金额以千为单位，不包括每股和每股数据和比率，或如注明)

每股净收益(亏损)

当发行符合参与证券定义的股票时，本公司在计算每股普通股净收益(亏损)时采用两级法。两级法根据宣布或累积的股息以及未分配收益的参与权确定每类普通股和参与证券的每股普通股净收益(亏损)。两级法要求普通股股东当年可获得的收入根据他们各自获得股息的权利在普通股和参与证券之间分配，就像当年的所有收入都已分配一样。

每股基本净收入(亏损)的计算方法是将普通股股东应占的净收入(亏损)除以当年已发行普通股的加权平均数。

每股摊薄净收益(亏损)是指在报告年度内每股已发行普通股可获得的净收益(亏损)金额，经调整以计入潜在摊薄普通股的影响。潜在的稀释普通股包括为股票期权发行的增发股份、未归属的RSU、根据ESPP承诺的购买权和可转换债务。稀释后每股净收益(亏损)的计算不包括所有反摊薄普通股。在公司报告净亏损的年度中，基本每股净亏损和稀释后每股净亏损是相同的，因为如果潜在摊薄普通股的影响是反摊薄的，则不会假设发行了潜在摊薄普通股。

最近采用的会计公告

2023年1月1日，公司通过《会计准则更新》(ASU)2021-08，企业合并(主题805)：从与客户的合同中核算合同资产和合同负债，这是由FASB于2021年10月发布的。新的指导意见要求，在企业合并中收购的合同资产和合同负债应由收购方在收购日按照ASC 606予以确认和计量，与客户签订合同的收入，就像是它发起了这些合同一样。根据以前的业务合并指引，该等资产和负债由收购方在收购日按公允价值确认。ASU将前瞻性地应用于在采用日期之后发生的业务合并。采用这一新准则并未对公司的综合财务报表或相关披露产生影响。

近期发布的会计公告

2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07，分部报告(主题280)：改进可报告分部披露。本次更新中的修订改进了可报告分部的披露要求，主要是通过加强对重大分部费用的披露。具体而言，新指引要求在年度和中期基础上披露定期提供给首席运营决策者的重大分部费用，并按可报告分部披露其他分部项目的金额，并说明其构成。此外，修订加强了中期披露要求，澄清了一个实体可以披露多个分部损益的情况，并为只有一个可报告分部的实体提供了新的分部披露要求。此ASU在2023年12月15日之后的财年和2024年12月15日之后的财年内的过渡期内有效，并允许提前采用。该公司目前正在评估对其综合财务报表和相关披露的修订的影响。

2023年12月，FASB发布了ASU 2023-08，无形资产--商誉和其他--加密资产(分专题350-60)：加密资产的核算和披露。此次更新中的修正案要求持有某些加密资产的实体随后按公允价值计量，公允价值的变化记录在净收入中。此外，各实体还被要求提供有关某些加密资产的持有量的额外披露。本ASU在2024年12月15日之后开始的财政年度有效，包括以下过渡期

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合并财务报表附注

(表格金额以千为单位，不包括每股和每股数据和比率，或如注明)

那些财政年度，允许及早采用。本公司预计采纳本指引不会对其综合财务报表或相关披露产生重大影响。

2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，所得税(话题740)：所得税披露的改进。本次更新中的修订要求实体在有效税率调整中披露特定类别，并提供有关调整项目的补充信息，这些调整项目的影响等于或大于税前收入/损失乘以适用的法定所得税率所计算的金额的5%。此外，各实体必须披露按司法管辖区分列的今年迄今缴纳的所得税金额(扣除收到的退款后的净额)。此ASU在2024年12月15日之后的年度期间有效，并允许提前采用。该公司目前正在评估这些修订对其综合财务报表和相关披露的影响。

2. 收入

手续费收入，净额

该公司按服务类型分列各年度的手续费收入如下：


	截至十二月三十一日止的年度：
		2021		2022		2023
手续费收入，净额：
平台和推荐费，净额		$	726,161	$	732,237	$	414,120
服务费和其他费用，净额		75,114		175,035		146,311
手续费总收入(净额)		$	801,275	$	907,272	$	560,431

平台和推荐费，净额

本公司与贷款合作伙伴订立合同，以提供进入本公司开发的基于云的人工智能贷款市场(“upstart平台”)的机会，使贷款合作伙伴能够发起无抵押个人和担保汽车贷款。Upstart平台包括一个基于云的应用程序(通过Upstart.com或贷款合作伙伴品牌计划)，用于提交贷款申请、核实提交的申请中提供的信息、风险承保(通过一系列专有技术解决方案)、交付电子贷款报价，以及如果报价被借款人接受，则由借款人签署电子贷款文件。贷款伙伴可以指定他们愿意发放的贷款的某些参数。根据这些合同，贷款合作伙伴可以选择使用upstart的转介服务，这使得他们能够通过upstart的营销渠道接触到新的借款人。

发行后，upstart支持的贷款由贷款合作伙伴保留，由本公司根据贷款销售协议购买并立即转售给机构投资者，或由本公司购买并持有。对于本公司购买的贷款，upstart在最低合同持有期结束时向贷款伙伴一次性支付贷款保费。Upstart还根据基础贷款借款人支付本金和利息的金额和时间，每月向贷款伙伴支付贷款拖欠费。贷款保费及贷款拖欠费均为应付予客户的对价，客户为本行的贷款合作伙伴，并在综合经营报表及综合收益(亏损)表中记为平台及转介费的减少额，净额为费用收入净额的一部分。该公司确认了$23.61000万，$27.72000万美元，和美元8.1截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度内，贷款保费和贷款拖尾费作为平台内的对销收入和转介费的净额分别为百万美元。

截至2022年、2022年和2023年12月31日，公司确认4.9百万美元和美元4.3贷款拖欠费负债分别为百万欧元，按公允价值入账，计入应计费用和其他负债

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合并财务报表附注

(表格金额以千为单位，不包括每股和每股数据和比率，或如注明)

在公司的综合资产负债表上。请参阅“附注6.公允价值计量关于与往绩费用负债相关的公允价值变化的更多信息。

公司对平台和推荐服务的安排通常包括在需要时向客户提供其中一项或两项服务的义务(随时待命的义务)，并在执行此类服务时确认收入。此外，这些服务具有相同的转移模式和期限，当单独或一起提供时，作为代表一系列不同服务的单一组合履行义务入账。

平台和转介服务通常以固定或可变的单位价格提供，该价格基于每个时期向某些贷款伙伴发放的贷款价值的百分比；然而，这些服务的定价也可能基于使用费，以每笔贷款的百分比计算。该公司承诺的性质是随时准备并提供对该平台的持续访问和处理交易。平台费用和推荐费是可变的考虑因素，因为在合同开始时，贷款发放量是未知的。这些费用是在每次发放贷款时确定的。平台和推荐服务的费用通常按日或按月计费和支付。因此，该公司与客户的合同不包括重要的融资部分。

本公司还与汽车经销商签订订阅协议，以访问upstart汽车零售软件，这是一个基于云的解决方案，可以促进经销商的运营，使他们能够向消费者提供upstart支持的汽车贷款。订阅协议的合同期限一般为一至六个月每月续订常青树。该公司按月给客户发账单。订阅费在合同期限内确认为履行义务，并计入平台费用和推荐费，净额计入综合经营报表和全面收益(亏损)。截至2021年12月31日及2022年12月31日止年度内，本公司确认非物质的订阅费收入和已确认的美元3.8在截至2023年12月31日的年度内，

该公司有$31.11000万美元和300万美元19.5截至2022年12月31日和2023年12月31日，合并资产负债表上其他资产中与客户合同相关的应收账款分别为100万美元。应收账款的标准付款期限为30天。本公司的坏账准备和坏账支出在本报告年度并不重要。

该公司将获得与客户的合同的增量成本资本化，这些合同是与收购贷款合作伙伴有关的支付给员工的某些销售佣金。资本化成本在预期受益期内摊销，根据分析，我们已确定三年。如果摊销期限为一年或更短时间，公司将实际权宜之计用于费用成本，以获得与客户的合同。截至2022年和2023年12月31日，该公司拥有2.61000万美元和300万美元2.7分别在合并资产负债表上的其他资产中资本化的合同成本为100万美元。于截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度内，本公司摊销了非物质的金额，$2.8百万美元，以及$3.2本年度综合经营报表和综合收益(亏损)表中销售和营销的资本化合同成本分别为100万欧元和600万欧元。

占总收入10%以上的客户如下：


	截至十二月三十一日止的年度：
		2021	2022	2023
客户A		56%	45%	29%
客户B		27%	28%	23%
客户C		*	*	11%

*低于10%

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(表格金额以千为单位，不包括每股和每股数据和比率，或如注明)

占应收账款10%以上的客户如下：


	十二月三十一日，	十二月三十一日，
	2022	2023
客户C	23%	15%
客户A	*	11%

*低于10%

服务费和其他费用，净额

本公司还与贷款合作伙伴和机构投资者订立合同，在upstart助力贷款的有效期内提供贷款服务。这些服务在贷款伙伴发起这些贷款时开始，包括收取、处理和核对收到的付款、机构投资者报告和借款人客户支持以及向贷款持有人分配资金。本公司向贷款持有人收取按未偿还本金余额的预定百分比计算的每月服务费。服务费还包括为处理逾期付款和因资金不足而拒绝付款而按每笔交易收取的某些辅助费用。维修费在提供服务期间确认。贷款服务费不在ASC 606的范围内，与客户签订合同的收入，并在ASC 860项下入账，转接和服务.

本公司向贷款伙伴和机构投资者收取与其未偿还贷款组合相关的催收代理费。本公司要么在内部进行借款人催收活动，要么外包给第三方催收机构，特别是逾期30天以上或已注销的贷款。本公司有权自行聘用代收公司及决定代收公司的工作范围。作为安排中的委托人，本公司确认在提供服务期间来自代收费用的毛收入。Upstart还收取一定的辅助借款人费用，包括滞纳金和ACH不合格费。代收公司收取的全部费用在发生的期间确认，并报告为客户运营费用的一部分。

除服务费用和其他费用外，净额还包括贷款伙伴保留的贷款或出售给机构投资者的贷款在贷款服务安排下确认的资产和负债的损益。此类收益或损失的确认依据是服务的收益预期高于或低于对公司履行的服务义务的足够补偿。服务费用还包括贷款服务资产和负债的公允价值变动。请参阅“附注6.公允价值计量“关于与服务资产和负债相关的公允价值变动的更多信息。

下表列出了服务和其他费用的组成部分，净额为费用收入的一部分，净额为公司综合经营报表和全面收益(亏损)的净额：


	截至十二月三十一日止的年度：
		2021		2022		2023
维修费		$	51,255	$	115,742	$	107,008
借款人费用		7,289		25,208		29,139
代收代理费		4,473		10,519		15,865
其他费用		1,067		675		743
维修权和公允价值调整净收益(亏损)		11,030		22,891		(6,444)
总服务费和其他费用，净额		$	75,114	$	175,035	$	146,311

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(表格金额以千为单位，不包括每股和每股数据和比率，或如注明)

利息收入、利息支出和公允价值调整，净额

利息收入、利息支出和公允价值调整净额包括利息收入、利息支出和在公司正常业务过程中以公允价值持有的金融工具的公允价值净变化，包括贷款、衍生品、实益权益、应收票据和剩余凭证、往绩费用负债以及应付给证券化票据持有人的债务。

下表列出了利息收入、利息支出和公允价值调整的组成部分，净额在公司的综合经营报表和全面收益(亏损)中列报：


	截至十二月三十一日止的年度：
		2021		2022		2023

利息收入(1)		$	20,634	$	105,580	$	168,996
利息支出(1)		(3,274)		(10,843)		(34,894)
公允价值和其他调整
贷款未实现收益(损失)、贷款冲销和其他公允价值调整		1,894		(101,422)		(130,440)
出售贷款的已实现收益(亏损)，净额		28,060		(58,143)		(24,042)
实益权益公允价值损失		—		—		(26,489)
公允价值和其他调整总额，净额(1)		29,954		(159,565)		(180,971)

利息收入、利息支出和公允价值调整总额，净额		$	47,314	$	(64,828)	$	(46,869)

__________

(1)包括利息收入、利息支出和公允价值及其他调整，与合并证券化相关的净额如下：


	截至十二月三十一日止的年度：
		2021		2022		2023
与合并证券化相关的利息收入、利息支出和公允价值调整净额：
利息收入		$	—	$	—	$	19,697
利息支出		—		—		(6,733)

贷款未实现损失、贷款冲销和其他公允价值调整净额		—		—		(5,496)



利息收入、利息支出和公允价值调整总额，净额		$	—	$	—	$	7,468

利息收入

利息收入是根据与借款人就公司综合资产负债表上持有的贷款签订的基本协议的条款确认的，并在贷款期限内赚取。

利息收入还包括从未偿还贷款赚取但未收回的应计利息。拖欠超过一年的贷款120天数被归类为非应计状态，与这些贷款有关的任何应计利息将在各自的期间冲销。本公司不计入应计应收利息的信贷损失准备。截至2022年、2022年和2023年12月31日，公司已录得美元12.81000万美元和300万美元14.2年应计利息收入为4亿美元综合资产负债表上的贷款，分别为。

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利息支出

利息支出主要涉及本公司借入仓库信贷的利息，以及与综合证券化有关的利息支出。利息支出包括已发生但未支付的应计利息。截至2022年12月31日和2023年12月31日，应计利息支出并不重要。利息支出还包括利率上限公允价值的变化。请参阅“附注4.衍生金融工具” 以获取更多信息。

公允价值和其他调整，净额

公允价值及其他调整，净额包括除还本付息资产及负债及利率上限以外的金融工具的公允价值变动。这些调整记录在公司的综合经营报表和全面收益(亏损)中，包括相关资产和负债价值的已实现和未实现变化。请参阅“附注6.公允价值计量“以获取更多信息。

除公允价值和其他调整外，净额还包括从借款人收到的本公司综合资产负债表上先前已注销贷款的金额。这些金额在收到金额的期间确认。从借款人收到的以前注销的贷款的金额为非物质的截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度，以及美元7.2截至2023年12月31日的年度.

3. 可变利息实体

合并后的VIE

本公司合并本公司拥有可变权益并被确定为主要受益人的VIE。该决定基于本公司是否拥有可变权益(或可变权益组合)，该可变权益赋予本公司(A)指导对VIE的经济表现最具重大影响的活动的权力，以及(B)承担可能对VIE产生重大潜在影响的亏损的义务或获得可能对VIE产生重大利益的权利。在公司参与VIE的整个期间，本公司不断重新评估其是否为VIE的主要受益者。

该公司还决定决策者或服务提供者的费用是否为可变利益。当有关安排不会令本公司蒙受潜在VIE旨在转嫁给其可变权益持有人的损失风险、费用相称、安排在市场上，以及本公司并无任何其他权益(包括直接权益及透过关联方持有的某些间接权益)吸收VIE的潜在变数超过微不足道时，则决策者或服务提供者费用不被视为可变权益。这一决定可能对本公司的合并分析产生重大影响，因为它可能影响法人实体是否为VIE以及本公司是否为VIE的主要受益人。当本公司的决策者或服务提供商的费用不是可变权益时，本公司被视为潜在VIE的受托人。

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(表格金额以千为单位，不包括每股和每股数据和比率，或如注明)

下表汇总了该公司参与合并VIE的财务资产和负债：


	资产		负债		净资产
2022年12月31日
合并证券化	$	—	$	—	$	—
合并仓库实体	488,337		337,269		151,068

其他合并VIE	496,144		561		495,583
合并VIE总数	$	984,481	$	337,830	$	646,651


	资产		负债		净资产
2023年12月31日
合并证券化	$	187,258	$	141,420	$	45,838
合并仓库实体	645,455		388,681		256,774

其他合并VIE	362,680		851		361,829
合并VIE总数	$	1,195,393	$	530,952	$	664,441

合并证券化

2023年7月6日，公司完成了私募证券化证券发行(UPST 2023-2)。作为交易的保留发起人，根据第17章美国联邦法规法典美国证券交易委员会颁布的第246部分，信用风险保留，要求公司在UPST 2023-2中保留至少5%的经济风险。本公司选择以证券化票据和剩余证书相结合的形式持有符合资格的垂直留存权益，以满足风险保留要求。该公司还保留了作为交易一部分发放的剩余证书的剩余部分。公司是抵押品的唯一出资人，抵押品包括#美元。204.7本公司持有的upstart助力贷款的未偿还本金余额为100万美元。已发行证券化票据的加权平均票面利率约为9.2%，他们的销售收入约为$165.3亿元的现金收入。这些证券化票据的收益和付款在现金流量表中被分类为融资活动。

于UPST 2023-2结束时，本公司厘定服务费为本公司持有之保留权益所产生之可变利息。于证券化交易开始时，本公司持有的保留权益被视为潜在吸收超过微不足道金额的预期亏损或预期回报。作为服务商，公司还有权指导对UPST 2023-2证券化相关实体的经济影响最大的活动，因此，公司确定其为主要受益人，并合并了与UPST 2023-2相关的实体。

于综合证券化信托持有之贷款分类为持作出售并按公平值计入贷款，而出售予第三方投资者之票据则按公平值于综合资产负债表内记录为应付证券化票据持有人。参考“附注6.公允价值计量“，以获取有关厘定该等资产及负债公平值的其他资料。作为证券化的一部分发行并由本公司保留的剩余证书的价值已作为合并的一部分对销。

134

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仓库实体

本公司成立Upstart Loan Trust（“Upstart Loan Trust”）及Upstart Auto Warehouse Trust（“UAWT”），以订立仓库信贷融资，以购买Upstart动力贷款。参考“说明10. 借贷“以获取更多信息。这些实体是特拉华州的法定信托，其结构是破产远程的，第三方银行作为受托人。

其他合并VIE

本公司已成立了一些可变利益实体，目的是持有未抵押或有资格抵押给本公司仓库信贷设施的初创企业贷款。

未整合的VIE

本公司与未合并的VIE的交易包括无担保个人全部贷款的证券化和向VIE出售全部贷款。虽然本公司继续以证券化交易发起人及服务商的身份参与未合并的VIE，但本公司并无于该等实体持有重大经济权益，并已确定其并非该等实体的主要受益人。该公司未合并的VIE包括作为各种证券化交易的发行人和授予人信托成立的实体。

如果可变利益实体没有合并，并且贷款从本公司转移到证券化信托符合销售会计标准，则本公司确认出售贷款的收益或亏损。出售所得款项净额指作为交易一部分而获得的任何资产或产生的任何负债的公平值。该等资产转拨至信托，使该等资产与本公司债权人在法律上隔离，且不可用作履行本公司之责任。这些资产只能用于清偿基础证券化信托的债务。

截至2023年12月31日止年度，本公司已就以下事项行使清理要求：二未合并的VIE，随后清算了相关实体。清理看涨期权允许公司作为服务机构，在抵押品低于预定水平时回购剩余的转让金融资产，这代表着服务变得行政负担的点。清理电话对本公司的综合财务报表并无重大影响。

下表汇总了本公司持有可变权益但不是主要受益人的未合并VIE的资产和负债合计价值：


	资产		负债		净资产		最大损失敞口
2022年12月31日
证券化和其他	$	364,013	$	265,040	$	98,973	$	13,311


	资产		负债		净资产		最大损失敞口
2023年12月31日
证券化和其他	$	445,929	$	319,357	$	126,572	$	20,885

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本公司因涉及未合并的VIE而面临的最大亏损风险为在严重的假设情况下将产生的估计亏损，本公司认为这种可能性微乎其微。与未合并VIE中的可变权益相关的资产的账面价值包括#美元6.21000万美元和300万美元14.8截至2022年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日，分别计入综合资产负债表其他资产中的证券化票据和剩余证书。该公司还拥有$7.11000万美元和300万美元6.0截至2022年12月31日和2023年12月31日，作为相关证券化准备金账户持有的现金存款，包括在合并资产负债表上的其他资产中。

对于证券化交易，如果公司不是风险保留保荐人，而服务是唯一持续参与的形式，则公司只有在由于违反陈述和担保而被要求回购此类贷款且无法收回所有还款的情况下才会蒙受损失，请参阅附注13.承付款和或有事项了解更多信息。

投资者和证券化信托对公司的资产没有直接追索权，证券化信托发行的证券的持有人只能查看发行其证券的证券化信托的资产进行支付。本公司及其联属公司持有的权益主要受制于相关无抵押个人整体贷款所产生的信贷及提前还款风险。

4. 衍生金融工具

2023年2月和2023年6月，UAWT和ULT签订了利率上限协议，执行利率为3.0%和3.25%。该等协议是关于承担浮动利率的仓储信贷安排而订立的，详情请参阅“附注10.借款”了解更多信息。利率上限为信贷安排提供保护，使其不受现金流变化的影响，只要该安排的基础利率超过执行利率。UAWT利率上限将于2029年4月到期，ULT利率上限将于2025年6月到期。利率上限协议符合衍生品的定义，并按公允价值报告。请参阅“附注6.公允价值计量“以获取更多信息。

下表载列利率上限的名义金额及公允价值，利率上限于综合资产负债表中列为其他资产的一部分。有几个不是截至2022年12月31日本公司持有的重大衍生金融工具。


	2023年12月31日
	名义金额		公允价值
利率上限	$	299,578	$	5,958

本公司在收益中确认这些工具的公允价值变化，并将其作为综合经营报表和全面收益(亏损)的利息支出的一部分进行报告。公司认识到不是在截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度内，利率上限的收益或亏损。该公司认可了一项非物质的公允价值收益，在截至2023年12月31日的年度内扣除利率上限后的净额。

136

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5. 实益利益

就若干已承诺资本协议而言，本公司订有风险分担安排，根据该安排，本公司有责任向贷款买方付款，或有权在受制于该等安排的相关贷款的信贷表现偏离初步预期时，收取贷款买方的付款，但以美元上限为限。本公司于该等安排中拥有实益权益，该等安排符合衍生工具的定义或符合债务证券的标准。截至2023年12月31日，根据这些安排，公司的风险资本(代表最大亏损敞口)为$98.51000万美元。该公司拥有不是截至2022年12月31日的风险分担安排。

下表载列相关投资组合的未付本金余额总额及实益利息资产的公允价值，该等资产于综合资产负债表中作为单独的资产项目列示，而实益利息负债则在综合资产负债表的其他负债中列示。有几个不是截至2022年12月31日公司持有的实益权益资产或负债。


	2023年12月31日
	未付本金余额		公允价值

实益权益资产	$	958,870	$	41,012
实益利息负债	$	769,102	$	4,221

本公司按公允价值确认利益，变动作为公允价值的一部分报告，并对综合经营报表和全面收益(亏损)进行其他调整。. 下表显示本公司于截至2023年12月31日止年度内确认的实益权益亏损不是截至2021年12月31日及2022年12月31日止年度的实益利息损益。


	截至2023年12月31日的年度


实益权益公允价值损失		$	(26,489)

请参阅“附注6.公允价值计量“以获取更多信息。

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6. 公允价值计量

下表列出了按公允价值计量并按照公允价值等级分类的资产和负债：


		十二月三十一日，		十二月三十一日，
	水平	2022		2023
资产
贷款	3	$	1,010,421	$	1,156,413
实益利益	3	—		41,012
还本付息资产	3	36,467		28,092
应收票据和剩余凭证	3	6,181		14,847
利率上限(1)	2	—		5,958
总资产		$	1,053,069	$	1,246,322
负债
应付予证券化票据持有人	3	$	—	$	141,416
往绩费用负债	3	4,852		4,251
实益利息负债	3	—		4,221
还本付息负债	3	3,968		2,038
总负债		$	8,820	$	151,926

__________

(1)利率上限的公允价值乃根据合约期内估计未来现金流量的现值(包括隐含利率)，使用截至估值日期的可观察市场资料厘定。

金融工具根据整体公允价值计量中不可观察到的投入和假设的重要性在公允价值层次中进行分类。在公允价值层次中被归类为第三级的金融工具不要在价格容易观察到的活跃市场进行交易。该公司使用重大的不可观察的投入来衡量这些资产和负债的公允价值。

于所列年度内，公允价值层级的第1级、第2级或第3级之间并无转移。

贷款

包括在公司综合资产负债表中的贷款根据公司在到期前出售贷款的意图和能力被分类为持有以供出售或持有以供投资。公司根据公司意图和能力的变化，不时在分类类别之间转移贷款。在综合证券化中持有的贷款包括作为综合证券化(UPST 2023-2)的抵押品和在综合证券化中持有的贷款，并在根据贡献进行分类后被归类为持有出售。

下表列出了截至2022年12月31日和2023年12月31日，公司合并资产负债表中包括的贷款类别的公允价值：

138

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	十二月三十一日，		十二月三十一日，
	2022		2023
持有待售贷款	$	882,810	$	830,574
为投资而持有的贷款	127,611		146,768
以综合证券化方式持有的贷款	—		179,071
总计	$	1,010,421	$	1,156,413

估值方法论

持有待售贷款和持有待投资贷款采用贴现现金流模型，按估计公允价值计量。公允估值方法考虑预计的预付款和历史违约、亏损和收回，以预测未来的损失和贷款的净现金流。净现金流使用市场回报率的估计值进行贴现。这些贷款的公允价值还包括应计利息。

该公司选择了主题810下的测量备选方案，整固，并最大限度地使用可观察的投入来估计UPST 2023-2金融资产和负债的公允价值。根据计量替代方案，本公司确定，用于确定UPST 2023-2负债价值的投入比用于计量UPST 2023-2金融资产公允价值的投入更具可观测性，UPST 2023-2负债由证券化票据和作为证券化一部分发行的剩余证书组成，UPST 2023-2金融资产由作为抵押品的持有出售贷款组成。因此，贷款是根据UPST 2023-2证券化票据和剩余凭证的公允价值之和计量的，公允价值的变化包括在综合经营报表和全面收益(亏损)中。

重要的投入和假设

下表列出了用于该公司为投资而持有和为出售而持有的贷款的第3级公允价值计量所使用的重大不可观察的投入的量化信息：


	2022年12月31日						2023年12月31日
	最低要求		极大值		加权平均(2)		最低要求		极大值		加权平均 (2)
贴现率	6.36	%	22.28	%	11.87	%	9.63	%	23.22	%	12.06	%
信用风险率(1)	0.01	%	93.09	%	16.93	%	0.01	%	93.10	%	17.66	%
预付率(1)	0.08	%	93.43	%	40.49	%	0.13	%	95.80	%	36.52	%

_________

(1)以贷款本金余额的百分比表示。

(2)未观察到的投入按相对公允价值加权。

下表提供了有关公司在综合证券化中持有的贷款的第3级公允价值计量中隐含的重大不可观察输入的量化信息，该公允价值是由相关证券化票据和剩余证书的公允价值之和确定的：

139

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(表格金额以千为单位，不包括每股和每股数据和比率，或如注明)


	2022年12月31日			2023年12月31日
	最低要求	极大值	加权平均(2)	最低要求		极大值		加权平均 (2)
贴现率	*	*	*	6.85	%	16.00	%	9.99	%
信用风险率(1)	*	*	*	0.61	%	37.70	%	15.51	%
预付率(1)	*	*	*	6.66	%	89.84	%	42.73	%

_________

(1)以贷款本金余额的百分比表示。

(2)未观察到的投入按相对公允价值加权。

*不适用

贴现率-贴现率是用于贴现未来预期现金流的回报率，现值代表公允价值。预计净现金流使用的贴现率是本公司对市场参与者在投资这些金融工具时所需回报率的估计，这些金融工具的现金流取决于相关贷款的信用质量。风险溢价部分隐含在贴现率中，以反映市场参与者因信贷和流动性等风险导致的工具现金流固有的不确定性而要求的补偿金额。

信用风险率-信用风险率是对在金融工具的整个生命周期内不会偿还的净累计本金付款的估计。信用风险率以票据原始本金的百分比表示。估计累计净损失是在票据使用期限内每个月估计发生的净损失的总和，扣除预期收到的平均回收。

预付率-预付率是对在贷款的整个生命周期内将发生的累计本金预付款的估计，作为贷款原始本金的百分比。关于累计预付款的假设影响贷款的预计余额和预期期限。

显著经常性第3级公允价值输入敏感度

下表列出了截至2022年12月31日和2023年12月31日，持有用于销售和持有用于投资的贷款的公允价值对估值模型中使用的关键假设的不利变化的敏感性。


	十二月三十一日，
	2022		2023
持有待售贷款和待投资贷款的公允价值	$	1,010,421	$	977,342
贴现率
加息100个基点	(11,979)		(11,680)
加息200个基点	(23,720)		(23,127)
基础贷款的预期信用损失率
10%的不利变化	(11,927)		(12,453)
20%的不利变化	(23,852)		(24,979)
预期预付率
10%的不利变化	(2,284)		(1,884)
20%的不利变化	(4,530)		(3,756)

下表显示了截至2023年12月31日，合并证券化中贷款的公允价值对估值模型中使用的关键假设的不利变化的敏感度。截至2022年12月31日，没有任何贷款以合并证券化的形式持有。

140

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(表格金额以千为单位，不包括每股和每股数据和比率，或如注明)


	十二月三十一日，
	2023
合并证券化持有贷款的公允价值	$	179,071
贴现率
加息100个基点	(2,413)
加息200个基点	(4,785)
基础贷款的预期信用损失率
10%的不利变化	(2,669)
20%的不利变化	(5,227)
预期预付率
10%的不利变化	(1,625)
20%的不利变化	(3,234)

第3级公允价值的前滚

下表包括公允价值层次结构中第三级分类的贷款的前滚：


	为以下目的持有的贷款- 销售		为投资而持有的贷款		综合证券化持有的贷款		总计
2021年12月31日的公允价值	$	142,685	$	109,792	$	—	$	252,477
贷款的重新分类(1)	103,677		(103,677)		—		—

购买贷款(1)	1,807,787		149,344		—		1,957,131
出售贷款(1)	(914,369)		—		—		(914,369)
购买贷款以供即时转售(1)	5,992,148		—		—		5,992,148
即时转售贷款(1)	(5,992,148)		—		—		(5,992,148)
已收到的还款(1)	(180,135)		(15,194)		—		(195,329)
在收益中记录的冲销和公允价值变动	(85,567)		(14,215)		—		(99,782)
其他收费	8,732		1,561		—		10,293
2022年12月31日的公允价值	$	882,810	$	127,611	$	—	$	1,010,421
将贷款转移到综合证券化(2)	(209,968)		—		209,968		—
贷款的购买和产生(1)(3)	1,676,146		157,223		—		1,833,369
出售贷款(1)	(1,241,233)		—		—		(1,241,233)
购买贷款以供即时转售(1)	1,330,364		—		—		1,330,364
即时转售贷款(1)	(1,330,364)		—		—		(1,330,364)
已收到的还款(1)	(202,982)		(89,210)		(24,832)		(317,024)
在收益中记录的冲销和公允价值变动	(74,952)		(53,304)		(6,065)		(134,321)
其他变化	753		4,448		—		5,201
2023年12月31日的公允价值	$	830,574	$	146,768	$	179,071	$	1,156,413

_________

(1)人民币代表本金余额。

(2)允许按公允价值将贷款转移至综合证券化。

(3)收购活动包括在截至2023年12月31日的年度内与证券化清理通知相关的无形未付本金余额。

141

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(表格金额以千为单位，不包括每股和每股数据和比率，或如注明)

下表列出了综合资产负债表中包括的所有贷款和逾期90天或以上的贷款的公允价值总额和未偿还本金总额：


	贷款				逾期90天以上的贷款
	十二月三十一日，		十二月三十一日，		十二月三十一日，		十二月三十一日，
	2022		2023		2022		2023
未偿还本金余额	$	1,047,714	$	1,182,577	$	9,006	$	15,310
公允价值净值和应计利息调整	(37,293)		(26,164)		(7,006)		(12,260)
公允价值(1)	$	1,010,421	$	1,156,413	$	2,000	$	3,050

_________

(1)收入包括美元397.71000万美元和300万美元343.1截至2022年和2023年12月31日，按公允价值计算的汽车贷款分别为1.2亿美元，其中非物质的金额和$2.8截至2022年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日，1000万美元分别逾期90天或更长时间。

本公司将非应计项目的贷款放在120逾期几天。与这些贷款有关的任何应计利息将在各自的期间冲销。本公司注销贷款的时间不得晚于120逾期几天。

与证券化交易有关的资产和负债

截至2022年、2022年和2023年12月31日，公司持有应收票据和剩余凭证，公允价值合计为美元。6.2百万美元和美元14.8分别在公司综合资产负债表中的其他资产内。余额包括证券化票据和从证券化交易中保留的剩余证书。

截至2023年12月31日，公司向证券化票据持有人确认的应付款项为$141.4百万美元，按公允价值计算。余额代表第三方投资者发行和拥有的与UPST 2023-2相关的证券化票据的价值。截至2023年12月31日，这些金融工具的应计利息并不重要。公司保留的UPST 2023-2证券化票据和剩余证书的价值在合并过程中被剔除。截至2022年12月31日，本公司并无持有与合并证券化交易相关的负债。

估值方法论

本公司在估计应收票据和剩余票据的公允价值和应付给证券化票据持有人的公允价值时，优先考虑使用可观察到的投入。当无法观察到这些金融工具的市场活动时，公允价值采用贴现现金流量法确定。这一方法使用了对相关抵押品贷款池的预计现金流的假设，这些假设根据这些证券的特点进行了调整，这反映了公司对市场参与者将用来计算公允价值的假设的最佳估计。

重要的投入和假设

下表列出了用于公司与应收票据、剩余票据和应付给证券化票据持有人的第三级公允价值计量有关的重大不可观察输入的量化信息：

142

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(表格金额以千为单位，不包括每股和每股数据和比率，或如注明)


	2022年12月31日						2023年12月31日
	最低要求		极大值		加权平均 (2)		最低要求		极大值		加权平均(2)
应收票据和剩余凭证
贴现率	8.42	%	22.27	%	12.79	%	9.99	%	23.22	%	12.74	%
信用风险率(1)	0.59	%	50.69	%	18.43	%	0.48	%	50.69	%	16.32	%
预付率 (1)	10.90	%	88.73	%	42.66	%	6.36	%	89.46	%	43.14	%
应付予证券化票据持有人
贴现率	*		*		*		6.85	%	12.30	%	8.48	%
信用风险率(1)	*		*		*		0.61	%	37.70	%	15.51	%
预付率 (1)	*		*		*		6.66	%	89.84	%	42.73	%

_________

(1)以金融工具相关贷款的原始本金余额的百分比表示。

(2)未观察到的投入按相对公允价值加权。

* 不适用

重大经常性第三级公允价值输入敏感度

应收票据和剩余凭证

贴现率、信用风险率或提前还款率的不利变动不会对2022年和2023年12月31日的应收票据和剩余凭证的公允价值产生重大影响。

应付证券化票据持有人

应付证券化票据持有人款项之公平值对贴现率之不利变动敏感，贴现率指机构投资者投资于具有类似风险及回报特征之金融工具时所需回报率之估计。平均而言，假设贴现率增加100和200个基点，将导致应付证券化票据持有人的公允价值减少$1.91000万美元和300万美元3.7 截至2023年12月31日，分别为100万美元。信用风险率和预期提前还款率的不利变化不会对截至2023年12月31日应付证券化票据持有人的公允价值产生重大影响。于二零二二年十二月三十一日，本公司并无应付证券化票据持有人的款项。

第3级公允价值的前滚

下表包括与本公司分类为公允价值层级第三级的证券化交易相关的应收票据及剩余凭证及应付证券化票据持有人款项的前滚：

143

目录表

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(表格金额以千为单位，不包括每股和每股数据和比率，或如注明)


	应收票据和剩余凭证		应付证券化票据持有人
2021年12月31日的公允价值	$	8,288	$	—
加法	4,680		—
还款和结算	(6,736)		—
在收益中记录的公允价值变动	(51)		—

2022年12月31日的公允价值	$	6,181	$	—
加法	13,172		165,318
还款和结算	(4,328)		(23,320)
在收益中记录的公允价值变动	(178)		(582)
2023年12月31日的公允价值	$	14,847	$	141,416

贷款服务资产和负债

截至2022年、2022年和2023年12月31日，公司的偿贷资产公允价值为美元。36.51000万美元和300万美元28.1分别在综合资产负债表中的其他资产中入账。截至2022年、2022年和2023年12月31日，公司的偿贷负债公允价值为1美元。4.01000万美元和300万美元2.0 于综合资产负债表中，其他应计开支及其他负债分别列账。

估价方法

贷款服务资产及负债采用贴现现金流量模式按估计公平值计量。估值模式中的现金流量指向机构投资者收取的合约服务费与估计市场服务费之间的差额。由于合约服务费一般按相关贷款的每月未付本金结余计算，故模型中的预期现金流量包括净亏损及预付款项的估计。

重要输入和假设

下表呈列有关用于本公司第三级贷款服务资产及负债公平值计量的重大不可观察输入数据的量化资料：


	2022年12月31日						2023年12月31日
	最低要求		极大值		加权平均(2)		最低要求		极大值		加权平均(2)
贴现率	13.00	%	20.00	%	17.20	%	13.00	%	20.00	%	16.89	%
信用风险率(1)	0.03	%	91.76	%	16.22	%	0.05	%	88.42	%	14.93	%
市场服务率 (3)(4)	0.62	%	3.72	%	0.62	%	0.62	%	3.72	%	0.62	%
预付率(1)	0.53	%	91.99	%	41.19	%	1.05	%	96.90	%	41.05	%

_________

(1)以还本付息安排所涉贷款的原始本金余额的百分比表示。

(2)未观察到的投入按相对公允价值加权。

(3)不包括将转嫁给第三方服务商的辅助费用。

(4)以个人贷款和汽车贷款未偿还本金余额的百分比表示0.62%和3.72%。

144

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(表格金额以千为单位，不包括每股和每股数据和比率，或如注明)

贴现率-贴现率是公司对维修权市场参与者在投资类似维修权时所要求的回报率的估计。现有贷款的偿还权贴现率进行了调整，以反映货币的时间价值和风险溢价，旨在反映由于这些工具的现金流相关的不确定性，市场参与者将要求的补偿金额。

信用风险率S-信用风险率是公司对一笔贷款在整个生命周期内不会偿还的累计本金净额的估计，以贷款原始本金的百分比表示。关于净累计损失的假设影响贷款的预计余额和预期条件，这些贷款用于预测未来的服务收入。

市场服务率-市场服务率是对市场参与者适当补偿的估计衡量标准，如果需要的话。这一比率以每年未偿还本金余额的固定百分比表示。这一估计考虑了市场上为偿还公司服务协议所规定的未偿还贷款组合所需的利润。

预付率-预付率是公司对一笔贷款在整个生命周期内发生的累计本金预付款的估计，占贷款原始本金的百分比。关于累计预付款的假设影响贷款的预计余额和预期期限，这些贷款用于预测未来的服务收入。

显著经常性第3级公允价值输入敏感度

下表列出了还贷资产和负债对关键假设不利变化的公允价值敏感度。贷款偿还资产和负债的公允价值对贴现率和预付款率的不利变化不敏感，因为此类变化不会分别对截至2022年12月31日和2023年12月31日的公允价值造成重大影响。


	十二月三十一日，		十二月三十一日，
	2022		2023
贷款服务资产的公允价值	$	36,467	$	28,092
预期市场服务率
10%的市场服务费率提高	(9,989)		(7,475)
20%的市场服务费率提高	(19,950)		(14,916)


	十二月三十一日，		十二月三十一日，
	2022		2023
还本付息负债的公允价值	$	3,968	$	2,038
预期市场服务率
10%的市场服务费率提高	2,303		1,100
20%的市场服务费率提高	4,640		2,235

145

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(表格金额以千为单位，不包括每股和每股数据和比率，或如注明)

第3级公允价值的前滚

下表呈列本公司分类为公平值层级第三级的贷款服务资产及负债的结转：


	贷款服务资产		贷款还本付息负债
2021年12月31日的公允价值	$	18,388	$	8,780
出售贷款	31,041		2,302
计入收益的还款及其他公允价值变动	(12,962)		(7,114)
2022年12月31日的公允价值	$	36,467	$	3,968
出售贷款	13,796		83
计入收益的还款及其他公允价值变动	(22,171)		(2,013)
2023年12月31日的公允价值	$	28,092	$	2,038

实益利益

就某些贷款出售协议而言，本公司有责任向贷款买方付款，或有权在受制于该安排的个人贷款的信贷表现偏离最初预期时收取买方的付款，但以美元上限为限。截至2023年12月31日，公司持有与该等安排相关的实益权益资产$41.0亿美元和实益利息负债#4.21000万美元。该公司持有不是截至2022年12月31日的实益权益。

估价方法

受益权益采用贴现现金流模型按估计公允价值计量。公允估值方法考虑预计的违约、亏损和收回，以预测未来的亏损和相关贷款的净现金流。净现金流使用反映与这些现金流相关的风险溢价的市场回报率估计值进行贴现。这些模型使用的投入具有内在的判断性，反映了该公司对市场参与者将用来确定公允价值的假设的最佳估计。

重要输入和假设

下表提供了截至2023年12月31日用于公司利益公允价值计量的重大不可观察投入的量化信息：


	最低要求		极大值		加权平均(1)
实益权益资产
贴现率	7.00	%	14.00	%	13.63	%
信用风险利差(2)	(0.85)	%	(0.85)	%	(0.85)	%
实益利息负债
贴现率	14.00	%	14.00	%	14.00	%
信用风险利差 (2)	0.09	%	9.81	%	8.79	%

_________

(1)未观察到的投入按相对公允价值加权。

(2)以估值日期的累计亏损预期与初始日期相比的百分比表示。

146

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(表格金额以千为单位，不包括每股和每股数据和比率，或如注明)

贴现率-贴现率是用于贴现未来预期现金流的回报率，现值代表公允价值。预计净现金流使用的贴现率是本公司对市场参与者在投资这些金融工具时所需回报率的估计，这些金融工具的现金流取决于相关贷款组合的信贷表现。风险溢价部分隐含在贴现率中，以反映市场参与者因信贷和流动性等风险导致的工具现金流固有的不确定性而要求的补偿金额。该公司对与迄今已证明的信用表现相关的预期现金流和与未来信用表现相关的预期现金流使用两种不同的贴现率。这些利率的差异反映了不确定性的程度，从而反映了市场参与者在投资这些工具时所要求的风险溢价。

信用风险利差-实益权益的信用风险率与基础贷款组合的确定方式相同。信用风险率是对基础投资组合的累计损失(扣除平均回收)的估计，代表在金融工具的整个生命周期内不会偿还的本金金额。信用风险率利差是指初始日期的预期信用风险率与估值日的估计信用风险率之间的相对差额，以百分比表示。

下表显示了截至2023年12月31日，受益利息资产和负债对估值模型中使用的关键假设的不利变化的敏感度。贴现率的不利变化不会对截至2023年12月31日的受益利息负债的公允价值造成实质性影响。

显著经常性第3级公允价值输入敏感度


	2023年12月31日
实益权益资产的公允价值	$	41,012
贴现率
加息100个基点	(1,240)
加息200个基点	(2,431)
基础贷款的预期信贷利差
10%的不利变化	(9,059)
20%的不利变化	(16,743)

实益利息负债的公允价值	$	4,221



基础贷款的预期信贷利差
10%的不利变化	5,606
20%的不利变化	11,217

147

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(表格金额以千为单位，不包括每股和每股数据和比率，或如注明)

第3级公允价值的前滚

下表显示了受益利息资产和负债的结转情况：


	实益权益资产		实益利息负债
截至2022年12月31日的公允价值	$	—	$	—
加法	62,684		—
聚落	—		(596)
在收益中记录的公允价值变动	(21,672)		4,817
2023年12月31日的公允价值	$	41,012	$	4,221

往绩费用负债

本公司根据基础贷款借款人支付本金和利息的金额和时间，每月向某些银行合作伙伴支付后续费用。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日，公司的往绩费用负债为1美元。4.91000万美元和300万美元4.3分别为2.5亿美元和2.5亿美元。

估值方法论

贴现现金流量法用于估计往绩费用负债的公允价值，它使用与基础贷款相同的预计净现金流量。公允估值方法考虑预计预付款及过往违约、亏损及收回，以预测相关贷款的未来亏损及现金流量净额。净现金流使用市场回报率的估计值进行贴现。

重要的投入和假设

下表提供了有关用于公司对往绩费用负债的第3级公允价值计量的重大不可观察投入的量化信息：


	2022年12月31日						2023年12月31日
	最低要求		极大值		加权平均(2)		最低要求		极大值		加权平均 (2)
贴现率	6.36	%	22.28	%	12.80	%	9.63	%	23.22	%	12.88	%
信用风险率(1)	0.01	%	93.09	%	18.43	%	0.01	%	88.42	%	17.61	%
预付率(1)	0.53	%	93.43	%	39.89	%	1.05	%	94.68	%	39.94	%

_________

(1)以贷款本金余额的百分比表示。

(2)未观察到的投入按相对公允价值加权。

显著经常性第3级公允价值输入敏感度

往绩费用负债对关键假设的不利变化的公允价值敏感性不会对公司的财务状况或经营结果造成重大影响。

148

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(表格金额以千为单位，不包括每股和每股数据和比率，或如注明)

第3级公允价值的前滚

下表包括该公司在公允价值层次结构的第三级中分类的往绩费用负债的前滚：


	往绩费用负债
2021年12月31日的公允价值	$	4,315
发行	3,898
还款和结算	(3,001)
在收益中记录的公允价值变动	(360)


2022年12月31日的公允价值	$	4,852
发行	2,126
还款和结算	(2,757)
在收益中记录的公允价值变动	30

2023年12月31日的公允价值	$	4,251

7. 收购

2021年4月，公司完成了对Prodigy Software，Inc.(“Prodigy”)的收购。Prodigy提供了现代化的多渠道购车体验，帮助经销商为消费者提供集成了传统系统的整体软件解决方案。此次收购使upstart汽车零售软件得以推出，这是一个基于云的解决方案，使经销商能够通过将奇才软件和upstart知识产权相结合，为消费者提供upstart支持的汽车贷款。

该公司为Prodigy提供的总对价为$89.02000万美元，包括以下内容：


	2021年4月8日
Upstart向神童股东发行普通股的公允价值(1)	$	70,121
支付给普通股和优先股股东、权证持有人和既得期权持有人的现金	17,151
可归因于合并前服务期的假定奇迹期权的公允价值	889
Upstart代表神童支付的交易费用	883
购买总对价	$	89,044

_________

(1)确认公允价值是基于568,539公司普通股价格为$123.33每股，2021年4月8日的收盘价，以及87,339股票以第三方托管的形式持有，作为前Prodigy股东的某些赔偿义务的担保。

不包括在上述购买总价之外的有82,201公允价值为$的公司限制性普通股(“限制性股票”)的股份10.1向某些Prodigy员工发放了1.6亿美元。截至2023年12月31日止年度，所有限制性股票全部失效。请参阅“附注11.股东权益了解更多信息。

这笔收购被视为一项业务合并。购买对价分配给截至收购日收购的有形和无形资产及负债，超出部分计入商誉。分配给收购资产和承担负债的价值是基于我们在收购之日可获得的公允价值估计，并在截至1月1日的计量期内进行了调整。

149

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(表格金额以千为单位，不包括每股和每股数据和比率，或如注明)

2022年在计量期内，并无对资产及负债的公允价值作出重大调整。请参阅“附注8.商誉和无形资产了解更多信息。

该公司确认与收购相关的成本为#美元1.2在截至2021年12月31日的年度内，这些费用计入合并经营和全面收益(亏损)表中的一般和行政费用。不是收购相关成本是在截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度内产生的。

自收购之日起，我们已将被收购业务的财务结果纳入我们的合并财务报表。在截至2021年12月31日的一年中，这些收入和支出并不重要。由于此次收购的影响对我们的财务业绩没有实质性影响，因此没有公布形式上的运营结果。

8. 商誉与无形资产

商誉

截至2022年12月31日及2023年12月31日止年度内，商誉账面值并无变动。67.1在公司的综合资产负债表上有100万美元。

无形资产

应摊销的已收购无形资产包括已开发的技术和客户关系，并在扣除摊销后计入综合资产负债表中的其他资产。账面总值和净值以及累计摊销情况如下：


		2022年12月31日									2023年12月31日
	总账面价值			累计摊销			账面净值			总账面价值			累计摊销			账面净值
发达的技术		$	9,400		$	(5,483)		$	3,917		$	9,400		$	(8,617)		$	783
客户关系		13,700			(1,998)			11,702			13,700			(3,139)			10,561
无形资产总额		$	23,100		$	(7,481)		$	15,619		$	23,100		$	(11,756)		$	11,344

摊销费用为$3.21000万，$4.31000万美元和300万美元4.3分别为2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日。

截至2023年12月31日的无形资产预期未来摊销费用如下：


财政年度：
2024	$	1,925
2025	1,142
2026	1,142
2027	1,142
2028	1,142
此后	4,851
*总计	$	11,344

150

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(表格金额以千为单位，不包括每股和每股数据和比率，或如注明)

9. 资产负债表组成部分

其他资产

其他资产包括：


	十二月三十一日，		十二月三十一日，
	2022		2023
维修费和其他应收款	$	46,652	$	40,490
贷款还本付息资产(按公允价值)	36,467		28,092
其他资产	22,678		18,589
预付费用	16,740		17,976
应收票据和剩余凭证(按公允价值)	6,181		14,847
无形资产，净额(2)	15,631		11,356
存款	10,002		8,919
利率上限(按公允价值计算)(1)	—		5,958
其他资产总额	$	154,351	$	146,227

_________

(1)请参阅“附注4.衍生金融工具“以获取更多信息。

(2)请参阅“附注8.商誉和无形资产了解更多信息。

维修费和其他应收款是确认为收入但尚未收取的数额，涉及与机构投资者和贷款伙伴签订的维修费和其他协议。

财产、设备和软件，净值

财产、设备和软件，净值如下：


	十二月三十一日，		十二月三十一日，
	2022		2023
内部开发的软件	$	37,783	$	55,008
租赁权改进	13,074		14,281
计算机和网络设备	6,049		6,054
家具和固定装置	4,421		4,761
总资产、设备和软件	61,327		80,104
累计折旧和摊销	(17,159)		(37,449)
财产、设备和软件合计，净额	$	44,168	$	42,655

截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度，财产、设备和软件的折旧和摊销费用为#美元4.21000万，$13.5百万美元，以及$20.6分别为100万美元。资本化的内部开发软件余额，扣除累计摊销后为#美元27.4百万美元和美元31.3分别截至2022年和2023年12月31日。公司还确认了内部开发软件的减值费用#美元。2.6在截至2023年12月31日的一年中，由于2023年1月计划的结果，收入为1000万美元。请参阅“附注16.重组费用了解更多信息。有几个不是截至2022年12月31日的年度内长期资产减值。

151

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(表格金额以千为单位，不包括每股和每股数据和比率，或如注明)

应计费用和其他负债

应计费用和其他负债包括：


	十二月三十一日，		十二月三十一日，
	2022		2023
应计工资总额	$	21,825	$	30,161
应计费用	23,506		28,099


往绩费用负债(按公允价值计算)	4,852		4,251
实益利息负债(按公允价值)	—		4,221


其他负债	12,795		2,668
贷款偿还负债(按公允价值计算)	3,968		2,038
应计费用和其他负债总额	$	66,946	$	71,438

10. 借款

下表列出了综合资产负债表中所列本附注所述所有债务的未偿本金总额：


	借款
	十二月三十一日，		十二月三十一日，
	2022		2023
仓储信贷安排	$	336,452	$	387,425

可转换优先票据	661,250		661,250
到期付款总额	997,702		1,048,675
未摊销债务贴现	(11,308)		(8,251)
借款总额	$	986,394	$	1,040,424

仓储信贷安排

Upstart贷款信托仓库信贷安排

2015年11月，本公司的综合VIE ULT与第三方贷款人(“ULT仓库信贷安排”)签订了循环信贷和担保协议。ULT Warehouse信贷安排的信贷和担保协议于2020年5月全部修订和重述，并不时得到进一步修订。根据循环信贷和担保协议，ULT仓库信贷安排总共提供#美元。250.03亿美元的融资能力，其中175.0承诺的资金为100万美元，75.01.8亿美元尚未承诺。在2025年6月15日或发生加速摊销事件之前，ULT可以借入至多这一能力。加速摊销事件包括但不限于未能满足某些贷款业绩指标或发生违约事件。所得款项只能用于购买无担保的个人贷款，以及支付与信贷安排相关的费用和开支。ULT仓库信贷工具将于2026年6月15日到期，或在违约事件发生后加速该工具，日期为100未偿还本金的%，连同任何应计和未付利息，成为到期和应付。ULT Warehouse Credit Finance的浮动利率为复合担保隔夜融资利率(SOFR)外加以下利差2.75%至4.13年息%，到期并按月拖欠。该公司还需缴纳每月未使用的费用，费用范围为0.15%至1.00年利率%

152

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(表格金额以千为单位，不包括每股和每股数据和比率，或如注明)

在未提取的余额上。根据ULT仓库信贷安排，ULT持有的未偿还贷款本金的最高预付款利率为72.5截至2022年和2023年12月31日。

2023年6月，ULT签订了一项利率上限协议，旨在防止因仓库设施的利率风险而导致的现金流变化。请参阅“附注4.衍生金融工具了解与协议相关的更多细节。

ULT仓库信贷安排包含某些金融契约。截至2022年12月31日和2023年12月31日，ULT遵守了ULT仓库信贷安排下的所有适用契约。ULT的债权人对公司的一般债权没有追索权，但由公司担保的ULT对其债权人的某些有限义务除外。本公司不担保ULT拥有的贷款的信用表现，ULT拥有的贷款和其他资产不能用于清偿公司债权人的债权。

下表包括作为ULT Warehouse信贷安排抵押品质押的ULT持有的汇总余额，这些余额在合并资产负债表中以公允价值计入贷款和限制性现金：


	ULT仓库信贷安排
	2022年12月31日		2023年12月31日
未偿还借款	$	163,773	$	247,942
用作抵押品的贷款未偿还本金总额	228,895		350,396
成人购买和持有的贷款的公允价值合计	256,024		356,109
作为抵押品的受限现金质押	$	8,547	$	10,799

Upstart汽车仓库信托信贷安排

2021年12月，公司的综合VIE，UAWT，与第三方贷款人(“UAWT仓库信贷安排”)签订了循环信贷和担保协议。UAWT仓库信贷安排的信贷和担保协议于2022年8月全部修订和重述，并不时得到进一步修订。

2023年1月31日，UAWT与现有的第三方贷款人签订了《信贷协议综合修正案》，延长了UAWT可以从其现有的美元中提取资金的最后日期2002024年6月初或加速摊销活动之前的100万UAWT仓库信贷安排。加速摊销事件包括但不限于未能满足某些贷款业绩指标或发生违约事件。所得款项只能用于购买使用upstart平台发放的有担保汽车贷款，以及支付与信贷安排相关的费用和支出。UAWT仓库信贷安排将于2025年6月到期，届时必须偿还所有未偿还的欠款。截至2023年12月31日，UAWT仓库信贷安排的年利率相当于贷款人发行的商业票据的加权平均成本(“UAWT基准利率”)，外加以下利差3.0%至4.0%，而UAWT持有的未偿还贷款本金的信贷安排项下的最高预付率为82.5截至2022年12月31日的百分比以及72.5截至2023年12月31日。信贷协议综合修正案的所有其他关键条款与截至2022年12月31日的条款相同。

2023年2月，UAWT签订了一项利率上限协议，旨在防止因仓库设施的利率风险而导致的现金流变化。请参阅“附注4.衍生金融工具了解与协议相关的更多细节。

153

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(表格金额以千为单位，不包括每股和每股数据和比率，或如注明)

UAWT仓库信贷机制包含某些金融契约。截至2022年12月31日和2023年12月31日，UAWT遵守了UAWT仓库信贷机制下的所有适用公约。UAWT的债权人对公司的一般信贷没有追索权，但公司担保的UAWT对其债权人的某些有限义务除外。

下表包括截至2022年12月31日和2023年12月31日，UAWT持有的作为UAWT仓库信贷安排抵押品并以公允价值计入合并资产负债表中的公允价值贷款和限制性现金的总余额。


	UAWT仓库信贷安排
	2022年12月31日		2023年12月31日
未偿还借款	$	172,679	$	139,483
用作抵押品的贷款未偿还本金总额	221,847		277,576
UAWT购买并持有的贷款公允价值合计	216,539		258,374
作为抵押品的受限现金质押	$	843	$	446

可转换优先票据

2021年8月20日，该公司发行了美元661.3本金总额为1,000万美元0.25%根据契约(“契约”)于2026年到期的可转换优先票据(“票据”)，(包括全数行使初始购买者额外$的选择权86.3根据修订后的1933年证券法第144A条，以私募方式向合格机构买家配售额外票据的本金总额)。是次发售债券所得款项净额为645.5扣除债务发行成本后为100万美元。

该批债券代表本公司的优先无抵押债务，息率为0.25从2022年2月15日开始，每年2月15日和8月15日每半年支付一次欠款。除非较早前根据其条款转换、赎回或购回债券，否则债券将于2026年8月15日到期。

债券的初始兑换率为每1,000美元债券本金持有3.5056股普通股，相当于初始换股价为1,000美元。285.26每股，如果发生某些事件，可能会进行调整。在到期日之前或在本公司发出赎回通知后可能发生的某些公司事件后，本公司将在某些情况下提高与该公司事件相关或在相关赎回期间选择转换其债券的持有人的转换率。此外，一旦发生构成每个契约的“根本性变化”的公司事件，票据持有人可要求公司以现金方式回购全部或部分票据，回购价格相当于100票据本金的%，另加应计及未付利息。

债券持有人只可在下列情况下，在紧接2026年5月15日前一个营业日交易结束前的任何时间选择兑换其债券：

(1)在2021年12月31日之后开始的任何日历季度内(且仅在该日历季度内)，如果普通股的最后一次报告销售价格至少20在以下期间内的交易日(不论是否连续)30在上一个日历季度的最后一个交易日结束并包括在内的连续交易日大于或等于130每个适用交易日转换价格的百分比；

(2)在五任何时间之后的营业日期间五连续交易日期间内，债券的每个交易日每$1,000本金的交易价五连续交易日期间较少

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(表格金额以千为单位，不包括每股和每股数据和比率，或如注明)

比98普通股最近一次报告销售价格的乘积的百分比和每个该交易日的换算率；

(3)如本行赎回任何或全部债券，可于紧接赎回日期前的第二个预定交易日收市前的任何时间赎回；或

(四)特定企业事项发生时。

在2026年5月15日或之后，直至紧接到期日之前的第二个预定交易日的交易结束为止，债券持有人可转换其全部或任何部分债券，而不论上述条件如何。转换后，公司将支付或交付(视情况而定)现金、普通股或现金和普通股的组合。

公司可能不会在2024年8月20日之前赎回债券。公司可以在2024年8月20日或之后，根据我们的选择权，以现金赎回全部或任何部分债券，如果我们普通股的最后报告销售价格至少是130当时有效的转换价格的%，至少20任何期间的交易日(不论是否连续)30连续交易日(包括该期间的最后一个交易日)，直至紧接本公司发出赎回通知之日的前一个交易日为止，赎回价格相等于100将赎回的债券本金的%，另加赎回日(但不包括赎回日)的任何应计利息及未偿还利息。

由于转换特征不需要根据ASC 815将债券作为衍生工具进行分拆，因此该公司按面值计入作为单一负债的债券发行，且该等债券并未以显著溢价发行。与债券有关的债务发行成本合共为15.7由承销费和第三方发行成本组成，按合同期限内的实际利息方法摊销为利息支出。本公司记录了所有列报年度的非重大息票利息支出。该公司还记录了$1.41000万，$3.02000万美元，和美元3.1截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度，分别在综合经营报表和全面收益(亏损)的可转换票据费用中摊销债务发行成本。该批债券的实际利率为0.7%.

债券于2022年及2023年12月31日的估计公允价值约为364.81000万美元和300万美元488.72,000,000，分别代表公允价值层次中的二级估值。估计公允价值是根据债券在场外交易市场的估计或实际买卖厘定。债券于2022年及2023年12月31日的账面价值为649.91000万美元和300万美元653.0分别为2.5亿美元和2.5亿美元。

有上限的呼叫交易

该公司使用了$58.52,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000港元与若干金融机构订立私人议定的有上限看涨期权(“有上限看涨期权”)。每个有上限的看涨期权的初始执行价为1美元。285.26经若干调整后，相当于票据的初始换股价。每个已设置上限的呼叫的初始上限价格为$400.36每股。被封顶的呼叫覆盖，受反稀释调整的影响，2.31.2亿股普通股。若按上限催缴条款衡量的普通股每股市价高于上限催缴的行使价，则封顶催缴预计可减少任何转换票据转换时对普通股的潜在摊薄及/或抵销本公司须支付的超过已转换票据本金的任何现金付款，而有关减幅及/或抵销须受上限规限。然而，如果普通股的每股市场价(根据上限催缴的条款衡量)超过上限催缴的上限价格，则在每种情况下，普通股的每股市场价超过上限催缴的上限价格，将会摊薄和/或不会抵消此类潜在的现金支付。设定上限的看涨期权将于2026年8月15日到期，但需提前进行。

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(表格金额以千为单位，不包括每股和每股数据和比率，或如注明)

上限催缴被确定为符合权益分类标准的独立金融工具；因此，上限催缴被记录为股东权益内额外实收资本的减少。

下表汇总了截至2023年12月31日所有借款的到期日总额：


	十二月三十一日， 2023

2024	$	—
2025	139,483
2026	909,192
2027	—
2028	—
此后	—
总计	$	1,048,675

11. 股东权益

预留供未来发行的普通股

2020年12月，公司修订重述的公司注册证书生效，授权发行700,000,000面值为$的普通股0.0001每股。在折算后的基础上，为发行而保留的普通股股份如下：


	十二月三十一日，	十二月三十一日，
	2022	2023
已发行和未偿还的期权	12,547,010	12,617,254
未完成的RSU	6,046,796	5,534,394
未完成的PRSU	687,500	—
根据2020年计划，未来可供发行的股票	5,842,057	6,420,703
根据ESPP可供发行的股票	2,543,089	2,896,226
总计	27,666,452	27,468,577

股份回购计划

2022年2月，董事会授权该公司购买至多美元400.01,000,000股公司普通股。本公司可不时透过公开市场购买、私下协商交易或其他方式回购股份，包括使用根据规则10b5-1符合资格的交易计划。回购计划并不要求公司购买任何特定数量的普通股，公司可以在没有事先通知的情况下随时酌情暂停或终止回购计划。

本公司于结算日记录股份回购。回购的股票随后被注销，并返回到授权但未发行的状态。本公司的股份注销政策是将面值和回购价格之间的剩余部分(包括成本和费用)分配给额外的实收资本。在截至2023年12月31日的年度内，公司并无回购普通股。自.起

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(表格金额以千为单位，不包括每股和每股数据和比率，或如注明)

2023年12月31日，$222.1根据股票回购计划，仍有100万美元可用于未来购买我们的普通股。

股权激励计划

于二零一二年，本公司通过股权激励计划(“二零一二年股权激励计划”)，授权向合资格参与者授予激励性股票期权(“ISO”)及非法定股票期权(“NSO”)。

根据2012年股权激励计划，ISO和NSO的行使价格不得低于100由董事会决定的股份授予日估计公允价值的%。授予国际标准化组织的行权价格10持股人百分比不得低于110由董事会决定的股份授予日估计公允价值的%。期权通常被授予四年并可行使最多10如果雇员为公司提供服务的时间至少为授予之日起数年三年.

2020年10月，我们的董事会通过了我们的2020年股权激励计划，2020年11月，我们的董事会进行了修订，我们的股东批准了我们的2020年股权激励计划，该计划于2020年12月14日生效。本公司在2020年股权激励计划生效之前终止了2012年股权激励计划，该计划涉及未来奖励的授予。然而，我们的2012年股权激励计划继续管辖根据我们的2012年股权激励计划授予的未完成奖励的条款和条件。

2020年股权激励计划授权授予ISO、NSO、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位或RSU以及绩效奖励。此外，2020年股权激励计划还包括根据我们的2012年股权激励计划授予奖励的任何股票，这些股票在2020年12月15日或之后到期或以其他方式终止，但尚未全部行使或发行，为支付行使价或履行预扣税款而被吾等投标或扣留，或因未能归属而被吾等没收或回购。根据2012年股权激励计划下的未偿还奖励，可增加到2020年股权激励计划的最高股票数量为15,000,000股份。根据我们的2020股权激励计划，可供发行的股票数量还包括从2021年开始的每个财政年度的第一天每年增加的股票数量，金额相当于15,000,000股票或5在上一财年的最后一天，我们普通股流通股的百分比。

关于本公司对Prodigy的收购，本公司承担了Prodigy Software，Inc.2015股票激励计划(“Prodigy计划”)，根据该计划，本公司承担了Prodigy计划下的某些未归属期权。该等假设购股权须受适用于奇才计划的相同条款及条件所规限，惟(I)假设购股权与upstart的普通股有关，及(Ii)upstart的普通股股份数目是根据S于二零二一年四月十六日提交予美国证券交易委员会的《S-8表格登记说明书》中进一步描述的比率作出调整的结果。

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(表格金额以千为单位，不包括每股和每股数据和比率，或如注明)

股票期权

下表汇总了截至2023年12月31日的年度股票期权活动：


	选项数量	加权平均每股行权价		加权-平均剩余合同寿命(年)	集料固有的价值
2022年12月31日的余额	12,547,010	$	14.65	6.6	$	77,289

授予的期权	2,139,321	15.82
行使的期权	(1,441,787)	8.93
已取消和被没收的期权	(627,290)	33.41
2023年12月31日余额	12,617,254	14.57		6.1	375,897
可行使的期权--2023年12月31日	8,754,026	9.82		4.9	292,002
已归属和预期归属的期权-2023年12月31日	12,617,254	$	14.57	6.1	$	375,897

总内在价值按标的奖励的行使价与公司股票截至2023年12月31日的公允价值之间的差额计算。截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度行权合共内在价值为$1,391.7百万，$157.32000万美元，和美元28.9分别为百万美元。截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度内授出的购股权之加权平均授出日期公允价值为$62.06, $15.60、和$8.19分别为每股。截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度归属期权的总公平价值为$23.51000万，$23.2百万美元，以及$34.7分别为100万美元。

截至2023年12月31日，与未归属股票期权相关的未确认股票薪酬支出总额为$40.6，预计将在剩余的加权平均期间内确认2.5好几年了。

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(表格金额以千为单位，不包括每股和每股数据和比率，或如注明)

2021年5月，公司修改了一份员工股票期权协议，导致修改了一定数量的期权股票的归属。该公司对修改后的股票期权的估值为修改后的日期。根据Black-Scholes期权定价模型，基于股票的增量薪酬支出为$4.4在截至2021年12月31日的年度内，确认了因修改而产生的1.8亿欧元。修正案有不是对截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度的影响。

限售股单位

公司向员工和非员工授予RSU。RSU在满足基于服务的条件后授予，该条件通常满足于一至四年. 下表汇总了截至2023年12月31日的年度RSU活动：


	股份数量	加权平均授予日期每股公允价值
未归属于2022年12月31日	6,046,796	$	51.28
已批准的RSU	4,049,756	19.64
归属的RSU	(3,170,158)	36.05
已取消并被没收的RSU	(1,392,000)	59.05
未归属于2023年12月31日	5,534,394	$	34.90

截至2023年12月31日，与未偿还未归属RSU相关的未确认股票薪酬支出总额为$150.1，预计将在剩余的加权平均期间内确认2.0好几年了。

限制性股票

与2021年4月对Prodigy的收购有关，82,201公允价值为$的公司限制性股票10.1向某些Prodigy员工发放了1.8亿美元。限制性股票受转让限制和回购选择权的限制，并视员工是否继续受雇于公司而定。限制性股票受到限制，这些限制按季度失效，超过两年从收购Prodigy时起，请参阅注7.收购了解更多信息。在截至2023年12月31日的年度内，10,271加权平均授予日价值为$的限制性股票123.33每股完全失效，有不是截至2023年12月31日的未确认股票薪酬支出。

基于业绩的限制性股票单位

2023年2月24日，公司董事会薪酬委员会批准取消可能解决的PRSU687,5002022年2月授予一名高管的公司普通股。

在授予PRSU时，PRSU旨在作为高管至2029年历年的主要薪酬，因此，与授予PRSU相关，高管的现金薪酬仅限于允许高管参与本公司普遍适用的广泛员工福利所需的金额。在作出取消PRSU的决定时，薪酬委员会广泛考虑了PRSU的目的，并确定赠款不再为行政人员提供预定的留用和激励价值。在考虑了各种替代方案和这些替代方案的利弊，并咨询了外部顾问后，薪酬委员会认为，取消PRSU以换取高管现金薪酬的恢复，包括高管的年度基本工资和参与薪酬的资格，符合公司及其股东的最佳利益。

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(表格金额以千为单位，不包括每股和每股数据和比率，或如注明)

公司2023年高管奖金计划，年度目标奖金机会等于75高管年度基本工资的%。

与PRSU相关的薪酬费用是使用直线归属法确认的九在各自派生的服务期内的归属分批。使用蒙特卡洛模拟的加权平均授权日公允价值为#美元。68.76每股。本公司确认受市场归属条件约束的奖励的股票补偿费用，无论这些条件是否达到，如果不符合市场条件，任何此类奖励的股票补偿费用不会冲销。公司将取消赠款视为无对价和剩余未确认的赔偿费用#美元的和解。39.0在截至2023年12月31日的年度的综合经营报表和全面收益(亏损)中，与赠款相关的1000万美元被公司加速记录为工程和产品开发费用的一部分。

2020年员工购股计划

我们的ESPP提供连续的六个月供货期。发行期定于每年2月15日和8月15日或之后的第一个交易日开始。ESPP允许参与者购买金额为85在发行期的第一个交易日或行使日，我们普通股的公允市值的较低者的百分比。在截至2023年12月31日的年度内，459,459普通股是根据ESPP购买的。

截至2023年12月31日，与ESPP相关的未确认股票薪酬支出总额为非物质的.

获奖的公允价值

在确定股票奖励的公允价值时，该公司对其授予的期权和ESPP购买权使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型，对其PRSU使用蒙特卡洛模拟模型。用于估计在该期间授予的期权、ESPP购买权和PRSU的公允价值的投入包括：

普通股公允价值-公司普通股的公允价值由其在纳斯达克全球精选市场交易的普通股在授予日的收盘价确定。

预期期限-预期期限代表公司的股票期权和ESPP购买权预计将未偿还的时期。我们基于简化的方法估计预期期限，即到达归属的加权平均时间和合同到期日。PRSU的预期期限是模拟期限，即从估值日期到业绩测算期结束的时间段。

波动率-由于该公司的普通股在足够长的时间内没有活跃的交易市场，预期的波动率是根据可比上市公司在与股票期权授予的预期期限相同的时期内的平均波动率来估计的。

无风险利率-无风险利率假设是基于授予时有效的美国财政部零息债券，期限与期权的预期期限相对应。

分红-该公司从未对其普通股支付过股息，在可预见的未来也不会对普通股支付股息。因此，该公司使用的预期股息收益率为零.

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(表格金额以千为单位，不包括每股和每股数据和比率，或如注明)

以下假设被用于估计授予的期权的公允价值：

截至十二月三十一日止的年度：

2021

2022

2023

预期期限(以年为单位)

5.3 – 6.9

5.1 – 7.0

预期波动率

45.98% – 65.01%

47.58% – 52.96%

50.96% – 53.76%

无风险利率

0.62% – 1.34%

1.70% – 4.23%

3.45% – 4.86%

股息率

—%

以下假设用于估计2022年2月批出的PRSU的公允价值：



预期期限(以年为单位)			6.9
预期波动率			48.43%
无风险利率			1.89%
股息率			0%

以下假设被用来估计ESPP购买权的公允价值：


	截至十二月三十一日止的年度：
		2021	2022	2023
预期期限(以年为单位)		0.5 - 0.6	0.5	0.5
预期波动率		61.65% - 152.95%	91.98% - 179.35%	97.74% - 131.05%
无风险利率		0.05% - 0.09%	0.72% - 3.13%	4.97% - 5.55%
股息率		—%	—%	—%

基于股票的薪酬

公司在其员工和非员工的综合经营报表和全面收益(亏损)中将基于股票的薪酬记录在以下费用类别中：


	截至十二月三十一日止的年度：
		2021		2022		2023
销售和市场营销		$	6,059	$	11,354	$	8,166
客户运营		6,251		9,355		10,683
工程和产品开发		39,191		72,169		110,381
常规、管理和其他		21,685		33,067		45,809
总计		$	73,186	$	125,945	$	175,039

12. 租契

该公司的经营租约在2027年至2029年之间到期，主要用于其在加利福尼亚州圣马特奥和俄亥俄州哥伦布的公司总部，以及在俄亥俄州哥伦布和得克萨斯州奥斯汀的额外办公空间。某些租约有租金减免、不断增加的租金支付条款、租约续期选项、

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(表格金额以千为单位，不包括每股和每股数据和比率，或如注明)

和租户津贴。租金支出按不可撤销租赁期的直线基础确认，除非合理地确定将行使续期选择权。

在截至2023年12月31日的年度内，该公司签订了一项修正案，部分终止了其在俄亥俄州哥伦布市租用的部分办公空间。关于修订，该公司从租赁期中删除了延长选择权，因为它不再合理地确定是否行使该选择权。该公司还发生了一次性终止费#美元。7.01000万美元。这笔交易被记为租赁修改，导致净资产和租赁负债减少#美元。19.91000万美元和300万美元21.2在综合经营报表和全面收益(亏损)中，部分终止在其他收益(费用)内的无形收益。

关于公司的租赁协议，代表公司为业主签发了信用证，总金额为#美元。3.4百万美元。信用证以存单作为担保，存单包括在综合资产负债表上的受限现金中。

截至2023年12月31日，未来最低租赁付款如下：


	经营租约
2024	$	14,966
2025	15,402
2026	15,850
2027	15,474
2028	6,143
此后	2,990
未贴现的租赁付款总额	70,825

减去：现值调整	(8,501)
经营租赁负债	$	62,324

《公司》做到了不是截至2022年12月31日，我没有任何实质性融资租赁，并且不是截至2023年12月31日的融资租赁。本公司的经营租赁费用包括租金和可变租赁付款。公共区域维护费和停车费等可变租赁费包括在运营费用中。本公司短期租约的租金开支于所列年度并不重要。经营租赁费用如下：


	截至十二月三十一日止的年度：
		2021		2022		2023
房租费用		$	7,756	$	15,916	$	15,766
可变租赁费		$	1,650	$	3,696	$	4,067

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(表格金额以千为单位，不包括每股和每股数据和比率，或如注明)

与公司经营租赁有关的补充现金流量和非现金信息如下：


	截至十二月三十一日止的年度：
		2021		2022		2023
为计入租赁负债的金额支付的现金		$	4,553	$	11,084	$	22,014
资本化的使用权资产		83,463		1,826		—
因修改和其他重估事件对经营租赁使用权资产的调整		$	—	$	—	$	(19,865)

与公司经营租赁有关的补充资产负债表信息如下：


									十二月三十一日，
									2023
加权平均剩余租赁年限(年)									4.56
加权平均贴现率									5.11%

13. 承付款和或有事项

承付款

根据公司与某些贷款伙伴的贷款协议，公司有贷款购买义务。这些贷款合作伙伴保留通过upstart的平台提供的贷款的所有权三天或根据各自协定的要求，在发起后更长时间(“持有期”)。本公司已承诺在规定的持有期结束时购买贷款。截至2022年12月31日和2023年12月31日，贷款购买承诺总额包括未偿还本金余额#美元。17.81000万美元和300万美元36.6分别为2.5亿美元和2.5亿美元。

或有事件

或有事项会计要求公司使用与损失可能性和损失金额或范围的估计有关的判断。当一项负债可能已经发生并且损失金额可以合理估计时，本公司记录或有损失。当公司认为损失不可能但有合理可能性时，公司会披露重大或有事项，并可能自愿提供有关其他或有事项的信息。

本公司不时及目前正参与因正常业务活动而引起的各种诉讼及法律程序，而本公司不能合理地决定其结果。除下文所述的集体诉讼及衍生诉讼外，本公司并不认为本公司目前是任何诉讼的一方，而诉讼的结果会个别或合共对本公司的业务、经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响。截至2022年12月31日和2023年12月31日，没有记录与法律诉讼有关的或有损失。

弥偿

在正常业务过程中，公司可以就某些事项向供应商、董事、高级管理人员和其他各方提供不同范围和条款的赔偿。此外，公司已与董事和某些高管和员工签订了赔偿协议，这将要求公司，

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(表格金额以千为单位，不包括每股和每股数据和比率，或如注明)

除其他事项外，对他们因其董事、高级人员或雇员的身份或服务而可能产生的某些法律责任作出弥偿。根据该等协议，并无要求本公司提供赔偿，因此，本公司并无知悉任何可能对本公司综合财务报表造成重大不利影响的索偿。

回购

根据本公司与机构投资者之间的贷款购买和贷款服务协议，以及在证券化和直通证书交易中与投资者达成的协议，本公司在某些情况下可能有义务向该等机构投资者回购贷款。一般来说，这些情况包括发生可核实的身份盗窃、出售的贷款未能满足某些贷款级别陈述和担保的条款(截至发起或销售时)、未能遵守与机构投资者的其他合同条款，或违反适用的联邦、州或当地贷款法律。

根据这一义务，未来相关付款的最高潜在金额是出售给机构投资者的贷款的未偿还余额，截至2022年12月31日和2023年12月31日，贷款余额为#美元。15,551.11000万美元和300万美元12,208.1分别为100万美元。与公司回购和赔偿义务有关的实际付款无关紧要。

截至2022年12月31日和2023年12月31日，公司没有与未来贷款回购义务相关的重大或有负债。这些金额包括在公司综合资产负债表的应计费用和其他负债中。

法律

2022年5月13日，加利福尼亚州北区美国地区法院提起了据称的集体诉讼，标题为沃德诉upstart控股公司等人，案件编号5：22-cv-02856-blf(N.D.Cal.)被告指控公司的首席执行官和首席财务官对公司的业务、运营和前景作出虚假和/或误导性的陈述或遗漏，其中指控被告违反了经修订的1934年证券交易法第10(B)节(“交易法”)和根据该法颁布的第10b-5条以及交易法第20(A)节。沃德的诉讼要求未指明的损害赔偿和法律费用。

在2022年5月19日至2022年6月22日之间，二加利福尼亚州北区的美国地区法院还提起了其他相关的集体诉讼，标题为普利茅斯县退休协会诉upstart控股公司等人，案件编号3：22-cv-02973-WHO(N.D.Cal.)张诉upstart等人，案件编号3：22-cv-03668-jd(北达科他州)。2022年7月7日，俄亥俄州南区美国地区法院提起了一起据称相关的集体诉讼，标题为Handelsbanken Fonder AB诉upstart控股公司等人，案件编号2：22-cv-02706-sdm-epd(南俄亥俄州)。张、普利茅斯县和Handelsbanken Fonder诉讼中提到了相同的被告，并提出了与Ward诉讼中的指控类似的指控。

2022年7月11日，张和普利茅斯县诉讼的原告在没有偏见的情况下自愿驳回诉讼。2022年7月12日，在Ward诉讼和Handelsbanken Fonder诉讼中都提出了任命首席原告和首席律师的动议。2022年7月26日，Ward诉讼中的原告提交了自愿驳回其诉讼的通知，2022年7月27日，Handelsbanken Fonder诉讼中的原告提交了自愿驳回其诉讼的通知。

2022年7月26日，俄亥俄州南区美国地区法院又提起了另一起诉讼，标题为克雷恩诉upstart控股公司等人，案件编号2：22-cv-02935-alm-EPD(S.D.俄亥俄州)，起诉公司、公司首席执行官和首席财务官。克雷恩的诉讼使

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(表格金额以千为单位，不包括每股和每股数据和比率，或如注明)

指控与Handelsbanken Fonder诉讼中的指控类似，指控被告对公司的业务、运营和前景做出虚假和/或误导性陈述或遗漏，违反了交易法第10(B)节和根据其颁布的第10b-5条以及交易法第20(A)节。克雷恩的诉讼要求未指明的损害赔偿和法律费用。2022年8月16日，法院任命了克雷恩诉讼的首席原告，并批准了首席律师。2022年12月5日，首席原告提交了一份合并的修订后的起诉书，其中列出了与前一份起诉书相同的被告，以及两名公司高管，以及Third Point LLC及其首席执行官和Third Point Ventures LLC及其管理合伙人(也是前upstart董事会成员)。合并后的修改后的申诉提出了与前一申诉相同的索赔，但根据《交易法》第20A条增加了一项索赔。2023年2月24日，upstart被告人提起驳回合并修改诉状的动议。2023年9月29日，法院作出裁定，部分准予和部分驳回upstart被告人的动议。2023年11月7日，upstart被告人提起复议动议，现已充分通报，等待法院判决。该公司认为Crain诉讼中的其余索赔是没有根据的，并打算积极为自己辩护。

2022年7月28日，俄亥俄州南区美国地区法院提起衍生品诉讼，标题为OConnor诉Huber等人，案件编号2：22-cv-02961-eas-kaj(南俄亥俄州)。OConnor的诉讼包括与Crain起诉书中的指控类似的指控，并将公司现任董事会成员及其首席财务官列为被告。该公司被列为名义上的被告。OConnor的诉讼包括违反交易法第10(B)条及其颁布的规则10b-5、违反受托责任、协助和教唆违反受托责任、不当得利和浪费公司资产的索赔。OConnor的诉讼要求未指明的金钱损害赔偿和个别被告的账目。OConnor的诉讼还寻求未指明的公司治理和内部程序修改、惩罚性赔偿和法律费用。

2022年10月7日，俄亥俄州南区美国地区法院提起了第二起衍生品诉讼，标题为Chung诉Huber等人，编号2：22-cv-03620-mhw-cmv(S.D.俄亥俄州)。Chung的诉讼包括类似于OConnor诉讼中的指控，并将公司的每一名现任董事会成员、一名前董事会成员和首席财务官列为被告。该公司被列为名义上的被告。Chung的诉讼包括违反交易法第10(B)、14(A)和21D条、违反受托责任、不当得利、滥用控制权、严重管理不善和浪费公司资产的索赔。钟的诉讼要求个别被告支付未指明的金钱损害赔偿、恢复原状、律师费和费用。它还寻求修改公司治理和内部程序。

2022年12月12日，为回应双方的联合动议，法院合并了OConnor和Chung事宜，任命了联席首席律师，并搁置了合并案件，直到相关的克雷恩证券集体诉讼得到解决。

2023年2月3日，特拉华州美国地区法院提起了第三起衍生品诉讼，标题为Hsu诉Girouard等人案，1：23-cv-00132-una(特拉华州)。徐的诉讼包括类似于在俄亥俄州悬而未决的合并衍生品案件中的指控，并将公司的每一名现任董事会成员、一名前董事会成员及其首席财务官列为被告。该公司被列为名义上的被告。徐的诉讼包括违反交易所法案第14(A)条以及违反受托责任的索赔，并要求个别被告支付未指明的金钱损害赔偿、恢复原状以及律师费和费用。它还寻求修改公司治理和内部程序。2023年2月16日，应当事人提交的一项联合规定和拟议命令，法院搁置了徐某的诉讼，直至相关克雷恩证券集体诉讼得到解决。

2023年3月8日，美国特拉华州地区法院提起了第四起衍生品诉讼，标题为Sornchai等人。V.Girouard等人，1：23-cv-00253-MN(D.Del)。Sornchai的诉讼包括类似于在俄亥俄州悬而未决的合并衍生品案件中的指控，并将公司现任董事会成员、一名前董事会成员、首席财务官和一名公司高管列为被告。该公司被列为名义上的被告。索恩猜的诉讼包括对违反

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(表格金额以千为单位，不包括每股和每股数据和比率，或如注明)

根据《交易法》第10(B)、14(A)和21D条，被告违反受托责任、通过挪用重大非公开信息违反受托责任以及不当得利，并向个别被告寻求未指明的金钱损害赔偿、恢复原状、律师费和费用。它还寻求修改公司治理和内部程序。2023年3月24日，针对各方提交的一项联合规定和拟议命令，法院搁置了索恩猜诉讼，直到相关的克雷恩证券集体诉讼得到解决。

2023年4月5日，特拉华州衡平法院提起了第五起衍生品诉讼，标题为Okhai诉Girouard等人，C.A.编号2023-0401-SG(Del.Ch.)。Okhai的诉讼包括与俄亥俄州未决的合并衍生品案件中的指控类似的指控，并将该公司的现任董事会成员、两名前董事会成员、首席财务官、两名现任或前任公司高管以及Third Point LLC和Third Point Ventures LLC列为被告。Okhai的诉讼包括对违反信托、协助和教唆此类被指控的违规行为和不当得利的索赔，并向个别被告寻求公平和/或禁令救济、恢复原状以及律师费和费用。3023年8月3日，针对奥凯诉讼被告提出的搁置动议，法院搁置了奥凯诉讼，直至相关克雷恩证券集体诉讼的驳回动议得到解决。随着2023年9月29日关于撤销相关克雷恩证券集体诉讼动议的命令的发布，2023年11月16日，为了回应各方提交的联合规定和建议命令，法院搁置了Okhai诉讼，直到2023年9月29日关于撤销相关克雷恩证券集体诉讼动议的复议动议的动议得到决议。

2023年10月13日，特拉华州衡平法院提起了第六起衍生品诉讼，标题为Romanyshyn诉Girouard等人，C.A.No.2023-1029-SG(Del.Ch.)。Romanyshyn的诉讼包括类似于在俄亥俄州悬而未决的合并衍生品案件中的指控，并将现任和前任董事和公司高管以及Third Point LLC及其首席执行官和Third Point Ventures LLC列为被告。Romanyshyn的诉讼包括违反信托的索赔，并要求个别被告支付未指明的金钱损害赔偿、恢复原状、律师费和费用。它还寻求修改公司治理和内部程序。2023年11月3日，针对当事人提交的一项联合规定和拟议命令，法院搁置了Romanyshyn诉讼，直到有关Okhai派生诉讼的动议得到解决。

2023年10月24日，特拉华州衡平法院提起了第七起衍生品诉讼，标题为Agarwal诉Girouard等人，C.A.No.2023-1075-SG(Del.Ch.)。Agarwal的诉讼包括类似于在俄亥俄州悬而未决的合并衍生品案件中的指控，并将现任和前任董事和公司高管以及Third Point LLC及其首席执行官和Third Point Ventures LLC列为被告。Agarwal的诉讼包括对违反信托的索赔，并要求个别被告支付未指明的金钱损害赔偿、恢复原状、律师费和费用。它还寻求修改公司治理和内部程序。2023年11月3日，针对当事人提交的一项联合规定和拟议命令，法院搁置了阿加瓦尔诉讼，直到有关奥克海派生诉讼的动议得到解决。

鉴于上述诉讼的不确定性，案件的初步阶段，以及除其他事项外，等级认证和胜诉所必须满足的法律标准，公司无法估计这些行动可能造成的合理损失或损失范围。

14. 所得税

所得税前收入全部来自国内业务收入#美元。133.7在截至2021年12月31日的一年中，所得税前亏损完全由国内业务的亏损构成，为：109.1百万美元和美元240.0截至2022年12月31日和2023年12月31日的日历年分别为100万美元。包括在经营报表和综合收益(亏损)表中的所得税(福利)费用包括：

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(表格金额以千为单位，不包括每股和每股数据和比率，或如注明)


	截至十二月三十一日止的年度：
	2021		2022		2023
当前：
联邦制	$	—	$	—	$	—
状态	229		174		107
当期税费总额	229		174		107
延期：
联邦制	(1,435)		41		—
状态	(506)		(624)		—
递延税费总额	(1,941)		(583)		—
所得税总(福利)拨备	$	(1,712)	$	(409)	$	107

由于以下原因，所得税支出不同于将21%的联邦法定所得税税率适用于截至2023年12月31日的年度的所得税前净收益(亏损)所计算的金额：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2021		2022		2023
按法定税率征收的联邦税	$	28,084	$	(22,906)	$	(50,405)
州所得税，扣除联邦税收优惠后的净额	(248)		(448)		107

基于股票的薪酬	(236,726)		(4,490)		2,306
研发信贷	(19,103)		(6,333)		(6,288)
购买力平价贷款豁免(CARE法案)	1,110		—		—
更改估值免税额	222,230		26,263		38,189
纳税申报单拨备调整	(34)		309		(878)
第162(M)条限制	2,653		6,494		16,586

其他	322		702		490
(福利)所得税拨备	$	(1,712)	$	(409)	$	107

产生公司大部分递延税项资产和负债的暂时性差异对税收的影响涉及以下方面：

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(表格金额以千为单位，不包括每股和每股数据和比率，或如注明)


	十二月三十一日，
	2022		2023
递延税项资产：
净营业亏损结转	$	304,879	$	328,511
资本化研究和实验支出	28,732		54,335
研发学分	38,796		47,009
经营租赁负债	29,052		18,041
基于股票的薪酬	13,714		14,067
可转换债务交易	10,734		6,694
应计项目和准备金	6,647		7,306
对伙伴关系的投资	801		—
摊销	90		299

其他	631		298
递延税项资产总额	434,076		476,560
减去：估值免税额	(387,976)		(443,165)
递延税项资产--扣除估值免税额的净额	46,100		33,395
递延税项负债：
使用权资产	24,887		15,832
维修权	9,368		7,542
应收利息	3,699		4,100
无形资产	4,502		3,461
折旧	3,644		1,972

对伙伴关系的投资	—		488
递延税项负债总额	46,100		33,395
递延税项净负债	$	—	$	—

管理层认为，根据现有的积极和消极证据，递延税项资产更有可能不会被利用，因此，本公司在2023年12月31日维持全额估值准备。估值免税额增加#美元。55.2截至2023年12月31日的年度，主要是由于本年度的活动以及研究和实验活动的资本化。

截至2023年12月31日，该公司约有1,069.21000万美元和300万美元1,528.1联邦和州(分摊后)净营业亏损(NOL)，将分别于2035年和2034年开始到期。该公司还拥有联邦和加利福尼亚州的研发税收抵免#美元49.81000万美元和300万美元21.7分别为2.5亿美元和2.5亿美元。联邦研究学分将于2032年开始到期，加州的研究学分没有到期日。美国国税法(“IRC”)规定，如果所有权在三年内发生某些累积变化，一家公司可在特定年度使用的NOL结转金额，如IRC第382条所述。由于1986年修订的《国税法》和类似的国家规定的所有权变更限制，NOL结转和信用的使用可能受到相当大的年度限制。年度限额可能会导致净营业亏损和使用前的信用到期。根据IRC第382和383节的定义，该公司进行了所有权分析，并确定了前几年的所有权变化，然而，这两项变化都没有导致重大限制，从而减少了可以利用的NOL结转和信用总额。

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(表格金额以千为单位，不包括每股和每股数据和比率，或如注明)

未确认税收优惠总额的期初余额和期末余额的对账如下：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2021		2022		2023
年初余额	$	1,820	$	13,904	$	18,474
增加前几年的纳税状况	461		885		308
与本年度相关的纳税状况	11,623		3,685		3,376
年终余额	$	13,904	$	18,474	$	22,158

若确认，所有未确认的税项优惠将不会因某些递延税项资产的估值准备而影响实际税率。截至2023年12月31日，该公司拥有22.21000万未确认的所得税优惠，增加了#美元3.7本公司于本年度的未确认税项优惠为1,000,000元。该公司预计在未来12个月内，未确认的税收优惠不会有任何重大增加或减少。该公司的政策是将与未确认的税收优惠相关的利息和罚款归类为所得税费用。在截至2023年12月31日的纳税年度，公司的综合资产负债表和综合经营报表以及综合收益(亏损)中没有与不确定税收优惠相关的利息或罚金应计项目。

该公司在美国联邦司法管辖区以及各州和地方司法管辖区提交所得税申报单。该公司目前没有受到联邦、州或地方司法管辖区所得税当局的审查。然而，由于本公司在多个司法管辖区有净营业亏损及结转抵免，可归因于已结束课税年度的若干项目仍须由适用税务机关透过调整结转至开始年度的税项属性而作出调整。自使用任何净营业亏损结转或研发抵免之日起，所有纳税申报单将分别开放三年和四年供联邦和大多数州税务当局审查。

15. 每股净收益(亏损)

每股普通股基本净收入(亏损)以相关年度已发行普通股的加权平均收益为基础。每股摊薄净收益(亏损)以相关年度已发行的加权平均普通股为基础，经股份奖励及可转换债务的摊薄效应调整后计算。每股基本及摊薄净收益(亏损)按列报年度独立计算，当中涉及不同的加权平均股份计算数字。因此，在考虑四舍五入到最接近的每股1美分的影响后，每个财政季度迄今基本和稀释后每股净收益(亏损)的总和可能不等于年初迄今基本和稀释后每股净收益(亏损)之和。

在公司报告净亏损的年度中，基本每股净亏损和稀释后每股净亏损是相同的，因为如果潜在摊薄普通股的影响是反摊薄的，则不会假设发行了潜在摊薄普通股。

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(表格金额以千为单位，不包括每股和每股数据和比率，或如注明)


	截至十二月三十一日止的年度：
		2021		2022		2023
分子：
净收益(亏损)		$	135,443	$	(108,665)	$	(240,132)






分母：
加权平均已发行普通股，用于计算每股净收益(亏损)，基本		78,106,359		82,771,268		83,765,896
稀释证券的加权平均效应		16,666,282		—		—
加权平均已发行普通股，用于计算每股净收益(亏损)，稀释后		94,772,641		82,771,268		83,765,896

每股净收益(亏损)，基本		$	1.73	$	(1.31)	$	(2.87)
稀释后每股净收益(亏损)		$	1.43	$	(1.31)	$	(2.87)

由于下列证券具有反摊薄作用，因此不计入本年度每股摊薄净收益(亏损)的计算范围。这些数额代表每年年底未清偿票据的数目：


	截至十二月三十一日止的年度：
		2021	2022	2023

购买普通股的期权		461,157	12,547,010	12,617,254
未归属的RSU		506,302	6,046,796	5,534,394
可转债		2,318,078	2,318,078	2,318,078
根据ESPP承诺的购买权		—	101,397	184,447

未授权的PRSU		—	687,500	—

总计		3,285,537	21,700,781	20,654,173

16. 重组费用

2023年1月31日，公司实施重组计划(《2023年1月计划》)。2023年1月计划旨在降低运营成本、精简运营并使公司恢复盈利。作为2023年1月计划的一部分，该公司裁员约20%，或365并暂停了其小企业贷款产品的开发。

在截至2023年12月31日的年度内，本公司产生了15.5与2023年1月计划有关的重组费用，主要包括与员工现金补偿、福利和相关税收有关的遣散费。截至2023年12月31日，公司已向受影响的员工支付了所有现金。公司还确认了减值费用#美元。2.6用于之前资本化的内部开发软件成本。除了这些费用外，公司还确认了#美元2.9截至2023年12月31日的年度，与取消与没收股票奖励相关的先前支出的基于股票的薪酬相关的一次性非现金节省1.8亿美元。

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目录表

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(表格金额以千为单位，不包括每股和每股数据和比率，或如注明)

17. 后续事件

公司已对截至本年度报告10-K表格提交日期发生的事件进行了评估。根据其评估，除综合财务报表及相关附注内记录或披露的任何项目(包括下文所述)外，本公司已确定并无任何后续事项须予确认或披露。

2024年2月9日，本公司与一名投资者签署协议，出售upstart支持的核心个人贷款池，未偿还本金总额为$299.71000万美元。贷款的总对价包括现金，以及如果贷款池的信贷表现符合或超过最初预期，有权获得额外的现金金额。在信贷表现不佳的情况下，公司有义务在一段时间内向购买者支付现金，但有一定的上限。本公司计划根据ASC 860对此次出售进行会计处理，转接和服务.

2024年2月13日，公司获得了2024年1月收款期与UAWT仓库信贷安排相关的某些契诺违约的豁免，并支付了下跌$15.3在信贷安排的未偿还预付款中，有100万美元。

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目录表

项目9.会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧

没有。

第9A项。控制和程序

a.信息披露控制和程序的评估

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与和监督下，评估了我们的披露控制和程序的有效性，这些控制和程序符合1934年证券交易法(修订后)或交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)的定义。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2023年12月31日，我们的披露控制程序和程序的设计和运作有效，以提供合理的保证，确保我们在根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并且这些信息经过积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关必要披露的决定。

b.信息披露控制和程序有效性的内在限制

我们的管理层不期望我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制将防止所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论设计和操作得多么好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的益处时作出判断。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评价都不能绝对保证所有控制问题和舞弊事件都已被发现。这些固有的局限性包括这样的现实，即决策过程中的判断可能是错误的，故障可能会因为一个简单的错误或错误而发生。此外，某些人的个人行为、两个或更多人的串通或通过控制的管理凌驾，都可以规避控制。任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有可能的未来条件下都能成功地实现其所述目标；随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被发现。

c.财务报告内部控制的变化

截至2023年12月31日止年度，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13 a-15（d）条和第15 d-15（d）条）没有发生重大影响或合理可能重大影响我们对财务报告的内部控制的变化。

d.管理层财务报告内部控制年度报告

公司管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制。我们的管理层（包括首席执行官及首席财务官）根据内部控制--综合框架(2013)由Treadway委员会赞助组织委员会（“COSO”）发布。根据其在2004年框架下的评价，内部控制--综合框架(2013)，我们的管理层认为，我们的财务报告内部控制于2023年12月31日有效。

172

目录表

截至2023年12月31日，我们对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所（特殊普通合伙）审计，如其报告所述，该报告载于本年度报告第二部分第8项的10-K表格。

独立注册会计师事务所报告

致暴发户控股公司的股东和董事会。

财务报告内部控制之我见

我们审计了Upstart Holdings，Inc.财务报告的内部控制。及附属公司（“本公司”）截至二零二三年十二月三十一日，根据内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布。我们认为，截至2023年12月31日，本公司在所有重要方面都保持了对财务报告的有效内部控制，其依据是内部控制--综合框架(2013)由COSO发布。

我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了本公司截至2023年12月31日及截至2023年12月31日年度的综合财务报表以及我们2024年2月15日的报告，对该等财务报表表达了无保留意见。

意见基础

本公司管理层负责维持财务报告的有效内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，包括在随附的管理层关于财务报告内部控制的报告。我们的责任是根据我们的审计，对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性，以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

财务报告内部控制的定义及局限性

公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

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目录表

/s/德勤律师事务所

加利福尼亚州旧金山

2024年2月15日

项目9B。其他信息

(C)证券交易计划高级管理人员和董事

本公司部分行政人员或董事可能不时认为，出于个人财务规划原因或因其他原因寻求流动资金或出售本公司普通股股份，分散其投资是可取的。为了实现此类出售，公司的一些高管或董事可能会不时地制定交易计划，以符合公司的内幕交易政策，并旨在满足修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第10b5-1(C)条的积极防御条件。

在截至2023年12月31日的季度内，公司的以下高级管理人员(定义见交易法第16a-1(F)条)通过了一项旨在满足交易法第10b5-1(C)条规定的积极防御条件的公司证券销售合同、指示或书面计划：

高级船员的姓名和职称：娜塔莉亚·米尔戈罗德斯卡娅, 企业控制器

日期领养: 2023年11月30日

交易安排的期限：如交易安排下的所有交易均已完成，则至2024年8月31日或之前

不时出售的证券总数：最多13,688股票

项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

没有。

第三部分

项目10.董事、高管和公司治理

我们保持一套道德准则，其中包含适用于所有员工的道德准则，包括所有董事和高级管理人员。我们的道德准则发布在我们的投资者关系网站ir.upstart.com的“治理”下。我们打算通过在上面指定的网站地址和位置上张贴这些信息来满足Form 8-K第5.05项中关于修订或豁免公司道德守则条款的披露要求。

本项目所需的其余信息通过参考我们2024年股东年会的最终委托书纳入，该委托书将于2023年12月31日后不迟于120天提交给美国证券交易委员会。

项目11.高管薪酬

本项目所需的其余信息将在我们的委托书中列出，并通过引用并入本文。委托书将于2023年12月31日后不迟于120天提交给美国证券交易委员会。

174

目录表

项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项

本项目所要求的信息将在我们的委托书中列出，并通过引用并入本文。委托书将于2023年12月31日后不迟于120天提交给美国证券交易委员会。

项目13.某些关系和相关交易，以及董事的独立性

本项目所要求的信息将在我们的委托书中列出，并通过引用并入本文。委托书将于2023年12月31日后不迟于120天提交给美国证券交易委员会。

项目14.首席会计师费用和服务

我们的主要会计师是德勤律师事务所。本项目所要求的信息将在我们的委托书中列出，并通过引用并入本文。委托书将于2023年12月31日后不迟于120天提交给美国证券交易委员会。

第四部分

项目15.证物和财务报表附表

作为本年度报告的10-K表格的一部分，我们提交了以下文件：

1.合并财务报表

2.财务报表附表

财务报表明细表被省略，是因为它们不是必需的、不适用的、不足以要求提交明细表的数额，或者所需的信息显示在合并财务报表或附注中。


			页面
独立注册会计师事务所报告（PCAOB ID：34）			113
财务报表：
合并资产负债表			115
合并经营表和全面损益表(亏损)			117
股东权益合并报表			118
合并现金流量表			119
合并财务报表附注			121

3.展品

以下列出的证据作为本年度报告的10-K表格的一部分提交，或通过引用并入本文，每种情况如下所示。

展品索引

175

目录表

以引用方式并入

展品编号

描述

表格

文件编号

展品

提交日期

3.1

公司注册证书的修订和重订。

10-K

001-39797

3.1

2022年2月18日

3.2

修订及重新编订附例。

8-K

001-39797

3.2

2022年11月18日

4.1

普通股证书格式。

S-1/A

333-249860

4.1

2020年12月4日

4.2

修订和重新签署了注册人和其股本的某些持有人之间的投资者权利协议，于2018年12月31日修订。

S-1

333-249860

4.2

2020年11月6日

4.3

股本说明。

10-K

001-39797

4.3

2023年2月16日

4.4

注册人和美国银行全国协会之间的契约，日期为2021年8月20日。

8-K

001-39797

4.1

2021年8月20日

4.5

2026年到期的0.25%可转换优先票据的形式(包括在契约文件中，作为附件4.4)。

8-K

001-39797

4.2

2021年8月20日

10.1+

注册人与其每一位董事和高级管理人员之间的赔偿协议格式。

S-1/A

333-249860

10.1

2020年12月4日

10.2+

2020年股权激励计划及相关形式协议.

10-Q

001-39797

10.1

2021年11月12日

10.3+

2012年股票计划及相关表格协议。

S-1/A

333-249860

10.3

2020年11月6日

10.4+

员工激励薪酬计划。

S-1/A

333-249860

10.4

2020年12月4日

10.5+

2020年员工购股计划。

S-1/A

333-249860

10.5

2020年12月4日

10.6+

Prodigy Software，Inc.2015年股票激励计划和相关表格协议.

S-8

333-255270

4.4

2021年4月16日

10.7+

修订和重申了控制和离职政策中的行政变更和相关参与。

8-K

001-39797

10.1

2022年11月18日

10.8+

董事薪酬政策外。

10-K

001-39797

10.7

2022年2月18日

10.9+

Upstart网络公司和斯科特·达林于2022年10月6日发出的聘书。

10-K

001-39797

10.10

2023年2月16日

10.10

转租协议，日期为2019年4月1日，注册人与Snowflake，Inc.

S-1

333-249860

10.8

2020年11月5日

10.11

转租，日期为2021年9月13日，由upstart网络公司和Open Text，Inc.

10-Q

001-39797

10.3

2021年11月12日

10.12^

修订和重新修订了upstart网络公司和TransUnion LLC于2020年11月25日签署的TransUnion消费者报告和辅助服务主协议。

S-1/A

333-249860

10.16

2020年12月7日

10.13^

修订和重新签署了upstart网络公司和跨联有限责任公司于2020年11月25日签订的计费代理协议。

S-1/A

333-249860

10.17

2020年12月7日

10.14

已设置上限的呼叫确认表格.

8-K

001-39797

10.1

2021年8月20日

21.1*

注册人的子公司名单。

176

目录表

以引用方式并入

展品编号

描述

表格

文件编号

展品

提交日期

23*

独立注册会计师事务所同意。

24.1

授权书(包括在本文件的签名页中)。

31.1*

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条对首席执行官的认证。

31.2*

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条对首席财务官的认证。

32.1*

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条颁发的首席执行官和首席财务官证书。

97.1*

赔偿追回政策。

101.INS*

内联XBRL实例文档

101.Sch*

内联XBRL分类扩展架构文档

101.卡尔*

内联XBRL分类扩展计算链接库文档

101.定义*

内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档

101.实验所*

内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档

101.前期*

内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档

—————

*在此提交的文件。

+表示管理合同或补偿计划。

^ 本展览的部分内容(用星号表示)已被排除在外，因为此类信息既不是实质性的，也是(Ii)如果公开披露会对竞争有害的。

项目16.表格10-K摘要

没有。

177

目录表

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，以下表格10-K的年度报告已由以下注册人代表注册人以指定的身份和日期签署。

日期：2024年2月15日


			Upstart控股有限公司

			发信人：						/S/戴夫·吉鲁亚德
									戴夫·吉鲁亚德
									董事首席执行官兼首席执行官
									(首席行政主任)

授权委托书

通过此等陈述，我知道所有人，以下签名的每个人构成并任命Dave Girouard、Sanjay Datta和Scott Darling，以及他们中的每一个，作为他或她的真正合法的事实代理人和代理人，以任何和所有的身份代替该个人，签署本Form 10-K年度报告的任何和所有修正案，并将其连同所有证物和其他相关文件提交给美国证券交易委员会，授予上述事实代理人和代理人，以及他们各自，完全有权作出和执行与此有关的每一项必需和必要的作为和事情，尽其可能或可以亲自作出的一切意图和目的，在此批准并确认所有上述事实代理人和代理人，或他们中的任何人，或该个人的代理人，可以合法地作出或导致作出凭借本条例而作出的一切事情。

根据修订后的1934年《证券交易法》的要求，本10-K表格年度报告已由以下人员代表注册人以指定的身份和日期签署。


签名	标题	日期
/S/戴夫·吉鲁亚德	董事首席执行官兼首席执行官	2024年2月15日
戴夫·吉鲁亚德	(首席行政主任)

/S/桑杰·达塔	首席财务官	2024年2月15日
桑贾伊·达塔	(首席财务官)

撰稿S/娜塔莉亚·米尔戈罗德斯卡娅	企业控制器	2024年2月15日
娜塔莉亚·米尔戈罗德斯卡娅	(首席会计主任)

/S/苏欣德·辛格·卡西迪	董事	2024年2月15日
苏欣德·辛格·卡西迪

/发稿S/克里·库珀	董事	2024年2月15日
克里·库珀

178

目录表


/发稿S/古永锵	董事	2024年2月15日
顾保罗

/S/玛丽·亨奇斯	董事	2024年2月15日
玛丽·亨奇斯

撰稿S/Jeff·胡贝尔	董事	2024年2月15日
Jeff·胡贝尔

/S/Ciaran O‘Kelly	董事	2024年2月15日
Ciaran O‘Kelly

/S/希利亚德·C·特里三世	董事	2024年2月15日
希利亚德·C·特里三世

179