美国50亿美元

五年信贷协议

日期：2024年1月29日

其中

雅培，
作为借款人，

和

各类金融机构，
作为贷款人，

和

摩根大通银行，N.A.，
作为行政代理，

和

摩根大通银行，N.A.
巴克莱银行PLC
美国银行证券公司
和
摩根士丹利高级基金有限公司。
联合牵头协调人和联合簿记管理人

目录

页面

附表

日程表：我同意中美两国政府的承诺

附表二-行政代理办公室；通知的某些地址

附表4.01(F)-诉讼

展品

借债通知书格式附件A：借债通知书。

附件B：提交一份指定和验收的表格。

展品C-1-C-4和三种不同形式的美国纳税证明

五年信贷协议

日期：2024年1月29日

雅培是根据伊利诺伊州法律成立和存在的公司(“借款人”)，贷款人(定义见下文)是本合同的当事人，摩根大通银行(“摩根大通”)是贷款人的行政代理人(连同根据第七条指定的任何继任者，即“行政代理人”)，同意如下：

第一条第一条
定义和会计术语

第1.01节定义了某些定义的术语。

如本五年期信贷协议(经修订、重述、补充或以其他方式修改并不时生效)中所使用的，下列术语应具有以下含义(此类含义同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式)：

“2020信贷协议”是指借款人、作为行政代理人的摩根大通和贷款方之间的五年信贷协议，日期为2020年11月12日，经日期为2023年5月12日的第1号修正案修订。

“额外贷款人”具有第2.05(C)节规定的含义。

“调整后的每日简单SOFR利率”是指等于(A)每日简单SOFR利率加上(B)适用的SOFR调整数的年利率；但如果如此确定的调整后的每日简单SOFR利率将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

“调整后期限SOFR利率”是指任何利息期间的年利率，等于(A)该利息期间的期限SOFR利率，加上(B)适用的SOFR调整数；但如果如此确定的调整后期限SOFR利率将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

“行政代理”具有本协议各方陈述中规定的含义。

“行政代理人办公室”是指行政代理人的地址和附表II所列的适当帐户，或行政代理人可能不时通知借款人和贷款人的其他地址或帐户。

“行政调查问卷”是指行政代理提供的形式的行政调查问卷。

“垫款”是指贷款人作为借款的一部分向借款人提供的任何垫款，指的是基本利率垫款、期限基准垫款或RFR垫款(每一种垫款都应是一种“类型”的垫款)。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司”对于任何人来说，是指直接或间接控制、被该人控制或与该人共同控制的任何其他人，或者是该人的董事或高级职员。就此定义而言，术语“控制”(包括术语“控制”、“控制”和“受共同控制”)是指直接或间接拥有该人拥有10%或以上有表决权的股份的权力，或通过合同或其他方式指导或导致该人的管理层和政策的方向。

“代理方”具有第8.02(B)(Iv)节规定的含义。

“代理人”统称为行政代理人、辛迪加代理人和排班人。

“协议价值”指在任何确定日期就任何套期保值协议而言，如果该套期保值协议在该日期终止，则根据该套期保值协议应向任何银行支付的金额(如有)，按1986年版《国际掉期交易商协会标准措辞、假设和规定守则》的规定计算。

“适用放款办公室”对于任何贷款人来说，是指在其行政调查问卷或转让和承兑书中指定为其“放贷办公室”的贷款人的办公室，根据该办公室成为贷款人，或该贷款人不时向借款人和行政代理指定的其他放贷机构。

“适用保证金”是指截至任何日期，参照在下列日期生效的公共债务评级而确定的年度百分比：

“适用百分比”是指，就根据第2.04(A)节支付的承诺费而言，在任何日期，参照在下述日期生效的公共债务评级而确定的每年百分比：

“安排人”是指摩根大通、巴克莱银行、美国银行证券公司和摩根士丹利高级融资公司。

“转让和承兑”是指贷款人和合格受让人签订并由行政代理接受的转让和承兑，实质上以本合同附件B的形式。

“可归属债务”指(除本段另有规定外)就任何个别租契而言，如任何人当时根据该租契负有超过12个月的法律责任，则在该租契的款额将予厘定的任何日期(“终止日期”)，该人须在该租契余下的租期内缴付的租金净额(不包括承租人所持有的任何其后的续期或其他延期选择权)，由有关租契的到期日起至终止日期为止，以每年8%的利率按月复利计算。根据任何该等租约就任何该等期间而须缴交的租金净额，须为承租人就该期间所须缴付的租金总额，但不包括因保养及维修、服务、保险、税项、评税、水费及类似收费及或有租金(例如以销售或货币通胀计算的租金)而须缴付的款额。如(A)任何该等租约可由承租人在缴付罚款后终止，(B)该租约的条款规定终止权利在终止日期后方可行使，及(C)按每月8%的年利率折现至终止日期的罚款款额，少于在可发生该终止的时间(“终止时间”)后按每月8%的年利率折现至终止日期的租金净额，则在计算该租赁的归属债务时，应使用该贴现的违约金金额，而不是在终止时间后应支付的租金净额的贴现金额。如(I)任何该等租约可由承租人在缴付罚款后终止，(Ii)该终止权利可于确定日期行使，及(Iii)根据该租约于确定日期后应支付的租金净额(按每月复利年利率8%折现)的款额大于该罚款的款额，则该租赁于该确定日期的应占债务应相等于该罚款的款额。

“可用期限”指，在任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，该基准(或其组成部分)的任何期限或参照该基准(或其组成部分)计算的利息付款期(如适用)，用于或可用于确定任何期限利率或其他利率的利息期长度，用于确定支付根据本协议计算的截至该日期的利息的任何频率，但为免生疑问，不包括：根据第2.18节(D)款从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基准期。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的该欧洲经济区成员国的执行法；以及(B)就联合王国而言，指2009年联合王国银行法(经不时修订)第一部分和适用于联合王国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“基本利率”指任何一天的年利率等于(A)该日生效的最优惠利率，(B)联邦基金利率加1/2的1%，和(C)公布的一个月利率的调整后期限SOFR利率中最大的一个(或如果该日不是美国政府证券营业日，则为紧接美国政府证券营业日的前一个美国政府证券营业日)加1.00%，前提是，就本定义而言，任何一天的调整后期限SOFR汇率应以上午5：00左右的期限SOFR参考汇率为基础。芝加哥时间(或CME术语SOFR管理人在术语SOFR参考汇率方法中指定的术语SOFR参考汇率的任何修订发布时间)。由于最优惠利率、联邦基金利率或调整后期限SOFR利率的变化而导致的基本利率的任何变化，应分别从最优惠利率、联邦基金利率或调整后期限SOFR利率的生效日期起生效。如果根据第2.18节将基本利率用作替代利率(为免生疑问，仅在根据第2.18(A)节确定基准替代利率之前)，则基本利率应为上文(A)和(B)中的较大者，并且应在不参考上文(C)条款的情况下确定。为免生疑问，如果根据上述规定确定的基本利率将低于0%，则就本协议而言，该利率应被视为0%。

“基本利率预付款”是指第2.07(A)(I)节规定的计息的以美元计价的预付款。

“基准”最初指，对于任何(I)RFR预付款、每日简单SOFR汇率或(Ii)期限基准预付款，术语SOFR汇率；如果基准转换事件和相关基准替换日期发生在每日简单SOFR汇率或期限SOFR汇率(视情况而定)或当时的基准汇率方面，则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已根据第2.18节(A)款的规定替换了该先前基准汇率。

“基准替换”是指，对于任何可用的基准期，可由管理代理为适用的基准替换日期确定的下列顺序中所列的第一个替换：

(1)取消调整后的每日简单SOFR汇率；或

(2)提供：(A)行政代理和借款人选择的替代基准利率，作为适用相应期限的当时基准的替代基准的替代利率，并适当考虑(I)任何替代基准利率的选择或建议，或相关政府机构确定该利率的机制，或(Ii)任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以确定基准利率，以取代当时美国以美元计价的银团信贷安排的当前基准，以及(B)相关的基准替代调整；

如果根据上文第(1)或(2)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准替代调整”是指，就任何适用的利息期间和该未调整基准替代的任何设定的可用基准期替代当时的基准而言，利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)已由管理代理和借款人为适用的相应基期选择，并适当考虑(I)利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，有关政府机构于适用基准更换日期以适用的未经调整基准取代该基准，或(Ii)任何发展中或当时盛行的厘定利差调整的市场惯例，或计算或厘定该利差调整的方法，以美元银团信贷安排的适用未经调整基准取代该基准。

“基准替换符合变更”是指，对于任何基准替换，行政机构在与借款人协商后决定的任何技术、行政或业务变更(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、违约条款的适用性以及其他技术、行政或业务事项的变更)。在其合理的酌情权下，可适当地反映该基准替代的采纳和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于该基准替代的管理的市场惯例，则按照行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

“基准更换日期”是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息公布的日期和(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或该基准的组成部分)的所有可用期限的日期为准；或

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，监管监管机构已确定并宣布该基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的管理人不再具有代表性的第一个日期；但条件是，这种不具代表性将通过参考该第(3)款所指的最新声明或出版物来确定，即使该基准(或其组成部分)的任何可用主旨在该日期继续提供也是如此。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，对于任何基准，当第(1)或(2)款所述的适用事件发生时，该基准将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用的承诺人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)。

“基准转换事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表公开声明或发布信息，宣布该管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(2)对于该基准的管理人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)的监管监督者的公开声明或信息发布，联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、CME Term Sofr管理人、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体，在每一种情况下，该声明指出，该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(3)为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人发布监管机构的公开声明或信息，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不再具有代表性，或自指定的未来日期起不再具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”是指自根据该定义第(1)或(2)款规定的基准更换日期发生之时开始的(X)段(如果有)(X)，如果此时没有基准更换就本定义项下和根据第2.18节的任何其他贷款文件的所有目的替换当时的基准，以及(Y)截止于基准替换已经为本定义项下和根据第2.18节的任何其他贷款文件的所有目的替换当时的基准之时为止。

《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。

“实益所有权条例”系指“联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”系指下列任何一种：(A)“雇员福利计划”(如ERISA第一章所界定)，(B)“国税法”第4975节所界定的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据“ERISA”第3(42)节的目的，或为“ERISA”第一章或“国税法”第4975节的目的)。

“借来的债务”是指以票据、债券、债权证或其他类似的证据证明借入的钱所欠的任何债务。

“借款人”具有本协议各方陈述中规定的含义。

“借款人材料”具有第5.01(I)节规定的含义。

“借款”是指在同一日期发放、转换或延续的相同类型的预付款，就定期基准预付款而言，是指只有一个有效利息期的借款。

“借款最低限额”指的是1,000万美元。

“借入倍数”的意思是100万美元。

“营业日”是指除星期六、星期日或其他根据纽约市法律授权商业银行关闭或实际上在纽约市关闭的其他日子以外的任何日子；但除上述规定外，营业日应为(A)关于RFR预付款和任何该等RFR预付款的任何利率设置、资金、支出、结算或付款，或该RFR预付款的任何其他交易，以及(B)关于参考调整后期限SOFR利率的预付款和参考调整后期限SOFR汇率的任何该等预付款的任何利率设置、资金、支出、结算或付款，或参考调整后期限SOFR利率的该等预付款的任何其他交易，任何此类日仅为美国政府证券营业日。

“CERCLIS”是指由美国环境保护局维护的综合环境响应、赔偿和责任信息系统。

“截止日期”是指第3.01节规定的各项条件均已满足(或根据第8.01节放弃)的日期。

“CME Term Sofr管理人员”是指CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性术语SOFR的管理人员(或继任管理人员)。

“承诺”是指任何贷款人(A)在本合同附表一中与其名称相对的美元金额，或(B)如果该贷款人已签订任何转让和承兑或贷方联合协议，则在行政代理根据第8.07(D)节保存的登记册中为该贷款人规定的美元金额，在每种情况下，该承诺均可根据本合同条款不时增加或减少。截至截止日期的承付款总额为5,000,000,000美元，因为此类承付款此后可根据第2.05节或第6.01节减少，或此后根据第2.05(D)节增加。

“承诺终止日期”是指(I)截止日期的五周年之日，因为该日期可根据第2.05(D)节就任何同意的贷款人而延长，和(Ii)终止承诺的日期中较早的一个。在这种延期之后，除非本协议另有规定，否则“承诺终止日期”一词应指如此延长的承诺终止日期。

“通信”统称为指由借款人或其代表根据任何贷款文件或其中拟进行的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，该等通知、要求、通信、信息、文件或其他材料是由行政代理或任何贷款人根据第8.02节以电子通信方式分发的，包括通过平台。

“同意贷款人”具有第2.05(D)节规定的含义。

“合并”是指按照公认会计原则合并账户。

“合并集团”是指借款人及其子公司。

“综合净资产”指在确定综合净资产之前，根据第5.01(I)(Ii)节最近一次向贷款人提供的综合集团综合资产负债表中所列的扣除所有流动负债后的资产总额(减去适用准备金和其他可适当扣除的项目)。

“留任董事”指在任何期间内，借款人在任一期间的第一天是借款人董事会成员的个人，或者其当选为借款人董事会成员的个人，经其他留任董事的过半数批准进入借款人董事会。

“转换”、“转换”或“转换”均指根据第2.08或2.09节将一种类型的预付款转换为另一种类型的预付款。

就任何可用期限而言，“对应期限”指期限(包括隔夜)或与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的付息期。

“每日简单SOFR汇率”是指，对于任何一天(“SOFR汇率日”)，等于(I)如果该SOFR汇率日是美国政府证券营业日，该SOFR汇率日，或(Ii)如果该SOFR汇率日不是美国政府证券营业日，则在紧接该SOFR汇率日之前的美国政府证券营业日之前三(3)个美国政府证券营业日(该日为SOFR确定日)的年利率。因此，SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布。因SOFR变化而引起的每日简单SOFR利率的任何变化，应自SOFR的该变化生效之日起生效，而不通知借款人。

“任何人的债务”在不重复的情况下，是指(A)该人因借款而欠下的所有债务，(B)该人对财产或服务的递延购买价格的所有债务(在该人的正常业务过程中产生的贸易应付款除外)，(C)该人的所有由票据、债券、债权证或其他类似票据证明的债务，(D)该人根据任何有条件售卖或其他所有权保留协议就其取得的财产所产生或产生的所有义务(即使卖方或贷款人在失责时根据该协议所享有的权利及补救仅限于收回或出售该财产)；。(E)该人作为承租人根据按照公认会计原则已记录或应记录为融资租赁的租约所承担的所有义务；。(F)该人就承兑、信用证或类似的信贷扩展而承担的所有或有或不同的义务。(G)该人与套期保值协议有关的所有债务，(H)上述第(A)至(G)款或第(I)款所指的他人以任何方式直接担保的所有债务，或由该人以其他方式规定付款的所有债务，及(I)上述第(A)至(H)款所述的所有债务，由该人所拥有的任何财产留置权(包括但不限于账户和合同权)担保(或该债务持有人有现有权利，或有权以其他方式担保)，即使该人并无承担该等债项或承担偿付该等债项的法律责任。

“债务人救济法”系指美利坚合众国的《破产法》，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重组、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“拒绝出借人”具有第2.05(D)节规定的含义。

“违约”是指任何违约事件，或如果没有发出通知或时间流逝或两者兼而有之的要求，则会构成违约事件的任何事件。

“违约利息”具有第2.07(B)节规定的含义。

除第2.19(B)节另有规定外，“违约贷款人”是指任何贷款人：(A)未能(I)在本合同要求为垫款提供资金之日起两个工作日内为其全部或任何部分垫款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人，这种失败是由于该贷款人确定没有满足提供资金的一个或多个先决条件(每个先决条件以及任何适用的违约应在该书面文件中明确指出)。或(Ii)在到期之日起两个工作日内，(B)已书面通知借款人或行政代理它不打算履行本协议项下的资金义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明与该贷款人为本协议项下的垫款提供资金的义务有关，并声明该立场是基于该贷款人确定融资的先例条件连同任何适用的违约)，或(Ii)在到期之日起两个工作日内向管理代理或任何其他贷款人支付本协议规定的任何其他款项。(C)在行政代理或借款人提出书面请求后的三个工作日内，未能向行政代理和借款人书面确认其将履行本条款规定的预期资金义务(但该贷款人应在收到行政代理和借款人的书面确认后不再是违约贷款人)，或(D)拥有或拥有直接或间接的母公司，该母公司已(I)成为任何债务减免下的诉讼标的

法律，(2)为债权人或负责重组或清算其业务或资产的类似人，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构的利益而为其指定接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、受让人，(3)成为禁运贷款人或(4)成为自救行动的标的；但为免生疑问，贷款人不得仅因(A)政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，或(B)就有偿债能力的人而言，如属有偿债能力的人，则由政府当局根据或根据其组织所在国家的法律，审慎地委任管理人、监护人、保管人或类似官员，但该司法管辖区的适用法律规定，在任何该等情况下，如有关的所有权或行动适用，则不得公开披露该项指定，不会导致或向该贷款人提供豁免权，使其免受美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或允许该贷款人(或该政府当局)拒绝、否认、否认或否认与该贷款人签订的任何合同或协议。行政代理根据上文第(A)至(D)款中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，在没有明显错误的情况下对该贷款人具有决定性和约束力，并且该贷款人在向借款人和每一贷款人递交关于该决定的书面通知后应被视为违约贷款人(在符合第2.19(B)节的规定下)。

“指定司法管辖区”是指受“制裁”定义所列任何人实施、管理或执行的全国性全面经济或金融制裁或贸易禁运的任何国家、地区或地区或其政府(S)。

“分立”是指将一个人(“分立人”)的资产、负债和/或债务分割给两个或两个以上的人(无论是根据“分立计划”或类似的安排)，其中可能包括分立人，也可能不包括分立人，根据这种分割，分立人可能会生存，也可能不会生存。

“美元”和“$”符号分别表示美国的合法货币。

“国内子公司”是指借款人的任何子公司，其几乎所有财产或实质所有业务都在美国境内(不包括其领土和领地以及波多黎各)，但不包括借款人的任何子公司，该子公司(A)主要从事在美国境外的业务融资或租赁个人财产或融资存货、应收款或其他财产，或(B)不拥有主要国内财产。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的任何实体，该实体是本定义第(A)款所述机构的母公司，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义第(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“合格受让人”系指(A)贷款人；(B)贷款人的关联机构；(C)根据美国或其任何州的法律组建的总资产超过1000万美元的商业银行；(D)根据属于经济合作与发展组织成员国的任何其他国家的法律成立的商业银行，或已与国际货币基金组织订立与其借款一般安排有关的特别贷款安排的商业银行，或该国家的一个政治分支机构，总资产超过10,000,000,000美元的商业银行，只要该银行是通过设在其组织所在国或本条(D)所述另一国家的分行或机构开展业务；和(E)行政代理批准的任何其他人，只要借款人没有发生违约事件并且仍在继续，这种批准就不应被无理地扣留或拖延；但是，违约贷款人(或成为贷款人后将成为违约贷款人的人)、借款人或借款人的任何关联公司都没有资格成为合格受让人。

“禁运贷款人”是指下列任何贷款人：(A)属于任何制裁对象的贷款人；或(B)在任何指定司法管辖区内设立、组织或居住的贷款人。

“环境行动”是指以任何方式与任何环境法、环境许可证或危险材料有关或因据称对健康、安全或环境造成损害或损害威胁而引起的任何诉讼、诉讼、要求、要求函、索赔、不遵守或违反通知、责任通知或潜在责任、调查、诉讼、同意命令或同意协议，包括但不限于：(A)由任何政府或监管当局为执行、清理、移除、响应、补救或其他行动或损害而采取的行动；及(B)由任何政府或监管当局或任何第三方为损害、贡献、赔偿、成本回收、赔偿或强制令救济而采取的行动。

“环境法”系指与环境、健康、安全或自然资源的污染或保护有关的任何联邦、州、地方或外国法规、法律、条例、规则、条例、法规、命令、判决、法令或司法或机关解释、政策或指南，包括但不限于与危险材料的使用、处理、运输、处理、储存、处置、释放或排放有关的法规、法律、条例、条例、规章、规章、法规、命令、判决、法令或司法或机关解释、政策或指南。

“环境责任”是指借款人或其任何子公司直接或间接因(A)违反任何环境法，(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何危险物质，(C)接触任何危险物质，(D)向环境释放或威胁释放任何危险物质，或(E)违反任何合同而直接或间接产生的任何或有责任(包括损害赔偿、环境补救费用、罚款或赔偿的任何责任)。对上述任何一项承担或施加责任的协议或其他双方同意的安排。

“环境许可证”是指任何环境法所要求的任何许可证、批准、识别号、许可证或其他授权。

“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及根据该法令颁布的条例和裁决。

“ERISA附属公司”是指就ERISA第四章而言，是借款人受控集团的成员，或与借款人处于国内税法第(414)节所指的共同控制之下的任何人。

“ERISA事件”指的是：

(A)在(I)发生《ERISA》第4043节所指的关于任何计划的须报告事件时，除非PBGC已免除关于该事件的30天通知要求，或(Ii)《ERISA》第4043(B)节第(1)款的要求(不考虑该节第(2)款)是否与《ERISA》第4001(A)(13)节所界定的出资赞助商、计划的第(9)、(10)、(11)款所述的事件相符合。(12)或(13)根据ERISA第4043(C)节的规定，有理由预计该计划将在接下来的30天内发生；

(B)批准一项计划的最低资金豁免申请；

(C)批准管理人根据《ERISA》第4041(A)(2)节的规定提供终止该计划的意向通知(包括《ERISA》第4041(E)节所指的关于计划修订的任何此类通知)；

(D)防止在《ERISA》第4062(E)节所述情况下停止借款人或任何ERISA附属机构的设施的运营；

(E)防止借款人或任何ERISA附属公司在其为主要雇主的计划年度内从多雇主计划中退出，如ERISA第4001(A)(2)节所定义；

(F)确保就任何计划而言，已符合根据《雇员权益法》第303(K)节施加留置权的条件；或

(G)允许PBGC根据《ERISA》第4042节提起终止计划的程序，或发生《ERISA》第4042节所述的任何可能构成终止计划或任命受托人管理计划的理由的事件或情况。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“违约事件”具有第6.01节中规定的含义。

“除外税”是指对任何贷款人或行政代理人征收或就任何贷款人或行政代理人征收的任何税项，或须从向任何贷款人或行政代理人的付款中扣缴或扣除的任何税项：(A)对净收入(不论面额如何)、特许经营税和分行利得税征收或以其衡量的税款，在每一种情况下，(I)由于该贷款人或行政代理人根据下列法律成立，或其主要办事处或(就任何贷款人而言)其适用的借贷办事处位于：征收这种税(或其任何政治分区)或(Ii)其他关联税的管辖权，(B)在贷款人的情况下，

根据贷款人成为本协议一方(或指定新的适用贷款办公室)之日起生效的法律，对应付给该贷款人或为该贷款人的账户征收的美国联邦预扣税，除非该贷款人(或其转让人，如有)有权在指定新的适用贷款办公室(或转让)之日，根据第2.14(A)(Ii)条或第2.14(C)条就该预扣税从借款人处收取额外款项，(C)该贷款人或行政代理未能遵守第2.14(E)和(D)条规定的任何美国联邦预扣税。

“现有承诺终止日期”具有第2.05(D)节规定的含义。

“延期日期”具有第2.05(D)节规定的含义。

“FATCA”系指截至本协议之日的“国税法”第1471至1474节(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或其官方解释、根据“国税法”第1471(B)(1)节订立的任何协定、与实施“国税法”这些章节有关的任何已公布的政府间协议以及根据这些已公布的政府间协议通过的任何财政或监管立法。

“联邦基金有效利率”是指在任何一天，由纽约联邦储备银行根据该日存款机构的联邦基金交易计算出的利率，该利率由纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为有效联邦基金利率；但如果如此确定的联邦基金有效利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“联邦基金利率”是指，就任何一天而言，指(A)在该日生效的联邦基金有效利率和(B)在该日(或任何非营业日的任何一天，即前一营业日)有效的隔夜银行资金利率中的较大者；但如果没有公布任何营业日的此类利率，则术语“联邦基金利率”是指在上午11：00报价的联邦基金交易利率。在行政代理从其选择的具有公认地位的联邦基金经纪人那里收到的这一天；此外，如果如此确定的上述利率中的任何一项小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“联邦储备委员会”是指美利坚合众国联邦储备系统的理事会。

“收费函”是指借款人、安排人和行政代理人之间日期为2024年1月10日的收费函。

“下限”是指本协议规定的基准汇率下限(自本协议签署之日起，或在本协议的修改、修改或续签或其他情况下)，适用的调整后的定期SOFR汇率或调整后的每日简单SOFR汇率。为免生疑问，调整后期限SOFR利率和每日调整后简单SOFR利率的初始下限均为零。

“外国贷款人”指的是不是美国人的贷款人。

“融资债务”是指借款人的债务(与垫款或从属于垫款权利的债务有关的债务)或任何全资境内子公司的借款债务，该债务的规定到期日自销售/回租收益的申请之日起超过12个月，或可由债务人选择延期至自申请之日起12个月以上的日期。

“公认会计原则”具有第1.03节规定的含义。

“政府当局”是指任何国家或政府、任何国家或其其他政治区、任何机构、当局、机构、监管机构、法院、行政法庭、中央银行或行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的其他实体(包括任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行)。

“危险材料”是指(A)石油和石油产品、副产品或分解产品、放射性材料、含石棉材料、多氯联苯和氡气，以及(B)根据任何环境法被指定、分类或管制为“危险”或“有毒”或“污染物”或“污染物”的任何其他化学品、材料或物质。

“套期保值协议”是指利率互换、上限或领口协议、利率期货或期权合约、货币互换协议、货币期货或期权合约以及其他类似协议。

“增加生效日期”具有第2.05(C)节规定的含义。

“增加贷款人”具有第2.05(C)节规定的含义。

“受补偿方”具有第8.04(B)节规定的含义。

“保证税”系指(A)对借款人在任何贷款单据下的任何义务或因借款人在任何贷款单据下的任何义务所作的任何付款而征收的税(不包括的税)，以及(B)在第(A)款中未另有描述的范围内的其他税。

“信息”具有第8.08节规定的含义。

“信息备忘录”是指安排者使用的日期为2024年1月11日的信息备忘录，与承诺的辛迪加有关。

“初始贷款人”的含义与“贷款人”的定义相同。

“利息选择请求”是指借款人根据第2.09节提出的转换或继续借款的请求。

“利息期”是指，对于构成同一借款一部分的每一期限基准预付款，自该期限基准预付款的日期或任何基准利率预付款继续或转换为该期限基准预付款之日起至借款人根据下列规定选择的期限的最后一天结束的期间。每一种利息期限应为一个月、三个月或六个月，由借款人在行政代理人收到通知后选择；但条件是：(A)借款人不得选择在该利息期间第一天之前的第三个营业日上午11点(纽约市时间)之前收到通知(或在行政代理人根据其合理酌情权同意的较后时间)；(B)构成相同借款的部分定期基准垫款从同一日期开始的利息期限应相同(应允许借款人在同一日期进行由定期基准垫款组成的多次借款，每次借款的期限可以不同)；(C)凡任何利息期间的最后一天本来会出现在营业日以外的某一天，则该利息期间的最后一天须延展至下一个营业日，但如延期会导致该利息期间的最后一天出现在下一个历月，则该利息期间的最后一天须在紧接的前一个营业日发生；以及(D)当任何利息期间的第一天出现在最初历月的某一天，而该日历月中没有在该最初日历月之后与该最初日历月相等于的月数的相应日期时，该利息期间应在该下一个日历月的最后一个营业日结束。

“国税法”系指经不时修订的1986年国税法、颁布的条例和根据该条例颁布的裁决。

“美国国税局”指美国国税局。

“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典和行政或司法判例或当局，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行解释或管理，以及任何政府当局的所有适用的行政命令、指示职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，无论是否具有法律效力。

“贷方加盟协议”是指与第2.05(C)节有关的、行政代理合理满意形式的加盟协议。

“贷款人”是指(A)本文件签名页上所列的每一家银行、金融机构和其他机构贷款人(每个银行、金融机构和其他机构贷款人是“初始贷款人”)和

(B)根据第8.07(A)、(B)和(C)节成为本合同缔约方的每一合格受让人。

“留置权”是指任何留置权、担保物权或其他任何种类的抵押或产权负担，或任何其他类型的优惠安排，包括但不限于有条件的卖主的留置权或保留的担保所有权，以及不动产所有权上的任何地役权、通行权或其他产权负担。

“贷款文件”是指本协议以及与本协议相关的任何贷款人合并协议、票据、担保协议或其他文件，每份文件均经不时修订、重述、补充、放弃或以其他方式修改。

“重大不利影响”是指对(A)借款人或借款人及其子公司的财务状况或经营结果产生重大不利影响，(B)行政代理或任何贷款人在本协议下的权利和救济，或(C)借款人履行其在本协议下义务的能力。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司(或其任何继承者)。

“多雇主计划”是指ERISA第(4001)(A)(3)节所界定的多雇主计划，借款人或ERISA的任何附属公司正在向该计划缴纳或累积缴款义务，或在之前五个计划年度的任何一个计划年度内承担或累积了缴费义务。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(15)节中定义的单一雇主计划，该计划(A)为借款人或任何ERISA关联公司的员工以及借款人和ERISA关联公司以外的至少一人维护，或(B)如此维护，并且借款人或任何ERISA关联公司在该计划已经或将要终止的情况下可能根据ERISA第4064或4069条承担责任。

“非违约贷款人”是指在任何时候不是违约贷款人的贷款人。

“借款通知”具有第2.02(A)节规定的含义。

“不良贷款”是指根据《1980年综合环境响应、补偿和责任法》(经不时修订)制定的国家优先事项清单。

“OFAC”指美国财政部的外国资产控制办公室。

“其他关联税”对任何贷款人或行政代理人来说，是指由于该贷款人或行政代理人与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该贷款人或行政代理人签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何其他交易或根据任何贷款文件进行强制执行、或出售或转让任何预付款或贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他税”是指在任何贷款单据的签立、交付、履行、强制执行或登记，或与之有关的任何付款中产生的所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，但与转让有关的其他相关税项除外(根据第8.07(A)节第一个附加条款所作的转让除外)。

“隔夜银行融资利率”是指在任何一天，由存款机构的美国管理的银行办事处借入隔夜联邦资金和隔夜欧洲美元的利率，综合利率应由纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为隔夜银行融资利率。

“参赛者名册”具有第8.07(E)节规定的含义。

“爱国者法案”指的是通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国。L.107-56,2001年10月26日签署成为法律。

“PBGC”指养老金福利担保公司(或其任何继承者)。

“个人”是指个人、合伙企业、公司(包括商业信托)、股份公司、信托、非法人团体、合营企业、有限责任公司或其他实体，或政府或其任何政治分支或机构。

“计划”是指单一雇主计划或多雇主计划。

“计划资产管理条例”系指美国联邦法规第29编2510.3-101节及以后的规定，该规定经不时修订的ERISA第3(42)节修改。

“平台”具有第5.01(I)节规定的含义。

“最优惠利率”是指“华尔街日报”最后一次引用为美国的“最优惠利率”的利率，或者，如果华尔街日报不再引用该利率，则指联邦储备委员会在美联储发布的H.15(519)号统计数据中公布的最高年利率(部分利率)，作为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果不再引用该利率，则指其中引用的任何类似利率(如

由管理代理合理确定)或联邦储备委员会的任何类似发布(由管理代理合理确定)。最优惠利率的每一次变化应从该变化被公开宣布或报价生效之日起生效，并包括该日在内。

“主要国内物业”指任何建筑物、构筑物或其他设施，连同建造该建筑物、构筑物或其他设施的土地及构成该等建筑物、构筑物或其他设施一部分的固定装置，主要用于制造、加工、研究、仓储或分销，而该建筑物、构筑物或其他设施主要用于制造、加工、研究、仓储或分销，而该建筑物、构筑物或其他设施位于美国(不包括其领地及属地及波多黎各)，而该建筑物、构筑物或其他设施的账面净值在作出厘定当日超过综合净资产的2%，(B)借款人的行政总裁、任何总裁、首席财务官、财务总监或财务主管真诚地认为该等设施对综合集团作为一个整体所经营的业务总额或所拥有的资产并不具重大意义。

“程序”具有第8.04(B)节规定的含义。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“公共债务评级”是指，在任何确定日期，由S或穆迪对借款人的长期无担保优先债务所确定的评级；条件是：(A)如果S和穆迪中只有一个实际上具有公共债务评级，则适用的百分比和适用的边际应参考可用的公共债务评级来确定；(B)如S及穆迪均无有效的公共债务评级，则适用的百分率及适用的保证金(视属何情况而定)须按照适用百分率或适用保证金(视属何情况而定)的定义第4级厘定，直至S或穆迪具有有效的公共债务评级为止；(C)如果S和穆迪制定的公共债务评级属于不同的级别，则适用的百分比和适用的边际应以该等公共债务评级中较高的一个为基础，但如果该等公共债务评级的较低者比该较高的公共债务评级低一级以上，则适用的百分比和适用的边际应基于紧接该较高的公共债务评级下的水平；(D)如S或穆迪所确立的任何公共债务评级须予更改，则该项更改须于作出该项更改的评级机构首次公开宣布该项更改的日期后的第三个营业日起生效；及(E)如S或穆迪更改设立公共债务评级的基准，则S或穆迪(视属何情况而定)所公布的公共债务评级，均指S或穆迪(视属何情况而定)当时同等的评级。

就当时基准的任何设置而言，“参考时间”是指(1)如果该基准是术语SOFR汇率，则为凌晨5：00。(2)如果基准是每日简单SOFR利率，则为设定日期前四个工作日，或(3)如果基准不是定期SOFR利率或每日简单SOFR利率，则为行政代理以其合理酌情权确定的时间。

“登记册”具有第8.07(D)节规定的含义。

“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方，以及此人及其关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表。

“关连人士”对任何人士而言，指(A)该人士的任何受控人、受控联营公司或附属公司，(B)该人或其任何附属公司、受控联营公司或受控人士各自的董事、高级人员或雇员，及(C)该人士或其任何附属公司、受控联营公司或受控人士各自的代理人及顾问。

“相关政府机构”是指联邦储备委员会或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“相关汇率”是指(I)对于任何期限基准预付款，调整后的期限SOFR汇率，以及(Ii)对于任何RFR预付款，适用的调整后的每日简单SOFR汇率。

“清除生效日期”具有第7.06(B)节规定的含义。

“所需贷款人”是指在任何时候持有超过50%承诺的贷款人，或者，如果在该时间根据第2.05或6.01节终止了承诺，则指贷款人在该时间欠贷款人的未付本金总额的50%以上；但为了确定所需贷款人，任何违约贷款人的承诺和所持有或被视为持有的垫款应被排除在外。

“辞职生效日期”具有第7.06(A)节规定的含义。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“负责人”系指借款人的首席执行官、首席财务官、财务主管、主计长、任何助理财务主管、董事、资本市场和全球财务业务和总法律顾问(或履行类似职能的借款人的其他高管)或负责监督或审查本协议遵守情况的任何其他官员。

“修订百分比”具有第2.05(C)节规定的含义。

“RFR预付款”是指第2.07(A)(三)节规定的计息的以美元计价的预付款。

“S”是指S全球评级公司，S全球公司的一个部门，或其评级机构业务的任何继承者。

“出售和回租交易”具有第5.02(C)节规定的含义。

制裁(S)“系指由美国政府(包括但不限于美国国务院和外国资产管制处)、联合国安理会、

欧洲联盟、国王陛下的财政部或司法管辖区内的其他相关制裁当局对借款人及其子公司作为一个整体具有重大意义。

“重要附属公司”是指借款人的任何附属公司，构成美国证券交易委员会不时有效的S-X条例下的“重要附属公司”。

“单一雇主计划”是指ERISA第4001(A)(15)节中定义的单一雇主计划，即(A)为借款人或任何ERISA关联公司的雇员维护该计划，除借款人和ERISA关联公司外，没有其他人，或(B)如此维护，借款人或任何ERISA关联公司在该计划已经或将要终止的情况下可能对其负有责任的单一雇主计划。

“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR调整”指的是0.10%。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR确定日期”具有“每日简单SOFR”定义中规定的含义。

“SOFR日”具有“每日简单SOFR”的定义中所规定的含义。

“附属公司”就任何人而言，指任何法团、合伙企业、合营企业、有限责任公司、信托或财产，而该等法团、合伙企业、合营企业、有限责任公司、信托或财产的已发行及已发行股本超过50%，而该等已发行及已发行股本具有普通投票权以选出该法团的过半数董事会成员(不论当时该法团的任何其他类别的股本是否或可能在发生任何意外情况时具有投票权)、(B)该有限责任公司的股本权益或利润，(C)该信托或产业的实益权益当时由该人士、该人士及其一间或多间其他附属公司或该人士的一间或多间其他附属公司直接或间接拥有或控制。

“辛迪加代理人”是指巴克莱银行、美国银行、北卡罗来纳州和摩根士丹利高级融资公司。

“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、扣减、预提(包括备用预扣)、评估、费用或其他类似费用，包括适用于此的任何利息、附加税或罚款。

“基准预付款”一词是指第2.07(A)(2)节规定的计息的以美元计价的预付款。

“术语SOFR确定日”具有术语SOFR参考率定义中赋予它的含义。

“期限SOFR利率”指，就任何期限基准预付款和与适用利率期间相当的任何期限而言，期限SOFR参考利率在芝加哥时间上午5点左右，即该期限开始前两个美国政府证券营业日与适用利率期限相当的两个美国政府证券营业日，该利率由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公布。

“期限SOFR参考利率”是指，在任何日期和时间(该日为“期限SOFR确定日”)，就任何期限基准预付款和与适用利息期间相当的任何期限而言，由CME期限SOFR管理人发布并被管理机构识别为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在该条款SOFR确定日的下午5：00(纽约市时间)，CME条款SOFR管理人尚未公布适用期限的“条款SOFR参考利率”，并且尚未出现关于条款SOFR利率的基准替换日期，则只要该日是美国政府证券营业日，则该条款SOFR确定日的条款SOFR参考利率将是就CME条款SOFR管理人公布的第一个美国政府证券营业日发布的条款SOFR参考利率。只要美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该条款确定日之前五(5)个美国政府证券营业日。

“类型”具有“预付款”的定义中所规定的含义。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“United States”和“U.S.”每一项都是指美利坚合众国。

“美国政府证券营业日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。

“美国人”是指美国国税法第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“美国纳税证明”具有第2.14节规定的含义

“表决权股票”是指一家公司发行的股本股份，或任何其他人的同等权益，在没有或有事件的情况下，其持有人通常有权投票选举该人的董事(或履行类似职能的人)，即使这样的投票权已因这种意外事件的发生而中止。

“退出责任”具有ERISA第四章副标题第E部分第I部分所规定的含义。

“减记和转换权力”是指，(A)对于任何欧洲经济区决议机构，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；和(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

第1.02节介绍了时间段的计算。在本协定中，在计算从某一具体日期到较后某一具体日期的期间时，“自”一词指“自并包括”，“至”一词指“至并包括”，“至”和“至”中的每一字均指“至”但不包括“。

第1.03节介绍了会计术语；解释性规定。除本协议另有明确规定外，所有未在本协议中明确定义的会计术语均应按照本协议规定提交的所有财务数据(包括财务计算)进行解释，并应按照在美国不时生效的公认会计原则(“公认会计原则”)编制。如果GAAP中的任何变更在任何时候都会影响本协议所述任何契约的计算，且借款人或所要求的贷款人提出要求，则行政代理、贷款人和借款人应根据GAAP的这种变更(须经所需贷款人的批准)，真诚地协商修改该契约，以保留其原意；但在作出上述修订之前，(A)该契诺应继续按照该变更前的GAAP计算，以及(B)借款人应在提交与该契诺有关的任何财务报表或报告的同时，向行政代理和贷款人提供一份报表，说明在GAAP变更生效之前和之后对该契诺进行的计算之间的对账。

第1.04节讨论利率；基准通知。以美元计价的预付款的利率可能来自一种基准利率，该基准利率可能会被终止，或将成为或未来可能成为监管改革的对象。在基准转换事件发生时，第2.18节提供了确定替代利率的机制。行政代理对本协议中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事项，或任何替代利率、后续利率或其替代率，包括但不限于，任何此类替代利率、后续利率或替代参考利率的组成或特征是否将与被取代的现有利率相似或产生相同的价值或经济等价性，或具有与任何现有利率停止或不可用之前相同的数量或流动性，不承担任何责任，也不承担任何责任。行政部门

代理商及其关联公司和/或其他相关实体可参与影响本协议中使用的任何利率或任何替代利率、后续利率或替代利率(包括任何基准替代利率)和/或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，交易方式均对借款人不利。行政代理可根据本协议的条款选择合理的信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中引用的利率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)，对于任何此类信息来源或服务提供的任何此类利率(或其组成部分)的任何错误或计算，行政代理不承担任何责任。

第1.05节说明了不同的划分。就贷款文件中的所有目的而言，就特拉华州法律下的任何分部或分部计划(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)而言，如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一个人的资产、权利、义务或债务，则应视为已从原始人转移到后继人。

第二条
预付款的金额和条款

第2.01节说明了这些预付款。各贷款人各自同意，根据下文规定的条款和条件，在从结算日到承诺终止日期间的任何营业日内，不时以美元向借款人垫款，但在任何时候，总金额不得超过该贷款人的承诺。每笔借款的总额应等于借款最低限额或超出借款倍数，并应包括贷款人根据各自承诺在同一天按比例提供的相同类型的预付款。在每个贷款人的承诺范围内，借款人可以根据第2.01节借款，根据第2.10节提前还款，根据第2.01节再借款。

第2.02节说明了取得进展的原因。

(A)如借款由定期基准垫款或RFR垫款组成，则每次借款应在不迟于提议借款日期前第三个美国政府证券营业日上午11：00(纽约市时间)前(X)至11：00(纽约市时间)发出通知，或(Y)如借款由基本利率垫款组成，则不迟于(X)上午11：00(纽约市时间)发出通知，或(Y)在提议借款日期上午11：00(纽约市时间)之前发出通知，由借款人向行政代理发出通知，行政代理应通过传真机或其他电子通信方式迅速通知每一贷款人。每份借款通知应采用本合同附件A实质上的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式)(“借款通知”)，在通知中注明所要求的(I)借款日期(应为营业日)，(Ii)借款的类型，(Iii)借款的总金额，(Iv)借款的初始利息期限，如果这种借款包括定期基准垫款和(5)借款收益应记入贷方的一个或多个账户。每一贷款人应在借款之日下午1：00(纽约市时间)前，将该贷款人在借款中的应评税部分以当日资金的形式提供给其适用的行政代理办公室的行政代理人的账户。在管理代理收到

在满足第三条规定的适用条件后，行政代理机构将向借款人提供此类资金，使其可立即进入借款人在与适用借款有关的借款通知中指定的一个或多个账户。

(B)即使第2.02(A)节有任何相反规定，(I)如果贷款人根据第2.08节或第2.12节暂停支付定期基准垫款的义务，则借款人不得为任何借款选择定期基准垫款，(Ii)术语基准垫款不得作为十个以上单独借款的一部分未偿还，以及(Iii)借款人不得为任何借款选择RFR垫款，但第2.08(B)节、第2.12节或第2.18节所规定的除外。

(C)每一次借款通知都是不可撤销的，对借款人具有约束力。如有关借款通知指明任何借款由定期基准垫款组成，则借款人应赔偿各贷款人因在借款通知所指明的日期当日或之前未能履行第三条所列适用条件而招致的任何合理损失、成本或开支，包括但不限于任何合理损失(不包括预期利润的损失)、成本或开支，包括但不限于任何合理损失(不包括预期利润的损失)、成本或开支，而该等合理损失、成本或开支是因该贷款人为垫款而取得的存款或其他资金的清算或再使用而产生的，而该垫款将由该贷款人作为借款的一部分而作出，由于这样的失败，不是在该日期作出的。

（d） 除非行政代理人在任何借款之前已经收到借款人的通知，该借款人将不会向行政代理人提供该借款人的应纳税部分，否则行政代理人可以认为该借款人已经根据第2.02（a）节的规定在借款之日向行政代理人提供了该部分，行政代理人可以，根据上述假设，在上述日期向借款人提供相应的金额。 如果任何借款人未向行政代理机构提供该等应纳税部分，则该借款人和借款人各自同意应要求立即向行政代理机构支付或偿还该等相应金额，并支付从向借款人提供该等金额之日起至向行政代理机构支付或偿还该等金额之日止的每日利息。（i）对于借款人，为（A）包含该借款的预付款当时适用的利率和（B）行政代理机构就该金额产生的资金成本中的较高者，以及（ii）对于该借款人，为联邦资金利率。 如果借款人和该借款人应向行政代理人支付相同或重叠期间的利息，行政代理人应立即将借款人在该期间支付的利息金额汇给借款人。 如果该借款人应向行政代理人支付相应的金额，则该等支付的金额应构成该借款人的预付款，作为该等借款的一部分，用于本协议的所有目的。 借款人的任何付款不得影响借款人对未向行政代理人支付该等款项的借款人的任何索赔。

（e） 任何借款人未能提供其作为借款一部分的预付款，不得免除任何其他借款人在借款之日提供其预付款的义务（如有），但任何借款人均不对任何其他借款人未能提供其在借款之日提供的预付款负责。

（f） 如果任何代理人向行政代理人提供了本协议规定的该代理人应支付的预付款资金，而该资金未提供，

如果行政代理机构向借款人提供的资金因借款条件未得到满足或根据本协议条款被免除，则行政代理机构应立即将该资金（与从借款人处收到的资金相同）无息退还给借款人。

第2.03节 [已保留].

第2.04节 费

（a） 承诺费。 借款人同意向行政代理人支付，（不包括违约责任人，因为该责任人是违约责任人），承诺费（“承诺费”），按该承包商未使用承诺的每日实际金额，按每年适用百分比计算，在每年3月、6月、9月和12月的最后一天按季度支付，在承诺终止日;但借款人可支付在每年3月、6月、9月和12月的最后一天到期的任何承诺费，直至该日期后15天。

（b） 额外费用。 借款人应自行向行政代理人支付借款人与行政代理人之间不时商定的费用。

第2.05条 承诺的终止、减少或增加;承诺终止日期的延长。

(A)减少或终止应课差饷租值。借款人有权在至少三个工作日通知行政代理后，全部终止或按比例永久减少贷款人各自承付款的未使用部分；但每次减额总额应为1,000,000美元或超出其1,000,000美元的整数倍；此外，承诺总额不得减少到少于当时未偿还的本金总额；此外，任何该等通知可述明该通知须以其他信贷安排的效力或某项特定交易的完成为条件，而在此情况下，如该条件不获符合，则借款人可撤销该通知。

(B)减少违约贷款人的承诺。借款人可以在不少于三个工作日的事先通知行政代理机构(应立即通知其贷款人)的情况下终止作为违约贷款人的任何贷款人的未使用的承诺金额，但有一项理解是，尽管终止了承诺，但第2.19(C)节的规定将继续适用于借款人此后根据本协议为该违约贷款人的账户支付的所有款项(无论是本金、利息、费用、赔偿或其他金额)；但该项终止不得视为放弃或免除借款人、行政代理人或任何贷款人对该违约贷款人可能提出的任何索偿。

(三)继续增加。借款人可不时通过向行政代理递交通知，要求通过以下方式增加承诺总额：(1)增加同意增加的一个或多个贷款人(每个贷款人为“增加贷款人”)的承诺额；和/或(2)增加一个或多个合格受让人为本协议当事人(每个贷款人为“额外贷款人”)，并增加此类额外贷款人同意的承诺额；但(A)任何此等增加的总额不得超过$50,000,000或$5,000,000的较高整数倍，(B)如无以下情况，则不得增加任何贷款人作为本协议当事人

根据第8.07节向上述额外贷款人转让时需要行政代理的书面同意(不得无理拒绝、附加条件或推迟同意)；(C)实施任何此类增加后的总承诺额不得超过7,000,000,000美元；及(D)作为该项增加的先决条件，借款人应向行政代理提交一份由借款人的负责官员签署的截至增加生效日期(定义如下)的证书，证明在实施增加之前和之后(1)没有违约发生，并且在增加之日仍在继续，或将因增加而发生；(2)第4.01节所述的每项陈述和保证在所有重要方面都是真实和正确的(除非该等陈述和保证符合“重要性”或“重大不利影响”或类似条款，在这种情况下，该等陈述和保证应在所有方面都真实和正确)，除非声明任何该等陈述或保证仅与较早日期有关，在这种情况下，该等陈述或保证在该较早日期及截至该较早日期在所有重要方面均属真实和正确(但该等陈述和保证具有“重要性”或“重大不利影响”或类似条款的情况除外，在这种情况下，该等陈述和保证应在所有方面均属真实和正确)；但就本节第2.05(C)节而言，第4.01(E)节中包含的陈述和保证应被视为指根据第5.01(I)(I)节和第5.01(I)(Ii)节提供的最新声明。任何此类承诺的增加应根据借款人、行政代理和增加贷款人和/或额外贷款人(视情况而定)签署和交付的一份或多份贷款人加入协议生效(该贷款人加入协议(S)交付之日，即“增加生效日期”)。贷款人联合协议(S)可在未征得任何其他贷款人同意的情况下，对本协议和行政代理认为必要或适当的其他贷款文件进行修改，以实施本第2.05(C)节的规定。在增加生效日期，(X)每个贷款人应垫付所需的资金(如有)，以便在实施增加后，根据每个贷款人各自的承诺，按比例持有所有未偿还的垫款和未使用的承付款(对于每个贷款人，其“修订百分比”)和(Y)行政代理应在需要的范围内使用如此收到的任何资金来偿还每个贷款人的垫款，以便该贷款人有其在所有未偿还垫款中的修订百分比(不言而喻，借款人应对根据第8.04(C)节因偿还此类款项而产生的任何中断资金付款负责)。行政代理应立即通知借款人和贷款人根据第2.05(C)节增加的任何承诺额，以及每个贷款人在其生效后的承诺额。

(D)延长该机制的期限。借款人可在提议的延期生效日期(“延期日期”)前60天至30天内向行政代理发出书面通知(行政代理应立即向每一贷款人交付一份副本)，要求贷款人将承诺终止日期从本合同所述适用的承诺终止日期(当时为“现有承诺终止日期”)起再延长一年，但在任何情况下，承诺终止日期不得超过(一)延期生效日期的五周年和(二)截止日期的七周年。每一贷款人应在书面通知送达行政代理后不超过15天(或借款人在书面通知或其任何补充文件中规定的其他日期)内通知借款人和行政代理，告知借款人是否同意请求的延期(同意请求延期的每一贷款人称为“同意延期的贷款人”，拒绝同意请求延期的每一贷款人称为“拒绝延期的贷款人”)。任何贷款人在该日之前没有通知借款人和行政代理，应被视为拒绝同意延期，并应为拒绝贷款人(除非该贷款人随后同意了这样的请求

如果贷款延期，借款人可自行决定将该贷款人视为同意贷款人)。如果构成所需贷款人的贷款人同意延长承诺终止日期的请求，则对于同意的贷款人和取代拒绝贷款人的任何贷款人而言，承诺终止日期应从延长日期起延长至当时现有承诺终止日期后一年的日期。同意或不同意任何承诺终止日期延期请求的决定应由各贷款人自行决定。每个递减贷款人的承诺应在适用于该递减贷款人的现有承诺终止日期终止。递减贷款人支付的任何未清偿垫款的本金，连同其任何应计利息，以及根据本合同应支付给该递减贷款人或为其账户支付的任何应计费用和其他款项，应在适用于该递减贷款人的现有承诺终止日期到期并支付。尽管有本款前述规定，借款人应有权在适用于任何递减贷款人的任何现有承诺终止日期之前的任何时间，要求该递减贷款人根据第8.07节将其在本协议项下的权益、权利和义务转让和转授给贷款人或(仅在根据第8.07节转让时需要征得同意的范围内)，但须征得行政代理的同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)。同意就现有的承诺终止日期延长承诺终止日期，并执行并向行政代理提交适当的分配和接受。就本协议下的所有目的而言，任何此类受让人均应就适用的承诺终止日期延长请求构成同意贷款人。尽管有上述规定，根据本款延长的承诺终止日期不得生效，除非借款人已向行政代理交付了一份日期为延期日的证书，该证书由借款人的负责官员签署，证明(A)在该延期生效之前和之后，(A)没有违约发生，并且在延期日仍在继续，或该延期将导致违约；(B)第4.01节所述的每项陈述和保证在所有重要方面都是真实和正确的(除非该陈述和保证符合“重要性”或“重大不利影响”或类似条款，在这种情况下，该等陈述和保证应在各方面真实和正确)，除非任何该等陈述或保证声明仅与较早日期有关，在这种情况下，该陈述或保证应在该较早日期及截至该较早日期在所有重要方面都是真实和正确的(但该等陈述和保证在“重要性”或“重大不利影响”或类似条款的限定范围内，在这种情况下，该等陈述和保证应在所有方面都真实和正确)；但就本节第2.05(D)节而言，第4.01(E)节中包含的陈述和保证应被视为指根据第5.01(I)(I)节和第5.01(I)(Ii)节提供的最新声明。根据第2.05(D)条，借款人可以将承诺终止日期延长两次。

第2.06节规定了垫款的偿还。借款人应在适用于该贷款人的承诺终止日向行政代理偿还在该日欠该贷款人的所有预付款的本金总额，由该贷款人在该承诺终止日记账。

第2.07节规定了预付款的利息。

(A)支付预定利息。借款人应就向其支付的每笔垫款的未付本金支付利息，自垫款之日起直至该本金应全额支付为止，年利率如下：

(I)提高基本利率预付款。在该等期间为基本利率垫付期间，年利率在任何时候均等于(A)不时生效的基本利率和(B)适用保证金的总和，在该等期间及适用于任何贷款人的承诺终止日期，于每年3月、6月、9月及12月的最后一个营业日每季度以欠款形式支付。

(2)短期基准预付款。在该等期间为定期基准垫款期间，年利率在该垫款的每个利息期间的任何时间均相等于(A)该等垫款的经调整定期SOFR利率及(B)适用保证金的总和，须于该利息期间的最后一天支付，如该利息期间的持续时间超过三个月，则自该利息期间的第一天起每三个月于该利息期间内发生的每一天支付一次，并于该日转换、继续或悉数支付该定期基准垫款。

(三)增加RFR预付款。在这种垫款是RFR垫款期间，年利率在任何时候都等于(A)不时生效的调整后每日简单SOFR利率和(B)适用保证金的总和，在借款后一个月的每个日历月的数字对应日的每个日期(或如果在该月中没有数字对应的日子，则为该月的最后一天)和适用于任何贷款人的承诺终止日，每月支付适用的保证金。

(B)支付违约利息。一旦违约事件发生并在违约事件持续期间，行政代理应应所需贷款人的请求，要求借款人支付利息(“违约利息”)，利息(“违约利息”)应自违约事件发生之日起计，金额为：(I)在第2.07(A)节所述的适用日期，应付给每个贷款人的每笔预付款的未付本金，根据第2.07(A)和(Ii)节规定，在法律允许的最大范围内，根据本合同应支付的任何利息、手续费或其他款项到期时未支付的任何利息、手续费或其他款项，其年利率在任何时候都等于2%的年利率，在法律允许的最大范围内应全额支付，自到期之日起至应全额支付之日起，应于应要求全额支付之日起拖欠；根据第2.07(A)(I)节的规定，年利率在任何时候都等于基础利率垫款所需支付的年利率的2%以上，但前提是在根据第6.01节加快垫款之后，违约利息应根据本协议产生并支付，无论行政代理以前是否要求如此。

第2.08节讨论利率决定。

(A)行政代理应将行政代理为第2.07(A)节的目的确定的适用利率及时通知借款人和贷款人。

(B)如果被要求的贷款人通知行政代理：(I)就任何期限基准垫款而言，该等垫款的任何利息期间的调整后期限SOFR利率将不能充分和公平地反映要求贷款人在该利息期间进行、提供资金或维持各自期限基准垫款的成本，或(Ii)对于任何RFR垫款，在任何时候，适用的经调整的每日简单SOFR利率将不能充分和公平地反映要求贷款人支付或维持其RFR垫款的成本，行政代理应立即通知借款人和贷款人，在(X)行政代理通知借款人和贷款人有关相关基准的情况不再存在，并且(Y)借款人根据第2.09节的条款提交新的利息选择请求或根据第2.02节的条款提交新的借款通知之前，请求将任何借款转换为定期基准垫款或将任何借款继续作为定期基准垫款的利息选择请求以及要求定期基准垫款的任何借款通知应被视为利息选择请求或借款通知(视情况而定)。对于(1)RFR预付款，只要调整后的每日简单SOFR汇率不也是第2.08(B)节的主题，或(2)如果调整后的每日简单SOFR汇率也是第2.08(B)节的主题，则为基本汇率预付款。此外，如果任何条款基准预付款或RFR预付款在借款人收到本条款2.08(B)中所指的行政代理关于适用于该条款基准预付款或RFR预付款的相关利率的通知之日仍未完成，则在(X)行政代理通知借款人和贷款人，导致该通知的情况不再与相关基准相关时为止，以及(Y)借款人根据第2.09节的条款提交新的利息选择请求或根据第2.02节的条款提交新的借款通知，(1)任何期限的基准预付款应在适用于该预付款的利息期的最后一天由行政代理转换为(X)RFR预付款，只要调整后的每日简单SOFR汇率不是第2.08(B)节的标的，或(Y)如果调整后的每日简单SOFR汇率也是第2.08(B)节的标的，则应构成基本利率预付款；(2)在该日起，行政代理应将任何RFR预付款转换为基本利率预付款，并应构成基本利率预付款。

(C)在构成任何借款的定期基准垫款的未付本金总额应以付款或预付款或其他方式减少到5 000 000美元以下之日起，此类垫款应自动转换为基本利率垫款。

(D)在任何违约事件发生后和持续期间，(I)在当时的现有利息期间的最后一天，每项定期基准垫款将自动转换为基本利率垫款(除非所需贷款人另有同意)，以及(Ii)贷款人继续发放定期基准垫款或将垫款转换为定期基准垫款的义务应暂停。

第2.09节讨论了利益选举。

(A)每笔借款最初应属于适用的借款通知中规定的类型，如果是定期基准预付款，则应具有该借款通知中规定的初始利息期限。此后，借款人可以选择将这种借款转换为不同的类型或继续这种借款，如果是定期基准预付款，则可以为其选择利息期限，所有这些都在本节中规定。借款人可以就受影响借款的不同部分选择不同的选择，在这种情况下，每一此种部分应按比例在持有构成这种借款的垫款的贷款人之间分配，构成每一此种部分的垫款应被视为单独的借款。

(B)如借款人不能根据本节作出选择，则借款人应在借款人要求根据第2.02节发出借款通知时，向行政代理人递交利息选择请求，将该项选择通知行政代理人，而借款类型的借款须于该项选择的生效日期作出。

(C)在每个利益选择请求中，应具体说明以下信息：

(1)说明该利息选择请求所适用的借款，如果就其不同部分选择了不同的选项，则分配给每一次由此产生的借款的部分(在这种情况下，应为每一次由此产生的借款具体说明根据下文第(3)和(4)款规定的信息)；

(Ii)根据该利益选择请求作出的选择的生效日期，即营业日；

(3)考虑由此产生的借款是由基本利率垫款还是定期基准垫款组成；以及

(4)如所产生的借款由定期基准垫款组成，则适用的利息期(该利息期应为“利息期”一词的定义所设想的期间)。

（d） 在收到利息选择申请后，行政代理机构应立即通知各借款人该申请的细节以及该借款人在每次借款中所占的份额。

如果借款人请求借入定期基准垫款，但没有指定利息期限，或未能在适用的利息期限结束前及时提交由定期基准垫款组成的借款的利息选择请求，则除非此类借款按本条例规定偿还或第2.08(D)条适用，否则在该利息期限结束时，此类借款应自动继续作为由期限基准垫款组成的借款继续进行，利息期限为一个月，除非此类借款按照第2.10节的规定偿还。

第2.10节规定了可选的预付款。借款人在向行政代理发出通知，说明建议预付款的建议日期和本金总额后，可在不迟于建议预付款日期(该日期为营业日)上午11：00(纽约市时间)发出通知，如借款由基本利率预付款组成，则不迟于建议预付款日期前至少两个美国政府证券营业日的上午11：00(纽约市时间)，如果借款由定期基准预付款组成，并且不迟于建议预付款日期前三个美国政府证券营业日(纽约市时间)，如果借款是由RFR预付款组成的，如果发出通知，借款人应全部或按比例预付构成相同借款一部分的预付款的未偿还本金，如果是由定期基准预付款组成的借款，则应预付预付本金金额的应计利息；但条件是：(A)每笔部分预付款应为借款最低限额的本金总额或超出借款本金的倍数，以及(B)如果任何定期基准预付款是在该定期基准预付款的利息期间最后一天以外的日期支付的，借款人还应支付第8.04(C)节所规定的任何欠款；此外，除紧接的但书第(B)款另有规定外，任何该等通知可述明该通知须以其他信贷安排的效力或某项特定交易的完成为条件，而在此情况下，如该条件不获满足，则该通知可由借款人撤销。

第2.11节说明了增加的成本。

(A)如果由于(I)任何法律或法规的引入或任何解释的改变，或(Ii)任何中央银行或其他政府当局，包括但不限于任何欧洲联盟的任何机构或类似的货币或跨国当局(不论是否具有法律效力)的任何指令、指导方针或要求的遵守，在任何情况下，在本合同日期之后(或就任何贷款人而言，如果该贷款人成为贷款人的日期较晚)，任何贷款人同意作出或作出以下决定的成本应有任何增加，为定期基准垫款提供资金或维持定期基准垫款(不包括本节的目的)2.11任何此类增加的成本是由于(A)该贷款人根据第2.14条获得赔偿的税项、(B)不包括税项和(C)其他税项而导致的，并且该贷款人一般向其客户收取或打算向其客户收取与借款人位置相似且具有类似信贷安排的金额，只要该贷款人根据类似的信贷安排有权这样做(但该贷款人不应被要求披露任何保密或专有信息)，则借款人应不时地：在该贷款人提出要求时(连同该要求的副本给行政代理)，应为该贷款人的账户向该行政代理支付足以补偿该贷款人增加的费用的额外金额。贷款人向借款人和行政代理提交的关于增加的费用的证明，在任何情况下都是决定性的和具有约束力的，没有明显的错误。

（b） 如果任何监管机构确定，遵守任何法律或法规或任何中央银行或其他政府机构（包括但不限于任何欧盟机构或类似的货币或多国机构）的任何指令、指南或要求，（不论是否具有法律效力），在每种情况下，在本协议日期后颁布或发出（或就任何人而言，如属较迟者，则为该人成为律师的日期），影响或将会影响该等公司或控制该等公司的任何法团所需或预期维持的资本或流动资金的数额，而该等资本或流动资金的数额因或基于该借款人在本协议项下的贷款承诺和其他此类承诺的存在，且该借款人通常向或打算向其与借款人处境相似且具有类似信贷额度的客户收取此类款项，

根据类似的信贷安排，（但该借款人不应被要求披露任何机密或专有信息），借款人应不时应该借款人的要求，（并将该要求的副本提交给行政代理人），向行政代理人支付该费用，根据该等情况足以补偿该破产人或该法团的额外款额，在该等公司合理地确定资本或流动资金的增加可分配给该等公司的存在的范围内。的承诺，在此贷款。 如果没有明显的错误，则由该借款人提交给借款人和行政代理人的关于该等金额的证明应是最终的，并对所有目的具有约束力。

（c） 尽管本第2.11条有任何相反规定，但就本第2.11条而言，（i）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及根据该法颁布的、与该法有关的或为实施该法而颁布的规则和条例，以及（ii）国际清算银行颁布的所有请求、规则、指南和指示，巴塞尔银行监管委员会（或任何类似或继承机构，或美国或外国监管机构，在每种情况下，根据巴塞尔协议III）应被视为在本协议日期之后制定（或就任何监管机构而言，如果时间较晚，则为该监管机构成为监管机构的日期）。

第2.12节 违法行为。 尽管有本协议的任何其他规定，（a）如果任何银行通知行政代理人，任何法律或法规的引入或任何变更或解释使其非法，或任何中央银行或其他政府机构，包括但不限于欧盟的任何机构或类似的货币或多国机构，声称其非法，为使该借款人或其适用贷款办事处履行其在本协议项下的义务，以进行定期基准预付款或为本协议项下的定期基准预付款提供资金或维持本协议项下的定期基准预付款，（i）该借款人的每笔定期基准预付款将在收到该通知后自动，转换为（x）RFR预付款，只要调整后的每日简单SOFR利率不是本第2.12节的主题，或（y）如果调整后的每日简单SOFR利率也是第2.12节的主题，则为基本利率预付款，（ii）应暂停该借款人进行定期基准预付款或将预付款转换为定期基准预付款的义务，将任何借款转换为或继续借款作为定期基准贷款，以及要求定期基准贷款的任何借款通知，就此类贷款而言，应被视为利息选择请求或借款通知（如适用），对于（x）RFR预付款，只要调整后的每日简单SOFR率不是第2.12节的主题，或（y）如果调整后的每日简单SOFR利率也是第2.12节的主题，则在每种情况下，直至行政代理机构通知借款人和该等借款人，导致该等暂停的情况不再存在，及（iii）在暂停期间，行政代理机构应计算适用于该贷款的基本利率，而不参考其调整后的期限SOFR利率部分，以及（b）如果构成所需贷款人的贷款人通知行政代理机构，（i）每个贷款人的每个期限基准预付款将自动，转换为（x）RFR提前，只要调整后的每日简单SOFR率不是第2.12节的主题，或（y）基本利率提前，如果调整后的每日简单SOFR率也是第2.12节的主题，（ii）各借款人作出定期基准预付款或将预付款转换为定期基准预付款或将定期基准预付款继续作为定期基准预付款的义务应暂停，任何要求将任何借款转换为或继续任何借款的利息选择请求，定期基准贷款和要求定期基准贷款的任何借款通知应被视为利息选择请求或借款通知（如适用），对于（x）RFR预付款，只要调整后的每日简单SOFR率不是第2.12节的主题，或（y）如果调整后的每日简单SOFR利率也是本第2.12节的主题，则在每种情况下，基本利率预付款，直到行政代理机构应通知借款人和每个借款人，

导致暂停的情况不再存在，以及（iii）在暂停期间，行政代理机构应计算适用于每个子公司的基本利率，而不参考其调整后的期限SOFR利率组成部分。

第2.13节 支付和计算。

（a） 借款人应在到期日的上午11：00（纽约市时间）之前在适用的行政代理人办公室向行政代理人支付本协议规定的每笔款项。 此后，行政代理人将立即按比例分配与支付本金或利息或承诺费有关的资金（根据第2.02（c）、2.11、2.12（a）、2.14、2.15或8.04（c）节规定应向贷款人支付的金额除外），以及与支付任何其他应付款项有关的类似资金，在每种情况下，应根据本协议的条款使用。 在其接受转让和接受并根据第8.07（c）条将其中所含信息记录在登记簿中后，自该转让和接受中规定的生效日期起，行政代理人应向转让人支付本协议项下转让的利息，支付截至但不包括转让生效日的应计金额，并向受让人对自转让生效之日起及之后应计的款项承担责任。 借款人支付的所有款项均应无任何条件或扣除任何反诉、抗辩、补偿或抵消。

（b） 借款人在此授权各借款人，如果在本协议项下到期时未支付应付的款项，则在一定程度上，可不时从借款人在该借款人的任何或所有账户中扣除任何到期款项。

（c） 所有基于基本利率的利息计算均应由行政代理机构以365天或366天（视情况而定）为基础进行，所有利息计算均基于调整后的定期SOFR利率，调整后的每日简单SOFR利率或联邦基金利率（参考联邦基金利率在任何时候确定的基本利率除外）行政代理人应当按照一年360天的期限缴纳承诺费，就每一个案而言，须就须缴付该等利息或费用的期间内的实际日数（包括第一日，但不包括最后一日）计算。 行政代理机构对本协议项下利率的每次确定均应具有决定性和约束力，且无明显错误。

(D)如本协议项下任何付款须于下一个营业日以外的某一天支付，则该等付款应于下一个营业日支付，而在此情况下，有关时间的延长应计入支付利息或承诺费(视属何情况而定)的计算内；然而，如该项延期会导致在下一个历月支付定期基准垫款的利息或本金，则有关付款应于紧接下一个营业日支付。

(E)除非行政代理在本合同项下向贷款人支付任何款项的日期之前收到借款人的通知，表示借款人不会全额付款，否则行政代理可假定借款人已在该日期向行政代理全额付款，行政代理可根据这一假设，安排在该到期日向每个贷款人分发一笔相当于该贷款人当时到期金额的金额。如果借款人没有向行政代理全额付款，则在收到通知后，每一贷款人应应要求立即向行政代理偿还该金额及其利息，从该金额分配给该贷款人之日起至该贷款人向该行政代理偿还该金额之日起的每一天，按联邦基金利率计算。

第2.14节规定了税收。

(A)没有预扣的义务；因纳税而支付。

(I)除非适用法律另有要求，否则借款人根据任何贷款文件承担的任何义务或因此而支付的任何和所有款项不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律要求行政代理或借款人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则行政代理或借款人应有权根据以下第(E)款提供的信息和文件进行此类扣除或扣缴。

(Ii)如果任何适用法律要求借款人或行政代理人从任何付款中扣缴或扣除任何税款，则(A)借款人或行政代理人应根据其根据下文第(E)款收到的信息和文件扣缴或扣除所要求的税款，(B)借款人或行政代理人应按照此种法律的要求，及时向有关政府当局支付扣缴或扣除的全部款项，以及(C)如果扣缴或扣除是由于补偿税的原因，借款人应支付的金额应根据需要增加，以便在任何必要的扣缴或所有必需的扣除(包括适用于根据第2.14节应支付的额外金额的扣除)后，贷款人(或行政代理，如适用)收到的金额等于如果没有这样的扣缴或扣除的情况下将收到的金额。

(B)拒绝缴纳其他税款。在不限制以上(A)项规定的情况下，借款人应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或在行政代理机构的选择下，及时偿还其支付的任何其他税款。

(C)增加税收赔偿。(I)借款人应并在此特此赔偿每一贷款人和行政代理人，并应在提出要求后30天内就该贷款人或行政代理人应付或支付的、或被要求从向该贷款人和行政代理人支付的款项中扣留或扣除的任何补偿税(包括根据第2.14条规定的应付金额而征收或主张的或可归因于该款项的补偿税)的全额，以及由此产生的或与此有关的合理费用，而不论该等补偿税是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。由贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人交付给借款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(Ii)在以下情况下，每一贷款人应并在此特此分别赔偿，并应在提出要求后10天内就此付款：(X)行政代理应向该贷款人支付的任何赔偿税款(但仅限于借款人尚未就该等赔偿税款向行政代理赔偿的范围，且不限制借款人这样做的义务)，(Y)行政代理对因该贷款人未能遵守第8.07(E)节关于维持参与者登记册的规定而应承担的任何税款以及(Z)行政代理应向该贷款人或借款人支付或支付的与任何贷款文件相关的任何不包括的税款以及由此产生或与之有关的任何合理费用进行赔偿，而不论该等税款是否由相关政府当局正确或合法地征收或申报。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时候抵销和运用本协议或任何其他贷款文件项下欠该贷款人的任何和所有款项，抵销根据第(Ii)款应付行政代理人的任何款项。

(D)提供付款证据。应借款人或行政代理人(视情况而定)的要求，在借款人或行政代理人按照第2.14节的规定向政府当局缴纳税款后，借款人应向行政当局或行政代理人(视情况而定)提交由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、法律要求报告该项付款所需的任何申报单的副本或令借款人或行政代理人合理满意的其他付款证据(视情况而定)。

(E)审查贷款人的地位；税务文件。

(I)任何有权就根据任何贷款文件支付的款项获得豁免或减免预扣税的贷款人，应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签立的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行这种付款。此外，任何贷款人如应借款人或行政代理的合理要求，应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，但填写、签署和提交此类文件(章节中规定的此类文件除外)

2.14(E)(Ii)(A)、2.14(E)(Ii)(B)及2.14(E)(Ii)(B)及2.14(E)(Ii)(D)如按贷款人的合理判断，完成、签立或呈交会令贷款人承担任何重大的未偿还费用或开支，或会对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无须填写、签立或呈交。

(2)在不限制前述一般性的情况下，

(A)任何属于美国人的贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理的合理要求不时)向借款人和行政代理交付已签署的美国国税局表格W-9原件，证明该贷款人免征美国联邦备用预扣税；

(B)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(以及在借款人或行政代理人提出合理要求后不时提出)，将下列两项中适用的一项交付给借款人和行政代理(副本数量应由接收方要求)：

(I)如外国贷款人声称享有美国为缔约一方的所得税条约的利益，(X)就任何贷款文件下的利息支付而言，美国国税表W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况而定)的签署原件，规定根据该税收条约的“利息”条款免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)对于任何贷款文件下的任何其他适用付款，美国国税局表格W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况适用)规定豁免或减少，根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；

(2)美国国税局W-8ECI表格的三份已签署原件；

(3)如果外国贷款人要求获得《国内税法》第881(C)条规定的投资组合利息豁免的好处，(X)一份实质上采用附件C-1形式的证书，表明该外国贷款人不是《国内税法》第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，即《国内税法》第881(C)(3)(B)条所指的任何借款人的“10%股东”，或《国税法》第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)签署的美国国税局表格W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况而定)的原件；或

(Iv)在外国贷款人不是实益所有人的范围内，提供签署的IRS表格W-8IMY的正本，并附上IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况而定)、基本上采用附件C-2或附件C-3、IRS表格W-9的形式的美国税务合规证书，和/或每个受益所有人的其他证明文件；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可代表每个该等直接或间接合作伙伴以附件C-4的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；

(C)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人不时提出合理要求)，向借款人和行政代理人交付已签署的、作为申请豁免或减免美国联邦预扣税的依据的适用法律所规定的任何其他形式的原件(副本数量应由接受者要求)。以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣留或扣除的费用；和

(D)考虑根据任何贷款文件向贷款人支付的款项是否将被FATCA征收美国联邦预扣税，如果该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括《国税法》第1471(B)或1472(B)条中所载的要求，视情况适用)，借款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括国内税法第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要这些文件以履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣留此类付款的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

(Iii)如果每一贷款人同意，如果其先前根据第2.14节交付的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，则应更新该表格或证明，或迅速以书面形式通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

(F)加强对某些退款的处理。除非适用法律要求，否则行政代理在任何时候都没有义务为贷款人申请或以其他方式代表贷款人退还从贷款人账户支付的资金中扣缴或扣除的任何税款。如果任何贷款人或行政代理人自行决定其已收到借款人赔偿的或借款人根据第2.14条支付的额外金额的任何税款的退款，则该贷款人或行政代理人应向借款人支付相当于该退款的金额(但仅限于借款人根据第2.14条就导致退款的税款支付的赔偿金或额外金额)，不包括该贷款人或行政代理人所发生的所有自付费用(包括税款)。且无利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)，条件是借款人在贷款人或行政代理机构的要求下，同意在贷款人或行政代理机构被要求向该政府当局偿还此类退款的情况下，将已偿还给借款人的金额(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)偿还给该贷款人或行政代理机构。即使本款有任何相反的规定，在任何情况下，适用的贷款人或行政代理都不会被要求根据本款向借款人支付任何款项，如果支付该款项会使该贷款人或行政代理人处于比未扣除、扣留或以其他方式征收并与该税项有关的赔偿款项或额外金额从未支付的情况下更不利的税后净额。本款不得解释为要求任何贷款人或行政代理人向借款人或任何其他人提供其纳税申报表。

第2.15节规定了支付的分担等。在违约贷款人的情况下，除第2.19节另有规定外，如果任何贷款人因其应得的垫款(不包括第2.02(C)、2.11、2.12(A)、2.14或8.04(C)节的规定)而获得任何付款(无论是自愿的、非自愿的，通过行使任何抵销权或其他方式)，超过其因所有贷款人获得的垫款而应缴纳的应课税额份额，该贷款人应立即从其他贷款人购买所欠他们的垫款中的必要部分，以使该购买贷款人按比例与他们各自分摊多付的款项；但如其后向该购房贷款人追讨全部或部分多付款项，则须撤销向每名贷款人作出的购买，而该贷款人须向购房贷款人偿还在收回的款额范围内的买价，以及一笔相等于该购房贷款人的应课差饷租额份额的款额(按照(A)除该贷款人须偿还的款额与(B)向购房贷款人追讨的总款额的比例)，该购房贷款人就所收回的总款额而支付或应付的任何利息或其他款额。借款人同意，根据第2.15节从另一贷款人购买参与权的任何贷款人，可在法律允许的最大范围内，完全行使与该参与权有关的所有付款权利(包括抵销权)，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。

第2.16节规定了收益的使用。预付款的收益应是可用的，借款人同意将这些收益仅用于借款人及其子公司的一般公司目的。

第2.17节提供了债务的证据。

(A)每个贷款人应按照其惯例保存一个或多个账户，证明借款人因每笔欠贷款人的预付款而欠该贷款人的债务，包括根据本协议不时就垫款向该贷款人支付和支付的本金和利息的金额。

(B)根据第8.07(D)节由行政代理保存的登记册应包括一个控制账户和每个贷款人的附属账户，其中账户(合在一起)应记录(1)根据本协议进行的每笔借款的日期和金额、构成这种借款的垫款类型以及适用的利息期限；(2)向其交付和接受的每一转让和承兑的条款；(Iii)借款人在本合同项下到期应付或即将到期应付的任何本金或利息的金额，以及(Iv)行政代理根据本合同从借款人收到的任何款项的金额和每一贷款人在其中的份额。

(C)行政代理根据上文第2.17(B)节合理和真诚地在登记册上作出的任何记项，以及每个贷款人根据上文第2.17(A)节在其一个或多个账户中合理和真诚地作出的任何记项，应为借款人根据本协议到期并应支付或将到期并应支付给每个贷款人的本金和利息数额的表面证据，在登记册的情况下，如属此类账户，则该贷款人根据本协议无明显错误；但行政代理或该贷款人未能在登记册或该等账户中登记或发现某一条目有误，不应限制、扩大或以其他方式影响借款人在本协议项下的义务。

(D)应任何贷款人通过行政代理提出的请求，借款人应编制、签立并向该贷款人交付借款人应付给该贷款人的本票，其主要形式为根据第3.01(J)节在结算日向任何贷款人交付的本票(或行政代理合理批准的其他形式)，该本票除登记册外，还应作为该贷款人垫款的证据。

第二节2.18%是替代利率(A)%1%。

(A)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但如果基准转换事件及其相关基准更换日期在基准时间之前就当时当前基准的任何设置发生，则(X)如果根据基准更换日期定义的第(1)款确定基准更换，则该基准更换将在本合同项下和任何其他贷款文件项下就该基准设定和随后的基准设置替换该基准，而不对该基准设定和随后的基准设定进行任何修改、进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件及(Y)如根据基准更换日期的“基准更换”定义第(2)款决定基准更换，则该基准更换将于下午5：00或之后就本协议项下及任何其他贷款文件下的任何基准设定的所有目的取代该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个(5)工作日，只要行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对基准更换的书面通知，则在不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、采取进一步行动或同意的情况下，将向贷款人提供通知。

(B)即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，行政代理仍有权不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，实施此类基准替换符合更改的任何修订均将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他各方采取任何进一步行动或同意。

(C)在以下情况下，行政代理应立即通知借款人和贷款人：(I)基准过渡事件的任何发生，(Ii)任何基准替换的实施，(Iii)任何符合更改的基准替换的有效性，(Iv)根据下文(D)条款移除或恢复基准的任何期限，以及(V)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.18条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，可自行决定作出，且无需得到本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但根据第2.18条明确要求的情况除外。

(D)即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，在任何时候(包括在实施基准替换时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限Sofr利率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布行政代理以其合理酌情决定权不时选择的该利率的其他信息服务上，或(B)该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布

如果该基准是或将不再具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期限”的定义，以删除该不可用或不具有代表性的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调随后被显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不再或不再受到其对基准(包括基准替换)具有代表性的公告的约束，则管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义，以恢复该先前移除的期限。

(E)在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期间借款、转换或继续进行定期基准预付款的任何请求，如果不能这样做，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借款请求或转换为(A)RFR预付款或转换为(A)RFR预付款，只要经调整的每日简单SOFR利率不是基准过渡事件的标的，或(B)如果经调整的每日简单SOFR利率是基准过渡事件的标的，则可撤销基本利率预付款。在任何基准不可用期间或当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基准利率的组成部分或该基准的该基期(视何者适用而定)将不会用于任何基本利率的确定。此外，如果任何条款基准预付款或RFR预付款在借款人收到关于适用于该条款基准预付款或RFR预付款的相关利率的基准不可用期间开始的通知之日仍未完成，则在根据第2.18节实施基准替换之前，(1)任何条款基准预付款应在适用于该预付款的利息期的最后一天由管理代理转换为，并应构成：(X)只要调整后的每日简单SOFR汇率不是基准过渡事件的标的，则RFR预提；或(Y)如果调整后的每日简单SOFR汇率是基准过渡事件的标的，则RFR预提；(2)在该日起，管理代理应将任何RFR预提转换为基本预提，并应构成基本预提。

第2.19节规定了违约贷款人。

(A)尽管本协议有任何相反的规定，但如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，下列规定就应适用(不言而喻，确定贷款人是否不再是违约贷款人应如第2.19(B)节所述)：

(I)根据第2.04(A)节的规定，该违约贷款人将无权获得在此期间应收取的任何费用；

(Ii)在适用法律允许的最大范围内，该贷款人将无权就本协议项下的修订和豁免进行表决，在确定所需贷款人或所有贷款人是否已按要求批准任何此类修订或豁免时，将不考虑该贷款人在本协议项下的承诺和未清偿垫款(“所需贷款人”的定义将自动被视为在该期限内进行了相应的修改)；但任何该等修订或宽免，如会增加或延长该失责贷款人的承诺期、延长根据本但书规定须向该失责贷款人支付本金或利息的日期、减低欠该失责贷款人的任何债务的本金款额、减低欠该失责贷款人的任何款额的款额或减收根据本但书须付给该失责贷款人的任何费用的利率或款额、或更改本但书的条款，均须征得该失责贷款人的同意；及

(Iii)借款人可自行承担费用和努力，要求违约贷款人根据第8.07节的规定转让和转授其在本协议项下的权益、权利和义务。

(B)如果借款人和行政代理人完全酌情书面同意贷款人不再是违约贷款人，则行政代理人将通知双方当事人，届时，在该通知规定的生效日期起，在符合其中规定的任何条件的情况下，该贷款人将在适用的范围内按面值购买其他贷款人的未偿还垫款部分，和/或作出行政代理人认为必要的其他调整，以使垫款和未使用的承付款按照各自的承诺按比例进行，则该贷款人将不再是违约贷款人，而将成为非违约贷款人；但在借款人为违约贷款人时，借款人或其代表所收取的费用或支付的款项不得追溯调整；此外，除非受影响各方另有明确协议，否则本协议项下从违约贷款人更改为非违约贷款人，并不构成放弃或免除任何一方因该贷款人已是违约贷款人而提出的任何索偿。

(C)对于行政代理根据本合同收到的有关违约贷款人账户的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，根据第6.01节或其他规定到期时)或行政代理根据第8.05节从违约贷款人收到的任何款项，应在下列时间或多个时间使用：第一，用于支付该违约贷款人根据本合同所欠行政代理的任何款项；第二，根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，为违约贷款人未能按照行政代理合理确定的本协议所要求的其部分提供资金的任何垫款提供资金；第三，应借款人的请求，将其存放在存款账户中，并按比例发放，以履行违约贷款人在本协议项下的未来可能的垫款义务；第四，

任何贷款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的对该违约贷款人的任何判决而应向贷款人支付的任何款项；第五，借款人因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的对该违约贷款人作出的任何判决而应向借款人支付的任何款项；以及第六，向该违约贷款人或有管辖权的法院以其他方式指示的任何款项的支付。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.19(C)节的规定用于(或持有)偿付违约贷款人所欠的金额或其他款项，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人重新定向，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。

第2.20节规定了减轻处罚。

(A)每一贷款人应迅速通知借款人和行政代理它所知道的任何事件，该事件将导致并将使用其可利用的合理商业努力(并且，在该贷款人的善意判断下，不会在其他方面对该贷款人不利)，以减轻或避免：(I)借款人根据第2.11或2.14节的规定支付任何款项的任何义务；或(Ii)第2.12节(和，如果任何贷款人已就上文第(I)或(Ii)款所述的任何此类事件发出通知，且此后此类事件不复存在，则该贷款人应立即通知借款人和行政代理)。为进一步说明上述情况，每家贷款人将指定一个不同的适用放款办公室，条件是该指定将避免(或降低借款人的成本)前一句第(I)或(Ii)款所述的任何事件，并且根据该贷款人的善意判断，该指定不会在其他方面对该贷款人不利。

(B)任何贷款人未能或延迟根据第2.11或2.14条要求赔偿，并不构成放弃该贷款人要求赔偿的权利；但尽管本协议有任何其他规定，如果任何贷款人在获悉该事件或情况后180天内，没有将使其有权根据第2.11或2.14节获得赔偿的任何事件或情况通知借款人，则该贷款人无权从借款人获得在该事件或情况通知借款人之日之前180天之前发生的任何金额(但如果导致该赔偿权利的事件或情况具有追溯力，则上述180天期限应延长至包括其追溯力的期限)。

第三条
有效和放贷的条件

第3.01节列出了截止日期之前的先决条件。本协定应自满足下列先决条件(或根据第8.01节放弃)的第一个日期起生效：

(A)行政代理(或其律师)应已从本协议的每一方收到(I)本协议副本和代表该方签署的其他贷款文件，或(Ii)令行政代理合理满意的书面证据(可包括传真传输本协议的已签署签名页)，证明该方已签署本协议副本。

(B)自2022年12月31日以来，不应发生任何已经或将合理预期会产生重大不利影响的事件或状况，无论是个别的还是总体的。

(C)除应付行政代理、安排人和贷款人的所有费用外，借款人应支付或偿还的行政代理和安排人的所有费用，以及在截止日期前至少三个工作日已开具发票的行政代理和安排人的所有费用应已如此支付或报销。

(D)在截止日期之前，下列陈述应属实，行政代理应已收到借款人的证书，注明截止日期：

(I)截至截止日期，第4.01节所述的每项陈述和保证是否在所有重要方面都真实和正确(除非该等陈述和保证受到“重要性”或“重大不利影响”或类似条款的限制，在这种情况下，该等陈述和保证在所有方面都是真实和正确的)，除非任何该等陈述或保证被声明仅与较早的日期有关，在此情况下，该陈述或保证在该较早日期及截至该较早日期在所有重要方面均属真实及正确(但该等陈述及保证具有“重要性”或“重大不利影响”或类似条款的范围除外，在此情况下，该等陈述或保证在各方面均属真实及正确)；和

(二)未发生或正在继续发生的事件，或由于截止日期发生而将发生的事件构成违约。

(E)行政代理应在截止日期或之前收到的通知，每份日期均为该日期或大约该日期：

(I)提供借款人管理机构的决议或类似授权文件以及证明与本协定有关的其他必要的公司行动和政府批准(如有)的所有文件的经认证的副本；

（ii） 借款人的秘书或助理秘书出具的证明借款人官员姓名和真实签名的证明

被授权签署本协议及本协议项下由其交付的其他文件;及

（iii） 由（A）借款人的部门副总裁、副总法律顾问和助理秘书Jessica Paik和（B）Wachtell，Lipton，Rosen & Katz作为借款人的纽约特别顾问（或在每种情况下，行政代理人合理接受的其他律师）以截止日期或之前商定的格式出具的赞成意见书。

（f） 2020年信贷协议应根据第8. 15条终止。

（g） 在银行要求的范围内，交付已执行的本票。

（h） 如果任何借款人在截止日期前至少10个营业日通过行政代理人以书面形式提出要求，借款人应向行政代理人提供监管机构根据适用的“了解客户”规则和法规（包括《爱国者法案》和《受益所有权条例》）要求的文件和其他信息。截止日期前至少三个工作日。

一旦满足（或根据第8.01条免除）此类先决条件，行政代理人应立即书面通知借款人和贷款人截止日期，且此类通知应是此类先决条件发生的最终且具有约束力的证据。

第3.02节 每笔借款的先决条件。 每个借款人在每次借款时提供预付款的义务（除了仅由预付款转换为另一种类型组成的借款外，或期限基准预付款的延续）应符合截止日期已发生的先决条件，且在该借款日期，下列陈述应是真实的（且每次发出适用的借款通知和借款人接受该等借款的收益均应构成借款人对该等借款之日该等陈述真实的陈述和保证）：

（a） 第4.01条中规定的每项陈述和保证（除第4.01（f）（i）条规定的陈述和保证外）在所有重大方面均真实正确（除非此类陈述和保证以“实质性”或“重大不利影响”或类似术语限定，在此情况下，该等陈述及保证在各方面均为真实及正确），在该等借款生效及运用该等借款所得款项之前及之后，犹如于该等日期及截至该等日期作出，除非任何该等陈述或保证声明仅与较早日期有关，在此情况下，该等陈述或保证在所有重大方面均为真实及正确（除非此类陈述和保证以“实质性”或“重大不利影响”或类似术语限定，在此情况下，该等陈述及保证在各方面均为真实及正确），及

（b） 该等借款或使用借款所得款项未发生或正在发生或将导致构成违约的任何事件。

第四条
申述及保证

第4.01款 借款人的陈述和保证。 借款人在截止日、每笔预付款的发放日、任何增加生效日和任何延期日做出如下声明和保证（但对于第4.01（f）（i）条规定的声明和保证，仅在截止日、任何增加生效日和任何延期日）：

（a） 借款人是一家根据组织管辖区法律正式组建、有效存续且信誉良好的公司。

（b） 借款人签署、交付和履行本协议及其作为一方的其他贷款文件，以及完成本协议及其预期的交易，（i）在借款人的公司权力范围内，（ii）已通过所有必要的公司行动正式授权，（iii）不得违反（A）借款人的章程或细则或其他组织文件或（B）任何法律，对借款人有约束力或影响借款人的法规或合同限制，以及（iv）不会导致或要求对合并集团的任何财产或与合并集团的任何财产有关的任何留置权（根据本协议条款设立或要求设立的留置权除外），但在第（iii）（B）和（iv）款的情况下，合理预期不会产生重大不利影响的除外。

（c） 借款人适当签署、交付和履行本协议无需任何政府机构或监管机构或任何其他第三方的授权、批准或其他行动，也无需通知或备案，除非合理预期不会产生重大不利影响。

（d） 本协议已由借款人正式签署并交付。 本协议是借款人的合法、有效和有约束力的义务，可根据其条款对借款人强制执行，但受适用的破产、无力偿债、重组、延期偿付或影响债权人权利的类似法律和一般衡平法原则（无论是在衡平法诉讼中还是在法律中考虑）以及诚信和公平交易的默示契约的影响除外。

(E)编制借款人及其附属公司截至2022年12月31日的综合资产负债表，以及借款人及其附属公司当时结束的财政年度的相关综合收益和现金流量表，并附上安永会计师事务所或其他具有公认全国地位的独立公共会计师的意见，借款人及其附属公司截至2023年9月30日的综合资产负债表，以及经借款人首席财务官正式核证的借款人及其附属公司截至当时9个月的相关综合收益和现金流量表，其副本已公平地提供给每一贷款人在所有重要方面，借款人及其附属公司在该日期的综合财务状况以及借款人及其附属公司在该日期终了期间的综合经营结果均符合公认会计原则(就截至2023年9月30日的综合资产负债表及相关的收益和现金流量表而言，不包括脚注和年终审计调整)；但本第4.01(E)节所指的资料，或一份或多份年度或季度或其他报告，或

包含此类信息的委托书应已张贴在美国证券交易委员会的网站上，网址为：http://www.sec.gov.

(F)截至截止日期(或者，如果本陈述和担保是在任何增加生效日期或任何延长日期作出的，则为适用的增加生效日期或延长日期)，没有任何诉讼、诉讼、调查、诉讼或法律程序(包括但不限于任何环境诉讼)影响综合集团待决，或据借款人所知，在任何法院、政府机构或仲裁员面前受到威胁，而这些诉讼、诉讼、调查、诉讼或法律程序(包括但不限于任何环境诉讼)在任何法院、政府机构或仲裁员面前被合理地预期会被不利裁决，(I)可合理预期会对综合集团整体的财务状况或经营结果产生重大不利影响(本协议附件4.01(F)项所载诉讼除外)或(Ii)会在任何重大方面对本协议任何重大条款的合法性、有效性及可执行性产生不利影响。

(G)在运用每笔预付款的收益后，根据第5.02(A)节的规定，在综合基础上不超过借款人和综合集团资产价值的25%将是保证金股票(符合联邦储备系统理事会发布的U规则的含义)。

(H)所有关于借款人、其附属公司及拟进行的交易的书面资料(预测、任何前瞻性陈述及一般经济或行业性质的资料除外)，包括在资料备忘录内，或由借款人及其附属公司以其他方式编制，并在与本协议的谈判有关或根据本协议的条款提供予代理人或贷款人时，作为整体而言，截至借款人及其附属公司向代理人或贷款人提供之日，在所有重要方面均属真实及正确，而不是作为一个整体。在如此提供时，如载有对截至任何该等日期的重要事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述一项必要的重要事实，以使其内所载的陈述整体而言，在作出该等陈述的情况下不具误导性。

(I)对于任何计划，没有发生或合理预期会产生实质性不利影响的ERISA事件。

(J)截至截止日期前的最后一个年度精算估值日，雅培年金退休计划不处于风险状态(如《国税法》第430(I)(4)节所界定)，且没有其他计划处于风险状态(如《国税法》第430(I)(4)节所界定)，自该年度精算估值日期以来，受ERISA约束的任何计划的资金状况并无重大不利变化，而合理地预期该等变化会导致该计划处于风险状态(定义见《国税法》第430(I)(4)节)。

(K)借款人或任何ERISA附属公司(I)均不会对任何多雇主计划招致任何提取责任，或已招致任何此类未完全清偿的提取责任，或(Ii)多雇主计划的发起人已通知该多雇主计划无力偿债(符合ERISA第4245节的定义)或已被确定为处于“濒危”或“危急”状态(按《国税法》第432节或ERISA第305节的定义)，且不应合理预期此类多雇主计划不会资不抵债或处于“濒危”或“危急”状态。

(L)表示：(I)综合集团的业务及物业在各方面均遵守所有适用的环境法律及环境许可证，但如个别或整体未能遵守则不会合理地预期会产生重大不利影响；(Ii)过去所有不遵守该等环境法律及环境许可证的情况已在没有任何持续责任或成本的情况下获得解决，但如个别或整体不符合则合理地预期不会产生重大不利影响；及(Iii)在不存在可合理预期的情况下，(A)构成针对综合集团成员公司或其任何财产的环境行动的基础，而该等行动个别或合共会产生重大不利影响，或(B)导致任何该等财产受到任何环境法对所有权、占用、使用或可转让性的任何限制，而该等限制个别或合共会产生重大不利影响。

(M)(I)目前或以前由综合集团成员拥有或经营的物业均未在NPL或CERCLIS或任何类似的外国、州或当地名单上上市或建议上市，或据借款人所知，与任何该等物业毗邻，但综合集团成员的物业个别或整体而言，合理地预期不会产生重大不利影响的物业除外；(Ii)在综合集团任何成员目前拥有或经营的任何物业上，或据借款人所知，在综合集团任何成员以前拥有或经营的任何物业上，没有亦从未有任何地下或地上储油罐或任何地面蓄水池、化粪池、坑、坑或泻湖正在或已经处理、储存或处置有害物质，而该等物业的个别或整体合理地预期会产生重大不利影响；(Iii)目前由综合集团成员拥有或经营的任何物业上并无石棉或含石棉物料，而个别或合计的石棉或含石棉物料合理地预期会产生重大不良影响；及。(Iv)危险物料未曾在任何

现时或以前由综合集团成员拥有或经营的物业，或据借款人所知，在任何毗邻物业上的物业，而个别或整体而言，合理地预期该等物业会产生重大不利影响。

(N)自愿或根据任何政府或监管当局的命令或任何环境法的要求，自愿或根据任何政府或监管当局的命令或任何环境法的要求，自愿或根据任何政府或监管当局的命令或任何环境法的要求，自愿或根据任何政府或监管当局的命令或任何环境法的要求，自愿或根据任何政府或监管当局的命令，或综合集团任何成员未单独或与其他潜在责任方一起完成与任何实际或威胁释放、排放或处置危险材料有关的任何调查或评估或补救或应对行动；及所有产生、使用、处理、处理或储存于任何现时或以前由综合集团成员拥有或经营的物业的危险材料，或运往或运离该等财产的所有危险材料，均已以个别或合共的方式处置，而合理地预期不会产生重大不利影响。

(O)证明借款人不是“投资公司”，或“投资公司”的“关联人”，或“投资公司”的“发起人”或“主承销商”(每一项的定义见“1940年投资公司法”，经修订)。借款人支付任何预付款、运用其收益或偿还预付款，或完成本协议所设想的其他交易，均不违反该法案的任何规定或证券交易委员会在该法案下的任何规则、规定或命令。

(P)确保借款人在本协议项下的垫款和所有相关债务与借款人的所有其他无担保债务并驾齐驱，而这些债务的条款并不明确从属于本协议项下借款人的义务。

(Q)表示，预付款的收益将按照第2.16节的规定使用。

(R)确认借款人及其任何子公司，或据借款人高级管理层所知，借款人或其任何子公司的任何董事、高级管理人员、雇员或代理人均不是目前受到任何制裁的个人或实体，且借款人或其任何子公司均未违反任何制裁规定位于、组织或居住在指定的司法管辖区；但如借款人或任何附属公司位于、组织或居住在截止日期后成为指定司法管辖区的司法管辖区，则只要(I)借款人正采取合理步骤以取得在该国家或地区进行业务的适当许可证，或使该人不再位于、组织或居住在该国家或地区，以及(Ii)该人位于、组织或居住在该国家或地区，(A)该人不会导致任何贷款人违反制裁，则该人不得包括在本申述中。任何安排人或行政代理和(B)将不会合理地预期会产生实质性的不利影响。

(S)证明借款人及其子公司(I)已按照适用的反腐败法律开展业务，但如不遵守将不会产生实质性不利影响，则不在此限；及(Ii)已制定并维持旨在促进和实现遵守此等法律的合理政策和程序。

(T)截至截止日期，任何实益所有权证明中所包含的信息(在要求提供的范围内)在所有方面都是真实和正确的。

第V5条
借款人的契诺

第5.01节介绍了平权契约。只要任何预付款仍未支付，或任何贷款人在本合同项下有任何承诺，借款人将：

(A)确保遵守法律等。遵守，并促使其各子公司遵守所有适用的法律、规则、法规和命令(该等遵守包括但不限于遵守ERISA和环境法)，除非未能单独或整体遵守不会产生重大不利影响的情况除外。

(二)补缴税款等。于欠款发生前支付及清缴或安排支付及清缴向综合集团任何成员公司征收的所有税款，但如(I)该等税款的款额、适用性或有效性正以真诚及适当的法律程序提出质疑，或(Ii)未能个别或整体缴付该等税款，则合理地预期不会产生重大不利影响。

(C)加强保险的维护。维持及促使其各附属公司向负责任及信誉良好的保险公司或协会(或根据自我保险安排)维持保险，其金额及承保的风险通常由从事类似业务并在综合集团任何成员公司经营的同一一般地区拥有类似物业的公司承保。

(D)保护存在等。做或安排做一切必要的事情，以维持和保持其充分效力，并实现(I)其存在和(Ii)权利(宪章和法定)和特许经营权；然而，前提是借款人可以完成第5.02(B)节允许的任何合并或合并；此外，如果借款人的管理层确定，在借款人的业务开展中不再适宜保留任何该等权利或特许经营权，并且其损失对贷款人没有任何实质性的不利影响，则无需要求借款人保留任何该等权利或特许经营权。

(E)行使探视权。在任何合理时间和正常营业时间内，在向借款人发出合理通知后，允许行政代理指定的代理人和代表自行决定或应任何贷款人的合理要求，检查和复制借款人的记录和账簿的副本和摘要，并访问借款人的财产，并与借款人的任何高级财务人员讨论借款人和/或其任何子公司的事务、财务和账目；但任何此类权利应限于每历年一次，只要没有违约发生并持续存在。

(F)加强簿记工作。备存并安排其每一附属公司保存适当的记录和帐簿，其中应完整和正确地记录所有财务交易以及借款人的资产和业务以及每一项

子公司足以允许根据公认会计准则编制财务报表。

(G)加强物业维修等。使其在经营其业务或其任何附属公司的业务中所使用或有用的所有财产得以维持及保持良好状况、修理及运作状况，并获供应所有必需的设备，以及安排对其进行一切必要的修理、更新、更换、改善及改善，而借款人认为一切均属必需，以使与此有关而进行的业务在任何时候均可妥善及有利地进行，但如在每种情况下未能如此做并不会合理地预期会导致重大的不利影响，则属例外。

(h)    [已保留].

(一)完善报告要求。提供给行政代理，以便进一步分发给贷款人：

(I)在借款人每个财政年度的前三个季度结束后的任何情况下，尽快编制借款人每个财政年度的前三个季度结束后50天内的综合集团截至该季度末的综合资产负债表，以及经借款人的首席财务官、主计长或司库正式核证为根据公认会计准则编制的综合集团上一财政年度结束至该季度末期间的综合收益和现金流量表；

(Ii)在借款人每个财政年度结束后100天内，尽快提交一份综合集团该年度的年度审计报告的副本，其中载有截至该财政年度结束的综合集团的综合资产负债表和该财政年度的综合集团的综合收益和现金流量表，在每一种情况下，均附有无保留意见或要求贷款人合理接受的意见，或由安永律师事务所或其他具有公认国家地位的独立公共会计师提出的意见；

(三)调查结果。[保留；]

(Iv)在任何负责官员获知在该报表日期持续的每项违约的发生后五天内，应尽快清偿债务，借款人的首席财务官、主计长或财务主管的报表，列明此类违约的细节以及借款人已采取和拟采取的行动；

(V)在发送或存档后，立即提交借款人向其任何证券持有人发送的所有报告的副本，以及综合集团成员向证券交易委员会或任何国家证券交易所提交的所有报告和登记声明的副本；

(Vi)在主管人员获悉其开始后，立即通知影响综合集团的任何法院、政府机构或仲裁员进行的所有诉讼、诉讼、调查、诉讼和诉讼程序，如第4.01(F)(Ii)节所述类型；以及

(Vii)提供任何贷款人可不时透过行政代理合理要求的有关综合集团的其他资料。

根据第5.01(I)节第(I)、(Ii)、(V)款要求交付的信息，如果该信息或包含该信息的一份或多份年度或季度报告或其他报告或委托书已经张贴在美国证券交易委员会的网站上并可在http://www.sec.gov上获得(借款人已向提供此类可用性通知的行政代理交付或导致交付一封确认性电子信件)，则应被视为已交付。借款人特此确认，行政代理和/或安排人将通过在IntraLinks™或其他类似的安全电子系统(“平台”)上张贴借款人材料，向贷款人提供本协议项下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(统称为“借款人材料”)。

(J)修订反腐败法。保持与自身及其子公司有关的政策和程序，合理设计以促进和实现对适用的反腐败法律的遵守。

第5.02节讨论了消极公约。只要任何预付款仍未支付，或任何贷款人在本合同项下有任何承诺，借款人将不：

(A)设立留置权等。招致、发行、承担或担保或准许任何本地附属公司在任何时间招致、发行、承担或担保借款人或任何本地附属公司的任何主要国内财产上的留置权所担保的任何借款债务，或任何本地附属公司的任何股额或借入债务的股份，而不有效地规定当时未清偿的垫款(如借款人如此决定，亦须连同借款人当时或其后设立的任何其他不附属于垫款的其他借款债务)，与(或在此之前)该等有抵押借款债务以同等和按比例提供抵押，只要该有担保的借入债务是有担保的，除非在其生效后，所有该等有担保的借入债务的总额加上借款人和境内子公司在出售和回租交易方面的所有可归属债务的总额不超过综合净资产的15%；但是，第5.02(A)节不适用于以下列方式担保的借债，且在根据第5.02(A)节进行的任何计算中，不应将其排除在有担保的借债之外：

(I)对在任何人成为国内附属公司时存在的任何人的财产、或该人的任何股票或借入债务的任何股份的留置权；

(Ii)向借款人或任何国内子公司转让留置权；

(3)对借款人或国内子公司的财产实行留置权，以美国或其任何州为受益人，或美国或其任何州的任何部门、机构或机构或政治区为受益人，或以任何其他国家或其任何政治区为受益人，以根据任何合同或法规获得部分、进展、预付款或其他付款；

(4)对收购时存在的财产、股票或借入债务(包括通过合并或合并进行的收购)的留置权，或确保支付全部或任何部分购买价或

或保证在取得该等财产或股份或借入债务或完成任何该等建造或改善工程之前、当时或之后120天内招致的任何债务，以资助全部或任何部分的购买价格或其建造或改善费用；

(V)在截止日期存在的剩余留置权；

(Vi)减少与污染控制、工业收入或类似融资有关的留置权；以及

(Vii)对由本节第5.02(A)款第(I)至(Vi)款所指的任何留置权担保的任何借入债务进行全部或部分的延长、续期或替换(或连续延长、续期或替换)；但条件是：(A)此类延长续期或替换留置权应限于保证留置权的全部或部分财产、股票或债务(加上对该财产的改进)，以及(B)当时由该留置权担保的借入债务不增加。

(二)新的企业合并等。与任何人合并或合并，或将其全部或实质上所有资产(不论是在一项交易中或在一系列交易中)转易、移转、租赁或以其他方式处置(包括借分部的方式)予任何人，但只要(A)借款人是尚存的人或(B)如借款人并非尚存的人，则借款人可与任何其他人合并或合并，或(B)如借款人并非尚存的人，(1)尚存的人须藉协议承担在形式及实质上令规定的贷款人合理满意的情况，借款人在本协议和其他贷款文件项下的所有权利和义务，(2)该尚存人应已向行政代理提交一份高级人员证书，说明该尚存人在本协议下的义务是可强制执行的，以及(Y)如果行政代理提出要求，律师的意见表明该合并或合并不违反本协议或任何其他贷款文件，且该尚存人在本协议下的义务可强制执行；(3)该行政代理应已收到该行政代理或任何贷款人合理要求的信息和文件，在每一种情况下，为了遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例，包括但不限于《爱国者法案》和《受益所有权条例》(应理解为，如果满足上述条件，则该尚存人员将继承并取代本协议项下的借款人)；但在该建议的交易进行时并无失责发生，亦不会因该失责而持续，亦不会因此而导致失责。

(C)停止销售和回租。与任何银行、保险公司或其他贷款人或投资者(不包括综合集团的任何成员)订立或准许任何本地附属公司与任何银行、保险公司或其他贷款人或投资者(不包括综合集团的任何成员)订立任何安排，或任何该等贷款人或投资者是其中一方的安排，规定借款人或任何本地附属公司在取得任何主要住宅物业或在该物业建成并开始全面营运后超过120天后，将任何已经或将会出售或转让的主要住宅物业租赁超过三年，包括续期在内，借款人或任何国内附属公司向该贷款人或投资者，或该贷款人或投资者已经或将以该主要住宅物业(任何该等安排在此称为“售后回租交易”)为抵押而垫付资金的任何人，除非：

(I)如果借款人或该国内子公司可以根据第5.02(A)节的规定，在待租回的主要住宅物业上产生以留置权担保的借入债务，其金额相当于该销售和回租交易的可归属债务，而无需同等和按比例确保在借款人或该国内子公司进行该销售和回租交易时未偿还的预付款，或

(Ii)在借款人作出售卖或移转后120天内，借款人或该住宅附属公司须运用一笔款额，款额相等于(A)根据该等售回及回租交易售回和租回的主要住宅物业的销售所得收益净额或(B)如此出售和回租的主要住宅物业在订立该等售卖及回租交易时的公平市值(由以下任何两人厘定)的款额：行政总裁、任何总裁、财务总监、借款人的主计长或财务主管)偿还已出资的债务；但用于偿还有资金支持的债务的款额，须减去(1)在上述出售或转让后120天内支付或预付的任何垫款的本金，及(2)借款人在上述出售或转让后120天内自愿偿还的该等有资金支持的债务的本金。尽管有上述规定，本节第5.02(C)(Ii)节所指的退休不得在到期日支付或根据任何强制性偿债基金付款或任何强制性预付条款进行。

(D)管理会计变更。从每个日历年的12月31日起更改其财政年度结束日期。

(E)适应业务性质的变化。综合集团整体的业务性质与截止日期进行的业务性质有任何重大变动；有一项理解，即第5.02(E)节并不禁止综合集团成员进行借款人及其附属公司于截止日期所进行的业务所附带或相关的任何业务或业务活动，或与借款人及其附属公司的业务合理类似或互补的任何业务或活动，或其合理延伸、发展或扩展或附属的业务或活动。

(F)限制收益的使用。据借款人所知，直接或间接(I)将任何借款所得用于违反1977年美国《反海外腐败法》、2010年英国《反贿赂法》或其他司法管辖区其他类似适用法律的任何目的，或(Ii)使用任何借款所得，或向任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体放贷、出资或以其他方式提供此类收益，以资助在提供此类资金时属于(A)制裁对象或(B)在任何指定司法管辖区的任何个人或实体的任何活动或业务，每一起案件都违反了制裁规定。

第六条
违约事件

第6.01节介绍了违约事件。如果下列任何事件(“违约事件”)将发生并继续发生：

(A)借款人不应(I)在任何垫款到期应付时不支付任何本金，或(Ii)不在任何垫款到期应付后五个工作日内支付任何垫款利息或支付根据本协议应支付的任何费用或其他款项；或

(B)本协议中的借款人或借款人(或其任何高级职员)就本协议作出的任何陈述或保证，须证明在作出时在任何重大方面是不正确的；或

（c） (i)借款人应不履行或遵守第5.01（d）（i）、5.01（i）（iv）、5.02（a）、5.02（b）、5.02（c）、5.02（e）或5.02（f）（ii）条所载的任何条款、契约或协议（如果收益的使用将导致代理人、担保人或行政代理人违反制裁），或（ii）借款人未能履行或遵守任何条款，第5.01（e）节或第5.01（i）节第（i）-（ii）或（v）-（vi）条中包含的契约或协议如果在行政代理人或任何其他人向借款人发出书面通知后10个营业日内，借款人未能履行或遵守本协议中包含的任何其他条款、契约或协议，如果在行政代理人或任何代理人向借款人发出书面通知后30天内，借款人未能履行或遵守本协议中包含的任何其他条款、契约或协议;或

（d） 借款人或重要子公司应未能支付任何未偿还债务的任何本金或溢价或利息，如果是对冲协议，其最高协议价值总计至少为500，000，000美元（但不包括本协议项下未偿还的债务），（无论是通过预定到期日、要求提前还款、提前还款、要求还款或其他方式），且在与此类债务相关的协议或文书中规定的适用宽限期（如有）之后，此类违约行为仍将继续;或借款人或重要子公司违反与任何此类债务相关的任何协议或文书规定的义务，且该违约行为在适用的宽限期后仍将继续，如果违约的影响是加速债务的到期，则在该协议或文书中规定;或任何该等债项须被宣布为到期应付，或须予预付或赎回、购买或撤销，或须作出预付、赎回、购买或撤销该等债项的要约，在上述各情况下，均须在其述明的到期日之前（不包括由于任何（i）定期规定的提前还款或赎回或（ii）由于收到其他债务的净现金收益，根据管理此类债务的文件条款，必须提前偿还的债务或处置（包括但不限于由于伤亡事件和政府征用）;或

（e） 借款人或任何重要子公司一般不应在债务到期时偿还债务，或应书面承认其无力偿还债务，或应为了债权人的利益进行一般转让;或由借款人或任何重要子公司提起或针对借款人或任何重要子公司提起任何诉讼，寻求裁定其破产或无力偿债，或寻求清算、清盘、重组、安排，根据有关破产、无力偿债或重组或债务人救济的任何法律调整、保护、救济或组成其债务，或寻求为其或其任何实质性部分的财产下达救济令或任命接管人、受托人、保管人或其他类似官员，以及在对其提起任何此类诉讼的情况下（但并非由其提起），该诉讼应在60天内保持不被驳回或不被搁置;或借款人或任何重要子公司应采取任何公司行动，授权本第6.01（e）条规定的任何行动;或

（f） 应针对借款人或重要子公司做出一项或多项支付金额超过500，000，000美元的判决或命令，并且（i）任何债权人应根据该判决或命令启动强制执行程序，或（ii）应存在任何连续90天的期间，在此期间，暂停执行该判决或命令，由于上诉待决或其他原因，不得生效;但是，为了确定是否发生了本第6.01（f）条规定的违约事件，（二）判决、裁定的数额，应当在下列范围内予以减少：该判决或命令由被告与承保人之间的有效和有约束力的保险单承保，承保该判决或命令的支付，并且（B）该承保人，被A.M. Best Company评定为最少“A”级的公司，已获通知该判决或命令，且并无就该判决或命令的付款申索提出争议;或

（g） (i)任何一个人或两个或两个以上一致行动的人应取得实益所有权（根据1934年证券交易法修正案证券交易委员会规则13 d-3的含义），直接或间接，借款人有表决权的股份（或可转换或可交换为该表决权股票的其他证券），代表借款人所有表决权股票合并表决权的50%以上（在完全稀释的基础上）或（ii）在本协议日期之前或之后开始的任何连续24个月内，借款人董事会的大多数成员不得为持续董事;或

(H)借款人或其任何ERISA关联公司将因以下一项或多项原因而招致或合理地很可能招致总计超过5亿美元的负债：(I)任何ERISA事件的发生；(Ii)借款人或任何ERISA关联公司部分或全部退出多雇主计划；或(Iii)多雇主计划的重组或终止；则在任何该等情况下，(I)行政代理应应所需贷款人的请求，或在得到所需贷款人同意的情况下，向借款人发出通知，宣布终止每一贷款人的承诺，并立即终止这些承诺，以及(Ii)应所需贷款人的请求，或经所需贷款人同意，向借款人发出通知，宣布根据本协议应支付的垫款、其所有利息和所有其他应付款项立即到期和应付，因此，垫款、所有该等利息和所有该等款项即成为到期并应立即支付的款项，而无需出示单据。任何形式的拒付或进一步通知，借款人特此明确放弃；然而，如果根据《联邦破产法》实际或被视为输入了针对借款人的救济令，(A)每个贷款人的承诺将自动终止，以及(B)在预付款、所有此类利息和所有此类金额将自动成为到期和应付的情况下，无需提示、要求、拒付或任何类型的通知，所有这些都由借款人明确放弃。

第七条
特工们

第7.01节介绍授权和操作。每一贷款人在此不可撤销地指定摩根大通代表其作为本协议项下的行政代理行事，并授权行政代理代表其采取本协议条款授予行政代理的行动和行使其权力，以及合理附带的行动和权力。第7.07条的规定(第7.04节、第7.06节和第7.07节第三句除外)仅为行政代理和贷款人的利益，借款人无权作为第三方受益人享有任何该等规定的权利(第7.04节第三句和第7.06节除外)。双方理解并同意，本协议中使用“代理人”一词(或任何其他类似术语)指的是行政代理人，并不意在暗示任何适用法律的代理原则下产生的任何信托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。

第7.02节分别介绍了行政代理。担任本协议项下行政代理的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使与非行政代理相同的权利和权力，除非另有明确说明或文意另有所指外，术语“贷款人”应包括作为贷款人的个人身份作为本协议项下的行政代理的人。该等人士及其联营公司可接受综合集团或其其他联营公司任何成员的存款、持有其证券、借出款项、担任任何其他顾问身份的财务顾问，以及一般与该等成员公司或其其他联营公司进行任何类型的业务，犹如该等人士并非本协议项下的行政代理人，并无责任向贷款人作出任何交代。

第7.03节规定了行政代理的职责；免责条款。

(A)根据本协议和其他贷款文件，行政代理的职责仅限于部长级和行政性质，除本协议或任何其他贷款文件中明确规定的职责或义务外，行政代理不应承担任何职责或义务。在不限制前述一般性的原则下，行政代理人(I)不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约是否已经发生并正在继续，(Ii)行政代理人不应承担采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权的任何责任，但应被要求在所需贷款人(或本文件或任何其他贷款文件中明确规定的其他数量或百分比的贷款人)的书面指示下采取行动或不采取行动(并在如此行事或不采取行动时应受到充分保护)；但不得要求行政代理人采取其认为或其律师的意见可能使行政代理人或其任何附属公司承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括为免生疑问，采取可能违反任何债务救济法下的自动中止的任何行动，或可能违反任何债务救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；及(Iii)除本文及其他贷款文件中明确规定外，无任何义务披露：并对未能披露任何与借款人或其任何关联公司有关的信息，而该信息是以任何身份传达给担任行政代理的人或其任何关联公司或由其获得的，则不承担任何责任。

(B)在第8.01或6.01节规定的情况下，行政代理不对(I)经所需贷款人(或必要的其他数目或百分比的贷款人，或行政代理善意相信的其他数目或百分比的贷款人)同意或请求而采取或不采取的任何行动负责，或(Ii)在具有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决裁定其本身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取任何行动。除非借款人或任何贷款人已向行政代理人发出说明该违约或违约事件的通知，否则行政代理人应被视为不知道任何违约或违约事件。

(C)行政代理人或任何其他代理人均无责任或有责任确定或查询(I)在本协议、任何其他贷款文件或资料备忘录中或与之有关的任何陈述、保证、陈述或其他资料，(Ii)根据本协定或根据本协定或与本协定或与本协定有关或与此有关而交付的任何证书、报告或其他文件的内容，或其中所载资料的充分性、准确性及/或完整性；(Iii)任何契诺的履行或遵守情况；(四)本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或(五)满足所述任何条件

在第三条或本协议其他地方，确认收到明确要求交付给行政代理的物品的情况除外(但符合前述条款第(Ii)款的规定)。

(D)本协议或任何其他贷款文件中的任何规定均不得要求行政代理或其任何关联方代表任何贷款人对任何人进行任何“了解您的客户”或其他检查，并且每个贷款人向行政代理确认，它单独负责其被要求执行的任何此类检查，并且不得依赖行政代理或其任何关联方就此类检查所作的任何声明。

第7.04节介绍了行政代理的信赖性。行政代理应有权相信任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)是真实的，并已由适当的人签署、发送或以其他方式进行验证，因此不会因此而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人所作的声明，并且不因依赖而招致任何责任。在确定在截止日期前遵守本协议规定的任何条件或支付任何根据其条款必须令贷款人满意的垫款时，每个贷款人应被视为已同意、批准或接受该条件，除非(A)负责本协议所述交易的行政代理人员在截止日期或垫款(视情况而定)之前已收到贷款人的相反通知，以及(B)在垫款条件的情况下，贷款人不得向行政代理提供该贷款人的应课差额借款部分。行政代理可以咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。

第7.05节规定了职责的下放。行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类次级代理可以通过或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。每名该等分代理及行政代理的关联方及每名该等分代理均有权享有本条第七条及第8.04节的所有规定的利益(犹如该等分代理为本协议下的“行政代理”)，一如本协议就此作出的全面规定一样。行政代理对任何次级代理的疏忽或不当行为不应对任何贷款人负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理在选择此类次级代理时存在严重疏忽或故意不当行为。

第7.06节规定了行政代理的辞职。

(A)行政代理可以随时向出借人和借款人发出辞职通知。在收到任何这种辞职通知后，被要求的贷款人有权在与借款人协商后指定继任者，继任者应是在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属公司。如果没有这样的继任者由所需的贷款人指定，并且在即将退休的行政代理发出辞职通知后30天内(或所需的贷款人同意的较早日期)(“辞职生效日期”)接受了该任命，则即将退休的行政代理可以(但没有义务)代表贷款人并在与借款人协商后任命符合上述资格的继任行政代理。无论继任者是否已被任命，辞职应在辞职生效之日按照通知生效。

(B)如果担任行政代理人的人根据其定义第(D)条是违约贷款人，则在该人成为违约贷款人之日起30天(或所需贷款人同意的较早日期)，该人应自动被免职，而无需任何人采取任何行动(“免职生效日期”)。为此，所需的贷款人应与借款人协商，指定一名继任者。如果没有这样的继任者由所需的贷款人如此指定，并且在迁移生效日期或之前接受了该任命，则该迁移仍应在迁移生效日期按照该通知生效。

(C)自辞职生效日期或撤职生效日期(视情况而定)起，(I)退休或被撤职的行政代理应被解除其在本协议和其他贷款文件下的职责和义务，以及(Ii)除欠退休或被撤职的行政代理的任何赔偿款项外，所有由行政代理、向行政代理或通过行政代理作出的付款、通信和决定应由每一贷款人直接作出，直至被要求的贷款人按上述规定任命继任行政代理为止。在接受继任者作为行政代理人的任命后，该继承人将继承并被赋予退休或被免职的行政代理人的所有权利、权力、特权和义务(不包括向退休或被免职的行政代理人索要赔偿金或其他款项的权利)，退休或被免职的行政代理人应被解除其在本协议和其他贷款文件下的所有职责和义务(如果尚未按照上文第7.06节的规定从其解除)。除非借款人与该继承人另有约定，否则借款人支付给继承人行政代理的费用应与支付给其继承人的费用相同。在退役或被免职的行政代理人根据本合同和其他贷款文件辞职或被免职后，就退役或被免职的行政代理人担任行政代理人期间他们中的任何一人采取或未采取的任何行动，本条款第七条和第8.04节的规定应继续有效，以造福于该退役或被免职的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方。

第7.07节规定了贷款人的确认。(A)各贷款人表示并保证：(I)贷款文件列明商业借贷安排的条款；(Ii)在以贷款人身分参与时，其从事作出、收购或持有商业贷款，并在正常业务过程中提供适用于该贷款人的其他贷款，而非为投资于借款人的一般业绩或业务，或为购买、收购或持有任何其他类型的金融工具，例如证券(且每名贷款人同意不提出违反前述规定的申索，例如根据联邦或州证券法提出的索赔)，(Iii)在不依赖行政代理或任何其他贷款人或上述任何相关方的情况下，根据其认为适当的文件和信息，作出自己的信用分析和决定，以作为贷款人订立本协议，并在本协议项下发放、收购或持有垫款；(Iv)对于作出、收购和/或持有本协议中所列商业贷款的决定(可能适用于该贷款人)，或其本人或行使其自由裁量权作出决定的人，取得及/或持有该等商业贷款，并在发放、取得或持有该等商业贷款方面经验丰富。每一贷款人还承认，它将根据其认为适当的文件和信息(可能包含美国证券法所指的关于借款人及其附属公司的重要的、非公开的信息)，在不依赖于行政代理或任何其他贷款人或前述任何相关方的情况下，继续根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件，继续自行决定是否采取行动。行政代理、安排人和辛迪加代理的动机本质上是商业的，不投资于借款人的一般业绩或运营。

(B)对于每一贷款人而言，通过在截止日期向本协议交付其签名页，或将其签名页交付给转让和承兑或根据其成为本协议项下贷款人的任何其他贷款文件，应被视为已确认收到并同意和批准在截止日期须交付给行政代理或贷款人的每份贷款文件和每份其他文件，或由行政代理或贷款人批准或满意的每份文件。

（c） (i)每个代理人在此同意，（x）如果行政代理人通知该代理人，行政代理人已自行决定，该代理人从行政代理人或其任何关联公司收到的任何资金（不论是作为付款、预付款项或偿还本金、利息、费用或其他;单独和共同地，“付款”）被错误地传送给了（不论该人是否知悉）（任何此类付款或在紧接的下一段中被识别为错误付款的任何付款，即“错误付款”），并要求退还此类错误付款（或其中的一部分），该代理人应立即，但在任何情况下不得迟于一个营业日后，返回给行政代理人的任何该等错误付款的金额”（或《金刚经》卷一）：“以日为求，以日为求。连同自错误付款之日起（包括该日）每日的利息（或部分）在联邦基金利率和行政代理人在下列情况下确定的利率中的较大者向行政代理人偿还该金额之前，根据不时生效的银行业同业赔偿规则，以及（y）在适用法律允许的范围内，对于行政代理人就返还任何收到的错误付款提出的任何要求、索赔或反索赔，该银行不得向行政代理人提出任何索赔、反索赔、抗辩或抵消或补偿的权利，并在此放弃这些权利，包括但不限于任何基于“价值解除”或任何类似原则的抗辩。 行政代理人根据本第7.07（c）条向任何代理人发出的通知应具有决定性，且无明显错误。

（ii） 各承包商在此进一步同意，如果其从行政代理人或其任何关联公司（x）收到的付款金额或日期与行政代理人发出的付款通知中规定的付款金额或日期不同，（或其任何关联公司）就此类付款（“付款通知”）或（y）之前或之后未附有付款通知的，则在每种情况下，应通知该付款发生错误，因此该付款属于错误付款。每个承包商同意，在每一种情况下，或如果它以其他方式意识到付款或许，这是一个错误的选择。（因此，如果该付款（或其部分）属于错误付款），则该代理人应立即通知行政代理人，并应在行政代理人提出要求后立即（但无论如何不得迟于一个营业日）通知行政代理人，向行政代理人返还任何此类付款的金额”（或《金刚经》卷一）：“以日为求，以日为求。连同自付款日期起（包括该日）每日的利息（或部分）该等款项按联邦基金利率和由联邦基金委员会确定的利率中的较大者偿还给行政代理人之日起，行政代理人按照银行业不时生效的同业补偿规则。

（iii） 借款人特此同意，（x）如果错误付款（或其部分）不从收到此类错误付款的任何客户处收回（或部分）出于任何原因，行政代理人应代位行使该代理人对该金额的所有权利，并且（y）错误付款不得支付、预付、偿还，解除或以其他方式满足借款人在本协议项下或任何其他贷款文件项下所欠的任何义务;但为免生疑问，上述第（x）和（y）款不适用于任何此类错误付款，且仅与该错误付款的金额有关，该错误付款的金额包括行政代理人从借款人处收到的资金，用于支付受该错误付款影响的本协议项下的任何付款。

（iv） 第7.07（c）条规定的各方义务应在行政代理人辞职或被替换，或借款人权利或义务的任何转移或替换，承诺的终止或借款人在任何贷款文件下的所有义务的偿还、履行或解除后继续有效。

第7.08节规定了赔偿问题。贷款人同意按照各自垫款的本金(如果当时没有垫款，则根据各自的承诺额按比例)赔偿行政代理人(在借款人未偿还的范围内)，赔偿行政代理人可能因本协议或行政代理人根据本协议采取或不采取的任何方式强加于行政代理人、招致行政代理人或对行政代理人提出的任何类型或性质的任何和所有债务、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用和支出。在每一种情况下，以行政代理人的身份行事；但贷款人对因行政代理人的重大过失或故意不当行为而产生的责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出的任何部分不负责任。在不限制前述规定的情况下，如果借款人没有立即向行政代理偿还与本协议项下的权利或责任相关的准备、执行、交付、管理、修改、修订或执行(无论是通过谈判、法律程序或其他方式)或法律建议，每一贷款人同意在提出要求时迅速向行政代理偿还其应得的自付费用(包括合理的律师费)。

第7.09节介绍了其他代理商。除适用于所有贷款人的权利、权力、义务、责任、责任或义务外，本协议首页或签名页上指定为“联合牵头安排人”、“联合簿记管理人”或“辛迪加代理人”的任何贷款人均不具有本协议项下的任何权利、权力、义务、责任或义务。在不限制前述规定的情况下，被确定的贷款人不得与任何贷款人有或被视为与任何贷款人有任何受托关系。每一贷款人承认，在决定签订本协议或在本协议项下采取或不采取行动时，它不依赖于，也不会依赖于如此确定的任何贷款人。

第7.10节介绍了ERISA。

(A)根据每个贷款人(X)代表并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，为了代理人及其各自的关联方的利益，而不是为了避免怀疑，向借款人或为借款人的利益，至少以下一项是并且将是真实的：

(I)该贷款人没有使用与垫款或承诺有关的一项或多项福利计划的“计划资产”(“计划资产条例”所指的)，

例如PTE 84-14(独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于该贷款人的进入、参与、预付款、承诺和本协定的管理和履行，以及与此相关的免责救济条件正在并将继续得到满足，

(3)(A)该贷款人是由“合格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投资基金，(B)该合格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行垫款、承诺和本协议，(C)垫款的进入、参与、管理和履行，承诺和本协议满足PTE 84-14第一部分第(B)至(G)小节和(D)分节的要求。据该贷款人所知，就该贷款人而言，就该贷款人进入、参与、管理和履行垫款、该承诺和本协议或行政代理与该贷款人之间可能以书面商定的其他陈述、担保和契诺而言，符合第84-14部分第(A)小节的要求。

(B)此外，除非(1)第(I)款中的第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)该贷款人没有提供第(Iii)款中所规定的另一种陈述、担保和契诺，在紧接的第(A)款中，该贷款人还进一步(X)从该人成为本协议的出借方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日，代表和担保该人，各代理人及其各自的关联公司，且为免生疑问，并不是为了借款人的利益或为了借款人的利益，任何代理人或其各自的关联公司都不是该贷款人资产的受信人(包括与行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件)。

(C)代理人和安排人特此通知贷款人，每个此等人士并不承诺就本协议所拟进行的交易提供投资建议，或以受信人身份提供建议，且此人在本协议所述交易中有经济利益，因为此人或其关联公司(I)可收取与预付款、承诺及本协议有关的利息或其他付款，(Ii)如果它延长了垫款或承诺额，其数额低于为该贷款人在垫款或承诺款中的利息支付的金额，或(Iii)它可能收到与本协议、贷款文件或其他交易相关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、融资费、预付费用、承销费、代理费、行政代理或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、预付款、交易或替代交易费、修改费、手续费、保费、保证费、手续费、保费，银行承兑手续费、破损费或其他提前解约费或类似前述费用。

第八条
其他

第8.01节包括更多修正案等。除第2.05(C)款和第2.18款另有规定外，对本协议任何条款的修改或放弃，或借款人对其任何偏离的同意，在任何情况下均不生效，除非以书面形式作出，并由所需的贷款人和借款人签署，并经行政代理确认，然后该放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于所给出的特定目的；但是，除非以书面形式，否则任何修改、放弃或同意不得进行下列任何一项：

(A)除非由每一贷款人直接签署并因此而受到不利影响，否则不应放弃第3.01节规定的任何条件：

(B)除非贷款人签署，否则不得增加或延长贷款人的承诺，或使贷款人承担任何额外义务；

(C)不得降低垫款的本金或所述利率、计算本协议项下任何费用的所述利率或本协议项下应支付的任何其他金额，除非由每一贷款人签署，并受其直接和不利影响；

(D)不得推迟任何确定的预付款本金或利息的支付日期，或根据本合同应支付的任何费用或其他金额的支付日期，除非由每一贷款人签署，并因此而受到直接和不利影响；

(E)除非所有贷款人签字，否则不得改变贷款人或其中任何贷款人采取本协议项下任何行动所需的承付款或垫款本金总额的百分比或贷款人数目；

(F)除非得到所有贷款人的签署，否则不得修改本节第8.01节；以及

(G)有权修改或放弃第2.15或2.19(C)节的任何规定，除非由每一贷款人直接签署，并由此受到不利影响。

并进一步规定：(I)除上述要求采取此类行动的贷款人以外，任何修改、放弃或同意不得影响行政代理在本协议或任何其他贷款文件下的权利或义务；(Ii)费用函可仅由当事人签署的书面形式修改，或放弃其下的权利或特权；以及(Iii)对第8.16节的任何修改或放弃，均须征得作为受影响金融机构的任何贷款人的同意。即使本协议有任何相反规定，违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(根据其条款要求所有贷款人或每个受影响贷款人同意的任何修订、放弃或同意可在违约贷款人以外的适用贷款人同意下进行)，除非(X)第2.19(A)(Ii)和(Y)节规定的范围内，任何要求所有贷款人或每个受影响贷款人同意的放弃、修订或修改，其条款对任何违约贷款人的影响比其他受影响贷款人更为不利的，应要求该贷款人同意。

第8.02节：安全通知等。

(A)除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外(且除下文第8.02(B)节规定的情况外)，本合同项下规定的所有通知和其他通信应以书面形式(包括传真机)，并邮寄、传真或交付给借款人或行政代理人，地址、传真机号码、电子邮件地址或电话号码为附表二中为此人指定的地址；或者，对于借款人或行政代理，在该当事各方向其他各方发出的书面通知中指定的其他地址，以及对于彼此，在该当事各方向借款人和行政代理发出的书面通知中指定的其他地址。通过专人或隔夜快递服务，或以挂号或挂号信邮寄的通知和其他通信，在收到时应被视为已发出；通过传真发送的通知和其他通信应在发送时被视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，应被视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。在下文第8.02(B)节规定的范围内，通过电子通信交付的通知和其他通信应按照该第8.02(B)节的规定有效。

(B)支持电子通信。

(I)按照行政代理批准的程序，可以通过电子通信(包括电子邮件、FpML报文传送和互联网或内联网网站)向贷款人交付或提供本条款项下向贷款人发出的通知和其他通信，但如果贷款人已通过电子通信通知行政代理它无法接收根据该条款第二条向贷款人发出的通知，则前述规定不适用于根据第二条向贷款人发出的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信，但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

(Ii)除非行政代理另有规定，否则(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送方收到预期收件人的确认后视为已收到(例如通过可用的“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)，但如果该通知或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为已在接收方的下一个营业日开业时发送，和(Ii)在互联网或内联网网站上张贴的通知或通信，应视为在预期收件人按前述条款第(I)款所述的电子邮件地址收到通知或通信并标明其网站地址时被视为收到。

(Iii)据报道，尽管平台及其主要门户网站由行政代理不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策保护，并且平台是通过按交易授权的方法保护的，根据这种方法，每个用户只能在逐笔交易的基础上访问平台，但出借人和借款人都承认并同意，通过电子媒介分发材料不一定安全，行政代理不负责批准或审查添加到平台的任何贷款人的代表或联系人，而且这种分发可能存在保密和其他相关风险。每一家贷款人和

借款人特此批准通过平台分发《通信》，并理解并承担此类分发的风险。

(四)确保平台按“按原样”和“按可用方式”提供。代理方(定义如下)不保证借方材料或通信的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借方材料和通信中的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就借款人材料或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称为“代理方”)不对借款人、任何贷款人或任何其他人因借款人或行政代理通过平台、任何其他电子平台或电子消息服务或通过互联网传输借款人材料或通知而产生的任何类型的损失、索赔、损害、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面的)承担任何责任，除非该等损失、索赔、损坏、责任或费用由有管辖权的法院通过最终的和不可上诉的判决确定，该判决是由该代理方的严重疏忽或故意不当行为造成的；但在任何情况下，任何代理方均不对借款人、任何贷款人或任何其他人承担间接、特殊、附带、间接或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)的任何责任。

(V)如果每一贷款人同意(如下一句所规定的)向其发出指明通信已张贴在平台上的通知，则就贷款文件而言，该通知应构成向该贷款人有效交付通信。每一贷款人同意(A)不时以书面形式(可以是电子通信的形式)通知行政代理前述通知可以通过电子传输发送到的该贷款人的电子邮件地址，以及(B)可以将前述通知发送到该电子邮件地址。

(Vi)根据协议，出借方和借款方均同意，管理代理可以，但(适用法律可能要求的除外)根据管理代理普遍适用的文档保留程序和政策，将通信存储在平台上。

(Vii)本协议任何条款均不得损害行政代理或任何贷款人根据任何贷款文件以该贷款文件中规定的任何其他方式发出任何通知或进行其他通信的权利。

(C)借款人和行政代理均可通过通知本协议的其他各方，更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址、传真或电话号码。每一贷款人可以通过通知借款人和行政代理更改其通知和本协议项下其他通信的地址、传真或电话号码。此外，每家贷款人同意不时通知行政代理，以确保行政代理已记录(I)有效地址、联系人姓名、电话号码、传真号码和电子邮件地址，以便将通知和其他通信发送到该地址，以及(Ii)该贷款人的准确电汇指示。

(D)行政代理和贷款人应有权依赖合理地相信由借款人或其代表发出的任何通知(包括电话通知和借款通知)并对其采取行动，即使(I)此类通知不是以本协议规定的方式发出、不完整或没有在本协议规定的任何其他形式的通知之前或之后发出，或(Ii)根据接收方的理解，其条款与对其的任何确认不同。借款人应赔偿行政代理、每一贷款人及其关联方因其合理依赖合理地相信是由借款人或其代表发出的每一通知而产生的所有损失、费用、开支和债务。所有给行政代理人的电话通知和与行政代理人的其他电话通信均可由行政代理人录音，本合同各方特此同意进行录音。对于借款人向任何贷款人发出的本协议项下的通知和其他通信，借款人应向行政代理机构提供该等通知和其他通信，行政代理机构应根据上文第8.02(B)节的规定或以其他方式迅速将该等通知和其他通信交付给任何该等贷款人。

第8.03节规定不放弃；补救。任何贷款人或行政代理未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利，均不得视为放弃该权利；任何单项或部分行使任何此类权利，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利。本协议规定的补救措施是累积性的，不排除适用法律规定的任何补救措施。

第8.04节用于支付费用；赔偿。

(A)控制成本和支出。借款人应应要求(I)支付行政代理及其各自关联公司发生的所有合理的、有文件记录的或有发票的自付费用和开支(包括但不限于律师的合理和有文件记录的或有发票的费用、收费和支出，这些费用、费用和支出应限于一名律师向行政代理及其相应关联公司(本合同日期为Searman&Sterling LLP)支付的合理和有文件记录的或有发票的其他费用和其他费用)，如有必要，还应向行政代理及其在每个相关司法管辖区的相应关联公司支付一名当地律师的费用、费用和尽职调查费用。与本协议规定的信贷便利的辛迪加相关，本协议和其他贷款文件的准备、谈判、执行、交付和管理，或对本协议或其条款的任何修订、修改或豁免(无论据此或由此设想的交易是否应完成)，以及(Ii)行政代理或任何贷款人发生的所有自付费用(包括但不限于律师合理和有文件记录的或开具发票的费用、收费和支付，仅限于一名律师向贷款人和行政代理支付的合理和有文件记录的或开具发票的费用和其他费用)，以及必要时，由行政代理在每个相关司法管辖区为贷款人保留一名当地律师(仅在实际或潜在利益冲突的情况下，为所有受影响的贷款人增加一名律师(如有合理需要，为所有受影响的贷款人增加一名当地律师)，以及尽职调查费用)，与执行或保护其权利(A)与本协议和其他贷款文件相关的权利，包括其在本节第8.04节下的权利，或(B)与本协议项下的垫款有关，包括在任何工作期间发生的所有此类自掏腰包费用，关于此类预付款的重组或谈判。

(B)由借款人承担赔偿责任。借款人应赔偿行政代理人(及其任何次级代理人)和每一贷款人、任何前述人士的每一关联方和任何继承人或受让人(每一此等人士被称为“受偿方”)，并使每一受偿方免受因本协议、其他贷款文件、本协议项下收益的使用或任何相关交易而可能遭受的所有损失、索赔、损害、债务和相关费用的损害。在综合集团的任何财产上实际或声称存在危险材料，或以任何方式与借款人或其任何子公司有关的任何环境责任，或与上述任何一项有关的任何索赔、诉讼、调查或程序，无论任何受补偿方是否为其中一方，也不论是否由第三方或借款人或其任何关联公司提起(上述任何一项程序)，并应应要求补偿每一受补偿方与调查、辩护、准备辩护或参与任何此类程序有关的任何法律或其他费用，但条件是：(I)上述赔偿将不对于任何受补偿方，适用于损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用(A)--在有管辖权的法院的最终、不可上诉的判决中认定它们是由于该受补偿方或其任何关联方的恶意、故意的不当行为或严重疏忽所致；(B)适用于不涉及借款人或其任何关联方的作为或不作为的任何诉讼，且该损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用是由受补偿方单独针对另一受补偿方提起的，除非针对行政代理人或安排人在履行其在本协议下作为行政代理人或牵头安排人的角色而提出的索赔，或(C)因受补偿方或其任何相关人士实质性违反其在本协议项下的义务而引起的索赔，且(Ii)借款人根据本节第8.04(B)条负有偿还法律费用的义务，(Ii)借款人根据本节第8.04(B)条承担的偿还法律费用的义务应仅限于向所有受补偿方支付一名律师的费用、收费和支出(如有合理必要，还可向任何相关司法管辖区的一名当地律师支付)，以及，仅在实际或潜在利益冲突的情况下，增加一名律师(如有合理必要，在任何相关司法管辖区增加一名当地律师)。本节第8.04(B)节不适用于除代表因任何非税收索赔而产生的损失、索赔、损害等的任何税收以外的其他税收。

(三)提高损失赔偿标准。如果借款人向贷款人支付任何期限基准预付款的本金或将其转换为贷款人账户，而不是在该预付款的利息期限的最后一天，其结果是：(I)根据第2.06、2.08(C)、2.08(D)、2.10或2.12款进行支付或转换，(Ii)根据第6.01款加速预付款到期日，(Iii)由于借款人根据第8.07(A)或(Iv)节提出要求(除前述第(Iii)款另有规定外，由合资格受让人向任何贷款人付款)，借款人应应贷款人的要求(向行政代理人提交该要求的副本)，在依据第8.07节转让该贷款人的权利和义务时，向任何贷款人支付的垫款利息期限的最后一天以外的付款，在第2.08或2.12节的情况下，向行政代理支付补偿贷款人可能合理产生的任何额外合理损失、成本或开支所需的任何金额，包括但不限于任何合理损失(不包括预期利润损失)、成本或支出，包括但不限于因清算或重新使用任何贷款人为提供资金或维持预付款而获得的存款或其他资金的清算或重新使用所产生的任何额外合理损失、成本或开支。

(D)提高贷款人的偿还率。在不重复第7.08节的情况下，如果借款人因任何原因未能向上述任何一项的行政代理(或其任何分代理)或任何关联方支付本节第8.04节(A)或(B)款要求其支付的任何金额，各贷款人分别同意向行政代理(或任何此类分代理)或该关联方(视情况而定)支付：该贷款人在该未付款额(包括就该贷款人所声称的申索而须支付的任何该等未付款额)中按比例所占的份额(在寻求适用的未偿还开支或弥偿付款时已厘定)，而该等付款须分别根据该等贷款人所占的比例份额(在寻求适用的未偿还开支或弥偿付款时根据每名贷款人当时的比例而厘定)而作出，但该未偿还的开支或获弥偿的损失、申索、损害、法律责任或有关开支(视属何情况而定)，由行政代理(或任何该等子代理)以其身分招致或针对该行政代理(或任何该等子代理)，或针对任何前述代表该行政代理(或任何该等子代理)以该身份行事的关联方而招致或声称。

(E)允许免除后果性损害等。在适用法律允许的最大范围内，借款人不得主张、特此放弃、并承认任何其他人不得根据任何责任理论就因本协议、与本协议有关或因本协议而产生的任何其他贷款文件或任何协议或文书而产生的、与本协议有关的或因本协议而产生的任何其他贷款文件或任何协议或文书而产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而不是直接或实际损害赔偿)向行政代理(及其任何次级代理)、任何贷款人、任何前述人员的每一关联方和任何继承人或受让人(每个该等人被称为与贷款人有关的人)提出任何索赔。在此或因此预期的交易，任何预付款或其收益的使用。贷方相关人士对非预期接收方使用与本协议或其他贷款文件或拟进行的交易相关的信息或其他信息传输系统(包括平台)分发给该非预期接收方的任何信息或其他材料所造成的任何损害不承担任何责任，但由具有司法管辖权的法院的最终且不可上诉的判决裁定的该贷方相关人士的严重疏忽、不诚信或故意不当行为所造成的直接或实际损害除外。第8.04(E)节中的任何规定均不免除借款人就第8.04(B)节所要求的范围内的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿所可能承担的任何义务。

(F)为生存而努力。在不影响借款人在本协议项下的任何其他协议存续的情况下，第2.11节、第2.14节和第8.04节中包含的借款人的协议和义务在全额支付本金、利息和本协议项下应支付的所有其他金额后仍然有效。

第8.05节规定了抵销权。在(A)在任何违约事件发生和持续期间，以及(B)在第6.01节规定的授权行政代理根据第6.01节的规定宣布到期和应付垫款的请求或同意提出后，在适用法律允许的最大范围内，每一贷款人及其每一关联公司被授权在任何时间和不时在适用法律允许的最大限度内抵销和运用任何和所有存款(一般或特殊、定期或活期)。贷款人或其关联方在任何时间持有的债务，以及该贷款人或该关联方在任何时间就借款人现在或以后在本协议下存在的任何和所有债务而欠借款人或就借款人的贷方或账户而欠下的其他债务，不论该贷款人是否已根据本协议提出任何要求，尽管该等债务可能未到期。每一贷款人同意在该贷款人提出任何此类抵销和申请后立即通知行政代理和借款人；但不发出该通知不应影响该抵销和申请的有效性。第8.05节规定的每一贷款人及其关联方的权利是该贷方及其关联方可能拥有的其他权利和补救措施(包括但不限于其他抵销权)之外的权利。

第8.06节规定了具有约束力的效力。本协议应在借款人和行政代理人签署后生效(第2.01节除外，只有在满足第2.01节规定的适用条件后才生效)，且行政代理人应已由每个初始贷款人通知该初始贷款人已签署本协议，此后，本协议应对借款人、行政代理人和每个贷款人及其各自的继承人和允许受让人具有约束力，并可由借款人、行政代理人和每个贷款人及其各自的继承人和允许受让人强制执行，但第8.07节除外。未经出借人事先书面同意，借款人无权转让其在本协议项下的权利或本协议中的任何利益，未经双方事先书面同意，任何据称的转让均属无效。

第8.07节介绍了任务分配和参与。

(A)经借款人和行政代理人同意，借款人和行政代理人同意，借款人不得无理扣留、附加条件或拖延，就借款人而言，(I)在违约事件已经发生且仍在继续的情况下，以及(Ii)如果借款人在收到转让通知后10个工作日内未提出反对(并在借款人要求(向行政代理人提交该要求的副本)后五天内)(A)任何违约贷款人，则视为给予。(B)对于已根据第2.11或2.14节要求付款的任何贷款人，(C)任何已根据第2.08(B)节或第2.12节断言该贷款人提供基准定期垫款是不切实际或非法的贷款人，或(D)任何未能同意本协议项下的修订或豁免的贷款人，该修订或豁免需要所有贷款人(或所有受影响的贷款人)的同意，并经所需贷款人同意，该贷款人将向一个或多个个人转让其在本协议下的全部或部分权利和义务(包括，但不限于其全部或部分承付款和应得的垫款)；然而，前提是：

(1)如转让给任何其他贷款人或任何贷款人的附属公司，则无须征得上述同意，但有关通知须已通知借款人及行政代理人；

(2)每项此类转让应为本协定项下所有权利和义务的恒定百分比，而不是变化百分比；

(3)除非转让给的人在紧接转让之前是贷款人，或转让贷款人在本协议下的所有权利和义务，否则转让贷款人根据每项转让(自转让和接受转让之日起确定)的承诺额在任何情况下都不得少于$10,000,000或超出$1,000,000的整数倍；

(4)确保每项此类转让应授予符合条件的受让人；

(5)由于借款人根据第8.07(A)节的要求而作出的每项此类转让，应由借款人在行政代理的批准下作出安排(该项批准不得被无理地扣留、附加条件或拖延)，并且应为转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的转让，或与另一项此类转让或其他此类转让同时进行的部分此类权利和义务的转让，总体上涵盖转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务；

(6)借款人根据第8.07(A)节提出要求后，贷款人无义务作出任何此类转让，(I)只要失责行为已经发生并且仍在继续，除非和直至该贷款人从一个或多个合资格受让人那里收到一笔或多笔款项，其总额至少等于欠该贷款人的垫款的未偿还本金总额，连同截至该本金付款日期的应累算利息，则(第8.07(A)节第一个附加条款(D)项所述类型的转让除外)

借款人或一个或多个合资格受让人的总金额等于本协议项下该贷款人应计的所有其他金额(包括但不限于第2.11、2.14或8.04(C)条规定的任何欠款)和(Iii)如果任何该等合资格受让人不是现有贷款人，除非借款人已向行政代理支付(或导致支付)3,500美元的处理和记录费用；但行政代理可自行决定在任何转让的情况下选择免除处理和记录费用。受让人如果不是贷款人，应向行政代理人递交一份行政调查问卷；以及

（七） 每项转让的各方（除非借款人根据本第8.07（a）条提出要求，借款人）应签署并向行政代理人提交转让和接受书，以便其接受并记录在登记簿中，如果该转让不是由于借款人根据本第8.07（a）节的要求而发生的，（在此情况下，借款人应支付本第8.07（a）条第（6）（III）款要求的费用），处理和记录费3，500美元;但是，行政代理人可以自行决定，在任何转让的情况下，选择免除此类处理和记录费用;此外，如果与借款人根据本第8.07（a）条提出的要求有关，转让人不得在借款人提出要求后的一个营业日内签署并交付相关的转让和接受，则该转让人应被视为已签署并交付该转让和接受。 受让人如果不是行政代理人，应向行政代理人提交一份行政调查表。

在签署、交付、接受和记录后，自各转让和接受中规定的生效日期起，（x）本协议项下的受让人应成为本协议的一方，并且在本协议项下的权利和义务已根据该转让和接受转让给其的范围内，本协议项下的受让人应具有本协议项下的权利和义务，并且（y）本协议项下的受让人应，如果其根据该等转让和接受已转让本协议项下的权利和义务，则放弃其权利并免除其在本协议项下的义务，除此之外，该转让方应继续享有第8.04（a）和（b）节的利益关于该转让方作为本协议项下的受让方先前参与所引起的事项，（如果转让和接受涵盖转让方在本协议项下的全部或剩余部分权利和义务，这样的人将不再是本协议的一方）。

（b） 通过签署和交付转让和接受，本协议项下的转让人和受让人相互确认并同意本协议项下的其他各方如下：

（i） 除该等转让和接受中规定的内容外，该等转让方不对本协议中或与本协议有关的任何陈述、保证或声明，或本协议或根据本协议提供的任何其他文书或文件的执行、合法性、有效性、可撤销性、可解释性、充分性或价值作出任何陈述或保证，也不承担任何责任;

（ii） 该转让方对借款人的财务状况或借款人履行或遵守本协议或根据本协议提供的任何其他文书或文件项下的任何义务不作任何陈述或保证，也不承担任何责任;

（iii） 该受让人确认其已收到本协议的副本，以及第4.01（e）条所述的财务报表副本，以及其认为适当的其他文件和信息，以进行其自己的信用分析并决定签订该转让和接受;

（iv） 该受让人将在不依赖任何代理人、该转让方或任何其他代理人的情况下，根据其当时认为适当的文件和信息，继续自行决定是否根据本协议采取行动;

（五） 该受让人确认其为合格受让人;

（vi） 该受让人任命并授权行政代理人作为代理人代表其采取行动，并行使本协议项下的权力和酌情权，以及本协议条款授予行政代理人的权力和酌情权，以及合理附带的权力和酌情权;以及

㈦ 该受让人同意其将按照其条款履行本协议条款要求其作为受让人履行的所有义务。

（c） 在收到由转让方和受让人签署的转让和接受协议后，如果该转让和接受协议已经完成，且实质上符合本协议附件B的格式，行政代理人应：（i）接受该转让和接受协议，（ii）将其中所载的资料记录在登记册内，及（iii）就此向借款人发出迅速通知。

（d） 仅为此目的作为借款人代理人的行政代理人，应在第8.02（a）节中提及的地址保存一份交付给其并由其接受的转让和接受的副本，以及一份记录贷方名称和地址以及本金金额的承诺和本金金额的登记册（及所述利息）的预付款（“登记册”）。 登记册中的条目应是最终的，并对所有目的具有约束力，没有明显的错误，借款人，代理人和贷款人可以将登记册中记录的每个人视为本协议的所有目的的担保人。 登记册应可供借款人或任何借款人在任何合理时间及在合理的事先通知下不时查阅。

（e） 每一家承销商都可以向一家或多家银行或其他实体出售参与者（自然人、借款人或其任何关联公司除外）在本协议项下的全部或部分权利和义务（包括但不限于其全部或部分承诺和欠其的预付款），而未事先征得行政代理机构或借款人的同意或向其发出通知;但条件是：

（i） 该方在本协议项下的义务（包括但不限于其承诺）应保持不变;

（ii） 该方应全权负责履行该等义务;

（iii） 就本协议的所有目的而言，该预付款应始终是任何该等预付款的预付款;

（iv） 借款人、代理人和其他贷款人应继续单独和直接地与该借款人进行与该借款人在本协议项下的权利和义务有关的交易;以及

（五） 任何此类参与下的参与者均无权批准对本协议任何条款的任何修订或豁免，或同意借款人偏离本协议，除非此类修订、豁免或同意将减少预付款的本金或规定利率或计算本协议项下任何费用或任何其他应付金额的规定利率，在每种情况下，在参与的范围内，或推迟预付款本金或利息或任何费用或任何其他应付款项的支付日期，在每种情况下，在参与的范围内。

在不违反紧接的下一款的情况下，借款人同意，该参与者应有权享有第2.11和2.14节规定的利益，其程度如同其是借款人并已根据本第8.07节（a）小节通过转让获得其权益一样（不言而喻，第2.14（e）条所要求的文件应交付给出售参与权的卖方）;如果该参与者（A）同意遵守第2.15节的规定，2.20和8.05，如同其是本第8.07和（B）节（a）小节下的受让人根据第2.11节或第2.14节的规定，就任何参与而言，无权获得比向其获得适用参与的承包商有权获得的更多的付款，除非这种参与的出售是在借款人事先书面同意的情况下进行的，并且借款人在这种参与时明确放弃本条款的利益。 每一个出售参与的借款人同意，在借款人的要求和费用下，尽合理的努力与借款人合作，以实现第2.15、2.20和8.05节关于任何参与者的规定。

参与者无权享有第2.14条规定的利益，除非借款人被告知参与者已被出售参与权，且参与者同意为借款人的利益遵守第2.14（e）条，如同其为借款人（应理解，第2.14（e）条规定的文件应由各参与者交付给参与借款人）。出售参与的每个借款人应仅为此目的作为借款人的非信托代理人，保持登记册，在登记册上输入每个参与者的姓名和地址以及本金金额每个参与者在预付款或贷款文件项下的其他义务中的权益（和声明的权益）（“参与者登记”）;但任何股东均无义务披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺中的利益有关的任何信息，任何贷款文件项下的预付款或其他义务），除非此类披露是确定此类承诺所必需的，根据《美国财政条例》第5f.103-1（c）节，预付款或其他债务采用登记形式。 参与者登记册中的条目应具有决定性，且无明显错误，且该等代理商应将参与者登记册中记录的每个人视为本协议所有目的的参与所有人，尽管有任何相反的通知。 为免生疑问，行政代理人（以其行政代理人的身份）不负责维护参与者登记簿。

(F)任何贷款人可在与第8.07节规定的任何转让或参与或建议的转让或参与有关的情况下，向受让人或参与者或建议的受让人或参与者披露借款人或其代表向该贷款人提供的与借款人有关的任何信息；但在任何此类披露之前，受让人或参与者或建议的受让人或参与者应同意对其从该贷款人收到的任何与借款人有关的信息保密，这一点在第8.08节有更全面的规定。

(G)尽管本协议有任何其他规定，但任何贷款人可随时对其在本协议下的全部或任何部分权利(包括但不限于及其应得的预付款)设定担保权益，以保证该贷款人的义务，包括但不限于根据联邦储备系统理事会A规定为任何联邦储备银行或对该贷款人具有管辖权的任何中央银行担保义务的任何质押或转让。

第8.08节规定了保密问题。每个行政代理和贷款人同意对信息保密(定义见下文)，但以下情况除外：(A)可向其关联公司及其关联公司各自的经理、管理人、受托人、合伙人、董事、高级管理人员、雇员、代理人、顾问和其他代表披露信息(不言而喻，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质并被指示对此类信息保密)，(B)在任何声称对其或其关联公司拥有管辖权的监管机构(包括任何自律机构)的要求范围内。(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(D)向本协议的任何其他当事人提供，(E)在行使本协议项下的任何补救措施或与本协议有关的任何诉讼或程序或执行本协议项下或本协议项下的权利时，(F)受包含与本节第8.08节的规定基本相同的条款的协议的约束，(I)向本协议的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，其在本协议项下的任何权利或义务，或(Ii)参与任何互换、衍生或类似交易的任何实际或预期的一方(或其经理、管理人、受托人、合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、顾问及其他代表)，(Iii)任何评级机构，或(Iv)CUSIP服务局或任何类似组织，(G)经借款人同意，或(H)如果该等信息(I)因违反本节规定以外的原因而变得公开，或(Ii)行政代理、任何贷款人或其各自的任何附属公司可以非保密方式从借款人以外的来源获得，则经适当调查后，该机构没有理由相信借款人对该等信息负有任何保密或受托义务。

就本节第8.08节而言，“信息”是指从借款人或其任何子公司收到的与借款人或其任何子公司或其各自的任何业务有关的所有信息，但行政代理或任何贷款人在借款人或其任何子公司披露之前可在非保密基础上获得的任何此类信息除外，但如果是在本条款日期之后从借款人或其任何子公司收到的信息，则此类信息在交付时已明确标识为机密信息。根据第8.08节的规定，任何被要求对信息保密的人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所做的一样，则应被视为已履行其义务。

第8.09节是关于治理法的。本协议和其他贷款文件，以及基于、引起或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何索赔、争议、争议、诉讼或诉讼理由(无论是基于合同、侵权行为或其他，也无论是法律上的还是衡平法上的)，以及本协议或任何其他贷款文件中明确规定的交易，均应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

第8.10节规定了对应方的执行。本协议可由任何数量的副本签署，也可由本协议的不同各方以单独的副本签署，当如此签署时，每个副本应被视为正本，所有副本加在一起将构成一个相同的协议。

第8.11节规定了转让和某些其他文件的电子执行。本协议中或与本协议、任何其他拟签署的与本协议相关的交易(包括但不限于转让和承兑、借用通知、修订或其他修改、豁免和同意)中的“签署”、“签署”、“签署”和“签署”一词应被视为包括电子签名(定义如下)、交付或保存电子形式的记录，其中每一项应与手动签署或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。视情况而定，在任何适用法律规定的范围内，包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或以《统一电子交易法》为基础的任何其他类似的州法律；但尽管本协议有任何相反规定，行政代理没有义务同意接受任何形式或任何格式的电子签名，除非行政代理按照其批准的程序明确同意。

“电子签名”是指附在任何合同或其他记录上或与之相关联的任何电子符号或程序，并由一个人采用，目的是签署、认证或接受此类合同或记录。

第8.12节规定了司法管辖权等。

(A)借款人及本协议其他各方不可撤销及无条件地同意，不会以任何与本协议或任何其他贷款文件或与本协议有关的交易有关的方式，在位于纽约县的联邦法院以外的任何法院(或如该等法院没有标的司法管辖权，则为设于曼哈顿区的纽约州最高法院)，对本协议的任何一方或前述任何关联方，展开任何种类或种类的诉讼、诉讼或法律程序，不论是在法律上或衡平法上，不论是在合约或侵权或其他方面。借款人和本合同的其他各方均不可撤销和无条件地服从该等法院的司法管辖权，并同意在适用法律允许的最大范围内，就任何此类诉讼、诉讼或法律程序的所有索赔可在该联邦法院(或如果该法院没有标的物管辖权，则由位于曼哈顿区的纽约州最高法院)进行审理和裁决。借款人和本合同的其他各方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应是决定性的，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。

(B)允许借款人和本协议的其他各方在其可能合法和有效的最大程度上，不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对由本协议引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或法律程序向位于纽约县的任何联邦法院(或如果该法院没有标的管辖权，则为曼哈顿区的纽约州最高法院)提起的任何反对意见。借款人和本合同的其他各方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护。

(C)借款人和本合同其他各方不可撤销地同意以第8.02(A)节规定的方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序的权利。

第8.13节：《爱国者法案通知；受益所有权条例》。每一贷款人和行政代理(为其自身而非代表任何贷款人)特此通知借款人，根据《爱国者法案》和《受益所有权条例》的要求，它需要获取、核实和记录识别借款人的信息，该信息包括借款人的名称和地址，以及允许该贷款人或行政代理(如果适用)根据《爱国者法案》和《受益所有权条例》确定借款人的其他信息。借款人应在商业上合理的范围内，提供行政代理人或任何贷款人合理要求的信息和采取行动，以协助行政代理人和贷款人维持对《爱国者法案》和《受益所有权条例》的遵守。

第8.14节规定，不承担咨询或受托责任。作为代理人或贷款人，(A)除本文所述外，代理人或贷款人不承担任何责任，以及(B)代理人或贷款人不承担任何受托责任或其他默示责任(在法律允许免除的范围内)。借款人同意不会对任何代理人或贷款人采取任何违反上述规定的立场或提出任何索赔。

借款人承认并同意：(I)代理人和贷款人提供的与本协议有关的安排和其他服务是借款人及其关联方与代理人和贷款人之间的独立商业交易；(Ii)每名代理人及每名贷款人现时及一直只以主事人身分行事，且除非有关各方明确书面同意，否则不会、不会亦不会担任借款人或其任何联属公司或任何其他人士的顾问或代理人；及(Iii)代理人、贷款人及其各自联营公司可能会从事涉及与借款人及其联营公司不同的利息的广泛交易，而任何代理人或贷款人均无责任向借款人或其联营公司披露任何该等权益。

第8.15节：信用证单据的终止。借款人与各适用贷款人同意，在本协议生效的同时，2020年信贷协议项下的承诺额将自动减至零，而2020年信贷协议将会终止，而无须发出任何通知或任何其他行动，且即使该协议载有任何通知或其他规定；但(A)借款人应已支付根据2020年信贷协议当时应付的所有款项；及(B)2020年信贷协议的任何条款如按其条款终止，则继续具有十足效力及作用。作为2020年信贷协议一方的每一贷款人特此免除根据该协议预先通知或终止该协议项下承诺的任何要求。

第8.16节规定了对受影响金融机构纾困的承认和同意。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用的EEA决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

(A)允许适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力；和

(B)评估任何自救行动对任何此类债务的影响，如适用，包括：(I)全部或部分减少或取消任何此类债务；(Ii)将所有或部分此类债务转换为可能向其发行或以其他方式授予其的受影响金融机构、其母实体或桥梁机构的股份或其他所有权工具，并将接受此类股份或其他所有权工具，以代替本协定或任何其他贷款文件规定的任何此类债务的任何权利；或(Iii)与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的该等责任条款的变更。

第8.17节介绍了一体化。本协议与其他贷款文件一起，包括双方对本协议及其标的的完整和完整的协议，并取代之前所有关于此类标的的书面或口头协议。如果本协议的规定与任何其他贷款文件的规定有任何冲突，应以本协议的规定为准；但在任何其他贷款文件中包含有利于行政代理或贷款人的补充权利或补救措施不应被视为与本协议相冲突。每份贷款文件都是在各方共同参与下起草的，不应对任何一方不利或有利于任何一方，而应按照其公平含义进行解释。

第8.18节规定放弃陪审团审判。借款人、行政代理和贷款人在此不可撤销地放弃因本协议或行政代理或任何贷款人在谈判、管理、履行或执行本协议中的行动而引起或与之有关的任何诉讼、诉讼或反索赔(无论是基于合同、侵权行为或其他，也无论是法律上的还是衡平法上的)由陪审团进行审判的权利。

[故意将页面的其余部分留空]

特此证明，本协议双方已促使各自正式授权的官员于上述日期签署本协议。

雅培

作者：/S/Alison E.Davies

姓名：艾莉森·E·戴维斯

职务：总裁副司库

北卡罗来纳州摩根大通银行，作为行政代理和贷款人

作者：/S/Gregory T.Martin。

姓名：格雷戈里·T·马丁

职务：董事高管

美国银行，北卡罗来纳州，作为贷款人

作者：/S/Darren Merten

姓名：达伦·默滕

标题：董事

巴克莱银行PLC，作为贷款人

撰稿：/S/爱德华·潘石屹

Name：wow gold

职务：总裁副

摩根斯坦利银行，N.A.作为贷款人

撰稿：/S/Michael King

姓名：迈克尔·金

标题：授权签字人

法国巴黎银行，作为贷款人

作者： 里德山

Name：zhang cheng

标题：经营董事

作者： 迈克尔·皮尔斯

姓名：迈克尔·皮尔斯

标题：经营董事

花旗银行，新泽西州，作为贷款人

作者： 凯文·乔克

Name：zhang cheng

标题：经营董事

德意志银行纽约分行，作为贷款人

作者：/S/朱明凯/。

姓名：朱明基

标题：董事

撰稿：/S/钟安妮：

姓名：钟安妮

标题：经营董事

三菱UFG银行，有限公司，作为贷款人

作者：/S/Jack Lonker

姓名：杰克·朗克

标题：授权签字人

法国兴业银行，作为贷款人

作者：/S/Kimberly Metzger

姓名：金伯利·梅泽尔(Kimberly Metzger)

标题：董事

桑坦德银行，S.A.纽约分行，作为贷款人

作者：/S/Andres Barbosa

姓名：安德烈斯·巴博萨

标题：经营董事

作者：/S/Arturo Prieto。

姓名：阿图罗·普利托

标题：经营董事

美国汇丰银行，全国协会，作为贷款人

作者：/S/Dennis Tybor。

姓名：丹尼斯·泰博

书名：高级副总裁(23307)

渣打银行，作为贷款人

作者：/S/Kristopher Tracy。

姓名：克里斯托弗·特雷西

标题：董事，融资解决方案

作为贷款方的瑞穗银行

作者：新闻集团/S/特蕾西·拉恩：新闻集团

姓名：特蕾西·拉恩

职务：董事高管

高盛美国银行，作为贷款人

作者： 威廉·E.布里格斯四世

姓名：威廉·E·布里格斯四世

标题：授权签字人

北方信托公司（Northern Trust Company）

作者： 作者：Lisa DeCristofaro

Name：zhang cheng

职位：高级副总裁

加拿大皇家银行（Royal Bank of Canada）

作者： Scott MacVicar

Name：zhang cheng

标题：授权签字人

毕尔巴鄂比兹卡亚银行阿根廷分行，S.A.纽约分行，作为贷款人

作者： /s/ Brian Crowley

姓名：布莱恩·克劳利

标题：经营董事

作者： /s/ Armen Semizian

姓名：阿门·塞米扬

标题：经营董事

荷兰国际集团都柏林分行贷款机构

作者：/S/Sean Hassett

Name：zhang cheng

标题：董事

作者：/S/Cormac Langford

姓名：科马克·兰福德

标题：董事

Svenska Handelsbanken AB(Publ)，纽约分行，作为贷款人

作者：北京/S/马丁·布拉格/马丁·布拉格。

姓名：马丁·布拉瓦格

职务：总经理

作者：/S/Nancy D‘Albert。

姓名：南希·德阿尔伯特

职务：总裁副总理

美国银行全国协会

作者：/S/Michael West

姓名：迈克尔·韦斯特

头衔：高级副总裁