附件10.9
经修订和重申，
自2023年10月1日起生效
雅培2017年度股票激励计划
1.目的：雅培2017年度激励股票计划旨在吸引和留住雅培及其子公司的优秀董事、高级管理人员和其他员工，并通过提供机会收购本公司普通股，或根据该等股份的价值或本公司的财务业绩进行货币支付，或两者兼而有之，提供激励，并通过以本公司普通股价值为基础的补偿，进一步使该等人士的利益与本公司其他股东的利益保持一致。
2.中国政府。中国政府。
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他说，该计划将由委员会管理。就本计划而言，“委员会”应为至少由两人组成的委员会，该委员会应为董事会的薪酬委员会或完全由下列人士组成的其他委员会：(I)交易法第16b-3条所界定的“非雇员董事”；及(Ii)守则第162(M)节所界定的“外部董事”。董事会的薪酬委员会应担任管理本计划的委员会，直至董事会指定另一个委员会为止。委员会成员的过半数应构成法定人数，委员会的所有决定应由其成员的过半数作出。委员会根据本计划作出的任何决定，均可由委员会全体成员签署的书面形式作出，而无需通知委员会的会议。
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根据协议，委员会拥有下列权力，可在不违反计划明文规定的前提下，自行决定行使这些权力：(I)管理计划；(Ii)行使计划特别授予它或在计划管理中必要或适宜的所有权力和权力；(Iii)授予福利；(Iv)决定应授予利益的人士及时间；(V)决定将给予利益的类别及数目、利益可能涉及的股份数目，以及与任何利益有关的条款、条件、限制及表现目标；(Vi)决定利益是否可在何种程度及何种情况下予以结算、取消、没收、加速(须受本条例第5(B)节的规限)、交换、延迟(根据守则第409A节的要求)或交出；但除第4(E)节规定的调整外，未经公司股东事先批准，委员会不得降低未偿还期权或股票增值权的行权价或基础价格，也不得授予任何利益或提供现金以取代以更高的行权价或基础价格授予的已取消的期权或股票增值权；(Vii)对适用于利益的条款和条件(包括业绩目标)进行调整；(Viii)解释和解释本计划和任何利益；(Ix)负责制定、修订及撤销与本计划有关的规章制度，包括第(10)款所述的任何子计划；(X)负责决定任何利益协议的条款及规定(对于每名受赠人而言不必完全相同)；及(Xi)同意作出对本计划的管理而言必要或适宜的所有其他决定。委员会可按其认为必要或适宜的方式纠正计划或任何福利协议中的任何缺陷或提供任何遗漏或调和任何不一致之处，并应是此类必要性或可取性的唯一和最终评判。委员会就程序的所有解释、应用和管理问题所作的决定对所有人都是最终的、有约束力的和决定性的。委员会成员或其代表不对委员会成员或代表就计划或任何利益诚意采取的任何行动或作出的任何决定，或委员会成员或代表未能真诚采取或作出的任何行动或决定承担责任。
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根据声明，委员会可不时将其任何或全部职责、权力及权力转授给本公司任何一名或多名高级管理人员，除非该等转授与《交易所法案》第16B-3条或其他适用法律、规则或法规有所抵触。在符合适用法律的范围内，本公司首席执行官可在行使授权时，就涉及本公司股权证券的交易授予本计划下的利益，但不包括受《交易所法案》第16(B)节约束的人士。首席执行干事的所有这类赠款应每年向委员会报告；但委员会不需要对此类赠款采取任何行动。
3.参与计划的非雇员董事应包括本公司或其任何附属公司的雇员，委员会可全权酌情指定他们领取福利，而非雇员董事仅为根据第11条和第12条领取福利的目的。委员会指定一人在任何一年领取福利不应要求委员会
指定该人在任何其他年度领取利益。委员会在挑选参加者并确定其各自福利的类型和数额时，应考虑其认为相关的因素。
4.增加根据计划和调整预留的股份。
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根据第4(E)节的规定，经调整后，根据该计划可供发行的最高股份数目为170,000,000股，加上在生效日期或之后因行使或结算该等奖励而不再受制于该等奖励的未偿还奖励的股份数目(“股份限额”)，包括因现金结算该等奖励(“股份限额”)而行使或结算的既得及不可没收股份。根据本计划根据全价值奖励发行的每股股票应计入上述股份限额之外，作为与该全价值奖励相关的实际发行的每一股股票的三股。该等股份可以全部或部分为授权但未发行的股份，或本公司在公开市场、私人交易或其他方式已或可能重新收购的股份；然而，在1983年伊利诺伊州商业公司法的规定范围内，根据本计划发行的任何完全归属股份或限制性股票只能由本公司重新收购的股份组成。在股东批准本计划之日之后，不得根据优先计划授予任何福利，并且先前根据优先计划保留的任何股份数量超过根据先前计划已授予福利的股份数量，将不能根据本计划发行。
*(B)*
根据报告，如果在没有发行股票的情况下任何福利的失效、到期、终止、没收、注销或现金结算，或者如果公司扣留股份以履行与根据计划或优先计划授予的全额奖励的适用应税事件相关的最低法定预扣税义务，则为该福利保留的或为满足该最低法定税收责任而预扣的股份(视情况而定)可再次用于授予根据本计划授权的任何类型的新福利。
*(C)*
如下：尽管本节第4款有上述规定，以任何利益方式发行并随后由本公司依据发行时保留的权利，或根据交付其他股份方式支付期权项下股份的行使价，或根据期权项下或股票增值权项下未在该等期权或股票增值权净行使或净结算时发行的股份，或本公司用与行使未偿还期权有关的收益回购的股份，在任何情况下发行的股份，受赠人为满足与全额奖励以外的任何福利相关的预扣税金要求而交换或扣缴的股票(无论是根据本计划还是根据优先计划授予的)，不得用于随后的福利奖励。在行使与任何其他利益同时授予的任何利益时，该等相关利益应在行使该利益的股份数目范围内注销，而尽管有前述规定，该数目的股份将不再可供利益使用。
*(D)*
根据第4(E)节的调整，(I)在任何一个日历年，根据第4(E)节可授予任何一个参与者的期权和第9(A)节(A)项下的股票增值权的最高股份数量应为200万(2,000,000)股，以及(Ii)在任何一个日历年，可向任何一个参与者授予全额价值奖励的最高股份数量应为价值1500万美元的股份总数，根据利益授予的股份或单位的数量乘以授予日股份的公平市值来确定，但对于超过一年的任何履约期，最高价值应通过将1,500万美元乘以分数来确定，分数的分子是履约期内的月数，分母是12。如果它打算遵守规范第162(M)节，则应按照与规范第162(M)节一致的方式作出关于本款规定的限制的决定。
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除非福利协议或本计划另有规定，否则，如果委员会认为任何特别股息或其他分配(无论以现金、股票或其他财产的形式)、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、重组、合并、合并、剥离、合并、回购或换股或其他类似的公司交易或事件影响股份，以致与本计划或福利有关的公平变更或调整是适当的，则委员会应作出其认为必要或适当的任何公平更改或调整，包括举例说明，更改或调整下列任何或全部事项：(I)其后可发行的与利益有关的股份或其他财产(包括现金)的数目和种类，包括股份限额和本章程第(4)(D)节的限制；(Ii)就未清偿利益而发行或可发行的股份或其他财产的数目和种类；(Iii)与任何利益有关的行使价、授权价或购买价；(Iv)业绩目标；及(V)
适用于福利的个人和其他限制；但任何此类调整不得导致本协议第409a节规定的任何福利不符合该节的要求；此外，除非委员会另有决定，否则因本节第(4(E)节所述的任何股票拆分、合并、股票分红、资本重组或其他调整事件而发行的与本计划奖励所涵盖的股份有关的任何额外股份或其他证券或财产应受本计划授予的原始福利的限制和其他规定的约束。任何影响旨在遵守守则第162(M)节的福利的调整，应与守则第162(M)节的要求一致。
5.增加福利的种类和最低归属。
他说，他的工作是他(A)的工作，他的福利也是他的工作。
截至目前，根据该计划，可单独或结合授予以下福利：(I)购股权、(Ii)限制性股票奖励、(Iii)限制性股票单位、(Iv)业绩奖励、(V)其他基于股份的奖励(包括股票增值权、股息等值和表彰奖励)、(Vi)奖励非雇员董事，以及(Vii)外国福利，所有这些都如下所述。
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尽管有本计划的任何其他规定，但除第4（e）条规定的调整外，在授予日期的第一个周年之前，不得授予任何奖励的任何部分，除非按照本计划第13条的规定提前全部或部分授予，或与控制权变更或参与者死亡或残疾有关;但是，公司可授予的奖励最多为生效日期前根据第4（a）条保留的股份数量的百分之五（5%），而不考虑第5（b）条规定的最短归属期。委员会可在控制权变更或参与者死亡或残疾以外的情况下加速福利的归属或可行使性，前提是此类加速不会导致受本第5（b）条最低归属要求约束的奖励在授予日期的第一周年之前归属或可行使。
6. 选项. 委员会可向承授人授出购股权，但购股权须受委员会全权酌情决定的限制、条款及条件所规限，并须由适用的利益协议予以证明（惟任何该等利益须受本协议及第5（b）条所述的归属规定所规限）。
委员会应确定根据期权购买的每股股份的行使价，但在任何情况下，每股股份的行使价均不得低于期权授予日的股份公平市场价值，除非与第4（e）条规定的调整有关。行使价应在行使时全额支付;付款方式可由委员会决定，包括（1）现金，可通过支票或公司接受的其他票据支付;（2）除非利益协议另有规定，当时市值相等于总行使价的股份（包括扣留在行使购股权时本应分配给承授人的股份）;（3）交付适当执行的行权通知，连同向经纪发出的不可撤销指示，要求经纪迅速向本公司交付购股权股份的销售所得款项或贷款所得款项，以支付行使价及任何应付本公司的预扣税;或（4）委员会允许的任何其他方法。为满足适用的联邦、州或地方预扣税要求（或非美国司法管辖区适用法律的相应要求）而必须支付的任何金额应在收到应付金额通知后立即支付。预扣税的金额可以以当时市值等于要求预扣税金额的股份支付（包括通过预扣税股份支付，否则将在行使期权时分配给承授人），或以现金和股份的组合支付。
购股权可于其年期（自授出日期起计不超过十（10）年）内按委员会可能厘定之时间及条件行使，如福利协议所反映。可通过以委员会规定的形式向委员会或其指定代理人发出行使购股权的书面通知，行使购股权，但以可行使购股权的任何或全部全部股份为限。
除非适用的福利协议另有规定，（i）如果因退休、残疾或死亡以外的任何原因终止雇用，则承授人行使期权的权利应在期权的原始期限结束时或承授人为公司或其子公司工作的最后一天后三（3）个月（以较早者为准）终止;（ii）倘因退休或残疾而终止雇用，或倘承授人于受雇期间去世，则承授人或其权益继承人行使购股权之权利将于购股权之原有年期结束时终止;及（iii）倘承授人因退休或残疾以外的任何原因于终止雇用后三（3）个月内去世，其权益继承人行使购股权的权利将于购股权的原期限结束或该人去世日期后三（3）个月（以较早者为准）终止。
7. 限制性股票奖励和限制性股票单位。
（a） 限制性股票奖励。
委员会可授予限制性股票奖励，但须遵守委员会自行决定的限制、条款和条件，并须在适用的利益协议中予以证明（前提是任何此类利益须遵守上文第5（b）条规定的归属要求）。根据第5（b）条，限制性股票奖励的归属可能取决于在公司或任何子公司的特定雇佣期或服务期结束、特定绩效目标的实现和/或委员会自行决定的其他标准。
除非适用的利益协议中另有规定，否则受授人不得出售、转让、转让或以其他方式抵押或处置限制性股票奖励相关的股份，直至该等股份根据该等利益的条款归属。
此外，如果并在适用的福利协议可能如此规定的范围内，承授人有权投票并获得根据该计划授予的限制性股票的股息。除非适用利益协议另有规定，任何因根据本节授予的限制性股票奖励的股份拆分而收取的股息或与之相关的任何股份，均须受与该等限制性股票奖励相关的股份相同的限制。
根据本公司声明，承授人终止受雇于本公司及其附属公司的雇佣或服务时，授予该承授人的限制性股份须受适用利益协议所指明的条款及条件规限。
*委员会可授予受限股份单位，但须受委员会全权酌情决定并由适用利益协议证明的限制、条款及条件所规限(惟任何该等受限股份单位须受上文第(5)(B)节所述的归属规定规限)。在符合第(5)(B)节的情况下，根据本计划授予的限制性股票单位的归属可以完成在本公司或任何附属公司的指定期间或服务、达到指定的业绩目标和/或委员会可全权酌情决定的其他标准为条件。
除利益协议另有规定外，除利益协议另有规定外，受让人于受让受限制股份单位时，须在该受让人受惠(或其任何部分)受惠之日起于切实可行范围内尽快向承授人交付该数目相等于已归属受限制股份单位数目(或如属现金结算奖励，则为现金等值)的股份数目。
此外，除适用利益协议另有规定外，承授人不得出售、转让、转让或以其他方式抵押或处置限制性股票单位。根据《守则》第409A节的要求，限制性股票单位可向承授人提供权利，以收取与利益相关的股份的股息等值付款(在利益获得或归属之前和之后)，这些款项可以是当前支付的，也可以贷记到参与者的账户中，也可以由委员会决定以现金或股票结算。任何该等和解及任何该等股息等价物的入账可受委员会订立的条件、限制及或有事项所规限，包括将该等入账金额再投资于股份等价物。
如承授人终止受雇于本公司及其附属公司的雇佣或服务，则授予该承授人的限制性股份单位须受适用利益协议所指明的条款及条件所规限。
8.提供业绩奖励。此外，委员会可授予包括限制性股票、限制性股票单位和其他基于股份的奖励在内的利益，在符合本条例第(5)(B)节的最低归属要求的情况下，这些奖励可以全部或部分基于委员会确定的业绩目标的实现情况而赚取(每个业绩奖励应基于以下一项或多项标准：每股收益、股本回报率、资产回报率、净资产回报率、投资回报率、股东总回报、净营业收入、现金流、收入增长、经济增加值、股价或现金流投资回报的增加，以及上述任何一项的任何组合或指定增加(“业绩目标”)。在适用情况下，业绩目标可以达到特定标准的特定水平或达到特定标准的增减百分比来表达，并可适用于本公司、子公司或本公司的一个或多个部门或战略业务单位，或可适用于本公司相对于市场指数、一组其他公司或其组合的业绩，所有这些都由委员会决定。业绩目标可包括不支付任何款项(或不发生归属)的业绩门槛水平、支付特定款项(或发生特定归属)的业绩水平，以及不再支付额外款项(或发生全部归属)的最高业绩水平。此外，部分实现绩效目标可能会产生与绩效目标实现程度相对应的报酬或奖励。如有必要满足规范第162(M)节的要求，应根据公认的会计原则或满足以下条件的其他客观标准确定上述各项绩效目标
符合规范第162(M)节的要求，并须经委员会书面认证；但如福利旨在满足守则第162(M)条所订的绩效薪酬例外情况，然后在与该例外情况一致的范围内，则委员会可因应适用法律或法规的改变而对业绩目标作出公平调整，以确认影响本公司或任何附属公司或本公司或任何附属公司的财务报表的不寻常或非经常性事件，或对被确定为性质不寻常或不常见或与出售某一业务部门有关或与会计原则改变有关的收益、损失或开支项目作出公平调整。在委员会书面证明业绩目标已实现之前，不得向受保雇员支付任何款项。委员会可在与守则第162(M)节一致的范围内，制定适用于拟作为有条件的绩效薪酬的福利的其他规则。
因此，委员会可根据其认为适当的因素，自行决定减少任何福利所赚取的额外付款，或就任何非承保雇员的受保人而言，增加该等付款。尽管有上述规定，任何福利可根据第4(E)节进行调整。
9.提供其他以股份为基础的奖励和认可奖励。
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根据声明，委员会可根据委员会在适用利益协议中指定的条款和条件(如适用，受上文第(5(B)节的最低归属要求，如适用)授予其他基于股份的奖励，包括股票增值权)，其中可能包括实现业绩目标；然而，就股票增值权而言，在任何情况下，(I)每股基本价格不得低于股票增值权授予日股份的公平市值，除非与第(4)(E)节规定的调整有关，(Ii)该股票增值权的期限自授予日期起计不得超过十(10)年。此类条款和条件应与本计划的条款一致。根据本条第(9)款授予的购买权性质的利益而交付的股份或其他证券或财产，应以委员会决定的代价、在委员会决定的时间、方式和形式(包括但不限于股份、其他利益、票据或其他财产)购买，但须遵守任何必要的公司行动。
根据第(B)条，委员会可向本公司及其附属公司的雇员授予全数归属股份，惟任何个别人士在任何财政年度获授予此等奖励的股份总数不得超过一千(1,000)股，不论是否有任何相反的规定，并受第(5)(B)节的规限，委员会方可向本公司及其附属公司的雇员授予全数归属股份。
10.允许享受外国福利。此外，委员会可以向居住在外国司法管辖区的公司及其子公司的员工提供福利。即使计划中有任何相反的规定，委员会的每个成员以及人力资源部执行副总裁总裁在适用法律允许的范围内，均可自行决定：(A)修改或更改计划的条款，以使这些条款符合子公司所在司法管辖区的要求；(B)修改或更改子公司所在司法管辖区的计划条款，以考虑或减轻或减轻参与者和/或子公司的税务和社会保障缴费负担(包括但不限于根据适用的非美国税法为第4(B)款的目的确定可比的最低预扣责任)；或(C)修改或更改子公司所在司法管辖区的计划条款，以实现计划的目标和目的。委员会的每个成员以及人力资源部常务副总裁在适用法律允许的范围内，在其认为适当的情况下，可单独酌情为这些目的设立一个或多个子方案。委员会和人力资源部执行副总裁总裁在适用法律允许的范围内，可自行决定制定行政规则和程序，以促进本计划在这些司法管辖区的运作。本协议中包含的条款和条件可在司法管辖区内更改，应在该司法管辖区内每个子公司的程序的书面附件中反映出来。在适用法律允许的范围内，委员会可将其在本节10项下的权力和责任授权给公司的一名或多名高级管理人员。在这方面，在适用法律允许的范围内，委员会特此将其在本节第10条下的权力和责任授权给人力资源部常务副总裁。
11.向非雇员董事提供选择权。此外，每名非雇员董事可选择收取其根据雅培非雇员董事酬金计划(“董事酬金计划”)第3节赚取的任何或全部费用，形式为本节下的选择权。每项此类选择均不可撤销，必须以书面形式作出，并在赚取该等费用的日历年的前一个日历年度的12月31日之前提交给本公司秘书。非员工董事可在每个日历年度重新选举适用于在紧接下一个日历年度赚取的费用，条件是以期权形式获得福利的新选举在非员工董事当前选举所涵盖的期间结束之前无效。如果在任何日历年的12月至31日仍未收到新的选举，则该选举(如有)应继续有效，直至举行新的选举并生效。若董事并无选择收取期权形式的费用，则董事应付的费用应按董事会费用计划及董事根据该计划作出的任何适用选择的规定支付或递延。
根据选举，根据本计划，董事产生的每一项期权应在年度股东大会日期按年授予。除另有规定外，每项此类选择权应(A)符合第(6)节的条款和条件，(B)可立即行使且不可没收，以及(C)可行使至授予之日起十(10)年满为止。
12.向非雇员董事授予限制性股票单位。每年，在年度股东大会日期，每位在年度股东大会上当选为董事非雇员的人士，根据委员会的建议，可获授予相当于董事会全权酌情厘定的金额的限制性股票单位；但条件是，授予当日股份的公平市值不得超过250,000美元。
根据声明，授予非雇员董事的限制性股票单位应于授予之日完全归属，并应符合第5(B)节的规定，并应以符合守则第409a节的方式授予和/或发行或支付。在符合守则第409A节规定的情况下，非雇员董事于(A)董事“脱离服务”(守则第409A节所指)、(B)董事死亡之日或(C)控制权变更发生之日(亦属“控制权变更事件”，指财政部条例第1.409A-3(I)(5)条)中较早者，收取受限制股票单位每一受限制股票单位一股。
根据声明，根据守则第409A节的要求，收到受限股票单位的非员工董事有权获得相当于就股份支付的股息和分配的现金支付(不包括凭借任何股票拆分、组合、股票股息或资本重组可能就其股份发行的股息或证券分配)，其程度与每个受限股票单位是一股相同，且这些股票不受本方案施加的限制。只要有关股息或分派的记录日期发生于授予利益之日起至(A)董事死亡之日、(B)董事“脱离服务”之日(守则第409A节所指)或(C)控制权变更发生之日(亦属“控制权变更事件”之意指)之日内，以较早者为准(即(A)董事死亡之日、(B)董事“脱离服务”之日或(C)控制权变更发生之日)。
除非根据遗嘱或继承法及分配法，限制股单位在发行期间不得出售、转让、转让、质押、质押或以其他方式处置。
5.除发生冲突外，本计划的所有规定均适用于本第12条。如本计划的规定与本第12条有任何冲突，以本第12条为准。
13.监管规定可能发生变化。监管机构
在控制权发生变化时，政府将采取措施(A)改善福利待遇。
尽管本计划有任何其他规定，除非福利协议另有规定，否则以下规定应在发生控制权变更时适用：
(I)本计划项下所有当时未行使的期权应自控制权变更之日起完全归属并可行使，无论当时是否以其他方式归属或行使；
(二)所有当时尚未完成的股票增值权和其他基于股份的奖励，应自控制权变更之日起完全归属并可行使，无论当时是否以其他方式归属或行使；
(三)所有当时尚未执行的限制性股票奖励的所有条款和条件应被视为已满足，且自控制权变更之日起，对这些限制性股票奖励的所有限制将失效；
*(四)-所有当时尚未清偿的限售股份单位的所有条款及条件均视为已获满足，对该等限售股份单位的所有限制将失效，而该等限售股份单位应于控制权变更之日起即时支付；及
根据第(五)条的规定，所有业绩标准均应视为已达到，而当时尚未支付的所有业绩奖应视为已全额赚取，并应于控制权变更之日立即支付。
尽管如此，尽管有上述规定，对于受守则第1409A节约束的每项福利，如果在本计划下本应发生控制权变更，但此类控制权变更不也符合“控制权变更事件”(符合财政部条例第1.409A-3(I)(5)节的含义)，则每项此类福利应成为既得且不可没收；但受让人不得行使该利益，除非按照该利益的条款或在行使和/或支付符合守则第409A节的较早时间之前，否则不得支付该利益。
*(B)*
*“控制权变更”应视为发生在下列日期中最早的日期：
*(I)截至任何人直接或间接成为本公司证券实益拥有人(定义见下文)之日(不包括任何直接或间接从本公司或其关联公司实益拥有的证券)，该等证券占本公司当时已发行证券的总投票权的20%或以上，但不包括因下述第(Iii)段第(A)款所述交易而成为该等实益拥有人的任何人士；或
*与本公司董事选举有关)，其委任或选举或由本公司股东提名以至少三分之二(2/3)当时仍在任的董事投票通过或推荐，或其委任、选举或提名由本公司股东选举，或其委任、选举或提名选举以前已获批准或推荐；或
自本公司或本公司的任何直接或间接附属公司与任何其他公司或其他实体完成合并或合并之日起，除(A)合并或合并外，(I)紧接其前组成董事会的个人至少在本公司董事会中占多数的情况下，本公司或本公司的任何直接或间接附属公司与任何其他公司或其他实体完成合并或合并之日，即在该合并或合并中幸存的实体，或如本公司或在该合并中幸存的实体当时为附属公司，及(Ii)导致紧接上述合并或合并前尚未完成的本公司有表决权证券，连同任何受托人或根据本公司或本公司任何附属公司的雇员福利计划持有的其他受信证券的所有权，继续代表(以未偿还或转换为尚存实体或其任何母公司的有表决权证券)在紧接该项合并或合并后，本公司或该尚存实体或其任何母公司的证券的合共投票权的至少50%，或(B)为实施公司资本重组(或类似交易)而进行的合并或合并，其中没有人直接或间接是或成为公司证券(不包括从该人实益拥有的证券中直接从公司或其关联公司获得的任何证券)的实益拥有人，该证券占公司当时已发行证券的综合投票权的20%或更多；或
(iv)公司股东批准公司完全清算或解散计划之日，或者公司完成出售或处置公司全部或绝大部分资产的协议之日，但公司将公司全部或绝大部分资产出售或处置给一个实体的除外，至少50%的有表决权证券的合并表决权由公司股东拥有，连同公司或任何子公司的员工福利计划下任何受托人或其他受托人持有证券的所有权，与其在该出售前对本公司的所有权比例大致相同。
尽管有上述规定，控制权变更不应因完成任何交易或一系列整合交易而被视为已经发生，且在该交易或一系列交易之前公司普通股的记录持有人继续在拥有公司全部或绝大部分资产的实体中拥有大致相同比例的所有权在该交易或一系列交易之后。
就本方案而言：“关联公司”应具有《交易法》第12条第12 b-2条规定的含义;“受益所有人”应具有《交易法》第13 d-3条规定的含义;“人员”应具有《交易法》第3（a）（9）条中给出的含义，并在第13（d）和14（d）条及其下的规则中进行了修改和使用，但该术语不包括（1）公司或其任何子公司，（2）根据公司或任何子公司的员工福利计划持有证券的受托人或其他受托人，（3）根据此类证券的发行临时持有证券的承销商，或（4）直接或间接拥有的公司，由公司股东以与其拥有公司股份的比例基本相同的比例持有;“子公司”指公司直接或间接拥有百分之五十（50%）或以上控制权的任何公司、合伙企业、合资企业或商业信托。
（c） 利益的假设。
如果与控制权变更有关，计划下的未偿利益被承担或转换为替代利益，则每个此类承担或替代利益应继续遵守与导致承担或替代的交易之前相同的条款和条件。
（d） 在某些交易中的受让人选择。
在控制权变更后，如流通股变为或交换本公司或另一法团的股票或证券以外的财产(包括现金)(就此而言，不计以现金代替零碎股份)，各承授人可选择在控制权变更后立即收取现金，以换取在紧接控制权变更前由承授人持有的任何认购权或股票增值权的取消，以换取受该等购股权或权利规限的每股股份的现金付款。等于股东就控制权变更股份收取的代价价值(由委员会厘定)减去任何适用的收购价之间的差额。
14.修订总则。修订修订。
除非委员会另有决定或福利协议另有规定，否则福利不得由承授人转让，除非根据遗嘱或继承法及分配法，且在承授人生前只可由该承授人或其监护人或法定代理人行使。尽管如此，未经股东批准，禁止将利益转移给独立第三方进行现金对价。任何利益在任何转让或转让企图时均属无效，除非按本协议规定，包括但不限于任何声称的转让，无论是自愿的或通过法律的实施、质押、抵押或其他处置、扣押、离婚、受托程序或类似的程序，无论是合法的还是衡平的。对于期权以外的福利，委员会可要求或允许受赠人选择推迟发行股票(以现金或股票结算，由委员会决定，或由受赠人根据委员会制定的程序选择)，或根据根据本计划建立的规则和程序以现金结算福利，前提是此类延迟符合守则第409A节及其下颁布的任何财政部条例或指导。它还可以规定，这种递延结算包括支付或贷记递延金额的利息、股息或股息等价物。
根据本条例第(B)款，承授人不得有继续受雇的权利等。本计划或根据本条例授予的任何利益或任何利益协议或根据本条例订立的任何利益协议或其他协议，均不得赋予任何承授人继续受雇或服务于本公司、任何附属公司的权利，或有权享有计划或该等利益协议或其他协议中未列明的任何报酬或福利，或以任何方式干扰或限制本公司或任何该等附属公司终止该承授人的雇用或服务的权利。
除委员会另有规定外，承授人与附属公司的雇佣关系或服务将于该实体不再为本公司附属公司之日视为终止。
根据本计划，本公司有权扣缴或要求参与者向本公司汇出可归因于根据本计划应支付或交付的任何金额或股份的任何税额。如果任何该等税款尚未支付，本公司可延迟付款或交付，除非及直至获得令本公司满意的赔偿，本公司不对任何参与者就行使前述权利承担任何责任。委员会可全权酌情决定，并在其可能采纳的规则的规限下，允许或要求受赠人支付因接受或行使任何利益而产生的全部或部分联邦、州和地方税(在美国或非美国司法管辖区)，包括社会保障和医疗保险预扣税，但不限于：(I)扣留公司股份，(Ii)向公司返还与该利益有关的股份，(Iii)交付公平市价大致等于待扣缴金额的其他先前收购的股份，(Iv)出售根据该等利益发行的股份，并让本公司从出售该等股份所得款项中扣留；(V)扣留本公司或附属公司(视何者适用而定)应付予承授人的任何现金补偿；或(Vi)要求承授人以现金或股份偿还本公司或附属公司代表承授人支付的税款。
*董事会可随时采取行动，修订或终止本计划。然而，未经股东批准，任何修正案不得：(I)增加可用于福利的股票总数(反映第4(E)节所述的事件除外)；(Ii)延长计划的期限；或(Iii)改变或增加一个或多个有资格参与计划的个人类别。如果在生效之日起12个月内，该计划没有在公司股东例会或特别会议上获得多数股东的批准，该计划将终止，根据该计划提供的所有福利将被取消。未经任何人的书面同意，对计划的任何修订或终止(根据下文第14(F)节的终止除外)不得对任何人在未履行利益的明示条款和条件下的权利进行实质性的不利修改，但委员会可根据上述第10节修订计划，或有资格或遵守董事会或委员会认为有必要或适宜符合或符合的任何税收或法规要求，包括但不限于根据本计划第14(M)节的规定。
除非董事会根据本计划的规定提前终止，否则本计划将于其生效之日起十(10)周年终止。在该日期之后，本计划将不再提供任何福利。
*(G)*任何个人均无权获得任何利益或根据任何利益获得付款或和解，除非及直至委员会或其指定人已决定须作出任何福利或付款或和解。除非本条例另有特别规定，利益的承授人或受让人在利益所涵盖的任何股份上，在该等股份发行日期前，并无作为股东的权利。
*，旨在构成一项以激励及递延补偿为目的的“无资金来源”计划。对于根据福利尚未支付给受赠人的任何款项，本计划或任何福利中包含的任何内容不得给予任何此类受赠人任何大于公司普通债权人的权利。
根据本计划，(I)禁止发行零碎股份。根据本计划或任何利益，不得发行或交付零碎股份。委员会应决定是否应发行或支付现金、其他利益或其他财产以代替该等零碎股份，或该等零碎股份或其任何权利是否应被没收或以其他方式消除。
本公司出售或交付任何利益股份的义务须受所有适用法律、规则及法规所规限，包括所有适用证券法，以及政府机构取得委员会认为必要或适当的所有此等批准。
*除非上市、注册、资格、同意或批准是在委员会不接受的任何条件下完成或获得的，否则不得授予或支付全部或部分此类利益或支付或发行股份。
*以书面形式向本公司表示，该承授人所收购的股份仅用于投资，而不是为了进行分销。
根据《准则》第409a节的规定，本计划和福利协议应根据《准则》第409a节及根据其发布的其他解释性指导进行解释，包括但不限于本计划生效日期后可能发布的任何此类财务条例或其他指导意见(统称为《规范》第409a节)。尽管本计划有任何规定，但在任何福利将受代码第409a节所约束的范围内，如果不符合代码第409a节中规定的要求，则不得授予此类福利。如果委员会认定本计划或任何福利受守则第409a节的约束，且未能遵守或豁免遵守守则第409a节的要求，则即使计划或任何福利协议中有任何相反规定，委员会仍有权修订或终止计划及/或修改、重组、终止或取代福利，而未经承授人同意，以使福利豁免于守则第409a节或遵守该节的适用条款。此外，即使本计划有任何相反规定，委员会仍可在财政部条例第1.409A-1(B)(5)(V)(C)(1)节允许和依据的范围内，将期权或股票增值权的最长期限延长至在违反适用的联邦、州、当地或外国法律的期间之后的30天内，以允许行使该期权或股票增值权。此外，受守则第409a节约束的福利在终止与公司及其子公司的雇佣或服务时，应被视为在个人经历守则第409a节所指的“离职”的第一天根据本计划发生的此类福利；此外，就任何该等福利而言，如承授人在离职时是本公司守则第409A节下的“指定雇员”之一，则在其离职后首六(6)个月或之后的首六(6)个月内支付给该承授人的任何款项，不得在离职后六(6)个月及一(1)天内支付，除非提早付款不会导致该承授人根据守则第409A节产生利息或额外税款。
尽管公司可能会努力(I)根据美国或美国以外的司法管辖区的法律使利益符合优惠或特定税收待遇的资格，或(Ii)避免不利的税收待遇(例如，根据法典第409a节)，但公司不作任何表示，并明确否认本计划中任何维持或避免不利税收待遇的契约，包括本计划第14(M)节，
尽管如此。本公司在其公司活动中应不受限制，而不考虑对本计划下福利持有人的潜在负面税收影响。本计划或利益协议中的任何内容均不得成为任何人根据本守则第409a节所涵盖的事项对本公司或任何附属公司采取任何行动的依据，包括任何利益的税务处理，并且在任何情况下，如果拟豁免或符合本守则第409a节的利益，或委员会就此采取的任何行动，本公司或任何附属公司均不对承授人或任何其他方承担任何责任。
*
声明：根据本计划授予的任何福利均受雅培补偿政策、雅培多德-弗兰克追回政策以及任何其他类似的公司政策的条款和条件的约束，包括任何可能不时修改和重述的前任和继任政策(统称为《政策》，以及每一项单独称为《政策》)。任何利益(包括已授予的利益)应受到适用法律、规则、法规或证券交易所上市标准要求的任何补偿或追回。
该计划和根据该计划作出的所有决定和采取的行动应受伊利诺伊州法律管辖，而不受其法律冲突原则的约束。每一参与者特此同意联邦法院和伊利诺伊州法院对本政策在本计划的应用或根据本计划授予的任何裁决的任何争议拥有专属管辖权。如本公司在任何该等纠纷中在各重大方面胜诉，本公司有权追讨因该等纠纷而产生的合理法律费用及开支。
本程序中提及的任何法律、法规、规则、规章或其下的官方指导，均应解释为对这些法律、法规、规则、规章或官方指导的引用，或此类法律、法规、规则、规章或官方指导的任何后续规定。
*，经本公司股东同意后，自2017年4月28日起生效。
15.不同的定义。根据本计划的目的，下列术语应定义如下：
(A)“利益”是指在本计划下授予第(5)(A)节所述的任何类型的奖励，且在第(4)节中上下文另有要求的情况下，包括根据先前计划授予的奖励。
(B)“利益协议”是指证明利益条款和条件的任何书面协议、合同或其他文书或文件。
董事会是指本公司的董事会。
(D)“控制权的变更”的含义与第13节所赋予的含义相同。
《税法》是指修订后的《1986年国税法》。本文中提及的本准则的所有特定部分应包括本准则的任何后续条款或任何未来美国联邦税法的相应条款。
“委员会”一词的含义与第二节中赋予的含义相同。
雅培公司是指雅培、根据伊利诺伊州法律成立的公司或任何继任公司。
根据《守则》第162(M)(3)节中所赋予的含义，《条例》第(H)款中的“受保员工”一词具有该词的含义。
根据第(1)款，“生效日期”具有第(14)(R)节赋予它的含义。
《证券交易法》是指经修订的1934年《证券交易法》。
本公司董事会第(K)款所称“人力资源常务副总裁”，是指公司常务副总裁、人力资源部或负有同等职责的个人。
委员会主席(L)所说的“公平市价”，就股份或其他财产而言，是指按委员会不时制定的方法或程序厘定的股份或其他财产的公平市价。
*(M)“全价值奖励”指任何以股份结算的利益，但不包括认股权或股票增值权。
被授权人是指作为董事公司的非雇员、本公司或本公司子公司的雇员、或该人的受益人或遗产而被授予利益的人。
非雇员董事指董事会成员，并非本公司或其任何附属公司的雇员。
“选择权”是指授予承授人在指定期间内以指定价格购买股份的合同权利。根据本计划授予的期权并不是代码第422节所指的“激励性股票期权”。
其他股份奖励“是指根据第(9)节授予受赠人的利益，其面值或支付方式可全部或部分参照股份，或以其他方式以股份为基础或与股份有关。
（r） “绩效奖”具有第8条赋予的含义。
（s） “绩效目标”具有第8条赋予的含义。
（t） “优先计划”是指雅培公司2009年激励股票计划。
（u） “计划”是指雅培公司2017年激励股票计划，并不时进行修订。
（五） “限制性股票”或“限制性股票奖励”指根据第7（a）条无偿授予受让人的股份，作为对公司或其子公司服务的补偿，受归属限制的限制，可能包括实现指定的业绩目标。
（w） “限制性股票单位”指一种合同权利，该权利可无偿获得一定数量的股份或与授予承授人的单位数量相对应的该数量股份的价值相等的现金，作为对公司或其子公司提供服务的报酬，该权利可能受到归属限制的约束，包括实现业绩目标。
（十） “股份”指公司的普通股。
（y） “股票增值权”指以现金或股票支付的其他股份奖励，授予被授予人在行使时获得的奖励金额为受益相关股份的公平市场价值超过委员会就该等股份确定的基准价格的部分。
（z） “子公司”具有第13（b）条赋予的含义。
(aa)“财政部条例”是指美国财政部颁布的联邦税务条例;本计划中对具体财政部条例的任何提及应包括任何后续规定。