1998年雅培绩效激励计划

第一节。

设立及宗旨

1.1计划的编制。雅培(“雅培”)制定了本文件所述的“1998年雅培绩效激励计划”(“计划”)。

该计划自1998年1月1日(“生效日期”)起生效，经雅培股东在1998年股东年会上批准后生效，并将按照本协议第6.1节的规定继续有效。自2008年1月1日起，该计划进行了修订和重述，以符合修订后的1986年《国内收入法》(以下简称《准则》)第409a条的文件要求。尽管本计划中有任何相反规定，本计划项下于2005年1月1日之前(根据守则第409a条确定)与2005年1月1日之前退休的参与者有关的任何收入和归属金额(“祖辈金额”)应受本计划实施并于2004年12月31日生效的条款和条件的约束。除非修正案中有明确规定，否则根据本修正案和重述或其他方式对计划所作的修改不应影响按年计提的金额。适用于按年限计算的条款和条件载于本合同附件A。此外，根据本计划授予的任何奖励须遵守雅培补偿政策、雅培多德-弗兰克追回政策以及雅培任何其他类似政策的条款和条件，包括任何可能不时修订和重述的前任和继任政策(统称为“政策”，每个单独称为“政策”)。根据本计划作出的任何裁决应受适用法律、规则、法规或证券交易所上市标准所要求的任何补偿或追回的约束。

1.2计划的重点。该计划的目的是：

(A)向雅培证明其在吸引、激励和留住计划参与者(“参与者”)的服务方面的灵活性，这些参与者对雅培的成功做出了重大贡献，并允许参与者分享雅培的成功。

(B)通过与雅培的目标一致并将参与者的业绩目标与雅培股东的业绩目标联系起来的激励措施，优化雅培的盈利和增长；以及

(C)向参与者提供奖励，鼓励他们在个人业绩方面取得优异成绩。

第二节。

行政管理

2.1总则。该计划应由雅培董事会(以下简称“董事会”)任命的薪酬委员会(“委员会”)负责管理。

2.2委员会的职权范围。委员会将拥有管理本计划的完全权力，包括解释和解释本计划的任何条款的权力，所有规则、法规和解释都是最终的，对所有人都具有约束力。委员会完全负责挑选参与者、确定业绩目标、设定奖励目标和确定奖励金额。

2.3委员会的决定。委员会可不时将与该计划有关的某些部长级职能，如保存记录，委托给委员会选定的一人或多人履行。该计划的管理费用将由雅培公司支付。

2.4GOVERNING法律/管辖权/律师费。本计划和根据本计划作出的所有决定和采取的所有行动应受伊利诺伊州法律管辖，不受其法律冲突原则的约束。每一参与者特此同意伊利诺伊州联邦法院和州法院在任何与本计划的保单应用或根据其授予的任何裁决有关的争议中拥有专属管辖权。如本公司在任何该等纠纷中在各重大方面胜诉，本公司有权追讨因该等纠纷而产生的合理法律费用及开支。

第三节。

资格和参与

3.1学习能力和参与性。参与该计划的资格应仅限于雅培及其子公司的高级管理人员。该计划的参与方将由委员会每年从有资格参加该计划的高级官员中确定。

第四节。

绩效目标

4.1绩效目标。该计划的业绩目标(“业绩目标”)应参照雅培公司按照公认会计原则编制的综合净收益来确定。

4.2%为最高支付金额。根据本计划支付给参与者的任何财政年度的最高总额不得超过该参与者在该财政年度的目标奖励金额的200%(200%)。每笔此类最高付款将按现行市场利率增加递延或支付给设保人信托的赔偿金的应计利息。

第五节。

最终获奖

5.1 FINAL奖分配。在每个财政年度结束后，只要可行，参与者的最终奖励分配将完全根据绩效目标确定，由委员会全权酌情决定，但受第4.2节的限制。委员会的酌情决定权是绝对的，任何一年的积极参与者不得因其被指定为委员会成员而有权获得任何特定数额或任何数额。

5.2获奖人数。参赛者的最终奖金分配将根据委员会通过的规则支付或延期支付，这些规则关于非祖辈金额，符合经修订的1986年国内税法第409A条的要求。

第六节。

期限、修改和终止

6.1计划的制定。本计划自生效之日起生效，如本计划第1.1节所述，在董事会终止之前一直有效。

6.2发生和终止。董事会可全权酌情随时修改或修订本计划的任何或全部规定，并可在不发出通知的情况下暂停或完全终止该计划。但是，未经参与者同意，任何此类修改不得减少参与者因未分配奖金而有权获得的付款或分配的权利。

第7条。

接班人

7.1OBLIGATIONS雅培在本计划下与根据本计划授予的奖励有关的所有义务应对雅培的任何继承人具有约束力，无论该继承人的存在是直接或间接购买、合并、合并或以其他方式收购雅培的全部或基本上所有业务和/或资产的结果。