附件10.5
经修订及重订
自2023年10月1日起生效
1986年雅培管理激励计划
第1节
引言
1.1.说明背景和目的。本1986年雅培管理激励计划(以下简称《计划》)是1961年、1971年和1981年管理激励计划(简称《前身计划》)的后续计划。本计划由雅培(“雅培”)制定，目的如下：
(A)努力为计划参与者提供更大的激励，以达到和保持最高的管理业绩标准，奖励他们提供的服务，除基本工资外，按雅培公司的成功和参与者对这种成功的贡献的比例进行奖励；以及
(B)努力吸引和留住雅培及其子公司雇用的优秀人才。
1.2%包括生效日期和财政年度。该计划自1986年1月1日起生效，随后根据经修订的1986年《国税法》第409a节(下称《法典第409a节》)的要求，于2008年1月1日起修订和重述，现于2013年1月1日起修订并重述。除本文明确规定外，本计划在2013年1月1日修订和重述之前有效的规定应继续适用于2013年1月1日之前退休或终止雇佣的任何参与者。本计划中使用的“会计年度”一词，是指雅培为向股东报告收益而不时采用的会计期间。
1.3%是美国政府。该计划将由雅培董事会(“董事会”)任命的薪酬委员会(“委员会”)管理。
14%的人得到了祖辈的帮助。尽管本计划中有任何相反规定，本计划项下于2005年1月1日之前(根据守则第409a条确定)与2005年1月1日之前退休的参与者有关的任何收入和归属金额(“祖辈金额”)应受本计划实施并于2004年12月31日生效的条款和条件的约束。除非修正案中有明确规定，否则根据本修正案和重述或其他方式对计划所作的修改不应影响按年计提的金额。适用于按年限计算的条款和条件载于本合同附件A。
1.5%的资金收回。根据本计划授予的任何奖励须遵守雅培追回政策、雅培多德-弗兰克追回政策以及雅培任何其他类似政策的条款和条件，包括任何可能不时修订和重述的前任和继任政策(统称为“政策”，以及个别称为“政策”)。根据本计划作出的任何裁决应受适用法律、规则、法规或证券交易所上市标准所要求的任何补偿或追回的约束。
1.6%用于管理法律/管辖权/律师费。本计划和根据本计划作出的所有决定和采取的所有行动应受伊利诺伊州法律管辖，不受其法律冲突原则的约束。每位参与者
特此同意伊利诺伊州联邦法院和州法院对本政策在本计划或根据本计划授予的任何裁决的应用方面的任何争议拥有专属管辖权。如本公司在任何该等纠纷中在各重大方面胜诉，本公司有权追讨因该等纠纷而产生的合理法律费用及开支。
第2节
资格和参与
210万名有资格参加的人。参与该计划将仅限于雅培及其子公司的高级管理人员和管理人员，他们应不时被委员会选为参与者。
2.2%的参与者。本计划中使用的“参与者”一词应包括活跃参与者和非活跃参与者。
2.3%的人是积极参与者。每一财政年度应有一组积极参加的人员，除下文规定外，不得超过45人，并应由委员会指定为积极参加人员并已将此情况通知的有资格参加的人员组成。如果由于雅培及其子公司的增长或雅培组织的变化，董事会认为适当，董事会可以随时酌情增加任何财政年度可被指定为活跃参与者的人数，超过上述规定的45人的限制。被选为任何财政年度的积极参与者，并不赋予任何人在随后的任何财政年度中成为积极参与者的权利，也不赋予他根据计划获得任何拨款的权利，但委员会根据计划分配给他的金额除外，所有此类拨款均应遵守计划的所有条款和条件。
2.4%的人表示不活跃的参与者。非在职参加者应包括已去世参加者(如有)的受益人，根据本计划或前一项计划，上一财政年度应为其分配一笔款项，但该笔款项已延期支付且仍未支付。作为非积极参与者的身份不应排除任何人在任何财政年度内也是积极参与者。
第3节
管理激励计划基金
3.1%确定任何一年的管理激励计划金额。
(A)对于每个财政年度，委员会应确定一个暂定数额作为该年度的管理奖励计划数额，该暂定数额不得超过该年度所有在职参加者基薪总额的200%。就本计划而言，“基本工资”是指雅培及其子公司在该年度支付给每位活跃参与者的工资，不包括奖金、其他奖励或任何其他形式的补偿。
(B)在上文(A)项所述的暂定管理奖励计划金额确定后，委员会应以书面形式向董事会报告暂定金额。在收到委员会决定的董事会会议上，董事会有权批准或减少委员会向其报告的暂定数额，但不能增加。批准的数额
董事会支付的金额为该年度的管理激励计划金额。
3.2%用于管理激励计划基金。在任何时候，管理激励计划基金的数额应等于根据本计划第3.1节(或适用的前项计划)为本计划实施的所有财政年度确定的管理激励计划数额的总和，加上根据前项计划为上一个财政年度确定的管理激励计划数额的总和，减去的数额等于根据本计划或前项计划分配给参与者的奖励总额。
第4节
管理激励资金的分配
4.1%管理激励资金年度拨付比例。在每个财政年度结束后，委员会将在实际可行的情况下尽快将管理奖励计划基金中当时的部分或全部数额(包括该财政年度的管理奖励计划数额)分配给该财政年度的管理奖励计划的积极参与者，并适当考虑到设立该计划的目的，其方式和顺序如下：
(A)首先，如果雅培公司董事会主席是该年度的积极参与者，则除董事会主席外，委员会成员应决定该年度从该基金分配给董事会主席的数额(如有)；及
(B)自下一年起，该基金的全部或部分结余可按委员会决定的数额和比例分配给在职参加者(董事会主席除外)，但任何一年分配给在职参加者的数额不得超过该参加者当年基本工资的200%。
4.2.委员会在分配方面的自由裁量权。在根据第4.1节为任何一年进行任何拨款时，委员会的酌处权是绝对的，任何一年的任何积极参与者都无权因其被指定为此种活动而获得任何特定数额或任何数额。
第5条
支付分配给参加者的款项
5.1%缩短了付款时间。在1988年12月31日之后的财政年度内，参与者应指示在第5.2节规定的时间(受与参与者有权获得委员会确定的数额有关的条件的限制)，以下列一种或多种方法，支付或推迟按照第4.1节(“计划奖励”)向其分配的款项：
(A)以现金形式向参与方支付当期款项，该款项应不迟于“适用的两个半月期限”的最后一天支付，这一术语在财政部条例第1.409A-1(B)(4)(I)(A)节中有定义；
(B)当期支付一部分现金并存入参与者设立的设保人信托(“设保人信托”)(其形式与附件B中的信托大体相似)，以及代表参与者扣留的余额，以满足
参保人的联邦、州和地方个人所得税和就业税合计(根据第6.6和6.7款确定)；但本5.1(B)款计划向设保人信托和参保人支付的所有款项或捐款不得迟于财务条例第1.409A-1(B)(4)(I)(A)节所定义的“适用的两个半月期间”的最后一天；或
(C)将付款推迟到按照第5.14款决定的时间和方式。
5.2%的选举时间。
(A)参与者必须在根据本计划赚取奖励补偿的财政年度的前一年12月31日或之前，向委员会或其代表提交第5.1节所述的选择。
(B)尽管有上述时间要求，根据第2.1款被指定为参与者而新有资格参加计划的个人(以及根据财务条例第1.409A-1(C)条没有资格参加与计划汇总的任何其他计划的个人)，可在紧接其首次被指定为参与者之日起三十(30)天内，通过向委员会或其代表提交第5.1款所述的初始推迟选择，但根据该选择递延的补偿仅涉及在该选择日期之后提供的服务。为此目的，如果选举适用于不超过财政部条例第1.409A-2(A)(7)(I)节规定的金额，则选举应被视为适用于为选举后提供的服务支付的补偿。
(C)第5.1款所述的任何选举在该选举所适用的财政年度内不得撤销。
5.3%的人使用单独的账户。委员会应为根据第5.1(B)款或第5.1(C)款作出选择的与会者建立如下账户。
(A)委员会将在根据第5.1(C)款选择推迟支付其计划奖的全部或部分款项的每个参与者的名义下维持一个“延期账户”。递延账户应包括根据第5.1(C)款递延的拨款和根据第5.4款作出的任何调整。
(B)根据第5.1(B)节的规定，委员会将维持两个独立的账户，即“税前账户”和“税后账户”，以每位参与者的名义选择将其计划奖的一部分以现金形式存入格兰特信托基金。税前账户应包括5.1(B)节所述的所有拨款的总和，无论是存入参与者的格兰特信托基金还是以现金形式支付给参与者，以及根据第5.5节进行的任何调整。税后账户应包括根据第5.1(B)节以现金形式存入参与者的设保人信托基金的税后拨款，以及根据第5.6节作出的任何调整。
5.4%是递延账款的调整。自每个财政年度结束时起，委员会应对每个参加者的递延账户进行如下调整：
(A)首先，减去相当于根据第5.14或5.15款在该年度向参加者作出的任何分配的数额；
(B)在接下来的一年中，增加的数额相当于根据第5.1(C)款延期支付的该年度的计划奖励；和
(C)最后，按照第5.7节的规定，增加相当于该年度所赚取利息的数额。
5.5%的税前账户调整。自每个财政年度结束时起，委员会应对每个参与者的税前账户进行如下调整：
(A)在参与者从其授予人信托基金获得分配的任何一年中，首先将其减少的金额，相当于如果根据第5.1(B)款分配的总金额根据第5.1(C)款推迟分配时本应向该参与者分配的金额；
(B)在接下来的一年中，增加的金额相当于代表参与者扣留的该年度的任何计划奖励，以根据第5.1(B)款支付参与者的联邦、州和地方个人所得税和就业税总额(包括存放在参与者的格兰特信托基金的金额)；以及
(C)最后，根据第5.7(A)和(C)款，增加相当于该年度所得税前利息的数额。
5.6%为税后账户调整。自每个财政年度结束时起，委员会应对每个参加者的税后账户进行如下调整：
(A)在参与者从其授予人信托基金获得利益分配的任何年度中，首先减去按照第5.19款规定计算的代表该年度分配的数额；
(B)在接下来的一年中，按照第5.1(B)款的规定，增加相当于该年度计划奖励的数额，该数额存放在参与者的授予人信托基金中；以及
(C)最后，根据第5.7(B)和(C)款，增加相当于该年度所赚取税后利息的数额。
5.7 账户利息应计。
（a） 在每一财政年度结束时，参与人的递延账户或税前账户（视情况而定）应按下列利率记入利息（“利息”）：
（i） 《华尔街日报》（中西部版）或类似的后继报价服务在一月的第一个营业日和财政年度每个月的最后一个营业日公布的“最优惠利率”的平均值;
（ii） 加二百二十五（225）个基点。
（b） 在每个财政年度结束时，参与人的税后账户应记入上述利息金额，乘以（1减去根据第6.6和6.7小节确定的适用联邦、州和地方个人所得税率和就业税率的总和）（“税后利息”）。
（c） 利息和税后利息应根据委员会规定的条件记入贷方，但任何奖金分配应视为已作出，并在发放奖金的财政年度的第一天记入参与人账户。
5.8 利息支付。 除根据第5.1（b）款在任何财政年度向参与者支付的任何计划奖励外，雅培还应在授予人信托有效的每一年向已设立授予人信托的各参与者支付款项（下称“利息付款”）。 在2013年1月1日之前，利息支付等于参与者的净利息应计额（定义见下文）超过参与者的授予人信托当年净收益的部分（“修订前金额”），并在下一个财政年度4月1日开始的三十（30）天内支付给参与者的授予人信托。 自2013年1月1日起生效，利息支付应等于根据第5.5（c）款记入参与者税前账户的税前利息超出参与者授予人信托当年净收益的部分（如有），并根据附表A中所述金额进行调整，应于下一会计年度四月一日起三十日内缴纳。 该利息支付的一部分，等于净利息应计额超过参与者授予人信托净收益的部分（如有）（即，修订前金额）应存入参与者的授予人信托，余额支付给参与者或代表参与者预扣;但是，如果参与者的授予人信托的净收益超过净利息应计额，则应根据第6.9节要求授予人信托进行分配。参与者当年的净利息应计额是指根据第5.7小节记入参与者当年税后账户的税后利息。
5.9 授予人信托资产。 每个参与者的授予人信托资产应仅投资于委员会制定的投资指南规定的工具。 该等投资指引一经确立，委员会可予以更改，但任何更改须于作出更改的年度的下一年度生效，且指定的文书须与本协议附件B所载的授予人信托表格第3（b）款的规定一致。
5.10 受益人的声明。 根据以下规定的条件和限制，每个参与人，以及参与人死亡后，参与人根据本第5.10小节的规定指定的每个主要受益人，有权不时指定一名或多名主要受益人和一名或多名后继或有受益人，以收取参与人的未付款项。的递延帐户下的计划和先前的计划。 受益人可以是一个或多个自然人或受托人，如信托的受托人或遗产的法定代表人。 任何此类指定应在参与人或受益人（视情况而定）死亡时生效，或在任何信托受益人的情况下，在其所有职责（除处置本计划或前计划下剩余待付金额的权利的职责外）终止时生效。 指定受益人的条件和限制如下：
（a） 非信托受益人只有在原参与人或下一个参与人
前一主要受益人（视情况而定）应已书面明确规定;且
（b） 信托受益人只能指定有权从参与人的信托账户或信托财产账户中收取应付款项的人或其他信托人作为进一步受益人。
本款规定的任何受益人指定或授予任何受益人的任何权力，只能通过书面文书行使，由指定或授予该权力的人签署，并在该人生前或受托人职责终止前向雅培秘书备案。 如果有权按上文规定指定受益人的已故参与人或已故非信托受益人去世后没有指定其他受益人，或按上文规定指定的受益人均不在世或无资格行事，委员会可酌情决定将所余款项不时直接分配给：
(I)按委员会所厘定的比例，向该参与者或该已故受益人(视属何情况而定)的任何一名或多于一名或所有近亲(包括尚存配偶)支付费用；或
(Ii)指定已故参与者或已故受益人的遗产的法定代表人(视属何情况而定)。
5.11规定了受益人的地位。参与者死亡后，该参与者的受益人将被视为本计划的所有目的的非活跃参与者。
5.12%要求付款的不可转让性和便利性。根据本计划应支付给参与者及其受益人的款项不受其债务和其他义务的约束，不得自愿或非自愿地出售、转让或转让；但本款前述条款不得被解释为以任何方式限制根据第5.10款的条款授予受益人的指定权。当参与者或参与者的受益人在法律上丧失行为能力，或委员会认为以任何方式丧失行为能力以致无法管理其财务事务时，委员会可指示为参与者或受益人的利益向参与者或受益人的法定代表人或参与者或受益人的亲属或朋友付款，或委员会可指示以委员会确定的任何方式为参与者或受益人的利益付款或分配。
5.13%是分配给参与者的金额的付款人。分配给本计划参与者的任何金额及其贷记的任何利息将由在分配任何金额的财政年度内雇用该参与者的雇主(或该雇主的继任者)支付，为此，如果参与者在任何财政年度受雇于两个或两个以上雇主，则根据本计划为该年度分配的金额应是每个雇主根据各自在该财政年度支付的基本工资的比例而承担的义务。
5.14是延期付款的一种方式。除第5.15款另有规定外，参与者应选择在其根据第5.1(C)款进行延期选择时，选择在至少十年或更长时间内按基本相等的年度分期付款方式收到其延期账户的付款。参与者的延期账户应在参与者被终止雇佣的下一年的次年1月的第一个工作日开始支付。
5.15%的公司在控制权发生变化后终止合同时不支付款项。尽管本计划有任何其他规定或任何裁决的规定
如果参与者在控制权变更之日起两(2)年内因任何原因而终止受雇于雅培及其子公司，只要构成控制权变更的事件也是“控制权变更事件”，该术语在财政部条例第1.409A-3(I)(5)节中定义：(A)就其根据本计划的拨款按照第5.1(C)款延期的参与者而言，参与者递延账户的未付余额总额应在雇佣终止之日起三十(30)天内一次性支付给该参与者，以及(B)对于其计划奖励是根据第5.1(B)款作出的参与者，(I)参与者根据第5.1(B)款(如有)就终止发生的财政年度的未付计划奖励的总额，和(Ii)第5.8款下未付保证率付款的按比例部分，可归因于终止日期之前的年度部分，应在终止雇佣之日起三十(30)天内一次性支付给该参与者的授予人信托基金。
5.16%是控制权的变化。“控制权变更”应视为发生在下列日期中最早的日期：
(A)在任何人直接或间接成为雅培证券实益拥有人之日之前(不包括在该人实益拥有的证券中，直接从雅培或其关联公司获得的任何证券)占雅培当时已发行证券的总投票权的20%或更多，不包括因以下(C)段(I)段所述的交易而成为该等实益拥有人的任何人；或
(B)在该日之前，下列个人因任何原因不再构成当时任职董事的多数：在本章程生效之日组成董事会的个人和任何新的董事(董事除外)，其首次就职是与实际或威胁的竞选有关的，包括但不限于征求同意；关于雅培公司董事的选举)，其任命或选举或由雅培公司股东选举的提名，经当时仍在任职的董事中至少三分之二(2/3)的投票批准或推荐，这些董事要么是本协议日期的董事，要么是其任命、选举或提名选举之前如此批准或推荐的人；或
(C)在雅培或雅培的任何直接或间接子公司与任何其他公司或其他实体完成合并或合并之日之前，但(I)紧随其后的合并或合并(A)紧随其后组成董事会的个人至少占雅培董事会多数的合并或合并，或如果雅培或合并或合并后幸存的实体当时是子公司，以及(B)导致雅培公司在紧接上述合并或合并前未完成的有表决权证券，连同雅培公司或雅培公司任何附属公司雇员福利计划下任何受托人或其他受信人持有的证券的所有权，继续代表(通过继续未偿还或转换为尚存实体或其任何母公司的有表决权证券)雅培公司或该等尚存实体或其任何母公司在紧接该等合并或合并后未完成的证券的合计投票权的至少50%，或(Ii)为实施雅培的资本重组(或类似交易)而进行的合并或合并，其中没有人直接或间接成为雅培证券的实益拥有人(不包括在实益拥有的证券中
该人直接从雅培或其关联公司获得的任何证券)占雅培当时已发行证券的总投票权的20%或更多；或
(D)在雅培的股东批准雅培的完全清算或解散计划或达成雅培出售或处置雅培全部或几乎所有资产的协议之日之前，雅培将雅培的全部或几乎所有资产出售或处置给一个实体，其中至少50%的有投票权证券的联合投票权由雅培股东拥有，并根据雅培或雅培的任何子公司的员工福利计划拥有任何受托人或其他受托持有证券的所有权，与他们在出售前持有雅培的比例基本相同。
尽管有上述规定，“控制权的变更”不应被视为因紧接该等交易或一系列综合交易完成而发生，而紧接该等交易或一系列交易前雅培普通股的记录持有人继续在紧接该等交易或一系列交易后拥有雅培全部或实质所有资产的实体中拥有大致相同的比例所有权。
就本计划而言：“联属公司”应具有根据交易法第12条颁布的规则12b-2中规定的含义；“实益所有人”应具有交易法下规则13d-3中规定的含义；“交易法”应指经不时修订的1934年证券交易法；及“个人”应具有交易所法案第3(A)(9)节(经第13(D)及14(D)节修改及使用)所赋予的涵义，惟该词不包括(I)雅培或其任何附属公司、(Ii)受托人或根据雅培或其任何联属公司的雇员福利计划持有证券的受托人或其他受信人、(Iii)根据发售该等证券而暂时持有证券的承销商，或(Iv)由雅培股东直接或间接拥有的公司，其持有雅培股份的比例与其持有雅培股票的比例大致相同。
5.17%预示着控制权的潜在变化。在下列(A)、(B)、(C)或(D)段所述情况存在的任何期间内，应存在“控制方面的潜在变化”(但条件是，控制方面的潜在变化应不迟于控制方面的变化发生)：
(A)雅培签订协议后，该协议的完成将导致控制权变更的发生，但本款(A)项所述的潜在控制权变更应在所有此类协议到期或以其他方式终止后不复存在。
(B)任何人士(不论该定义第(I)至(Iv)分节所载的除外情况)公开宣布有意采取或考虑采取任何行动，而该等行动的完成将构成控制权的改变；但在撤回该意图后，或在董事会认定该等行动无合理机会完成时，本段(B)所述的潜在控制权改变将不复存在。
(C)任何人士是否直接或间接成为雅培证券的实益拥有人，该等证券占雅培当时已发行普通股的10%或以上，或雅培当时已发行证券的合并投票权(不包括由该人士实益拥有的直接从雅培或其联营公司收购的任何证券)。
(D)如果董事会通过一项决议，表明就本协议而言，存在控制权的潜在变更；但在董事会确定导致存在控制权潜在变更的原因已经到期或不再存在时，本段(D)所述的控制权潜在变更应不复存在。
5.18%禁止修改。第5.15、5.16、5.17款和本第5.18款的规定不得修改或删除，也不得被本计划的任何其他规定取代：(I)在控制权潜在变更悬而未决期间，以及(Ii)从控制权变更之日起至控制权变更后五(5)年止的一段时间内。
5.19%是管理人对设保人信托分配的计算。在参与者有权获得福利分配的任何年度，管理署署长应通过(1)按照第5.5(A)款确定的减少额乘以(2)分数来计算参与者有权获得福利分配的数额，分数的分子是参与者上一财政年度结束时的税后账户余额，分母是参与者截至同一日期的税前账户余额。
第6条
其他
6.1%的人违反了规则。委员会可制定其认为必要或适宜的规则和条例，以有效和高效地管理《计划》。
6.2.委员会采取的行动方式。有资格就任何特定问题采取行动的委员会多数成员可召开会议或以书面形式在未举行会议的情况下签字，并可签署所需的任何文书或文件，或授权其中一名委员会成员签署。委员会可不时将与该计划有关的某些部长级职能，如保存记录，委托给委员会选定的一人或多人履行。除本计划另有明确规定外，本计划的管理费用将由雅培公司支付。任何需要提交给委员会的通知或任何需要提交给委员会的文件，如果以书面形式邮寄或交付给雅培公司的秘书，都将得到适当的提交或存档。
6.3 依靠建议。 董事会和委员会可依赖雅培任何高级管理人员或雅培独立审计师或其他顾问提供的任何信息或建议，并应在依赖此类信息或建议时受到充分保护。 董事会或委员会的任何成员均不对其自身的任何作为或不作为承担责任，但恶意行为或不作为除外，他们也不对任何其他成员的任何作为或不作为承担责任。
6.4 税 如有必要或适宜，任何雇主均有权支付或预扣其根据本计划应支付的任何联邦、州或地方税款，并可要求参与者在减免此类税款之前支付或补偿必要的税款。
6.5 参与者的权利。 雅培及其子公司参与者的就业权利不得因本计划的设立或作为参与者而扩大或受到影响。本计划中的任何内容均不得要求雅培或其任何子公司隔离或指定任何资产、资金或财产用于支付可能已延期的任何款项。 根据第5.2款为任何参与者设立的递延账户、税前账户和税后账户是为了方便本计划的管理，无意或不应暗示与此类账户有关的信托关系。参与者的权利仅限于在本计划规定的时间和金额向其付款。 任何决定
董事会或委员会作出的任何决定，在任何一方的唯一和不受控制的自由裁量权范围内，应是决定性的，对另一方和所有其他人具有约束力。
6.6 就业税假设。 就第5条和第6条而言，参与者的就业税率应被视为在根据这些条款进行计算的日历年内有效的联邦保险缴款法税的最高边际税率。
6.7 所得税假设。 就第5和第6节而言，参与人的联邦所得税税率应被视为在根据这些节进行计算的日历年内有效的联邦所得税个人最高边际税率，州和地方税率应被视为参与者所在州和地方有效的个人所得税最高边际税率。在进行此类计算之日的居住地，扣除任何联邦税收优惠，而不包括任何净资本损失。
6.8 第409 A节. 在适用的范围内，计划旨在遵守法典第409 A节的规定。 本计划将以符合此意图的方式进行管理和解释，任何可能导致本计划无法满足法规第409 A条的规定在进行修订以符合法规第409 A条之前将不具有任何效力（该修订可以追溯到法规第409 A条允许的范围内）。 尽管本计划中有任何相反的规定，但就本计划的所有目的而言，在参与者发生《财政条例》§1.409A-1（h）中定义的离职之前，不得将参与者视为已终止雇用，并且在避免《法典》第409 A条和据此发布的适用指南规定的加速征税和/或税收处罚所需的范围内，本计划项下应在终止日期后六个月内支付的应付款项，应改为在该六个月期限届满后的第一个营业日支付，加上利息，按第5.7款规定的费率计算（如果尚未根据第5.6分节向参与人提供此种利息），从本应支付此种款项的相应日期起至实际支付日期止。 此外，就本计划而言，每笔待支付的金额和每笔分期付款应被解释为代码第409 A条规定的单独确定的付款。
6.9 家庭关系令。 根据财务条例1.409A-3（j）（4）（二），应向个人发放（对参与者除外）根据“家庭关系令”的条款（定义见《国内税收法》第414（p）（1）（B）条），由雅培人力资源部高级副总裁或其代表决定和管理，前提是，该命令（a）不要求该计划提供任何类型或形式的福利，或该计划未提供的任何选择，（b）不要求该计划提供更多的福利，以及（c）不要求向另一个命令要求支付给另一个替代受款人的福利支付。
6.10 授予人信任。 雅培作为参与者授予人信托的管理人，可指示受托人从授予人信托的收入中向参与者分配足以支付授予人信托当年收入税款的金额，前提是根据第5.8条未向参与者支付或代表参与者预扣足够的金额。 应根据第6.6和6.7节确定税款。
第7条
修订、增补及更改
付款条件
7.1%修改和终止。本计划自生效之日起生效，直至董事会终止。在计划生效日期后的第五年期间以及此后的每五年期间，委员会可向董事会建议是否应修订或终止该计划。董事会保留不时修改本计划和随时终止本计划的权利，但未经有关参与方同意，此类修改或任何终止不得减少在修改或终止之日之前在本计划下产生的任何固定或或有债务，或改变在此之前作出的任何拨款的支付条款和条件。
7.2%用于支付相关条件的变化。除非严格遵守财政部条例第1.409A-2(B)节的后续选择要求，否则不得更改付款时间或付款开始时间以及付款的任何期限。
附表A
附件A
1986年雅培管理激励计划
[经修订的1986年雅培管理层激励计划，作为雅培截至2003年6月30日的季度报告的附件10.5以10-Q表的形式存档。]
附件B
不可撤销的设保人信托协议
本协议由伊利诺伊州_
见证了：
鉴于，设保人希望建立和维持一项信托，以持有设保人根据1986年雅培管理激励计划获得的某些利益，该计划可能会不时修订；
因此，现在商定如下：
第一条
引言
我的名字是I-1。本协议及在此证明的信托(“信托”)可称为“_。
I-2是信托基金的一部分。在任何日期的“信托基金”是指受托人根据本协议当时持有的所有财产。
I-3表示该信托基金的地位。信托是不可撤销的。根据经修订的《国内收入法》第671-678条，该信托旨在构成设保人信托，并应据此进行解释。
I-4与管理员联系在一起。雅培(“雅培”)将作为信托的“管理人”，在本协议下拥有如下所述的某些权力、权利和义务。雅培将不时向受托人证明授权代表雅培作为管理人行事的一名或多名人员。受托人可以依赖收到的最新证书，而无需进一步查询或核实。
I-5%表示不接受。受托人接受本协议规定的“受托人”的职责和义务，同意接受设保人或管理人交付的资金，并同意根据本协议以信托形式持有这些资金(以及投资这些资金的任何收益)。
第二条
信托基金的分配
II-1%需要单独的账户。管理人应在信托下维护两个独立的账户，一个是“推出账户”，另一个是“递延账户”。交付给受托人的资金应由受托人按照管理人的指示在账户之间分配。自每一历年结束时，管理人应将该账户在该年度的所有分配记入每个账户；并将其收入和已实现收益的份额记入每个账户的贷方，并将该年度的费用和已实现损失的份额记入每个账户的账户。受托人无须将信托基金单独投资于账户，并可将根据信托交付给受托人的所有资金作为一个信托基金进行管理和投资。
II-2在设保人去世之前从推广账户中分配资金。受托人应在管理人指定的时间和数额，将贷记到推广账户的本金和累积收入分配给设保人，如果他当时在世的话。
II-3在设保人死亡之前从递延账户中提取分配。在设保人退休或以其他方式终止受雇于雅培或雅培的子公司之前(设保人的“结算日”)，不得从信托中分配贷记递延账户的本金和累计收入；但管理人每年可指示受托人将该年度递延账户收入的一部分分配给设保人，并将这些收入的余额累加在该账户中。管理人应将设保人的结算日期通知受托人。此后，受托人应不时将记入递延账户贷方的金额分配给设保人，如果该人当时在世，则分成一系列按年分期付款，每期分期付款的金额按下列方法之一计算：
(A)每笔分期付款的数额应等于：(1)截至设保人结算日期当年年底贷记递延账户的金额除以分期付款分配的年数；加上(2)贷记上一年度递延账户(不包括设保人结算日期当年)的净收益。
(B)每期分期付款的数额应通过将截至上一年年底贷记递延账户的金额除以(1)分期付款的总年限和(2)以前从递延账户分期付款的年度分期付款数量之间的差额来确定。
(C)每期(在第一期之后)应大致相等，其数额包括：(1)第一期的金额，外加按1986年雅培管理激励计划确定的利率计算的利息，按年复利计算；(2)上一年记入递延账户的净收益。
尽管有上述规定，根据本款第二至第三款向设保人作出的最后分期付款分配应等于信托基金当时持有的本金和累计收入总额。设保人在发生设保人结算日期的日历年(或如设保人已有结算日期，则在设立信托的日历年结束时)当日或之前向受托人和管理人提交的书面文件，可选择分期付款分配的期间(距设保人结算日期的日历年年底不得少于十年)和每笔分期付款的计算方法。设保人未作书面指示的，分期付款应在十年内进行，每期分期付款的金额应采用上文(A)项下一项所述的方法计算。本款第二-3款规定的分期付款应从设保人结算日期所在年度的下一个日历年开始，自每年1月1日起进行。管理人应将本款第二至第三款规定的每笔分期付款的金额告知受托人，受托人应根据管理人提供的此类信息得到充分保护。
II-4在设保人死亡后，从信托基金获得更多分配。设保人可不时指定信托基金本金及其所有应计收入或未分配收入在设保人死亡时按设保人的指示分期分期付款分配的任何一人或多人(这些人可以是偶发或相继的，可以是自然人或受托人)。如果设保人指示以分期付款的方式分配给作为受益人的配偶，则在配偶受益人死亡时剩余的任何金额应一次性分配给配偶受益人遗产的遗嘱执行人或管理人。如果设保人将分期付款的分配方式分配给设保人的配偶是该信托的唯一收入受益人，则其配偶死亡时剩余的任何金额应一次性分配给该信托。尽管如上所述，如果(1)受益人是设保人的配偶是其唯一收入受益人的信托，(2)按照本第II-4段支付的款项不是一次性付款，以及(3)信托基金当年的收入超过年度分期付款的数额，则该信托可选择以书面通知受托人的方式提取超额收入。每项指定均应撤销所有先前的指定，应以书面形式作出，并且只有在设保人在世期间由设保人向管理人提交时方可生效。设保人未指示分配方法的，应一次性分配。如果设保人未能
如上所述指定受益人，则在设保人死亡时，受托人应一次性将信托基金余额分配给设保人遗产的遗嘱执行人或管理人。
II-5提供支付便利。当根据本协议有权获得分配的人在法律上无行为能力，或受托人认为在任何方面无行为能力以致无法管理其财务事务时，受托人可为该人的利益将该分配给该人的法定代表人或该人的亲属或朋友。根据前一句作出的任何分配，应完全和完全解除本协议项下此类分配的任何责任。
II-6%代表永续。尽管本协议有任何其他规定，在设保人及其在本文书日期在世的设保人后代死亡21年结束的前一天，受托人应立即将信托中的任何剩余余额分配给当时有权根据本协议获得分配的受益人。
第三条
信托基金的管理
III-1授权一般权力。受托人在信托基金方面，除本协议或法律另有规定的权力、权利和义务外，还应享有下列权力、权利和义务：
(A)在下一项(B)项限制的情况下，以受托人决定的方式，以受托人决定的考虑以及条款和条件，出售、订立合同出售、购买、授予或行使购买选择权，以及以其他方式处理信托基金的所有资产。
(B)允许以现金形式保留受托人认为适当的数额；并不区分本金和收入，将信托基金的余额投资和再投资于美国政府及其机构的债务，或由美国政府的全部信用和信用支持的债务，或投资于仅投资于这些债务的任何共同基金、共同信托基金或集体投资基金；受托人真诚地进行或保留的任何此类投资应是适当的，尽管存在任何由此产生的风险或缺乏多样化或可销售性。
(C)有权将现金存入任何寄存人(包括作为受托人的银行部门)，而不承担利息责任，并将现金投资于任何此类寄存人具有合理利率的储蓄账户或定期存单。
(D)在上文(B)分段限制的情况下，允许投资于受托人仅为投资信托基金而维持或管理的任何一个或多个共同或混合信托基金。
(E)有权在管理人的批准下，不时向任何人借入受托人认为合宜的一笔或多於一笔款项，以执行这项信托，并将信托基金的全部或部分按揭或质押，作为抵押。
(F)有权保留受到任何争议的任何资金或财产而不承担利息责任，并拒绝支付或交付这些资金或财产，直到有管辖权的法院做出最终裁决或获得适当的释放。
(G)有权开始、维持或抗辩任何与本信托的管理有关的必要诉讼，但除非获得令受托人满意的弥偿，否则受托人没有义务或被要求这样做。
(H)允许妥协、抗辩、解决或放弃索赔或要求。
(I)允许委托代理人投票股票和其他有表决权的证券，加入或反对(单独或与他人共同)有表决权的信托、合并、合并、止赎、重组，
清盘或任何公司财务结构的其他变化，以及行使或出售股票认购权或转换权。
(J)在披露或不披露信托关系的情况下，有权以代名人的名义、以托管方式或以任何其他方式持有证券或其他财产。
(K)允许以不可分割的利益或全部或部分实物分割或分配信托基金。
（l） 缴付任何施加于信托或就信托而征收的税项;如该等税项在处所内的缴付情况令受托人满意，则延迟缴付该等税项;在缴付任何税项前，要求合法讼费评定当局发出受托人认为为保障受托人而需要的豁免书或其他文件，并要求预定受款人作出受托人认为为保障受托人而需要的弥偿。
(M)不得不受限制地与设保人财产的法定代表人或设保人所设任何信托的受托人或受益人拥有权益的信托或财产的其他法定代表人打交道，即使受托人个人应以这种其他身份行事，对可能造成的任何损失不承担责任。
(N)有权以书面文件委任或罢免任何有资格担任继任受托人的银行或法团(不论位于何处)，作为信托基金部分或全部的特别受托人，包括受托人并无行事的财产，而除本指定文件或指定文件明确限制或规定外，该特别受托人应拥有受托人的所有权利、所有权、权力、责任、酌情决定权及豁免权，而无须对根据本指定文件或指定文件采取或遗漏采取的任何行动负责。
(O)有权以书面文书委任或罢免任何银行，不论其位于何处，作为部分或全部信托基金的托管人，而每个该等托管人均拥有受托人转授的权利、权力、责任及酌情决定权。
(P)允许雇用代理人、律师、会计师或其他人，并将受托人认为合适的权力转授给他们，而受托人应受到保护，在不采取法院行动的情况下按照如此雇用的人的建议行事或不行事。
(Q)允许执行受托人认为对信托基金的适当管理、投资和分配适当的任何和所有其他行为。
III-2%包括本金和收入。信托基金所赚取的任何收入，如未按第二条规定分配，应累积，并不时加入信托本金。设保人在信托中的权益应包括受托人根据本协议持有的所有资产或其他财产，包括本金和累积收入。
III-3发布了更多声明。受托人应每月向管理人提交一份报表(或一系列报表)，如果设保人当时在世，则每年向设保人提交一份报表(或一系列报表)，列出(或综合列出)受托人在报告所述期间进行的所有投资、收据、支出和其他交易；并说明信托基金及其在该期间终了时的价值。
III-4%用于支付补偿和费用。管理本信托所招致的一切合理费用、收费及开支，包括对受托人的补偿、对受托人雇用的代理人、律师、会计师及其他人的任何补偿，以及与信托基金的出售、投资及再投资有关的开支，均须由信托基金支付。
第四条
一般条文
IV-1%的权益不可转让。设保人或根据本协议有权获得分配的其他人的利益不受其债务或其他义务的约束，不得自愿或非自愿地出售、转让或担保。
IV-2法案没有就法案达成一致。如受托人与任何人就任何帐目所报告的任何作为或交易有不同意见，则受托人有权由任何适当的法院就其帐目达成和解。
IV-3规定了受托人的义务。除本协议规定外，受托人不承担任何权力、义务或责任。受托人没有义务决定交付给信托的资金或从信托分配的资金是否根据信托是适当的，或是否由于任何此类交付或分配而应缴纳或应支付的税款。受托人在依据第二条的指示作出信托的任何分派时应受到保护，而无须查询受分者是否有权获得该分派；而在没有书面通知或不知道根据本协议的条款作出的分派不适当的情况下，受托人对真诚作出的任何分派不负法律责任。
IV-4建议采取诚实信用的行动。受托人是否真诚地行使其权力和酌情决定权，对所有人都是决定性的。任何人均无义务监督任何已支付予受托人的款项或交付予受托人的财产的运用。受托人证明其正在按照本协议行事，这将充分保护与受托人打交道的所有人。
IV-5%表示放弃通知。本协议规定的任何通知可由有权获得该通知的人放弃。
IV-6%支持控制法。伊利诺伊州的法律将管辖本协议条款的解释和有效性，以及与在此设立的信托基金的管理、行政、投资和分配有关的所有问题。
IV-7有两个继任者。本协议对所有在本协议项下有权获得分配的人及其各自的继承人和法定代表人，以及受托人及其继承人具有约束力。
第五条
受托人的变动
V-1批准了受托人的辞职或免职。受托人可以提前三十(30)天书面通知管理人和设保人，随时辞职。管理人可以书面通知受托人和设保人将受托人免职。
V-2批准了继任受托人的任命。管理人应在切实可行的范围内尽快以书面通知继任受托人填补受托人职位的任何空缺；并应立即以书面通知设保人(如果当时在世的话)，否则应通知当时根据本协议有权获得付款或分配的每一受益人。继任受托人应为银行(定义见修订后的《国税法》第581节)。
V-3规定了辞职或免职受托人和继任受托人的职责。受托人辞职或者被撤职，应当及时向管理人和继任受托人提供自其最后一次开立账户之日起对信托的管理情况。每一位继任受托人应继承归属其前辈的信托基金的所有权，而无需签署或提交任何文书，但每一位继任受托人应签立所有文件和采取一切必要的行动，以将这种记录所有权归属于继任受托人。每一位继任受托人应享有本协议所赋予的一切权力，犹如最初被指定为受托人一样。任何继任受托人均不对前任受托人的任何作为或不作为承担个人责任。经管理人批准，继任受托人可以接受前任受托人提供的账目和交付的财产，而不为此承担任何责任，这种接受即为对前任受托人的完全清偿。
第六条
修订及终止
VI-1通过了修正案。经管理人同意，本信托可由设保人不时修改，但如设保人当时在世，则可由当时有权根据本信托获得付款或分配的多数受益人修改，但下列情况除外：
(A)规定，未经受托人同意，受托人的职责和责任不得大幅改变。
(B)规定不得修改该信托，以使该信托可撤销。
VI-2计划终止。这一信托不应终止，强加给或保留给受托人、管理人、设保人和受益人的所有权利、所有权、权力、义务、酌情决定权和豁免应继续有效，直至受托人按照第二条规定分配信托的所有资产为止。
* * *
设保人和受托人已于上述日期签署本协议，特此为证。
设保人
北方信托公司作为受托人
通过
它的