赛默飞世尔。
递延薪酬计划

修订及重新修订，自2024年1月1日起生效

重要提示

本文件尚未获得劳工部、国税局或任何其他政府实体的批准。收养雇主必须确定该计划是否受联邦证券法和各州证券法的约束。根据雇主的具体情况，收养雇主不得依赖本文件来确保任何特定的税收后果，或确保该计划在《1974年雇员退休收入保障法》(经修订)第一章下“没有资金并主要是为了向选定的一群管理人员或高薪雇员提供递延补偿”。FMR LLC、其附属公司和员工不能为您提供与执行本文件相关的法律建议。本文件在执行前应由雇主的律师审查。

目录表

前言

该计划旨在成为《1974年雇员退休收入保障法》(经修订)第201(2)条、第301(A)(3)条和第401(A)(1)条所指的、或《1974年雇员退休收入保障法》(经修订)第3(36)条所指的“超额福利计划”，该计划由雇主维持，主要目的是为选定的一群管理人员或高薪雇员提供递延补偿。该计划还旨在符合《国税法》第409a条及其颁布的最终条例的要求，并应以与之相一致的方式进行解释、实施和管理。

第1条--总则

1.1.Plan

该计划将以领养协议中指定的名称命名。

1.2生效日期

(A)原生效日期。原始生效日期是最初通过该计划的日期。

(B)修订生效日期。修订生效日期是在领养协议中指定的日期，自该日期起该计划被修订和重述。除认购协议另有规定外，在修订生效日期前根据本计划递延的所有款项，须受修订生效日期前一天生效的计划条款所管限。

(C)特别生效日期。特别生效日期可适用于领养协议附录A中规定的任何特定条款。对于本计划的此类规定，特别生效日期将控制在原始生效日期或修订生效日期(以适用者为准)之上。

1.3.不受《规范》第409a条约束的载货

除非计划发起人在收养协议第1.01节中另有说明，在2005年1月1日之前递延的、在2004年12月31日获得和归属的金额将按照2004年12月31日生效的计划条款单独核算和管理。

第2条--定义

在本文中，除非上下文明确要求不同的含义，否则以下术语具有下列含义：

2.1.Account

“账户”是指为记录代表参与者贷记的金额以及其中包括的任何收益、支出、收益、损失或分配而设立的账户和任何子账户。该账户应仅作为记账分录，并应仅用作计量和确定根据本计划应支付给参与者或参与者的受益人的金额的工具。

2.2Administrator

“管理人”是指计划发起人在收养协议第1.05节中指定的负责管理计划的一人或多人。如果领养协议中没有指定管理员，则管理员是计划发起人。

2.3领养协议

“收养协议”是指计划发起人通过的建立计划的协议。

2.4Beneficiary

“受益人”是指根据第8.2条有权在参与者死亡时根据本计划获得福利的个人、信托、遗产或其他实体。在下列情况下，参与者的配偶(如在世，则为参与者的遗产)应为受益人：(I)参与者未正确指定受益人或(Ii)所有指定受益人均已先于参与者去世。

2.5董事会或董事会

“董事会”或“董事会”指计划发起人的董事会。

2.6.Bonus

“奖金”是指雇主支付给参与者的激励性薪酬金额。

2.7.控件中的更改

“控制权变更”是指9.7节所述涉及计划发起人的事件的发生。

2.8.Code

“税法”系指经修订的1986年国内税法。

2.9.Committee

“委员会”指董事会的薪酬委员会或董事会不时委任的其他委员会。

2.10.Compensation

“补偿”具有领养协议第3.01节中规定的含义。

2.11.Director

“董事”系指董事会的非雇员成员。

2.12.Disability

“残疾”是指按照收养协议第6.01(I)节的定义，参与者是残疾的。

2.13.Eligable员工

“合资格雇员”是指雇主的雇员，符合领养协议第2.01节的要求。

2.14.Employer

“雇主”是指计划发起人和领养协议第1.04节中所列的、经计划发起人授权参与并事实上确实采用本计划的任何其他相关雇主。

2.15.ERISA

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”。

2.16.识别日期

“确定日期”是指确定关键员工的日期，该日期在《收养协议》第1.06节中规定。

2.17.关键员工

“关键员工”是指符合第9.6节规定条件的员工。

2.18.符合匹配条件的薪酬

指定计划年度的符合匹配条件的补偿是指参与者的补偿超过赛默飞世尔401(K)退休计划下被视为适用计划年度的“补偿”的金额。符合参赛资格的补偿包括超过美国国税局对该计划年度有效的代码第401(A)(17)节规定的合格计划的覆盖补偿限制的参与者补偿，还包括因本计划延期而在公司赞助的401(K)计划中应用公司匹配的目的而低于代码第401(A)(17)节限制的参与者补偿的任何金额。

2.19.Participant

“参与者”是指根据第3条开始参与本计划的合格员工。

2.20.Plan

“计划”是指由计划发起人采用并经不时修订的本协议所载的无资金支持的递延补偿计划，包括收养协议和任何信托协议。

2.21计划发起人

“计划发起人”是指领养协议第1.03节中确定的实体或通过合并、合并或其他方式的任何继承人。

2.22计划年度

“计划年”是指领养协议第1.02节中确定的期间。

2.23.相关雇主

“相关雇主”是指计划发起人，以及(A)属于法规第414(B)节规定的受控公司集团成员的任何公司，其中包括计划发起人，以及(B)包括计划发起人的、受法规第414(C)节规定的共同控制的任何行业或企业。

2.24.Retirement

“退休”具有收养协议第6.01(F)款中规定的含义。

2.25.脱离服务

“离职”是指参与者死亡、退休或以其他方式终止与相关雇主组成的所有实体的雇佣关系的日期。如果参加者正在休军假、病假或其他真正的休假，如果休假时间不超过六个月或法规或合同规定参加者有权重新就业的较长时期，则不会发生离职。如果休假期超过六个月，且法规或合同均未规定参加者重新就业的权利，则应视为在六个月期间后的第一天离职。如果假期是由于任何可以从医学上确定的身体或精神损伤造成的，而这种损伤可能会导致死亡或可能持续不少于六个月，如果这种损伤导致参与者不能履行其就业岗位或任何实质上类似的就业岗位的职责，则可以用29个月的缺勤期取代6个月的缺勤期。

是否已终止雇佣关系，视乎事实及情况是否显示有关雇主及参与者合理地预期在某一日期后不会再提供服务，或参与者在该日期后所提供的真诚服务水平(不论是作为雇员或作为独立承办商)，会永久降至紧接之前36个月期间(或如雇员向有关雇主提供服务不足36个月，则为有关雇主提供的整段服务期间)所提供的真诚服务平均水平的20%。

独立承包人在为相关雇主提供服务的合同(或在一份以上合同的情况下，则为所有合同)期满时，如果合同期满构成善意和完全终止合同关系，则被视为与相关雇主的离职。

如果参与者同时作为相关雇主的雇员和独立承包人提供服务，则参与者必须同时作为雇员和独立承包人提供服务，才能被视为发生了服务离职。如果参与者停止作为独立承包人提供服务，而开始作为雇员提供服务，或停止作为雇员提供服务并开始作为独立承包人提供服务，则在参与者停止提供这两种身份的服务之前，该参与人将不被视为经历了与服务的分离。

如果参与者同时作为公司相关雇主(或非公司相关雇主的类似职位)的员工和董事会成员提供服务，则在确定参与者是否因作为员工的非限定递延补偿计划而导致离职时，不考虑作为董事提供的服务，该参与者作为员工参与的非限定递延薪酬计划没有与参与者以董事身份参与的任何计划合并。

为了确定是否发生了离职，相关雇主指的是本计划第2.22节中定义的相关雇主，但在应用代码第1563(A)(1)、(2)和(3)节以根据代码第414(B)节确定另一个组织是否为计划发起人的相关雇主时，以及在应用Treas时除外。注册§1.414(C)-2为了确定另一个组织是否为规范第414(C)节规定的计划发起人的相关雇主，应使用“至少50%”，而不是“至少80%”。对于在交易前立即向卖方提供服务并在交易后向买方提供服务的参与者，计划发起人明确保留确定将大量资产出售或以其他方式处置给无关的一方是否构成脱离服务的权利。

所有关于是否发生了服务分离的决定都应符合规范第409a节及其最终规定的方式。

2.26.不可预见的紧急情况

“不可预见的紧急情况”是指参赛者、参赛者的配偶、参赛者的受益人或参赛者的受抚养人的疾病或事故导致参赛者严重的经济困难(如守则第152节所定义，不考虑守则第152(B)(1)、(B)(2)和(D)(1)(B)节的规定)；因意外事故造成参赛者的财产损失；或由于参赛者无法控制的事件而产生的其他类似的特殊和不可预见的情况。可能属于不可预见紧急情况的事件类型可能会受到计划发起人的限制。

2.27评估日期

“估值日”是指纽约证券交易所在本计划年度的每个营业日营业。

2.28.服务年资

“服务年限”是指参与者根据收养协议第7.01(D)节的规定获得服务积分的每一年。

第三条--参与

3.1.Participation

该计划的参与者应为符合《收养协议》第2.01节要求的雇主的合格雇员。

3.2参与的终止

管理人可以按照《守则》第409a节的规定终止参与者对本计划的参与。如果雇主在参与者经历离职之前终止了参与者的参与，则应按照第九条的规定支付参与者的既得账户。

第四条--参与者选举

4.1.延期协议

如果计划发起人根据收养协议第4.01节的规定允许，每一位符合条件的雇员可根据署长制定的规则和程序以及本第4条的规定，通过书面或电子方式签署延期协议，选择推迟领养协议第3.01节所指的薪酬。

对于符合条件的员工希望延期支付薪酬的每个计划年度，必须及时执行新的延期协议。未及时执行延期协议的合格员工应被视为选择了该计划年度的零延期补偿。

延期协议可以在署长指定的期限内更改或撤销。除第9.3节另有规定外，延期协议在指定期限结束时不可撤销。

根据第4.3节的规定，计划发起人可以在选择不可撤销之日之前修改任何延期协议。

4.2延期金额

符合条件的员工可以选择延期支付领养协议第4.01(A)节允许的任何金额的补偿。

4.3选举时间押后

每个希望推迟在计划年度内以其他方式支付薪酬的合格员工必须在获得薪酬的计划年度之前的期间内执行由管理员指定的延迟协议。每个希望延期支付奖金的合格员工必须在获得奖金的计划年度之前的期间内签署一份延期协议，该期间由管理人指定，但如果奖金可被视为按守则第409A(A)(4)(B)(Iii)节所述的绩效补偿，则延期协议可在管理人指定的期间内执行，在任何情况下，该期间不得在赚取奖金的期间结束前六个月的日期之后结束。只要参与人从履约期开始之日或业绩标准确定之日起至参与人签署延期协议之日(以两者为准)连续履行服务，并进一步假定赔偿尚未成为Treas意义上的“随时可确定的”。注册§1.409A-2(A)(8)。符合Treas中所述的“短期延期”定义的补偿。注册§1.409A-1(B)(4)可根据第9.2节的规则延期，适用时将没收的重大风险失效的日期视为原计划开始付款的日期，但要求付款日期从原计划付款日期起延迟至少60个月的条款不适用于可归因于控制变更的付款(如Treas中所定义)。注册§1.409A-3(I)(5))。此外，如果补偿符合特惠条款所指的“财政年度补偿”。注册§1.409A-2(A)(6)，延期协议可以不迟于雇主的第一个纳税年度之前雇主的纳税年度结束时作出，在该年度内提供任何服务应支付此类补偿。

除下文另有规定外，如果领养协议第4.01(B)(Ii)节允许，在计划年度内被归类或指定为合格员工的员工，可选择在被归类或指定为合格员工之日起三十(30)天内签署延期协议，从而选择推迟按照本第4.3节的规定在该计划年度的剩余时间内支付的补偿。如果薪酬是基于在符合资格的员工或董事执行其延期协议之前开始的指定绩效期间，则选择将被视为适用于此类补偿的一部分，该部分等于绩效期间的补偿总额乘以选举变得不可撤销且有效的绩效期间内剩余天数与绩效期间内总天数的比率。本款规定不适用，除非符合条件的雇员可根据《条例》被视为最初符合资格。注册§1.409A-2(A)(7)。

4.4付款时间表和付款方式的选择

所有付款时间表和付款形式的选择将按照署长制定的规则和程序以及第4.4节的规定进行。

(A)如果计划发起人已根据《收养协议》第6.01(H)节选择允许进行年度分配选举，则以下规则适用。在符合条件的员工完成延期协议时，符合条件的员工必须从计划发起人为此提供的选项中选择分配事件(包括指定的时间)和受延迟协议约束的补偿支付形式，这些选项在收养协议的6.01(B)中指定。在Treas要求的时间之前。注册§1.409A-2，合格员工应选择分配事件(包括指定时间)和计划年度内可能记入参与者账户的任何雇主缴费的付款形式。如果符合条件的员工未选择分配事件，则应视为他或她已选择离职作为分配事件。如果他或她没有选择一种付款方式，他或她应被视为选择了一种一次性付款方式。

(B)如果计划发起人已根据《收养协议》第6.01(H)节选择不允许进行年度分配选举，则以下规则适用。在符合条件的员工首先完成延期协议时，但在任何情况下不得晚于Treas所要求的时间。注册§1.409A-2，合格员工必须从计划发起人为此提供的选项中选择分配事件(包括指定时间)和贷记到其帐户的金额的付款形式，这些选项在《收养协议》第6.01(B)节中规定。如果有资格的员工没有选择分配事件，则他或她应被视为在分配事件中选择了离职。如果参与者没有选择一种付款方式，他或她将被视为选择了一种一次性付款方式。

第5条--雇主缴费

5.1.匹配投稿

如果由领养协议第5.01(A)节中的计划赞助人选择，雇主将根据领养协议第5.01(A)节中指定的公式向参与者的帐户贷记一笔匹配的供款。匹配的捐款将在领养协议第5.01(A)(Iii)节规定的时间被视为已分配到参与者的账户。

5.1.其他贡献

如果由计划赞助人在收养协议第5.01(B)节中选择，雇主将按照收养协议第5.01(B)节中规定的公式或方法将一笔或多笔捐款记入参与者的账户。这些捐款将在领养协议第5.01(B)(Iii)节规定的时间被视为已分配到参与者的账户。

第六条--账户和贷方

6.1.建立帐目

管理署署长应代表每一参与人设立并维持一个账户，反映根据第6.2节(分配或提款)作出的贷方，以及分配给该账户的收益、费用、收益和损失，这些收益、费用、收益和损失可归因于第7条规定的账户中的金额进行的假设投资。署长可根据其酌情决定，建立和保存其他记录和账户，以合理地需要或适当地履行计划下的职责。

6.2.贷方到账

参与者的账户将记入第4.1节规定的他或她的任选延期金额的每个计划年度的贷方，当时推迟选择的金额本应支付给参与者，以及根据第5条被视为代表其分配的雇主缴费金额(如果有)。

第七条--捐款的投资

7.2.投资选择

贷记每个账户的金额应视为投资于署长为此目的指定的投资选择。

7.2.帐目调整

贷记每个账户的金额应根据假设的投资收益、费用、收益或损失进行调整，金额相当于收养协议第9.01节指定的一方从第7.1节规定的投资选项中选择的投资选项的收益、支出、收益或亏损。如果领养协议第9.01节允许，参与者(或参与者在参与者去世后的受益人)可以根据管理人制定的规则和程序，从第7.1节提供的选项中选择投资，用于计算账户未来的假设投资调整，或根据第6.2节计算账户的未来贷方，自向管理人发出通知或下一次通知的估值日期起生效。每个账户应自每个估值日起进行调整，以反映：(A)上述假设的收益、费用、收益和损失；(B)根据第6.2节贷记的金额；(C)分配或提款。此外，每个账户可以根据其在第7.1节中规定的与维持假设投资相关的假设成本和费用中的可分配份额进行调整。

第八条--受益权

8.1.Vesting

参与者在任何时候都有100%不可没收的权益，其账户中的金额可归因于其根据第4.1节进行的选择性延期。

参与者是否有权获得根据第5条规定可归因于雇主缴费而记入其账户的金额，应根据《收养协议》第7.01节的相关附表和规定予以确定。一旦脱离服务，并在适用收养协议第7.01节的规定后，参与者应没收其账户的未归属部分。

8.2.Death

计划发起人可选择根据收养协议第7.01(C)节在参与者去世时加速归属和/或根据收养协议第6.01(B)节或第6.01(D)节加快死亡时的分配。如果计划发起人没有选择根据收养协议第6.01(B)节或第6.01(D)节在死亡时加速分配，则将按照第9条的规定支付存入参与者账户的既得金额。

参与者可根据署长制定的规则和程序指定受益人，或更改任何先前指定的受益人。当参与者指定新的受益人时，该参与者指定的所有以前的受益人指定应自动撤销。参与者与其配偶离婚的，指定配偶为受益人的行为无效。只有在离婚最终确定后，参与者明确将前配偶重新指定为参与者的受益人时，前配偶才应被视为本计划下的受益人。

死亡通知的副本或其他充分的文件必须提交给管理人并得到管理人的批准。

8.3.Disability

如果计划发起人已根据收养协议第7.01(C)节选择在残疾发生时加速归属和/或根据收养协议第6.01(B)节或第6.01(D)节允许在残疾时进行分配，则应根据收养协议第6.01(I)节中关于残疾的定义并以符合守则第409a节要求的方式确定参与者是否已发生残疾。

第九条--利益分配

9.1.受益金额

根据第六条、第七条和第八条确定的贷记到参与人账户的既得金额，应确定并构成根据本计划支付给参与人的福利价值的基础。

9.2.分配的方法和时间

除第9条另有规定外，本计划下的分配应根据参与者根据第4条作出或视为作出的选择进行。除第9.6节要求某些分配延迟六个月的规定外，第6.01(B)节所述分配事件后的付款应在《收养协议》第6.01(A)和6.01(B)节规定的时间开始。如果领养协议第6.01(G)节允许，参与者可以在预定分发活动之前至少12个月选择将付款日期从最初的预定付款日期推迟至少60个月，前提是该选择在作出选择之日起至少12个月内不生效。分配选举变更必须按照行政长官制定的程序和规则进行。参与者可以在推迟付款日期的同时更改付款方式，但这种付款方式的更改可能不会违反法规第409a条或Treas的规定而加速付款。注册§1.409A-2(B)。就本第9.2节而言，一系列分期付款始终被视为一笔付款，而不是一系列单独付款。

在计划中指定的付款日期，或在参与者或受益人的同一纳税年度内的较后日期，或如果较晚，在计划中指定的付款日期后第三个(3)日历月的第十五(15)日之前付款，应视为在付款日期支付；但不得直接或间接允许参与者或受益人指定付款的纳税年度。此外，只要参与者或受益人不被允许直接或间接地指定付款的纳税年度，不早于指定付款日期前三十(30)天的付款也将被视为在付款日期支付。上述规定应按照《条例》的规定执行。注册§L.409A-3(D)，可授权在付款日期之后付款应被视为在付款日期付款的其他情况。

9.3.不可预见的紧急情况

如果计划发起人已根据领养协议第8.01(A)节选择允许不可预见的紧急取款，则参与者可以因不可预见的紧急情况而请求分配其既有账户的全部或任何部分。申请必须以书面形式提出，并必须连同有关情况构成不可预见紧急情况的证据一起提交给署长。管理人有权要求提供其认为必要的任何证据，以确定分发是否合理，并可要求参与者证明无法从参与者合理获得的其他来源满足这一需要。参加者是否发生了不可预见的紧急情况将由署长根据有关事实和情况自行决定，但在任何情况下，如果困难能够得到缓解：(A)通过偿还或通过保险或其他方式赔偿，(B)清算参加者的资产，但清算本身不会造成严重的财务困难，或(C)通过停止根据计划延期，则在任何情况下都不会被视为存在不可预见的紧急情况。由于不可预见的紧急情况而进行的分配必须限于满足紧急需要所需的合理金额，同时考虑到因取消本计划下的任何延期而可向参与者提供的额外补偿，并可包括支付合理预期分配所导致的任何联邦、州、外国或地方所得税和罚款所需的任何金额。分发将在

一次性现金支付的形式。如果领养协议第8.01(B)节允许，参与者在本计划年度剩余时间内的推迟选举可在因不可预见的紧急情况而退出时取消。如果参与者在遇到不可预见的紧急情况时，按照第9.6节的规定延迟支付其既有账户的全部或部分款项，则在第9.6节要求的六个月延迟期届满之前，被延迟的金额不受第9.3节的规定的约束。

9.4.支付选择覆盖

如果计划发起人已根据《收养协议》第6.01(D)节选择了一项或多项付款选择覆盖，则适用以下条款。在计划发起人选择的第一个活动发生时，无论参与者是否选择了不同的时间和/或付款方式，或参与者在活动发生时是否收到分期付款，贷记到参与者账户的剩余归属金额应以指定给参与者或其受益人的形式支付。

9.5.不超过规定限额的套现

如果参与者因任何原因离职时，计入其账户的归属金额未超过计划赞助人在《收养协议》第6.01(E)节为此目的设定的限额，雇主应在《收养协议》第6.01(A)节规定的时间将该金额一次性现金支付给参与者，无论参与者是否就记入其账户的归属金额选择了不同的时间或付款方式，或者参与者在终止服务时是否收到了分期付款。就第9.5节而言，参与者的帐户应包括第1.3节所述的任何金额。

9.6.要求延迟付款(包括向关键员工付款)

除本第9.6节另有规定外，因离职而向任何参与者(包括在离职之日为关键雇员的任何参与者)发放的款项，不得在离职后六个月内发放。

六个月的延迟不适用于第9.9(A)、(B)或(D)节所述的付款，也不适用于参与者死亡后发生的付款。如果参与者在发生残疾时，按照第9.6节的规定延迟支付其既有账户的全部或任何部分，否则将需要根据本计划的条款进行分配，则在第9.6节所要求的六个月延迟期届满之前，不得支付任何金额。

9.7.控件中的更改

如果计划发起人已选择允许在控制权变更时进行分配，则应适用以下规定。控制权变更时的分配将在收养协议第6.01(A)节规定的时间以参与者按照第4条所述程序选择的形式进行。或者，如果计划发起人已根据收养协议第11.02节选择要求控制权变更时进行分配，则参与者的剩余既有账户应在收养协议第6.01(A)节指定的时间作为一次性付款支付给参与者或参与者的受益人。就本计划而言，控制权的变更将在计划发起人的所有权发生变化、计划发起人的实际控制权发生变化或计划发起人的大部分资产的所有权发生变化时发生，但只有在计划发起人根据收养协议第11.03节选择的情况下才会发生。为此目的，计划发起人包括第9.7节中确定的任何公司。但是，仅当参与者在控制权变更时为计划发起人提供服务，或者参与者与计划发起人的关系以其他方式满足Treas的要求时，事件才构成对参与者的控制权变更。注册§1.409A-3(一)(5)(二)。根据本第9.7节进行的所有分发均受第9.6节的规定约束。

如果参与者在因控制权变更而收到分配后，继续按照第4条的规定延期付款，则应按其根据第4条作出的选择中规定的时间和形式，或在第8条规定的死亡或残疾时，支付应支付给该参与者的剩余金额。

是否发生控制变更由管理员根据本第9.7节中规定的规则和定义确定。关于控制变更发生的决定应以客观事实为依据，并符合规范第409a节的要求。如果计划发起人根据第10.2节终止计划，并按照第10.3节的规定在控制权变更后十二(12)个月内分配参保人的福利，则对参保人的分配将被视为在控制权发生变化时发生。

(A)有关法团。就本计划而言，为构成控制权变更，该事件必须涉及：(I)在控制权变更时参与者正在为其提供服务的公司，(Ii)在本计划下有责任支付参与者福利的公司(如果不止一个公司负有责任，则为所有公司负责)，但只有当递延补偿可归因于参与者为该公司(或多个公司)提供的服务，或者该公司(或多个公司)有真正的商业目的，才有责任支付此类款项，并且在这两种情况下，让这种公司(或多个公司)对这种支付承担责任的主要目的并不是为了逃避联邦所得税，或者(Iii)作为第(I)或(Ii)中所述公司的大股东的公司，或其中每个公司都是链中另一家公司的大股东的公司链中的任何公司，以(I)或(Ii)中所述的公司结束。大股东被定义为拥有该公司总公平市值和投票权的50%(50%)以上的股东。

(B)股权。代码第318(A)节适用于确定股票所有权的目的。作为既得期权标的的股票被认为由拥有该既得期权的个人所有(而作为非既得期权标的的股票不被视为由持有该非既得期权的个人拥有)。然而，如果既得期权可以对没有实质上既得的股票行使(如Treas的定义)。注册§1.83-3(B)和(J))作为期权标的的股票不被视为由持有期权的个人所有。

(C)更改公司的拥有权。公司所有权的变更发生在任何一个人或一个以上的人行事之日

作为一个集团，取得该公司的股票所有权，连同该个人或该集团持有的股票，占该公司股票的总公平市值或总投票权的50%以上。如果任何一个人或一个以上的人作为一个集团被认为拥有公司股票总公平市值或总投票权的50%(50%)以上，同一人或多个人收购额外股票不会导致公司所有权的变化(或导致公司实际控制权的变化，如下文第9.7(D)节所述)。由于公司以财产换取其股票的交易，任何一个人或作为一个群体的人所拥有的股票百分比的增加将被视为股票的收购。第9.7(C)条仅适用于转让公司股票(或发行公司股票)，且该公司的股票在交易后仍未结清的情况。就本第9.7(C)节而言，任何人不会仅仅因为他们同时购买或拥有同一公司的股票或作为公开募股的结果而被视为作为一个集团行事。然而，如果个人是与公司进行合并、合并、购买或收购股票或类似商业交易的公司的所有者，则将被视为作为一个集团行事。如果一个人，包括一个实体，拥有两家公司的股票，并进行合并、合并、购买或收购股票或类似的交易，则该股东被视为与公司的其他股东作为一个集团行事，仅就引起变更的交易之前该公司的所有权而言，而不是就另一公司的所有权权益而言。

(D)更改公司的实际控制权。公司实际控制权的变更发生在：(I)任何一个人，或一个以上的人作为一个集团，取得(或已在该等人士最近一次收购之日止的十二个月期间内取得)拥有该公司股票总投票权百分之四十(40%)或以上的该公司股票的所有权，或(Ii)在任何十二个月期间内，该公司董事会的多数成员由其委任或选举在该任命或选举日期前未获该公司董事会过半数成员认可的董事取代，但就本款第(Ii)款而言，公司一词仅指第9.7(A)节中确定的相关公司，就第9.7(A)节而言，没有其他公司是该公司的大股东。如果没有第9.7(D)(I)或(Ii)节所述的事件，公司的实际控制权将不会发生变化。如果参与交易的两家公司中的任何一家如第9.7(C)节所述改变了该公司的所有权，或如第9.7(E)节所述改变了该公司的大部分资产的所有权，则有效控制权的改变也可能发生在任何交易中。如果任何一个人或一个以上的人作为一个集团被认为有效地控制了本第9.7(D)节所指的公司，则同一人或多个人获得对该公司的额外控制权不会导致该公司的实际控制权发生变化或导致9.7(C)条所指的公司所有权的变化。就本第9.7(D)节而言，个人将被视为或将不被视为按照与第9.7(C)节所述规则类似的规则作为一个团体行事，但下列情况除外。如果一个人，包括一个实体，拥有两家公司的股票，并进行合并、合并、购买或收购股票或类似的交易，该股东被视为与公司的其他股东作为一个集团行事，仅就引起变更的交易之前该公司的所有权而言，而不是就另一家公司的所有权权益而言。

(E)改变公司大部分资产的所有权。公司相当大部分资产的所有权变更发生在任何一个人或一个以上以集团身份行事的人(根据与第9.7(D)节规定的规则相似的规则确定)从公司收购(或已在截至该人最近一次收购之日的12个月期间内收购)资产之日，该资产的总公平市场总值等于或超过紧接该收购或收购前公司所有资产的总公平市场总值的40%(40%)。就此目的而言，公平市价总值是指公司资产的价值或被处置的资产的价值，而不考虑与该等资产相关的任何负债。如果在转让后立即向转让公司的股东控制的实体转让，则根据本第9.7(E)节，控制权不会发生变化。如果资产转移给(I)该公司的股东(在紧接资产转移之前)，以换取该公司的股票或与其股票有关，(Ii)由该公司直接或间接拥有其总价值或投票权50%(50%)或以上的实体，(Iii)直接或间接拥有该公司所有已发行股票总价值或投票权50%(50%)或以上的人，则该等资产的转让不被视为该等资产的所有权的改变。或(Iv)一个实体，其总价值或投票权的至少50%(50%)由第9.7(E)(Iii)节所述的个人直接或间接拥有。为前述目的，除另有规定外，一个人的身份在资产转移后立即确定。

9.8.可允许的延迟付款

根据第8条和第9条的规定，分配可以延迟到付款日期之后，但前提是《特许权》的规定允许这种延迟。注册§1.409A-2(B)(7)，包括以下事件(只要雇主在合理一致的基础上处理向类似情况的参与者支付的所有款项)：

(A)如果雇主合理地预期其关于此类付款的扣除额将因适用守则第162(M)条而受到限制或取消，则雇主可延迟付款。支付必须在参与者的第一个纳税年度内进行，如果雇主合理地预期或应该合理地预期，如果在该年度内支付，则此类付款的扣除将不会因应用守则第162(M)条而被禁止，或者在参与者离职后的雇主纳税年度的最后一天或参与者离职后第三个月的15日结束的期间内，或在参与者离职后开始至最后一天的期间内。如果按照第9.8(A)节的规定延迟向参与者支付预定付款，则按照第9.8(A)节规定可推迟向参加者支付的所有预定付款也将被推迟。

(B)如果雇主合理预期付款将违反联邦证券法或其他适用法律，只要雇主合理预期付款不会导致违反规定的最早日期付款，雇主也可以延迟付款。

(C)雇主保留修改本计划的权利，以便在财政部长在《国内收入公报》公布的一般适用指导中规定的其他情况和条件下延迟付款。

9.9.允许加速付款

雇主可允许加快根据本计划下的付款计划支付的任何付款或金额的时间或时间表，但前提是《特惠条例》的规定允许这样做。注册§1.409A-3(J)(4)，包括下列事件：

(A)“家庭关系令”。如果按照《法典》第414(P)节的规定，在收到家庭关系订单并确定其资格之后，向替代受款人支付此类款项，则可加快付款速度。

(B)遵守《道德操守协定》和法律要求。根据法典第409a节的要求，可以根据与联邦政府达成的道德协议或为避免违反联邦、州、当地或外国道德法律或法律冲突而合理必要的情况，加快付款速度。

(C)最低数额。如果(I)付款金额不超过守则第402(G)(1)(B)节规定的适用美元金额，并且(Ii)付款时，该金额构成参与者在本计划下的全部权益以及与Treas项下的本计划合计的所有其他计划的全部利益，则可加速付款。注册§1.409A-1(C)(2)。

(D)FICA税。根据《联邦保险缴费法》第3101条、第3121(A)条和第3121(V)(2)条对本计划下的延期赔偿征收的税款(“FICA金额”)，可加速支付至所需程度。此外，可以加快支付，以支付根据《法典》第3401条对FICA金额征收的工资所得税，并在来源上支付可归因于金字塔的工资的额外所得税

代码第3401节工资和税收。根据本款(D)支付的总金额不得超过FICA金额和与FICA金额相关的预扣所得税的总和。

第409 A条附加税。 如果该计划未能满足法典第409 A节的要求，则可以加速付款;但此类付款不得超过因未能遵守法典第409 A节的要求而要求计入收入的金额。

(F)补偿。雇主可酌情决定加快付款，以清偿参与者欠雇主的债务，但如该等债务是在参与者与雇主之间的服务关系的正常过程中产生的，则雇主在任何课税年度的扣减总额不超过5,000元，而扣减的款额与本应向参与者偿还和收回的债务同时进行，且数额相同。

(G)其他活动。根据法典第409a节所允许的其他事件和条件，管理人可酌情加快付款。

第十条--修正和终止

10.1.计划发起人的修订

计划发起人保留通过董事会或其他授权人员或机构的行动修改计划的权利(为其自身和每个雇主)。任何修正案都不能直接或间接剥夺任何现任或前任参与者或受益人在修正案之前应计和归属的账户的全部或任何部分。

10.2.控制权变更或公司管理层解散后的计划终止

如果计划发起人在采用协议的第11.01条中如此选择，则计划发起人保留终止计划的权利，并有权在控制权变更之前的30天内或控制权变更后12个月内，通过董事会或其他授权人员或机构的行动，将所有贷记到所有参与者账户的金额分配给计划发起人。为此，只有在相关雇主在控制权变更后立即发起的所有协议、方法、计划和其他安排在Treas下被视为单一计划时，该计划才被视为终止。注册§1.409A-1(C)(2)也被终止，以使计划和所有类似安排下的所有参与者必须在计划发起人不可撤销地采取一切必要行动终止安排之日起12个月内收到终止安排下的所有递延金额。此外，计划发起人保留在公司解散后12个月内终止计划的权利，该公司解散根据守则第331条征税，或经破产法院根据美国法典第11章第503(B)(1)(A)条批准终止，但根据计划递延的金额应计入参与者的毛收入中：(A)终止和清算发生的日历年，(B)金额不再受到重大没收风险的第一日历年，或(C)支付在行政上可行的第一日历年。

10.3.其他计划终止

在下列情况下，计划发起人保留通过董事会或其他授权人员或机构的行动终止计划的自由裁量权：(A)计划发起人发起的所有安排将与根据守则第409a条和Treas条款终止的任何安排汇总。注册§1.409A-1(C)(2)终止；(B)在协议终止后12个月内，除根据协议条款应支付的款项外，不支付任何其他款项；(C)在计划发起人采取一切必要行动不可撤销地终止和清算协议之日起24个月内支付所有款项；(D)计划发起人在终止安排之日起三年内的任何时间，没有采用与《守则》第409a条及其规定下的任何被终止的安排合计的新安排，以及(E)终止不是在计划发起人的财务状况低迷时发生的。计划发起人还保留修改计划的权利，以规定计划的终止将在财政部长在《国税报》公布的一般适用指导中规定的条件和事件下进行。

第十一条--信托

11.1.建立信任

计划发起人可以但不需要建立一个信托，以持有计划发起人可能不时提供的金额，以对应于根据第6.2节贷记给参与者的部分或全部金额。如果计划发起人希望建立一个信托基金，为计划福利的支付提供资金来源，则任何此类信托基金的构建应构成一项无资金支持的安排，不影响该计划作为无资金支持计划的地位，符合ERISA第一章和《守则》的规定。如果计划发起人选择根据收养协议第10.01节建立信托，第11.2节和11.3节的规定将生效。

11.2.Trust

计划发起人设立的任何信托应在计划发起人和受托人之间，按照一项单独的书面协议进行资产的持有、管理和管理，在计划发起人破产的情况下，受制于计划发起人的债权人的债权。计划发起人必须在破产或资不抵债的情况下通知受托人。

11.3.信托基金的投资

计划发起人向信托基金出资的任何款项，应由受托人按照信托基金的规定和管理人的指示进行投资。信托投资不需要反映参与者为调整账户而根据第7.1节选择的假设投资，信托的收益或投资结果也不需要影响对本计划下参与者账户的假设投资调整。

第十二条--计划管理

12.1.署长的权力和责任

行政长官完全有权和完全负责管理该计划的所有细节，但须遵守ERISA的适用要求。行政长官的权力和责任包括但不限于以下内容：

(A)订立并执行其认为为有效执行《计划》所需或适当的规则及程序；

(B)解释本计划，其解释是最终的，但第12.2条规定的除外，适用于根据本计划提出利益要求的所有人；

(C)决定与该计划有关的所有问题以及任何人参加该计划的资格；

(D)管理第12.2条规定的索赔和审查程序；

(E)根据《计划》的规定计算将支付给任何参与者、前参与者或受益人的福利金额；

(F)决定该等利益将获支付予谁或哪些人；

(G)授权支付利益；

(H)纠正和追讨多付的任何利益；

(1)遵守《雇员补偿和再投资法案》第一标题B第一部分的报告和披露要求；

(J)委任协助管理该计划所需的代理人、大律师、会计师及顾问；

(K)切断本计划或任何延期协议的任何规定或权利的行使，否则将导致违反《守则》第409a条；以及

(L)以书面形式分配和下放其职责，包括成立一个管理委员会来管理该计划。

在控制权变更后120(120)天内，在控制权变更之前组成委员会的个人(如《收养协议》所界定)(不论此等个人是否为控制权变更后的委员会成员)，经大多数此类个人的书面同意，可任命一名独立的第三方管理人履行本节所述的计划发起人作为管理人的任何或全部职责，包括但不限于，决定与计划管理或解释有关的任何问题的权力，以及确定福利权利的权力。在该任命生效之日及之后，(I)计划发起人必须支付该新管理人的所有合理行政费用和费用，以及(Ii)该新管理人只有在大多数参与者书面同意的情况下才能被终止，该参与人的账户余额在该提议终止之日在该计划中有余额。

计划发起人就计划及其下的规则和条例的管理、解释和应用所引起或与之相关的任何问题作出的决定或采取的行动，或在控制权变更和根据任何新管理人采取的行动的情况下，应是最终和最终的决定，并对所有与计划有任何利害关系的人具有约束力。

12.2.条款和审查程序

(A)索赔程序。如果任何人认为他或她被剥夺了本计划下的任何权利或福利，该人可以向管理人提出书面索赔。根据《计划和代码》第409a条的规定，应在本应及时付款的最迟日期后90天内向署长发出付款索赔通知，如果未付款，该人必须在该最迟日期后180天内根据第12条提出索赔。

如果任何此类索赔被全部或部分驳回，署长将以书面形式将其决定通知该人。此类通知将包括：(I)拒绝的具体理由；(Ii)对《计划》相关条款的具体提及；(Iii)对该人完善此类索赔所需的任何其他材料或信息的说明，以及对此类材料或信息的必要性的解释；(Iv)对《计划》的审查程序和适用于该程序的时限的说明，包括该人在作出不利的审查决定后根据《雇员权利和义务法》第502(A)条提起民事诉讼的权利。如果索赔涉及残疾，则拒绝还必须包括(I)应请求并免费向此人提供作出决定所依据的任何内部规则、指南、方案或其他类似标准的副本的陈述，以及(Ii)决定的讨论，包括解释不同意或不同意的依据(A)治疗此人的卫生保健专业人员或评估此人的职业专业人员向本计划提交的观点，(B)医疗或职业专家的意见，这些专家是代表保险计划就不利福利的确定获得咨询意见的，无论在作出决定时是否依据咨询意见，或(C)该人向保险计划提交的社会保障管理局对该人所作的残疾判定。

这种通知将在署长收到索赔后90天内发出(如果是关于残疾的索赔，则为45天)。如果特殊情况需要延长处理索赔的时间，署长可将提供通知的期限延长90天(如果是关于残疾的索赔，则可以再延长30天)，如果书面通知，则需要延长的情况和署长预期作出决定的日期在最初的90天期限内(如果是关于残疾的索赔，则为45天期限)。此外，在关于残疾的索赔中，如果署长确定由于超出署长控制范围的事项而无法在第一个延长期内作出决定，则署长可将提供通知的期限再延长30天，前提是在最初的30天延长期内向此人提供了书面通知、需要延期的情况、署长预期作出决定的日期、这种福利权利所依据的具体标准、妨碍就索赔作出决定的未解决问题以及解决这些问题所需的任何补充信息。这类人员将至少有45天的时间向署长提交任何必要的补充资料。如果由于该人没有提交决定索赔所需的信息而需要延长30天，则提交决定通知的期限应从向该人发出延期通知之日起计算，直至该人对补充信息请求作出答复之日或答复截止日期较早之日为止。如果没有在适当的期限内发出通知，索赔将被视为自该期限的最后一天起被拒绝，该人可以要求对其索赔进行复核。

(B)审查程序。在收到关于残疾的书面通知之日起60天内(就关于残疾的索赔而言，180天内)

完全或部分驳回索赔(或者，如果没有书面通知，则在被认为发生驳回之日起60天内(如果是关于残疾的索赔，则为180天内)，该人(或其正式授权的代表)可向署长(但就关于残疾的索赔，不包括作出最初不利决定的人或该人的下属的委员会)提出书面请求，要求对其被驳回的索赔进行审查。如果该人及时要求审查被驳回的索赔，该人可应请求免费审查与驳回索赔有关的所有文件、记录和其他资料的副本，并可向委员会提交与索赔有关的书面意见、文件、记录和其他资料。在下列情况下，所有书面意见、文件、记录和其他信息均应被视为“相关”：(1)在确定福利时所依据的信息；(2)在福利决定过程中提交、考虑或生成的信息，无论是否依据这些信息作出决定；或(3)表明是否遵守了为作出福利决定而设立的行政程序和保障措施。委员会可在其认为适当或必要时，全权酌情决定就索赔上诉举行听证会。

委员会将考虑申请人提交的与索赔有关的评论、文件、记录和其他资料，而不考虑这些资料是否在最初的福利确定中提交或考虑过。在关于残疾的索赔中，委员会将(I)不尊重最初拒绝索赔的情况，(Ii)咨询在与该人的残疾有关的医学领域具有适当培训和经验的医疗专业人员，该专业人员在最初拒绝索赔的过程中既没有得到咨询，也没有得到该个人的下属的咨询，以及(Iii)确定就最初拒绝福利获得咨询的医疗或职业专家，而不考虑在作出决定时是否依赖咨询意见。

委员会将以书面形式将其决定通知该人。 该通知应以该人能够理解的方式书写，并包含（i）决定的具体原因，（ii）对相关计划规定的具体引用，（iii）该人有权根据要求免费获得所有文件的合理访问权和副本的声明，记录或其他相关信息（iv）描述本计划提供的任何自愿上诉程序的声明，以及该人根据第502（a）条提起民事诉讼的权利声明ERISA在审查后做出了不利决定。 如果是关于残疾的索赔，通知还将包含一项声明，说明委员会将应要求免费提供：（i）作出决定所依据的任何内部规则、指南、协议或其他类似标准，（ii）作出决定所依据的任何医疗意见，（iii）劳工部法规第2560.503-1（i）（5）（iii）条规定的声明，以及（iv）对决定的讨论，包括对不同意或不遵循（a）治疗该人的医疗保健专业人员的观点的依据的解释，（b）代表本计划就不利福利决定的上诉获得医疗或职业专家意见的意见，不论在作出决定时是否依赖该意见，或（c）由社会保障管理局对该人做出的残疾认定，并由该人提交给本计划。

复审决定将在收到上诉后60天内作出（残疾索赔为45天）。 委员会可将作出复审决定的期限延长60天（45天的情况下，关于残疾的索赔）如果特殊情况需要延长处理请求的时间，如委员会举行听证会的选择，如果书面通知这种延长，需要延期的情况和委员会预计作出决定的日期已告知该人

在最初的60天期限内（如果是关于残疾的索赔，则为45天）。 如果在这段时间内没有作出复审决定，则申诉将被视为被驳回。

在就涉及残疾的索赔作出任何决定之前，委员会将尽快免费向该人提供以下信息，并在要求向该人提供答复的日期之前提供足够的时间，使该人有合理的机会在答复到期日之前作出答复：

㈠委员会或作出决定的其他人审议、依据或产生的任何新的或补充的证据;和

(ii)A新的或额外的理由，如果决定将基于该理由。

（c）控制权变更时的审查程序。倘控制权出现变动，紧接控制权变动前组成的委员会将继续担任委员会。 在控制权发生变更时，计划发起人不得撤换委员会的任何成员，但如果在控制权发生变更之前组成的委员会成员中有三分之二的成员以及账户余额的大多数参与者和受益人同意替换，则计划发起人可以替换辞职的成员。 委员会在申诉阶段拥有解释本计划条款和根据索赔程序解决申诉的专属权力。

用尽索赔程序和提出法律索赔的权利。 索赔人不得就根据计划提出的养恤金索赔提出任何法律诉讼，包括开始任何仲裁，除非和直到索赔人遵循了计划规定的索赔程序，并用尽了这种索赔程序规定的行政补救办法。在委员会确认驳回申诉一年之后，不得根据法律或衡平法提起此类诉讼，如果在适用的上诉期限之前没有人提出上诉，则在上诉期限之后12个月内不得提起此类诉讼。

如果参与者或受益人在根据本计划提起的法律诉讼中胜诉，以强制执行该参与者或任何其他处境类似的参与者或受益人的全部或部分权利，则计划发起人应向该参与者或受益人偿还所有合理的法律费用、开支、律师费以及因此类诉讼而产生的其他合理负债。 如果法律诉讼与控制权变更或第11.1条所述信托中定义的“控制权变更”（如适用）有关，则参与者或受益人可直接向受托人提出索赔，要求偿还此类成本、费用和费用。就前一句而言，索赔金额应视为参与人或受益人账户余额的增加。

（二）委员会的决定。委员会就任何申索作出的所有诠释、决定及决定，均须由其全权酌情决定，并为最终及不可推翻的。

（f）仲裁。如果在控制权变更之前，计划发起人与参与者或受益人之间的任何索赔或争议未能通过本第12条规定的索赔程序解决，则此类索赔应提交给唯一仲裁人，并通过快速且有约束力的仲裁解决。 仲裁按照下列程序进行。

提出申诉的一方应立即向另一方发出书面通知，说明争议事项和建议的补救办法。在发出通知后，当事各方应举行会议，并真诚地试图解决该问题。如果双方不能在21天内解决问题，双方

应真诚地会见并尝试选择一名双方都能接受的仲裁员。如果在发出争议书面通知后十个工作日内未经双方同意选出一名仲裁员，则应从九人名单中选出一名仲裁员，每名仲裁员应为从事实际法律实践的律师或公认的仲裁员，在任何一种情况下，均应具有在雇主和雇员之间的争议中担任仲裁员的经验，该名单应由司法仲裁和调解服务公司(“JAMS”)、美国仲裁协会(“AAA”)或联邦调解和调解服务机构的主要办公室提供。如果在当事各方收到清单后三个工作日内，当事各方不能就清单中的仲裁员达成一致，则当事各方应轮流从清单中剔除名字，首先敲定的是掷硬币决定的那个名字。在每一方都被打了四次好球后，名单上剩下的人将是仲裁员。如果该人因任何原因不能任职，双方应重复这一过程，直到选定仲裁员为止。

除非当事人另有约定，在选定仲裁员后60天内，应在当事人约定的时间和地点在该仲裁员面前进行听证。当事人不能约定仲裁时间、地点的，由仲裁员与当事人协商确定。仲裁员应当在仲裁听证结束之日起30日内作出裁决，并附上说明仲裁员裁决依据的裁决书。

在本协议项下的任何仲裁中，计划主办方应支付仲裁的所有行政费用和仲裁员的所有费用。除非仲裁员另有命令，每一方当事人应支付自己的律师费、费用和费用。由仲裁员确定的此类仲裁的胜诉方，以及在任何执行或其他法庭程序中，在法律允许的范围内，有权从另一方获得另一方对胜诉方的所有费用(包括但不限于仲裁员赔偿)、费用和律师费的补偿。仲裁员无权添加或修改本计划，应适用所有适用法律，其补救权力不得低于或大于法院解决同一索赔或争议的权力。如果提出动议的当事一方确定，如果该事项在法庭诉讼中进行，它将有权获得简易判决，仲裁员应根据适当的动议，在没有证据的情况下驳回任何请求。

当事人有权获得下列证据开示：每一方当事人不得录取超过三份证词。根据《联邦民事诉讼规则》第30(B)(6)条，计划发起人可以为参与者或受益人加两名其他证人作证，参与者或受益人可以为计划发起人加两名其他证人作证。每一方当事人均可提出仲裁员酌情允许的合理的文件查阅请求。

仲裁员的裁决是终局的、具有约束力的、不可上诉的，并可作为最终判决在任何有管辖权的法院强制执行。

本计划的这一仲裁条款应扩大到针对每一方的任何母公司、子公司或附属公司的索赔，以及在以此类身份行事时，任何一方或上述任何一方的任何高级管理人员、董事、股东、参与者、受益人或代理人，并应同样适用于因州和联邦法规和地方条例引起的索赔，以及根据普通法或本计划引起的索赔。

尽管有上述规定，除非当事各方另有约定，任何一方均可向法院申请临时救济，包括临时限制令或初步禁令，理由是申请人有权获得的仲裁裁决在没有临时救济的情况下可能失效。

本协议项下的任何仲裁应根据《联邦仲裁法》进行，但如果该法案的规则和程序与本计划的条款有任何不一致之处，应以本计划的条款为准。

如果本节的任何规定全部被判定为非法或以其他方式不可执行，这种确定不应影响本节其余部分的有效性，本节应在必要的范围内进行改革，以最大限度地执行其规定，并确保各方之间的所有冲突，包括因法定索赔引起的冲突的解决，应通过中立、有约束力的仲裁来解决。如果法院认为本节的规定不具有绝对约束力，则当事各方打算在任何随后的诉讼中将任何仲裁决定和裁决完全接纳为证据，并在法律允许的最大范围内给予任何事实认定者极大的重视并被视为决定性的。

双方不同意仲裁任何推定的集体诉讼或任何其他代表性诉讼。双方同意仅对单一参与者或受益人(S)的索赔进行仲裁。

(G)控制权变更时的仲裁。如果在发生控制权变更时，参与者或受益人与计划发起人之间因或与本计划的规定有关或有关的任何争议、争议或索赔，应由具有管辖权的法院最终解决，尽管本计划有任何其他规定，该法院应对计划发起人或委员会所作的任何决定适用从头审查标准。

12.3.计划行政成本

管理人在管理本计划时发生的所有合理成本和支出(包括法律、会计和员工通信费用)应由本计划支付，但雇主不得支付。

第13条--其他

13.1.雇主的无担保一般债权人

参加者及其受益人、继承人、继承人和受让人不得对雇主的任何财产或资产享有法律上或衡平法上的权利、利益或要求。为了支付本计划下的福利，雇主的任何和所有资产应是并将继续是雇主的一般、未质押、不受限制的资产。每个雇主在本计划下的义务应仅仅是对未来付款的无资金和无担保的承诺。

13.2.雇主的责任

每个雇主在该计划下支付福利的责任应仅由该计划和参与方与雇主之间签订的延期协议确定。除本计划和一份或多份延期协议另有规定外，雇主对本计划下的参与者不承担任何义务或责任。用人单位对受雇于其他用人单位的参与者不承担责任。

13.3.权利的限制

本计划的设立或其任何修订，或任何基金或账户的设立，或任何福利的支付，均不会被解释为给予参与者或任何其他人针对雇主、本计划或管理人的任何法律或衡平法权利，除非本协议另有规定；在任何情况下，参与者的雇佣或服务条款都不会因此而改变或受到任何影响。

13.4.Anti-Assignment

除履行法典第414(P)款所指的国内关系命令所必需的情况外，参与者或参与者的任何受益人的任何利益或权利均不受任何债权人的要求。特别是，在法律允许的最大范围内，所有此种利益和权利不应受到扣押、扣押或参与者的任何债权人及其受益人可利用的任何其他法律或衡平法程序。参与者及其受益人均无权转让、预期、折算、质押、扣押或转让本计划项下他或她可能收到的任何款项，但指定受益人领取本计划规定的死亡抚恤金的权利除外。尽管有上述规定，管理人可酌情减少参与者账户的应付福利，以偿还欠雇主的任何债务或债务。

但是，未经参与方同意，雇主可转让本计划项下与影响雇主的任何重组、资本重组、资产出售或其他类似交易有关的任何或全部责任。

13.5.付款便利

如果管理人根据医疗报告或其他令管理人满意的证据确定，该计划下的任何福利付款的接受者因少数、疾病、虚弱或其他丧失工作能力而不能处理其事务，管理人可指示雇主(1)支付给法定监护人，或(2)支付给未成年受款人的父母，如果没有，则支付给与其共同居住的未成年受款人的父母，或(2)支付给监护人，或如果没有，支付给无行为能力受款人的监护人。因此，上述个人或机构收到的任何此类付款，以及在此范围内的任何此类付款，应解除雇主、本计划和管理人向该收款人支付本合同项下的福利的责任。

13.6.Notices

向雇主或管理人发出的与本计划有关的任何通知或其他通信应视为以书面、亲自或通过雇主或管理人确定的电子方式送达。通知应视为自实际送达之日起发出，如果是以邮寄方式送达，则自登记或证明收据上邮戳所示日期起生效。书面传输应按收养协议第1.03节中指定的地址发送给计划发起人。

根据本计划要求或允许向参与者发出的任何通知或提交的任何文件，只要是书面的、亲手递送或邮寄到参与者最后为人所知的地址，即已足够。

13.7.预提税金

如果雇主认定本合同项下的任何延期付款或付款欠税，雇主应在法律允许的情况下，从参与者应支付的任何款项或延期付款中扣留此类金额，或以其他方式与参与者或其受益人作出适当安排，以履行此类义务。就本第13.7条而言，税收是指任何联邦、州、地方或任何其他政府所得税、就业税或工资税、消费税或与递延金额、由此产生的任何收入以及根据本计划向参与者支付的任何款项有关的任何其他税收或评估。

13.8.Indemnification

(A)雇主应在雇主注册所在司法管辖区的法律允许的最大范围内，并在雇主购买或支付的责任保险中不支付索赔、罚款或罚款、费用或责任的范围内，就他或她采取的所有行动以及未能采取行动(不论采取任何此类行动或没有采取行动的日期)的所有索赔、罚款和罚款、费用和责任(包括但不限于，合理的律师费)被赔偿人合理地招致或遭受的。但是，在(1)行为或不作为是由于严重疏忽或故意不当行为，或(2)因任何诉讼的任何和解或妥协而产生的任何此类金额的任何情况下，除非雇主书面同意这种和解或妥协，否则不得根据本节进行赔偿。

(B)对已不再是受偿人的受偿人，应继续根据本节给予赔偿，并应使其继承人、遗嘱执行人和管理人受益。业主同意本节中作出的承诺对其继承人或受让人具有约束力，并在本计划终止、修改或重述后继续有效。

(C)上述获得弥偿的权利是受弥偿人在法律上或因任何种类的保险而可能享有的其他权利以外的权利，并且是对获弥偿人依据雇主的附例而有权获得弥偿的权利的补充，而非取代该权利。

(D)“受保人”是指作为管理人的每个人(或作为雇主的雇员、董事、代理人、组织或高级职员的任何其他人)，根据本计划或以其他方式获得关于本计划管理的职责、责任和权力。

13.9.Successors

本计划的规定应对计划发起人、雇主及其继承人和受让人以及参与者和参与者的指定受益人具有约束力并符合其利益。

13.10.失败的参与者或受益人

任何有权从该计划中受益的参与者或受益人都有责任告知雇主他或她目前的邮寄地址。如果福利付款被退回到计划或在合理的时间后没有提交付款，雇主应推定受款人失踪。雇主在作出其认为合理和适当的努力以确定受款人的位置后，应停止对任何未兑现的支票付款，并可停止支付未来的付款，直至与受款人恢复联系为止。

13.11.Headings

各章节的标题仅供参考，如标题与本计划的正文有冲突，以正文为准。

13.12.无效或不可执行的规定

如果本计划的任何条款被认定为无效或不可执行，则此类无效或不可执行不应影响本计划的任何其他条款，雇主可自行决定以符合适用法律的方式解释该等无效或不可执行的条款，或视为该等条款在无效或不可执行的范围内未被包括。

13.13.Disclaimer

计划发起人的意图是计划符合规范第409a节的要求。如果本计划的任何规定未能满足规范第409a节的要求，计划发起人和雇主均不对任何参与者承担任何责任。

13.14.行政法

本计划将根据计划发起人在收养协议第12.01节中指定的州法律进行解释、管理和执行。

赛默飞世尔。
递延薪酬计划

领养协议

1.01版本：前言

通过签署本收养协议，计划发起人特此[填写(A)或(B)项]

(1)☐采用新计划，自[月、日、年]

(2)自2024年1月1日即《修正案》生效之日起，中国修改并重申其现有计划。在修改生效日期之前根据本计划递延的所有金额应受本计划在修改生效日期前一天生效的条款管辖。

原于2001年11月1日生效；在2005年1月1日之前根据该计划递延的截至2004年12月31日归属的金额，应受该计划自2004年10月3日起生效的规定的约束。

先前修订并重新生效，于2009年1月1日生效，并于2009年1月27日签立，延期至2005年1月1日或之后；先前重新修订，于2020年1月1日生效，随后的第一修正案于2022年1月1日生效，第二修正案于2023年3月1日生效。

409a之前的爷爷：是，不是，☐不是

通过签署本收养协议，计划发起人(定义见下文)通过了由基本计划文件和本收养协议(以及随附的任何展品或计划表)组成的计划(定义如下)。计划发起人通过完成本收养协议，已就本收养协议中阐述的计划设计以及基本计划文件中详细的附加条款做出了具体选择。本收养协议中使用的所有大写术语在基本计划文件中具有相同的含义。

1.02中国发展计划

1.03年度全球发展计划发起人

该计划发起人、任何雇主或任何相关雇主的股票是否在成熟的证券市场公开交易？--是-☐--否

1.04成为最大雇主

以下实体已获计划发起人授权参与并通过该计划[如果没有授权，则插入“不适用”]:

1.05版本：管理员

计划发起人已指定以下一方或多方负责计划的管理：

注：管理人是计划发起人指定的负责计划管理的一人或多人。富达雇主服务公司或任何其他富达附属公司都不能成为管理人。

1.06是关键员工确定日期

关键员工身份将不适用于根据指定日期或指定年龄、死亡、残疾或控制权变更以外的分发事件将被视为在六(6)个月内未发生(即，延迟六个月适用于所有参与者)。本部分的其余部分仅供参考。

雇主已指定[月、日、年]作为确定关键员工的识别日期。

在没有指定的情况下，鉴定日期为12月31日。

雇主已指定[月、日、年]作为对关键员工适用六个月延迟发放的生效日期。

在没有指定的情况下，生效日期为识别日期后第四个月的第一天。

2.01%的人参与。

(A)雇用10名员工[填写（i）、（ii）或（iii）]

(I)☐表示，符合条件的员工由雇主挑选。

(Ii)所谓符合资格的雇员，是指雇主符合以下条件的雇员：

(三)☐员工不具备参与资格。

3.01%的薪酬。

为确定第4条规定的参与方缴费和第5条规定的雇主缴费，补偿应以下列方式定义[填写（a）或（b），并选择（c）和/或（d）（如适用）]:

(A)薪酬定义为：

(B)☐获得中定义的薪酬。[插入合格计划名称]不考虑守则第401(A)(17)节对该计划年度的限制。

(C)就所有计划而言，☐的员工补偿应限制在美元以下。

(D)☐规则不适用。

3.02%的奖金。

根据《收养协议》第3.01节的定义，薪酬包括以下类型的奖金，这些奖金将作为另一项延期选举的主题：

☐表示，这并不适用。

4.01%参与者贡献的资金

如果允许参与者捐款，请填写(A)和(B)项。否则请填写(C)。

(A)延期的数额

参加者可在领养协议第4.01(B)节指定的期间内选择延迟支付下列金额的酬金。对于所列的每种薪酬，请填写“美元金额”和/或“百分比金额”。

(I)除花红外的补偿[填完则不填(三)]

注：递增是确定允许延期金额所必需的。例如，最低为0%，最高为20%，再增加5%，将允许个人推迟0%、5%、10%、15%或20%的时间。

(Ii)奖金[填完则不填(三)]

注意事项：（如果参与者在第4.01（a）（i）和（ii）节中选择了符合匹配条件的薪酬进行延期，则参与者不得单独选择基本工资或年度激励计划奖金，反之亦然（即，参与者只能推迟匹配资格补偿或单独的基本工资和/或年度激励计划）。

㈢赔偿 [如果您完成了第(I)和(Ii)项，则不要完成]

（b）选举期

（一）基于绩效的薪酬

特别选举期

☐ 并

不

适用于领养协议第3.02节中引用的每种符合条件的绩效薪酬类型。

特别选举期间，如果适用，将由雇主决定。

(2)新符合资格的参与者

在计划年度内被归类或指定为合格员工的员工

可能

☐表示，可能不会

选择在有资格参与计划之日起的30天内完成延迟协议，以延迟在计划年度剩余时间内赚取的薪酬。

特别选举期间，如果适用，将由雇主决定。

(C)无参与方缴款

☐表示，根据该计划，不允许参与者捐款。

5.01%雇主供款

如雇主供款获准，请填写(A)及/或(B)项。否则请填写(C)。

(A)等额缴款

(I)数额

对于每个计划年度，雇主应代表每个推迟该计划年度补偿并满足《收养协议》第5.01(A)(Ii)节的要求的参与者缴纳相应的费用[请填写适用的项目]:

(A)☐    [插入百分比]参与者选择推迟到计划年度的薪酬百分比

(B)☐支付由雇主自行决定的金额

(C)☐为每个参与者提供的匹配捐款应限制在美元以下，每个参与者和/或[插入百分比]补偿%

（D） 其他：

(E)☐ 不适用 [转到第5.01(B)节]

（二）对等缴款的资格

延迟计划年度补偿的参与者应获得根据第5.01（a）（i）节确定的匹配供款分配，前提是他或她满足以下要求 [请填写适用的项目]:

(A)☐ 描述要求：

（B） 由雇主全权决定选择，以获得相应的供款分配

(C)☐ 没有要求

（三）分配时间

如果提供了相应的捐款， [选择一个]:

(A)☐ 截至本计划年度的最后一天

（B） 在业主自行决定的时间，

(C)☐ 在支付相应供款所依据的补偿金时，

(D)☐ 其他：

（b）其他捐款

(I)数额

雇主应代表符合第5.01(B)(Ii)节要求的每个参与者缴纳相当于[请填写适用的项目]:

(A)☐提供了一笔相当于[插入百分比]参赛者薪酬的百分比

(B)支付由雇主全权酌情决定的数额

(C)☐为每个参与者提供的总捐款不得超过美元。

(D)☐ 其他：

(E)☐ 不适用 [继续执行第6.01节]

(Ii)领取其他供款的资格

如果参与者满足以下要求，他或她将获得根据第5.01(B)(I)节确定的计划年度雇主缴费的分配[请填写适用的表格]:

(A)☐ 描述要求：

(B)由雇主自行选择，以收取其他雇主供款的分配

(C)☐ 没有要求

（三）分配时间

雇主的缴费如已作出，应视为已分配[选择一个]:

(A)☐ 截至本计划年度的最后一天

(B)在雇主全权酌情决定的一个或多个时间内工作。

(C)☐和其他：

(C)没有雇主供款

☐表示，根据该计划，不允许雇主缴费。

6.01版本的数据分发

从参与者的既得账户支付分配的时间和形式应根据收养协议第6.01节中的选择进行，除非计划第9.6节要求将向上市公司关键员工的某些分配推迟六个月。

(A)分发时间

(I)所有分配应按照以下规定开始[选择一个]:

(A)☐将在分发事件后行政上可行的情况下尽快提交，但在任何情况下不得晚于Treas规定的时间。注册美国证券交易委员会。1.409A-3(D)。

(B)在每月的第一个工作日开业。

(C)☐每年在指定的月份和日期举行一次会议[插入月和日]

(D)☐在指定的月份和日期创建日历季度[插入月和日][插入数字1、2、3或4]

(Ii)第6.01(A)(I)节中确定的分配时间应通过以下方式修改：

(A)重大事件延迟-基于指定日期或指定年龄、死亡、残疾或控制权变更的分发事件将被视为六(6)个月内未发生

(B)☐将持续到明年-在所有其他情况下，如果根据第6.01(A)(I)节的付款将在下一个日历年或在下一个日历年的第一个付款日期发生，则根据第6.01(A)(I)条支付的分配事件将被视为自事件发生之日起12个月内未发生

(C)☐-立即处理-计划发起人根据第6.01(A)(I)节选择的计时方法应被以下分配事件所取代[插入事件]:

(D)☐规则不适用

(B)分发活动

(I)第4.01(A)款下的参与人缴费

参与者可以选择以下付款事件和相关的一种或多种付款形式。如果选择了每年的多个事件，则最早发生的事件将触发付款。对于分期付款，插入可用的期限范围(例如，5-15)或插入可用的期限(例如，5、7、9)。

**控制福利变更仅适用于根据补偿延期协议递延的金额，该金额在2019年10月1日之前变得不可撤销，适用于在2019年10月1日之前选择获得控制福利变更的参与者，并应在控制福利变更发生之日起九十(90)天内支付，

指定日期或指定年龄事件的最短延期期限为2年(S)。

可以分期付款[选择适用的每个选项]

☐每个月发布一份报告

☐发布季度报告

☐每半年举行一次会议。

每年都有美元。

(Ii)第5.01(A)及(B)节所指的雇主供款。

参与者可以选择以下付款事件和相关的一种或多种付款形式。如果选择了每年的多个事件，则最早发生的事件将触发付款。对于分期付款，插入可用的期限范围(例如，5-15)或插入可用的期限(例如，5、7、9)。

指定日期或指定年龄事件的最短延期期限为不适用的年份(S)。

可以分期付款[选择适用的每个选项]

☐每个月发布一份报告

☐发布季度报告

☐每半年举行一次会议。

每年都有美元。

(C)指定日期和指定年龄选举不得超过不适用的年龄。

(D)支付选择覆盖

参与者账户的既有余额将在领养协议第6.01(A)节规定的时间自动支付，支付形式为以下事件中最早发生的情况[检查适用的每个活动，并且每个活动只包括一种付款形式]:

(E)非自愿套现

此外，如果参与者在离职时的既有账户不超过守则第402(G)(1)(B)节规定的适用金额，则根据本计划第9.5节的规定，既有账户的分配应自动以一次性付款的形式进行。

☐表示，不存在非自愿套现的情况。

(F)退休

☐退役应定义为在参与者当天或之后发生的服务分离[插入需求说明]:

他说，退休没有特殊的定义。

(G)分配选举变更

参与者

*应

☐公司不能这样做。

根据本计划的第9.2节，允许修改预定的分配日期和/或付款选项。

计划发起人保留其唯一和绝对酌情权，有权限制参与者可能被允许修改分配选举的次数。

在管理上，将修改允许的分发事件，以反映满足分发更改选举条款所需的所有选项。

(H)选举频率

计划发起人

*

☐公司还没有。

当选为允许每年选举根据该计划延期付款的时间和付款形式。如果需要单次选择付款时间和/或付款方式，参与者应在其首次完成延期协议时做出选择，在所有情况下，该延迟协议不得晚于REG要求的时间。美国证券交易委员会。1.409A-2。

(I)残疾人士

就本计划第2.11节而言，残疾应定义为

☐表示，完全残疾是由社会保障管理局或铁路退休委员会确定的。

☐的费用由雇主的长期残疾保险单确定。

☐的声明如下：[插入需求说明]:

这些规定并不适用。

7.01版本：归属。

(A)等额缴款

参与者对其账户中可归因于等额缴款的金额的既得权益应按下列时间表计算：

☐和其他公司：

☐：本学年的归属适用于：

☐表示，这并不适用。

(B)其他雇主供款

参加者贷记到其账户的可归因于雇主缴款而不是等额缴款的既得权益，应按下列时间表计算：

中国和其他国家：

☐：本学年的归属适用于：

☐表示，这并不适用。

(C)加速归属

当发生下列事件时，参与者在其账户中的既得利益将自动为100%[选择适用的选项]:

(一)死亡。

(Ii)☐为残疾人服务。

(Iii)☐宣布了控制权的变化。

(Iv)☐提供了退休的资格。

(五)其他：

(六)☐规则不适用。

(D)服务年资

(I)参与者的服务年限应包括为雇主提供的所有服务，并且

☐将继续执行任务

☐公司不能这样做。

包括为相关雇主提供的服务。

(2)服务年限还应包括为下列实体提供的服务：

(3)服务年限应按照以下规定确定[选择一个]:

(A)☐在Treas中采用了经过时间法。注册美国证券交易委员会。1.410(A)-7

(B)☐在《美国司法部条例》中采用了一般方法。美国证券交易委员会。2530.200b-1至b-4

(C)☐：该参与者的服务年数记在以下项下：

(D)☐ 其他：

(四)不适用的。

8时01分发生突发事件

(A)由于第2.24节中定义的不可预见的紧急情况而退出：

将要

☐将不会这样做。[如果不允许不可预见的紧急取款，请继续执行第9.01节]

被允许。

(B)在(I)因不可预见的紧急情况而退出时，或(Ii)在参与者因精神或身体损伤而不能履行其职位或任何实质上类似职位的职责的期间内，如预期会导致死亡或持续至少六(6)个月，但在参与者的纳税年度结束时或在参与者致残之日后第三(3)个月的第十五(15)日之前取消，则参与者可推迟选择本计划年度的剩余时间：

可能

☐将不会这样做。

被取消了。如果发生取消，参赛者可根据本计划第四条恢复参赛。

9.01年度全球投资决定

关于贷记参与者账户的假设金额的投资决定应由[选择一个]:

(A)向参与者或其受益人提供资金

(B)☐向雇主提供服务

10.01%信托基金

雇主[选择一个]:

但它确实做到了。

☐不是。

打算按照《计划》第11条的规定建立信托。

11.01%在控制权发生变化时终止合同

计划发起人

*储备

☐不保留

如第9.7节所述，在控制权发生变化时终止计划并将所有归属金额分配到参与者账户的权利。

11.02%可在控制更改时自动分配

分配每个参与者账户的既有余额

☐将继续执行任务

任何人都不能这样做

根据第9.7节的规定，当控制权发生变化时，自动作为一次性付款支付。

11.03%：控制发生变化

出于计划目的的控制变更包括以下内容[选择适用的每个定义]:

(A)如《计划》第9.7(C)节所述，改变雇主的所有权。

(B)如《计划》第9.7(D)节所述，雇主的实际控制权发生变化。

(C)如《计划》第9.7(E)节所述，改变雇主相当一部分资产的所有权。

(D)☐规则不适用。

12月12日：州法律适用范围

马萨诸塞州的法律应在不被ERISA抢先的范围内适用于本计划的管理。

计划发起人已促使本收养协议于2023年12月20日生效。