附录 5.1

2023年12月27日

Grom 社会企业有限公司

2060 NW Boca Raton Blvd.，套房 #6

佛罗里达州博卡拉顿 33431

女士们、先生们：

我们曾担任 佛罗里达州的一家公司 Grom Social Enterprises, Inc. 的法律顾问（”公司”），与公司向美国证券交易委员会提交的关于S-1表格的 注册声明有关（”佣金”) 根据经修订的 1933 年《证券法》（”《证券法》”）于 2023 年 12 月 27 日，（”注册 声明”）关于拟发行的公司总计不超过6,861,666股普通股的登记，面值每股0.001美元（”普通股”)，其中包括：

(1) 5,347,594 股普通股 （”转换股份”) 可在转换公司的可转换本票（ ）后发行注意”），初始本金为400万美元，以私募方式出售（”提供”) 根据一份日期为 2023 年 11 月 9 日并于 2023 年 11 月 20 日修订的证券购买协议（“SPA”），公司与其中指定的买方签订的 （”出售股东”)；以及

(2) (a) 757,036 股普通股 （”认股权证”）可在行使757,036份认股权证后发行，普通股的行使价为每股1.78美元 （”认股权证为”) 在向卖出股东的发行中发行；以及 (b) 757,036股普通股 股普通股可在行使757,036份认股权证时发行，行使价为每股普通股0.001美元（”Warrant Bs”，连同认股权证，”认股证”）在向卖出股东的发行中发行。

我们已经审查了 注册声明，包括招股说明书（ “招股说明书”) 这是注册声明的一部分。 注册声明登记了注册 声明中指定的卖出证券持有人持有的转换股份和认股权证股份。

关于 本意见，我们审查了经认证或以其他方式确认的原件或副本，以下内容令我们满意：(a) 公司注册条款 条、(b) 公司章程、(c) 注册声明及其所有证物、(d) 附注和认股权证的形式、(e) 公司董事会通过的决议，以及 (f) 我们认为适当的证书、文件和 记录，以使我们能够提出此处提出的意见。除上述内容外，我们 在事实问题上还完全依赖于公司及其代表的陈述，我们 已假设所有签名的真实性、作为原件提交给我们的所有文件的真实性，以及提交给我们的所有经过认证或静电的副本的文件与原始 文件的一致性。

基于上述 ，并以此为依据，我们认为：

我们是获得纽约州和新泽西州执业许可 的律师，经您的许可，为了发表此处提出的意见， 我们假设佛罗里达州的法律与纽约州的法律相同。本意见书 仅限于自委员会宣布注册声明生效之日起生效的法律，仅针对 与注册声明所考虑的公开发行有关的 提供。

本意见书仅涉及截至本意见书发布之日的 ，如果任何适用法律在本意见书发布之日之后发生变化，或者我们在本意见书发布之日之后得知任何可能改变上述观点的事实，无论是存在于本意见书发布之日之前还是之后 出现，我们就没有义务更新或补充本意见书。

本意见书与注册声明的提交有关 提供，未经我们事先书面同意 ，不得将其用于任何其他目的。此外，未经我们事先书面同意，不得在任何其他文件中引用、分发或提及本信函的任何部分用于任何其他 目的。

我们特此同意 提交本意见作为注册声明的附件，并同意在构成注册声明一部分的招股说明书中 “法律事务” 标题下提及我们的公司。因此，在给予此类同意时，我们不承认我们属于该法第7条或委员会据此颁布的规则和条例要求其同意的 类。