目录

正如向美国证券交易委员会 提交的那样 2023年12月27日

注册号______

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-1

注册声明

根据1933年的《证券法》

GROM 社会企业有限公司

（其章程中规定的注册人的确切姓名）

博卡拉顿大道西北 2060 号。， 套房 #6

博卡拉顿， 佛罗里达 33431

(561) 287-5776

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码， 包括区号）

达伦·马克斯

首席执行官

Grom 社会企业有限公司

2060 NW Boca Raton Blvd.，套房 #6

佛罗里达州博卡拉顿 33431

(561) 287-5776
（服务代理的名称、地址（包括邮政编码）和电话号码，包括区号）

请将所有通信的副本发送至：

约瑟夫·卢科斯基，Esq

Soyoung Lee，Esq

Lucosky Brookman LLP

伍德大道南 101 号，5 楼

新泽西州伍德布里奇 08830

(732) 395-4400

拟向公众出售的大致开始日期 ：在本注册声明生效之日后尽快开始销售。

如果在此表格上注册的唯一证券 是根据股息或利息再投资计划发行的，请选中以下复选框。☐

如果根据《证券法》第415条延迟或连续发行在本表格上注册的 的任何证券，除了 仅与股息或利息再投资计划相关的证券外，请勾选以下复选框：☒

如果提交此表格 是为了根据《证券法》第462 (b) 条为发行注册其他证券，请选中以下复选框并列出 同一次发行的先前有效注册声明中的 证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后 修正案，请选中以下复选框并列出同一发行的先前有效注册声明的《证券法》注册 报表号。☐

如果本表格是根据《证券法》第 462 (e) 条向 委员会提交的注册声明 声明或其生效后的修正案，该修正案将在根据《证券法》第 462 (e) 条向委员会提交后生效，请选中以下复选框。☐

如果本表格是对根据《证券法》第413 (b) 条为注册额外证券或其他 类证券而提交的根据通用指示 I.D. 提交的注册声明的生效后 修正案，请选中以下复选框。☐

用复选标记指明 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴的 成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用勾号 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第 7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计 准则。☐

注册人特此在必要的日期修改 本注册声明，将其生效日期推迟到注册人提交另一份 修正案，该修正案明确规定本注册声明此后应根据经修订的 1933 年《证券法》第 8 (a) 条生效，或者直到注册声明在委员会根据上述第 8 条行事 之日生效（a) 可以决定。

本招股说明书中的信息不完整 ，可能会更改。在向美国证券交易委员会 提交的注册声明生效之前，我们可能不会出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州 或其他司法管辖区征求购买这些证券的要约。

高达6,861,666股普通股

GROM 社会企业有限公司

本招股说明书涉及 不时发行和转售我们总共6,861,666股普通股，面值每股0.001美元，包括 ：

根据本招股说明书，我们不会出售任何证券 ，也不会从卖出股东出售普通股中获得收益。但是， 我们可能会从认股权证的现金行使中获得收益，如果按当前行使价对所有认股权证 进行现金行使，将为我们带来约130万美元的总收益。

我们 将支付本招股说明书中提供的普通股的注册费用，但是 卖出股东产生的所有出售和其他费用将由卖出股东支付。卖出股东可以不时通过普通经纪交易或通过本招股说明书在 “分配计划” 下描述的 任何其他方式出售本招股说明书中提供的 普通股，条款将在出售时确定。卖出股东可以 出售股票的价格将由我们普通股或协议交易中的现行市场价格决定。

我们的普通股在纳斯达克资本市场（Nasdaq）上市，股票代码为 “GROM”。2023年12月26日，我们在纳斯达克上一次公布的 普通股的销售价格为每股1.12美元。

在我们的证券中投资 涉及高度的风险。参见”风险因素” 从第 8 页开始 在本招股说明书中，讨论与我们的证券投资有关的 应考虑的信息。

证券 和交易委员会以及任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书 是真实还是完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期是 _______________， 2023。

GROM 社会企业有限公司

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关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的 S-1 表格注册声明的一部分。您应 仔细阅读本招股说明书以及此处以引用方式包含的信息和文件。此类文件包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息 。请参阅本招股说明书中的 “在哪里可以找到其他信息” 和 “以引用方式纳入某些文件”。

您应仅依赖本招股说明书中包含或以引用方式纳入的 信息。我们和此处提及的卖出股东（ “卖出股东”）均未授权任何人向您提供与本招股说明书中包含 或以引用方式纳入本招股说明书的内容不同或补充的信息。本招股说明书是仅出售特此提供的证券的提议，但仅在合法的情况下和司法管辖区出售 。本 招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息仅在各自的日期或这些文件中指定的一个或多个日期有效。自这些日期以来，我们的业务、财务 状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

在任何不允许要约或出售的司法管辖区，卖出股东 不提出出售或寻求购买这些证券的要约。 我们和卖方股东均未采取任何措施允许在除美国以外的任何司法管辖区进行本次发行（“发行”）或持有或分发 本招股说明书。持有本招股说明书的美国 司法管辖区以外的人士必须了解并遵守与本次发行以及适用于该司法管辖区的本招股说明书的分发相关的任何 限制。

如果需要， 卖出股东每次发行普通股时，除了本招股说明书外，我们还将向您提供一份招股说明书补充材料， 将包含有关该发行条款的具体信息。我们还可能授权卖方股东使用一份或多份免费的 书面招股说明书提供给您，其中可能包含与该发行相关的重要信息。我们还可能使用招股说明书 补充文件和任何相关的免费写作招股说明书来添加、更新或更改本招股说明书或我们以引用方式纳入的 文件中包含的任何信息。本招股说明书以及任何适用的招股说明书补充材料、任何相关的免费写作 招股说明书以及以引用方式纳入本招股说明书的文件，包括与本次发行相关的所有重要信息。 如果我们在招股说明书补充文件中所作的任何陈述与本招股说明书中的陈述不一致，则本招股说明书中发表的 声明将被视为已修改或被招股说明书补充文件中的陈述所取代。在购买任何 所发行证券之前，请仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件以及下文标题为 “以引用方式纳入某些文件” 部分下描述的额外信息。

除非 另有要求，否则 “公司”、“我们” 和 “我们的” 等术语是指 Grom Social Enterprises、 Inc. 及其子公司。

除非另有说明，否则本招股说明书中包含或此处以引用方式纳入的有关我们的行业和我们运营的市场的 信息基于来自独立行业和研究组织、其他第三方来源（包括行业出版物、 调查和预测）以及管理层估计的信息。管理层的估计来自独立 行业分析师和第三方来源发布的公开信息，以及我们内部研究的数据，并基于我们在审查 此类数据以及我们对此类行业和市场的了解时做出的假设，我们认为这些假设是合理的。尽管我们认为来自这些第三方 来源的数据是可靠的，但我们尚未独立验证任何第三方信息。此外，由于各种因素，包括 “风险因素” 和 “关于前瞻性陈述的警示说明” 中描述的因素，对我们经营的行业未来表现和未来表现的预测、假设和估计 必然会受到不确定性和风险的影响。这些因素和其他因素可能会导致结果与独立方和我们在估算中表达的结果存在重大差异 。

关于前瞻性陈述的警示性说明

在本招股说明书中使用时， 包括我们在未来向美国证券交易委员会提交的文件或新闻稿或其他书面或 口头通信中以引用方式纳入的文件，这些陈述本质上不是历史性的，包括那些包含 “相信”、“期望”、“预期”、“估计”、“计划”、“继续”、“打算”、“应该”、“应该”、“应该”、“可能” 等词语的陈述” 或者这些单词和短语或类似的单词或短语的否定词，这些单词或短语是预测或表明未来事件 或趋势，并且不仅与历史问题有关，旨在确定1995年《私人证券诉讼改革法》（载于1933年《证券法》第27A条、经修订的 （“证券法”）和经修订的1934年《证券交易法》第21E条 （“交易法”））所指的 “前瞻性陈述”。特别是，与我们的趋势、流动性和资本资源等有关的陈述 包含前瞻性陈述。您还可以通过对战略、计划或意图的讨论来识别前瞻性陈述。 前瞻性陈述的示例包括但不限于有关以下内容的陈述：

这些陈述必然是主观的，基于我们当前的计划、意图、目标、目标、战略、信念、预测和预期，涉及 已知和未知风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就或 行业业绩与此类陈述中描述或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。 实际业绩可能与我们的前瞻性陈述中描述的预期结果存在重大差异，包括对 影响我们业务的因素或其可能影响程度的正确衡量和确定、 有关我们业务战略所依据因素的公开信息的准确性和完整性或我们业务的成功。

前瞻性陈述 不应被理解为对未来表现或业绩的保证，也不一定能准确表明我们的业绩或业绩能否实现或 时间。前瞻性陈述基于 发表这些陈述时可用的信息以及管理层对未来事件的信念，并且存在风险和不确定性 ，这些风险和不确定性可能导致实际业绩或业绩与前瞻性陈述中表达或暗示的业绩或业绩存在重大差异。 可能导致实际业绩、我们的业绩或成就或行业业绩与此类前瞻性陈述所设想的 存在重大差异的重要因素包括但不限于本招股说明书中在 “风险因素” 标题下讨论的因素，以及我们在美国证券交易委员会文件中不时确定的其他风险和因素。

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方包含或以引用方式纳入的 信息。本摘要不完整，不包含您在投资我们的普通股之前应考虑的所有 信息。我们敦促您仔细阅读本完整招股说明书和此处以引用方式纳入的文件 ，包括此处和其中以 引用方式纳入的财务报表和财务报表附注。请阅读本招股说明书中标题为 “风险因素” 的部分 ，了解有关在投资我们的普通股之前应考虑的重要风险的更多信息。除非另有说明，否则本招股说明书中的所有股票和每股信息 反映了2023年9月7日我们以1比20的比例对已发行普通股的反向拆分。

概述

我们于 2014 年 4 月 14 日在佛罗里达州 注册成立，名为 “Illumination America, Inc.”

根据2017年5月15日签订的股票交换协议（“股份交易所 协议”）（“股票交易所”），我们于2017年8月17日收购了特拉华州的一家公司（“Grom Holdings”） Grom Holdings, Inc.。在股票交易所方面，公司 从Grom Holdings的股东手中收购了Grom Holdings100％的已发行股本，以换取该公司共计5,774股普通股，面值每股0.001美元。股票交易所的结果是，Grom Holdings的股东收购了公司当时已发行和流通的普通股约92％，Grom Holdings成为 公司的全资子公司。在股票交易所方面，我们于2017年8月17日更名为Grom Social Enterprises, Inc.

我们是一家媒体、科技 和娱乐公司，专注于 (i) 在安全可靠的平台上向 13 岁以下的儿童提供内容，该平台符合《儿童在线隐私保护法》（“COPPA”），可由父母或监护人监控， (ii) 创造、收购和开发儿童和家庭娱乐物业的商业潜力以及相关业务 机会，(iii) 提供世界一流的动画服务，以及 (iv) 提供保护性网页过滤解决方案以阻止不想要的 或不恰当的内容。我们通过以下子公司开展业务：

我们拥有Grom Social、道明控股、GES和GNS各100％的股份，以及CIM80％的股份。

最近的事态发展

PIPE 发行及相关豁免 

2023 年 1 月 25 日，我们根据截至2023年1月25日与机构投资者签订的证券购买协议（ “2023 SPA”）的条款完成了私人 配售（“PIPE 发行”），在该协议中，我们发行了 (i) 5,000 股普通股；(ii) 66,372 份购买认股权证（“购买认股权证”），共购买1166股 151股普通股；以及（iii）61,372份预先注资 认股权证（“预融资认股权证”），用于购买总共61,372股普通股。每股 股普通股和相关购买权证的购买价格为45.20美元。每份预先注资认股权证的购买价格为45.00美元。在扣除向配售代理人支付的费用和我们应付 的其他费用之前，PIPE发行的总收益约为300万美元。Benchmark Investments, LLC旗下的EF Hutton是PIPE发行的独家配售代理。

关于PIPE发行，我们与L1 Capital全球机会主基金（“L1”）签订了 豁免（“豁免”），免除了我们与L1之间于2021年9月14日签订的证券购买协议（“2021年SPA”）的某些条款 。 根据豁免条款，L1放弃了2021年SPA的某些条款，作为对价，我们（i）发行了7,500份购买权证 ，与2023年SPA发行的购买权证基本相似；（ii）向L1支付了5万美元的现金费用。

根据2023年SPA，我们有义务 在购买协议签订之日起60天内举行特别股东大会，以根据纳斯达克 股票市场有限责任公司的规则（不考虑认股权证或预融资认股权证中规定的任何行使限制）批准股票、认股权证和认股权证所依据的普通股的发行 。2023年3月27日， 我们举行了股东特别会议，股东批准了PIPE发行。

关于PIPE发行，我们与投资者签订了 日期为2023年1月25日的注册权协议（“PIPE注册权协议”）。 《PIPE注册权协议》规定，我们将向美国证券交易委员会提交一份涵盖所有可注册 证券（定义见PIPE注册权协议）的注册声明。注册声明已于 2023 年 2 月 9 日由美国证券交易委员会提交并宣布生效 。

注册发行

2023年9月7日，我们以每单位3.00美元的价格共出售了94.6万个单位（“单位”）和54,000个预先注资单位（“预筹单位”）， 的价格为每个预筹单位2.999美元，其中（a）每个单位包括：（i）一股普通股，面值每股0.001美元；（ii）一系列 A认股权证（“A系列认股权证”）；以及（iii）一份B系列认股权证。（“B系列认股权证”，以及 A系列认股权证，即 “注册发行认股权证”），每份注册发行认股权证将以每股 3.00美元（每单位发行价格的100％）购买一股普通股；以及（b）每个预先注资的单位包括：（i）一份预先注资的认股权证（“预先注资 认股权证”），可按0.001美元的价格行使一股普通股；(ii) 一份 A 系列认股权证；以及 (iii) 一份 B 系列认股权证，与该单位的注册发行认股权证相同 。注册发行认股权证可立即行使，并将在原始发行日期的五周年 周年之日到期。预先注资认股权证可立即行使，并且可以随时行使，直到 所有预融资认股权证全部行使为止。在 扣除承保折扣和佣金以及我们应付的其他预计发行费用之前，我们从本次发行中获得了约300万美元的总收益。

根据承销协议，我们授予 承销商45天的期权，允许其购买最多15万股普通股和/或预筹认股权证，以购买15万股 股普通股和/或注册发行认股权证，以购买15万股普通股以支付超额配股。

承保协议包含我们的惯例 陈述和保证、成交条件、我们公司和承销商的赔偿义务、“封锁” 协议，在该协议中，我们和公司的每位高管、董事和 5% 的股东已与承销商达成协议，不出价 出售、发行、出售、出售合同、质押或以其他方式处置我们的任何普通股或可转换为普通股的证券 } 根据与本次发行有关的最终招股说明书，自开始销售之日起90天内有效。

因未能满足 《持续上市规则》或标准而被除名的通知

2023年4月10日，我们收到了纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市资格部门（“员工”） 的缺陷信 （“通知”），通知我们，根据我们过去连续30个工作日的普通股收盘价，我们没有遵守 关于维持在纳斯达克继续上市的最低出价为每股1.00美元的要求，如纳斯达克上市 规则5550 (a) (2)（“最低出价要求”）所述。该通知对我们 普通股在纳斯达克的持续上市状态没有立即影响，因此，我们的上市仍然完全有效。自通知发布之日起，或直到2023年10月9日，我们获得了 180 个日历日的合规期 ，以恢复对《纳斯达克上市规则》5550 (a) (2) 的合规性。

2023年9月21日，我们收到了纳斯达克股票市场有限责任公司上市资格部门的合规 信函，通知我们，在过去的连续10个工作日中，我们的普通股 的收盘价为每股1.00美元或以上，因此我们恢复了对上市 规则5550 (a) (2) 的遵守，此事现已结案。

反向股票分割

2023 年 6 月 23 日，我们的董事会和股东批准 授权董事会修改我们的公司章程，对普通股的已发行和流通 股进行反向股票拆分，比例不低于 1 比 2，不超过 1 比 20，确切比率由 董事会自行决定，此类反向股票拆分将在此时生效和日期（如果有的话）由 董事会自行决定。2023 年 9 月 7 日，我们的董事会实施了 1 比 20 的反向股票拆分，这与我们的普通股继续在纳斯达克上市 有关。

反向股票拆分不会对普通股的授权数量产生任何影响，普通股的授权数量应保持在5亿股。

签订带有生成 Alpha 的证券购买协议

2023年11月9日，我们与出售股东Generating Alpha Ltd.签订了SPA（经2023年11月20日修订的 ），根据该协议，我们同意出售两张可转换 期票，每张票据的初始本金为400万美元，每张票据的价格为364万美元。关于 票据的购买和出售，我们已同意向卖方股东发行认股权证，以收购我们共计3,028,146股 股普通股。

2023年12月21日，我们根据SPA与卖出股东完成了购买（1）票据的发行 ，初始本金为400万美元， 和（2）共计（i）757,036股认股权证，以每股普通股1.78美元的行使价 购买最多757,036股普通股；以及 (ii) 757,036份认股权证，以每股普通股0.001美元的 行使价购买最多757,036股普通股。该票据的购买价格为364万美元。在扣除向配售代理人支付的费用和我们应付的其他费用之前， 发行的总收益约为360万美元。

关于SPA，我们与投资者签订了日期为2023年12月21日的 注册权协议（“SPA 注册权协议”）。SPA 注册权协议规定，我们将向美国证券交易委员会提交一份涵盖所有可注册证券 （定义见SPA注册权协议）的注册声明。

EF Hutton LLC担任 融资的配售代理。有关SPA的信息，请参阅 “证券描述——本 发行中提供的票据和认股权证”。

战略伙伴关系

我们将继续评估战略收购 机会，以帮助加快增长并补充我们现有的业务。我们最近与一个教会协会建立了战略咨询合作伙伴关系 ，通过利用基于价值的投资者可用的所有指标， 包括我们和我们的运营的圣经责任投资（或 “BRI”）分数，来实现尽可能高的社会影响力。一旦我们确定了评级， 我们将共同创建一个计划，以增加我们的曝光度，并向其成员组织和其他关联公司推销我们的服务。

我们的企业信息

我们的主要行政办公室 位于博卡拉顿西北 2060 号 #6 套房，佛罗里达州博卡拉顿 33431。我们的电话号码是 (561) 287-5776。我们的网站地址是 www.gromsocial.com。本网站中包含或可通过本网站访问的信息未通过引用方式纳入本 招股说明书，您不应将我们网站上的信息视为本招股说明书的一部分。

规模较小的申报公司

根据经修订的1934年《证券交易法》第12b-2条或《交易法》的定义，我们是一家 “小型申报 公司”，并选择利用 小型申报公司可用的某些规模披露。

本次发行

(1) 本次发行后的已发行普通股和 股已发行普通股以截至2023年12月19日的1,970,404股已发行股票为基础。 数字不包括总共约11,356,439股普通股，其依据如下：

除非此处另有说明，否则本招股说明书中的所有信息 均假定未行使认股权证或票据转换，也未行使根据我们的计划发行的期权或上述 份认股权证。

风险因素

投资我们的证券 涉及很高的风险。在投资我们的普通股和认股权证之前，您应仔细考虑下述风险 以及本招股说明书中的其他信息，包括我们的合并财务报表和相关附注。此外， 我们可能面临我们目前不知道的额外风险和不确定性，或者截至本注册声明发布之日，我们可能认为这些风险和不确定性并不重要，这可能会对我们的业务产生不利影响。如果发生以下任何风险，我们的业务、财务状况 和经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，由于任何这些风险或不确定性，我们的普通股和认股权证的交易价格都可能下跌，您可能会损失部分或全部投资。

与本次发行和我们证券的所有权 相关的风险

我们的独立审计师同意 我们管理层的评估，这引起了人们对我们继续作为管理层的能力的担忧 去 关心.

综合而言，我们 自成立以来已经蒙受了巨大的营业亏损。我们的财务报表不包括这种不确定性结果可能导致 的任何调整。截至2023年9月30日，我们的累计赤字为902.33723亿美元。

由于我们预计 现有的运营现金流不足以为目前预期的运营提供资金，因此这使人们对我们 继续经营的能力产生了重大怀疑。因此，我们将需要筹集更多资金，目前正在探索其他筹资来源。 从历史上看，我们通过私募股权证券和可转换票据以及通过高级职员贷款 筹集资金，作为为营运资金需求提供资金的临时措施，并可能继续通过出售普通股或 其他证券以及获得短期贷款来筹集额外资金。我们将被要求继续这样做，直到我们的合并业务变得 盈利。

除其他因素外， 使人们对我们继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。如果我们无法获得足够的资金，我们的业务、 前景、财务状况和经营业绩将受到重大不利影响，并且我们可能无法继续作为 持续经营的企业。

如果我们无法保持对纳斯达克所有适用的持续上市要求和标准的遵守 ，我们的普通股可能会从纳斯达克退市。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市 ，股票代码为 “GROM”。为了维持该上市，我们必须满足最低财务 和其他持续上市要求和标准，包括有关董事独立和独立委员会要求、 最低股东权益、最低股价和某些公司治理要求的要求和标准。无法保证 我们将能够继续遵守纳斯达克的上市标准，或者如果我们随后未能遵守纳斯达克的上市标准并随后恢复 遵守纳斯达克的上市标准，我们将能够继续遵守适用的上市标准。如果 我们无法维持对这些纳斯达克要求的合规性，我们的普通股将从纳斯达克退市。

如果我们的普通股 股票由于我们未能继续遵守在纳斯达克继续上市的任何要求而从纳斯达克退市，并且没有 在其他市场或交易所报价，则我们的普通股交易可以再次在场外市场 或为场外粉红或场外交易市场的场外交易等非上市证券设立的电子公告板上进行。 在这种情况下，处置我们的普通股或获得准确的价格报价可能会变得更加困难，而且 更难获得证券分析师和新闻媒体的报道，这可能会导致我们的普通股价格进一步下跌 。此外，如果我们没有在国家交易所上市，我们可能很难筹集额外资金。

未来的筹资可能会削弱我们现有的 股东所有权和/或对我们的运营产生其他不利影响。

如果我们通过发行股权证券筹集额外资金 ，我们现有的股东所有权百分比可能会降低，而这些股东可能会经历大幅稀释 。如果我们通过发行债务工具筹集额外资金，这些债务工具可能会对我们的运营施加重大限制 ，包括对我们资产的留置权。如果我们通过合作和许可安排筹集额外资金，我们可能被要求 放弃对我们技术或产品的某些权利，或者以对我们不利或可能 削弱股东权利的条件授予许可。

我们预计在可预见的将来不会为普通股支付任何现金分红 ；因此，在可预见的将来，普通股的资本增值（如果有）将是您的唯一收益来源 。

我们从未申报过普通股或 支付过现金分红。在可预见的将来，我们预计不会为普通股支付任何现金分红。 我们目前打算保留所有可用资金和任何未来的收益，为我们的业务发展和增长提供资金。此外， 未来贷款安排（如果有）可能包含禁止或限制我们 普通股可能申报或支付的股息金额的条款。因此，在可预见的将来，我们普通股的资本增值（如果有的话）将是您的唯一收益来源。

我们的董事会可能会授权和 发行新类别的股票，这些股票可能优于您作为普通股持有者或对其产生不利影响。

我们的董事会有权 授权和发行各类股票，包括具有投票权、名称、优先权、限制 和特殊权利（包括优先分配权、转换权、赎回权和清算权）的优先股，这可能会对我们普通股持有人的权利产生不利影响。此外，我们的董事会可以授权 发行一系列优先股，这些优先股的投票权大于我们的普通股，或者可以转换为我们的普通股 股，这可能会降低我们普通股的相对投票权或导致我们现有股东的稀释。

这些行为中的任何一个都可能 对普通股持有人的投资产生重大不利影响。我们的普通股持有人可能无法获得原本可能获得的 股息。此外，我们的普通股持有人因公司未来出售而获得的收益可能会减少 ，无论是在清算中还是在任何其他基础上。

我们 已发行和流通的C系列股票的投票权和转换权将削弱现有普通股股东的投票权。

我们的授权股本 包括2500万股优先股，其中2,000,000股被指定为A系列股票，1,000万股被指定为B系列股票，1,000万股被指定为B系列股票，1,000万股被指定为C系列股票。截至2023年9月30日，我们的A系列股票或 B系列股票以及9,281,809股C系列股票均未发行和流通。在2021年5月20日C系列股票发行6个月周年之后，我们的C系列 已发行股票的持有人可以随时将此类股票 转换为我们的普通股，转换价格等于1,152.00美元。此外，公司可以随时要求以等于1,152.00美元的转换价格转换当时已发行的全部或任何C系列股票 。转换我们的 C 系列股票将削弱您的利益。如果我们的C系列股票的所有股票都进行了转换，我们将再发行和流通8,056股 普通股，根据截至2023年9月30日的1,490,071股已发行股票，这将分别占我们在发行前后已发行普通股的0.5％和0.1％（假设票据转换和认股权证行使 ），如果我们的C系列股票的所有股票均已转换。

此外，我们的C系列股票 股的持有人作为一个类别与我们的普通股的持有人一起投票，每股股份 的持有人有权获得每股1.5625张选票。因此，截至2023年9月30日，我们的9,281,809股C系列股票的持有人共获得约14,502,826张选票，约占我们投票权的91％。

与我们的C系列股票相关的投票权 和转换权的影响可能会通过限制普通股的 股息、稀释普通股股东的投票权、降低普通股的市场价格或 损害我们普通股的清算权等方式影响我们的普通股股东的权利。

我们的董事会可能会在未经股东批准的情况下发行和修订 优先股的条款，这可能会对我们 普通股持有人的投票权或我们公司控制权的任何变更产生不利影响。

我们的公司章程 授权发行最多25,000,000股的 “空白支票” 优先股，其指定权和优先权 可能由我们的董事会不时决定。我们的董事会有权在未经股东批准的情况下， 发行优先股，附带股息、清算、转换、投票权或其他权利，这可能会对我们普通股持有人的表决 权或其他权利产生不利影响。如果进行此类发行，则在某些 情况下，可以将优先股用作阻止、推迟或防止我们公司控制权变更的方法。

我们的高管、董事和主要股东 对我们的股票拥有重要的投票权，并将能够对须经股东批准的事项行使重大控制权。

本次发行后，我们的董事、执行官 和重要股东将继续对我们拥有实质性的控制权，并可能推迟或阻止公司控制权的变动 。我们的董事、执行官和超过5％的普通股或优先股的持有人及其关联公司目前总共实益拥有我们0.5％的已发行普通股和77.3％的投票权的受益人 和代理人，在本次发行之后（假设票据转换和认股权证行使）将实益拥有我们已发行普通股的0.1％ 股票和我们54.6％的投票权是通过受益的和通过代理获得的。因此，这些 股东共同行动，将有能力控制提交股东批准的事项的结果，包括 选举董事以及对我们全部或几乎所有资产的任何合并、合并或出售。此外，这些股东 共同行动，将有能力控制我们公司的管理和事务。因此，这种所有权集中 可能会通过以下方式对我们普通股的市场价格产生不利影响：

未来大量出售我们的普通股可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

由于我们的普通股的大量出售，尤其是我们的董事、高管 官员和重要股东的出售，或者我们的大量普通股可供出售，或者 市场认为大量股票的持有人打算出售其股票，我们普通股的市场价格可能会下跌。发行后，假设行使所有认股权证 并转换票据，根据截至2023年9月30日 的1,490,071股已发行普通股，我们将有8,351,737股已发行普通股。这包括本次发行中包含的股票，除非我们的关联公司或现有股东购买，否则这些股票可以在 限制的情况下立即在公开市场上转售。

如果我们的普通股从纳斯达克退市 ，美国经纪交易商可能会不愿进行我们的普通股交易，因为它们可能被视为 细价股，因此受细价股规则的约束。

美国证券交易委员会通过了多项 条规则来监管 “便士股”，限制了涉及被视为便士股的股票的交易。这些规则 可能会减少便士股的流动性。“细价股” 通常是价格低于每股5.00美元的股票证券（不包括在某些国家证券交易所注册或在纳斯达克报价的证券，前提是交易所或系统提供了与此类证券交易相关的当前 价格和交易量信息）。根据规则，我们的普通股 股票构成 “便士股”。对美国经纪交易商施加的额外销售惯例和披露要求 可能会阻止此类经纪交易商进行我们普通股的交易，这可能 严重限制此类普通股的市场流动性并阻碍其在二级市场的出售。

美国经纪交易商向老客户或 “合格投资者” 以外的任何人出售 细价股（通常，净资产 超过1,000,000美元或年收入超过20万美元的个人，或与其配偶一起出售300,000美元的个人）必须对买方做出特殊的适用性 决定，并且必须在出售前获得买方的书面交易同意，除非经纪人 er-dealer 或者该交易在其他方面是免税的。此外，“细价股” 法规要求美国经纪交易商在任何涉及 “便士股” 的交易之前， 交付根据美国证券交易委员会与 “细价股” 市场相关的标准编制的披露时间表，除非经纪交易商或该交易另有豁免。美国经纪交易商还必须披露应付给美国经纪交易商的佣金和注册代表以及证券的当前报价。 最后，美国经纪交易商必须提交月度报表，披露客户账户中持有的 “penny 股票” 的最新价格信息以及 “细价股” 有限市场的信息。

股东应该意识到 ，根据美国证券交易委员会的说法，“便士股” 市场近年来遭受了欺诈和滥用模式的影响。这类 模式包括 (i) 由一个或几个通常与发起人或发行人有关联的经纪交易商控制证券市场； (ii) 通过预先安排的买卖匹配以及虚假和误导性新闻稿来操纵价格；(iii) “锅炉 房” 行为，涉及高压销售策略和缺乏经验的销售人员不切实际的价格预测；(iv) 过度的 和出售经纪交易商的未公开的买卖差额和加价；以及（v）发起人大规模抛售相同证券 和经纪交易商在价格被操纵到理想水平后，导致投资者蒙受损失。我们的管理层知道历史上在细价股市场上发生的 滥用行为。尽管我们预计无法决定市场或参与市场的经纪交易商的行为 ，但管理层将在实际限制 的范围内努力防止我们的证券形成上述模式。

该票据和认股权证没有公开市场。

本招股说明书提供的票据和认股权证没有公开交易 市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算 申请在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统（包括纳斯达克）上市认股权证。如果没有 活跃的市场，票据和认股权证的流动性将受到限制。

认股权证本质上是投机性的。

本次 发行中提供的认股权证并未赋予其持有人任何普通股所有权，例如投票权或获得股息的权利， ，而仅代表在有限的时间内以固定价格收购我们的普通股的权利。具体而言， 自发行之日起，认股权证持有人可以行使收购普通股的权利，不时支付认股权证A的行使价为每股1.78美元，认股权证B的行使价为每股0.001美元， ， 在此之后任何未行使的认股权证将到期且没有其他价值。此外， 认股权证没有成熟的交易市场。

由于认股权证是执行合同， 它们在破产或重组程序中可能没有任何价值。

如果我们启动或针对我们的破产 或重组程序，破产法院可能会认定任何未行使的认股权证均为执行合同 ，经破产法院批准，我们将予以拒绝。因此，即使我们有 足够的资金，认股权证持有人也可能无权获得认股权证的任何对价，或者获得的金额可能少于他们在任何此类破产或重组程序启动之前行使认股权证时应得的金额。

认股权证可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响 ，并使实现业务合并变得更加困难。

作为本次发行的一部分，我们将发行认股权证 以购买普通股。就我们发行普通股以实现未来的业务 合并而言，行使认股权证后可能发行大量额外股票，这可能会使我们成为目标企业眼中吸引力降低 的收购工具。此类认股权证在行使后，将增加已发行的 和已发行普通股的数量，并降低为完成业务合并而发行的股票的价值。因此， 认股权证可能会使实现业务合并变得更加困难，或者增加收购目标业务的成本。此外， 出售认股权证所依据的普通股，甚至出售的可能性，可能会对我们证券的 市场价格或我们获得未来融资的能力产生不利影响。如果认股权证被行使，您持有的股份 可能会被稀释。

如果证券或行业分析师不 发表有关我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究，我们的股价和交易量可能会下降。

我们 普通股的交易市场将部分取决于证券或行业分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告。几位 分析师可能会报道我们的股票。如果其中一位或多位分析师下调我们的股票评级或发表有关 我们业务的不准确或不利的研究，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的 报告，则对我们股票的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价和交易量下降。

鉴于我们是一家相对不为人知的公司，我们的普通股市价波动特别大，公众持股量小，交易量少，利润不足， 这可能会导致我们的股价大幅波动。

与拥有大量 上市的大型、更成熟的公司的股票相比，我们的普通股 股票市场的特点是价格波动很大，我们预计，在不确定的将来，我们的股价将继续比规模更大、更成熟的公司 的股票更具波动性。我们股价的波动可归因于多种因素。首先，如上所述，与规模更大、更成熟的公司的股票相比，我们的Common 股票的交易量很小，交易量很小。例如，如果我们的大量普通股在没有相应的 需求的情况下在市场上出售，我们的普通股 的价格可能会急剧下跌。其次，由于我们迄今为止缺乏利润，我们是投机性或 “风险” 投资。由于 风险的增加，更多不利于风险的投资者担心在出现负面消息 或缺乏进展时会损失全部或大部分投资，因此更倾向于在市场上出售普通股，比 拥有大量公开上市量的大型、更成熟的公司的股票更快、折扣更大。其中许多因素是我们无法控制的 ，无论我们的经营业绩如何，都可能降低普通股的市场价格。

如果我们的普通股 出现更大的交易市场，我们的普通股的市场价格仍可能高度波动，并且会出现大幅波动。

我们的普通 股票的市场价格可能高度波动，并可能因许多我们无法控制的因素而出现大幅波动， 包括但不限于：

此外，如果科技股市场 或整个股票市场失去投资者的信心，我们的普通股的交易价格可能由于与我们的业务、财务状况或经营业绩无关的原因而下跌。由于影响我们行业其他公司的事件，我们的普通股的交易价格也可能下跌 ，即使这些事件对我们没有直接影响。除其他外，这些 因素中的每一个都可能损害您对我们普通股的投资价值。过去，在 市场经历了一段时间的波动之后，经常对公司提起证券集体诉讼。如果对我们提起此类诉讼， 可能导致巨额成本并转移管理层的注意力和资源，这可能会对我们的 业务、经营业绩和财务状况产生重大和不利影响。

所得款项的使用

我们不会根据本招股说明书出售任何证券 ，也不会从出售股东出售本招股说明书中提供的普通股中获得任何收益。 但是，我们可能会从认股权证的现金行使中获得收益。如果认股权证以现金行使所有认股权证的当前行使价 ，将为我们带来约130万美元的总收益。此类认股权证行使的收益， （如果有）将用于营运资金和一般公司用途。我们无法预测认股权证何时或是否会被行使， 并且部分或全部认股权证可能会在未行使的情况下到期。有关卖出股东的信息，请参阅 “卖出股东”。

卖出股东将 支付卖出股东因经纪或法律服务而产生的任何承保折扣、佣金和费用，或卖出股东在处置特此发行的普通股时产生的任何 其他费用。我们将承担本招股说明书所涵盖的普通股注册所产生的所有其他费用、 费用和开支，包括所有注册 和申请费以及我们的法律顾问和会计师的费用和开支。

出售股东

2023年12月21日，我们与卖方股东一起完成了 本次发行，以购买 (1) 该票据，初始本金为 400万美元，以及 (2) 总计 (i) 757,036份认股权证，以每股普通股1.78美元的行使价 购买总共757,036股普通股；以及 (ii) 757,036份认股权证，以每股普通股0.001美元的行使价购买最多757,036股普通股 。该票据的购买价格为364万美元。

卖出股东可以不时出价和出售总共6,861,666股普通股，面值每股0.001美元，包括 ：

卖出股东发行的普通股是指票据转换或行使认股权证后可向卖出股东发行的普通股。有关票据和认股权证发行的其他 信息，请参阅本招股说明书中的 “招股说明书摘要——近期进展——与Gerenerating Alpha签订证券购买协议 ” 和 “证券描述”。我们正在 注册普通股，以允许卖出股东不时发行股票进行转售。除 票据和认股权证的所有权外，卖出股东在过去 三年内与我们没有任何实质性关系。

下表列出了 卖出股东以及有关卖出股东普通股实益所有权的其他信息。 第二列列出了卖方股东在发行前实益拥有的普通股数量，其依据是 截至2023年12月19日其对普通股和认股权证（如果有）的所有权，前提是行使了认股权证或将卖出股东在该日持有的票据转换 ，不考虑任何行使限制。

第三列列出了卖出股东在本招股说明书中发行的 股普通股。

根据与卖出股东签订的注册权协议的条款 ，本招股说明书通常涵盖以下总额的转售：(i) 根据每股普通股0.748美元的假设转换价格向卖出股东发行的普通股数量 股，以及 (ii) 行使认股权证时确定的最大普通股数量，如果 截至本次注册之日前一交易日已全部行使未兑现的认股权证 最初是向美国证券交易委员会提交的，每份声明均截至适用裁定日期之前的交易日，所有声明均受注册权协议中规定的 调整，不考虑认股权证行使的任何限制。第四列 假设卖出股东根据本招股说明书出售所有股票。

根据卖出股东持有的认股权证 和其他认股权证（如果有）的条款，卖出股东不得行使任何此类认股权证，因为 此类行使会导致卖方股东及其关联公司和归属方实益拥有一些 股普通股股份，这些股将超过我们当时已发行普通股的9.99％，在某些情况下为4.99％， 出于此类决定的目的，不包括在行使此类认股权证时可发行的普通股尚未行使。 第四列中的股票数量并未反映此限制。卖出股东可以在本次发行中出售其全部、部分或不出售其 股份。请参阅 “分配计划”。

与卖出股东的实质性关系

除了与上述 交易和本注册声明其他地方有关外，我们在过去三 (3) 年中与出售 股东没有任何实质性关系。

分配计划

出售股东和 其任何质押人、受让人和利益继承人可以不时在纳斯达克资本市场或证券交易的任何其他证券交易所、市场或交易设施或私下 交易中出售其所涵盖的任何或全部证券。这些销售可以按固定价格或协议价格进行。卖出股东在出售证券时可以使用以下任何一种或多种方法 ：

卖出股东还可以根据第144条或经修订的1933年《证券法》（“证券 法”）（“证券 法”）的任何其他注册豁免（如果有）出售证券，而不是根据本招股说明书出售证券。

卖出股东聘请的经纪交易商可以安排其他经纪交易商参与销售。经纪交易商可以从卖出股东（或者，如果有经纪交易商充当证券购买者的代理人，则从买方那里获得佣金或折扣 ，金额为 ，但是，除非本招股说明书补充文件中另有规定，否则代理交易不超过美国金融监管局第2121条规定的惯例 经纪佣金；以及如果是主要交易，则按照 的 FINRA 规则 2121 进行加价或降价。

在出售 证券或其中的权益时，卖出股东可以与经纪交易商或其他金融 机构进行套期保值交易，而经纪交易商或其他金融 机构反过来可以在对冲所持头寸的过程中进行证券的卖空交易。卖出 股东也可以卖空证券并交付这些证券以平仓空头寸，或者将证券 借出或质押给经纪交易商，而经纪交易商反过来又可能出售这些证券。卖出股东还可以与 经纪交易商或其他金融机构进行期权或其他交易，或创建一种或多种衍生证券，要求向该经纪交易商 或其他金融机构交付本招股说明书提供的证券，此类经纪交易商或其他金融机构 可以根据本招股说明书（经补充或修订以反映此类交易）转售这些证券。

卖方股东和 任何参与出售证券的经纪交易商或代理人均可被视为《证券法》中与此类销售有关的 意义上的 “承销商”。在这种情况下，根据《证券法》，此类经纪交易商或代理人获得的任何佣金以及转售他们购买的证券所得的任何 利润都可能被视为承保佣金或折扣。卖出股东已告知公司，它与任何人没有任何直接或 间接分销证券的书面或口头协议或谅解。

公司必须 支付因公司证券注册事件而产生的某些费用和开支。公司已同意赔偿 出售股东的某些损失、索赔、损害赔偿和责任，包括《证券法》规定的责任。

我们同意将本招股说明书 的有效期延长至 (i) 卖出股东无需注册即可转售证券的日期， 不考虑任何数量或销售方式限制，不要求公司遵守《证券法》第144条规定的当前公开信息或任何其他类似效力的规则，或 (ii) 所有证券 是根据本招股说明书或《证券法》第144条或任何其他规则出售的类似的效果。如果适用的州证券法要求，转售证券 只能通过注册或持牌经纪人或交易商出售。此外，在 某些州，除非已在适用的 州注册或有资格出售，或者可以豁免注册或资格要求并得到遵守，否则不得出售此处涵盖的转售证券。

根据《交易法》的适用规则和 法规，在分配开始 之前，任何参与转售证券分销的人都不得在M条例所定义的适用限制期内同时从事普通股的市场营运活动。此外，卖出股东将受《交易法》及其相关规则和 法规的适用条款的约束，包括M法规，该条例可能会限制卖出股东 或任何其他人购买和出售普通股的时间。我们将向卖方股东提供本招股说明书的副本，并告知他们 需要在出售时或之前向每位买家提供本招股说明书的副本（包括遵守 证券法第172条）。

证券的描述

以下对我们资本存量的描述 仅为摘要，完全受经修订的 和章程的条款的限制，这些条款已作为本招股说明书组成部分的注册声明的附录提交。

授权资本化

我们的授权资本 股票包括5亿股普通股，面值每股0.001美元，以及2500万股优先股，面值 0.001美元，其中2,000,000股被指定为A系列10％可转换优先股（“A系列股票”）， 10,000,000股被指定为B系列8％可转换优先股（“B系列股票”），1,000,000股 已被指定为C系列8％可转换优先股（“C系列股票”）。

截至2023年12月19日，我们 有1,970,404股普通股和9,281,809股C系列股票，已发行和流通，没有A系列股票或 B系列股票的发行和流通。

普通股

已发行普通股 股的持有人有权从合法可用于支付股息的资产或资金中获得股息，分红的次数和金额由董事会不时决定。普通股持有人有权就所有提交股东投票的事项持有的每股 获得一票。当时参加 选举的董事选举没有累积投票。普通股无权获得先发制人的权利，也不能进行转换或赎回。在我们公司清算、解散 或清盘后，合法分配给股东的资产在支付清算优惠（如果有）后，可合法分配给股东的资产可在普通股持有人 之间按比例分配。

优先股

A 系列股票

投票。我们 A 系列股票的持有人 有权在转换后与普通股持有人一起投票，每股 股 票有五票，但只要A系列股票有任何流通股票，未经大多数已发行股票的持有人批准，我们就不得采取任何行动 修改A系列股票的权利、优惠或特权} 杰出的 A 系列股票，作为单一类别单独投票。不允许A系列股票持有人进行小数投票， 任何部分投票权都将四舍五入到最接近的整数，其中一半向上舍入。

成熟度。 A系列股票没有到期日，不受任何偿债基金或赎回的约束，除非持有人转换 或者我们赎回或以其他方式回购A系列股票，否则将无限期地保持未偿还状态。

排名。就公司进行任何清算、解散 或清盘时的股息支付和/或资产分配而言， A系列股票的排名，（i）优先于所有类别或系列普通股，（ii）与 我们发行的所有股票证券平价，其条款特别规定这些股票证券的排名与A系列股票持平；（iii）低于所有股票证券 } 由我们发行，其条款特别规定这些股票证券的排名优先于 A 系列股票；以及 (iv) 实际上junior 适用于公司所有现有和未来的债务（包括可转换为我们的普通股或优先股的债务）。

分红。 从发行之日起，每股A系列股票的累计 股息按规定价值1.00美元的10％（“股息率”）累计 。

股息从2019年3月31日开始按月支付，之后在每个月的最后一个日历日支付，并且我们可以自行决定以 现金或股票（“PIK股息”）支付，此类股票的价值为每股0.25美元（可能会因不时的 股票拆分、反向拆分、合并或类似交易而进行调整）。PIK股息的任何部分股份均可由 自行决定以现金支付或四舍五入至最接近的份额。所有为支付PIK股息而发行的普通股将在发行时获得 ，获得正式授权，有效发行，已全额支付且不可估税。无论我们 是否有收益，股息都会累积。

清算优先权。 如果公司进行合并、出售几乎所有资产或股票、自愿或非自愿清算、解散或清盘 ，则A系列股票的持有人将有权从我们合法可分配给股东的 资产中获得支付，但我们可以 向A系列股票发行任何类别或系列资本存量的持有人的优先权关于清算、解散或清盘时的资产分配，清算 优先权等于（i）A系列股票的已发行股票总数乘以其每股的规定价值；以及（ii） 在向普通股或我们可能发行的任何其他类别或系列 股本的持有人进行任何资产分配之前， 任何应计但未付的股息。如果我们的资产不足 全额支付清算优先权，则A系列股票的持有人将在任何分配中按比例分配。

如果发生股票分割、股票合并或类似事件，清算优先权 应按比例进行调整，以使在该事件发生之前分配给A系列股票所有已发行股票的总清算 优先权在对此类事件生效后立即保持不变。

如果出售 少于全部或几乎全部资产（通过公司或任何子公司的合并、资产出售、控制权变更、资本租赁或长期许可/租赁分离 或其他方式），公司总收益超过15万美元，出售的资产 超过为公认会计原则目的收购的资产成本，则A系列股票的持有人将获得 “特别股息”” 从公司获得的 相当于该持有人 A 系列股票价值的 25%，以与 收到的相同对价形式支付该公司。

转换。 A系列股票的每股 可以随时转换为五股普通股。

如果在任何时候，通过资本重组、重新分类、 重组、合并、交换、合并、合并、资产出售或其他方式（均为 “公司变动”），将 普通股的股份变更为任何类别或不同数量的股份，(i) A系列股票的每位持有人 均可将此类股票转换为股票和其他证券及应收财产的种类和金额持有人进行此类 公司变更后，A系列股票本可以存入的普通股数量在此类公司变更前夕转换的 ，或根据其条款转换的其他证券或财产，以及 (ii) PIK 股息将以公司变更前夕作为PIK股息获得的公司变动 或根据其条款获得的其他证券 或财产的种类和金额的股票以及其他应收证券和财产的股息支付。

如果出现以下任何 情况，(a) 宣布或支付普通股的股息或其他分配，但不对价，额外的 股普通股或其他证券或可转换为的权利，或使普通股持有人有权直接或间接获得 股额外普通股；(b) 细分（通过股票分割、重新分类或其他方式）普通股的已发行股份 股票变成更多数量的普通股；或 (c) 组合或合并（通过反向股票）将已发行的 股普通股拆分为较少数量的普通股（每股均为 “普通股事件”），(i) 在 发生此类普通股事件前夕可能转换成的 A 系列普通股（“转换股”）的总数 ，以及 (ii) 普通股的PIK股息率应与此类普通股发生的同时生效 Stock 事件，酌情按比例减少或增加。随后的每一次普通股事件发生 后，应以相同的方式重新调整转换份额。

共享预订。 我们有义务随时保留其已授权但未发行的普通股，并随时保留足够数量的 普通股，以实现 A系列股票所有已发行股份的转换。

兑换。 A 系列 股票不可兑换。

转移。 根据公司 与买方或其继任者和受让人之间的股票认购协议的规定，A系列股票或普通股的出售、 的卖出要约、卖出合约、转让、质押、抵押或其他转让受到限制。

保护条款。 只要A系列股票的任何股票是已发行的，未经 大多数已发行和流通的A系列股票的持有人批准，作为单一类别分别投票，我们就不得采取任何行动（无论是合并、合并还是其他方式），这将 修改A系列股票的权利、优先权或特权。

尽管我们目前 没有任何发行额外优先股的计划，但此类优先股的发行可能会对普通股持有人的权利 产生不利影响，从而降低普通股的价值。在董事会确定优先股持有人的 特定权利之前，无法陈述 发行任何优先股对普通股持有人权利的实际影响；但是，这些影响可能包括：

截至本招股说明书发布之日， 我们没有已发行和流通的A系列股票。

B 系列股票

排名。 B系列股票排名靠前，优先于我们所有其他类别或系列的优先股和普通股。

转换。持有人 可以在B系列股票发行12个月周年之后的任何时候将此类股票转换为普通股，其转换价格等于每股待转换的 B系列股票普通股的30天成交量加权平均价格（“VWAP”）。此外，我们可能随时要求将当时未偿还的全部或任何B系列股票 按30天VWAP的50％折扣进行转换。

投票。 我们的B系列股票的持有人 与我们的普通股持有人作为一个类别共同投票，每股持有人 有权获得每股1.5625张选票。对B系列股票的任何条款进行修订 都需要获得至少三分之二的B系列股票持有人的同意，才能创建任何其他类别的股票，除非该股票的排名低于B系列股票， 对排名次于B系列股票的任何证券进行任何分配或分红，合并或出售我们的全部或几乎所有资产 或收购其他业务或生效公司的任何清算。

分红。B系列股票每股累积 股息按每股1.00美元申报价值的8％的年利率累计，并从发行后90天开始按季度拖欠的 普通股支付。

清算。在公司清算、解散或清盘后，B系列股票的持有人有权获得每股1.00美元，外加所有应计的 和未付股息。在B系列股东获得清算优先权之前，不得在清算时向排名低于B系列股票的资本股的持有人进行分配 。持有当时已发行B系列股票的66 2/ 3％， 的持有人可以选择将公司与另一家不属于上述 多数的公司合并、重组或合并，或者其他类似的交易或一系列关联交易，其中处置了公司50％以上的投票权，以换取收购人、公司或其他机构向持有人分配的财产、权利或证券实体， 或出售公司的全部或几乎全部资产。

截至本招股说明书发布之日， 我们没有已发行和流通的B系列股票。

C 系列股票

名称和金额。 构成C系列优先股的股票数量应为10,000,000股，规定价值为每股1.00美元。

排名。 C系列优先股排名靠前，优先于我们所有其他类别或系列的优先股和普通股。

分红。C系列优先股每股累积 股息按每股1.00美元申报价值的8％计算，从发行之日起每季度以普通股的形式支付。 每季度以普通股的形式支付。

清算。公司清算、解散或清盘后，C系列优先股的持有人有权获得每股1.00美元，外加 所有应计和未付股息。在C系列优先股的持有人获得清算优先权之前，不得在清算时向排名低于C系列优先股 股票的股东进行分配。当时已发行的 C 系列优先股 的 66 2/ 3% 的持有人可以选择对公司进行合并、重组或合并， 或其他类似的交易或一系列关联交易，其中处置公司 50% 以上的投票权 以换取收购人、公司或其他实体向其持有人分配的财产、权利或证券，或出售 或我们几乎所有的资产，作为清算。

投票。 我们的C系列优先股的持有人 与我们的普通股持有人作为一个类别共同投票，每股持有人 有权获得每股1.5625张选票。 修订C系列优先股的任何条款、创建任何其他类别的股票（除非股票的排名低于 C系列优先股）、对C系列优先股进行任何分派或分红，或 合并或出售我们的全部或基本上全部资产，均需征得至少 66 2/ 3% 的C系列优先股持有人的同意或收购其他业务或对公司进行任何清算。

转换。持有人 可以在C系列优先股发行6个月后的任何时候将此类股票转换为普通股 ，每股转换率为1,152.00美元。此外，我们可以在股票发行后的任何时候以每股1,152.00美元的转换率转换C系列优先股的部分或全部 已发行股份。

截至2023年12月19日，我们 已发行和流通9,281,809股C系列股票。

股票期权

截至2023年12月19日，通过行使已发行股票期权， 共发行347股普通股，加权平均行使价 为每股1,788.00美元。

认股证

截至2023年12月19日，以16.81美元的加权平均行使价购买共计1,347,983股普通股的认股权证 已发行和流通 ，期限在1.2年至4.7年之间。

本次发行中提供的票据和认股权证

2023年12月21日，我们与卖方股东一起完成了 本次发行，以购买（1）该票据，初始本金为 400万美元，以及（2）总计（i）757,036份认股权证，以每股普通股1.78美元的行使价 购买最多757,036股普通股；以及 (ii) 757,036份认股权证，以每股普通股0.001美元的行使价购买最多757,036股普通股 。该票据的购买价格为364万美元。在扣除向配售代理人支付的费用和我们应付的其他费用之前，本次发行的总收益 约为360万美元。EF Hutton LLC担任本次发行的独家配售代理。

笔记

本金总额为400万美元的票据的到期日为五（5）年，每个日历年的利息为九（9）％，折扣为原始发行折扣的九（9）％。 公司已同意每月以现金或实物形式支付83,033.42美元的摊销款。

该票据可由 的购买者自行决定以1.50美元的价格转换为普通股。买方可以选择替代转换价格 （如附注中所述），该价格等于前十（10）个交易日期间 （截至转换通知前的最近完整交易日）中三个最低交易价格平均值的85％。

如果公司以低于当时有效的转换价格（每股价格为 “稀释性 价格”）发行任何普通股，则 将受到全面的反稀释保护，但前提是 买方应全权决定是否使用此类稀释价格而不是相应转换时生效的转换价格。

如果发生 违约事件（如附注中所述），转换价格应等于百分之七十 (70) 乘以 (i) 适用转换日前四十 (40) 个交易日的最低 盘中交易价格（如附注中所述）或 (ii) 之前四十 (40) 个交易日的最低 收盘价，取其中的较低值适用的转换日期。

认股权证

认股权证可立即 以每股普通股1.78美元的价格行使，但须进行某些调整，包括股票分红、拆分、后续的 供股、按比例分配和基本交易（定义见认股权证A），直至 原始发行日期五周年。

认股权证B可立即 以每股普通股0.001美元的价格行使，但须进行某些调整，包括股票分红、拆分、后续的 供股、按比例分配和基本交易（定义见认股权证B），直至 原始发行日期五周年。

运动限制。 如果持有人（及其关联公司）在行使生效后立即以实益方式 拥有已发行普通股数量的4.99％以上，则该持有人将无权行使认股权证的任何部分，因为 的所有权百分比是根据认股权证的条款确定的。但是，在持有人至少提前 61 天通知我们后，持有人可以随时降低该百分比或 提高该百分比。

转账代理

我们 普通股和认股权证的过户代理是Equiniti信托公司。

注册权

根据《证券法》，我们普通股 股的持有人或其受让人均无权享有与这些 股的要约和出售登记有关的某些权利（卖出股东除外）。如果这些股票的要约和出售进行了登记，则股票 将不受证券法限制地自由交易，并且可以向公开市场出售大量股票。

反收购条款

如上所述，我们的公司章程 规定，我们的董事会可以发行优先股，其名称、权利和优先权由董事会不时决定。我们的优先股可以快速发行，在某些情况下，可以用作阻止、 推迟或阻止公司控制权变更或使解雇管理层变得更加困难的一种方法。

佛罗里达州 法律的某些条款和我们的章程概述如下，可能会推迟、推迟或阻止他人获得我们 的控制权。

这些 条款可能会使其更难完成，或者可能会阻碍股东可能认为符合其 最大利益或我们最大利益的交易，包括可能导致我们股票价格高于市场价格的交易。

这些条款预计 将阻止强制性收购行为和收购出价不足。这些条款还旨在鼓励寻求 获得我们控制权的人首先与我们的董事会进行谈判。我们认为，加强对我们潜在能力的保护 与不友好或未经请求的收购或重组提案的支持者进行谈判的好处超过了阻止 这些提案的弊端，因为对这些提案的谈判可能会改善其条款。

佛罗里达州法律

佛罗里达商业公司 法案（“FBCA”）包含一项控制权收购法规，该法规定，收购该法定义的 “发行 上市公司” 股份的个人通常对此类股票没有任何投票权 ，除非此类投票权获得每类证券 多数选票的持有人批准单独投票，不包括收购人持有或控制的股份。

FBCA还规定， 佛罗里达州公司与 “感兴趣的股东” 之间的 “关联交易”（如法规中定义的 ）通常必须得到三分之二的已发行有表决权股份（ 除利益相关股东实益拥有的股份以外的持有人投赞成票的批准。FBCA 将 “利益股东” 定义为任何 个人，他们是公司10％或以上已发行有表决权股份的受益所有人。

这些法律可能会延迟或 阻止收购。

此外，我们 受 FBCA 第 607.0902 条的约束，该条禁止对在控股权收购中收购的佛罗里达州上市公司的股份进行投票，除非 (i) 我们的董事会在收购完成之前批准此类收购，或者 (ii) 在收购完成后， 代替董事会事先批准，不包括股份由公司高管、雇员董事或收购方拥有 ，批准授予所收购股份的投票权 参与控股权收购。控股权收购定义为此后立即使收购方 有权在董事选举中获得总投票权的20％或以上的收购。

特别股东会议

我们的章程规定，我们的董事会和总裁可以召开 股东特别会议，并要求公司就拟议的特别会议上提议审议的任何问题获得所有选票的至少 10% 票。

提前通知 股东提名和提案的要求

我们的章程规定了有关股东提案和提名董事候选人的预先通知程序。

法律事务

位于新泽西州伍德布里奇的卢科斯基·布鲁克曼律师事务所已向我们传递了本招股说明书中发行的证券 的有效性。

专家们

本招股说明书以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度 的注册声明中包含的合并财务 报表已由独立注册会计师事务所宾夕法尼亚州罗森伯格·里奇·贝克·伯曼审计，并依据 该公司授权作为审计和会计专家提供的此类报告纳入其中。

变更注册人的注册会计师

正如我们在2022年3月2日提交的8-K表Current 报告中披露的那样，董事会于2022年2月17日解除了BF Borgers CPA PC作为我们的独立注册上市会计师事务所 ，自该日起生效。

BF Borgers CPA PC对截至2020年12月31日和2019年12月31日的两个财政年度的合并财务报表的审计报告不包含负面意见或免责声明，对不确定性、审计范围或会计 原则没有保留意见或修改。截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的审计报告包含一个解释性段落，披露了 我们继续作为持续经营企业的能力的不确定性。

在我们截至2020年12月31日和2019年12月31日的两个财政年度 以及随后的2021年1月1日至2022年2月17日的过渡期内， (i) 与BF Borgers CPA PC在任何会计原则或惯例、财务报表披露 或审计范围或程序上没有分歧，如果不让BF Borgers CPA PC满意 Borgers CPA PC 到 提到了与其报告有关的分歧的主题，(ii) 没有 “可报告”events” 定义见法规 S-K 第 304 (a) (1) (v) 项。

我们向BF Borgers CPA PC提供了上述披露的副本以及BF Borgers CPA PC于2022年3月1日致美国证券交易委员会的信函的副本，信中说明 它是否同意上述披露，该信函作为2022年3月2日提交的8-K表的附录16.1提交。

2022年2月17日， 董事会聘请宾夕法尼亚州罗森伯格·里奇·贝克·伯曼作为截至2021年12月31日的年度独立注册会计师事务所。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的两个财政年度 以及随后的2021年1月1日至2022年2月17日的过渡期间， 我们和任何代表我们的人都没有就 (i) 会计原则 适用于已完成或拟议的特定交易，或者我们的财务报表中可能提出的审计意见的类型咨询过宾夕法尼亚州罗森伯格·里奇·贝克·伯曼， 宾夕法尼亚州罗森伯格·里奇·贝克·伯曼总结说，既没有向我们提供书面报告也没有口头建议是我们在就任何会计、审计或财务报告问题做出决定时考虑的一个重要因素 ，或 (ii) 任何 属于 “分歧” 或 “应报告事件” 的事项，分别定义见第S-K条第304 (a) (1) (iv) 和304 (a) (1) (v) 项。

在这里你可以找到更多信息

我们已根据《证券法》在S-1表格上向美国证券交易委员会 提交了这份关于本招股说明书所发行证券的注册声明。本 招股说明书构成本注册声明的一部分，不包含本注册声明 及其证物中的所有信息。有关我们以及本招股说明书中提供的单位、普通股和认股权证的更多信息，您应参阅本注册声明和作为该文件一部分提交的证物。本招股说明书中以 的形式对提及的任何合同或任何其他文件内容的陈述不一定完整，在每种情况下，我们都请您参阅 作为本注册声明附录提交的合同或其他文件的副本。本参考文献在 的所有方面均对这些语句进行了限定。

我们受《交易法》的信息 要求的约束，并向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。 你可以通过互联网在美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 上阅读我们的美国证券交易委员会文件，包括这份注册声明。 您也可以在位于华盛顿特区东北F街100号的美国证券交易委员会公共参考机构阅读和复制我们向美国证券交易委员会提交的任何文件 20549。您也可以写信给位于华盛顿特区东北F街100号的美国证券交易委员会公共参考科20549，以规定的费率获得这些文件的副本。请致电 1-800-SEC-0330 致电美国证券交易委员会，了解有关公共参考 设施运营的更多信息。你也可以写信或致电我们，免费索取这些文件的副本：Grom Social Enterprises, Inc.， 2060 NW Boca Raton，Suite #6，佛罗里达州博卡拉顿 33431 或 (561) 287-5776。

以引用方式纳入某些文件

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入 ” 信息到本招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件 向您披露重要信息，并且本招股说明书中的信息不完整，您应阅读参考文献中包含的信息 了解更多详情。我们通过两种方式通过引用进行合并。首先，我们列出了已经向美国证券交易委员会提交的某些文件。这些文件中的 信息被视为本招股说明书的一部分。其次，我们未来在 中向美国证券交易委员会提交的文件中的信息将更新并取代本招股说明书中以引用方式纳入的当前信息，直到我们提交生效后的 修正案，表明本招股说明书中普通股的发行终止。

我们以引用方式 纳入以下所列文件以及我们将来根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何文件（不包括根据该表格第 2.02 或 7.01 项提交的 8-K 表最新报告中提供的信息，除非该表格有相反的规定），包括在首次提交之日之后提交的信息本招股说明书 是其中的一部分的注册声明，在该注册声明生效之前：

以引用方式纳入本招股说明书的 文件也可在我们的公司网站上查阅，网址为 www.gromsocial.com。我们将向招股说明书的每个人（包括任何受益所有人）提供 本招股说明书中以引用方式纳入但未随本招股说明书一起交付的任何或全部信息的副本。您可以通过写信或致电以下地址或电话号码索取此信息的副本，免费 ：

Grom 社会企业有限公司

2060 NW Boca Raton Blvd.，套房 #6

佛罗里达州博卡拉顿 33431

(561) 287-5776

注意：公司秘书

除上面列出的 特定公司文件外，我们网站上或通过我们的网站获得的任何信息均不应被视为已纳入本招股说明书或其构成部分的注册声明中。

美国证券交易委员会维护着一个互联网 网站，其中包含有关向美国证券交易委员会（包括我们）以电子方式向 申报的发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息，可以在美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 上免费访问。

高达6,861,666股普通股

GROM 社会企业有限公司

招股说明书

_______________, 2023

第二部分

招股说明书中不需要的信息

项目13。其他发行 和分配费用。

下表列出了 我们预计因发行和分配在此注册的证券而产生的费用，除美国证券交易委员会（“SEC”）注册费外，所有 费用均为估计值：

第 14 项。 董事和高级管理人员的赔偿。

佛罗里达商业公司 法案（“FBCA”）规定，如果董事或高级管理人员 本着诚意行事，董事或高级管理人员以其合理认为符合或不反对公司最大利益的方式行事，则公司可以赔偿董事或高级管理人员的责任，在任何刑事诉讼中，董事或官员没有合理的理由相信他或她的 行为是非法的。公司不得向董事或高级管理人员提供赔偿，但和解中支付的费用和金额除外，董事会认为，如果该人本着善意 的行为并以其合理的方式行事，则该人本着善意 的信心行事，并以他或她合理地认为的方式行事，为诉讼进行辩护或和解而产生的实际和合理费用 ，或者不反对公司的最大利益。

FBCA规定，公司 必须赔偿因个人是或曾经是公司董事或高级管理人员而在任何诉讼中完全成功进行辩护的董事或高级管理人员，无论是非曲直还是其他方面，都必须赔偿个人 在诉讼中产生的费用。

如果董事 或高级管理人员向公司提交了董事或高级管理人员签署的书面承诺，要求该公司在 最终处置诉讼之前，预付资金以支付或报销与诉讼相关的费用，前提是该董事或高级管理人员无权获得赔偿 任何预付的资金。

我们的《公司章程》 和《章程》规定，我们应在FBCA允许的最大范围内向我们的董事、高级职员、员工和代理人提供赔偿，包括 在该法律规定赔偿是自由裁量的情况下。

这些赔偿条款 可能足够宽泛，足以允许对我们的高管、董事和其他公司代理人根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）产生的负债（包括偿还 所产生的费用）进行赔偿。

根据上述条款 或其他规定，可以允许我们公司的董事、高级管理人员和控股人对根据《证券法》产生的责任进行赔偿 ，我们被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共 政策，因此不可执行。

我们有权代表任何现任或曾经是我们的董事或高级管理人员，或者正在或正在应我们要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的任何人购买 并维持保险，以免该人对该人声称的或该人以任何这些身份承担的任何责任，或因该人履行某项职务而产生的任何责任 br} 这些能力以及相关费用，我们是否有权根据以下规定向该人提供赔偿FBCA 的 条款。我们目前不代表董事和高级管理人员维护董事和高级管理人员责任保险； 但是，我们打算在经济可行的情况下购买和维持此类保险。

项目 15。近期未注册证券的销售。

以下清单列出了自2020年12月27日以来我们出售的所有未根据《证券法》注册的证券的 信息。

2021年2月9日，我们发行了合格投资者Auctus Fund, LLC发行了本金为50万美元的十二个月可转换期票。与票据发行有关的 ，Auctus Fund还获得了一份为期五年的认股权证，以每股57.60美元的行使价购买最多6,510股普通股 。

2021年2月17日，我们向三名可转换票据持有人共发行了2564,175股B系列股票，总额为1700,905美元，作为此类票据的全额付款 。

2021年2月17日，我们在一次私募中向两名合格投资者出售了总共30万股B系列股票，总收益为30万美元。

2021年3月11日，我们向合格投资者发行了 FirstFire Global Opportunities Fund, LLC 发行了为期十二个月的可转换期票，本金为 30万美元。在票据发行方面，FirstFire Global还发行了为期五年的认股权证，以每股57.60美元的行使价购买总计 3,906股普通股。

2021年3月31日，我们在一次私募中向三位合格投资者出售了总共65万股B系列股票，总收益为65万美元。

2021年4月16日，我们发行了 Labrys Fund, LP，合格投资者，发行了本金为30万美元的十二个月可转换期票。与票据发行有关的 ，Labrys Fund还获得了一份为期五年的认股权证，以每股57.60美元的行使价购买最多3,906股普通股 。

2021年5月20日，我们与B系列股票的所有持有人签订了 交易协议，根据该协议，持有人同意以一对一的方式将我们所有已发行的 和已发行的 B 系列股票换成 C 系列股票。交易所将在 向佛罗里达州国务卿提交指定证书后生效，该指定证书可能在 2021 年 5 月 20 日或 以后的日期。交易所生效后，我们的B系列股票的所有9,215,059股已发行和流通股票将换成我们C系列股票的总共9,215,059股，所有已交换的B系列股票将被取消。

2021 年 6 月 4 日，我们向承包商发行了 53 股普通股，用于向我们提供技术设计服务。

2021 年 6 月 11 日，我们向一位顾问发行了 521 股普通股，用于向我们提供投资者关系服务。

2021 年 6 月 28 日，我们向承包商发行了 79 股普通股，用于向我们提供公共关系服务。

2021 年 7 月 6 日，我们向承包商发行了 90 股普通股，用于向我们提供技术设计服务。

2021 年 7 月 13 日，我们向承包商发行了 79 股普通股，用于向我们提供公共关系服务。

2021 年 7 月 16 日，我们向承包商发行了 37 股普通股，用于向我们提供公共关系服务。

2021 年 7 月 19 日，我们向承包商发行了 37 股普通股，用于向我们提供公共关系服务。

2021 年 8 月 2 日，我们向一名高管发行了 5,265 股普通股作为奖金补偿。

2021 年 8 月 6 日，我们向承包商发行了 119 股普通股，用于向我们提供技术设计服务。

2021 年 8 月 6 日，我们向承包商发行了 60 股普通股，用于向我们提供公共关系服务。

2021 年 8 月 10 日，我们向承包商发行了 60 股普通股，用于向我们提供公共关系服务。

2021年8月19日，根据2021年7月29日签订的会员权益购买协议的条款，我们从好奇号所有未偿还会员 权益的持有人（“卖方”）手中收购了好奇号墨水媒体80％的未偿会员权益（“已购买权益”），作为向卖方发行总共59,063股普通股的回报在收购完成前立即向其会员权益提供数据。这些股票的价值为每股 84.60美元，相当于2021年8月19日我们普通股的20天成交量加权平均价格。根据会员 利息购买协议，我们还支付了40万美元，并发行了本金为27.8万美元的8％可转换期票（“票据”），用于偿还和再融资两位 卖家罗素·希克斯和布雷特·沃茨先前向CIM提供的某些未偿贷款和预付款。该票据可转换为我们的普通股，转换价格为每股98.40美元， ，但如果票据持有人及其关联公司受益拥有我们9.99％的已发行普通股中超过9.99％的 ，则不得转换。

2021 年 9 月 2 日，我们向承包商发行了 112 股普通股，用于向我们提供技术设计服务。

2021年9月14日，我们 根据 与L1 Capital全球机会主基金（“L1 Capital”）签订了证券购买协议，该公司出售了L1 Capital（i）本金为440万美元的10％原始发行折扣优先有担保可转换票据， 将于2023年3月13日到期（“原始票据”），以及（ii）购买我们27,109股股票的五年期认股权证普通股，行使价 为每股126.00美元（“原始认股权证”），对价为396万美元。

2021 年 9 月 17 日，我们 向承包商发行了 815 股普通股，用于向我们提供咨询服务。

2021 年 9 月 17 日，我们 向承包商发行了 45 股普通股，用于向我们提供公共关系服务。

2021年10月13日，我们向一位顾问发行了 4,333股普通股，用于向我们提供投资者关系服务。

2021 年 10 月 18 日，我们向承包商发行了 138 股普通股，用于向我们提供技术设计服务。

2021 年 10 月 18 日，我们向承包商发行了 45 股普通股，用于向我们提供公共关系服务。

2021 年 11 月 17 日，我们向承包商发行了 90 股普通股，用于向我们提供技术设计服务。

2021 年 11 月 24 日，我们向承包商发行了 36 股普通股，用于向我们提供公共关系服务。

2022年1月24日，在转换39,500股C系列股票后，我们向优先股股东发行了 686股普通股。

2022年3月3日，我们向关联方发行了 1,736股普通股，用于向我们提供营销和促销服务。

2022年3月3日，我们 向一家投资者和公共关系公司发行了750股普通股，用于向我们提供服务。

2022年3月18日，在转换13万美元可转换票据本金后，我们向票据持有人发行了 66,667股普通股。

2022年3月21日，在转换90万美元可转换票据本金后，我们向票据持有人发行了 46,154股普通股。

2022年3月23日，在转换20万美元可转换票据本金后，我们向票据持有人发行了 10,256股普通股。

2022年6月17日，我们向其 C 系列股票的持有人发行了 5,895 股普通股，用于 PIK 分红。

2022年6月17日，我们向一位顾问发行了 1,464股普通股，用于向我们提供投资者关系服务。

2022年7月1日，我们向一位顾问发行了 333股普通股，用于向我们提供投资者关系服务。

2022年9月8日，我们向一位顾问发行了 333股普通股，用于向我们提供投资者关系服务。

2022年9月29日，我们 向其C系列股票的持有人发行了15,296股普通股作为PIK分红。

2022年9月30日，我们 向承包商发行了1,333股普通股，用于向我们提供咨询服务。

2023年1月25日，我们根据2023年SPA的条款完成了 PIPE的发行，并发行了（i）10万股普通股；（ii）10万份购买权证 ，共购买17.5万股普通股；（iii）1,227,434份预融资认股权证，共购买2,148,010股普通股。每股股票和相关购买权证的收购价格为2.26美元。每股股票和相关的 预筹认股权证的购买价格为2.25美元。在扣除向配售代理人支付的费用和我们应付的其他费用之前，PIPE发行的总收益约为300万美元。Benchmark Investments, LLC旗下的EF Hutton是PIPE发行的独家配售代理人 。

关于PIPE 发行，我们与L1 Capital全球机会主基金（“L1”）签订了豁免，免除了我们与L1之间签订的2021年SPA的某些条款。根据豁免条款，L1放弃了2021年SPA的某些条款，作为对价 ，我们（i）发行了15万份购买权证，与2023年SPA发行的购买权证基本相似； 和（ii）向L1支付了5万美元的现金费。

2023年2月15日， 公司向一家投资者和公共关系公司发行了1,167股普通股，用于向公司提供服务。

上述发行不涉及任何承销商、承销折扣或佣金或任何公开发行，我们认为，根据1933年《证券法》第3 (a) (9) 条或第4 (a) (2) 条和/或根据该法颁布的条例D，不受1933年《证券法》的注册 要求的约束。

项目 16。附录和财务报表附表

_________________

项目 17。承诺

下列签名的注册人特此承诺：

提供的, 然而，如果上文 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段要求包含在这些段落生效后修正案 中的信息包含在注册人根据 1934 年《证券交易法》第 13 条或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交或提供的报告中，则不适用以引用方式纳入注册声明，或者包含在 根据第 424 (b) 条提交的招股说明书中，该招股说明书是注册声明的一部分。

签名

根据《证券法》的要求 ，注册人已于2023年12月27日正式让下列签署人代表其在佛罗里达州博卡拉顿市签署本注册声明，因此 已获得正式授权。

委托书

通过这些礼物认识所有人， 每个签名出现在下方的人都构成并任命达伦·马克斯，他真实合法的事实律师和代理人， 拥有替换和再替代的全部权力，代替他和他的姓名、地点和所有身份，签署本注册声明的任何或 所有修正案（包括生效前和生效后的修正案），并提交同样的修正案，所有 证物以及与之相关的其他文件，包括根据规则提交的任何注册声明462 (b) 根据 1933年《证券法》，美国证券交易委员会授予上述事实律师和代理人充分的权力和权力，让他们在场所内外做和执行每个 以及所有必要和必要的行为和事情，尽其所能 或亲自做的所有行为，特此批准并确认上述所有事实律师和代理人或任何人他的替代者，可以合法地 凭借本协议进行或促成这样做。

根据1933年《证券法》 的要求，本注册声明由以下人员以 规定的身份和日期签署。