美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表 14 A

根据《1934年证券交易法》第14（a）条的委托声明

(第 号修正案)

注册人提交了

由注册人☐以外的第三方提交

选中 相应的框：

初步委托书

机密，仅供委员会使用（如规则14a—6（e）（2）允许）

执行 执行代理声明

☐ 权威的附加材料

根据§ 240.14a—12的招标材料

GUARDION HEALTH SCIENCES，INC.

(《章程》中规定的注册人姓名)

(提交委托书的人的姓名(如果不是注册人)

支付 申请费(勾选所有适用的框)：

（1） 交易所适用的各类证券的所有权：普通股，每股面值0.001美元

（2） 交易适用的证券总数：__

（3） 根据《交易法》第0—11条计算的每单位价格或其他交易基础价值（说明计算 申请费的金额，并说明如何确定）：

（4） 建议的最高交易总额：$17，200，000

（5） 总费用：2，538.72美元

以前与初步材料一起支付的费用：

如果费用的任何部分按照《交易法》规则0—11（a）（2）的规定被抵消，请勾选 复选框，并指明先前支付了抵消 费用的申请。通过登记声明编号，或表格或时间表和提交日期，识别先前的提交。

（1） 以前支付的金额：

（2） 表格、附表或登记声明编号：

（3） 备案方：

（4） 归档日期：

完成提交的初步代理声明

GUARDION HEALTH SCIENCES，INC.

2925 Richmond Avenue，Suite 1200

休斯顿，德克萨斯州77098

股东特别会议通知

至 2024年_

尊敬的 股东：

我们很高兴邀请您参加监护健康科学公司 Inc.的股东特别会议（以下简称"特别会议"），特拉华州公司（以下简称"公司"或"GHSI"或"我们"或"我们"），将于 __中央时间

特别会议将在_以虚拟会议形式举行。

在特别会议上，您将被要求审议并表决：(I)批准出售特拉华州有限责任公司和公司的间接子公司Activ Nutrial，LLC(“Activ”)所有未偿还股权的提案, 根据与特拉华州百世集团博士签订的股权购买协议(“博士最佳”)， 截至2024年1月30日(“购买协议”)，(Ii)根据解散计划(“解散计划”)批准公司自愿解散和清算的提案(“解散计划”)，如果获得批准，将授权公司 根据解散计划清算和解散公司，但受公司是否有能力根据其条款放弃或推迟解散计划的限制，(Iii)建议授予本公司董事会(“董事会”)酌情决定权，在必要或适当的情况下将特别会议延期至较后日期，以便 在没有足够股份出席或由代表投票赞成交易(定义见下文)和/或解散计划的情况下， 征集额外的代表委任代表，及(Iv)适当地提交特别会议或其任何延会、延期或延期的其他事务。

Activ 是特拉华州公司Viactiv Nutritionals，Inc.(“Viactiv”)的全资子公司，而Viactiv是该公司的全资子公司。根据购买协议(“交易”)的设想，Activ的出售是以获得我们股东的批准为条件的，根据特拉华州的法律，出售Activ也需要获得批准，因为Activ的出售构成了我们几乎所有资产和创收业务的出售 。Activ拥有Viactiv®品牌和业务，在截至2022年12月31日的一年中占我们收入的96.3%。根据购买协议出售Activ所有已发行股权的建议，以及根据解散计划批准本公司随后解散和清算的建议，需要获得本公司普通股大部分流通股持有人的赞成票。因此， 在特别会议上代表您的股份并进行投票非常重要。

收购协议预期的交易是本公司董事会对战略备选方案进行广泛审查的结果。作为审查的一部分，董事会聘请Alantra，LLC(“Alantra”)为公司的独家财务顾问。

交易不以股东批准解散计划为条件。解散计划的有效性以交易完成为条件，但本公司董事会保留权利，在特拉华州法律允许的范围内，自行决定放弃或推迟实施解散计划，例如，允许本公司 考虑和寻求任何可能出现的新业务机会、反向合并或资本重组机会或其他符合我们股东最佳利益的战略交易。休会建议不以所附委托书中所载任何其他建议的批准为条件。股东在交易或解散计划方面没有持不同意见者的评价权。

如果股东批准交易和解散计划，本公司董事会可自行决定放弃或推迟实施解散计划。我们的董事会尚未设定就提交解散证书作出决定的最后期限。根据特拉华州一般公司法(“DGCL”)，本公司的存在将在有效时间后持续 至少三年，目的是起诉和抗辩诉讼、将公司清盘以及向股东分发，但不是为了继续从事公司成立或正在进行的任何业务。特拉华州衡平法院可将三年法定清盘期限延长。 此外，在三年期限之后，我们可能仍是一个法人团体，仅用于在三年期限之前或期间开始的法律程序。因此，清盘过程可能会在解散证书的有效时间之后延长三年以上，而且很难估计何时完成。

如果股东不批准解散计划，我们将继续公司存在，董事会将继续探索以最大化价值的方式向股东返还资本的战略替代方案。此外，本公司董事会可决定，重新向股东提交解散计划以供日后重新考虑及批准，符合本公司及本公司股东的最佳利益。

随附的委托书为您提供了有关特别会议和提交审批的提案的详细信息。 特别是，请查阅第19页开始的“风险因素”项下提及的事项，以讨论与交易以及公司清算和解散有关的风险。我们鼓励阁下仔细阅读委托书及其所有附件 。您还可以从我们向美国证券交易委员会提交的文件中获得有关我们的更多信息，这些文件可以通过美国证券交易委员会的网站www.example.com免费获得。

您的 投票非常重要，无论您拥有多少股。我们不向所有股东邮寄代理材料的打印副本 ，而是通过互联网提供这些材料的访问。这减少了生产 这些材料所需的纸张数量，以及将这些材料邮寄给所有股东的相关成本。因此，在2024年__如本通知中更详细的描述，股东可以选择在本通知中提到的网站 上访问我们的委托代理材料，或者可以要求接收我们的委托代理材料打印集。此外，本通知和网站将提供 有关您如何通过邮件或电子邮件请求接收印刷版代理材料的信息， 持续 。

如果 您是记录在案的股东，您可以以下列方式之一投票：

如果 您的股份以街道名称持有，即由经纪人或其他代名人代您持有，您将收到记录持有人的指示 ，您必须遵守这些指示，以便您的股份进行投票。请按照这些指示投票您的股份。

如果 您要出席：

要 获准参加以虚拟方式举行的特别会议，您必须有您的控制号码，并按照代理卡或投票指示表上的指示 进行操作。您可以在特别会议期间按照会议网站上的说明 进行投票。请在特别会议之前留出足够的时间完成网上办理入住手续。 你的投票非常重要。

公司董事会已一致批准根据购买协议进行的交易，并根据解散计划解散公司 ，在每种情况下均符合公司及其股东的最佳利益。委员会建议 您投"赞成"每一项建议，并投"赞成"休会建议（如有）。

如果您对建议的交易或如何投票您的股票有任何疑问，请联系我们的代理律师Kingsdale 顾问：

战略股东顾问和代理征集代理

第五大道745号，5号^这是纽约楼层，邮编：10151

北美 美国免费电话：

1-866-229-8874

电子邮件： Conactus@kingsdalevisors.com

拨打 北美以外的对方付费电话：+1-917-765-1432(启用短信)

无论您是否希望参加虚拟特别会议，我们都敦促您在方便的时候尽早投票。这将确保特别会议的法定人数。及时投票您的股票将为公司节省额外 征集的费用和额外工作。如果您提出要求，并且 收到代理材料的打印副本，并且您希望通过邮寄进行投票，请附上在美国邮寄且无需邮资的写有地址的信封。现在提交您的委托书并不妨碍您 在特别会议上投票表决您的股票，因为您的委托书可由您选择撤销。您的投票很重要，请今天就行动起来！

完成提交的初步代理声明

GUARDION HEALTH SCIENCES，INC.

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休斯顿，德克萨斯州77098

股东特别大会通知

将于2024年_举行

致我们的股东：

兹通知 ，Guardion Health Science，Inc.(“公司”或“GHSI” 或“WE”或“US”)股东特别大会将于2024年中部时间上午11：00在_举行。在特别会议或其任何延期、休会或延迟(“特别会议”)上，将请你 审议和表决下列提案：

交易不以股东批准解散计划为条件。解散计划的效力以交易完成为条件，但董事会可自行决定放弃或推迟实施解散计划 。本公司董事会尚未设定就提交解散证书作出决定的最后期限。 根据特拉华州一般公司法(“DGCL”)，本公司将在解散证书生效后至少 三年内继续存在，以便起诉和抗辩诉讼、对公司进行清盘和向股东进行分配，但不是为了继续从事公司成立时所从事的任何业务。特拉华州衡平法院可以延长三年的法定清盘期。此外，本公司 可能在三年期限之后仍为法人团体，仅用于在三年期限之前或期间启动的诉讼程序。 因此，清盘程序可能会在解散证书生效后延长三年以上，因此很难估计何时完成。休会建议不以委托书中规定的任何其他建议的批准为条件。

董事会已批准购买协议和解散计划，并建议您投票支持根据购买协议批准交易的提案，投票支持根据解散计划批准解散的提案，以及投票支持休会提案(如果有)。

我们普通股的大多数流通股的持有者需要 赞成票才能批准交易和 解散计划。因此，在会议上代表您的股份并进行投票是非常重要的。休会建议的批准需要出席特别会议或由受委代表出席并有权就此投票的普通股股份的多数赞成票 。

任何股东未能在特别会议上提交已签署的委托书或亲自投票，其效果与投票反对根据购买协议批准交易的提案和批准解散计划的提案具有相同的效果，但不会对休会提案产生影响。如果您通过银行、经纪人或其他 被指定人持有您的股票(即，在“街道名称”中)，未能指示您的银行、经纪人或其他被指定人如何投票您的股票将 与投票“反对”批准交易的提议和批准计划解散的提议具有相同的效果，但不会对休会提议产生影响。

只有在2024年_(“记录日期”)交易结束时登记在册的 股东才有权在特别会议上获得通知和投票。随附的特别会议委托书和委托卡将于2024年或大约2024年_

无论您持有多少股份，您的 投票都极其重要。无论您是否计划参加特别会议，如果您要求并收到委托书的打印副本，我们要求您立即签署、注明日期并将随附的委托书 放在所提供的信封中，或按照所附委托书上的说明通过电话或互联网(如果您可以选择)提交您的委托书。然而，请注意，如果您的股票由经纪商、银行或其他 代名人登记持有，而您希望在特别会议上投票，您必须从记录持有人那里获得以您的名义签发的委托书或代名人的账户 声明或信件，说明您在记录日期的实益所有权。

随附本通知的 委托声明对特别会议上拟采取行动的事项提供了更完整的说明。 我们鼓励您仔细阅读委托书及其所有附件，并完整阅读。

如果 您对拟议交易或如何投票您的股份有任何疑问，请联系我们的代理律师Kingsdale 顾问，免费电话1—866—229—8874。

有关代理材料可用性的重要注意事项

将于2024年_

本 通知及随附的委托声明书和委托卡可在以下网址获得：

__________

目录表

GUARDION HEALTH SCIENCES，INC.

2925 Richmond Avenue，Suite 1200

休斯顿，德克萨斯州77098

Proxy 语句

对于 股东特别会议

监护健康科学公司 董事会（以下简称"董事会"），特拉华州一家公司（我们在此称为 "公司"或"GHSI"或"我们"或"我们"）正在征集随附的代理卡，以供 定于2024年_中央时间，以仅虚拟 会议格式在_（"特别会议"）。

摘要

此 摘要突出显示此委托声明中包含的选定信息，可能不包含对您来说重要的所有信息 。为充分理解转让GHSI和特别 会议（定义见下文）的全部或绝大部分资产的法律要求，您应仔细阅读本委托书全文以及随本委托书一起交付的文件。

关于 GHSI

我们 开发和销售临床支持的营养医疗食品和膳食补充剂。这些产品旨在通过钙、维生素D、维生素K、类胡萝卜素和Omega—3s等营养素支持骨骼健康、眼睛健康、心血管健康和大脑健康，为 零售消费者、医疗保健专业人员和提供者及其患者提供支持。我们的普通股在纳斯达克上市，代码为"GHSI"。

一般信息

在 考虑到其对GHSI长期前景和战略的持续考虑和评估过程中，董事会决定 批准出售所有未偿还股权是明智的，并且符合GHSI和GHSI股东的最佳利益 Activiv Nutritional LLC（简称“Activiv”）（一家特拉华州有限责任公司， 拥有Viactiv ®品牌和业务）的（简称“交易”），占GHI截至2022年12月31日止年度收入的96.3%，且 为本公司的全资子公司,根据与医生最佳公司的股权购买协议，特拉华州公司 （“Doctor's Best”），日期为2024年1月30日（“购买协议”）。此外，董事会已决定 批准公司的自愿解散和清算是明智的，且符合GHSI和GHSI股东的最佳利益 （“解散”）根据解散计划（“解散计划”），如果批准， 将授权公司根据解散计划清算和解散公司，但须视公司 根据其条款放弃或延迟解散计划的能力而定。

交易完成后，假设GHSI股东批准解散，公司将按照《特拉华州普通公司法》（"DGCL"）规定的解散 和清盘程序，其中要求，除其他外，公司向特拉华州国务卿（“国务卿”）提交解散证书。但是，董事会将全权决定是否继续进行解散 以及何时提交解散证书。

为推进交易和解散，并根据特拉华州法律的要求，董事会提交 批准交易的提案（“交易提案”）和批准解散的提案（“解散提案”），以供GHSI股东批准。

股东表决事项汇总

摘要 条款表

此 摘要条款说明书重点介绍了本委托书中包含的部分信息，可能不包含 对您可能重要的所有信息。因此，我们鼓励您仔细阅读本委托书、其附件以及本委托书中提及或通过引用并入本委托书的文件。

特别会议(第29页)

日期、时间和地点；特别会议的目的(第29页)

特别会议将于2024年中部时间上午11：00_以虚拟形式举行。

特别会议的目的是让我们的股东考虑和表决以下建议：

董事会正在寻求股东批准该交易，因为我们是特拉华州的一家公司，而根据特拉华州公司法第271条(“DGCL”)，该交易构成了对我们“几乎所有”财产和资产的出售。DGCL第271条要求，特拉华州公司出售其全部或几乎所有财产和资产时，必须获得公司有权投票的公司流通股的多数持有者的批准。 此外，根据购买协议，交易得到我们大部分流通股持有者的批准是一个结束条件。

交易不以股东批准解散计划为条件。解散计划的效力以交易完成为条件，但董事会可自行决定放弃或推迟实施解散计划 。本公司董事会尚未设定就提交解散证书作出决定的最后期限。 根据特拉华州一般公司法(“DGCL”)，本公司将在解散证书生效后至少 三年内继续存在，以便起诉和抗辩诉讼、对公司进行清盘和向股东进行分配，但不是为了继续从事公司成立时所从事的任何业务。特拉华州衡平法院可以延长三年的法定清盘期。此外，本公司 可能在三年期限之后仍为法人团体，仅为在三年期限之前或期间开始的诉讼程序。 因此，清盘程序可能会在解散证书生效后延长三年以上， 很难估计何时完成。延期提案不以批准委托书中提出的任何其他提案为条件 。股东不享有与交易或解散计划有关的持不同政见者的评价权。

记录 日期、法定人数、投票(第29页和第30页)

只有在特别会议记录日期(“记录日期”)，即2024年_日交易结束时，持有本公司普通股的 持有者才有权获得特别会议通知并在会上投票。截至记录日期，有_股流通股 我们的普通股有权投票。

必须有足够的法定人数出席或派代表出席特别会议，我们的股东才能在特别会议上开展业务。如果至少33 1/3的持证人出席或派代表出席特别会议，将达到法定人数 ^研发有权在特别会议上投票的普通股已发行股份的百分比(33.33%)(33.33%)，或_

我们普通股的每一股股份使其持有人有权就特别会议正式提出的所有事项投一票。根据购买协议及解散计划，持有本公司普通股大部分已发行股份的持有人须以赞成票 分别批准该交易。批准休会建议需要获得出席特别会议或由受委代表出席并有权就此投票的普通股过半数股份的赞成票 。

撤销代理 (第31页)

在特别会议之前任何时候收到的代理 在表决前未被撤销或取代，将在特别会议上进行表决。 如果您是记录在案的股东，您可以在特别会议上投票之前随时撤销您的委托书：

如果 您持有街道名称的股份，您可以通过联系您的银行、经纪人或其他代名人提交新的投票指示。如果您获得银行、经纪人或其他指定人的法定代理，您也可以 亲自在特别会议上投票。出席特别会议 本身不会撤销代理。

交易各方（第32页）

监护人 Health Sciences，Inc.

GHSI 开发和销售临床支持的营养医疗食品和膳食补充剂。这些产品旨在通过钙、维生素D、维生素K、类胡萝卜素和Omega—3s等营养素支持骨骼健康、眼睛健康、心血管健康和大脑健康，为 零售消费者、医疗保健专业人员和提供者及其患者提供支持。

我们的 主要执行办公室位于2925 Richmond Avenue，Suite 100，Houston，Texas 77098，我们的电话号码是（800）873—5141。 我们的网站地址是 www.guardionhealth.我们的10—K表格年度报告、10—Q表格季度报告、 表格8—K表格当前报告，以及根据经修订的1934年证券交易法第13（a）和15（d）节提交的报告修订，或 交易法，均提交给美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）。我们向SEC提交的此类报告和其他信息 可在我们的网站上免费查阅，网址为 https://investors.guardionhealth.com/sec-filings 此类报告可在SEC网站上查阅。

Viactiv Nutritionals，Inc.

Viactiv 是GHSI的全资控股子公司。Viactiv直接拥有Activiv，而Activiv本身拥有Viactiv ®品牌和业务。

Activiv Nutrition，LLC

Activv 是GHSI的间接全资运营子公司。Activiv拥有并分销Viactiv ®系列骨骼健康补充剂 和其他应用。

医生 Best Inc.

博士的 最佳是一个全资子公司的Kingdomway美国公司，厦门金威集团有限公司（XKDW）在深圳证券交易所上市的美国子公司控股公司，代码为“XKDW”。

交易(第32页)

一般信息

于2024年1月30日，吾等订立购买协议，据此，Viactiv同意向Doctor‘s Best出售Activ的全部未偿还股权，但须待股东批准及交易完成前满足或放弃其中所述的其他条件 。购买协议的副本作为附件A附上。我们鼓励您仔细阅读购买协议 及其全文。

交易原因 (第34页)

这笔交易是董事会对战略备选方案进行广泛审查的结果。于2024年1月25日举行的董事会会议上，董事会讨论并决议采纳及批准购买协议及拟进行的交易，并在董事会收到公平意见后，建议本公司股东投票批准该交易。在作出决定的过程中，董事会成立了一个投资银行委员会以监督拍卖过程，并咨询了我们的管理层和Alantra Partners、我们的独家财务顾问(“Alantra”)和我们的法律顾问，并考虑了许多实质性因素，包括积极和消极的因素，以及交易的潜在利弊 。Alantra已建议董事会批准这笔交易。审计委员会认为，作为一个整体，以下 因素支持其核准交易的决定，并超过了任何潜在风险：

GHSI董事会建议 (见第36页)

董事会已确定该提议对GHSI及其股东是公平的，也是最符合其利益的，并建议您投票支持该交易。

斯托特的意见(第36页)

董事会聘请Stout向董事会提供书面意见，说明从财务角度来看， 交易中将收到的对价对公司的公平性。2024年2月16日，Stout向董事会提供其意见，即 截至该日期，并基于并受Stout 意见中所载的假设、资格、限制和其他事项，Viactiv根据购买协议在交易中收到的对价从财务角度来看是公平的 。

Stout意见的完整文本，其中列出了所做的假设、遵循的程序、考虑的事项以及Stout进行的审查的资格和限制和范围，作为附件C附在本委托书中。Stout提供了其意见 ，供董事会参考和协助，以供董事会评估交易的目的。 Stout意见不涉及交易或任何相关交易的任何其他方面，且不构成对任何GHSI股东的建议 ，该股东应如何投票或就与交易有关的任何事项采取行动。

交易所得净额（第36页）

公司预计将收到17，200，000美元的现金总对价，但需对现金持有量 和营运资金进行某些向上调整，而对债务、未付交易费用 和营运资金进行某些向下调整，低于目标3，677，000美元，在支付 债务、交易和其他相关费用以及任何适用税款后，预计净收益约为__美元。如果最终确定的调整金额小于 估计的调整金额加100，000美元，Doctor's Best将从托管基金中获得该差额的金额。如果 最终确定的调整金额等于或超过估计的调整金额加100，000美元，Doctor's Best将向我们支付不超过225，000美元的任何超出金额。但是，无法保证我们的期末营运资本将达到 或高于3，677，000美元的目标（请参见标题为 我们将从 交易中获得的净收益金额存在不确定性).

假设 解散计划获得股东批准，并考虑到董事会放弃或推迟解散计划的有效性 ，以支持董事会认为符合公司及其股东最佳利益的涉及公司的单独后续交易，我们计划在首次分配中进行分配（随后可能进行的后续分配 ），交易所得净额的一部分，其中可能包括公司资产负债表上的一部分其他现金，但须遵守公司对权证持有人的义务（参见标题为 如果GHSI权证 持有人行使其各自的认沽权，该交易被视为我们的A系列权证项下的基本交易， 我们将有义务向这些行使权的持有人支付现金，这将减少每位GHSI股东从清算分配中获得的金额 ）以及剩余成本和负债的应急准备金，在向 特拉华州务卿提交解散证书后。向股东分派的金额和时间将由董事会全权决定，但须遵守解散计划的规定。根据本委托书所述，董事会 预计本次交易向股东的首次分配金额将在每股普通股约_其后分派的金额及时间由董事会根据解散计划全权酌情决定 。然而，即使我们所有剩余资产都已出售，也无法保证向股东分配的时间和数量，因为有许多因素（其中一些因素 超出了我们的控制范围）可能会影响我们未来进行此类分配的能力。

如果 我们的股东不批准解散计划，如果交易 获得股东批准，并且满足或放弃了购买协议中规定的其他交易条件，我们仍将寻求完成交易。在这种情况下， GHI将已将其几乎所有的运营资产转移给Doctor's Best，并将有有限的运营和 运营资金资源来产生收入并为其持续开支提供资金。由于用于产生收入的资产有限 且未批准解散计划，GHSI预计将使用其现金支付持续运营费用，董事会将 召开会议以决定是否向股东进行任何分配。董事会必须评估 GHSI可用的替代方案，其中包括收购其他业务、将交易所得现金投资于另一个运营业务 ，或进行后续反向合并或资本重组或类似交易。如果我们在解散计划之外进行分配 ，我们的股东可能会因这种分配而产生增加的股东级税务责任 （请参见标题为 美国联邦所得税对GHSI股东的重大影响).

评估 交易的权利（第42页）

根据 特拉华州法律，我们的股东无权享有与交易有关的估价权。

采购协议（第43页）

考虑事项

根据 购买协议的条款，Viactiv将通过出售 Activiv所有未偿还股权向Doctor's Best出售Viactiv ®品牌和业务，总现金代价为：

如果 最终确定的调整金额小于估计调整金额加100，000美元，Doctor's Best将从托管基金获得 此类不足的金额。如果最终确定的调整金额等于或超过估计的调整金额加100，000美元，Doctor's Best将向我们支付不超过225，000美元的任何超出金额。

非征集； 其他优惠

在 采购协议未决期间，GHSI同意不征求任何第三方建议书，不与第三方进行讨论或谈判 ，但适用法律要求的情况除外，也不向第三方提供 合理预期会导致第三方建议书的任何信息，但采购协议中规定的某些有限例外除外。

然而， 如果收到“高级建议”(如购买协议中的定义)，导致董事会在与外部法律顾问和其他顾问协商后，真诚地确定 有必要改变其建议以有利于交易，以遵守董事会根据特拉华州法律对股东的受托责任，则董事会可在股东批准交易之前的任何时间撤回其建议，前提是我们事先书面通知Doctor‘s 董事会做出建议更改的最佳意图，并且，对于上级建议书，向医生的 Best提供机会对购买协议进行某些调整，以匹配上级建议书。如第 节中所述终止费"在下文中，如果 GHSI根据上级建议终止事件（定义见下文）终止采购协议，GHSI将向Doctor's Best支付688，000美元的终止费。

正在关闭 个条件

每一方完成交易的义务取决于满足某些成交条件，包括但不限于 ：（i）GHSI多数已发行股份持有人投赞成票，（ii）作出或获得与购买协议或交易有关的所有必要 政府备案和同意，（iii）没有任何禁令，阻止交易完成的命令或 适用法律，（iv）各方 在交易结束时所作陈述和保证的准确性，（v）各方的所有契约和义务均已得到遵守和履行，（vi）收到某些所需 协议、文件和文书，及（vii）并无任何重大不利影响。

终端

购买协议可在下列日期之前的任何时间终止：（i）GHSSI和Doctor's Best的相互书面协议，（ii）任何一方在以下日期（A）GHSSI多数流通股持有人投赞成票后15天或之后（B）2024年6月29日，在未终止方收到通知的前提下，且GSI有权将该日期再延长60天，（iii）如果政府当局发布了禁止交易的最终命令或法令，（iv）如果我们在特别会议上没有获得股东对交易的批准，由任何一方执行，（v）如果另一方严重违反了其任何声明，购买协议项下的保证和契约，且此类 违约行为在30天内不可治愈，（vi）GHSI如果在获得股东批准交易之前，我们的董事会更改 其关于上级建议书的建议，同时授权GHSI就该上级建议书（"上级建议书终止事件"）签订替代协议 ，以及（vii）如果发生某些 触发事件，则由Doctor's Best签署。

解约费

如果 由于以下原因而 GHSl终止采购协议：（i）Doctor's Best违反采购协议，或（ii）尽管所有成交条件均已得到满足或放弃， Doctor's Best未能在根据采购协议要求成交之日起的三个工作日内成交，或医生最好或GHSI由于 在GHSI有权根据上述（i）和（ii）终止购买协议 的时间未能在2024年6月29日前完成，则托管中持有的资金将被释放给Activiv。如果购买协议因 任何其他原因终止，那么托管中的资金将被释放给Doctor's Best。

如果 Doctor's Best根据董事会未能向GHSI 股东推荐购买协议或以对Doctor's Best重大不利的方式改变其建议或以其他方式推荐 单独的收购提议而终止购买协议，或GHSI根据上级提议终止事件终止购买协议，则GHSI将向Doctor's Best 支付688美元的终止费，000.

赔偿

GHI 在关闭后对Doctor's Best没有任何赔偿义务。

税费

交易（如果完成）将是GHSS的应纳税交易。但是，预计该交易将导致公司层面的损失。该交易将不对股东征税，但GHSI向其 股东进行的任何现金分配可能对股东构成应纳税事件（参见标题为 美国联邦所得税对GHSI股东的重大影响 ).

与采购协议相关的其他 协议 （第50页）

成员资格 利益分配协议

在 交易结束时，Viactiv将与Doctor's Best签订会员权益转让协议，据此，Viactiv将 将Activv的所有未偿还股权转让给Doctor's Best。

托管 协议

GHSI 和Doctor's Best已经签订了一份托管协议（“托管协议”）与美国银行全国协会 （“托管代理人”）据此，Doctor's Best已将1，700，000美元的购买价格存入托管，1，475，000美元的 将在交易结束时释放给GHSS，如果最终确定的期末营运资本低于估计期末营运资本，则剩余部分应保证Viactiv 支付任何短缺的义务。预计最终 营运资金的确定将在交易结束后的90天至150天内确定。

解散计划的原因 （第51页）

在 考虑公司是否应在交易完成后进行清算和解散时，董事会考虑了 解散计划的条款和DGCL下的解散程序，以及其他可用的战略选择，其中包括 将从交易中获得的现金投资于另一个运营业务的可能性，或寻求 反向合并或资本重组或其他战略性交易。作为董事会评估过程的一部分，董事会考虑了 公司可用的每个战略选项的风险和时机，并咨询了其财务顾问、管理层和 公司的法律顾问。在批准解散计划时，董事会考虑了多个因素，包括但不限于 本委托书其他地方描述的因素，以及以下因素：

解散计划（第51页）

如果 股东批准交易和解散计划，董事会可自行决定放弃或 推迟解散计划的实施。我们的董事会尚未设定关于 解散证书存档的决定的最后期限。在公司向特拉华州州务卿提交解散证书后， 公司将根据解散计划进行清盘、清算和解散。在解散生效后， 公司将协商并完成其所有资产和财产的出售或清算，支付或作出 合理准备支付已知债权和义务，为未知的付款、条件或或有索赔保留金额， 并采取其他措施结束其事务并将任何剩余资产分配给其股东。

The Company anticipates that it would distribute, in an initial distribution (with potential subsequent distributions thereafter), cash from the Transaction, subject to a contingency reserve for remaining costs and liabilities, after the filing of a Certificate of Dissolution with the Delaware Secretary of State. The amount and timing of the distributions to stockholders will be determined by the Board in its sole discretion, subject to the provisions of the Plan of Dissolution. Based on the terms, conditions, obligations and assumptions described in this proxy statement, the Board anticipates that the amount of the initial distribution to stockholders from the Transaction would range from approximately $__________ to $__________ per share of common stock. Subsequent distributions from the sale of the Company’s remaining assets would be made in such amounts and at such times as determined by the Board in its sole discretion in accordance with the Plan of Dissolution, provided that all liquidating distributions must be made before the tenth anniversary of the filing of the Certificate of Dissolution. However, there can be no assurance as to the timing and amount of distributions to stockholders, even if all of our remaining assets are sold or otherwise disposed of, because there are many factors, some of which are outside of our control, that could affect our ability to make such distributions in the future.

如果 股东不批准解散计划，如果交易 获得股东批准，并且满足或放弃了购买协议中规定的其他交易条件，公司仍将寻求完成交易。在这种情况下， 公司将已将其几乎所有的经营资产转移到Doctor's Best，将没有重大资产 ，因此有限的经营和营运资金资源可用于产生收入。由于产生收入的能力有限 ，且没有批准解散计划，公司预计将使用现金支付持续运营费用，董事会 将召开会议，以决定是否向股东进行任何分配。董事会将必须评估公司可用的备选方案 ，其中包括将交易所得现金投资于另一个运营业务 的可能性。

如果 GHSI完成解散并清算，预计GHSI不会因 解散而产生任何重大美国税务责任。股东将确认与根据解散计划进行的分配有关的收益或损失，其等于 ：（i）分配给该股东的财产（货币除外）的金额与公平市场价值之和；（ii）该股东在普通股中的税收基础。但是，如果解散计划未得到 我们的股东批准（或如果该计划已获批准，但一项或多项分配未被定性为GSI完全清算中的分配 为美国联邦所得税目的），我们的股东可能会因此类分配而产生增加的股东级税务责任 （请参见标题为 美国联邦所得税对GHSI股东的重大影响).

我们 敦促每个股东根据其具体情况向独立税务顾问寻求税务建议。

关于特别会议、交易和解散通知的问题和答复

以下问题和答案旨在简要回答有关交易、 购买协议、解散计划和特别会议的一些常见问题。这些问题和答案可能无法解决 对您作为GHSI股东可能很重要的所有问题。请参阅自第2页开始的“条款概要”及本委托书其他地方所载的更详细资料 、本委托书的附件以及本委托书中提及或以引用方式并入的文件 。参见第63页开始的“您可以在哪里找到其他信息；通过引用并入”。

有关交易的问题

根据 购买协议，交易的总代价将包括以下各项：（a）现金17，200，000美元，其中1，700，000美元为代管，以确保Doctor's Best在购买协议下的义务，以及225美元，其中000美元将在交易结束后以托管方式保留，以确保支付任何周转资金短缺（如有）；加上（b）无论 是正数还是负数，截至上午12时01分的Activiv周转资金，美国东部时间，截止日期（“调整时间”） 减去目标营运资金3，677，000美元；减去（c）截至调整时间，Activiv所有债务的本金总额和应计利息；减去（d）GHSSI及其子公司的交易费用，以截至调整时间 尚未支付的数额为限；加上（e）截至调整时间（（b）至（e），统称为"调整金额"）Activiv的所有现金及现金等价物的总额。购买协议的条款将在下文第43页开始的“购买协议” 中进行更详细的描述。

如果 最终确定的调整金额小于估计调整金额加100，000美元，Doctor's Best将从周转资金托管基金中获得 该差额的金额，托管基金的任何剩余部分将返还给我们。如果最终确定的 调整金额等于或超过估计调整金额加100，000美元，公司将收到 全部托管基金，Doctor's Best将向我们支付任何超出金额不超过225，000美元的款项。

假设 解散计划得到股东批准，并考虑到董事会可能放弃或推迟解散计划的生效，转而进行董事会认为符合本公司及其股东最佳利益的涉及本公司的单独后续交易，我们计划以初始分派(此后可能进行的后续分派)的形式将交易所得净收益的一部分和公司资产负债表上的其他现金分配，但受公司对权证持有人的义务限制(见风险因素小节，标题为：如果GHSI权证持有人根据我们的A系列权证，行使由交易触发的他们各自的看跌期权，我们将有义务向此类行使持有人支付现金，这将减少每位GHSI股东从清算分配中获得的金额) 并在向特拉华州国务秘书提交解散证书之后，为剩余费用和债务计提应急准备金。派发予股东的金额及时间将由董事会全权酌情决定，但须受解散计划的规定所规限。根据本委托书所述基准，董事会预期从交易中向股东初步分派的金额约为每股普通股_。随后的分派将按照董事会根据解散计划自行决定的金额和时间进行。然而，不能保证向股东分配的时间和金额 ，即使我们所有剩余的资产被出售或以其他方式处置，因为有许多因素可能会影响我们未来进行此类分配的能力，其中一些因素 不在我们的控制范围之内。

如果 我们的股东不批准解散计划，如果交易 获得股东批准，并且满足或放弃了购买协议中规定的其他交易条件，我们仍将寻求完成交易。在这种情况下， GHI将已将其几乎所有的运营资产转移给Doctor's Best，并将有有限的运营和 运营资金资源来产生收入并为其持续开支提供资金。由于用于产生收入的资产有限 且未批准解散计划，GHSI预计将使用其现金支付持续运营费用，董事会将 召开会议以决定是否向股东进行任何分配。董事会必须评估 GHSI可用的替代方案，其中包括收购其他业务、将交易所得现金投资于另一个运营业务 ，或进行后续反向合并或资本重组或类似交易。如果我们在解散计划之外进行分配 ，我们的股东可能会因这种分配而产生增加的股东级税务责任 （请参见标题为 美国联邦所得税对GHSI股东的重大影响).

如果交易未完成，我们可能会探索其他涉及Activ的潜在交易。替代交易的条款 可能不如交易条款对我们有利，并且不能保证我们能够与 达成协议或与另一方完成替代交易。

关于解散计划的问题

问： 解散计划下会发生什么？

GHSI 预计将获得17，200，000美元的现金总对价，但现金持有量和营运资本将进行一定的向上调整，超过3，677，000美元的目标；债务、未付交易费用和营运资本将进行一定的向下调整，低于3，677，000美元的目标，在支付债务、 交易和其他相关费用以及任何适用税款后，预计净收益约为_但是，我们无法保证我们的期末营运资本 将达到或高于3，677，000美元的目标。如果最终确定的调整金额小于估计的调整金额加100，000美元，Doctor's Best将从托管基金中获得此类不足的金额。如果 最终确定的调整金额等于或超过估计调整金额加100，000美元，Doctor's Best将向我们支付 不超过225，000美元的任何超出金额（请参见标题为 我们将从交易中获得的净收益金额 存在不确定性).

假设 解散计划得到股东批准，并考虑到董事会可能放弃或推迟解散计划的生效，转而进行董事会认为符合本公司及其股东最佳利益的涉及本公司的单独后续交易，我们计划以初始分派(此后可能进行的后续分派)的形式将交易所得净收益的一部分和公司资产负债表上的其他现金分配，但受公司对权证持有人的义务限制(见风险因素小节，标题为：如果GHSI权证持有人根据我们的A系列权证，行使由交易触发的他们各自的看跌期权，我们将有义务向此类行使持有人支付现金，这将减少每位GHSI股东从清算分配中获得的金额） 和剩余成本和负债的应急准备金，在向特拉华州州务卿 提交解散证书后。向股东分派的金额和时间将由董事会全权酌情决定，但 须遵守解散计划的规定。根据本委托书中所述，董事会预计 本次交易向股东的首次分配金额将约为每股普通股__其后分派的金额及时间由董事会根据解散计划全权决定 。然而，无法保证向股东分配的时间和金额， 即使我们所有剩余资产都已出售，因为有许多因素（其中一些因素超出了我们的控制范围）可能会影响 我们进行此类分配的能力。

其他 事项

如果 您通过您的银行、经纪人或其他代名人持有街道名称的股份，您可以通过联系您的 银行、经纪人或其他代名人提交新的投票指示。如果您从银行、经纪人 或其他指定人那里获得法定代理，并在特别会议上投票时将其与选票一起提交给选举检查员，则您也可以亲自在特别会议上投票。出席 特别会议本身不会撤销代理。

特别会议将于中部时间2024年_日上午11：00准时开始。您应该为办理登机手续留出足够的时间。

然后， 委托书持有人将按本公司董事会推荐的方式就本委托书中提出的所有事项投票表决您的股份，同时， 委托书持有人可全权酌情决定任何其他适当提交特别会议表决的事项。

以街道名义持有的股份的受益者 。如果您是以街道名义持有的股票的实益所有人，并且没有向持有您的股票的代名人 提供具体的投票指示，则代名人将通知我们的选举检查人员，它无权就您的股票就此事进行投票。这通常被称为“经纪人无投票权”。当我们的选举督察为任何特定事项制作选票表格时，将计算经纪人未投票的票数，以确定是否达到法定人数，但不会被计算在内。您应遵循您的银行、经纪人或其他被指定人提供的投票指导卡上有关您的股票投票的程序。未能指示您的银行、经纪人或其他被指定人 如何投票您的股票将与投票反对批准交易的提议和解散计划具有相同的效果，但不会对将特别会议推迟到稍后日期的提议产生影响。请使用您的 投票指导卡进行投票，以便计算您的投票。

如果您以街道名义持有股票，请遵循您的经纪人、受托人或被提名人提供的投票指示。只有当您从您的银行、经纪人或其他被指定人那里获得法定委托书，并在您在特别会议上投票时将其提交给 选举检查人员时，您才可以亲自在特别会议上投票。

风险因素

您应 仔细考虑以下所述的风险因素以及 我们截至2022年12月31日止年度的10—K表格年度报告以及随后的美国证券交易委员会（SEC）中通常包含的与我们业务相关的风险因素（“SEC”） 提交文件，连同本委托书中提供给您的其他信息，决定如何就批准 交易和解散计划的提案进行表决。请参见第63页 开头的“您可以在哪里找到其他信息；通过引用并入”。下面描述的特殊风险考虑并不是我们面临的唯一问题。我们目前 未知或我们目前认为不重要的其他考虑因素也可能损害我们的业务运营。如果实际发生以下任何特殊风险 考虑因素，我们的业务、财务状况或经营成果可能受到重大不利影响， 我们普通股的市场价格可能下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与交易终止建议相关的风险因素

如果 我们未能完成交易，我们的业务可能会受到损害。

我们 无法保证交易将完成。交易的完成受多个条件的约束， 包括但不限于我们获得股东对购买协议的批准，以及 对Activiv的业务没有重大不利影响。如果交易终止是因为（a）董事会未能以对Doctor's Best没有重大不利影响的方式向GHSI 的股东推荐购买协议，或以其他方式推荐单独的收购提议， 或（b）发生某些其他触发事件，则我们将被要求向Doctor's Best支付688，000美元的终止费。

由于我们宣布交易，第三方可能不愿意与我们签订重大协议。新的或现有的 客户和业务合作伙伴可能更愿意与尚未表示出售 业务意向的我们的竞争对手签订协议，因为客户和业务合作伙伴可能会认为，与我们的竞争对手的这种关系在长期内可能会更加 稳定。如果我们未能完成交易，则未能维持现有业务关系或建立 新的业务关系可能会对我们的业务、经营成果和财务状况造成不利影响。此外，如果交易未完成， 我们普通股的市场价格可能会下跌。

我们 宣布交易可能会导致为我们工作的员工担心业务的未来，失去注意力 或寻求其他工作。

此外，如果交易未完成，我们的董事、执行官和其他员工将花费大量的时间和精力 ，并在交易未决期间经历重大的工作分心，我们将产生 重大的第三方交易成本，在每种情况下，没有任何相应的利益，这可能会对我们的股价和经营业绩产生重大的不利影响 。

如果 交易未完成，我们可能会探索涉及本公司全部或部分的其他潜在交易。 替代交易的条款可能比交易的条款对我们不利，我们无法保证 能够与另一方达成协议或完成替代交易。

我们将从本次交易中获得的净收益金额存在不确定性。

We will receive aggregate cash consideration of $17,200,000, subject to certain upward adjustments related to cash holdings and working capital in excess of a target of $3,677,000, certain downward adjustments related to indebtedness, unpaid transaction expenses, and working capital below a target of $3,677,000, resulting in expected net proceeds of approximately $__________, after payment of debt, transaction and other related expenses, any applicable taxes and liquidation related expenses. However, there can be no assurance that our closing working capital will be at or above the target of $3,677,000. The amount of our working capital at any given point in time is dependent upon a number of factors beyond our control. For example, the timing of cash payments for purchases and receipts for accounts receivable cannot be predicted precisely, our inventory levels vary according to customer orders and prepayments and accruals fluctuate throughout the year. Accordingly, if the value of our closing working capital at the closing of the Transaction is less than $3,677,000, the purchase price we will receive in connection with the Transaction will be decreased $1 for each $1 of our working capital that is less than $3,677,000. In addition, if there is a shortfall in our estimated closing working capital from the closing working capital finally determined by the parties post-closing, the amount of net proceeds is also subject to reduction. We may also have unforeseen liabilities and expenses that must be satisfied from the after-tax net proceeds of the Transaction. As a result, the amount of the net proceeds from the Transaction is subject to substantial uncertainty, and it is possible that the net proceeds from the Transaction will be materially less than we expect. Additionally, if the Adjustment Amount, as finally determined, is less than the estimated Adjustment Amount plus $100,000, Doctor’s Best will receive from the escrow fund the amount of such shortfall. If the Adjustment Amount, as finally determined, equals or exceeds the estimated Adjustment Amount plus $100,000, Doctor’s Best will pay us any excess in an amount not to exceed $225,000. Further, the amount of any distribution from the proceeds of the Transaction may be reduced due to the option of certain Series A Warrant holders to exercise their respective repurchase rights to cause the Company to repurchase such warrants from the holders for cash (see the Risk Factors subsection entitled 如果GHSI权证持有人行使其各自的认沽权，因为交易被视为我们的A系列权证项下的基本交易，我们将有义务向行使该等持有人支付现金 ，这将减少每位GHSI股东从清算分派中获得的金额).

我们 可能不会收到任何竞争性交易建议或上级建议，包括可能向Doctor's Best支付终止费的结果。

购买协议要求，如果发生 购买协议中指定的某些事件，包括我们寻求上级建议书的情况，我们应向Doctor's Best支付688，000美元的终止费。此终止费的金额可能会导致 导致其他潜在第三方买家不提交以更高价格收购我们或我们的子公司或我们的资产的建议 或达成更有利的替代交易。

购买协议限制了我们寻求交易替代品的能力。

购买协议包含的条款使我们更难将我们的业务出售给Doctor's Best以外的任何一方。这些条款包括禁止我们征求竞争性建议书的能力，如果购买协议在特定情况下终止，我们向Doctor's Best支付终止费的要求，以及Doctor's Best有权 获知竞争性建议书并提交修订后的建议书供考虑（参见标题为 购买协议 —对其他报价征求的限制和购买协议—终止费）.这些条款可能会阻止 可能有意收购Activiv的第三方考虑或提议替代交易，并可能使 我们更难完成与另一方的替代业务合并交易。

如果 交易获得批准并完成，纳斯达克可能会将我们的股票从其交易所的交易中除名，这可能会限制GHSI 股东进行我们股票交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们 需要证明遵守纳斯达克的持续上市要求，以维持我们的股票 在纳斯达克上市。我们股份的持续上市要求包括（其中包括）至少有300名股东、500，000股公众持有股份以及我们上市公众持有股份的市值为100万美元。我们不能向您保证，我们的股票将 能够满足纳斯达克的任何继续上市要求。如果我们的股票不符合纳斯达克的持续上市要求， 纳斯达克可能会将我们的股票从其交易所的交易中摘牌，这可能会限制投资者对我们股票进行交易的能力 并使我们受到额外的交易限制。

如果 我们的股票不符合纳斯达克的继续上市要求，纳斯达克可能会将我们的股票从其交易所的交易中摘牌。如果纳斯达克 将我们的任何股票从其交易所的交易中除名，而我们无法在另一家经批准的全国性证券 交易所上市，我们预计这些股票可以在场外市场报价。如果发生这种情况，我们可能面临重大 重大不利后果，包括：（i）我们股份的市场报价有限，（ii） 我们股份的流动性降低，（iii）我们股份为"细价股"的认定，这将要求交易我们股份的经纪商 遵守更严格的规则，包括受《证券法》第419条的存管要求的约束，并可能 导致我们股票二级交易市场的交易活动减少，（iv）未来发行额外 股票或获得额外融资的能力下降，（v）与 初始业务合并有关的目标业务的收购工具吸引力下降，（vi）我们与打算在纳斯达克上市的目标公司完成初步业务合并的能力，以及（vii）有限的新闻和分析师报道。

1996年的《国家证券市场改善法》是一项联邦法规，它阻止或抢先各州管理 某些证券的销售，这些证券被称为"覆盖证券"。根据该法规，我们的股份有资格作为担保证券。 如果我们不再在纳斯达克上市，我们的股票将不符合该法规下的担保证券的资格，我们将受到 我们发行股票所在的每个州的监管。

如果 我们从纳斯达克摘牌，但获得普通股的替代上市，那么它很可能是在一个流动性较低的市场上， 因此可能会经历比我们在纳斯达克的普通股更大的价格波动。股东可能无法 在任何此类替代市场上以流动性更强的交易市场上可能获得的数量、时间或价格出售其普通股股份。由于这些因素，如果我们的普通股从纳斯达克退市，我们的普通股和权证的价值和流动性将可能受到重大不利影响。我们的普通股从纳斯达克退市 还可能对我们为运营获得融资的能力产生不利影响，并/或导致投资者、员工 和/或业务合作伙伴失去信心。

即使 GHSI的股东批准了交易，Doctor's Best可能无法获得必要的现金来支付购买价格 。

Doctor's Best已在购买协议中向GHSS表示，它将能够在收盘时支付现金购买价格。为了减轻 与Doctor's Best的能力为收盘购买价格提供资金相关的任何风险，GHSI和Doctor's Best在购买协议中商定 ，除其他事项外，Doctor's Best将在签署时交付（i），MUFG联合银行同意 该交易，并经MUFG联合银行批准抽奖，为购买价提供资金（“MUFG同意书”）以GHSSI满意的形式 ，及（ii）每周一次的证明书（按照采购协议附件D所附表格）在从采购协议签署到交易完成的临时 期间，根据该临时 ，s Best必须证明Doctor's Best在其信贷额度下有足够的能力为购买价格提供资金 （"每周证书"）。Doctor's Best未能在签署时交付MUFG同意书，但已于2024年2月29日交付MUFG同意书。Doctor's Best未能在要求时提供第一份每周证书，但自那时起 一直遵守其义务。

此外， Doctor's Best已向GHSI的管理层和顾问表示，它可能会利用其在 中国的母集团实体的现金来为购买价格提供资金。将现金汇出中国和/或将来自中国的现金兑换成美元，可能需要获得相关政府和监管机构的批准或注册。Doctor's Best需要在交易结束时支付现金购买价格，以完成交易，但需有三十（30）天 治疗期。由于其潜在的融资不确定性，如果Doctor's Best无法获得或利用其在美国的融资选择权，其支付现金购买价格的能力可能会被推迟或抑制。根据《采购协议》，如果 GSI因Doctor's Best未能在收盘时为现金采购价格提供资金而终止了《采购协议》，则 双方有义务向GSI释放1，700，000美元，即以代管方式持有的全部金额，加上由此产生的任何利息和收益。

某些 股东持有GSI大部分投票权。

每项 交易提案和解散提案都必须得到持有至少 GHSI普通股已发行和流通股的大多数持有人的赞成票批准。于记录日期，Brad Radoff实益拥有合共243，000股GSI普通股并有权投票，约占本公司投票权的19%。如果Radoff先生 选择不投票赞成或弃权交易提案或解散计划提案中的一个或两个，则获得股东 对此类提案的批准可能会更加困难。没有其他单一受益所有人单独拥有超过公司投票权10%的股票（参见标题为 某些实益所有人和管理层的担保所有权).

在交易完成后，公司将没有任何重大业务资产.

截至2022年12月31日止年度，Viactiv ®品牌和业务占我们收入的96. 3%。因此， Activiv出售给Doctor's Best构成出售我们几乎所有的资产和创收业务。交易完成后 ，公司的剩余业务将不再重要。

与解散计划相关的风险因素

如果 我们的股东投票反对解散计划提案，我们的业务可能会受到损害，我们的股东可能会面临不利的 税务后果。

如果 我们没有获得股东对解散计划提案的批准，尽管 我们出售了几乎所有的资产并宣布解散，我们仍将不得不继续其业务运营。假设交易完成，我们剩余的 业务资产将不重大，因此，我们产生营业收入的资产将有限， 很可能只保留那些需要结束公司生存的员工。此外，我们不打算在交易完成后投资于另一个运营 业务。此外，我们的股东可能会因在解散计划之外进行的任何分配而产生更大的股东级税务责任 （请参见标题为 美国联邦所得税对GHSI股东的重大影响 ).

我们 目前无法确定向股东分派的确切金额或时间，因为有许多因素（其中一些 超出我们的控制范围）可能影响我们未来进行此类分派的能力。

如果 交易获得批准，GHSSI预计将获得17，200，000美元的总现金对价，但需 与现金持有量和营运资本超过3，677，000美元的目标值有关的某些向上调整，与债务、 未付交易费用和营运资本低于3，677，000美元的目标值有关的某些向下调整，在支付债务、交易和其他相关费用以及任何适用税款后，预计净收益约为__然而，我们无法保证 期末营运资金将达到或超过3，677，000美元的目标。如果最终确定的调整金额小于 估计的调整金额加100，000美元，Doctor's Best将从托管基金中获得此类不足的金额。如果 最终确定的调整金额等于或超过估计调整金额加100，000美元，Doctor's Best将向我们支付不超过225，000美元的任何超出部分（请参见标题为 我们将 从该交易中获得的净收益金额受不确定性影响).

假设 解散计划得到股东批准，并考虑到董事会可能放弃或推迟解散计划的生效，转而进行董事会认为符合本公司及其股东最佳利益的涉及本公司的单独后续交易，我们计划以初始分派(此后可能进行的后续分派)的形式将交易所得净收益的一部分和公司资产负债表上的其他现金分配，但受公司对权证持有人的义务限制(见风险因素小节，标题为：如果GHSI权证持有人根据我们的A系列权证，行使由交易触发的他们各自的看跌期权，我们将有义务向此类行使持有人支付现金，这将减少每位GHSI股东从清算分配中获得的金额) and a contingency reserve for remaining costs and liabilities, after the filing of the Certificate of Dissolution with the Delaware Secretary of State. The amount and timing of the distributions to stockholders will be determined by the Board in its sole discretion, subject to the provisions of the Plan of Dissolution. On the basis described in this proxy statement, the Board anticipates that the amount of the initial distribution to stockholders from the Transaction would range from approximately $__________ to $__________ per share of common stock. Subsequent distributions would be made in such amounts and at such times as determined by the Board in its sole discretion in accordance with the Plan of Dissolution. However, there can be no assurance as to the timing and amount of distributions to stockholders, even if all of our remaining assets are sold because there are many factors, some of which are outside of our control, that could affect our ability to make such distributions in the future. If stockholders do not approve the Plan of Dissolution, GHSI will still seek to complete the Transaction, if the Transaction is approved by the stockholders and the other conditions to closing set forth in the Purchase Agreement are satisfied or waived. In that event, GHSI will have transferred substantially all of its operating assets to Doctor’s Best and will have limited operations and working capital resources to generate revenue. With limited operations and working capital resources with which to generate revenues and no Plan of Dissolution approved, GHSI anticipates that it would use its cash to pay ongoing operating expenses, and the Board would convene to determine whether to make any distributions to stockholders. The Board would have to evaluate the alternatives available to GHSI, including, among other things, the possibility of investing the cash received from the Transaction in another operating business, engage in a reverse merger or recapitalization or other strategic transaction. In the event that we make a distribution outside of the Plan of Dissolution, our stockholders could incur an increased stockholder-level tax liability from such distribution (see the section entitled 美国联邦所得税对GHSI股东的重大影响).

此外， 在我们寻求 结束交易并实施解散时，我们将继续产生来自运营的索赔、负债和费用（包括各种运营成本、工资、董事 和高级管理人员保险、工资和地方税、法律和会计费用以及杂项办公室和运营费用）。我们对费用水平的估计可能不准确。在提交本委托书之日至GHSI清算和最终解散 期间产生的任何意外索赔、 负债或开支，或超出我们估计的任何索赔、负债或开支，可能会使我们的现金少于支付负债和 开支所需的现金，并可能会减少可用于最终分配给我们股东的现金数额。此外，如果出售我们剩余资产所得的现金 不足以支付我们所有的义务、负债、费用和索赔，我们将 无法向股东分配任何金额。此外，由于某些A系列认股权证持有人选择行使各自的回购权，使公司 以现金从持有人手中回购该等认股权证，因此，从交易所得的任何分配金额 可能会减少（见标题为 如果GHSI权证持有人行使其 各自的认沽权，该交易被视为我们的A系列权证项下的基本交易，我们将有义务 向这些行使权的持有人支付现金，这将减少每位GHSI股东从清算分派中获得的金额).

由于 上述原因，即使我们所有剩余 资产都已出售或以其他方式处置，也无法保证向股东分配的时间和金额；条件是，公司必须在提交解散证书后，尽快按照分配计划中的规定完成向股东分配其所有财产和资产 与特拉华州国务卿，无论如何，在此类申请十周年或之前。截至本委托书 声明日期，我们预计我们的已知保留负债（连同我们在 最终解散GHSI之前将产生的估计负债）将约为_

我们的 董事会可以放弃或推迟执行解散计划，即使该计划得到了股东的批准。

Our Board has adopted and approved a Plan of Dissolution for the Dissolution of GHSI following the closing of the Transaction. Even if the Plan of Dissolution proposal is approved by our stockholders, the Board has reserved the right, in its sole discretion, to abandon or delay implementation of the Plan of Dissolution if as a result of the Plan of Dissolution (i) we would be insolvent or unable to pay our debts as they come due, (ii) we would have remaining liabilities in excess of GHSI’s remaining assets, (iii) we would otherwise be unable to satisfy in full all valid claims against GHSI, (iv) the Board determined to invest the cash received from the Transaction in another operating business, or (v) the Board abandons or delays the effectiveness of the Plan of Dissolution in favor of a separate subsequent transaction involving the Company that the Board determines to be in the best interest of the Company and its stockholders. Following completion of the Transaction, we will continue to exist as a public company until we are dissolved. The Board may also conclude either that its fiduciary obligations require it to pursue business opportunities that present themselves or that abandoning the Plan of Dissolution is otherwise in our best interests and the best interests of our stockholders. If the Board elects to pursue any alternative to the Plan of Dissolution, the value of our common stock may decline.

如果 我们未能为支付我们的费用和负债设立足够的应急准备金，则收到 清算分派的每个股东都有责任向我们的债权人支付超出应急准备金的金额的比例， 最多不超过在解散中实际分配给该股东的金额。

If the Plan of Dissolution is approved and our Board determines to move forward with the Dissolution, we intend to file a Certificate of Dissolution with the Delaware Secretary of State of the State to dissolve GHSI. Pursuant to the DGCL, GHSI will continue to exist for a minimum of three years after its dissolution becomes effective for the purpose of prosecuting and defending suits against GHSI and enabling GHSI and our subsidiaries to close their business, to dispose of their property, to discharge their liabilities and to distribute to stockholders any remaining assets. If a court holds at any time that we have failed to make adequate provision for our expenses and liabilities in the Dissolution or if the amount ultimately required to be paid in respect of such liabilities exceeds the amount available from our contingency reserve, our creditors could seek an injunction against the making of distributions on the grounds that the amounts to be distributed are needed to provide for the payment of our expenses and liabilities. Any such action could delay or substantially diminish the amount of any cash distributions to stockholders. If we fail to create an adequate contingency reserve for payment of our expenses and liabilities, creditors could assert claims against each stockholder receiving a distribution for the payment of any shortfall, up to the amounts previously received by the stockholder in distributions from us. In such event, a stockholder could be required to return all distributions previously made to such stockholder pursuant to the Plan of Dissolution and could receive nothing from us under the Plan of Dissolution. Moreover, in the event that a stockholder has paid taxes on amounts previously received by the stockholder, a repayment of all or a portion of such amount could result in a stockholder incurring a net tax cost if the stockholder’s repayment of an amount previously distributed does not cause a commensurate reduction in taxes payable. The Board is not required to obtain a solvency opinion as a condition to authorizing a liquidating distribution and we cannot assure you that the contingency reserve established by us will be adequate to cover all expenses and liabilities.

任何清算分派的税务处理可能因股东而异，本委托书 中关于此类税务处理的讨论实质上是一般性的。您应咨询您自己的税务顾问，而不应依赖本委托书中关于 税务处理的讨论来获得税务建议。

我们 没有要求美国国税局（"IRS"）就 解散的预期税务后果作出裁决，我们也不会就任何清算分配的预期税务后果征求律师的意见。 如果本委托书中描述的任何预期税务后果被证明是不正确的，其结果可能是公司和/或股东层面的税收增加 ，从而减少股东和我们从清算和分配中获得的利益。 适用于特定股东的税务考虑因素可能因股东的个人情况而异，并视其情况而定。

股东 可能无法确认联邦所得税的损失，直到他们收到我们的最终分配，这可能是我们解散后的三年 年，可能更长。

由于 解散，出于联邦所得税目的，股东将确认等于 （a）分配给他们的现金金额与分配给他们的任何财产的总公平市场价值之和，以及（b） 其普通股份额的税收基础之间的差额。普通股股票的股东税收基础将取决于各种 因素，包括股东的成本以及与此相关的任何分配的金额和性质。任何损失 通常只有在收到我们的最终分配（可能是在我们解散后三年以上）时才予以确认，并且股东仍然是普通股股份的所有者。股东使用任何资本损失抵消其他收入或收益的能力受到某些限制。

董事会可随时将我们的清算管理权移交给第三方，届时我们的部分或全部董事可辞去 董事会职务。

我们的 董事会可随时将我们的管理层移交给第三方，以完成我们剩余资产的清算和 我们的业务的清算，我们的部分或全部董事可在该程序完成前辞去董事会职务。如果管理层移交给第三方 ，且我们的所有董事都辞去董事会职务，则第三方将拥有对清算和清盘过程的唯一控制权，包括出售任何剩余资产以及根据批准的解散计划 向股东分配任何剩余资产。

我们的 股票转让簿将在我们向特拉华州务卿提交解散证书之日关闭， 之后，股东将无法交易我们的股票。

我们 将在我们向特拉华州州务卿提交解散证书之日（此处称为最终记录 日期）的营业结束时关闭我们的股票转让账簿，并停止记录我们的普通股转让。此后，代表我们普通股股份的证书将不能在我们的账簿上转让或转让。我们所有股东的 权益比例将根据最终 记录日营业时间结束时各自持有的股票确定，并且，在最终记录日之后，我们作出的任何分配应仅向最终记录日 营业时间结束时的记录股东进行。

如果 我们未能保留适当人员的服务，解散计划可能无法成功或完全完成。

解散计划的成功在很大程度上取决于我们保留合格人员的服务能力，这些人员将在交易完成后 负责运营公司剩余业务，直至我们能够出售剩余资产以最大化股东价值。在我们目前的情况下，留住合格人员可能特别困难。 无法保证我们将成功保留此类合格人员的服务，或我们将能够保留此类合格人员的服务，且以公司愿意为此类服务支付的金额 。

我们 将继续产生索赔、负债和费用，而资产出售和/或解散的完成延迟将减少 可分配给股东的金额。

索赔、 负债和运营费用，如运营成本、工资、保险、工资和地方税、法律、会计和 咨询费以及杂项费用，将继续发生在我们的业务逐步结束时。这些费用将减少可用于最终分配给股东的资产数量 。

如果 GSI没有解散，SEC可能会将GSI列为空壳公司，这可能会导致某些负面后果，包括 我们的普通股在纳斯达克退市。

如果 解散计划未获得批准和/或GHSI未解散，那么SEC可以认定GHSI是一家空壳公司。 最近，SEC在根据《证券法》第405条将公司分类为"空壳公司"方面进行了更严格的审查。SEC的这一分类将禁止GHSI使用S—3表格"货架登记"来注册 公开发行的证券，直到其不再是空壳公司后的12个月。此外，GHSI在其不再是空壳公司后的12个月内将无法再使用第144条规则，以及GHSI无法利用的其他规则和条例。 壳牌公司的地位可能会阻止某些方在控制权变更交易中寻求收购GHSI，以避免 SEC审查和可能繁重的报告要求。除了根据联邦证券法律和法规，GHSI将因SEC的此类分类而承担的审查和义务外，GHSI还可能从纳斯达克退市。

我们 需要证明遵守纳斯达克的持续上市要求，以维持我们的证券 在纳斯达克上市。我们的证券的持续上市要求包括（其中包括）至少有300名股东、500，000股公众持有股份以及我们上市公众持有证券的市值为100万美元。我们不能向您保证，我们的股票将 能够满足纳斯达克的任何继续上市要求。如果我们的证券不符合纳斯达克的继续上市 要求，包括由于GHSI在交易完成后潜在的壳公司地位，纳斯达克 可能会将我们的证券从其交易所的交易中除名，这可能会限制投资者进行我们证券交易的能力 并使我们受到额外的交易限制。

如果 我们的证券不符合纳斯达克的持续上市要求，纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所的交易中除名。 如果纳斯达克将我们的任何证券从其交易所的交易中除名，并且我们无法在另一个经批准的 国家证券交易所上市，我们预计这些证券可以在场外市场报价。如果发生这种情况，我们 可能面临重大的不利后果，包括：（i）本公司证券的市场报价有限， （ii）本公司证券的流动性降低，（iii）本公司股票为"细价股"，这将要求买卖本公司股票的经纪商 遵守更严格的规则，包括受《证券法》第419条的存管要求的约束，并可能导致我们证券二级交易市场的交易活动水平降低，（iv） 在未来发行额外证券或获得额外融资的能力下降，（v）与初始业务合并有关的目标 业务吸引力下降的收购工具，（vi）我们与打算在纳斯达克上市的目标 公司完成初步业务合并的能力，包括业务合并；（vii）有限的新闻和分析师报道。

1996年的《国家证券市场改善法》是一项联邦法规，它阻止或抢先各州管理 某些证券的销售，这些证券被称为"覆盖证券"。根据该法规，我们的股份有资格作为担保证券。 如果我们不再在纳斯达克上市，我们的证券将不符合该法规下的担保证券的资格，我们将 在我们根据各州各自的"蓝天"证券法提供证券的各州受到监管。

如果我们的负债、其他义务和费用或对我们的索赔额高于我们目前的预期 或建立了更大的应急准备金，我们在初始清算分配中分配给我们股东的金额可能大大少于我们目前 估计的金额。

As of September 30, 2023, we had approximately $7,657,309 in cash and cash equivalents. We currently estimate that we will expend between $__________ and $__________ from January 1, 2024 through the closing of the Transaction, which will be used to pay all Transaction-related expenses. In addition to the foregoing expenses, the Company may be liable for other expenses (including operating expenses up until the filing of the Certificate of Dissolution) and other known, non-contingent liabilities, and which also includes reasonable provision for expenses of liquidation and potential, contingent or unknown liabilities as required by Delaware law. Based on this estimated reserve, if the Transaction is consummated, for which GHSI will receive closing consideration of $__________, we currently estimate that the aggregate amount of an initial liquidating distribution to stockholders would range from approximately $__________ to $__________, or from approximately $__________ to $__________ per share of common stock (based on __________ shares outstanding of common stock as of __________). We intend to make this initial distribution as soon as practicable following the filing of the Certificate of Dissolution as creditor claims and contingent liabilities are paid or settled; however, we are unable to predict the precise amount or timing of the initial distribution or of any additional liquidating distributions following the initial liquidating distribution. The timing and amount of the initial distribution and any such additional liquidating distributions will depend upon the actual expenses incurred, the timing of the resolution of matters for which we have established the contingency reserve, the amount to be paid in satisfaction of such contingencies, the obligations satisfied and provisions made during the liquidation and winding-up process, as well as our ability to convert our remaining assets to cash. We have attempted to estimate reasonable reserves for such liabilities, obligations, expenses and claims against us. However, those estimates may be inaccurate. Factors that could impact our estimates include the following:

如果 发生上述任何情况，我们最初向股东分配的金额可能会大大低于我们目前 估计的金额。如果交易未获批准，我们预计不会有任何资金可供分派给我们的股东。

如果 我们的股东不批准解散计划，如果交易 获得股东批准，并且满足或放弃了购买协议中规定的其他交易条件，我们仍将寻求完成交易。在这种情况下， GHI将已将其几乎所有的运营资产转移给Doctor's Best，并将有有限的运营和 运营资金资源来产生收入并为其持续开支提供资金。由于产生收入的资产有限， 没有批准解散计划，GHSI预计将使用现金支付持续运营费用，董事会将召开 决定是否向股东进行任何分配。董事会必须评估GHSI可用的替代方案， 其中包括收购其他业务、将交易所得现金投资于另一个运营业务、 或进行后续反向合并或资本重组或类似交易。如果我们在解散计划之外进行 的分配，我们的股东可能会因这种分配而产生增加的股东级纳税义务（请参见 标题为 美国联邦所得税对GHSI股东的重大影响).

如果 GHSI权证持有人行使其各自的认沽权，该交易被视为我们的 系列A权证项下的基本交易，我们将有义务向该等行使权的持有人支付现金，这将减少每位GHSI股东将 从清算分派中获得的金额。

与我们2022年2月的公开发行有关，我们发行了若干系列A认股权证以购买我们的普通股股份。此类认股权证 包含一项条款，规定在发生基本交易时，如控制权变更交易或出售 全部或几乎全部公司资产，持有人有权在基本交易完成的同时或 后30天内随时行使，促使本公司以现金方式从持有人处回购该等认股权证，金额等于根据认股权证条款计算的该等认股权证的柏力克—舒尔斯价值。向权证持有人提供此类权利的权证中包含的特定 语言如下：

基本 交易。如果在本认股权证未完成期间的任何时间，(I)本公司在一项或多项关联交易中直接或间接将本公司与他人合并或合并，(Ii)本公司或任何附属公司直接或间接 在一项或一系列关联交易中出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置其所有或基本上所有资产，(Iii)任何直接或间接购买要约，收购要约或交换要约(无论是由本公司或其他人士提出)已完成，据此普通股持有人获准出售、收购或交换其股份以换取其他证券、现金或财产，并已被持有50%或以上已发行普通股的持有人接受；(Iv)在一项或多项相关交易中， 公司直接或间接对普通股或任何强制性股份交换进行任何重新分类、重组或资本重组 ，据此普通股有效地转换为或交换其他证券、现金或财产，或(V)本公司在一项或多项关连交易中，直接或间接与另一人或另一群人士达成股票或股份购买协议或其他业务合并(包括但不限于重组、资本重组、分拆、合并或安排计划)，借此该其他人士或团体取得普通股已发行股份(不包括其他人士或其他人士所持有的普通股股份)，或作为或与其他人士订立或联营或关联的其他人士所持有的普通股股份，如果该股票或股份购买协议或其他业务 组合)(每一项都是“基本交易”)，则在随后行使本认股权证时，持有人有权根据持有人的选择(不受第2(E)节关于行使本认股权证的任何限制)，获得继任者或收购公司或本公司普通股的数量(如果该公司是尚存的公司)。 及持有紧接该等基本交易前可行使本认股权证的普通股股份数目的持有人因该等基本交易而应收的任何额外代价(“替代代价”) (不受第2(E)条对行使本认股权证的任何限制)。就任何此类行使而言，行权价格的确定应根据基本交易中普通股的可发行替代对价的金额进行适当调整，以适用于此类替代对价，公司应以反映替代对价任何不同组成部分的相对价值的合理方式在备选对价中分摊行权价格。 如果普通股持有人被给予在基础交易中收到的证券、现金或财产的任何选择，然后，在符合适用法律的任何限制的情况下，持有人应获得与其在此类基本交易后行使本认股权证时收到的替代对价相同的选择。公司应促使公司不是幸存者的基本交易中的任何继承人实体(“继承人实体”)根据第3(D)节的规定 以书面形式承担公司在本认股权证和其他交易文件下的所有义务， 书面协议的形式和实质合理地令持有人满意，并在该基本交易之前经持有人批准(不得无理拖延) ，并应根据持有人的选择，为换取本认股权证，向持有人交付继承实体的证券，该证券由与本认股权证在形式和实质上与本认股权证基本相似的书面文书证明，该证券可在此类基本交易之前 对相应数量的该继承实体(或其母实体)的股本股份行使，等同于行使本认股权证时可获得和应收的普通股 股票(不考虑行使本认股权证的任何限制)。而行使价适用于该等股本 股份(但考虑到根据该基本交易持有的普通股股份的相对价值及该等股本的价值，该等股本数目及该行使价是为了保障本认股权证在紧接该等基本交易完成前的经济 价值)，且在形式及实质上令持有人合理满意。于任何该等基本交易发生时，继承实体将继承及取代 (因此，自该基本交易日期起及之后，本认股权证及其他交易文件中提及“公司”的条文应改为指继承实体)，并可行使本公司的一切权利及权力，并承担本认股权证及其他交易文件项下本公司的所有义务，其效力与该等继承实体在此被指名为本公司一样。

GHSI 目前根据本公司截至本委托书发表之日所掌握的信息，估计与这些认股权证相关的对本公司的负债约为5,100,000美元。该金额可能会根据公司无法控制的多种因素而增加或减少 。这些因素包括，我们普通股的交易和价格波动， 权证持有人可以选择在交易结束前根据他们的条款行使他们的认股权证的数量 并放弃他们的认沽权利，以及根据认股权证的条款行使认沽权利的权证持有人的数量。 如果这项义务是由认股权证持有人触发和行使的，公司将需要从其可用现金和/或交易收益中支付此类款项。任何此类付款都将减少每个GHSI股东能够从任何清算分配中获得的金额。

此类权证持有人还可以行使其权证，以换取GHSI的普通股。任何此类行使将减少本公司的上述责任，但将导致稀释所有其他股东持有的普通股。

有关前瞻性信息的警示 声明

本委托书包含前瞻性陈述，包括经修订的1933年证券法第27A条(“证券法”)和经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第21E节所指的前瞻性陈述。 本委托书中包含的除历史事实陈述外的所有陈述均为“前瞻性陈述” 。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性、假设和其他重要因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。在某些情况下，您可以通过以下术语来识别前瞻性陈述：预期、相信、可能、估计、预期、打算、可能、计划、潜在、目标、预测、项目、预期、 应该、将、将、继续或这些术语的否定或复数或其他类似表述。

本代理声明中的前瞻性 陈述包括但不限于：

本委托书中的 前瞻性陈述仅为预测。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前 对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和 经营结果。前瞻性陈述固有地受到风险、不确定性和假设的影响，其中一些无法 预测或量化，而另一些则超出了我们的控制范围。可能导致实际结果 与当前预期有重大差异的风险、不确定性和假设包括（除其他事项外）本委托声明标题中“风险因素” 以及GSI最近提交给 SEC的10—Q表格季度报告和最近的10—K表格年度报告。

本委托书中的任何 前瞻性声明反映了我们对未来事件的当前看法，仅在本委托书发布之日 ，并受这些和其他风险、不确定性和假设的影响。鉴于这些不确定性，您不应 依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。虽然我们认为， 前瞻性陈述中反映的期望是合理的，但我们的信息可能不完整或有限，我们无法保证未来的结果。此外， 我们在一个不断变化的环境中运作。新的风险因素和不确定性可能不时出现，管理层无法 预测所有风险因素和不确定性。除法律要求外，我们不计划，也不承担任何义务，以任何原因更新或修改这些前瞻性声明，即使新的信息在未来变得可用。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性 声明。

特别会议

日期、时间和地点

特别会议将于2024年_上午11：00以虚拟形式举行，中央时间

特别会议的目的

特别会议的目的是让我们的股东考虑和表决以下建议：

董事会正在寻求股东对交易的批准，因为我们是特拉华州的一家公司，并且根据DGCL第271条，该交易构成 出售我们的"几乎所有"财产和资产。《DGCL》第271条要求 特拉华州公司必须获得有权 就出售“其全部或几乎全部财产和资产”投票的公司发行在外股票的多数持有人的批准。此外，根据《购买协议》，本交易 获得大部分已发行和流通普通股持有人的批准。

记录 日期；股东有权投票

只有 在2024年__如果您通过银行、经纪商或其他代名人（以"街道名称"）持有您的股份，您必须从记录持有人处获得 以您名义颁发的"法定代理人"，以便亲自在特别会议上投票。

截至记录日期 ，我们有_股普通股流通在外并有权投票。我们的每一股普通股 使其持有人有权就特别会议之前的所有事项投一票。

法定人数

必须有足够的法定人数出席或派代表出席特别会议，我们的股东才能在特别会议上开展业务。如果至少33 1/3的持证人出席或派代表出席特别会议，将达到法定人数 ^研发 有权在特别会议上投票的普通股的流通股的百分比（33.33%），或_为了确定是否存在法定人数，弃权和"经纪人不投票"被视为存在。一般而言，当经纪人在没有受益所有人指示且未给出指示的情况下，不允许经纪人就该事项投票 ，则经纪人不投票。如果出席特别会议的人数不足 ，预计特别会议将休会或推迟，以便征求更多 代理人。

批准提案所需的投票

根据购买协议和解散计划，需要 本公司普通股多数流通股持有人投赞成票，以批准 交易。如果需要或适当的话，批准将特别会议延期 至稍后日期以允许征集额外的代理人的提议，需要出席特别会议或由代理人代表出席并有权投票的普通股多数票投赞成票。

投弃权票的股份将被计算为确定出席特别会议的法定人数，但为确定提案是否获得批准， 虽然出席并有权表决，但将被视为未投票。因此， "ABSTAIN"的投票将与 "反对"批准交易的提案和 批准解散计划的提案具有相同的效力，但不会对延期提案产生任何影响。

任何股东未能在特别会议上提交签名的代理卡或亲自投票， 将与"反对"批准交易的提案和批准解散计划的提案具有相同的效力，但 将特别会议延期至稍后日期（如有必要或适当）的提案不具有任何效力，以允许请求 其他代理。如果您以街道名称持有您的股份，未指示您的银行、经纪商或其他代名人如何投票 您的股份将构成"经纪商无投票权"，其效力与"反对"批准交易的提案 和批准解散计划的提案相同，但不会影响将特别会议延期 的提案。请投票给您的代理人，以便您的投票被计算在内。

投票 和代理

对于 特别会议前的每一项事务，您可以投"赞成"、"反对"或"弃权"票。 您可以使用以下任何一种方法进行投票：

在特别会议之前的任何时候收到的代理 ，且在表决前未被撤销或取代的代理将在特别会议 上按照指示进行表决。如果您退回已签名的代理卡而未表明您的投票，则您的股份将按照董事会的以下建议进行表决：“赞成”批准交易的提议，“赞成”批准解散计划的提议，以及“赞成”特别会议的延期或推迟（如有必要或适当）， 允许征集额外的代理。

如果 您的普通股股份以街道名称持有，您将收到银行、经纪人或其他代名人的指示，您必须 遵守这些指示，以便进行您的股票投票。您的银行、经纪人或其他代名人只有在您指示如何投票的情况下，才允许他们投票您以街道名称 持有的股份。未指示您的银行、经纪人或其他代名人如何投票您的股份将 与"反对"批准交易的提案和批准解散计划的提案具有相同的效力， 但不会对将特别会议延期至稍后日期的提案产生影响。

请 使用您的代理人或投票指示卡，或通过电话或互联网（如果您有这些选项）进行投票，以便 的投票被计算在内。

吊销代理

在特别会议之前任何时候收到的代理 在表决前未被撤销或取代，将在特别会议上进行表决。 如果您是记录在案的股东，您可以在特别会议上投票之前随时撤销您的委托书：

如果 您持有街道名称的股份，您可以通过联系您的银行、经纪人或其他代理人提交新的投票指示，以撤销或更改您的代理。如果您的银行、经纪人或其他代理人允许您通过电话 或互联网提交代理，您可以通过电话或互联网再次提交代理来更改您的投票。如果您获得了上一个问题的答案中所述的法定代理，您也可以亲自在特别会议上投票 。出席特别会议 本身不会撤销代理。

出席 特别会议

您 只有在记录日营业时间结束时是GHSI的股东，或 持有特别会议的有效代理人，才有权出席特别会议。您必须有您的控制号码，并按照代理卡 或投票指示表上的指示进行入场。此外，如果您是记录股东，则在被允许之前，您的所有权将根据记录日期的 记录股东名单进行验证。如果您不是记录在案的股东，但持有 街道名称的股份，您应准备在记录日期提供实益所有权的证明（例如，在记录日期之前，您的最近账户对账单 ）、您的银行、经纪人或其他代名人提供给您的投票指示卡副本，或类似的所有权证明 。如果你不遵守上述程序，你将不被接纳参加特别会议。

征集代理

本次 委托书征集由我们代表董事会进行并支付费用。最初的委托请求可以通过 电话、传真、电子邮件、互联网和我们的董事、高级职员或其他正式员工的个人请求来补充。我们的董事、高级管理人员或其他正式员工不会因其委托书征集工作而支付 的额外报酬。我们希望 偿还银行、经纪人和其他人在为我们普通股的受益 所有人处理委托书材料时的合理自付费用。有关本委托书、随附的委托书或投票说明的更多信息，请 联系我们的委托律师Kingsdale Advisors，地址和电话如下。

战略股东顾问和代理征集代理

第五大道745号，5号^这是纽约楼层，邮编：10151

北美 美国免费电话：

1-866-229-8874

电子邮件： Conactus@kingsdalevisors.com

拨打 北美以外的对方付费电话：+1-917-765-1432(启用短信)

休会

虽然 目前预计不会，但如果延期的 提案获得批准，特别会议可能会延期，以征求更多的代理。任何延期可不经通知而进行，但在特别会议上宣布延期会议的时间、日期和地点除外。无论是否存在法定人数，亲自 或由代理人代表出席特别会议并有权投票的多数普通股持有人可随时休会特别会议。我们收到 的任何签名委托书，如果其中没有就该事项提供表决指示，将根据董事会的建议进行表决，"赞成" 特别会议延期或推迟（如有必要或适当），以便征求额外的委托书。 为征求额外委托书而延期或推迟特别会议，将允许 已送交其委托书的股东在延期或延期特别会议上使用之前随时撤销其委托书。

其他 事项

此时，我们不知道在特别会议上没有其他事项要提交给我们的股东。如果在特别会议之前 您的代理人提供了全权决定权，您的普通股股份将根据 随附的代理人卡上所列人员根据其最佳判断酌情决定进行表决。

交易（第1号提案）

交易各方

监护人 Health Sciences，Inc.

里士满大道2925号

套房 1200

休斯顿，德克萨斯州77098

电话： (800) 873-5141

GHSI 开发和销售临床支持的营养医疗食品和膳食补充剂。这些产品旨在通过钙、维生素D、维生素K、类胡萝卜素和Omega—3s等营养素支持骨骼健康、眼睛健康、心血管健康和大脑健康，为 零售消费者、医疗保健专业人员和提供者及其患者提供支持。GHSI的普通股在纳斯达克以代码“GHSI”报价 。

Viactiv Nutritionals，Inc

转交 监护人健康科学公司

里士满大道2925号

套房 1200

休斯顿，德克萨斯州77098

电话： (800) 873-5141

Viactiv 是GHSI的全资控股子公司。Viactiv直接拥有Activiv，而Activiv本身拥有Viactiv ®品牌和业务。

Activiv Nutrition，LLC

转交 监护人健康科学公司

里士满大道2925号

套房 1200

休斯顿，德克萨斯州77098

电话： (800) 873-5141

Activ 是Viactiv的全资运营子公司，Viactiv本身也是GHSI的全资子公司。Activ是Viactiv®品牌和业务的所有者，后者是一系列用于骨骼健康和其他应用的补充剂。

Dr.‘s Best，Inc.

C/O 数据设备公司

威尔伯广场105号

波希米亚，纽约11716

电话： (800) 777-2474

博士的 最佳是一个全资子公司的Kingdomway美国公司，厦门金威集团有限公司（XKDW）在深圳证券交易所上市的美国子公司控股公司，代码为“XKDW”。

交易的背景

作为持续考虑及评估恒生指数长期前景及策略的一部分，董事会经常与恒生指数管理层及外部顾问 一起检讨恒生指数的战略及财务考虑因素及替代方案，同时考虑恒生指数业务的发展、其竞争行业、整体经济及特别是金融市场，以期为其股东提升价值。作为这一过程的一部分，包括整个2023年，GHSI的管理层成员 及其财务顾问Alantra Partners(“Alantra”)与投资者进行了讨论，并与各种潜在交易参与者和其他公司进行了业务发展 和战略交易讨论。此外，在2023年5月31日的董事会会议期间，董事会成立了一个投资银行委员会(“IB委员会”)，与Alantra一起帮助管理和推进拍卖过程。Robert Weingarten和Mark Goldstone凭借其丰富的业务经验和当前的业务活动被董事会选为IB委员会的成员，并在Alantra的外联过程中对其进行了协助和监督。

自 于2021年6月收购Activ以来，GHI的主导产品一直是Viactiv ®，这是一个钙咀嚼膳食补充剂品牌和业务。 截至2023年9月30日止九个月，Viactiv ®的收入同比增长13%。基于这些数据，2023年4月 至10月，GHSI管理团队和Alantra与董事会协商，积极探索旨在 提升股东价值的战略选择。这些替代方案包括业务发展和与潜在合作伙伴的战略交易，例如 出售或合并整个公司、出售Viactiv品牌和业务、合并或反向合并或资本重组 交易以及其他战略安排。这些讨论涉及各种考虑因素，尤其包括GHSI股票的表现 以及GHSI在该公司持续低迷的市值情况下进入资本市场的有限机会。

在 这一战略过程中，Alantra代表公司联系了134个由其和公司 确定为潜在交易参与者的战略和金融合作伙伴，并分发了信息"挑逗"，以衡量达成35份机密 协议的兴趣，随后分发了35份机密信息备忘录，安排了4次与管理层和潜在交易参与者的会议 。由于这一广泛的外联和过程，公司收到了10份意向书，导致 除了Kingdomway USA Corp.（以下简称"Kingdomway"）提交的意向书外，还有三份意向书。

在 这个长达数月的过程中，IB委员会每周与Alantra、公司管理层以及有时与公司 法律顾问会面，以监控和审查与潜在交易参与者进行的各种讨论的流程和状态。 董事会在2023年举行了12次会议，以听取有关流程的最新情况。作为这些不同会议的一部分，IB委员会得到了 关于潜在交易参与者所表示的估值的建议，包括这些参与者对收购Viactiv ®品牌和业务的风险、利益和成本的看法。2023年7月19日，IB委员会召开会议，审查 公司对Alantra正在进行的Viactiv ®品牌和业务销售的探索情况，讨论了解决可能需要的某些税务问题和 批准，以及如果公司决定 推进Viactiv ®品牌和业务的销售，逆转合并和资本重组机会。

2023年8月7日，公司管理层和顾问会见了Kingdomway和Doctor's Best的负责人，讨论 Kingdomway和Doctor's Best对收购Viactiv ®品牌和业务的兴趣。2023年8月16日，这些 各方与Kingdomway最终母公司厦门Kingdomway集团有限公司（一家在中国深圳证券交易所上市的上市公司，代码为"XKDW"）的首席执行官会面，随后在Kingdomway位于加利福尼亚州欧文市的公司办公室举行了一次面对面会议。从2023年8月7日的首次面对面会议到2023年11月2日， 双方积极参与讨论和谈判 Viactiv ®品牌和业务潜在出售的价格、结构和其他相关细节。2023年11月2日，经董事会批准，GHSI与Kingdomway签署意向书（“意向书”），以17，200，000美元出售Activiv。

意向书签署后，Doctor's Best及其顾问（包括普华永道国际有限公司的专业顾问）开始对Activiv进行为期60天的尽职调查程序，随后该程序又延长了两个 15天的期限。2023年12月1日，GHSI的代表向Doctor's Best发送了一份股权购买协议草案（“购买协议”） 。在接下来的大约45天里，双方就《采购协议》的条款和条件进行了广泛协商。

2023年1月25日，在董事会会议上，董事会一致（i）确定购买协议、交易以及 由此拟进行的其他交易对GHSI及其股东是公平的，并宣布 与Doctor's Best签订购买协议是明智的，（ii）通过了批准购买协议、交易的决议， 以及完成《采购协议》中预期的其他交易，以及（iii）决定建议GHSI股东 在特别会议上投票通过一项决议，批准根据《采购协议》中规定的 条款和条件出售Activiv。

2024年1月30日，购买协议由双方全面执行，GHSI发布新闻稿，公开宣布 拟议交易。2024年1月31日，GHSI向SEC提交了一份表格8—K的当前报告，并附上了一份采购协议副本作为附件。

交易原因

董事会在IB委员会及其法律顾问的建议和协助下，评估了采购协议，并 在其法律和财务顾问的建议和协助下，评估了与Doctor's Best及其代表协商的采购考虑。经审慎考虑，董事会一致认为：（i）该交易为明智且 符合GHSI及其股东的最佳利益；（ii）购买协议及交易 的形式、条款及条款将有效地最大化股东价值，且符合GHSI及其股东的最佳利益。在2024年1月25日举行的董事会会议上，董事会讨论并决议采纳并批准《购买协议》及其拟进行的交易，并建议股东投票批准该交易。有关董事会 讨论和批准交易的其他信息，请参见第32页开始的“交易（提案1）—交易背景” 。

In the course of reaching its determinations, the Board consulted with GHSI’s management and its financial and legal advisors and reviewed (i) historical information concerning Activ’s business, financial performance and condition, operations and competitive position; (ii) the financial condition, results of operations, the Company’s 2024 operating budget, the strategic objectives and growth prospects of the Viactiv® brand and business; (iii) the current financial market conditions and historical market prices, volatility and trading information with respect to GHSI common stock; (iv) the purchase consideration to be received by the Company in the Transaction; the terms of the Purchase Agreement, including the parties’ representations, warranties and covenants, and the conditions to GHSI’s, Viactiv’s, Activ’s and Doctor’s Best’s respective obligations; (v) the terms of any alternative transactions; (vi) possible alternative strategies, as well as the prospects of the Viactiv® brand and business as currently constituted; and (vii) the opinion of Stout as to the fairness of the Transaction from a financial point of view. The Board also considered a number of additional substantive factors, both positive and negative, and various potential benefits and detriments of the Transaction. The Board believed that, taken as a whole, the following factors supported its decision to approve the Transaction:

董事会还考虑了与交易有关的各种风险和其他潜在负面因素，包括：

此外， 董事会了解并考虑了我们的某些董事和行政人员在本次交易中可能拥有的权益，这些权益不同于或补充了他们作为GHSI股东的权益，参见标题为 “我们的董事和行政人员在本次交易中的权益”一节。

上述讨论总结了董事会在审议交易时考虑的重大因素，并不打算 详尽无遗。考虑到各种因素、所考虑的信息的质量和数量以及 这些事项的复杂性，审计委员会认为不切实际，也没有试图对在作出这一决定时考虑的具体因素进行具体评估、量化、排序或以其他方式分配相对权重。董事会对 上述因素以及其他因素进行了全面分析，包括与我们的高级管理层 以及我们的法律和财务顾问进行讨论和询问，并认为交易的好处大于风险，以及 有利于和支持其决定的总体因素。委员会的个别成员可能对不同的因素给予不同的权重。

委员会的建议

经过 仔细考虑，董事会一致建议您投“赞成”票批准交易。

关于Stout的意见

GHSI 聘请Stout Risius Ross，LLC（“Stout”）就从财务角度来看，Viactiv在交易中收到的对价对GHSI的公平性向董事会提出意见。

2024年2月16日，应GHSI的要求，Stout向董事会提交了其意见，内容如下：截至该日期，并基于 并在Stout认为所述假设、资格、限制和其他事项的前提下，从财务角度来看，Viactiv根据购买协议在交易中收到的对价对GHSI是公平的。

Stout的 意见是针对董事会（以董事会的身份），仅针对 该意见发表之日，从财务角度来看，Viactiv根据购买协议在交易中将收到的对价对GHSSI的公平性， 未针对任何其他协议、安排或谅解的任何其他方面或含义。本委托书中Stout 意见的描述通过参考其书面意见全文（作为本委托书附件C附于 ），并描述了Stout在编写其意见时遵循的程序、作出的假设、所进行的审查的限制和限制以及Stout考虑的与准备其意见有关的其他事项。然而，Stout的意见 或本委托书中所载的意见描述均无意成为且不构成对董事会、GHSSI、Viactiv、任何证券持有人或任何其他人士就与 交易或其他有关的任何事项如何行事或投票的意见或建议。

交易所得净额及其预期用途

根据 购买协议的条款，GHSI预计将收到17，200，000美元的总现金代价，但需 与现金持有量和营运资本超过3，677，000美元的目标值有关的某些向上调整，与 债务、未付交易费用和营运资本低于3，677，000美元的目标值有关的某些向下调整，在支付债务、交易和其他相关费用以及任何适用税款后，预计净收益约为 _然而，我们无法 保证我们的期末营运资金将达到或超过3，677，000美元的目标。如果最终确定的调整金额 小于估计调整金额加100，000美元，Doctor's Best将从托管基金中获得此类 短缺的金额。如果最终确定的调整金额等于或超过估计的调整金额加100，000美元，Doctor's Best将向我们支付不超过225，000美元的任何超出部分（参见标题为 我们将从交易中获得的净收益金额 存在不确定性).

假设 解散计划获得股东批准，并考虑到董事会放弃或推迟解散计划 的有效性，以支持董事会认为 符合公司及其股东最佳利益的涉及公司的单独后续交易，我们目前计划分发，在最初的分配中，（随后可能进行 分配），交易所得净额的一部分，可能包括公司资产负债表上的一部分 现金，受本公司对权证持有人的义务的限制（见风险因素小节标题， 如果 GHSI权证持有人根据我们的 A系列权证 被视为基础交易而分别行使他们的看跌期权，我们将有义务向这些行使持有人支付现金，这将减少每位GHSI股东从清算分配中获得的金额)和应急准备金，用于在向特拉华州国务秘书提交解散证书之后的剩余费用和负债。根据解散计划的规定，分配给股东的金额和时间将由董事会全权酌情决定。根据本委托书所述基准， 董事会预期交易向股东初步分派的金额将介乎每股普通股约$_。随后的分派将按董事会根据解散计划全权酌情决定的金额和时间进行。然而，不能保证分配给股东的时间和金额，即使我们所有剩余的资产被出售或以其他方式处置，因为有许多因素，其中一些是我们无法控制的，可能会影响我们未来进行此类分配的能力。

在我们的股东不批准解散计划的情况下，如果 交易得到股东批准，并且满足或放弃了购买协议中规定的其他完成条件，我们仍将寻求完成交易。在这种情况下，GHSI将基本上将其所有运营资产转移到Doctor‘s Best，并将拥有 有限的运营和营运资金资源来创造收入并为其持续支出提供资金。由于可产生收入的资产 有限且解散计划未获批准，GHSI预计将使用其现金支付持续的 运营费用，董事会将召开会议决定是否向股东进行任何分配。董事会将有 评估GHSI可用的替代方案，其中包括收购其他业务、将从交易中获得的现金投资于另一个运营业务，或进行随后的反向合并或资本重组或 类似交易。如果我们在解散计划之外进行分配，我们的股东可能会因此类分配而增加股东层面的税收负担(请参阅材料美国联邦 对GHSI股东的所得税后果).

股东 审批要求

我们 是根据特拉华州公司法组织的。根据DGCL第271条的规定，该交易可能构成“基本上所有”我们的财产和资产的出售。DGCL第271条规定，特拉华州的公司出售“其全部或基本上所有财产和资产”，必须获得该公司有权投票的大多数流通股持有人的批准。根据这一要求，在考虑到交易的具体事实和情况后，我们决定寻求股东对交易的批准。此外，根据购买协议，获得股东批准是一项成交条件。

购买协议规定，如果我们没有获得股东对交易的批准，或者如果在特别会议期间公开宣布了替代收购建议，并且我们签订了最终协议，规定完成第三方建议，则GHSI或Doctor‘s Best可以终止购买协议 ，我们向Doctor’s Best支付688,000美元的终止费(见题为采购协议-终止费和费用).

本公司董事及行政人员在交易中的利益

我们的某些 董事和高管可能在交易中拥有不同于或超出我们 股东一般利益的利益。这些利益可能会造成潜在的利益冲突。董事会在批准购买协议和交易时已意识到这些权益的存在。所有该等权益于下文按重大程度描述，而除下文所述的 外，据我们所知，该等人士于交易中除股东的一般权益外并无其他重大权益。

交易对董事和高管持有的股票期权和股票奖励的影响

如果交易获得我们股东的批准，则可能会发生2018年股权激励计划(“激励计划”)中定义的“控制权变更”。根据激励计划，控制权的变更将被视为在 情况下发生，包括但不限于(1)出售我们的全部或几乎所有资产，以及(2)股东批准 完全清算或解散GHSI。如果交易被视为构成奖励计划下的控制权变更， 薪酬委员会可自行决定加快奖励计划下授予的奖励的授予和可行使性。 赔偿委员会尚未决定是否在完成交易或核准解散计划时行使这种权力。

下表提供了截至2024年3月13日，我们每位指定执行人员 或前任执行人员持有的尚未行使的未行使股票期权和限制性股票单位奖励的信息。如上所述，薪酬委员会可自行决定，就交易而言，加速授予此类股权 。

（1） 由于他于2023年6月9日辞去本公司首席执行官、总裁及董事职务，Bret Scholtes于离职当日没收了其股票期权，因此并无权益须予披露。 Jeffrey Benjamin于2023年7月25日辞去首席会计官一职，且在任职期间 未获得任何股票期权，因此没有披露任何利益。

（2） 三分之一的股票期权于2022年6月30日归属，三分之一的股票期权于2023年6月30日归属，其余股票期权于2024年6月30日归属。

（3）根据公司2018年计划，于2021年6月2日授予Sheehan先生与1，000股 公司普通股有关的 “受限制股份单位”。受限制股份单位，惟须受李先生所规限。希恩的继续受雇， 33. 3%于二零二二年六月三十日归属，其余将于二零二四年六月三十日归属。

（4） 于2023年9月30日归属的八分之一的股票 期权，于2023年12月31日归属的八分之一的股票期权，以及剩余的四分之三的股票期权，应在此后的6个季度内以等额分期方式归属，但须继续服务。

（5） 行使价等于 本公司普通股于2023年5月30日在纳斯达克的收盘价。

（6） 于2023年9月30日归属的八分之一的股票期权、于2023年12月31日归属的八分之一的股票期权和其余 的股票期权应在 2023年12月31日之后的随后六个日历季度结算日的最后一天以等额分期归属。

（7） 于2023年9月30日归属的八分之一的股票期权、于2023年12月31日归属的八分之一的股票期权和其余 的股票期权应在 2023年12月31日之后的随后六个日历季度结算日的最后一天以等额分期归属。

（8） 于2023年9月30日归属的八分之一的股票期权、于2023年12月31日归属的八分之一的股票期权和其余 的股票期权应在 2023年12月31日之后的随后六个日历季度结算日的最后一天以等额分期归属。

（9） 八分之一的股票期权于2023年9月30日归属，八分之一的股票期权于2023年12月31日归属，其余 的股票期权应于 2023年12月31日之后的随后六个日历季度结算日的最后一天等额地归属。

预计我们指定的执行官将有权根据与我们签订的现有协议（包括上述激励计划和下述雇佣协议）获得报酬。我们与下文列出的指定执行官之间的所有现有 协议均在交易谈判前签订， 之前已在我们2023年股东年会上提交给股东，并已作为我们向SEC提交的定期 报告的证据提交。下文描述了对此类协议的修订，这些修订由薪酬委员会酌情考虑，并须与相关员工进行最终协商。

下文所述可能因交易而支付的 补偿假定交易于2024年6月30日或之前结束：

雇佣协议

克雷格·希恩

本公司与Sheehan先生于二零二一年六月二日(“Sheehan生效日期”)订立雇佣协议(“Sheehan雇佣协议”)，据此Sheehan先生将担任本公司首席商务官。薪酬委员会正在考虑如下所述的希恩雇佣协议修正案，该修正案有待与希恩先生进行最后的 谈判。希恩先生的年基本工资为25万美元(“希恩基本工资”)。根据希恩雇佣协议，希恩先生担任本公司首席商务官。Sheehan雇佣协议 规定，Sheehan先生应享有不少于其基本工资50%的年度目标现金奖金机会(“Sheehan 奖金”)，该奖金基于公司和个人业绩目标的实现情况，由董事会在与Sheehan先生磋商后于 事先真诚地确定。希恩雇佣协议的初始期限为一年，并自动续签一年 ，除非任何一方根据希恩雇佣协议的条款 (“希恩条款”)提供不续订的书面通知。

Sheehan先生还有权享受与向公司其他高级管理人员提供的福利一致的某些其他福利。此外， 于Sheehan生效日期起，Sheehan先生根据2018年度计划获授予1,000份购股权(“Sheehan 购股权”)，行使价为每股80.50美元，以及1,000股本公司普通股限制性股份(“Sheehan 股份”)。Sheehan期权和Sheehan股份归属并可在自2022年6月30日开始的每个 年的6月30日起的三年内按比例行使，但须继续服务，并应在控制权发生变化时全数归属(定义见2018年计划)。

如果 希恩先生的雇佣被公司无故终止(定义见《希恩雇佣协议》)，如果希恩先生的任期在公司发出不续签通知后届满，如果希恩先生的雇佣关系因控制权变更而终止，或者希恩先生因正当理由(如《希恩雇佣协议》所定义)辞去在本公司的工作， 希恩先生将有权(A)领取六个月的基本工资，并在遣散期内继续享有集团健康福利。 (B)终止发生年度前一年的希恩奖金(未支付的程度)和终止发生年度的希恩奖金中按比例分配的部分，基于实际业绩，以及(C)截至终止之日应计的希恩基本工资和福利 。补偿委员会正在考虑修订希恩雇佣协议，以便(I)在希恩先生的雇佣被公司无故终止的情况下，向他提供35,000美元的奖金，但以交易在2024年6月30日或之前完成为限，以及(Ii)规定公司可在守则第409A节允许的范围内，根据其全权酌情决定权，一次性支付希恩先生的遣散费；然而，如果希恩先生在终止雇佣后90天内以全职雇员、顾问、独立承包商、顾问或其他身份受聘于博士百世或博士百世的关联公司，希恩先生将被要求向本公司偿还其全部遣散费 ，以及本公司收取此类遣散费所产生的任何费用或开支。

于2023年6月1日，本公司与希恩先生订立红利协议(“2023年红利协议”)。根据2023年奖金协议，Sheehan先生有资格在2023年期间获得高达200,000美元的奖金(“2023年奖金”)。希恩先生于2023年7月15日获得2023年奖金的第一部分50,000美元，并于2023年12月31日获得2023年奖金的剩余部分。

1月 霍尔

On May 28, 2023, the Company entered into an employment agreement with Ms. Hall (the “Hall Employment Agreement”) pursuant to which Ms. Hall serves as President and Chief Executive Officer of the Company effective as of June 19, 2023 (the “Hall Effective Date”). The Compensation Committee is considering an amendment to the Hall Employment Agreement as described below, which is subject to final negotiation with Ms. Hall. The term of the Hall Employment Agreement commenced on the Hall Effective Date and will continue until terminated by either party for any reason. Pursuant to the Hall Employment Agreement, Ms. Hall’s annual base salary is $370,000, (the “Hall Base Salary”), subject to withholding, and payable in accordance with the Company’s regular payroll practices. Ms. Hall is be eligible to receive a target bonus of up to 100% of the Hall Base Salary, subject to achievement of annual Company and individual performance objectives as established by the Board (the “Hall Bonus”). The Hall Bonus will be paid, to the extent earned, in the calendar year following the calendar year for which the performance objectives are established. With respect to the 2023 fiscal year, in the event that a Change of Control (as defined in the Hall Employment Agreement) is consummated on or before March 31, 2024 (as described above, the amendment would extend the closing date to June 30, 2024), rather than the Hall Bonus, Ms. Hall will be entitled to receive a transaction bonus of $200,000 (the “Hall Transaction Bonus”, which, as described above, would be increased to $300,000 in the amendment) subject to continued employment though the closing of the Change of Control, compliance with any restrictive covenants, a release of claims, and if requested by the Company, agreeing to provide customary transition services to the Company.

此外，Hall女士有资格参加公司 为其全职员工维持的退休、人寿保险、附加福利和其他员工福利计划，并有资格获得合理的记录业务费用的报销。此外，向Hall女士支付的任何 赔偿金将根据法律或其他规定进行追回。

In the event that Ms. Hall terminates her employment for Good Reason (as defined in the Hall Employment Agreement), or the Company terminates her employment without Cause (as defined in the Hall Employment Agreement), Ms. Hall will be entitled to severance in the form of nine months of Hall Base Salary continuation, which will be increased to twelve months of Hall Base Salary continuation if termination occurs on or after the one year anniversary of the Effective Date (pursuant to the amendment, the severance would increase to twelve months of Hall Base Salary Continuation if the termination occurs on or after May 17, 2024), payable in accordance with the Company’s normal payroll practices, with the first payment commencing within 45 days of the termination date. The amendment to the Hall Employment Agreement currently under consideration by the Compensation Committee would amend the Hall Employment Agreement to provide (i) that in the event the Company terminates Ms. Hall’s employment without Cause and the Transaction closes on or prior to June 30, 2024, the Company shall pay or provide to Ms. Hall continuation of group health benefits for the severance period, (ii) that the Company, in its sole discretion, may pay Ms. Hall’s severance in a lump sum to the extent permissible under Section 409A of the Code; provided, however, in the event Ms. Hall becomes engaged or retained, as an employee, consultant, independent contractor, advisor, or otherwise, on a full-time basis by Doctor’s Best or an affiliate of Doctor’s Best within 90 days of her termination of employment, Ms. Hall will be required to repay the Company his full severance amount, plus any fees or expenses incurred by the Company to collect such severance payments.

Katie Cox

2023年9月21日（“考克斯生效日期”），公司与首席会计官Katie Cox签订了雇佣协议（“考克斯雇佣协议”）。薪酬委员会正在考虑对考克斯雇佣协议的修正案，如下所述，该修正案需与考克斯女士进行最后协商。考克斯雇佣协议的期限自考克斯生效日期开始 ，并将持续到任何一方因任何原因终止为止。根据《考克斯雇佣协议》， 考克斯女士的年基本工资为225，000美元（“考克斯基本工资”），可以预扣，并根据 公司的常规工资制度支付。考克斯女士有资格每年领取奖金，奖金应由公司董事会自行决定颁发，并有资格参加公司为类似情况的员工采用的任何奖金计划 。

此外，Cox女士有资格参加公司 为其全职员工维持的退休、人寿保险、附加福利和其他员工福利计划，并有资格获得合理的记录业务费用的报销。此外，支付给考克斯女士的任何 赔偿金将根据法律或其他规定进行追回。

如果考克斯女士因正当理由终止雇佣关系(如考克斯雇佣协议所定义)，考克斯女士将有权 获得考克斯基本工资的三个月的遣散费，并在遣散期内继续获得集团健康福利。 本公司与考克斯女士签订了一份日期为2023年5月18日的留任协议，该协议为考克斯女士提供了额外六个月的遣散费，条件是公司在控制权变更交易(定义见保留协议)后无故终止雇佣关系，并根据公司的正常薪资惯例支付。第一次付款从终止日期起计的45天内开始。薪酬委员会目前正在审议的考克斯雇佣协议修正案将修改考克斯雇佣协议，以(I)规定，如果公司无故终止考克斯女士的雇佣 (如考克斯雇佣协议中的定义)，包括由于控制权的变更(如考克斯雇佣协议中的定义)发生在2024年6月30日或之前，以及控制权变更后公司的有序清盘和清算，[br]考克斯女士将有权获得九个月考克斯基本工资的遣散费，在考克斯女士离职和继续领取考克斯福利的六十天内一次性支付；(Ii)如果交易在2024年6月30日或之前完成，并且考克斯女士满足某些列举的条件，如考克斯女士(A)为成功完成交易作出贡献，(B)继续受雇于公司、其继承人或收购人，直至交易完成日期和付款日期，(C)遵守考克斯雇佣协议或与公司或其关联公司的任何其他书面协议中规定的任何限制性 契约，则向她提供25,000美元的交易红利。和(D)执行和不撤销债权解除，如果公司提出要求，同意向 公司提供惯常的过渡服务，以及(Iii)向她提供50,000美元的留任奖金(“考克斯留任奖金”)，条件是考克斯女士(A)继续受雇于公司，直至随后控制权变更的截止日期，(B)通过随后控制权变更后公司的有序清盘和清盘，以及遵守任何限制性的 契诺，释放债权，及(C)如本公司提出要求，同意向本公司提供惯常的过渡服务。

评估 交易相关权利

在许多州，评估权是反对公司采取的某些特殊行动（如合并或某些其他控制权变更交易）的股东可获得的法定补救措施。这种补救措施通常允许持不同意见的股东要求公司在采取特别公司行动之前以与其公允价值相等的价格购买其股票。根据 特拉华州法律，我们的股东无权享有与交易有关的估价权。

监管事项

可能在美国产生影响的合并和收购将接受司法部和联邦贸易委员会的审查，以确定它们是否符合适用的反垄断法。我们认为，该交易不受1976年《Hart—Scott—Rodino反托拉斯改进法》或任何其他美国反托拉斯法的报告和等待要求的约束。此外，作为中国上市公司的 子公司，Doctor's Best可能需要提交通知，这可能需要得到中国政府的批准 ，以满足中国法律的某些监管要求。我们和Doctor's Best 都不知道完成交易可能需要的任何其他监管要求或政府批准或行动， 除了遵守与本委托书有关的SEC适用法规。

材料 美国联邦所得税后果

参见 标题为 美国联邦所得税对GHSI股东的重大影响下面。

采购协议（提案1）

以下是采购协议的重要条款摘要。本摘要并不旨在描述 采购协议的所有条款，而是通过参考采购协议全文（作为附件 A）对其进行了完整的限定。我们敦促您仔细阅读购买协议的全部内容，因为它（而不是本委托书中的摘要）是管理交易的法律文件。此处包含的所有初始大写术语（但此处未定义）均在采购协议中定义。

采购协议中包含的 声明、保证和约定仅为 特定日期的采购协议的目的而作出，并可能会受到更新的发展。此类陈述、保证和约定仅为 采购协议各方的利益而作出，可能受到缔约各方商定的限制，包括 为在双方之间分配风险而不是将这些 事项确定为事实而进行的保密披露，并可能以不同于您或 其他投资者认为重要的方式应用重要性标准。基于上述原因，您不应依赖声明、保证和契约或其中的任何描述 来描述双方或其任何子公司或关联公司的实际情况或状况。

一般信息

根据 购买协议的条款，Doctor's Best将以大约 的购买价格从GSI购买Activiv的所有股权，但需对现金持有量和超过估计值的营运资金进行一定的向上调整 （如果有的话）以及与债务利息、未付交易费用和低于 估计值的营运资金相关的某些下调（如果有的话）。

Activv 是GHSI的间接全资运营子公司。Activiv拥有Viactiv ®膳食补充剂品牌和业务。

考虑事项

关闭 付款

出售Activiv所有股本证券的 总代价将包括以下各项：

期末 周转金调整

不迟于 收盘前五个工作日，我们将向Doctor's Best提交我们对调整时间的调整 金额的善意估计，并附上证明文件。根据该估计，并在交易结束前，双方将本着善意计算调整金额的估计，以确定总代价。最迟在截止日期后90天 内，Doctor's Best将准备并向我们提交一份截止声明，说明Doctor's Best对调整金额的计算，并附上所有证明材料。我们将有30天的时间来审查博士的 贝斯特的结束声明，并提供我们的书面通知，我们不同意该声明，否则该声明将被视为 最终和有约束力。

如果 发生争议，双方将有30天的时间通过书面协议解决与调整金额有关的任何分歧。如果 双方无法在上述30天期限内达成协议，则双方将在上述30天后将异议提交指定的会计师事务所 ，以获得最终且具有约束力的解决方案。指定的会计师事务所将由当事人指示 在此类转介后的30天内解决争议。指定会计师事务所对调整金额的确定应为 ，且对Doctor's Best和GHSS具有约束力，且不存在明显错误，且仅限于解决争议通知中提及的特定争议 。指定会计师事务所的计算应详细说明，不得大于 Doctor's Best或GSI计算的较高金额，也不得小于Doctor's Best或GSI计算的较低金额， 视情况而定。指定会计师事务所的费用和开支将按 Doctor's Best's和GHSI的每项决定的修改金额的相对金额按比例支付。

如果 最终确定的调整金额小于估计调整金额加100，000美元，Doctor's Best将从托管基金获得 此类不足的金额。如果最终确定的调整金额等于或超过估计的调整金额加100，000美元，Doctor's Best将向我们支付不超过225，000美元的任何超出金额。

托管 协议

Doctor's Best和GHSI同意Doctor's Best将存款170万美元（“托管金额”）在签署购买协议时与托管代理商进行托管 ，其中1，475，000美元将在交易结束时释放给GHSS，剩余部分将保留在托管机构中，以担保Viactiv承担最终调整金额（如有）的任何不足。2024年1月30日，Doctor's Best将托管金额存入托管代理人的托管。调整金额 的确定预计将在交易结束后90天至150天之间确定，届时，如果最终确定的调整金额 小于估计的调整金额，Doctor's Best将从托管机构收到此类不足的金额，并且余额 （如果有）将返还给GHSS。托管协议的副本作为附件C附在购买协议中。

结业

成交将在不迟于 满足或放弃采购协议中规定的成交条件后的第五个工作日，或 双方书面约定的其他时间、日期和地点，通过电话会议和电子交付文件进行。

陈述 和保证

GHSI 和Viactiv就Activiv作出了声明和保证，其中包括：

此外， Doctor's Best就以下事项（除其他事项外）作出了陈述和保证：

Doctor's Best、GHSI和Viactiv在采购协议中作出的 声明和保证将于 结束时终止并到期，双方就此类声明和保证承担的任何责任将随之终止， 欺诈情况除外，在这种情况下，双方的所有声明和保证将无限期有效。

被收购公司在成交前的行为

在 交易结束之前，GHSI将促使Activiv：

此外， 除非采购协议明确披露、允许或预期，或Doctor's Best另行书面同意， GHSI将促使Activiv不得：

尽管有 上述规定，但在交易结束前，如果在与公司外部法律顾问协商后获得此类同意， 有理由预计会违反适用法律，则GHSI将被允许进行上述任何行为。

对征求其他要约的限制

在 采购协议的未决期间，GHSI和Viactiv不会，也会促使其代表和Activiv及其代表 不会直接或间接：

尽管 存在上述限制，但在获得股东批准交易之前，GHSI及其代表可随时向已在某些有限情况下善意提交 书面收购建议书的任何个人或实体提供 相关信息，并参与与之讨论或谈判，如采购协议所述。

但是， 如果GHSI收到董事会在与外部法律顾问及其 财务顾问协商后善意确定的收购建议书，则构成上级建议书（定义见下文），董事会在与 外部法律顾问协商后，善意地决定，为了遵守特拉华州法律规定的股东信托责任 ，有必要修改其建议以支持本次交易，然后董事会可以，在股东批准交易之前的任何时候，更改其 对股东的建议或终止购买协议。尽管有上述规定，董事会不得更改其建议 ，除非GHI应至少提前三个工作日向Doctor's Best提供书面通知，说明GHI有意更改建议或终止采购协议，该通知应详细说明上级建议书的重要条款和条件 ，并应同时提供一份与上级建议书有关的任何重要文件的副本， 并应本着诚意与Doctor's Best协商，对采购协议进行此类调整，以使此类收购 建议书不再构成上级建议书。

Under the Purchase Agreement, “Acquisition Proposal” means an inquiry, proposal, or offer from, or indication of interest in making a proposal or offer by, any person or group (other than Doctor’s Best and its affiliates), relating to any transaction or series of related transactions (other than the transactions contemplated by this Agreement), involving any: (a) direct or indirect acquisition of assets of GHSI (including any voting equity interests of GHSI’s subsidiaries, but excluding sales of assets in the ordinary course of business) equal to 20% or more of the fair market value of GHSI’s assets or to which 20% or more of GHSI’s net revenues or net income are attributable; (b) direct or indirect acquisition of 20% or more of the voting equity interests of Activ or GHSI; (c) merger, consolidation, other business combination, or similar transaction involving Activ or GHSI, pursuant to which such person or group (as defined in Section 13(d) of the Exchange Act) would own 20% or more of the consolidated net revenues, net income, or assets of GHSI; (d) liquidation, dissolution (or the adoption of a plan of liquidation or dissolution), or recapitalization or other significant corporate reorganization of Activ or GHSI which, individually or in the aggregate, generate or constitute 20% or more of the net revenues, net income, or assets of GHSI; or (e) any combination of the foregoing. However, an inquiry, proposal, or offer from, or indication of interest in making a proposal or offer solely for (x) the equity in any subsidiaries of GHSI other than Activ or (y) any assets of GHSI or its subsidiaries that do not include Viactiv’s equity in the Activ or assets of Activ or Activ’s Subsidiaries shall not be deemed an “Acquisition Proposal”.

Under the Purchase Agreement, “Superior Proposal” means a bona fide written Acquisition Proposal that did not result from a breach in any material respect of Section 6.10(a) of the Purchase Agreement (except that, for purposes of this definition, each reference in the definition of “Acquisition Proposal” to “20% or more” shall be “more than 50%”) that the Board determines in good faith (after consultation with its financial advisor and outside legal counsel) is (a) reasonably likely to be consummated in accordance with its terms, and (b) if consummated, more favorable to the holders of GHSI common stock than the transactions contemplated by this Agreement; in each case, after taking into account: (i) all financial considerations; (ii) the identity of the third party making such Acquisition Proposal; (iii) the anticipated timing, conditions (including any financing condition or the reliability of any debt or equity funding commitments) and prospects for completion of such Acquisition Proposal; (iv) the other terms and conditions of such Acquisition Proposal and the implications thereof on the Company, including relevant legal, regulatory, and other aspects of such Acquisition Proposal deemed relevant by the Board (including any conditions relating to financing, stockholder approval, regulatory approvals, or other events or circumstances beyond the control of the party invoking the condition); and (v) any revisions to the terms of the Purchase Agreement and the Transaction proposed by Doctor’s Best during the Superior Proposal Notice Period as defined in the Purchase Agreement.

访问记录

在 签署购买协议后和交易结束前，Activiv将向Doctor's Best提供访问Activiv办公室、 财产、账簿和记录的权限，以及此类人员 合理要求的与Activiv有关的财务和运营数据以及其他信息的权限；前提是，继续尽职调查将不被视为合理目的。但是，Activiv可以禁止 Doctor's Best在购买协议中详细描述的某些情况下进行调查或检查。

圣约

采购协议包含多项分别适用于GHSSI和Doctor's Best的契约。

特定于GHSI的 契约通常涉及（除其他事项外）：GHSI的业务运营和相关 事项，在交易结束前向Doctor's Best提供访问和交付某些信息的权限；停止所有与替代收购提议有关的活动 ，但与非邀约替代收购提议有关的活动（如上所述）； 召开股东会议并征求股东的代理，以获得股东对《购买协议》和 交易的批准；合作和努力完成交易，包括获得必要的豁免、同意和批准，并向任何政府实体或第三方发出所有必要通知；并向Doctor's Best通知某些事件。

此外，除其他事项外，《采购协议》：

关闭前的条件

医生 完成交易的最佳义务取决于满足以下进一步条件：

GHSI完成交易的 义务须满足以下进一步条件：

终端

采购协议可在结束前随时终止，具体如下：

终止 费用和开支

如果采购协议终止，GHI 需要向Doctor's Best支付相当于688，000美元的终止费， 如下：

修订; 弃权

采购协议可以修改或放弃，且仅当此类修改或放弃为书面形式，且由每一方签署（如果是修改）， 在放弃的情况下，由每一方签署（如果是放弃的话）。任何一方 未能或延迟行使本采购协议项下的任何权利、权力或特权均不构成其放弃，且任何单独或部分 行使本采购协议项下的任何权利、权力或特权也不妨碍其任何其他或进一步行使或任何其他权利、权力或特权的行使。

与采购协议相关的其他 协议

托管 协议

GHSI 和Doctor‘s Best已同意与U.S.Bank National Association (“托管代理”)签订托管协议(“托管协议”)，根据该协议，Doctor’s Best已将托管金额存入托管机构，以保证其在购买协议项下的义务，其中1,475,000美元将在交易完成时发放给GHSI，其余部分将被扣留，以确保最终确定的调整额出现任何缺口。调整金额的最终确定将在交易完成后90天至150天之间确定。

成员资格 利益分配协议

在 交易结束时，Viactiv将与Doctor's Best签订会员权益转让协议，据此，Viactiv将 将Activv的所有未偿还股权转让给Doctor's Best。

解散计划(第2号提案)

在特别会议上，股东将被要求对批准解散计划的提案进行审议和投票。董事会已批准解散计划，但须待股东批准，以及本公司是否有能力根据解散计划的条款放弃或延迟解散计划。根据DGCL，所有已发行和已发行普通股的大多数持有者 必须投赞成票才能批准解散计划。

本委托书的附件B为《解散计划》。《解散计划》的主要特点以及有关公司清盘的其他信息 汇总如下。以下《解散计划》摘要并非完整摘要 ，在各方面均受《解散计划》的规定约束，并受《解散计划》的限制。敦促股东阅读《解散计划》全文。

委员会的建议

董事会于2024年3月13日一致通过一项决议案，认为解散本公司并结束其事务以根据解散计划最大化股东价值为宜且符合股东的最佳利益。董事会建议股东投票支持解散计划提案。解散计划提案的批准将构成解散公司和批准解散计划所需的股东批准。

解散计划的原因

在 考虑解散本公司时，董事会考虑了解散计划的条款和DGCL下的解散程序，以及其他可供选择的战略选择。作为董事会评估过程的一部分，董事会考虑了本公司可供选择的每个战略选项的风险和时机，并咨询了其财务顾问、管理层和本公司的法律顾问。在批准解散计划时，董事会考虑了一些因素，包括但不限于本委托书其他部分所述的因素 以及下列因素：

董事会在作出决定和建议时还考虑了某些重大风险或潜在不利因素，其中 包括但不限于：

董事会成员在作出决定时没有量化或以其他方式分配所考虑的任何因素的相对重要性， 而是考虑这些因素作为一个整体是否有理由向股东推荐解散计划提案。上文 概述了董事会考虑的重大因素和风险，但绝不意味着详尽无遗的讨论 和董事会考虑的信息。鉴于其许多考虑因素，审计委员会没有量化或以其他方式分配所考虑的任何因素的相对重要性。此外，委员会的每个成员可能对每个因素给予不同的重要性。

解散计划提案的批准将授权董事会结束公司的事务，停止经营公司的业务 （除出售公司剩余资产所必需的情况外），并最终 终止公司的存在。

解散计划摘要

背景

董事会于2024年3月13日批准了解散计划。解散计划的条件是获得所有已发行和流通普通股多数持有人对解散计划的批准。

溶解 操作

当 解散计划生效时，公司（由高级管理人员、雇员或代理人（如适用））将：

此外，在董事会批准的情况下，根据解散计划，公司的管理人员、雇员和代理人将 在可行的情况下尽快着手：

正在清算 分发

Under the Plan of Dissolution, liquidating distributions, if any, shall be made from time to time after the filing of the Certificate of Dissolution to the stockholders of record, at the close of business on the Winding Up Effective Date, pro rata to stockholders in accordance with the respective number of shares then held of record, provided that in the sole opinion of the Board adequate provision has been made for the payment, satisfaction, and discharge of all known, unascertained, or contingent debts, obligations, and liabilities of the Company (including costs and expenses incurred and anticipated to be incurred in connection with the sale or other disposition and distribution of assets and liquidation of the Company). Pursuant to the Plan of Dissolution, liquidating distributions would be made in cash or in kind, including in stock of, or ownership interests in, subsidiaries of the Company and remaining assets of the Company, if any. Such distributions may occur in a single distribution or in a series of distributions, in such amounts and at such time or times as the Board in its sole discretion, and in accordance with the DGCL, may determine; provided, however, that the Company must complete the distribution of all its properties and assets to its stockholders as provided in the Plan of Dissolution as soon as practicable following the filing of its Certificate of Dissolution with the Delaware Secretary of State and in any event on or before the tenth anniversary of the Winding Up Effective Date (the “Final Distribution Date”).

如果 股东不批准解散计划，如果交易获得股东批准 且满足或放弃了购买协议中规定的其他交易条件，GHSI仍将寻求完成交易。在这种情况下，GHSI 将基本上将其所有运营资产转移给Doctor's Best，并将有有限的运营和营运资本 资源来产生收入。由于运营和营运资金资源有限，无法产生收入，且未批准解散计划 ，GHSI预计将使用现金支付持续运营费用，董事会将召开会议决定是否 向股东进行任何分配。董事会将必须评估GHSI可用的替代方案，其中包括 将交易所得现金投资于另一个运营业务、进行反向合并 或资本重组或其他战略交易的可能性。如果我们在解散计划之外进行分配，我们的 股东可能会因这种分配而增加股东级的纳税义务（请参见标题为 重大联合 州联邦所得税对GHSI股东的影响).

应急储备

根据《解散计划》，如果董事会认为有必要、适当或可取，本公司可设立并保留或预留合理数额的现金和/或财产，以满足对本公司及其子公司的索赔和本公司及其子公司的其他义务，包括但不限于：(A)纳税义务；(B)出售公司财产和资产的所有费用；(C)保险费；(D)董事会成员、管理层及雇员的薪金、费用及开支；(E)本公司财产及资产的收取及辩护开支；(F)与解散计划有关的律师及其他专业顾问的开支；及(G)与本公司解散、清盘及结束其事务有关的所有其他开支。根据解散计划，应急准备金中剩余的任何未用款项将不迟于最终分配日期分配给股东。截至本公告日期，本公司计划建立一项应急准备金，预计该准备金的金额约为_。

赔偿和垫付费用；董事和高级管理人员责任保险

解散计划要求公司继续赔偿其高级管理人员、董事、雇员和代理人， 按照其公司注册证书和章程以及就 解散计划和公司事务清算采取的行动的任何合同安排，并预付费用。董事会可自行酌情决定，根据 解散计划，获得并维持董事和高级管理人员责任保险以及任何其他必要、适当、 或适当的保险，以涵盖公司的义务。

修改、 修改或放弃

如果 出于任何原因，董事会认为该行动符合公司的最佳利益，则董事会可以在DGCL允许的范围内，修订、修改或放弃 解散计划及其项下拟采取的所有行动，包括建议的公司清盘，尽管解散计划已获得股东 批准；但前提是董事会不得在提交解散证明书后放弃解散计划 ，而未首先获得多数持有人的批准 在董事会为此目的召开的股东特别会议或年度会议上，行使已发行普通股的表决权 。解散计划一经放弃，解散计划即告无效。

完成 清算

根据解散计划向股东作出的分配 将被视为公司完全清算时作出的，这是本守则 及其颁布的法规所指。根据解散计划， 股东通过解散计划将构成董事会作出所有清算分配的充分和完整的权力。

解散日期后的管理人员 和董事

我们的某些 董事会成员和我们的一名或多名剩余管理人员预计将在 清盘生效日期后的一段时间内监督清盘。我们剩余的董事和高级管理人员将继续获得董事会决定的报酬 ，以换取在清算和清盘过程中作为董事和高级管理人员提供服务。

溶解 完成日期

公司尚未确定解散的预期完成日期（如有）。但是，解散计划要求 所有清算分配应在解散计划生效日期的十周年之前进行。

无 评估权

在许多州，评估权是反对公司采取的某些特殊行动（如合并或某些其他控制权变更交易）的股东可获得的法定补救措施。这种补救措施通常允许持不同意见的股东要求公司在采取特别公司行动之前以与其公允价值相等的价格购买其股票。根据 特拉华州法律，股东没有与解散或解散计划有关的异议人估价权。

税收 后果

参见 标题为 美国联邦所得税对GHSI股东的重大影响下面。

董事会建议您投票“赞成”批准解散提案。

特别会议休会 （第3号提案）

如果 在特别会议上亲自出席或由代理人代表出席并投票赞成该交易的提案的普通股数量 在特别会议时不足以批准该交易，我们打算将 特别会议延期至稍后日期，以便董事会能够就批准该交易的提案征求额外的代理。

在 关于特别会议延期或延期的提案中，我们要求您授权董事会征求的任何委托书持有人 投票赞成授予委托书或实际代理人的酌情授权，以延期特别会议 ，以征求额外的委托书，以支持批准交易的提案。如果我们的股东批准了 休会建议，我们可以休会特别会议和特别会议的任何休会，并利用额外时间 征求额外的委托书，包括征求先前已返回正确执行的 委托书并投票反对交易的股东的委托书。除其他事项外，批准延期提案可能意味着，即使我们收到 代表了足够数量的反对交易的投票，从而导致批准交易的提案将被 否决，我们可以不就交易的批准进行表决而休会特别会议，并试图说服持有人 这些股份将其投票改为赞成交易。此外，如果特别会议没有达到法定人数，我们可能会寻求休会。

需要投票 才能审批

如果需要或适当，批准 将特别会议延期至稍后日期的提议，以便征求其他 代理人以批准交易，需要出席特别会议 或由代理人代表并有权投票的大多数普通股股份投赞成票。

董事会建议

董事会一致建议您投票“赞成”休会或推迟特别会议，如有必要或 适当，以征求更多的代理。

材料 美国联邦所得税对GHI股东的影响

以下讨论是交易和解散 对GHSI及其持有普通股股份作为资本资产的股东造成的重大美国联邦所得税后果的一般性总结，但并不意味着对所有潜在税务影响的完整分析 。本讨论未涉及可能与根据某些美国联邦所得税法受特殊待遇的特定类别投资者相关的税务后果 （如金融机构、证券交易商、保险公司、选择应用按市价计价会计方法的证券交易商、免税组织、合伙企业、持有股票作为对冲一部分的人、跨接，推定出售或转换交易、通过行使雇员股票期权或以其他方式作为补偿获得其股份的人员、美国前公民或居民以及外国 个人和外国实体），以及任何州、当地或外国司法管辖区的法律所产生的任何税务后果，或 有关符合1986年《国内税收法》第1202条定义的合格小型企业股票的规则，经修订（ "该规则"）。

下面的讨论基于现行的《守则》、《财政条例》、行政裁决和司法决定，所有这些 都可以通过立法、行政或司法行动随时变更（无论是前瞻性的还是追溯性的）。以下 讨论对国税局或法院无约束力，并假设GHSI及其子公司的任何资产出售将符合 交易，向股东的任何分配将符合解散计划。 未要求IRS就解散案的预期税务处理作出裁决，GHSI不会就本文概述的预期税务处理征求 律师的意见。无法保证 与解散有关的任何清算信托将被视为联邦所得税目的的清算信托，或者根据 解散计划（如有）进行的分配将被视为清算分配。如果本文所述的任何结论被证明是不正确的， 结果可能是公司和/或股东层面的税收增加。

如果 在美国联邦税务目的上被视为合伙企业的实体或安排持有公司普通股， 被视为合伙企业的人员的税务待遇一般取决于合伙企业的地位和合伙企业的活动。持有公司普通股的合伙企业 和此类合伙企业的合伙人应咨询其税务顾问。

以下讨论仅供一般参考，不构成也不得作为对公司 股东的税务建议。建议公司股东就交易和解散对他们的税务后果咨询自己的税务顾问， ，包括美国联邦、州、联邦、非美国和其他税务后果的所有方面。

交易的某些美国联邦所得税后果

如果 交易完成，Viactiv将被视为出售Activiv拥有的资产。预计交易将产生 损失。该交易将不直接向股东征税，尽管如下所述，GHSI向其 股东进行的任何分配都可能是对股东应纳税的事件。

解散的某些美国联邦所得税后果

美国 联邦所得税对公司的影响

预计公司不会因解散而产生任何重大美国联邦所得税负债，因为公司 在解散时的主要资产将为现金。

美国联邦所得税对美国股东的影响

为 本讨论目的，术语"美国股东"是指公司普通股的受益所有者，其 为下列任何一种：（i）美国公民或个人居民；（ii）在美国或根据美国法律成立或组织的公司，或为美国联邦所得税目的应纳税的其他实体，其任何州 或哥伦比亚特区；或（iii）遗产或信托，其收入无论 来源如何，均须缴纳美国联邦所得税。

如果 GHSI完成解散并清算，美国股东将确认根据解散计划进行的分配的收益或损失，其金额等于以下两者之间的差额：（i）分配给该股东的财产 （货币除外）的金额和公平市场价值之和；（ii）该股东在普通股中的税收基础。股东的 其股票的税收基础通常将等于股东的成本为普通股。假设普通股股份作为资本资产持有，收益或损失将为资本收益 或损失。由 个人、遗产或信托股东确认的长期资本收益通常按现行美国联邦所得税税率最高为20%。此外，某些个人、信托或不动产的美国股东 需要就投资收入缴纳3.8%的净投资所得税（除他们 否则将缴纳的税款外）。对于公司股东，资本利得目前的税率与普通收入相同。资本损失的扣除受到某些限制。美国公司股东通常 可将资本损失结转至三个应纳税年度，一般可结转资本损失至多五个应纳税年度。

如果 GHSI影响解散并清算，则股东可获得一（1）项或多项清算分配，包括视为现金分配 。股东的收益或亏损将按“每股”计算，以便在不同日期和不同价格收购的普通股股份的收益或亏损单独计算 。每笔清算分配将按比例分配给股东拥有的每一股普通股。只有在股东收到的所有清算分配的总值超过该股票的 该股票的股东税基的情况下，才会确认与清算分配有关的收益。如果分配金额低于普通股 中的股东基准，则股东一般会在股东收到最终分配的年度确认损失。

如果 GHSI实施解散并进行清算，GHSI将在纳税年度结束时向股东和IRS提供 现金金额和GHSI对 该年度分配给股东的任何财产的公平市场价值的最佳估计，该年度由GHSI确定。

如果 解散计划提案未获批准（或如果该计划获得批准，但在解散计划生效之前 向股东进行了一次或多次分配，或分配不属于GHSI完全清算中的分配 ，就美国联邦所得税而言），上述讨论不适用于GHSI向股东进行的此类分配。相反， 此类分配（如有）被描述为向股东派发的股息，其范围为GHSI当前或累计收益 和利润（根据美国联邦所得税目的计算），而超出GHSI当前或累计收益 和利润的分配，则在股东的股份税基范围内免税，此后作为资本收益纳税 。非公司股东目前按最高联邦所得税税率为20%的股息分配额征税。此外，3.8%的净投资所得税适用于某些高收入个人、 房地产和大多数信托的股息收入。公司股东收取的股息按普通所得税税率征税，但可能有资格获得 股息扣除。

美国 清算信托的所得税后果

如果 公司将资产转移至与解散有关的清算信托，GHSI打算对清算信托进行结构化， 使其不会被视为根据清算信托的预期活动而应作为公司纳税的协会对待。 因此，预期清算信托本身不应缴纳所得税。

出于税务目的，股东 将被视为在将其按比例份额的资金和财产（除资金外）的公平 市场价值转移至清算信托时已收到分配，减去清算 信托承担的或所转让财产所受的已知负债额，然后将该等财产贡献给信托。分配（假设 是根据解散计划进行的）将被视为股东普通股清算时的分配 ，如果是根据解散计划进行的。在上文标题为“美国联邦所得税对美国股东的影响”.

作为信托的 所有人，为了美国联邦所得税的目的，股东将被要求考虑其在清算信托确认的任何收入、费用、收益或损失中的比例部分 。清算 信托确认的收入、费用、收益或损失不会影响普通股股东的基础。

由于 GHSI向清算信托转移财产以及清算信托的持续活动，股东 应意识到，无论他们是否从清算信托收到任何实际分配， 都可能需要纳税。

GHSI 尚未获得IRS关于清算信托（如有）的税务状况的任何裁决，并且无法保证IRS会同意GHSI的结论，即清算信托应被视为联邦所得税目的的清算信托。如果 与GHSI的预期相反，确定清算信托应被分类为联邦所得税目的， 应作为公司纳税的协会，清算信托的收入和损失将反映在其自己的纳税申报表上，而不是 转交给股东，清算信托将被要求按照公司税率 缴纳联邦所得税。此外，上述讨论的大部分内容不再准确。例如，清算信托向股东作出的全部或部分分配 可视为股息，按普通所得税税率缴税。股东 还可能因收取清算分配而承担州和地方税的责任。州和地方 税法可能在多个方面与联邦所得税法不同。

美国 后备预扣税的所得税后果

除非 股东遵守某些报告和/或认证程序，或者是 《守则》和《财政条例》适用条款下的豁免收款人，否则股东可能会就根据 解散收到的任何款项缴纳后备预扣税。后备预扣税现时按24%的税率征收。后备预扣税通常不适用于 向某些免税收件人（如公司或金融机构）或向持有正确纳税人身份证 编号或提供外国身份证明并提供某些其他必需信息的股东支付的款项。后备预扣税不是附加 联邦所得税。相反，受后备预扣税的人的联邦所得税责任将减少 预扣税额。如果预扣导致多缴税款，纳税人可以获得退款，前提是必须及时向IRS提供所需信息 。

美国 非美国股东的联邦所得税

一般而言，美国国内公司的清盘或完全清算被视为其非公司股东 及其持有清算公司股份少于百分之八十（80%）的公司股东出售或交换其股份。 一般而言，非美国股东将不会就出售或以其他方式处置公司普通股时确认的任何收益缴纳美国联邦所得税，除非

● 收益与非美国股东在美国境内开展的贸易或业务“有效相关” ，如果适用的所得税条约要求，收益归属于非美国股东的美国常设机构；

● 非美国股东为个人，且在处置的纳税年度内在美国停留183天或以上 ，且满足某些其他条件；或

● 本公司在 终止于处置日期的五年期和非美国股东持有期中的较短者以及满足某些 其他条件的任何时间内，为美国联邦所得税目的是或一直是“美国不动产控股公司”。

虽然 在这方面无法保证，但该公司认为它不是一家美国不动产控股公司。

如果 任何分配不符合解散计划，或不被视为清算分配，则此类分配 将构成美国联邦所得税目的的股息，范围为公司当前或累计收益 以及为美国联邦所得税目的确定的利润。一般而言，根据下文"—FATCA"中的讨论， 向非美国股东分配的任何股息将按总额的30%的税率缴纳美国预扣税（或 适用所得税条约规定的降低税率），除非股息实际上与非美国股东在美国境内进行的贸易或业务相关 （并且，如果适用所得税条约要求， 应归属于非美国股东在美国境内的常设机构）。为获得较低的预扣率，非美国人。 将要求股东提供一份正确执行的适用IRS表格W—8，以证明其有权享受条约规定的利益。

FATCA

条款 通常称为"FATCA"强制执行预扣（分开，但不重复，上述预扣税）按30%的税率支付公司普通股股息以及向某些外国金融机构出售公司普通股所得的销售或赎回所得（为此目的定义广泛，通常包括 投资工具）和某些非金融外国实体，除非有各种美国信息报告和尽职调查要求 （一般涉及美国人对这些实体的权益或账户的所有权）已经满足，或适用豁免 。美国与适用的外国之间的政府间协议或未来的财政部法规， 可能会修改这些要求。因此，持有公司普通股股份的实体将影响 是否需要此类预扣的确定。拟议的美国财政部法规将取消FATCA中有关 预扣销售、交换或处置我们A类普通股所得总额的要求，拟议的法规的序言部分 规定，纳税人可以依赖这些拟议的法规，直到其最终确定。

非美国公民或居民的外国人、个人或实体应咨询其税务顾问， 解决争端对美国和非美国的税务后果。

上述某些美国联邦所得税后果摘要仅供一般参考，不构成对任何股东的法律建议。解散的税务后果可能会因股东的特殊情况而有所不同。 建议每位股东咨询其税务顾问，了解解散的税务后果。

公司通知股东：（1）本代理声明中包含的关于美国联邦所得税问题的任何讨论（包括任何 附件），除非另有特别说明，否则不打算或书面使用，也不能使用，以避免 美国税收法典规定的罚款，（2）撰写此类讨论以支持 本代理声明所述事项的推广或营销，且（3）各股东应根据其特定情况向 独立税务顾问寻求建议。

安全 某些受益所有者和管理层的所有权

下表载列了截至2024年3月13日，有关下列人士实益拥有本公司普通股股份的若干信息：（i） 每名已知实益拥有本公司发行在外普通股5%以上的人士、（ii）本公司每名董事、（iii）本公司每名指定 执行人员以及（iv）本公司所有董事和执行人员作为一个集团。除非另有说明，下表中所列 的人员对所有实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守共同财产法 （如适用）。

受益所有权 根据美国证券交易委员会的规则确定，包括有关证券的投票权或投资权 。个人或团体在2024年3月13日起60天内根据行使期权或认股权证而可能收购的普通股股份，在计算 该个人或团体的所有权百分比时被视为已发行，但在计算表中所示任何其他人的所有权百分比时，不被视为已发行。所有权百分比基于2024年3月13日发行在外的1，284，156股普通股。在计算 某个人实益拥有的普通股股份数量和该人的所有权百分比时，我们认为 该人或实体持有的、目前可行使 或可释放的、或将在2024年3月13日起60天内可行使或可释放的、受期权或其他可转换证券约束的所有普通股股份均为未行使的。然而，为了计算任何其他人的所有权百分比，我们并不认为这些股份是流通的。

除 本表脚注中所述者外，我们相信，本表中所列股东根据其向我们提供的信息，对其实益拥有的所有普通股股份 拥有唯一投票权和投资权。 除非另有说明，否则所列每位董事和执行官的地址为：由监护人健康科学公司转交，德克萨斯州休斯顿里士满大街2925号，1200套房，邮编77098。

* 不到1%。

您可以在哪里找到其他信息；通过引用纳入

我们 向SEC提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以阅读和复制我们 在SEC公共参考室存档的任何文件，地址为100 F Street，NE.E.，华盛顿特区1580室20549有关公共参考室的更多信息，请致电 1—800—SEC—0330与SEC联系。我们向SEC提交的文件也可在SEC 网站www.example.com上向公众提供。您还可以访问我们公司网站www.example.com的投资者关系 页面，获得我们向SEC提交的文件的免费副本。我们的网站地址仅作为非活动文本参考提供。 我们网站上提供的信息不是本委托书的一部分，因此不以引用的方式纳入本委托书。

SEC允许我们将信息"以引用方式纳入"本委托书，这意味着我们可以通过将您提交给SEC的其他文件向您披露重要的 信息。以引用方式纳入的信息被视为 本委托书的一部分，但被本委托书中的信息取代或在本委托书日期之后以引用方式纳入的任何信息 除外。本委托书以引用方式纳入了我们先前向SEC提交的下列文件（根据8—K表格第2.02项或第7.01项提供的信息 以及在该表格上提供的与这些项目相关的证据，除非 表格8—K明确规定相反）：

我们 还通过引用方式将我们可能根据《交易法》第13（a）、 13（c）、14或15（d）条向SEC提交的其他文件纳入本委托书中（在每种情况下，除这些文件或这些文件中未被视为存档的部分外）在本委托书日期与特别会议日期或 解散计划终止日期（以较早者为准）之间。这些文件包括定期报告，例如表格10—K年度报告和表格10—Q季度报告，以及 表格8—K年度报告和委托书征集材料。

尽管有上述规定，我们将不会在本委托书日期之后，在本委托书中以引用的方式纳入未被视为"向SEC"提交"的任何文件或其部分，包括根据第2.02项或第7.01项或其他项提供的信息， 包括相关证据，除非，在目前的报告中。

任何 人士（包括GHSI普通股股份的任何实益拥有人）均可通过 书面或电话请求（指向GHSI以下地址）向GHSI地址索取 委托声明副本和本文件中通过引用方式纳入的任何文件或其他有关我们的信息。如果您想向我们索取文件，请 尽快，以便在特别会议之前收到文件。如果您向我们索取任何文件，我们将在收到您的请求后一个工作日内，通过 类邮件或其他同样迅速的方式将其邮寄给您。以引用方式并入的文件 可免费获得，除非该文件以引用方式特别并入这些文件 ，否则不包括这些文件的任何附件。

监护人 Health Sciences，Inc. 收件人：投资者关系
2925 Richmond Avenue 1200套房

休斯顿，德克萨斯州77098

如果 您对资产购买协议、交易、解散计划、解散、特别 会议或本委托声明有任何疑问，或者希望获得本委托声明的额外副本，或者需要帮助您的GHSI普通股股票投票，请联系我们的代理律师：

战略股东顾问和代理征集代理

第五大道745号，5号^这是纽约楼层，邮编：10151

北美 美国免费电话：

1-866-229-8874

电子邮件： Conactus@kingsdalevisors.com

拨打 北美以外的对方付费电话：+1-917-765-1432(启用短信)

本 代理声明并不构成在任何司法管辖区内向或向任何人发出代理请求， 在该司法管辖区内进行此类代理请求是非法的。您应仅根据本代理声明中包含或以引用方式引用的信息 在特别会议上投票您的股份。我们尚未授权任何人向您提供 与本代理声明中包含的内容不同的信息。本代理声明日期为2024年__您不应认为 本代理声明中包含的信息截至该日期以外的任何日期是准确的，并且将本代理声明 邮寄给股东不会产生任何相反的影响。

其他 事项

董事会不知道其他事项，这些事项将提交给特别会议。如果在 特别会议上适当地提出了任何其他事项，则随附表格的代理将根据对代理进行表决的人的判断进行表决。

我们 将承担随附表格中征集代理的费用。除了使用邮件外，我们的董事、高级职员或其他员工也可能亲自或通过电话、传真或电子邮件征求 代理，他们中的任何人都不会因这些征求活动获得单独的报酬 。我们已聘请Kingsdale Advisors协助征集委托书。我们将向Kingsdale Advisors支付大约13，500美元的费用，外加合理的自付费用。

如果 您不打算出席特别会议，为了代表您的股份并确保所需的法定人数， 请立即签署、注明日期并交回您的委托书。如果您能够以虚拟方式出席特别会议， 我们将应您的要求取消您之前提交的代理。

股东 提案

如果 股东批准解散计划并提交给特拉华州国务卿，我们 可能不会举行未来股东年会，包括2025年年会。

豪斯豪尔丁

美国证券交易委员会已通过允许公司和中介机构（例如，经纪人），通过向两个或两个以上股东交付委托书 或其他特别会议材料，满足委托书 和其他特别会议材料的交付要求。这一过程通常被称为家庭持股， 可能为股东提供额外便利，并为公司节省成本。参与房屋管理的股东将继续 能够访问和接收单独的代理卡。

如果 您与其他股东共用一个地址，并收到了多份我们的委托书材料，您可以写信或致电我们，地址如下 和电话号码，要求交付一份通知副本，以及（如适用）将来的其他委托书材料。 我们承诺应书面或口头要求，按照要求，迅速向股东交付一份委托书材料的单独副本 ，地址是交付一份委托书材料的共享地址。如果您以记录股东的身份持有股票，并希望 现在或将来收到我们的委托书材料的单独副本，请联系我们，地址：2925 Richmond Avenue，Suite 1200， Houston，Texas 77098，收件人：公司秘书。如果您的股票是通过经纪公司或银行持有的，并且您希望现在或将来单独收到 我们的委托书材料，请联系您的经纪公司或银行。

年度 报告

如需获得截至2022年12月31日的财政年度表格10—K年度报告的其他 副本，可向 公司秘书（地址：2925 Richmond Avenue，Suite 1200，Houston，Texas 77098）免费索取。

附件A

股权 采购协议

由 和其中

医生 BEST INC.，

ACTIV NUTRITIONAL，LLC，

VIACTIV NUTRITIONAL，INC.

和

GUARDION HEALTH SCIENCES，INC.

截止2024年1月30日

目录表

股权 采购协议

本 股权购买协议（本"协议"）由以下各方于2024年1月30日签署：（i）Doctor's Best Inc.，特拉华州公司（"买方"），（ii）Activiv Nutritional，LLC，特拉华州有限责任公司（"公司"），（iii）Viactiv Nutritionals，Inc.，特拉华州公司（“卖方”），和（iv）监护健康科学公司，特拉华州公司（“监护人”，与卖方一起称为“卖方双方”）。 买方、公司和卖方有时在本协议中称为“一方”，统称为“双方”。在本协议中使用的、本协议中未另行定义的大写术语应具有 第Xi条中赋予这些术语的各自含义。

W I T N E S S E T H：

除此之外， 卖方拥有本公司所有已发行未发行单位（定义见本公司有限责任公司协议）（以下简称“已发行单位”）， 构成本公司所有股权；

除此之外， 双方希望签署本协议和其他交易协议，根据协议，在成交时， 卖方应向买方出售，买方应向卖方购买所有成交单元，但须遵守本 协议的条款和条件；

除此之外， 卖方董事会一致：（a）确定签署本协议符合卖方及其股东的最佳利益，并且 宣布是可取的；以及（b）批准本协议的签署、交付和履行以及 本协议预期交易的完成；在每种情况下，根据特拉华州普通公司法（"DGCL"）；

董事会的董事会（“监护人董事会”）一致：（a）确定与买方签订本协议符合监护人及其股东的最佳利益，并宣布明智之举；（b）批准本协议的签署、交付、 和履行以及本协议所设想的交易的完成；及（c）根据本协议规定的条款 和条件，决定建议监护人股东采纳本协议（以下简称"监护人董事会建议"）；在每种情况下，均根据DGCL和纳斯达克的规则和法规；

请注意， 买方董事会一致：（a）确定，签署本协议符合买方及其股东的最佳利益，并宣布 是可取的；（b）批准本协议的签署、交付和履行，以及 在每种情况下，根据DGCL的规定完成本协议；

除此之外， 必要数量的买方股东已批准本协议的签署、交付和履行以及 根据DGCL和其他适用法律完成本协议所设想的交易；以及

根据买方、卖方和托管代理之间的特定 托管协议（以下简称"托管协议"），在本协议之日，买方将1，700，000美元（以下简称"托管存款"）存入托管代理的托管账户（以下简称"托管账户"），托管存款将用于基本购买价格。

因此，考虑到上述内容以及本协议中包含的相互陈述、保证、契约和协议， 以及其他良好和有价值的考虑，特此确认其收到和充分性，并打算受本协议的法律约束 ，双方特此达成如下协议：

文章 我
单元的购买和销售；购买价格

1.1购买和出售关闭单位。根据本协议的条款和条件，在交割时，卖方应 向买方出售、转让、转让和转让所有交割机组，买方应从卖方处购买和获取所有交割机组。

1.2购买价格。购买期末单位的总代价为一千七百二十万美元 （17，200，000美元）（"基本购买价"），可根据本协议（ "购买价"）进行调整。

1.3关闭付款。在成交时，买方应通过电汇立即可用的资金支付或促使支付下列 款项（每笔款项均为"成交付款"），如适用，买方和卖方应采取以下行动：

（a） 向卖方指定的账户支付相当于（A）基本购买价格的现金总额， 加(B)是正是负，估计的调整额，减号(C)托管金额(“估计收购价”)， 减号(D)初始代管解除额度；

(B) 买卖双方应向托管代理发出联合书面指示，要求从托管账户中向卖方发放相当于托管保证金加上其所有利息和收益的金额 减去托管金额(“初始托管释放金额”) 将立即可用的资金电汇到卖方指定的账户(为免生疑问，托管金额应保留在根据第1.4节释放的托管账户中)；以及

(C) 代表本公司向其受款人(或本公司就 性质的补偿性交易费用支付的)，在这种情况下，应在截止日期后在切实可行的范围内尽快通过本公司的工资系统支付此类金额(在任何情况下不得晚于本公司在截止日期后的下一次定期工资发放))，现金总额等于以下所有(I)估计截止日期债务的总额：(I)债务定义 “债务”第(I)项中确定的类型的债务，“根据第2.2(B)节规定的每封正式付款信函的金额和收件人，以及(Ii)在结算日期前至少三(3)个工作日向买方提供的发票和电汇支持的结算交易费用估计。

每笔结账款项应按照根据第1.4条提交的结账前报表中规定的金额和金额支付。

1.4采购价格的调整。

(A) 结案前声明。公司应在截止日期前至少五(5)个工作日向买方提交一份报表 (“结算前报表”)，说明公司对(A)结算现金金额(“预计现金”)、(B)结算营运资金(“估算结算营运资金”)、(C)结算日负债(“估算结算日负债”)、(D)结算交易费用 (“估算结算交易费用”)、以及(E)基于前述事项的善意估计。调整金额的计算(“预计调整金额”)，以及说明其各组成部分的计算，以及每笔结账付款的金额。结算前报表应以与本协议一致的方式编制，包括 结算营运资金、结算现金、结算日期负债、结算交易费用和会计规则等术语的定义。卖方应向公司提供合理的文件，并根据需要联系相关人员，以支持在成交日期之前计算成交前报表的组成部分。买方有权审查收盘前报表以及公司在编制收盘前报表时使用的材料和信息，公司应在收盘日前认真考虑买方对收盘前报表的任何意见。成交前报表中规定的金额对双方在成交付款方面具有约束力，如果公司和买方在成交前报表方面有任何分歧，则应使用公司版本的成交前报表。

(B) 最终采购价格调整。成交后，应根据最终确定的调整额(根据第1.4节确定)与预计调整额(受第1.4节规定的范围限制)之间的差额(如有)调整采购价格，并就第1.4(E)节规定的任何此类成交后调整 付款。

(c) Closing Statement. As soon as reasonably practicable following the Closing Date, but in no event later than ninety (90) days thereafter, Buyer shall cause to be prepared in good faith and delivered to Seller a statement (the “Closing Statement”) setting forth Buyer’s calculation of (A) the Closing Cash, (B) the Closing Working Capital, (C) the Closing Date Indebtedness, (D) the Closing Transaction Expenses, and (E) based on the foregoing, the calculation of the Adjustment Amount. The Closing Statement shall be prepared in a manner consistent with this Agreement, including the definitions of the terms Closing Working Capital, Closing Cash, Closing Date Indebtedness, Closing Transaction Expenses, and the Accounting Rules. The Parties agree that the purpose of preparing the Closing Statement and determining the Closing Working Capital, Closing Cash, Closing Date Indebtedness, and Closing Transaction Expenses is to properly measure the amount of the Closing Working Capital, Closing Cash, Closing Date Indebtedness, and Closing Transaction Expenses as of the Adjustment Time in accordance with the applicable definitions and the applicable terms and conditions of this Agreement and such processes are not intended to permit the introduction of different or new accounting methods, policies, principles, practices, procedures, classifications or estimation methodologies for the purpose of preparing the Closing Statement or determining the Closing Working Capital, Closing Cash, Closing Date Indebtedness, or Closing Transaction Expenses from those set out in the Accounting Rules. The Closing Statement shall entirely disregard any and all effects on the assets or liabilities of the Company as a result of the Transactions or of any financing or refinancing arrangements entered into at any time by Buyer or its Affiliates. For the avoidance of doubt, unless Seller otherwise agrees in writing, Buyer may not amend, adjust, supplement or modify the Closing Statement or the amount of Closing Cash, Closing Working Capital, Closing Date Indebtedness, Closing Transaction Expenses or Adjustment Amount set forth therein following its delivery to Seller without the consent of Seller. If Buyer fails to deliver the Closing Statement within such ninety (90)-day period, then in addition to any other rights Seller may have under this Agreement, Seller shall have the right to elect that the Estimated Cash, Estimated Closing Working Capital, Estimated Closing Date Indebtedness, Estimated Closing Transaction Expenses and/or Estimated Adjustment Amount be deemed to be final and binding and used for purposes of calculating the adjustment pursuant to Section 1.4(e). The Parties acknowledge that no adjustments may be made to the Working Capital Target.

（d） 争议。

（i） 卖方在收到结束声明后，应有三十（30）天的时间来审查结束声明（"调整审查期"）； 前提是，如果买方在卖方提出任何要求后的五（5）个工作日内未提供第1.4（f）条中规定的访问权限或其他信息 ，则调整审查期应延长至卖方 请求访问或信息之日至买方批准或提供访问或信息之日之间的天数。如果卖方不同意买方 结算报表中规定的结算现金、结算营运资金、结算日负债、结算交易费用和/或调整 金额的计算，卖方可在调整审查期的最后一天或之前，向买方发送书面 通知（“争议通知”）不同意此类计算，并以合理的细节列出卖方对此类异议的 依据和争议中的每项金额（“被删除的项目”）。

(ii) If a Dispute Notice is duly delivered pursuant to Section 1.4(d)(i), Seller and Buyer shall, during the thirty (30) days following Buyer’s receipt of the Dispute Notice (the “Adjustment Resolution Period”), attempt in good faith to reach an agreement on all or a portion of the Disputed Items. If Buyer and Seller reach an agreement on any Disputed Item during the Adjustment Resolution Period, the resolution of such Disputed Items shall be in writing and shall be final and binding upon the Parties. If, during the Adjustment Resolution Period, Seller and Buyer are unable to reach an agreement on all of the Disputed Items, then all Disputed Items remaining in dispute following the Adjustment Resolution Period shall be submitted by Seller and Buyer to the Accounting Referee (the “Referred Disputed Items”) as promptly as reasonably practicable for a determination resolving such Referred Disputed Items only (it being agreed and understood that the Accounting Referee shall act as an expert to determine the Referred Disputed Items (and, as a result thereof, the Adjustment Amount and the components thereof) and shall do so based solely on presentations and information provided by Buyer and Seller, as further specified below, and not by independent review). In conducting its review, the decision of the Accounting Referee shall be solely based on (A) the definitions and other applicable provisions of this Agreement, (B) a single presentation by each of Seller and Buyer limited to the Referred Disputed Items (which presentations the Accounting Referee shall be instructed to forward to Buyer and Seller, as applicable) and (C) one (1) written response submitted to the Accounting Referee by each of Seller and Buyer within ten (10) Business Days after receipt of each such presentation (which responses the Accounting Referee shall be instructed to forward to Buyer and Seller, as applicable), and not on independent review. The scope of the disputes to be resolved by the Accounting Referee shall be limited to resolving the Referred Disputed Items, and, in connection therewith, fixing mathematical errors and determining whether the Referred Disputed Items were determined in accordance with this Agreement (including the definition of the terms Closing Working Capital, Closing Cash, Closing Date Indebtedness, Closing Transaction Expenses, and the Accounting Rules) and the Accounting Referee is not to make any other determination. The Accounting Referee shall deliver to Seller and Buyer, as promptly as practicable (but in any case no later than thirty (30) days from the date of engagement of the Accounting Referee), a report setting forth its calculations of the Adjustment Amount based solely upon (x) the Accounting Referee’s final determination of the Referred Disputed Items, with each Referred Disputed Item within the range between that put forward by Buyer in the Closing Statement and by Seller in the Dispute Notice, and (y) the items that were finally determined pursuant to Sections 1.4(d)(i) and 1.4(d)(ii) and not submitted to the Accounting Referee for resolution. Such report shall be final and binding upon the Parties, absent manifest error, and shall be used for purposes of calculating the Finally Determined Adjustment Amount. Notwithstanding anything herein to the contrary, the dispute resolution mechanism contained in this Section 1.4(d) shall be the exclusive mechanism for resolving disputes regarding the Purchase Price adjustment and determination of the Finally Determined Adjustment Amount. The determination of the Accounting Referee shall not be deemed an award subject to review under the Federal Arbitration Act or any other similar statute. Judgment may be entered upon the determination of the Accounting Referee in any court having jurisdiction over the Party against which such determination is to be enforced. The fees, costs and expenses of the Accounting Referee shall be borne by the Parties in proportion to the relative amount each Party’s determination has been modified. For example, if Seller challenges the calculation of the Adjustment Amount by an amount of $100,000, but the Accounting Referee determines that Seller has a valid claim for only $60,000, Seller shall bear forty percent (40%) of the fees and expenses of the Accounting Referee and Buyer shall bear the other sixty percent (60%) of such fees and expenses of the Accounting Referee.

（e） 采购价格的最终确定。在根据本第1.4节最终确定调整金额 （该最终确定金额，即"最终确定调整金额"）的时间（"确定日期"）之后，应按以下方式进行付款：

（i） 如果最终确定的调整金额大于或等于（a）估计调整金额加上（b）$100，000（超出金额 ，"增加金额"），则在确定日期后五（5）个工作日内，（x）买方应 通过电汇立即可用资金向卖方支付相当于增加金额的金额（应当理解，尽管本文中有任何相反的规定，买方应付的增加金额不得超过等于托管金额的金额）， 和（y）买方和卖方应向托管代理人提交联合书面指示，指示托管代理人向卖方支付任何剩余的 托管资金。

（ii） 如果（a）最终确定的调整金额加上（b）$100，000小于估计调整金额（不足金额， “不足金额”），则在确定日期后五（5）个工作日内，买方和卖方应向托管代理人交付 联合书面指示，指示托管代理人（x）向买方书面指定的账户支付全部或部分托管资金，数额等于不足金额（应当理解，尽管本文中有任何相反的内容 ，托管资金应是根据本 第1.4（e）（ii）节要求向买方支付的任何款项的唯一收回来源，及（y）根据 前述第（x）款向买方付款后剩余的托管资金余额（如有）支付给卖方。

在根据本协议支付本第1.4（e）条规定的金额后，任何一方均不得根据本第1.4条或本协议任何其他条款就购买价格的计算提出或主张任何索赔 。

(F) 合作。在自结算日起至确定日为止的一段时间内，根据本第1.4条，(I)卖方和买方应且买方应安排公司及其每一名代表合理配合并协助会计裁判审查结算表和调整金额(及其组成部分)的任何审查，但须遵守与会计裁判的惯常保密协议；(Ii)买方应向卖方及任何会计师提供，并应促使公司向卖方及任何会计师提供：卖方在审查结算书时聘请的法律顾问和财务顾问或其他顾问，并根据第1.4(D)(Ii)节的规定，允许会计裁判在正常营业时间内合理查阅与审查或准备结算书和计算调整额有关的所有账簿、财产、记录、合同、文件、信息、人员和公司及其会计师代表(包括公司会计师的工作底稿) 。 应以电子方式提供卖方要求以最严格保密且不向任何第三方披露的格式的任何此类账簿、记录、合同、文件和信息。除1.4(D)节明确允许外， 不应单方面任何一方与会计推荐人之间的沟通，除非买方或卖方(如适用)是对会计推荐人的信息请求作出回应，并且适用的一方应真诚努力，在可能的情况下将另一方包括在此类回应中。在确定调整额时，不应考虑买方在截止日期后自行采取的任何行动。

1.5扣缴。双方和托管代理应有权从根据本 协议应支付的金额中扣除和扣留任何一方合理确定的根据美国联邦、州、当地或外国税法的任何条款要求其就支付此类款项而扣除和扣缴的金额，并应向适用的 税务机关支付该金额。在作出上述任何扣除或扣缴之前，除因卖方未能提供第2.2(E)节所述的IRS表格W-9而产生的扣缴以外，买方或适用的扣缴义务人 应事先以书面通知卖方作出此类扣除或扣缴的意向，该通知应包括建议扣除或扣缴的权限、依据和计算方法，至少在需要扣除或扣缴前五(5)个工作日，卖方才能获得此类扣除或扣缴的减免或减免。就本协议的所有 目的而言，买方或其他扣缴义务人如实汇出并及时支付给适用税务机关的扣缴金额应视为已支付给买方 或其他扣缴义务人对其进行扣除和扣缴的收款人。

文章 第二篇
关闭

2.1收盘。根据本协议的条款和条件，交易的完成(“结束”) 应通过电话会议和电子文件交付(即电子邮件/PDF)在买方和卖方共同指定的日期进行。不迟于第七条所列条件(不包括在结案时采取的行动应满足或放弃(由适用方以书面形式)满足或放弃后的第五个工作日)(不包括在结案时采取的行动应满足的条件，但须在结案时(由适用方以书面形式)满足或放弃这些条件) (实际结案的日期，即“结案日期”)。

2.2成交时公司和卖方的交货量。在交易结束时或之前，公司和/或卖方(视情况而定)应向买方(或托管代理，视情况适用)交付或安排交付以下内容：

(A)就成交单位而言，由卖方正式签署的成员权益转让协议，实质上与本合同附件中作为附件B的格式相同。

(B)根据第1.3(C)节的规定，以商业上合理的形式发出的结算日债务清偿函，但须经买方事先审查和批准，不得无理延迟、附加条件或扣留(结算函应规定在满足结算日债务的条件后解除与该结算日债务有关的所有留置权)；

(C) 根据第1.3(B)节向托管代理发出的关于发放初始托管释放金额的联合书面指示，由卖方正式签署，但须经买方事先审查和批准，不得无理拖延、附加条件或扣留 (这些联合书面指示应在结算前充分交付，截止日期为有效日期，以使托管代理能够在结算时释放该数额)；

(D) 根据第7.1(E)节规定交付的证书；和

(E)卖方出具的国税表W-9。

2.3买方在成交时交货。在交易结束时或之前，买方应交付或安排交付下列物品：

(A)第1.3节中提到的卖方和所有其他受款人的结账付款；

(B)向卖方提供根据第7.2(D)节要求交付的证书；以及

（c） 根据 第1.3（b）节的规定，向托管代理发出联合书面指示，以释放初始托管释放金额，并由买方正式执行（该指示应在交易结束前充分交付，且自 交易结束日起生效，以便托管代理能够在交易结束时释放该金额）。

第三条

卖方和监护人的陈述和保证

除 公司和卖方与本协议同时向买方提交的披露时间表（"公司 披露时间表"）中规定的内容（受第11.2（c）条规定的限制和条件约束）外，卖方和 监护人特此声明并保证，截至本协议日期和截止日期，如下所示：

3.1交易协议的授权。卖方和守护者是或将成为其中一方的交易协议的签署和交付，以及卖方和守护者在协议项下义务的履行，已分别由卖方和守护者采取必要的公司行动正式授权。卖方和守护者是或将成为其中一方的每个交易协议已经或将由卖方和 守护者(视情况而定)正式有效地签署和交付，并且(假设买方对本协议和守护者进行适当的授权、签署和交付，视情况而定)，当此类交易协议如此签署和交付时，将构成卖方和守护者的法律、有效和具有约束力的义务， 视情况适用，可根据适用的公平原则，根据其条款对卖方和守护者强制执行。

3.2组织和权力。根据特拉华州的法律，卖方和守护者均被正式组织、有效存在并具有良好的信誉。卖方和守护者均拥有必要的权力、授权和能力，以执行和交付其是或将成为其中一方的每项交易协议，履行其在协议项下的义务，并完成交易。卖方和监护人都不是守则第1445(F)(3)节所指的“外国人”。卖方和监护人签署、交付和履行本协议，以及卖方和监护人完成交易， 卖方和监护人均已通过卖方的所有必要行动正式授权，卖方或监护人均无需采取任何其他行动来授权本协议或卖方或监护人为当事一方的任何其他交易协议或完成交易，但须通过必要的股东投票获得批准。

3.3冲突；第三方的异议。除《公司披露日程表》第3.3节所述，且须通过必要的股东投票获得批准外，卖方和守护者均未签署、交付和履行其是或将成为其中一方的交易协议，或卖方和守护者各自完成交易，均不会违反、抵触、违反或构成违约(无论有无通知或时间流逝，或两者兼而有之)，或使 产生任何第三方终止、加速、修改或取消的新权利，(A)卖方和监护人各自的组织文件的任何规定；(B)卖方或嘉德作为一方的任何重大合同；或(C)任何法律 或导致公司的任何重要许可的终止、暂停、撤销、注销或不利变化，但 (I)根据1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)(下称《交易法》)向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交最终形式的嘉德委托书，以及根据交易法可能要求的与本协议相关的报告，以及本协议拟进行的交易除外；(Ii)根据适用的国家证券或“蓝天”法律和任何外国的证券法律或纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)的规则和条例 所要求的备案；及(Iii)在第(B)和(C)款的情况下，如果该等 违反、冲突、违规、违约或权利不会个别或合计对卖方或监护人完成交易的能力造成重大不利影响。

3.4证券所有权。自本协议之日起，在紧接成交前，卖方拥有成交单位，且 对成交单位拥有良好有效的所有权，在每一种情况下，除根据公司组织文件施加的限制、适用证券法的限制或将在 成交时或之前解除或解除的留置权外，卖方对成交单位均无任何留置权。除本公司的组织文件外，卖方不是任何关于成交单位投票的有投票权信托、委托书或类似协议的一方。自本协议签订之日起，紧接成交前，Guardion拥有并将继续拥有卖方和卖方已发行和已发行股本的100%，卖方拥有并将继续拥有公司单位的100%。

3.5法律程序和命令。不存在针对卖方或监护人的诉讼悬而未决或据卖方所知受到威胁 ，卖方和监护人均不受任何未决命令的约束，在任何情况下，(I)对交易的完成提出质疑或寻求强制、重大更改或重大延迟交易，或(Ii)合理地预计将个别或总体地对卖方或监护人履行其在本协议项下义务的能力产生重大不利影响。

3.6经纪人。除向Alantra，LLC支付的费用或佣金由卖方和Guardion单独负责外， 卖方和Guardion均无责任或义务向任何经纪人、发现人或代理支付与交易有关的费用或佣金。

3.7破产。没有针对卖方或守护者的破产、重组或安排程序待决，也没有卖方正在考虑或威胁针对卖方或监护人的程序。

3.8 LIMITATIONS OF REPRESENTATIONS AND WARRANTIES. EXCEPT FOR THE REPRESENTATIONS AND WARRANTIES CONTAINED IN THIS ARTICLE III (AS MODIFIED, SUBJECT TO THE LIMITATIONS AND QUALIFICATIONS SET FORTH IN SECTION 11.2(c), BY THE COMPANY DISCLOSURE SCHEDULE), SELLER AND GUARDION MAKE NO, AND HAVE NOT AUTHORIZED THE COMPANY OR ITS AFFILIATES OR ANY OF THEIR RESPECTIVE EQUITYHOLDERS, OFFICERS, DIRECTORS, MANAGERS, EMPLOYEES, AGENTS OR REPRESENTATIVES, TO MAKE ANY OTHER, EXPRESS OR IMPLIED REPRESENTATION OR WARRANTY WITH RESPECT TO SELLER OR GUARDION, THE UNITS, THE COMPANY, ITS AFFILIATES, OR THE TRANSACTIONS, AND SELLER AND GUARDION DISCLAIM ANY OTHER REPRESENTATIONS OR WARRANTIES, WHETHER MADE BY SELLER, GUARDION, THE COMPANY, ANY AFFILIATE OF THE COMPANY OR ANY OF THEIR RESPECTIVE EQUITYHOLDERS, OFFICERS, DIRECTORS, MANAGERS, EQUITYHOLDERS, EMPLOYEES, AGENTS OR REPRESENTATIVES OR WHETHER ARISING FROM STATUTE OR OTHERWISE IN LAW, FROM A COURSE OF DEALING OR A USAGE OF TRADE AND IF MADE, SUCH REPRESENTATION OR WARRANTY MADE OUTSIDE OF THIS AGREEMENT MAY NOT BE RELIED UPON BY BUYER OR ANY OF ITS AFFILIATES AND REPRESENTATIVES AS HAVING BEEN AUTHORIZED BY SELLER OR GUARDION OR THE COMPANY OR ANY OF THEIR AFFILIATES. EXCEPT FOR THE REPRESENTATIONS AND WARRANTIES CONTAINED IN THIS ARTICLE III (AS MODIFIED, SUBJECT TO THE LIMITATIONS AND QUALIFICATIONS SET FORTH IN SECTION 11.2(c), BY THE COMPANY DISCLOSURE SCHEDULE), SELLER AND GUARDION HEREBY DISCLAIM ALL LIABILITY AND RESPONSIBILITY FOR ANY REPRESENTATION, WARRANTY, OPINION, PROJECTION, FORECAST, STATEMENT, MEMORANDUM, PRESENTATION, ADVICE OR INFORMATION MADE, COMMUNICATED, OR FURNISHED (ORALLY OR IN WRITING) TO BUYER OR ITS AFFILIATES OR REPRESENTATIVES (INCLUDING ANY OPINION, PROJECTION, FORECAST, STATEMENT, MEMORANDUM, PRESENTATION, ADVICE OR INFORMATION THAT MAY HAVE BEEN OR MAY BE PROVIDED TO BUYER BY ANY EQUITYHOLDER, DIRECTOR, OFFICER, EMPLOYEE, AGENT, CONSULTANT, OR REPRESENTATIVE OF SELLER, GUARDION, THE COMPANY OR THEIR AFFILIATES, INCLUDING ANY INFORMATION MADE AVAILABLE IN THE DATA ROOM IN CONNECTION WITH THE TRANSACTIONS). NEITHER SELLER NOR GUARDION MAKES ANY REPRESENTATIONS OR WARRANTIES TO BUYER REGARDING MERCHANTABILITY OR FITNESS FOR ANY PARTICULAR PURPOSE OR THE PROBABLE SUCCESS OR PROFITABILITY OF THE BUSINESS CONDUCTED BY THE COMPANY.

第四条

公司的陈述和保证

除 公司披露表中规定的情况外，受第11.2（c）节中规定的限制和条件约束， 公司特此向买方陈述并保证，截至本协议之日和截止日期如下：

4.1组织和权力。本公司是一家根据特拉华州法律正式成立、有效存在且信誉良好的有限责任公司（ 在此概念或类似地位得到承认的范围内）。公司已获得正式许可或有资格 在每个司法管辖区开展业务，在这些司法管辖区，其业务性质或其拥有或租赁的任何财产或资产的性质或位置使法律要求此类许可或资格，但未获得许可或资格不会对公司造成重大不利影响的司法管辖区除外。公司拥有必要的有限责任公司权力和授权 来执行和交付其作为或将作为一方的每项交易协议，履行其在协议项下的义务，并 完成交易。公司拥有必要的权力和授权，拥有或租赁其所有财产和资产，并 在所有重大方面开展其业务。公司已向买方提供真实、完整、 和正确的公司组织文件副本，该文件经修订并于交易结束时生效。

4.2交易协议的授权。本公司是或将 的交易协议的签署和交付、本公司履行其在协议项下的义务以及交易的完成均已由本公司采取的必要有限责任公司行动正式授权 ，本公司无需采取其他行动来授权本协议或完成交易。公司是或将是 一方的每项交易协议已经或将（如适用）由公司正式和有效地签署和交付，（假设买方已适当授权、 执行和交付本协议及其（如适用））当执行和交付时，每份交易协议将 构成公司的合法、有效和具有约束力的义务，根据其条款， 适用的公平原则。

4.3冲突；第三方的同意。除公司披露附表第4.3节中规定的情况外，并假设 第五条中规定的买方陈述和保证的真实性和准确性，公司签署、交付 和履行其作为或将成为一方的交易协议或公司完成的交易 均不会违反、冲突，违反或构成违约（有或没有通知或时间流逝，或两者兼有）根据， 根据， 根据，产生终止、加速、修改或取消的新权利，或以其他方式要求 通知或声明，或向任何人，包括任何政府当局，（A） 公司组织文件的任何规定；（B）公司作为一方的任何材料合同或材料许可证；或（C）适用于本公司的任何法律 或命令，但在第（B）和（C）款的情况下，此类违反、冲突、违反、违约、 权利或同意、放弃、通知，声明或备案不会单独或总体上对公司产生重大不利影响 。

4.4资本化；子公司。

（a） 公司披露附表第4.4（a）（i）节列明了 本协议日期及紧接交易结束前已发行和未发行单位的数量和类别，并确定了持有人和每个持有人持有的单位数量（如适用） 。各单位均已根据公司组织文件 和适用法律正式有效授权和发布。任何单位均不受任何人的任何优先购买权或类似权利的约束，也不受任何人的任何 期权、看跌或看涨权利的约束。本公司不承担赎回、回购、 或以其他方式收购或报废任何单位的任何义务（或有或有）。除公司披露附表第4.4（a）（ii）节所述者外， 截至本协议日期及紧接交易结束前，没有未偿还的（i）公司股权或表决权证券 ，（ii）公司股权已累计或已宣布但目前尚未支付的股息，但 在交易结束前仅以现金支付的任何股息或分派，或（iii）对本公司股权转让或投票权的尚未解决的限制 除外。

（b） 公司没有任何子公司或以其他方式拥有任何其他人士的任何股权。

（c） 除本协议、公司的组织文件以及公司披露表第4.4（c）条所述外，公司不是任何限制公司任何股权转让的合同的一方。

4.5财务报表。

（a） 公司披露表第4.5（a）节包括以下财务报表的真实、正确和完整副本（统称为 "公司财务报表"）：

（i） 本公司截至2021年12月31日的未经审计资产负债表，以及2021年6月1日至2021年12月31日期间的相关未经审计经营和现金流量表；以及

（ii） 本公司截至2022年12月31日的未经审计资产负债表，以及截至该日止财政年度的相关未经审计经营报表和现金流量 ；以及

（iii） 本公司截至2023年9月30日的未经审核资产负债表及截至该日止九个月的相关未经审核经营报表（“中期财务报表”）。

2023年9月 30日在此称为“资产负债表日”，公司截至该日的资产负债表在此称为“资产负债表”。

（b） 本公司财务报表已根据公认会计原则编制，并在所有重大方面公允地反映了本公司截至本报告所示日期和期间的综合 财务状况和经营成果，但在每种情况下， 本报告所披露或本公司披露附表第4.5（b）条所述除外，以及，就中期财务报表而言，（i）该等中期财务报表可能受正常的约束，经常性年终调整数（个别或合计不具重大意义的 ），而对于未经审计的公司财务报表，（ii）由于没有有关其所涵盖期间的附注 （这些票据均不会单独或合计对业务、财务状况、经营成果或公司整体价值构成重大）。

4.6未披露负债；负债。

（a） 除公司披露附表第4.6（a）条所述者外，除 （i）在资产负债表中明确反映并充分保留的负债外，（ii）自资产负债表日期以来在正常业务过程中发生的负债 外，公司不存在任何负债（其中均不承担违约、违反保证、侵权、侵权、违反法律、挪用或与任何诉因、索赔或诉讼有关的责任），（iii）计算结算 付款时所包含的款项，或（iv）与交易有关的款项，包括在交易费用中。

（b） 公司披露附表第4.6（b）节列出了截至本协议日期，公司借款的所有债务清单。

4.7缺乏某些发展。除（a）公司披露附表第4.7条所述、（b） 关于COVID—19或任何COVID—19措施，以及（c）本协议预期的，资产负债表日至本协议日期之间，（i） 公司的业务已在正常业务过程中在所有重大方面进行，且（ii）没有 a公司重大不利影响。

4.8法律诉讼。除公司披露表第4.8条所述外，截至本协议日期，（i） 没有针对公司的未决法律诉讼，（ii）没有针对公司或其任何财产 或资产的未决命令。公司尚未收到任何政府机构或其他人士发出的任何命令或诉讼通知，且据公司所知，公司尚未接受任何实际、指称或潜在重大违反或在任何重大方面未能遵守任何适用法律或命令的调查，且截至交易结束时尚未或将不会得到纠正。 据公司所知，未发生任何事件或情况，可合理预期会导致或 启动任何程序的基础。

4.9遵守法律；许可证。

（a） 除公司披露表第4.9（a）条所述外，（i）公司在所有重大方面均遵守适用于其业务和运营的所有法律，（ii）在资产负债表日期至本协议日期之间，公司 未收到任何政府机构的任何书面通知，或政府机构正式指控，违反， 在任何重大方面，任何法律。

（b） 除公司披露附表第4.9（b）条所述者外，公司已获得 经营其当前业务所需的所有实质性许可。

（c） 在不限制上述一般性的情况下，本公司在所有重大方面均遵守1977年美国反海外腐败法（经修订）的适用条款 ，以及任何其他适用的非美国反腐败法律和法规； 与美国政府实施经济制裁或禁运有关的适用法律，包括美国财政部、外国资产管制办公室执行的 所有法律，以及适用的美国出口管制，包括美国商务部、工业和安全局执行的《出口管理条例》。

4.10税

（a） 自2021年6月1日起，公司已准备并及时向相应税务机关提交，或促使准备并及时提交所有需要提交的材料纳税申报表，并考虑到提交时间的任何延长。

（b） 自2021年6月1日起，公司已支付或安排支付与公司有关的纳税申报表上显示为到期应付的所有重大税款。

（c） 自2021年6月1日以来，没有针对本公司提出、主张或评估任何仍待决的税务的重大缺陷。

(D) 本公司并无延长任何评税期限(除了延长提交在正常业务过程中取得的报税表的时间外)。

(E) 据本公司所知，本公司提交的任何重要报税表目前均未接受任何税务机关的审核。

（f） 自2021年6月1日以来，在公司未提交纳税申报表的司法管辖区，任何税务机关均未就公司在该司法管辖区内正在或可能要纳税的特定税款以书面形式提出尚未解决的索赔。

（g） 除许可留置权外，本公司的任何资产或财产均不存在税收留置权。

（h） 本公司被适当分类为一个实体，在财政条例 第301.7701—3（b）（1）（ii）节的意义下，被视为与其所有者分离，并自2021年6月1日起被适当分类为此类实体。

（i） 公司未放弃任何税务时效，也未同意就税务评估 或不足之处延长时间，但该放弃或延长仍未生效。

（j） 本第4.10条规定了本协议项下公司关于 税收的唯一和排他性声明和保证，且仅适用于截止日期或之前结束的应税期间（或其部分）。

4.11不动产。本公司不拥有或租赁任何不动产。

4.12环境问题。

（a） 除公司披露附表第4.12（a）条所述者外：

（i） 据本公司所知，本公司遵守适用于本公司或其业务或运营的所有环境法律， 除非不遵守规定不会单独或总体导致本公司承担重大责任。

（ii） 据公司所知，（x）公司维护环境法要求的所有重要许可证，用于经营其当前业务 （统称为“环境许可证”）和（y）公司 没有违约或违反任何环境许可证的任何条款、条件或规定，除非，在第（x）和 （y）条的情况下，不会个别或合计导致对本公司承担重大责任。

（iii） 自资产负债表日期以来，公司没有（i）收到任何法律诉讼或命令的书面通知，声称公司 严重违反任何环境 法律规定的危险材料或负有任何重大责任，也没有（ii）收到任何政府机构的任何书面通知或索赔，或书面信息请求，根据任何 环境法，该环境法尚未解决或尚未解决，或截至截止日期是持续的义务或要求的来源。

4.13份材料合同。

（a） 公司披露表第4.13（a）节在对应于下文所列小节的每个小节中列出了截至本协议之日公司作为一方的所有下列合同的清单（在正常 业务过程中签订的采购或销售订单除外）（统称为“重大合同”）：

（i） 与公司每名现任高级管理人员、经理、董事或雇员签订的合同，提供年度薪酬（不包括奖金和 佣金）；

（ii） 自资产负债表日期以来订立的合同，规定公司收购或处置任何经营业务 （无论是通过股权交易、资产交易或其他方式）；

（iii） 向他人提供任何物质贷款的合同；

（iv） 在截至2022年12月31日止的十二（12）个月期间，涉及（A）向公司付款或（B）由公司支付总额超过50，000美元的合同，且公司在发出九十（90）天或更短的通知的情况下，在没有 罚款的情况下，公司不得终止的合同；

（v） 公司作为任何有形财产（为免生疑问，不包括不动产）的承租人或出租人的合同， 除非根据该合同每年支付的租金总额不超过25，000美元；

（vi） 包含公司契约的合同，该契约禁止公司在任何重大业务领域进行竞争，或禁止 公司与任何地理区域的任何人进行重大业务；

（vii） 与任何人订立的合伙、合资、特许经营、战略联盟、共同投资合同；以及

(Viii)规定本公司产生、承担或担保任何债务的 份合同(但(X)因结业而终止或取消的该等合同，以及(Y)与如此租赁的物业有关的任何个人财产租赁的附属担保协议除外)。

(Ix) 任何购买材料、用品、货物、服务、设备或其他资产的合同，而该合同在2023财年导致本公司每年支付的款项超过25,000.00美元)；

(X) 在2023财年导致公司确认个人收入超过25,000.00美元的任何合同；

(Xi) 过去两(2)年签订的与任何人、企业或重大不动产或其他资产(无论是通过合并、出售股权、出售资产或其他方式)的重大收购或处置有关的任何合同(或一系列相关合同)，不包括在正常业务过程中的租赁和收购或处置；

(Xii) 与任何政府实体签订的任何合同；

(Xiii) 任何公司许可证或第三方许可证，不包括商业上可获得的现成软件或年费或合计费用低于25,000.00美元(或其他货币等值)的服务的非独家入站许可证 ；

(Xiv) 任何涉及处置、获取或租赁或授予任何人购买权利(包括优先购买权、选择权、排他性交易、最惠国或其他类似权利、条款或要求)的合同，不论是通过合并、出售股权、出售资产或其他方式，(A)任何个人、业务、证券或不动产，或(B)公司的任何资产，在每种情况下，公平市场价值均超过$25,000.00(或其同等的其他货币)，单独或在 集合中；

(Xv) 任何“赚取”或有购买价格或类似或有付款义务的合同，或其主要目的是赔偿的任何合同；

(Xvi) 任何合同，向任何人提供任何绩效费用或分配、附带权益或任何其他权利，以直接或间接分享业务或公司的利润；

(Xvii) 任何包含公司未来资本支出债务超过25,000.00美元(或其等值的其他货币)的合同，无论是单独的还是合计的；

(Xviii) 任何解决、放弃或妥协任何悬而未决或受到威胁的诉讼或命令的合同，根据该合同，公司有持续的义务 ；

(Xix) 本公司订立的与利率保护、对冲(包括商品或货币对冲)、远期购买、掉期、看跌期权、期权或其他衍生工具有关的任何合约；及

(Xx) 要求本公司独家或以“独家来源”方式与另一人就购买本公司使用或提供的任何材料组件、原材料、产品或服务进行交易的任何合同。

(B) 除本公司披露附表第4.13(B)节所载者外，每份重大合约均具有十足效力及效力 ，并为本公司的法定、有效及具约束力的义务，而据本公司、另一方或各方所知， 除非(I)可执行性可能受到适用公平原则的限制，或(Ii)未能具有法律、有效约束力或 可执行性不会个别或整体导致对本公司的重大责任。

4.14个人财产；库存。

(A) 个人财产。除本公司披露明细表第4.14节所述外，本公司对本公司目前在经营业务中使用的有形物质个人财产拥有有效的所有权 、有效的租赁权益或有效的使用许可证(但对该等业务的经营无重大影响的有形个人财产除外)，并且该所有权、租赁权益或许可不受所有留置权的影响(允许的留置权除外)。据本公司所知，所有对本公司业务运作有重大影响的有形个人财产均处于令人满意的营运状况及维修(一般损耗除外)。

(B) 库存。本公司的所有存货，包括消耗品，不论是否反映在本公司财务报表中， 在所有重大方面均状况良好，包括在正常业务过程中可用或可出售的优质物品，但根据公认会计原则在本公司财务报表中注销或减记的损坏、有缺陷和/或陈旧的存货单位除外。所有该等存货均由本公司拥有，且无任何留置权(准许留置权除外)，且根据过往惯例，其数量足以应付本公司业务的正常运作。

4.15知识产权。

（a） 公司披露计划第4.14（a）（i）节列出了所有重要注册和向政府机构注册 或颁发任何自有知识产权（统称为“计划知识产权”）的申请清单。据 公司所知，预定IP仍然存在，并完全有效。据公司所知，除公司披露附表第4.14（a）（ii）条所述的情况外，没有任何第三方对公司拥有或使用任何自有知识产权提出未决索赔，除非单独或总体不会导致 对公司承担重大责任。除公司披露附表第4.14（a）（iii）条所述外，附表知识产权的所有权利、 所有权和权益均由公司拥有，不受任何留置权的限制，许可留置权除外。

（b） 据本公司所知，在本公司当前开展的业务中使用或必要的所有重大知识产权 均为（i）本公司拥有或（ii）本公司获得使用许可，除非，在每种情况下， 未能如此拥有或许可该等知识产权不会单独或总体，对公司产生重大责任。

（c） 据本公司所知，除本公司披露附表第4.15（c）条所述外，本公司在其业务的 当前运营中，未侵犯、侵犯或盗用任何第三方的任何知识产权， 任何侵权、侵犯或盗用行为，其单独或总体上不会，对公司造成重大责任 。

（d） 公司披露表第4.15（d）节单独列出并标识公司拥有的所有软件（ "公司软件"）。公司软件在所有重要方面都按照文档和 其他相关书面材料执行，并且据公司所知，不存在任何禁用代码或指令以及任何 "后门"、"定时炸弹"、"特洛伊木马"、"蠕虫"、"掉死设备"，"病毒" 或允许未经授权访问或未经授权中断、损坏、禁用 或删除此类公司软件的其他软件例程或硬件组件。

（e） 除收缩包装许可证外，商业现货软件的其他许可证、公司 产品的标准最终用户许可证协议以及公司客户合同项下的交付品，公司披露计划第4.15（e）节列出了所有许可证的完整列表，根据这些许可证，公司是许可人或被许可人或以其他方式被授权使用任何材料 知识产权。所有此类许可证均具有完全效力和作用，并且是公司和据公司所知，另一方或多方具有约束力的义务，但（i）可执行性可能受到适用公平原则的限制或（ii）如果不合法、有效、约束力或可执行性不会对公司造成重大不利影响。本公司未 在任何此类许可证下违约，且据本公司所知，任何此类许可证的其他方或各方均未违约。

（f） 公司已采取商业上合理的努力来维护其商业秘密的机密性。据公司所知， 公司未经授权披露或 实际披露与公司目前业务有关的商业秘密材料，除非根据具有约束力且可强制执行的保密协议或其他限制此类商业秘密的保密义务 。

（g） 除非合理预期不会单独或总体对公司造成重大不利影响，（i）公司 在所有重大方面均遵守与隐私、数据保护以及收集、使用、存储和处置所收集的个人信息有关的所有适用法律及其各自的规则、政策和程序， 公司在其各自业务的开展中使用或持有，（ii）没有以书面形式或 公司所知口头形式声称侵犯任何人的个人信息权利的诉讼程序或命令处于未决状态，以及（iii）据 公司所知，目前没有发生未经授权访问或获取本公司保管或控制的个人信息的重大事件 。

（h） 公司已采取商业上合理的措施来保护、维护和维护其软件、固件、中间件、服务器、系统、网络、工作站、数据通信线路和用于开展业务的其他信息技术设备 （以下简称"公司系统"）的运行和内部和外部安全。自2021年6月1日以来，没有发生任何影响任何此类公司系统的故障、故障、 持续不合格性能或其他不利事件，这些事件导致此类公司系统的使用或业务的开展受到严重干扰或中断。

4.16劳动

（a） 本公司不属于本公司任何雇员或雇员群体的任何劳工或集体谈判协议的一方。 除公司披露附表第4.16（a）条所述外，截至本协议日期，（i）自资产负债表日期至本协议日期止的 期间内，不存在针对公司的重大罢工、停工、罢工或其他重大有组织的劳资纠纷，以及（ii）公司任何雇员或雇员团体在政府当局面前没有任何待决的 不公平劳动实践指控或投诉。公司已向买方提供了一份真实、完整的公司每位员工名单以及 他们当前的基本工资（或工资）、目标奖金和其他现金奖励补偿（如适用）。据本公司所知， 本公司聘用的任何及所有独立承包商都进行了适当的分类。

4.17与关联方的交易。除公司披露表第4.17条规定的情况外，截至本协议日期 ，公司、卖方或监护人的现有雇员、管理人员、董事、经理或股权持有人（每一个"相关 方"），目前是任何合同的一方，对公司有持续的义务或责任， （i）按公平条款订立的合同和（ii）将在交易结束时或之前终止的合同除外。截至截止日期，与关联方的所有合同 均已终止，且公司或买方未承担任何责任，且公司未违反 与关联方的任何此类合同。

4.18保险公司披露附表第4.18节包含截至本协议签订之日由公司或代表公司拥有或持有的所有重大保单（以下简称“保单”）的清单。公司披露表第4.18节列出了每个此类保险单的被保险人姓名、保险人名称、保单类型和保单编号 。截至本协议之日，所有保单均完全有效，且公司 在所有重大方面均遵守该等保单的规定。截至本协议日期，本公司尚未收到 取消任何保单的书面通知。

4.19财务顾问。除投资银行家外，任何人均未直接或间接担任卖方、监护人或公司的经纪人、发现人、代理人、 投资银行家或财务顾问，且除 投资银行家以外的任何人均无权根据卖方、监护人或 公司就交易作出的安排收取任何费用或佣金或类似付款。

4.20隐私和数据安全。

（a） 公司实质上遵守适用的隐私和安全法，以及 合同和隐私政策下他们应履行的隐私和信息安全义务。据公司所知，公司未因 严重违反任何适用隐私和安全法而受到调查。

（b） 所有计算机系统，包括公司软件、固件、硬件、网络、接口和由公司拥有或授权 的相关系统（统称为“业务系统”），在商业上是合理的，以满足其当前业务的需要 。据公司所知，在过去十二（12）个月内，（i）任何重要业务系统未发生重大中断、 中断或中断，（ii）业务系统的任何重要部分未发生重大故障 或错误，（iii）业务系统安全性未发生未经授权的重大破坏。公司通过信息安全控制、灾难恢复和业务连续性实践保护其 业务系统。

4.21 LIMITATIONS OF REPRESENTATIONS AND WARRANTIES. EXCEPT FOR THE REPRESENTATIONS AND WARRANTIES CONTAINED IN THIS ARTICLE IV (AS MODIFIED, SUBJECT TO THE LIMITATIONS AND QUALIFICATIONS SET FORTH IN SECTION 11.2(c), BY THE COMPANY DISCLOSURE SCHEDULE), THE COMPANY MAKES NO, AND HAS NOT AUTHORIZED ANY OF ITS AFFILIATES OR ANY OF THEIR RESPECTIVE OFFICERS, DIRECTORS, MANAGERS, EMPLOYEES, AGENTS OR REPRESENTATIVES OR ANY OTHER PERSON TO MAKE ANY OTHER, EXPRESS OR IMPLIED REPRESENTATION OR WARRANTY WITH RESPECT TO THE COMPANY, ITS AFFILIATES OR THE TRANSACTIONS, AND THE COMPANY DISCLAIMS ANY OTHER REPRESENTATIONS OR WARRANTIES MADE OUTSIDE OF THIS AGREEMENT, WHETHER MADE BY THE COMPANY, ANY AFFILIATE OF THE COMPANY OR ANY OF THEIR RESPECTIVE OFFICERS, DIRECTORS, MANAGERS, EQUITYHOLDERS, EMPLOYEES, AGENTS OR REPRESENTATIVES OR ANY OTHER PERSON OR WHETHER ARISING FROM STATUTE OR OTHERWISE IN LAW, FROM A COURSE OF DEALING OR A USAGE OF TRADE OR OTHERWISE AND IF MADE, SUCH REPRESENTATION OR WARRANTY MAY NOT BE RELIED UPON BY BUYER OR ANY OF ITS AFFILIATES AND REPRESENTATIVES AS HAVING BEEN AUTHORIZED BY THE COMPANY OR ANY OF ITS AFFILIATES. EXCEPT FOR THE REPRESENTATIONS AND WARRANTIES CONTAINED IN THIS ARTICLE IV (AS MODIFIED, SUBJECT TO THE LIMITATIONS AND QUALIFICATIONS SET FORTH IN SECTION 11.2(c), BY THE COMPANY DISCLOSURE SCHEDULE), THE COMPANY HEREBY DISCLAIMS ALL LIABILITY AND RESPONSIBILITY FOR ANY REPRESENTATION, WARRANTY, OPINION, PROJECTION, FORECAST, STATEMENT, MEMORANDUM, PRESENTATION, ADVICE OR INFORMATION MADE, COMMUNICATED, OR FURNISHED (ORALLY OR IN WRITING) TO BUYER OR ITS AFFILIATES OR REPRESENTATIVES (INCLUDING ANY OPINION, PROJECTION, FORECAST, STATEMENT, MEMORANDUM, PRESENTATION, ADVICE OR INFORMATION THAT MAY HAVE BEEN OR MAY BE PROVIDED TO BUYER BY ANY DIRECTOR, OFFICER, EMPLOYEE, AGENT, CONSULTANT, OR REPRESENTATIVE OF THE COMPANY OR ANY OF ITS AFFILIATES OR ANY OTHER PERSON, INCLUDING ANY INFORMATION MADE AVAILABLE IN THE DATA ROOM IN CONNECTION WITH THE TRANSACTIONS). THE COMPANY DOES NOT MAKE ANY REPRESENTATIONS OR WARRANTIES TO BUYER REGARDING MERCHANTABILITY OR FITNESS FOR ANY PARTICULAR PURPOSE OR THE PROBABLE SUCCESS OR PROFITABILITY OF THE BUSINESS CONDUCTED BY THE COMPANY OR ANY OTHER PERSON.

文章 V
买方的陈述和保证

除 买方与本协议同时提交给卖方的披露时间表（"买方披露 时间表"）中规定的内容（受第11.2（c）条中规定的限制和条件的约束）外，买方特此向卖方陈述 并保证如下：

5.1组织和权力。买方是根据特拉华州法律正式组织、有效存在且信誉良好的公司（在此概念 或类似地位得到承认的范围内）。买方有必要的权力和权限来执行 并交付其作为或将作为一方的每项交易协议，履行其在本协议项下和本协议项下的义务，并完成交易。买方拥有必要的权力和权限，拥有或租赁其所有财产和资产，并继续 目前正在进行的业务。买方已正式获得许可或有资格在每个司法管辖区开展业务，在这些司法管辖区，买方的业务性质 或其拥有或租赁的任何财产或资产的性质或位置使得法律要求此类许可或资格 ，除非那些司法管辖区未获得许可或资格将不会对买方（单独或总体）造成 重大不利影响。

5.2交易协议的授权。买方作为或将作为 一方的交易协议的签署和交付以及其在协议项下的义务的履行已由买方采取必要行动正式授权。买方（包括其股权持有人）无需进行其他 程序、行动或批准，以授权其是或将是一方的交易协议 或完成交易。买方是或将是其中一方的每份交易协议 已经或将（如适用）由买方正式有效签署和交付，（假设其他各方适当授权、执行和 交付）每一项交易协议，当如此执行和交付时，将构成买方的合法、 有效和有约束力的义务，根据适用的公平原则，可对其强制执行。

5.3冲突；第三方的同意。除买方披露计划第5.3节中规定的情况外，买方执行、交付和履行其作为或将作为一方的交易协议，或买方完成的交易均不会违反、冲突、违反或构成违约（有或没有通知或时间流逝， 或两者都有）根据，产生终止，加速，修改或取消的权利，或以其他方式要求同意 或放弃，通知或声明，或向任何人备案，包括任何政府机构， （A）买方的组织文件；（B）买方或其任何关联公司（如适用）为一方的任何合同或许可； 或（C）适用于买方或其任何关联公司的任何法律或命令（如适用），但在第（B）和（C）款的情况下， 此类违反、冲突、违反，违约、权利、同意、放弃、通知、声明或备案不会单独 或总体上对买方造成重大不利影响。买方不知道有任何原因，为什么本第5.3节中提及的任何政府机构的同意或行动， 或向其提交的文件，在本协议的 日期之后，无论如何，在终止日期之前，不能立即作出或获得。

5.4法律诉讼。截至本协议日期，（i）没有针对买方的未决法律诉讼，（ii）在（i）和（ii）的每种情况下，没有对买方施加的未决 订单将对买方产生重大不利影响。

5.5财务能力。买方（i）在交易结束时，在美国拥有且将拥有充足的不受限制现金，并可立即获得买方信贷额度下的现金，以支付购买价和与交易有关的所有相关 费用和开支；（ii）在交易结束时，的资源和能力（财务 及其他）履行其在本协议项下的义务，及（iii）尚未产生，且截至交易结束时将不会产生任何义务、 条件、承诺，任何种类的限制或责任会损害或不利影响此类资源和能力。 在任何情况下，买方或其任何关联公司收到或获得任何资金或融资，或任何其他融资或其他 交易均不得成为买方在本协议项下任何义务的条件。截至本协议日期， 买方信贷额度下的未偿还余额和可用限额见买方披露表第5.5节。

5.6偿付能力交易完成后，买方和公司（在合并基础上）将不会（i）破产或 产生超出其到期偿还能力的债务，或（ii）用于 各自业务的不合理的小资本。没有进行财产转让，也没有产生与交易有关的义务 ，目的是阻碍、拖延或欺诈买方或公司的现有或未来债权人。

5.7投资买方收购交割单位是出于自身的目的和投资目的，而不是为了分配。买方承认，交割单位尚未根据《证券法》或任何州证券法进行登记，且 买方必须承担其在交割单位中投资的经济风险，直至且除非交割单位的要约和销售 随后根据《证券法》和所有适用的州证券法进行登记，或适用此类登记的豁免。 买方已对与公司及其业务有关的可用信息进行了审查，买方在商业和财务事务方面具有一定的知识、成熟度和经验，能够评估在即将结束的单位中的投资，买方可以无限期地承担 在即将结束的单位中投资的重大经济风险，并能够承担 该投资的全部损失。

5.8财务顾问。除买方披露表第5.8条所述外，任何人均未直接 或间接担任买方或其关联公司的经纪人、发现者、代理人、投资银行家或财务顾问，且任何人均无权 根据买方或其关联公司就交易作出的安排获得任何费用或佣金或类似付款。

5.9代理声明。有关买方或其任何关联公司或代表以书面形式向公司、监护人或卖方提供的信息 ，以供使用或纳入监护人代理声明中，在监护人代理声明 以最终形式提交给SEC时，（或其任何修订或补充）首先分发给监护人的 股东，或在监护人股东大会召开时，包含对重要事实的任何不真实陈述，或忽略陈述任何 需要在其中陈述或为使其中所作陈述所必需的任何重要事实，根据作出这些陈述的情况 ，不具误导性。

5.10拥有监护权普通股。买方或其任何关联公司或联营公司均不“拥有”（定义见DGCL第203（c）（9）节）任何监护普通股股份。

5.11无尽职调查或财务或有事项。买方承认并同意，买方履行本协议所述交易的义务不存在尽职调查或融资意外情况。

5.12银行批准。买方信贷安排下的贷款人已同意交易，并批准了为购买价格提供资金所需的提款。买方已提交该同意书的真实、正确和完整的副本，并且该同意书仍然有效。

5.13陈述和保证的限制。除第V条中所包含的陈述和保证(经修改后，受第11.2(C)节规定的限制和资格的限制和资格，买方披露时间表)外，买方未作出任何表示或保证，且未授权其各自的股权持有人、高级管理人员、董事、经理、雇员、代理人或代表，或买方任何关联公司的代表，就买方关联公司或交易作出任何其他明示或默示的陈述或保证，并且买方不否认任何其他陈述或保证。无论是由买方或买方的任何关联公司或其各自的股权持有人、高级管理人员、董事、经理、股东、雇员、代理人或代表作出的，也无论是由法规或其他法律、交易过程或贸易惯例引起的，如果买方或其任何关联公司或代表在本协议范围外作出的陈述或担保，买方或其任何关联公司和代表不得依赖于买方或其任何关联公司的授权。除本条款第五款所载的陈述和保证外(受第11.2(C)节规定的限制和资格的限制和买方披露时间表所规定的资格的约束)，买方特此不承担任何责任和责任 任何陈述、保证、意见、预测、预测、声明、备忘录、演示文稿、建议或信息，或者(口头或书面)提供给买方或其关联方或代表的任何陈述、保证、意见、预测、预测、声明、建议或信息(包括任何EQUITYHOLDER、董事、高级职员、雇员、代理人、顾问、买方或其关联公司的代表，包括数据室中提供的与交易有关的任何信息)。

文章 VI
契约

6.1业务的处理。自本协议之日起至本协议根据其条款完成或终止之日(“过渡期”)较早者为止(“过渡期”)，除(V)本协议要求或预期的、(W)“公司披露日程表”第6.1条所述的、(X)就“新冠肺炎”或任何“新冠肺炎”措施采取的任何合理行动、(Y)买方书面同意的(不得无理拒绝、附加条件或推迟同意)、 或(Z)法律要求的情况外，(A)采取商业上合理的努力，以基本保持其业务组织的完好无损，并 维护与其有业务往来的关键人士的现有商业关系，以及(B)不做下列任何事情(但条件是，公司就第(B)款任何条款具体涉及的事项采取的任何行动不得被视为违反前一款(A)项，除非该行为构成对第(B)款的违反)：

(I) 作出总额超过50,000美元的任何资本开支；

(Ii)采取或不采取任何合理预期会导致公司重大不利影响的行动；

(Iii) 宣布或支付股息，或就其股权进行任何其他分配，但仅以现金支付股息和分配除外 ；

(Iv) 回购、赎回或以其他方式收购或取消其任何股权，但根据截至本协议日期存在的任何合同进行的回购、赎回或注销除外。

(V) 以任何方式(无论是通过合并或合并、购买 的股权或其资产的重要部分或其他方式)收购任何业务或任何个人(不包括在正常业务过程中收购不构成另一人的实质全部资产的资产)；

(Vi) 修订或终止截至本合同生效之日有效的任何重要合同(不包括任何福利计划)，但适用的除外：(A)期限(经修订)不到一年的合同或延期；(B)涉及每年100,000美元或以下的付款或收入；(C)在正常业务过程中修订或终止；或(D)本节6.1(B)款第(Vii)款允许的；

（vii） （A）实质性增加任何雇员的基本薪酬，或（B）实质性修改、终止或订立新的福利计划， 在每种情况下，（v）根据与雇员终止有关的要求终止适用的福利计划，（w）在正常 业务过程中（包括任何福利计划的惯常续期），（x）任何合同或法律要求，（y）根据在本协议日期生效的任何福利计划的条款要求或允许，以及（z）关于任何交易，保留，控制权变更 或类似安排，在每种情况下，均应与交易有关；

（viii） 产生总额超过50，000美元的任何债务（就公司而言），但（A）在 正常业务过程中产生的流动负债、（B）现有信贷融资项下的借款或（C）在 正常业务过程中签订的合同项下的债务除外；

（ix） 采纳对各自组织文件不利的任何修订；

（x） 对编制公司财务报表时所采用的会计原则、方法、惯例或政策作出任何重大变更 ，除非适用法律或公认会计原则要求进行变更；

（Xi） 出售或以其他方式处置任何（A）无形资产或（B）有形资产，在（A）和（B）每种情况下，合计超过$100，000， ，但在正常业务过程中出售库存品和在正常业务过程中出售或以其他方式处置的个人财产除外，在每种情况下，任何过时的有形资产除外；

（xii） （A）在正常业务过程之外作出、更改或撤销任何重大税务选择；（B）更改任何年度税务会计 期间；（C）更改任何税务会计原则、方法、惯例或政策；（D）提交任何经修订的纳税申报表；或（E）签订 任何税收分配协议，税收分享协议，或税务补偿协议（ 在正常业务过程中签订的与税收无关的商业合同除外）；或

（xiii） 以书面形式同意采取本条（b）所载的任何行动。

尽管 本协议中有任何相反的规定，但如果在与公司外部法律顾问协商后获得买方同意 ，则本协议中的任何内容均不要求公司获得买方的同意， 才能进行上述任何行为。在交易结束前，公司应按照 本协议的条款和条件，对公司的运营进行全面控制和监督。

6.2获取信息。

(a) During the Interim Period, upon reasonable advance notice, and subject to the restrictions contained in the confidentiality agreements to which the Company is subject, the Company shall provide to Buyer and Buyer’s authorized representatives, during normal business hours, reasonable access to all books and records of the Company and the reasonable opportunity to contact and speak with vendors and customers of the Company set forth on Section 6.2(a) of the Buyer Disclosure Schedule (in a manner so as to not interfere with the normal business operations of the Company) (provided that Buyer shall notify Guardion of its desire to communicate with any such customer or vendor and Guardion shall coordinate all introductions and meetings and Guardion shall be entitled to have a representative present during any discussions), for any reasonable purpose (provided, however, that the continuation of due diligence shall not be deemed a reasonable purpose). All of such information furnished pursuant to this Section 6.2(a) shall be treated as confidential information pursuant to the terms of the Confidentiality Agreement. Notwithstanding anything to the contrary in this Agreement, the Company shall not be required to disclose any information to Buyer or its representatives if (x) such disclosure would be reasonably likely to jeopardize any attorney-client or other legal privilege, (y) such disclosure would be reasonably likely to contravene any applicable Laws, or (z) the Parties are in an adversarial relationship in litigation or arbitration (in which case the furnishing of information, documents or records contemplated by this Section 6.2(a) shall be subject to applicable rules relating to discovery) (the matters referred to in this sentence with respect to any Person, the “Access Limitations”).

(b) From and after the Closing Date, in connection with any reasonable business purpose, including (i) the determination of any matter relating to the rights or obligations of Seller or Guardion under this Agreement or any other Transaction Agreement, (ii) the preparation of any Tax Returns, (iii) any Tax audit, Tax protest, or other proceeding relating to Taxes, (iv) compliance with the requirements of any Governmental Authority, or (v) any Legal Proceeding, upon reasonable prior request and subject to the Access Limitations, Buyer shall, and shall cause the Company to, (A) afford Seller, Guardion, its Affiliates, and their authorized representatives reasonable access, during normal business hours, to the offices, properties, books, records and other documents of Buyer and its Affiliates in respect of the Company and (B) make available to Seller, Guardion, its Affiliates and their authorized representatives the employees of the Company, Buyer and its Affiliates in respect of the Company whose assistance, expertise, testimony, notes and recollections or presence is necessary to assist Seller or Guardion in connection with Seller’s or Guardion’s inquiries for any of the purposes referred to above, including the presence of such Persons as witnesses in hearings or trials for such purposes; provided, however, that (x) such requests shall be at the sole cost and expense of Seller or Guardion, as appropriate (provided Buyer shall bear its own overhead costs), and shall not unreasonably interfere with the normal operations of Buyer or any of its Affiliates, (y) the auditors and accountants of Buyer or its Affiliates shall not be obligated to make any work papers (to the extent such documents exist) available to any Person unless and until such Person has signed a customary agreement relating to such access to work papers in form and substance reasonably acceptable to such auditors or accountants, and (z) if the Parties are in an adversarial relationship in litigation or arbitration, the furnishing of information, documents or records contemplated by this Section 6.2(b) shall be instead subject to applicable rules relating to discovery.

（c） 在过渡期内，买方特此同意，其无权且不得（并应促使其雇员、代理人、代表 或关联公司不得）在未经公司事先书面同意的情况下，联系公司的任何现任或前任管理人员、董事、经理、员工、客户、供应商、分销商或其他与交易有关的重要 ，除非 第6.2（a）节允许。买方应赔偿公司、其关联公司及其员工、高级管理人员、经理和/或 董事和代表，使其免受因 买方或其代表违反本第6.2（c）条进行的任何联系而遭受或招致的任何和所有损失。

6.3努力公司、监护人和卖方以及买方应尽各自的商业上的合理努力 采取或促使采取所有行动，并采取或促使采取所有行动，并协助和配合其他 方采取所有必要的、适当的或可取的措施，以尽快完善和生效，但在任何情况下 不得迟于交易终止日期。

6.4政府同意。截止日期，公司、监护人和卖方将获得任何 政府机构的任何和所有同意，这些同意是授权和使公司、监护人和卖方能够在不违反任何适用法律的情况下执行和交付本协议 和其他交易协议所必需的。

6.5保密买方承认，向买方及其代表提供的与本协议 （包括本协议第6.2（a）条）和交易有关的信息受Alantra，LLC和买方于2023年4月17日签署的保密协议（以下简称“保密协议”）条款的约束，该协议的条款以引用方式并入本文 。买方承认，如果本协议根据其条款终止，保密协议 应根据其条款保持完全有效。

6.6保存记录。除了但不限于第6.2（b）条的规定，买方同意保存 和保存与公司业务有关的记录，自截止日期起七（7）年，并应向卖方、监护人或其关联公司提供 记录和人员，其中包括：准备纳税申报表，任何保险索赔、法律诉讼（卖方或监护人 与买方之间的法律诉讼除外）或针对公司的税务审计或政府 调查，或为了使卖方和监护人能够遵守本协议和其他 交易协议项下的义务。

6.7 Publicity. The initial press release with respect to this Agreement and the transactions contemplated hereby shall be a release mutually agreed to by Guardion and Buyer. Thereafter, each of Guardion and Buyer agrees that no public release, statement, announcement, or other disclosure concerning the Transaction shall be issued by any party without the prior written consent of the other party (which consent shall not be unreasonably withheld, conditioned, or delayed), except as may be required by: (a) applicable Law, (b) court process, (c) the rules or regulations of any applicable United States securities exchange, or (d) any Governmental Authority to which the relevant party is subject or submits, provided, in each such case, the party making the release, statement, announcement, or other disclosure shall use its reasonable efforts to allow the other party reasonable time to comment on such release or announcement in advance of such issuance. Notwithstanding the foregoing, the restrictions set forth in this Section 6.7 shall not apply to any release, statement, announcement or other disclosure made with respect to: (i) a Company Adverse Recommendation Change issued or made in compliance with Section 6.10; (ii) any other disclosure issued or made in compliance with Section 6.10; or (iii) the Transactions that is substantially similar (and identical in any material respect) to those in a previous release, statement, announcement, or other disclosure made by Seller, Guardion, the Company, or Buyer in accordance with this Section 6.7. Nothing in this Section 6.7 shall prohibit (i) the Company, Seller, Guardion and their Affiliates, on the one hand, and Buyer and its equityholders and Affiliates, on the other hand, from disclosing such information to their respective directors, managers, officers, executive employees, equity owners, partners, prospective partners, investors, prospective investors, professional advisors and lenders who have a need to know the information and who agree to keep such information confidential or are otherwise bound by confidentiality obligations with respect thereto, and (ii) Buyer’s, Seller’s, Guardion’s and the Company’s professional advisors from publishing “tombstones” or other customary announcements following the initial press release which do not contain pricing or other details that are not otherwise publicly available.

6.8董事和官员责任；赔偿。

(a) For a period of six (6) years after the Closing Date, (i) Buyer shall not, and shall not permit the Company to, amend, repeal or modify any provision in any of their Organizational Documents relating to the exculpation, limitation of fiduciary duties, indemnification or advancement of expenses of any present or former employees, officers, managers and/or directors (each, a “D&O Indemnified Person”) (unless and to the extent required by Law), and (ii) Buyer shall cause the Company to, indemnify and hold harmless the D&O Indemnified Persons against all D&O Expenses and all Losses awarded by a final and non-appealable judgment or paid in settlement in respect of any threatened or pending claim, action or proceeding, whether civil, administrative or investigative, based on or arising out of or relating to the fact that such D&O Indemnified Person is or was a director, manager or officer of the Company, arising out of acts or omissions occurring on or prior to the Closing and not arising from any alleged fraudulent or willful misconduct of such D&O Indemnified Person (a “D&O Indemnifiable Claim”). Any D&O Indemnifiable Claims shall continue until such D&O Indemnifiable Claim is disposed of or all Orders in connection with such D&O Indemnifiable Claim are fully and finally satisfied. For the purposes of this Agreement, “D&O Expenses” shall include reasonable attorneys’ fees and all other costs, charges and expenses paid or incurred in connection with defending a D&O Indemnified Person in any such D&O Indemnifiable Claim.

(B) 如果D&O受保障人员知道D&O可赔偿索赔，该D&O受保障人员应 立即向公司发出D&O可赔偿索赔的书面通知。因此，公司有权在收到D&O可赔偿索赔通知之日起十五(15)个工作日内向D&O受赔人发出书面通知， 行使权利，但没有义务为该D&O可赔偿索赔进行抗辩。如果公司发出这样的辩护意向通知，公司应承担如下辩护：(I)公司将为D&O受补偿人辩护，并由公司支付报酬并由公司选择律师，但公司应合理事先批准该律师，且公司应以积极、勤勉和真诚的方式进行此类辩护；(Ii)D&O受补偿人可聘请单独的协理律师，费用和费用由D&O受补偿人承担；以及(Iii)未经D&O受补偿人的书面同意，公司不会同意就此事作出任何判决，或达成任何和解，而同意不会被无理拒绝、延迟或附加条件。但是，如果公司未在收到通知后十五(15)个工作日内通知D&O受赔人，公司将承担抗辩责任，则公司无权承担抗辩责任，而受赔人有权对索赔提出异议，但不应因此放弃根据本协议获得赔偿的任何权利。尽管如此，在以下情况下，公司无权控制任何D&O可赔偿索赔的抗辩或和解，而D&O受赔人将有权控制 任何D&O可赔偿索赔的抗辩或和解(该抗辩费用和与该D&O可赔偿索赔有关的任何损失应构成D&O受赔人有权根据本协议获得赔偿的金额)：(I)D&O 可赔偿索赔涉及、引起或涉及刑事或准刑事诉讼或与税收有关，(Ii)如果D&O 可赔偿索赔寻求针对D&O受保障人的强制令救济或其他衡平法救济或非金钱救济， (Iii)法律律师已书面通知D&O受保障人存在利益冲突，根据适用的法律道德原则，该利益冲突将禁止一名法律律师在该D&O受保障人和公司 中同时代表D&O和公司，或者公司可能有不同于或不同于D&O受保障人的法律抗辩，或(Iv)D&O可赔偿索赔是由任何政府当局提出的。D&O受补偿人未能或延迟 通知公司，不应限制公司在本条款6.8项下的任何义务，除非公司因此而实际受到重大损害。未经公司事先书面同意，D&O受赔人不得解决任何D&O可赔偿索赔，该同意不得被无理拒绝、 延迟或附加条件。

(C) 在关闭时或之前，监护人应自费维持有效，自关闭之日起生效，并在此后六(6)年内不发生任何承保失误，为目前由监护人和/或公司董事承保的潜在D&O受赔人提供董事、经理和高级管理人员责任保险。经理和高级管理人员截至本合同日期或截止日期的责任保险单(D&O尾部保险单)。在保单规定的整个保期内，尾部保单所提供的保险范围应至少等于Guardion或本公司现任董事、经理及高级管理人员责任保险单所提供的承保范围；但条件是，Guardion或本公司可代之以至少相同承保范围的保单，该等保单须包含对受益人并不不利的条款及条件，前提是此类替代不会导致在截止日期前发生的事项与 的承保范围出现差距或失效。Guardion应支付或促使支付与D&O尾部保单相关的所有保险费。守护者和卖家有义务支付D&O尾部保单所要求的任何保留费用。根据第 6.8(D)节，公司对任何D&O可赔偿索赔的任何义务应扣除根据D&O尾部保单追回的金额。

(D) 根据第6.8(A)条就任何D&O费用或损失支付的款项，限于扣除任何保险收益和任何由Guardion、卖方或任何D&O受赔人直接就任何此类D&O可赔偿索赔而实际收到的赔偿、供款或其他类似付款后剩余的任何责任或损害的金额，包括根据D&O尾部保单，减去任何相关成本和支出，包括任何相关保险索赔的总成本和任何 相关保险费或其他退款增加。在根据第6.8(A)条提出索赔之前，监护人、卖方和每个D&O受赔人应在商业上作出合理努力，以寻求追回任何和所有保险利益或保险收益。 在实现任何保险收益、赔款、供款或其他类似付款后，每个D&O受赔人应在实现此类D&O费用和损失的减少之前，立即向公司补偿公司根据第6.8(A)条支付的D&O费用和损失。

(E) 本公约旨在使本公司每一位前任和现任高级管理人员、经理和董事及其各自的继承人和法定代表人受益，并可由其执行。本合同规定的赔偿和提前权以及其他权利不应被视为排除此人根据适用法律、合同或其他规定有权享有的任何其他权利。

6.9融资。在不限制前述一般性的情况下，(1)买方应立即向Guardion发出书面通知：(A)买方信贷安排的任何一方所称的任何违约或违约(或任何事件或情况，不论有无通知、时间流逝或两者，均可合理预期会导致违约或违约)；(B)收到任何人就以下事项发出的任何书面通知或其他书面通信：(X)买方信贷安排任何一方实际或潜在的违约、违约、终止或否认；或(Y)买方信贷安排任何当事人之间或之间的重大争议或分歧；(C)如果买方出于任何理由真诚地相信买方信贷安排任何当事人之间或之间存在争议或分歧(或合理地很可能存在)；或(D)买方信贷安排的任何重大修改或其他修改；和(2) 买方应在过渡期内每周向Guardion提交一份CFO证书，证明买方信贷安排项下的未偿还余额和合格账户的金额(如买方信贷安排中所定义的)，基本上采用本合同附件所附的格式。买方应在合理可行的范围内尽快提供监护人合理要求的与前一句第(1)(A)至(D)款或第(2)款所指情况有关的任何信息。买方 不得在买方信贷安排下提取资金，其数额不足以使买方能够在成交时支付收购价(考虑到买方将用于支付收购价的任何无限制现金)。如果本协议因第(1)(A)款至第(D)款或第(2)款中提到的任何情况而直接根据第8.1款终止，卖方有权在收到终止通知后以第8.3(A)款所述的相同方式收到买方的终止费。

6.10禁止征求意见.

(A) 除第6.10款允许的情况外，在本协议生效之日起至本协议生效时间或根据其条款有效终止之前的一段时间内，卖方和监护人不得，并应指示和促使公司、卖方、监护人和公司各自的代表：(I)直接或间接、 征求、发起、或在知情的情况下采取任何行动，以便利或鼓励提交任何收购提案或提出任何可合理预期导致任何收购提案的提案；(Ii)继续、进行或参与与本公司有关的任何讨论或谈判，披露与本公司有关的任何非公开信息，允许获取本公司或其任何附属公司的业务、物业、资产、账簿或记录，或在知情的情况下协助、参与、促进或鼓励寻求提出或已提出任何收购建议的任何第三方(或其潜在融资来源)的任何努力；(Iii)除监护委员会在咨询其财务顾问和外部法律顾问后作出善意决定的情况外， 如果不这样做将合理地预期与其受托责任相抵触，则根据公司任何类别的股权证券的任何停顿或类似协议，修订或批准任何豁免或免除 ；(Iv)原则上订立任何协议、意向书、条款说明书、收购协议、合并协议、购股权协议、合资企业协议、合伙企业协议或与任何收购建议有关的其他合同(每项协议均为“公司收购协议”)；或(Vi) 批准、授权、同意或公开宣布任何从事上述任何事项的意向。卖方、监护人和公司应并 应促使其各自的子公司和卖方、监护人和公司各自的代表立即停止，并终止任何和所有现有的活动、讨论或谈判(如果有)。并应尽其合理努力，促使持有由本公司或其代表 提供的有关本公司的非公开信息的任何第三方(或其代理人或顾问)交还或销毁(并确认销毁)所有该等信息。

(B) 尽管有第6.10(A)在收到必要的股东投票之前，监护委员会只有在适用法律要求考虑备选收购建议的范围内，才可以在符合第6.10(C)节的条件下：(I)参与与任何第三方的谈判或讨论，该第三方已提出真诚、主动的书面收购提议，监护委员会认为该提议构成了善意的 或合理地预期会产生更高的提议；以及(Ii)此后根据已签署的保密协议向该第三方提供与本公司有关的非公开信息，该保密协议包含的实质性条款对交易对手的任何实质性限制不低于保密协议中的条款，但该保密协议不需要包含任何“停顿”或类似条款或以其他方式禁止提出任何收购建议；此外，保密协议不得禁止本公司遵守第6.10节的任何规定；在每个此类情况下， 规定：(A)本公司、监护人、卖方或其各自的任何代表均未在任何重大方面违反本第6.10节的任何规定，以及(B)监护委员会首先应在与其财务顾问和外部法律顾问协商后真诚地确定， 未能采取此类行动将合理地预期与其根据适用法律承担的受信责任相抵触。

(C) 卖方和嘉德应在获知嘉德或卖方收到任何收购建议、任何可合理预期会导致收购建议的询价、有关嘉德、卖方、本公司或其任何子公司的非公开信息的任何请求、或任何第三方获取卖方、嘉德或公司的业务、财产、资产、账簿或记录的情况后，立即通知买方(但不得晚于72小时)。在该通知中，卖方和监护人应确定任何此类收购提案、指示或请求的实质性条款和条件的详细信息，包括任何拟议的融资。 卖方和监护人应及时合理地通知买方任何此类收购提案、指示或请求的状态和实质性条款，包括关于价格、拟议融资和其他重大条款的任何实质性修订或拟议修订。

(D) 除非第6.10(D)条或第6.10(E)条明确允许，否则监护委员会不得实施公司不利推荐变更或订立(或允许公司订立)公司收购协议。尽管有上述规定，监护董事会仍可在收到必要的股东投票前的任何时间：(I)对上级提案实施公司不利建议 变更，或(Ii)根据第8.1(A)(Viii)条终止本协议，以便就该上级提案签订公司收购协议；在每种情况下，这都不是由于本条款的实质性违反 所致6.10如果：(A)卖方和监护人在采取本条款第6.10(D)款第(I)或(Ii)款中所述的行动之前，至少三(3)个工作日(“上级建议书通知期”)以书面形式迅速通知买方，表示其打算就该上级建议书采取此类 行动；(B)卖方和Guardion在该通知中指明提出上级建议书的一方的身份及其实质性条款和条件，并在该通知中包括一份未经编辑的收购建议书副本，并在该通知中附上该上级建议书的任何拟议协议的最新版本(该版本应立即更新)和任何相关文件，包括相关各方提供的与 上级建议书相关的文件；(C)卖方、监护人及其代表在高级建议书通知期内，本着善意与买方进行谈判，以便在本协议的条款和条件中做出此类调整，以便如果买方提议进行此类调整，则该收购建议书不再构成高级建议书；以及(D)监护委员会真诚地认定，该等收购 建议继续构成更高建议(在考虑到买方在本协议条款和条件的通知期间所作的任何调整后)，而未能采取此类行动将合理地预期与其根据适用法律承担的受托责任相抵触。

(E) 尽管前述有任何相反规定，对于在本协议日期之后但在收到必要的股东投票之前发生的中间事件，监护董事会可在以下情况下实施公司不利建议变更：(I)在实施公司不利建议变更之前，卖方和嘉德立即在采取此类行动前至少三(3)个工作日(“干预事件通知期”)以书面形式通知买方其考虑该行动的意向(该通知本身不得构成公司不利推荐变更)，并且该通知应包括对引起该行动的基本事实和采取该行动的原因的合理详细描述；(Ii)卖方和监护人应，并应促使其代表在中间事件通知期内真诚地与买方谈判，以便在本协议的条款和条件中作出此类调整，以使引起此类行动的基本事实和采取此类行动的理由不再构成干预事件(如果买方自行决定作出此类调整)；及(Iii)监护委员会真诚地认为，在考虑买方在事件通知期间作出的任何调整后，未能实施该等公司不利推荐变更，将合理地预期与其根据适用法律承担的受托责任 不一致。卖方和嘉德各自承认并特此同意，任何因回应或与任何收购提案有关而实施(或提议实施)的公司不利建议变更，均可完全或完全按照第6.10(D)，不得根据本协议第6.10(E)条作出更改，且公司的任何不利建议变更仅可根据本协议第6.10条作出，本协议的其他条款不得作出任何更改。

(F) 此处包含的任何内容均不得阻止Guardion董事会或其任何委员会向Guardion股东披露根据《交易法》颁布的规则14d-9和规则14e-2(A)关于收购建议的立场，如果Guardion确定不披露该立场将合理地与其根据适用法律承担的受托责任相抵触 ；然而，由Guardion或Guardion Board(或其任何委员会)就任何收购建议作出的任何决定、 立场或其他行动的任何公开披露(根据《证券交易法》第14d-9(F)条 作出的 声明除外)，应被视为公司不利的推荐变更，除非Guardion董事会在该等披露中重申Guardion董事会的建议。

6.11股东大会；代理材料的准备。

(A) 嘉德股东大会。Guardion应采取合理必要的行动，在本协议日期后，在合理可行的情况下尽快召开、通知、召开和召开Guardion股东大会。除非Guardion 董事会按照第6.10在此，监护人委托声明应包括监护人董事会建议。根据本协议第6.10条的规定，监护人应尽商业上的合理努力：（i）征求监护人普通股持有人的委托书 ，以支持本协议的采纳和交易的批准；以及（ii）采取其他合理必要或明智的行动 ，以确保监护人普通股持有人的投票或同意，以获得相关批准。根据买方的合理要求，监护人应 向买方提供有关委托书征集结果的合理更新。监护人应有权 在与买方进行诚信协商后，并应买方的要求，推迟或延期监护人股东大会： （A）由于法定人数不足，（B）允许合理的额外时间来征求额外的委托书，但 考虑到监护人股东大会之前的时间，监护人尚未收到 合理认为足以在监护人股东大会上获得所需股东投票的委托书数量，或（C） 适用法律要求的范围内。

(b) In connection with the Guardion Stockholders Meeting, as soon as reasonably practicable following the date of this Agreement, Guardion shall prepare and file the Guardion Proxy Statement with the SEC. Buyer, Guardion, Seller and the Company will cooperate and consult with each other in the preparation of the Guardion Proxy Statement. Without limiting the generality of the foregoing, Buyer will promptly furnish Guardion the information relating to it required by the Exchange Act and the rules and regulations promulgated thereunder to be set forth in the Guardion Proxy Statement. Guardion shall not file the Guardion Proxy Statement, or any amendment or supplement thereto, without providing Buyer a reasonable opportunity to review and comment thereon (which comments shall be reasonably considered by Guardion); provided, that Guardion may amend or supplement the Proxy Statement without the review or comment of Parent from and after any Company Adverse Recommendation Change. Guardion shall use its reasonable efforts to cause the Guardion Proxy Statement to comply as to form in all material respects with the requirements of the Exchange Act and the rules and regulations promulgated thereunder. Guardion shall use its commercially reasonable efforts to resolve, and Buyer agrees to cooperate with Guardion in resolving, all SEC comments with respect to the Guardion Proxy Statement as promptly as practicable after receipt thereof and to cause the Guardion Proxy Statement in definitive form to be cleared by the SEC (if the SEC reviews the Guardion Proxy Statement) and mailed to the Guardion’s stockholders as promptly as reasonably practicable following filing with the SEC. Guardion agrees to consult with Buyer prior to responding to SEC comments with respect to the preliminary Guardion Proxy Statement. Each of Guardion, Seller, the Company, and Buyer agree to correct any information provided by it for use in the Guardion Proxy Statement which shall have become false or misleading in any material respect, and if required by applicable Law in the reasonable judgement of Guardion after consultation with legal counsel, Guardion shall promptly prepare an amendment or supplement setting forth such correction, and if required by applicable Law in the reasonable judgement of Guardion after consultation with legal counsel, mail such amendment or supplement to Guardion’s stockholders. Guardion shall as soon as reasonably practicable: (i) notify Buyer of the receipt of any comments from the SEC with respect to the Guardion Proxy Statement and any request by the SEC for any amendment to the Guardion Proxy Statement or for additional information; and (ii) provide Buyer with copies of all written correspondence between Guardion and its Representatives, on the one hand, and the SEC, on the other hand, with respect to the Guardion Proxy Statement.

6.12 Viactiv Nutritionals，Inc.监护人不得使用Viactiv Nutritionals，Inc.，特拉华州公司，营销或销售任何产品， 或用于任何其他目的，并应在交易结束后立即与 特拉华州务卿更改实体名称。

6.13 RWI策略分配。卖方、监护人和公司应尽商业上合理的努力，根据RWI保单获得承运人的同意，以将此类保单从卖方转让给买方（在需要此类同意的范围内）。如果 承运人不同意将RWI保单转让给买方，则卖方、监护人和公司应采取商业上合理的 努力获得承运人同意将RWI保单从卖方转让给公司。如果需要并获得承运人的同意 ，卖方和监护人应签署和交付RWI保单转让书，以 买方合理满意的形式将RWI保单转让给买方或公司（如适用），根据RWI保单的转让条款，连同 签发承保所依据的所有合同文件。买方应合理配合寻求此类同意 和分配RWI政策，包括提供承运人要求的有关买方的信息。

文章 第七条
结账的条件

7.1买方义务的条件。买方履行成交和完成交易的义务 须满足(或在适用法律允许的情况下，买方以书面形式放弃)下列条件：

(A) 基本陈述应在截止日期当日和截止日期时在所有重要方面真实和正确，如同在截止日期当日和截止日期一样(但在指定日期和截止日期明确作出的陈述和保证除外，在这种情况下，该等陈述和保证仅在指定日期时真实和正确)；

(B) 第三条和第四条中分别规定的卖方、监护人和公司的陈述和担保(基本陈述除外)在截止日期当日和截止时均应真实和正确，如同在截止日期和截止日期时所作的陈述和保证一样(在指定日期和截止日期明确作出的陈述和保证除外，在这种情况下，此类陈述和保证仅应在指定日期之前真实和正确)，除非事实、导致上述陈述和保证不真实和正确的事件和情况未对公司造成不利影响(但就前述条款而言，此类陈述和保证中包含的关于重要性和公司重大不利影响的限制不得生效)；

(C) 公司、监护人和卖方应在所有重要方面履行并遵守本协议规定公司、监护人或卖方在截止日期或之前必须履行或遵守的所有契诺。

(D) 自本合同生效之日起，公司未发生或将继续产生重大不利影响；

(E) 在成交前或成交时，公司应已向买方交付一份由公司授权人员签发的证书，日期为成交日期的 ，其格式和实质内容为买家合理接受，表明第(Br)7.1(A)、7.1(B)、7.1(C)和7.1(D)条所指明的条件已得到满足；及

(F) 美国任何具有司法管辖权的政府机构不得颁布有效的法律或命令，指示 交易不能按本文规定完成，或具有使交易无法完成或非法完成的效果；但是，买方应已采取第6.3节所要求的一切行动，以防止出现或进入任何此类法律或命令，并尽快撤销或上诉任何此类法律或命令。

7.2监护人、卖方和公司的义务的条件。公司、Guardion和卖方完成交易和完成交易的义务必须满足(或，如果适用法律允许，Guardion以书面形式放弃)满足以下条件：

(A) 第5.1节(组织和权力)、第5.2节(交易协议授权)和第5.8节(财务顾问)中规定的买方的陈述和保证，在截止日期当日和截止日期的所有重要方面均应真实和正确(但在指定日期和截止日期明确作出的陈述和保证除外，在这种情况下，该陈述和保证仅应在指定日期时真实和正确)；

(B) 第五条所述买方的陈述和保证(第7.2(A)节所述除外)在截止日期应 真实和正确，如同在截止日期并截至截止日期所作的陈述和保证一样(但在指定日期明确作出的陈述和保证除外，在这种情况下，此类陈述和保证仅在指定日期时才真实和正确)，除非事实、导致此类陈述和保证不真实和正确的事件和情况截至该日期尚未对买方造成重大不利影响(但就前述 条款而言，此类陈述和保证中包含的关于重要性和买方重大不利影响的限制不得生效)；

(C) 买方应在截止日期或之前，在所有重要方面履行并遵守本协议要求买方履行或遵守的所有契约；

(D) 在成交前或成交时，买方应已向卖方和监护人交付买方授权人员的证书，该证书的日期为成交日期 ，其形式和实质为卖方和监护人合理接受，表明第7.2(A)、7.2(A)和7.2(C)条规定的条件已得到满足；

(E) 应已获得必要的股东表决权

(F)监护人应获得令人满意的公平意见；以及

(G) 美国没有任何具有管辖权的政府机构的有效法律或命令指示 交易不按本协议规定完成，或具有使交易无法完成或非法完成的效果。

7.3对成交条件的失望。如果第七条所列任何条件的失败是由于该方未能按照第6.3节的要求尽最大努力促使关闭，则任何一方都不能认为该条件未得到满足。

第八条 八
终止

8.1终止。

（a） 本协议可在成交前随时终止，交易可被放弃：

（i） 经买方和监护人的相互书面同意；

（ii） 监护人或买方，如果美国任何主管司法管辖权的政府当局已发布命令 限制、禁止或以其他方式禁止交易（前提是，就买方而言，买方已完全履行 其在第6.3条下的义务），且该订单应成为最终订单且不可上诉；但是， 如果该方 已启动该命令，或者如果该方违反本协议的任何条款是导致或 导致，发出该命令；

(iii) by either Guardion or Buyer by giving written notice of such termination to the other Party, on or after the earlier of (A) the date that is fifteen (15) days after the Requisite Stockholder Vote is obtained and (B) the date that is one hundred fifty (150) days after the date of this Agreement (the “Termination Date”) if the Closing does not occur on or prior to the Termination Date; provided, however, that in the event that the conditions set forth in Section 7.2(e) have not been satisfied prior to the Termination Date, such date may be extended by Guardion, in its sole discretion, for sixty (60) days, by providing written notice given by Guardion to Buyer on or prior to the original Termination Date (and in the case of any such extension, any reference to the Termination Date in any other provision of this Agreement shall be a reference to the Termination Date, as extended by the latest extension); provided, further, that, the right to terminate this Agreement pursuant to this Section 8.1(a)(iii) shall not be available to any Party whose breach of any provision of this Agreement has been a cause of, or resulted in, the failure of the Closing to occur on or before the Termination Date; provided, further, however, that the right to terminate this Agreement pursuant to this Section 8.1(a)(iii) shall not be available to a Party during the pendency of a Legal Proceeding by the other Party for specific performance or injunction as contemplated by Section 10.10, and during such pendency, the Termination Date shall be extended;

（iv） 监护人在书面通知买方后，如果买方违反了本协议中规定的任何声明、保证、协议或 约定，或任何该等声明和保证在每种情况下均以可能导致第7.2（a）条中规定的任何条件的方式变为不真实，7.2（b）或7.2（c）在终止日期前未满足 （根据其性质， 交易结束时采取的行动应满足的条件除外），监护人未放弃此类违约或不准确，且该违约或不准确，如果能够得到纠正，在买方收到监护人向买方发出的关于此类违约或不准确性的书面通知后三十（30）天内，未 得到纠正，或无法在终止日期当日或之前得到纠正；但如果公司、监护人或卖方严重违反本协议所载的任何 声明、保证、约定或其他协议，监护人无权根据第8.1（a）（iv）条终止本协议；

（v） 买方在书面通知监护人后，如果卖方、监护人或公司违反了本协议中规定的任何声明、保证、协议或 约定，或任何该等声明和保证 在每种情况下均以可能导致第7.1（a）条中规定的任何条件的方式变为不真实的，7.1（b） 或7.1（c）在终止日期前未得到满足（根据其性质需要通过在成交时采取的行动来满足的条件除外），买方未放弃此类违约行为，且该违约行为，如果能够得到补救，在监护人收到或买方向监护人发出书面通知后三十（30）天内，未得到纠正，或 无法在终止日期当日或之前得到补救；但如果买方违反本协议第8.1（a）（v）条规定的终止本协议的权利严重违反了本协议中包含的任何声明、保证、约定、 或其他协议；

（vi） 由监护人或买方，如果（A）第7.1和7.2条规定的所有条件均已得到满足或放弃，且（B）另一方 未能在三（3）内完成交易，根据第2.1节要求交割日期后的工作日 ；

（vii） 由买方或监护人，如果本协议已提交监护人股东大会通过 ，且在该大会上未获得所需股东投票（除非该会议已延期或延期， 在此情况下，在最后一次延期或延期时）；或

（viii）如果发生公司不利建议变更，或监护人已批准或采纳，或建议批准或采纳任何公司收购协议， 由买方执行；或

(Ix) 如果在Guardion股东大会上收到必要的股东投票之前，Guardion董事会授权Guardion在本协议适用的条款和条件允许的范围内，并完全遵守本协议的适用条款和条件，包括本协议第6.10条，就更高的要约订立公司收购协议；前提是，公司 应已按照本协议中规定的条款和时间支付根据本协议第8.3(C)条到期的任何款项； 和。

(B) 在符合第8.2条的规定下，如果监护人或买方根据第8.1条终止交易，应立即向另一方发出书面通知，交易应终止，任何一方均不采取进一步行动。如果交易按本协议规定终止，买方应将从本公司、嘉德或其各自的关联公司或代表处收到的与交易有关的所有文件和其他材料(无论是在本协议签署之前或之后获得的)退还或销毁(并予以书面确认)。

8.2终止的效力。根据第8.3条的规定，如果本协议终止，交易如第8.1条所述被放弃，则本协议无效，不再具有进一步的效力和效力，任何一方或其各自的董事、高级管理人员、员工、所有者、代表或关联公司不承担任何责任或义务，交易应被放弃，各方不采取进一步行动。除(I)第6.2(A)节(获取信息)的倒数第二句和(Ii)第6.9节(融资)(仅倒数第二句)、第8.2条(终止的效力)、第8.3条(终止费)和第X条(其他)以及此类规定中使用的定义术语外，上述条款中的每一项均应在终止后继续有效。但是，第8.2节的任何规定不得被视为免除任何一方在终止前故意违反本协议条款和规定的任何责任。就本第8.2节而言，“故意” 是指违约方在明知(实际或推定)采取或未采取的行为将导致或合理预期将导致违反本协议的情况下发生的违约行为。 任何内容不得限制或阻止任何一方行使其在第10.10款下可能享有的任何权利或补救措施，而不是根据第8.1款终止本协议。

8.3终止费。

(A) 如果本协议由Guardion根据第8.1(A)(Iv)条(买方违约)或第8.1(A)(Vi)条(买方未能完成交易)终止，或在Guardion有权根据第8.1(A)(Iv)条(买方违约)或第8.1(A)(Vi)条(买方未完成交易)终止本协议时，由买方或监护人根据第8.1(A)(Iii)条(结束日期)终止， 然后，买方和卖方应向托管代理提交联合书面指示(前提是卖方也应被允许在没有买方共同参与的情况下向托管代理提交指示，基本上以本合同附件C的形式) 迅速(无论如何，在买方收到Guardion终止通知后三(3)个工作日内，或在买方终止任何此类终止的日期和生效条件下)，向 公司发放托管保证金以及由此产生的任何利息和收益(“买方终止费”)。如适用)将当日资金电汇至本公司以书面指定的帐户。双方在此确认并同意，在任何情况下，买方或其任何关联公司均不需要支付或导致支付(A)买方终止费或(B)买方终止费和任何其他损害赔偿，除非根据保密协议或第 6.9节或第8.3(D)节的规定。

(B) 如果本协议在第8.3(A)节中未描述的任何情况下终止，买方和卖方应向托管代理提交联合书面指示，要求解除托管保证金以及由此产生的任何利息和收益。

(c) If this Agreement is terminated by Buyer pursuant to Section 8.1(a)(v)(Seller breach) or Section 8.1(a)(vi) (Seller failure to close) or by Buyer or Guardion pursuant to Section 8.1(a)(iii) (end date) at a time when Buyer had the right to terminate this Agreement pursuant to Section 8.1(a)(v) (Seller breach) or Section 8.1(a)(vi) (Seller failure to close), then Buyer and Seller shall deliver joint written instructions to the Escrow Agent to release the Escrow Deposit plus any interest and earnings accrued thereon to Buyer promptly (and, in any event, within three (3) Business Days following the receipt by Guardion of Buyer’s notice of such termination or on the date of and as a condition to the effectiveness of any such termination by Guardion, as applicable) by wire transfer of same day funds to an account designated by Buyer in writing. The Parties hereto acknowledge and hereby agree that in no event shall Seller, Guardion or the Company or any of their Affiliates be required to pay, or to cause to be paid, (A) the Seller Termination Fee on more than one occasion or (B) both the Seller Termination Fee and any other damages, except pursuant to the Non-Disclosure Agreement or as provided in Section 6.9 or Section 8.3(d). If this Agreement is terminated by Buyer pursuant to Section 8.1(a)(viii) (Company Adverse Recommendation Change), or by Guardion pursuant to Section 8.1(a)(ix) (Acceptance of Superior Proposal), then Guardion, Seller or Company shall pay to Buyer (by wire transfer of immediately available funds), within three (3) Business Day of such termination, the Seller Termination Fee.

(d) If this Agreement is terminated in circumstances in which the Buyer Termination Fee is payable, the Company’s receipt in full of the Buyer Termination Fee from Buyer when required to be paid by Buyer pursuant to Section 8.3(a), any amounts payable pursuant to Section 8.3(d), and the Company’s right to indemnification pursuant to Section 6.9 shall be the sole and exclusive remedy of the Company, Guardion, the Seller, or any of their respective Affiliates, or any current, former or future general or limited partners, stockholders, optionholders, members, managers, directors, officers, employees, agents, affiliates or assigns of the foregoing (each, a “Company Related Party” and, collectively, the “Company Related Parties”) against Buyer, or any of its Affiliates, or any current, former or future general or limited partners, stockholders, optionholders, members, managers, directors, officers, employees, agents, affiliates or assigns of the foregoing (each, a “Buyer Related Party” and, collectively, the “Buyer Related Parties”) for any Loss suffered by any Company Related Party as a result of, or in connection with, the failure of the Closing to occur or any breach or failure to perform hereunder, or any inaccuracy of any representation or warranty, and no Buyer Related Party shall have any other liability or obligation relating to or arising out of this Agreement or the Transactions. Notwithstanding anything herein to the contrary, in no event shall the Company or any other Company Related Party be entitled to seek or obtain any monetary damages in excess of the Buyer Termination Fee plus any amounts payable pursuant to Section 8.3(d) and Section 6.9 against any of the Buyer Related Parties or any of their respective assets, and if this Agreement is terminated in circumstances in which the Buyer Termination Fee is payable, in no event shall the Company or any other Company Related Party be entitled to seek or obtain any other damages of any kind against any Buyer Related Party with respect to this Agreement or the Transactions, including any breach by Buyer, the termination of this Agreement, the failure to consummate the Transactions or any claims or actions under applicable Law arising out of any such breach, termination or failure; provided, however, that this Section 8.3(a) shall not limit (w) any Person’s obligations pursuant to the Non-Disclosure Agreement, which shall survive in accordance with the terms contained therein, (x) the Company’s rights of specific performance pursuant to, and subject to the limitations in, Section 10.10 of this Agreement prior to the termination of this Agreement, or (y) the Company’s right to be indemnified pursuant to Section 6.9 or reimbursed for any costs and expenses and receive interest, as applicable, pursuant to Section 8.3(d).

(e) If this Agreement is terminated in circumstances in which the Seller Termination Fee is payable, Buyer’s receipt in full of the Seller Termination Fee from Seller when required to be paid by Seller pursuant to Section 8.3(c) and any amounts payable pursuant to Section 8.3(f), shall be the sole and exclusive remedy of any Buyer Related Party against any Seller Related Party for any Loss suffered by any Buyer Related Party as a result of, or in connection with, the failure of the Closing to occur or any breach or failure to perform hereunder, or any inaccuracy of any representation or warranty, and no Seller Related Party shall have any other liability or obligation relating to or arising out of this Agreement or the Transactions. Notwithstanding anything herein to the contrary, in no event shall Buyer or any other Buyer Related Party be entitled to seek or obtain any monetary damages in excess of the Seller Termination Fee plus any amounts payable pursuant to Section 8.3(f) against any of the Seller Related Parties or any of their respective assets, and if this Agreement is terminated in circumstances in which the Seller Termination Fee is payable, in no event shall Buyer or any other Buyer Related Party be entitled to seek or obtain any other damages of any kind against any Seller Related Party with respect to this Agreement or the Transactions, including any breach by Guardion, Seller or the Company, the termination of this Agreement, the failure to consummate the Transactions or any claims or actions under applicable Law arising out of any such breach, termination or failure; provided, however, that this Section 8.3(e) shall not limit (w) any Person’s obligations pursuant to the Non-Disclosure Agreement, which shall survive in accordance with the terms contained therein, (x) Buyer’s rights of specific performance pursuant to, and subject to the limitations in, Section 10.10 of this Agreement prior to the termination of this Agreement, or (y) Buyer’s right to be reimbursed for any costs and expenses and receive interest, as applicable, pursuant to Section 8.3(f).

（f） （x）如果为了获得根据本第8.3条规定的任何应付款项的付款，买方或卖方或监护人启动 法律程序，导致对卖方或监护人，或对买方（另一方面）作出最终的、不可上诉的判决，就卖方终止费或买方终止费（视情况而定），非获胜方应向获胜方支付获胜方实际发生或应计的所有有文件证明和合理的实付成本和开支（包括 合理的律师费）与该等法律程序有关，并且（y）利息应根据卖方的金额计算 终止费或买方终止费（视具体情况而定），自 本协议条款要求支付该等款项之日起至付款之日止，按每年百分之五（5%）的费率支付。

（g） 双方特此确认并同意：（i）本第8.3条中包含的协议是交易的组成部分， ，如果没有这些协议，双方将不会签订本协议，以及（ii）买方终止费和 卖方终止费均不是罚款，但均为合理金额的违约赔偿金，将补偿公司或买方， 视具体情况而定，在谈判本协议时和依赖 时所付出的努力和资源以及放弃的机会，以及由于未能完成交易而遭受的损失 ，否则金额将不确定且无法准确确定。本协议各方承诺 并同意其不会采取任何与前一句不一致的立场。

第九条

税务事宜

9.1报税表准备。卖方应安排准备并提交与本公司有关的所有纳税申报表，这些申报表 与截止日期或之前结束的应税期间有关，但应在 截止日期之后提交（包括适用的延期）。所有此类纳税申报表的编制方式应符合公司以往惯例，但适用法律要求 除外。买方应安排准备并提交所有有关跨期公司的纳税申报表。 除适用法律另有要求外，所有此类纳税申报表的编制方式应与公司以往惯例一致。买方应至少在 该等纳税申报表（包括适用的延期）的提交日期前三十（30）天向卖方提交每份纳税申报表，卖方应有权在提交前对 该等纳税申报表进行审查和评论，买方应纳入卖方的所有合理意见。每份此类纳税申报表 应在提交之前获得卖方双方的事先书面批准（不得无理拒绝批准）。

9.2 Allocation of Taxes. For purposes of this Agreement, to the extent permissible under applicable Laws, the Parties agree to elect (and have the Company elect) to have each Tax year of the Company to end on the Closing Date and, if such election is not permitted or required in a jurisdiction with respect to a specific Tax such that the Company is required to file a Tax Return for a Straddle Period, to utilize the following conventions for determining the amount of Taxes attributable to the portion of the Straddle Period ending on the Closing Date: (i) in the case of property Taxes and other similar ad valorem Taxes imposed on a periodic basis, the amount attributable to the portion of the Straddle Period ending on the Closing Date shall equal the Taxes for the entire Straddle Period multiplied by a fraction, the numerator of which is the number of calendar days in the portion of the period ending on and including the Closing Date and the denominator of which is the total number of calendar days in the entire Straddle Period; and (ii) in the case of all other Taxes (including income Taxes, sales Taxes, employment Taxes, withholding Taxes, etc.), the amount attributable to the portion of the Straddle Period ending on the Closing Date shall be determined as if the Company filed a separate Tax Return with respect to such Taxes for the portion of the Straddle Period ending on and as of the end of the day on the Closing Date using a “closing of the books methodology.” For purposes of clause (ii), (A) any item determined on an annual or periodic basis (including amortization and depreciation deductions) shall be allocated to the portion of the Straddle Period ending on the Closing Date based on the relative number of days in such portion of the Straddle Period ending on the Closing Date as compared to the number of days in the entire Straddle Period; (B) any Transaction Deduction shall be attributed to the portion of the Straddle Period ending on the Closing Date, to the fullest extent permitted by applicable Law; and (C) any item (or Tax) resulting from a Buyer Closing Date Transaction shall be attributed to the portion of the Straddle Period beginning after the Closing Date.

9.3退税。买方、其关联公司或公司收到的与（i）任何截止前 纳税期或（ii）卖方或其关联公司根据本协议条款承担的任何其他税款有关的任何退税或抵免应由卖方双方承担，买方应立即（并且，在任何情况下，在收到退款后的十（10）个工作日内）向卖方支付 任何此类退款或抵免，扣除收到此类退款时产生的任何税款（或代替其的信贷）， 并减去买方及其关联公司在获得任何此类退款或信贷时发生的任何合理的实付成本和开支。 买方应尽商业上合理的努力与卖方合作，以寻求任何此类退款或信贷。 在任何情况下，买方均不得被迫或要求作出任何税务选择，以协助卖方寻求任何此类 退款，从而在截止日期 之后开始的应税期间（或部分）内实质性增加买方的税务责任，但卖方同意承担此类额外费用的情况除外。

9.4转移税。与交易有关的任何销售、使用、房地产转让、股票转让或类似转让税（“转让税”） 应由卖方双方承担一半（1/2），由买方承担一半（1/2）。除法律另有要求外，买方应及时、及时地准备和归档与此类税款有关的纳税申报表。买方和卖方 双方应配合及时制作和归档所有可能需要的申报、纳税申报、报告和表格，以遵守 与转让税相关的适用法律的规定。

9.5税务竞赛。买方应在收到与第9.1节所述任何报税表或在截止日期或之前提交的任何其他报税表（统称为"前期报税表"）有关的任何审计通知或其他程序后立即通知卖方。卖方应控制与任何前期退货有关的任何及所有审计或其他诉讼和诉讼（与跨期相关的纳税申报表除外），包括提交经修订的纳税申报表，且买方和 卖方应共同控制与跨期相关的纳税申报表相关的任何及所有审计或其他诉讼程序和诉讼，包括提交经修订的纳税申报表。未经另一方同意，卖方和买方均不得解决或妥协与前期退货有关的 审计或其他诉讼程序或诉讼，该同意不得 被无理拒绝、附加条件或延迟。

9.6采购价格分配。出于美国联邦和适用的州和地方所得税的目的，卖方出售关闭单元 将被视为卖方出售给买方公司的所有资产（“预期税务处理”）。 根据本协议最终确定的采购价格（连同根据《准则》和《财务条例》规定的负债和其他相关项目，需要作为结算单位的对价包括在内）应分配给 公司的资产，卖方应根据 公司披露计划表附表9.6中规定的方法进行分配（“分配”）。买方、公司或卖方均不得采取 与预期税收待遇或分配不一致的任何行动或立场。买方和卖方双方同意 （a）在与第9.6节、分配和预期税务处理一致的基础上编制所有纳税申报表，以及 （b）除非根据确定另有要求（定义见本守则第1313节）不采取与 本第9.6节不一致的立场，在任何适用的纳税申报表上或在任何政府 当局的任何程序中的分配或预期税务处理。

9.7税务契约。未经卖方事先书面同意，买方、公司或其任何关联公司不得修改与应税期间有关的任何纳税申报表 （或其部分）在截止日期或之前结束，包括 与跨期有关的任何纳税申报表，（b）根据守则第336（e）条或第338条作出任何选择（或州、地方或外国所得税法的任何 类似条款）或任何有关公司的后续条款，（c）作出任何 其他税务选择或采取任何其他行动，以增加应课税期间的税额（或其部分）结束于截止日期或之前，或（d）自愿向任何政府机关披露公司在截止日期或之前的任何应课税期间（或其部分）的任何税务或纳税申报表。

第十条
其他

10.1无生存；有放弃。

(a) The representations and warranties and covenants and agreements (to the extent such covenants and agreements contemplate or require performance prior to the Closing) of the Parties (and any of their respective Affiliates) set forth in this Agreement, any other Transaction Agreement, or in any other agreement, document or instrument delivered in connection with this Agreement shall not survive the Closing. Each of the representations and warranties of the Parties (and any of their respective Affiliates) set forth in this Agreement, any other Transaction Agreement, or in any other agreement, document or instrument delivered in connection with this Agreement shall terminate effective immediately as of the Closing such that no claim for breach of any such representation or warranty, detrimental reliance or other right or remedy (whether in contract, in tort or at law or in equity) may be brought after the Closing with respect thereto against the applicable Party (and any of their respective Affiliates) or the Seller Related Persons. The covenants and agreements of the Parties (and any of their respective Affiliates) set forth in this Agreement, in any other Transaction Agreement, or in any other agreement, document, or instrument delivered in connection herewith to the extent contemplating or requiring performance prior to the Closing shall terminate effective immediately as of the Closing such that no claim for breach of any such covenant or agreement, detrimental reliance or other right or remedy (whether in contract, in tort, at law or in equity) may be brought after the Closing with respect thereto against the applicable Party (and any of their respective Affiliates) or the Seller Related Persons. Each covenant or agreement herein requiring performance at or after the Closing, shall, in each case, expressly survive the Closing, and nothing in this Section 10.1(a) shall be deemed to limit any rights or remedies of any Party for breach of any such surviving covenant or agreement.

(b) Buyer, for itself and on behalf of its Affiliates (including, after the Closing with respect to Buyer and the Company, collectively, the “Buyer Releasors”), acknowledges and agrees that, from and after the Closing, to the fullest extent permitted under applicable Law, any and all rights, claims and causes of action it may have against the Seller Parties or their Affiliates, or any of the direct or indirect former, current, or future general or limited partners, stockholders or equityholders, managers, members, directors, officers, employees, representatives, advisors or agents (or the functional equivalent of any of the foregoing positions) or any direct or indirect former, current or future general or limited partner, direct or indirect stockholder or equityholder, manager, member, director, officer, employee, Affiliate, representative, advisor or agent (or the functional equivalent of any of the foregoing positions) of any of the foregoing Persons (collectively, the “Seller Related Persons”) relating to the operation of the Company or its business or relating to the subject matter of this Agreement or the Company Disclosure Schedule, or Exhibits hereto or the Transactions, whether arising under, or based upon, any Law or otherwise (including any right, whether arising at law or in equity, to seek indemnification, contribution, cost recovery, damages or any other recourse or remedy, including as may arise under common law) are hereby irrevocably waived. Furthermore, without limiting the generality of this Section 10.1, no claim shall be brought or maintained by, or on behalf of, the Buyer Releasors against any Seller Related Person, and no recourse shall be sought or granted against any of them, by virtue of, or based upon, any alleged misrepresentation or inaccuracy in, or breach of, any of the representations, warranties, covenants or agreements of the Company (and the Seller Parties or any of their respective Affiliates or any other Person) set forth or contained in this Agreement, any certificate, instrument, opinion, agreement or other document of the Company (and the Seller Parties or any of their respective Affiliates), or any other Person delivered hereunder, the subject matter of this Agreement or the Company Disclosure Schedule or Exhibits hereto, the Transactions, the business or ownership, operation, management, use or control of the business of the Company, any of its assets, or any actions or omissions at, or prior to, the Closing. Notwithstanding the foregoing, no release or waiver of any claim for fraud or willful misconduct by any Person, including any Seller Related Persons, is intended by this Section 10.1.

(c) Without limiting the generality of the foregoing, Buyer acknowledges, on behalf of itself and the Buyer Releasors, and agrees that certain consents to (or notices of) the Transactions may be required in connection with certain Contracts to which the Company is a party (including certain Material Contracts) and, except as otherwise set forth herein, such consents may not have been requested or obtained and such notices may not have been provided. Buyer agrees and acknowledges that (i) the Seller Related Persons and the Company will have no liability whatsoever to the Buyer Releasors (and the Buyer Releasors will not be entitled to assert any claims) arising out of or relating to the failure to request or obtain prior to the Closing any consents or to provide any notices that may have been or may be required in connection with the Transactions or because of the default, acceleration or termination of any such Contract as a result thereof, and (ii) no representation, warranty, covenant or agreement of the Company or its Affiliates contained herein will be breached or deemed breached and no condition precedent to the obligation of Buyer will be deemed not to be satisfied as a result of the failure to request or obtain prior to the Closing any consent or provide any notice or as a result of any such default, acceleration or termination or any Legal Proceeding commenced or threatened by or on behalf of any Person arising out of or relating to the failure to request or obtain prior to the Closing any consent or provide any notice or any such default, acceleration or termination.

（d） 买方确认并同意，本第10.1条中包含的协议是交易的组成部分，并且 ，如果没有本第10.1条中所述的协议，公司和卖方双方将不会签署本协议 或以其他方式同意完成交易。本第10.1条应在交易结束后继续有效，旨在为根据本第10.1条被释放的各方的利益 ，并可由各方直接执行，并应对买方和公司的所有继承人 和允许受让人具有约束力。

10.2费用

（a） 除非本协议或其他交易协议另有规定，否则各方应自行承担因谈判和执行本协议和其他交易协议以及本协议或由此或由此而拟定的其他协议、 文件和文书以及完成交易而产生的成本和费用。买方和卖方应平均支付与本协议有关的托管代理的所有 费用和开支（“托管代理费”）。

10.3适用法律。本协议应受特拉华州法律管辖并根据其解释， 不使该州的法律选择原则生效，这些原则要求或允许适用另一司法管辖区的法律。

10.4服从管辖权；放弃。在符合第1.4（d）（ii）节的情况下（适用于本协议项下产生的任何争议）， 双方同意，因交易或本协议或其有效性、解释、违反或终止而产生的或与之相关的任何争议、争议或索赔，包括寻求补救或主张任何法律规定的权利的索赔，应 专门在特拉华州的州或联邦法院（以下简称“特拉华法院”）解决。在此情况下，在不限制上述一般性的情况下，各方应无条件地：

（a） 在与交易或本协议有关的任何诉讼中，或 与此相关的任何判决的承认和执行， 在特拉华州法院和对来自上述任何法院的上诉具有管辖权的上诉法院的专属管辖权，并同意，与任何此类诉讼有关的所有索赔应在此类 特拉华州法院审理和裁定，或在法律允许的范围内，在此类上诉法院审理和裁定；

（b） 同意任何该等诉讼可以并应专门在该等法院提起，并放弃其现在或以后可能 对任何该等诉讼在任何该等法院提起的地点或司法管辖权或该等诉讼是在一个不方便的法院提起的任何反对，并且 同意不抗辩或主张该等诉讼；

（c） 放弃在因交易 或本协议或根据本协议履行或执行本协议而引起或与之相关的任何诉讼（无论基于合同、侵权行为或其他原因）中由陪审团审判的所有权利；

（d） 同意，在任何此类行动中，通过挂号邮件或挂号邮件（或 任何实质上类似的邮件形式）将该等程序的副本邮寄至第10.8条规定的该方地址，并将邮资预付；以及

（e） 同意，本协议中的任何内容均不影响以 特拉华州法律允许的任何其他方式送达法律程序的权利。

10.5进一步的ASIAN。交易完成后，每一方应不时根据另一方的要求，在不增加其他费用或费用的情况下，签署和交付其他转让和承担文书，并采取 合理要求的其他行动，以更有效地完成交易。

10.6完整协议。本协议（包括附件和附件）和其他交易协议代表 双方就交易达成的全部谅解和协议，并取代 双方先前就交易达成的所有协议。双方自愿同意根据本协议的明确条款和规定，仅在合同中定义其与 交易有关的权利、责任和义务；且双方明确否认 其负有任何责任或有权获得本协议中未明确规定的任何补救措施。

10.7修改和豁免。在交易结束前，本协议可以进行修改、补充或变更，并且 中的任何条款可以放弃，但必须通过买方、公司和卖方双方签署的具体提及本协议的书面文件。 交易完成后，本协议可以进行修改、补充或变更，并且可以放弃本协议的任何条款，但必须通过买方和卖方双方签署的具体提及本协议的书面文件 。任何一方放弃违反本协议的任何条款 ，不得用作或解释为进一步或持续放弃此类违约行为，或放弃任何其他或后续违约 。任何一方未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施，均不得视为 放弃，且该方对该等权利、权力或补救措施的任何单独或部分行使也不得妨碍 其他或进一步行使该等权利、权力或补救措施，或行使任何其他权利、权力或补救措施。如果任何其他交易协议的任何条款 以任何方式与本协议的条款发生冲突（除非其中的条款明确规定其 优先于本协议），则应以本协议为准。

10.8通知。本协议项下的所有通知和其他通信应采用书面形式，并应被视为（a）亲自交付 ，（b）通过电子邮件发送（附有书面收货确认），或（c）隔夜快递发送之日后的一（1）个工作日 （预付费用），在每种情况下，地址为下列地址（或一方根据本条款向其他方发出通知时指定的其他地址 ）。

如果 致卖方或监护人，或在成交前，致公司：

监护人 Health Sciences，Inc.

里士满大道2925号

套房 1200

休斯顿，德克萨斯州77098

注意： Robert N. Weingarten，主席

Email: rnwein@aol.com

将 副本(不构成通知)发送至：

谢泼德·马林·里希特和汉普顿律师事务所

1901 Avenue of the Stars，Suite 1600

加州洛杉矶，邮编：90067

收件人： David Sunkin

Email: dsunkin@sheppardmullin.com

如果 致买方，或在成交后，致公司：

医生 Best Inc.

道大道2742号

Tustin，CA，92780

注意： Gale Bensussen

Email: gale@drbvitamins.com

将 副本(不构成通知)发送至：

Musick Peeler & Garrett LLP

333 South Hope Street，Suite 2900

洛杉矶，加利福尼亚州90071—3048

注意： Tim T。张先生

Email: T.Chang@musickpeeler.com

10.9可分割性如果本协议的任何条款或其他规定无效、非法或无法被任何法律 或公共政策强制执行，则本协议的所有其他条款或规定仍应保持完全有效，只要交易的经济 或法律实质不以任何方式对任何一方造成重大不利影响。一旦确定任何 条款或其他条款无效、非法或无法执行，双方应真诚协商修改本 协议，以尽可能以可接受的方式实现双方的原始意图，从而尽可能大可能按照最初的设想完成交易 。

10.10具体表现。

（a） 每一方承认并同意，如果本协议的任何条款未 按照其特定条款执行，则其他方将受到不可挽回的损害，并且在任何情况下，卖方、公司或买方的任何违反本协议的行为都无法仅通过金钱损失得到充分补偿，即使有金钱损失。因此，除任何一方在交易结束之前或之后根据法律或衡平法享有的任何其他 权利或救济外，各方应有权 通过特定履行法令执行本协议的任何条款，并有权获得临时、初步和永久性禁令救济 ，以防止违反或威胁违反本协议的任何条款，没有任何保证或其他承诺。 双方进一步同意，无论是在法院 或其他法院 （i）本第10.10条所述具体履行的适当性，以及（ii）第10.4条所述法院对任何此类补救措施提起的诉讼的专属 管辖权，均不得反对或采取任何不一致的立场。

（b） 各方进一步同意，（i）通过寻求本第10.10条规定的补救措施，一方不得在任何方面 放弃其寻求本协议项下该方可能获得的任何其他形式救济的权利，或者如果 本第10.10条规定的救济不可用或以其他方式未被授予，且（ii）本节 10.10中的任何规定均不要求任何一方采取任何行动，（或限制任何一方为）本第10.10节下的具体履行而提起任何诉讼的权利，在行使第八条下的任何终止权之前或作为行使第八条下的任何终止权的条件， 根据本第10.10条或本第10.10条规定的任何事项开始采取任何行动，也不得限制 或限制任何该方根据第八条终止本协议的权利，或寻求本协议项下的任何其他补救措施 ，当时或之后可能可用。

10.11没有第三方受益人；没有对关联公司追索权。本协议中的任何明示或暗示，均不得或 解释为给予任何个人或实体任何权利，但以下人员或实体除外：（i）双方及其继任者和允许受让人，（ii）每个 D & O赔偿人员，他们应有权仅就第6.8条执行买方和公司的义务，（iii）第10.13条所述人员。公司、卖方或 任何其各自关联公司的过去、现在或将来的董事、经理、高级职员、雇员、代理人、代理人或代表均不承担任何责任（无论是在法律、衡平法、合同或侵权行为中）因下列情况产生的公司任何义务或责任，与本协议（包括本协议的谈判和履行 ）有关或与本协议相关的任何索赔，或基于、与本协议有关或由于本协议有关的任何索赔，包括任何此类人士作出的任何指称的不披露或虚假陈述 。

10.12任务。任何一方不得直接或间接转让或转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务 （通过法律的实施或其他方式），未经买方事先书面批准，另一方面未经监护人事先书面批准；条件是， 买方可以将其在本协议项下的权利（但不包括其义务）转让给买方的另一全资子公司；此外，任何此类转让不得解除买方在本协议项下的义务。任何违反本节 10.12的转让均无效。根据上述规定，本协议对双方及其 各自继承人和允许受让人具有约束力并符合双方的利益。

10.13 Attorney Conflict Waiver. Each of the Parties hereby agrees, on its own behalf and on behalf of its directors, managers, partners, officers, employees and Affiliates, that Sheppard Mullin Richter & Hampton LLP (the “Legal Advisors”) may serve as counsel to the Seller Parties and their Affiliates (individually and collectively, the “Seller Group”), on the one hand, and the Company, on the other hand, in connection with the negotiation, preparation, execution and delivery of this Agreement and the consummation of the Transactions (the “Transaction Engagement”), and that, following consummation of the Transactions, either Legal Advisor (or any successor) may serve as counsel to each and any member of the Seller Group or any director, manager, partner, officer, employee or Affiliate of any member of the Seller Group, in connection with any litigation, claim or obligation arising out of or relating to this Agreement or the Transactions notwithstanding the Transaction Engagement and each of the Parties (including the Company) hereby consents thereto and waives any conflict of interest arising therefrom, and each of such Parties shall cause any Affiliate thereof to consent to waive any conflict of interest arising from the Transaction Engagement. Buyer agrees that, as to all communications prior to Closing among either Legal Advisor, on the one hand, and the Company, the Seller Parties, and their respective Affiliates, on the other hand, that relate in any way to the Transaction Engagement, the attorney-client privilege and the expectation of client confidence belongs to the Seller Parties and its Affiliates, as applicable, and may be controlled by the Seller Parties and its Affiliates and shall not pass to or be claimed by Buyer or the Company, nor shall Buyer or the Company have access to the files of either Legal Advisor relating to the Transaction Engagement. Notwithstanding the foregoing, in the event that a dispute arises between Buyer or the Company, on the one hand, and a third party other than a party to this Agreement or part of the Seller Group, on the other hand, after the Closing, the Company may assert the attorney-client privilege to prevent disclosure of confidential communications to such third party; provided, however, that none of Buyer, the Company or their Affiliates may access such confidential communications or waive such privilege without the prior written consent of Guardion. Each of Buyer and the Company hereby agrees, on its own behalf and on behalf of its directors, managers, partners, officers, employees and Affiliates, that the Legal Advisors may serve as counsel to an a D&O Indemnified Person or the Company in connection with any D&O Indemnifiable Claim. This Section 10.13 is for the benefit of the Seller Group and such Persons are intended third-party beneficiaries of this Section 10.13.

10.14对应物。本协议可签署一份或多份副本，包括电子传输（包括电子邮件、 电子签名和DocuSign），每份副本应被视为本协议的原始副本，所有副本应被视为构成同一份协议。此类副本的交付应是 受本协议约束的最终证据，在适用的范围内，上述内容构成双方选择援引任何授权电子 签名的法律。

第十一条

定义和解释

11.1某些定义。

（a） 就本协议而言，下列术语应具有本第11.1节中规定的含义：

"会计师事务所"是指双方同意的国家独立会计师事务所。

“会计规则”统称为(I)附件A所列的会计规则、原则和政策(统称为“商定的会计原则”)，(Ii)与第(I)款不相抵触的范围，以及仅在与公认会计原则一致的范围内，编制截至2022年12月31日的公司财务报表所使用的会计原则、方法和惯例(统称为“历史原则”)，以及(Iii)第(I)或(Ii)款未提及的程度。但如有任何冲突，第(Br)(I)款优先于第(Ii)和(Iii)款，第(Ii)款优先于第(Iii)款。

“收购要约”是指任何个人或集团(买方及其附属公司除外)与任何交易或一系列相关交易(本协议规定的交易除外)有关的询价、建议或要约，或表示有兴趣提出建议或要约的意向，涉及：(A)直接或间接收购Guardion的资产(包括Guardion子公司的任何有表决权的股权，但不包括在正常业务过程中出售的资产)相当于Guardion资产的公平市场价值的20%或更多，或Guardion净收入或净收入的20%或更多可归因于此； (B)直接或间接收购本公司或嘉德的20%或以上有表决权的股权；(C)合并、合并、其他业务合并或涉及本公司或嘉德的类似交易，根据该交易，该个人或集团(如《交易法》第13(D)节所界定的)将拥有嘉德的综合净收入、净收入或资产的20%或以上；(D)公司或嘉德的清算、解散(或通过清算或解散计划)、资本重组或其他重大公司重组，个别或合计产生或构成嘉德的净收入、净收入或资产的20%或以上；或(E)上述各项的任何组合。收购建议“一词不应包括 仅就(X)本公司以外的Guardion任何子公司的股权或(Y)Guardion或其附属公司的任何资产不包括卖方在本公司的股权或本公司或其附属公司的资产提出建议或要约的询价、建议或要约，或仅就(X)Guardion或其附属公司的任何资产提出建议或要约的意向。

“调整金额”是指一个金额，可以是正的，也可以是负的，等于(一)营运资本净调整金额，减去 (2)截止日期债务，减号(Iii)结清交易费用，加(四)结账现金。

“调整时间”指美国东部时间上午12：01，截止日期。

“附属公司” 对于任何人来说，是指直接或间接通过一个或多个中间人控制、由该人控制或与其共同控制的任何其他人。

"适用 隐私和安全法律"指政府机构发布的关于个人信息或其他机密数据的隐私 或安全的所有适用法律和指南，以及政府机构 据此颁布的所有法规和指南。

"营业日 "是指一年中纽约的全国性银行机构向公众开放开展业务 且无需或授权关闭的任何一天。

"买方 截止日交易"指买方作出或应买方要求作出的任何交易或选择，包括在截止日和在公司完成后作出的税务选择， 在正常业务过程之外。

"买方 信贷额度"指买方、Zipfizz Corporation和MUFG Union Bank（N.A.）于2019年5月22日签署的某项第二次修订和重述贷款协议项下的循环贷款， 修改后的。

“Buyer Material Adverse Effect” means any event, change, occurrence, circumstance or effect that, when taken individually or together with all other adverse events, changes, occurrences, circumstances or effects, did, would, or would reasonably be expected to, prevent or materially delay Buyer or its Affiliates from consummating the Transactions or performing their obligations under this Agreement; provided that no event, change, occurrence, circumstance or effect (by itself or taken together with any and all other events, changes, occurrences, circumstances or effects) that, directly or indirectly, results from or arises out of or is related to any of the following shall constitute or be deemed to contribute to a “Buyer Material Adverse Effect”, or be taken into account in determining whether a “Buyer Material Adverse Effect” has occurred or may, would or could occur: (i) the taking of any action required or contemplated by this Agreement or undertaken with Seller or Guardion’s consent or at Seller or Guardion’s direction, or the failure to take any action prohibited by this Agreement or to which Seller or Guardion refused to provide consent pursuant to the terms of this Agreement (in each case, other than with respect to the Buyer Credit Facility and the matters described in Section 6.9); (ii) changes in Law or other legal or regulatory conditions (or the interpretation or enforcement thereof); or (iii) changes in GAAP or other applicable accounting standards (or the interpretation thereof).

"现金 和现金等价物"是指㈠所有现金和所有现金等价物（包括有价 证券和短期投资），以合并为基础，在每种情况下，在 九十（90）天内可转换为现金，加上（ii）入站支票、电汇、ACH转账和存入公司账户的汇票，减去 （iii）已发出但未结清的支票、ACH转账、电汇和公司汇票。

“期末现金”指截至调整时间，公司所有现金和现金等价物的总额。

"截止 日债务"是指公司截至调整时间的全部债务总额。在调整时间之后但在结算之前发生的任何债务 应视为自调整时间起发生。

"结算 交易费用"是指截至调整时间的所有未支付交易费用的总额。交易 因结算而产生的任何费用应视为自调整时间起已产生。

"期末营运资金"指公司截至调整时间的营运资金总额。

“守则”指经修订的1986年国税法，以及根据该法典颁布的规则和条例。

"商用现成 软件"是指根据一般商业条款从第三方获得的软件，且可供公众根据此类商业条款广泛且容易地购买，并且以非独占的方式获得许可，但其固定付款总额低于50，000美元或每年付款额低于50，000美元。

"公司 不利建议变更"是指监护人委员会：（a）未能以对买方实质不利的方式作出、拒绝、撤回、修改、修改或实质上 的监护人委员会建议；（b）未能将监护人委员会建议 纳入分发给公司股东的公司委托书中；（c）采纳、批准、推荐、认可、 或以其他方式宣布收购建议是可取的；（d）发表任何与监护委员会建议有重大抵触的公开声明；或（e）决议或同意采取任何上述行动。

"公司 有限责任公司协议"是指公司和Adare Pharmaceuticals，Inc.之间于2016年10月27日签订的某些公司有限责任公司协议。

“Company Material Adverse Effect” means a material adverse effect on the business, assets, properties, financial condition or results of operations of the Company; provided that no event, change, occurrence, circumstance or effect (by itself or taken together with any and all other events, changes, occurrences, circumstances or effects) that, directly or indirectly, results from or arises out of or is related to any of the following shall constitute or be deemed to contribute to a “Company Material Adverse Effect”, or be taken into account in determining whether a “Company Material Adverse Effect” has occurred or may, would or could occur: (i) changes in general economic conditions in the United States or any other country or region in the world, or changes in conditions in the global economy generally; (ii) changes in conditions in the financial markets, credit markets or capital markets in the United States or any other country or region in the world; (iii) changes in political conditions in the United States or any other country or region in the world, pandemics or disease outbreaks (including COVID-19 and COVID-19 Measures), actual or threatened acts of war (whether or not declared), sabotage or terrorism (including any escalation or general worsening of any such acts of war, sabotage or terrorism), earthquakes, hurricanes, tsunamis, tornadoes, floods, mudslides, wildfires or other natural disasters, weather conditions and other force majeure events, including cyber-attacks, in each case, in the United States or any other country or region in the world; (iv) changes generally affecting the industries in which the Company operates or the industries in which customers or suppliers of the Company operate; (v) negotiation, execution or performance of this Agreement, the announcement of this Agreement, the pendency of the Transactions, any investigation or challenge to the Transactions, the consummation of the Transactions (including the Pre-Closing Reorganization), the identity of Buyer or any facts or circumstances relating to Buyer or any communication by Buyer regarding plans or intentions of Buyer with respect to the conduct of the business of any of the Company (including but not limited to, the resulting loss of any employees, suppliers, customers, advertisers, assets, or property interests); (vi) the taking of any action required or contemplated by this Agreement or undertaken with Buyer’s consent or at Buyer’s direction, or the failure to take any action prohibited by this Agreement or to which Buyer refused to provide consent pursuant to the terms of this Agreement; (vii) changes in Law or other legal or regulatory conditions (or the interpretation or enforcement thereof); (viii) changes in GAAP or other accounting standards (or the interpretation thereof); (ix) the credit ratings of the Company or any failure, in and of itself, by the Company to meet internal or external projections or forecasts (financial, operational or otherwise) or revenue or earnings predictions (provided that the underlying cause or basis for the Company failing to meet such projections or forecasts or revenue or earnings predictions may be considered in determining the existence of a Company Material Adverse Effect unless such cause or basis is otherwise excluded by this definition); (x) any failure of Buyer to obtain any waiver or consent from (or provide notice to) any Person required or advisable in connection with the Transactions; (xi) any matters expressly set forth in the Company Disclosure Schedule or (xii) any matter of which Buyer is has knowledge as of the date hereof. For the avoidance of doubt, a “Company Material Adverse Effect” shall be measured only against past performance of the Company, and not against any forward-looking statements, projections or forecasts of the Company or any other Person.

"合同" 指任何具有法律约束力的协议、合同、标记、票据、抵押保证书、租赁或许可证，许可证除外，无论是书面 还是口头的。

"控制" 指直接或间接拥有指导或导致指导个人管理和政策的权力， 无论是通过拥有表决权证券、合同、管理控制或其他方式。“受控”、“受 共同控制”和“控制”应解释为与之相关的含义。

"COVID—19"指SARS—CoV—2或COVID—19，及其任何演变、变异或突变，或相关或相关流行病、大流行病或疾病爆发。

"COVID—19措施"是指（i）任何政府 当局（包括疾病控制和预防中心和世界卫生组织）颁布的与COVID—19相关或响应COVID—19的任何隔离、"到位住所"、"留在家中"、裁员、社会距离、关闭、隔离或任何其他类似的法律、指令、指南或建议，包括但不限于《关怀法案》和《家庭第一冠状病毒应对法案》，（ii）针对COVID—19的任何其他合理 应对措施（包括任何类似情况的行业参与者作出的任何此类回应），（iii）上述任何一项的逆转或 终止；及（iv）本公司根据 或响应上述任何规定而善意采取（或未采取）的任何合理行动。

"数据室"指投资银行代表公司建立的电子文档网站。

"债务 破碎成本"仅指与本公司有关的所有破碎成本、终止和预付费或罚款 ， 在结算时已清偿的任何债务的支付有关。

"环境 法律"是指在截止日期或之前颁布并生效的任何有关环境污染或保护， 或危险材料的释放、处理、储存、运输、补救或处置的法律。

"公平 原则"是指（i）破产、破产、重组、暂停和类似的法律，在每种情况下，一般影响债权人的权利和救济，以及（ii）公平和公平救济的一般原则，包括公平抗辩和法院的酌处权， 在该法院可以提起任何法律诉讼（无论是在法律程序中寻求执行还是在衡平法程序中寻求执行）。

"股权 权益"指，就任何人而言，（i）任何股本、股份、合伙或成员权益、参与单位、 股票增值权或其他类似权益（无论如何指定），以及（ii）使任何人有权获得该人的任何该等权益的任何期权、认股权证或其他购买权，或以其他方式使任何其他人有权分享该人的股权或利润 （包括任何虚拟股票、受限制股票单位、利润权益或类似权利）。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”。

"托管 代理人"指美国银行，N.A.，全国银行协会。

"托管 金额"指二十二万五千美元（225，000美元）。

“托管资金”指在任何时候，托管账户中剩余的托管金额部分。

"备案" 系指向政府机关登记、声明或备案。

"欺诈" 是指根据特拉华州法律，由一方实施的实际、故意和故意的欺诈行为，其中涉及本协议中的明确陈述 和保证（经披露附件修改）中的事实陈述，具体目的是欺骗另一方签署 本协议，且该另一方合理依赖该欺诈行为并因此遭受损害。为免生疑问，（i）欺诈不包括衡平欺诈、推定欺诈、法定欺诈、疏忽性虚假陈述或遗漏，或基于鲁莽、疏忽或类似理论的任何形式的欺诈；（ii）在没有 的情况下作出陈述或保证不构成欺诈。

"基本 陈述"指第3.1节中提供的陈述和保证（交易协议授权）， 第3.2节（组织和权力），第3.4节（证券所有权），第4.1节（组织和权力），第 4.2节（交易协议的授权）、第4.4节（资本化；子公司）和第4.19节（财务 顾问）。

“公认会计原则” 指美国公认的会计原则。

"政府 批准"是指任何同意、放弃、批准、等待期届满或终止、命令、许可或授权、 或向任何政府当局申报或备案或通知。

"政府 当局"是指任何政府或政府、司法、行政或监管机构，或其政治分支 ，无论是国内、外国、联邦、州、省或地方，或其任何机构、部门或当局，或任何 法院或仲裁员（公共或私人）。

“监护人普通股”指监护人普通股，每股面值0.001美元。

"监护人 股东大会"是指监护人为审议通过本 协议而召开的特别会议。

"危险 材料"是指根据任何环境法被列出、管制或定义为危险、有毒、污染物、 或污染物的任何物质、废物或材料，包括根据《综合 环境反应、赔偿和责任法》（42 U.S.C.）定义为"危险物质"的材料。§ § 9601及其后，以及石油或石油产品 （包括原油或其任何馏分）。

“负债”指(I)下列各项的未偿还本金、应计利息或未付利息、保费、债务违约费用、承诺及其他费用、成本及开支，但不重复：(A)该人或其附属公司因借款而欠下的债务 及(B)该人或其附属公司有责任或有法律责任偿付的票据、债权证、债券或其他类似票据所证明的债务；(Ii)该人或其附属公司作为物业的延迟购买价格而发出或承担的所有债务、该人的所有附条件出售责任以及该人根据任何业权保留协议承担的所有义务(但不包括在正常业务过程中产生的应付帐款及其他流动负债，但以结算营运资金的流动负债为限)；。(Iii)该人或其附属公司作为债务人、担保人或担保人而直接或间接有责任或负有法律责任支付的第(I)及(Ii)款所述类型的所有债务；。(4) 第(I)至(Iii)款所述类型的其他人的所有债务，以该人或其附属公司的任何财产或资产的任何留置权担保；(V)与租赁有关的任何债务，该租赁在公司财务报表中被归类为资本租赁或融资租赁，或根据公认会计准则被要求归类为资本租赁或融资租赁；(6)资产、财产、证券或服务的延期或未付购买价格的所有负债，包括所有收益付款、卖方票据和其他类似付款(不论或有或有)，计算为根据这些义务或根据这些义务应支付的最高金额； (7)利率互换、远期合同、货币或其他对冲安排；(8)所有信用证、履约保证金、担保债券、银行承兑汇票或类似融资(在支取的范围内)；(Ix)考虑到所有交易扣减， 公司在关闭前任何税期内的任何应计但未支付的所得税债务 ，该金额应根据公司过去的习俗和惯例计算；(X)公司所有未支付的遣散费义务或奖金(包括任何适用的工资税的雇主部分)；和(Xi)任何已宣布但未支付的股息、分配或欠卖方任何一方(为免生疑问，包括卖方任何一方的任何子公司)或其关联公司的金额；然而，负债不应包括(1)在计算结束营运资金或结束交易费用时计入的任何金额，(2)未提取或未催缴的任何信贷、担保或担保(或类似文书)或为该人的账户而发行的履约保证金，及(3)在本公司财务报表中归类为本公司经营租赁项下的任何债务。

“保险费用”是指与D&O Tail保单有关的任何和所有费用、费用和支出，包括总保费、承保成本和尽职调查费用、经纪或配售费用、税金(包括根据该保单收到的收益的税费)、律师费以及与获得此类保单相关而产生、支付或应付的其他费用和开支。

“知识产权”是指任何和所有(I)受著作权保护的作品(不论是否出版)，以及与之相关的所有申请、注册和续展；(Ii)发明(无论是否可申请专利)和所有专利、专利申请和专利披露， 及其所有再发行、续展、部分续展、修订、延期和复审；(Iii)商号、商标、服务标志和商业外观，包括与其相关的所有商誉，以及与其相关的所有申请、注册和续展 ；(四)商业秘密和机密信息；(五)互联网域名。

“Intervening Event” means, with respect to the Company any event, circumstance, change, effect, development, or condition that was not known to any member of the Guardion Board, as of or prior to the date hereof and did not result from or arise out of the announcement or pendency of, or any actions required to be taken by the Company (or to be refrained from being taken by the Company) pursuant to, this Agreement; provided, however, that in no event shall the following events, circumstances, or changes in circumstances constitute an Intervening Event: (a) the receipt, existence, or terms of an Acquisition Proposal or any matter relating thereto or consequence thereof or any inquiry, proposal, offer, or transaction from any third party relating to or in connection with a transaction of the nature described in the definition of “Acquisition Proposal” (which, for the purposes of the Intervening Event definition, shall be read without reference to the percentage thresholds set forth in the definition thereof); (b) any change in the price, or change in trading volume, of the Guardion Common Stock, in and of itself; or (c) the mere fact, in and of itself, that the Company meets or exceeds any internal or published financial projections or forecasts for any period ending on or after the date hereof; provided, however, that the exceptions to this clause contained in (b) and (c) shall not apply to the underlying causes giving rise to or contributing to such change or prevent any of such underlying causes from being taken into account in determining whether an Intervening Event has occurred.

“库存” 是指库存、存放在仓库中出售给消费者的货物、成品和转售货物、备件、处置物品、 以及公司的材料和供应品，无论存放在监护人、卖方或公司拥有或租赁的任何地点或设施。

"投资银行家"指Alantra Partners S.A.

“美国国税局” 指美国国税局。

"知情" 指，就公司而言，Katie Cox、Jan Hall和Craig Sheehan的实际知情情况（未经独立调查），以及 在履行其对公司的职责和责任时，合理预期这些个人会知道 。

"法律" 是指所有外国、联邦、州、省和地方法律、法规、法规、条例、规章和政府 当局的命令。

"租赁" 指任何租赁、许可、分租、再许可、特许经营、地役权或其他合同，根据这些合同，个人有权使用 任何不动产、个人或无形财产。当用作动词时，“租赁”或“租赁”一词（或 具有相关含义的词语）意味着租赁、许可、分租、再许可、获得特许权、获得地役权或以其他方式 使用任何不动产、个人或无形财产。

"法律 诉讼"是指由政府当局或仲裁人进行或 审理的任何司法、行政或仲裁行动、诉讼或诉讼程序，无论是公开还是私人。

“留置权”指任何留置权、抵押权、抵押权、信托契约或其他担保权益。

"损失" 或"损失"指所有损害赔偿、损失、索赔、责任、要求、收费、诉讼、罚款和费用（包括 合理的律师费和其他专业人员费用和支出）。

"净 营运资本调整额"指等于（i）期末营运资本 的金额，可以是正的或负的减号(ii)周转资金目标。

"命令" 系指任何具有管辖权的政府当局发布、采纳、批准、裁决或签署的任何命令、裁决、禁令、同意、判决、裁定、令状、评估或仲裁。

"正常 业务过程"是指正常和通常的业务过程。

"组织文件"指，就特定人员（除自然人外）而言，该人员的证书/成立/公司/组织章程、章程、合伙协议、有限责任公司协议或股东协议（如适用）。

“拥有 知识产权”是指公司任何一方拥有并在 公司业务中使用的任何知识产权。

"许可" 指政府机构的任何批准、授权、同意、许可证、许可证或证书。

“允许的留置权”是指(1)产权保险单中披露的和/或记录在公共记录中的所有留置权；(2)尚未到期、应缴或尚未拖欠的税款、评税或其他政府收费的留置权(或可免收利息或罚款支付的留置权) 或其数额或有效性正通过适当程序真诚提出质疑的留置权；(3)法律规定的技工、承运人、工人、修理工、物料工和其他留置权，或在正常业务过程中产生或产生的留置权，或其数额或有效性正通过适当的程序真诚地提出质疑；(4)对履行投标、贸易合同(借款除外)、租赁、担保和上诉保证金、履约保证金或法定义务(包括工人赔偿金、失业保险或其他社会保障立法，但不包括税收留置权)的质押、保证金或其他留置权；(V)任何政府主管部门的分区、权利、建筑法规和其他土地使用或环境法律；(Vi)通过对此类不动产进行准确调查或检查而披露的有关不动产的调查例外情况和事项，且不会对此类不动产的当前占用或当前用途造成实质性损害；(Vii)任何影响非本公司设立的不动产的费用利息的留置权；(Viii)资本或经营租赁项下出租人的所有权；(Ix)在关闭时或与关闭相关的情况下解除或解除的任何留置权；(X)就知识产权而言，指在正常业务过程中订立的非独家许可协议；(Xi)在正常业务过程中产生而并非因借款而产生的留置权；及(Xii)该等其他留置权、所有权上的瑕疵、押记、契诺、条件、地役权、限制及产权负担，而该等留置权、所有权瑕疵、押记、契诺、条件、地役权、限制及产权负担不会或不会个别或整体对本公司造成重大不利影响。

“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、商号、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、政府当局或其他实体。

"个人 信息"是指识别或与其他信息结合可能识别个人的任何信息，包括 姓名、地址、电话号码、健康信息、社会安全号码、驾驶执照号码、政府颁发的身份证号码、财务账户号码或登录信息。

"截止前 纳税期"指（i）截止日期或之前的任何应纳税期，以及（ii）对于任何跨期， 该跨期在截止日期结束的部分跨期。

"诉讼" 指任何索赔、诉讼、诉讼、要求、投诉、诉讼、仲裁、诉讼（公共或私人）、行政或监管 调查、复核、审计、听证、传讯、传票或传票或其他任何性质的类似争议（民事、刑事、劳工、 税务、监管或其他）由任何政府当局或在任何情况下，根据法律或衡平法（无论是民事、刑事或 行政或法律或衡平法）。

"要求 股东投票"是指截至监护人股东会议记录日期，监护人普通股 多数已发行股份持有人投票赞成，以授权本协议和交易。

"代表" 就任何人而言，指该人的董事、管理人员、关联公司、雇员、投资银行家、律师、会计师、顾问、经纪人或其他代理人、顾问或该人的授权代表。

"RWI 保单"指QBE Specialty Insurance Co.于2021年5月18日或前后向监护人签发的陈述和保证保险单，并指定保单编号140000085，提供买方陈述和保证覆盖范围。

"RWI 保单转让"指监护人根据其条款向买方转让RWI保单。

"附表" 指公司披露附表和/或买方披露附表（视情况而定）。

“证券法”系指修订后的1933年证券法。

"卖方 终止费"指六十八万八千美元（$688，000）。

"软件" 指计算机软件程序和软件系统，包括所有数据库、编译器、高级或"专有" 语言、宏、相关文档和材料，无论是源代码、目标代码还是人类可读形式（不包括商用现成 软件）。

"跨期 期间"是指从截止日期或之前开始并在截止日期之后结束的任何应税期间。

"子公司" 是指其大部分已发行股本、表决权证券或其他股权直接 由另一人间接拥有的任何人。

“Superior Proposal” means a bona fide written Acquisition Proposal that did not result from a breach in any material respect of Section 6.10(a) (except that, for purposes of this definition, each reference in the definition of “Acquisition Proposal” to “20% or more” shall be “more than 50%”) that the Company Board determines in good faith (after consultation with its financial advisor and outside legal counsel) is (a) reasonably likely to be consummated in accordance with its terms, and (b) if consummated, more favorable to the holders of Guardion Common Stock than the transactions contemplated by this Agreement; in each case, after taking into account: (i) all financial considerations; (ii) the identity of the third party making such Acquisition Proposal; (iii) the anticipated timing, conditions (including any financing condition or the reliability of any debt or equity funding commitments) and prospects for completion of such Acquisition Proposal; (iv) the other terms and conditions of such Acquisition Proposal and the implications thereof on the Company, including relevant legal, regulatory, and other aspects of such Acquisition Proposal deemed relevant by the Company Board (including any conditions relating to financing, stockholder approval, regulatory approvals, or other events or circumstances beyond the control of the party invoking the condition); and (v) any revisions to the terms of this Agreement and the Merger proposed by Buyer during the Superior Proposal Notice Period set forth in Section 6.10(d).

"税" 或"税"指任何联邦、州、地方或外国税，包括所有净收入、总收入、许可证、工资单、雇佣、消费税、遣散费、印花、职业、保费、意外利润、环境、关税、股权、特许经营权、利润、 预扣、社会保障、失业、残疾、不动产、个人财产、销售、使用、转让、登记、增值， 替代或附加最低税，或任何种类的其他税，包括 税务机关征收的任何利息、罚款或附加税。

“税务 申报表”指任何申报表、申报表、报告、退款要求或信息申报表或报表或附件， 包括就任何税收要求向税务机关提交的任何修订。

"税务 "是指国税局或任何政府机构、委员会、局、机构、部门或当局，拥有或声称行使 有关任何税务的管辖权。

"交易" 指本协议和其他交易协议中预期的交易。

"交易 协议"指本协议、托管协议以及本协议所考虑的每一项其他协议、文件、文书或证书，其中任何一方是其中一方，或任何一方为完成交易而签署。

"交易 扣除"是指为所得税目的而允许的由交易产生的或归因于交易的任何扣除，包括（ ）归因于任何付款的此类扣除（不重复）（或视为付款）（i）交易费用或其他类似费用 在交易截止日、之前或之后支付，或包括在计算营运资金时；（ii）与交易有关的任何证券的归属；及（iii）计算营运资本时所包括的任何费用、开支和利息（包括就所得税 而言被视为利息的金额）。

"交易 费用"是指（不重复）且仅限于发生或由公司报销且在调整时间之前未支付 的所有（i）外部法律顾问、 会计师、顾问、经纪人和其他第三方专业顾问的成本和费用的总和，包括所有经纪费、佣金，或发现者的 费用，（或须由公司偿还）与交易有关的任何酌情、交易 或控制权变更奖金、保留金、遣散费或类似款项应付任何现任或前任董事、雇员、高级职员、独立 承包商，公司的顾问或经理或其他人，因为交易完成。（包括雇主 的任何工资单、就业和类似税收的部分，就这些金额征收）；但是，交易费用 不应包括（1）计算截止日期债务时考虑的任何金额，（2）保险费用，（3） 托管代理费，以及（4）转让税。

"单位" 指公司的有限责任公司权益。

"投票 证券"是指授权其所有人或持有人（目前或在转换或交换时）选举 此类证券发行人管理机构成员的任何证券。

"营运资金"指，就公司而言，（i）截至调整时间的公司流动资产，包括 附件A第二部分明确确定的流动资产行项目类别中，减去（ii）截至调整时间的公司流动负债 ，包括在附件A第二部分中具体确定的流动负债的行项目类别中 ，在每种情况下，不得重复，并以严格符合《会计规则》的方式确定。 尽管本协议有任何相反规定，在任何情况下，"营运资金"均不包括 （A）与买方及其关联公司对交易进行的任何融资有关的任何费用、开支或负债，（B）任何结束交易 费用、结束日期债务、结束现金，（C）任何收入或递延税项资产或负债，（D）卖方或其关联公司的贷款或应收款项 ，或（E）与债务有关的资产或对销负债（如未摊销债务发行 成本）。就本定义而言，包括流动资产和流动负债的计算，双方应忽略 采购会计或交易产生的任何调整。

"营运资本目标"指三百六十七万七千美元（3，677，000美元）。

条款 在本协议其他地方定义。就本协议而言，以下术语具有所示章节 中所述的含义：

11.2某些解释性问题。除非另有明确规定，否则就本协议而言，以下解释规则应适用 ：

（a） 本质的时间；时间周期的计算。本协议的每一项规定的时间至关重要。 在计算根据本协议采取任何行动或采取步骤之前、之后或之前的时间段时， 计算该时间段的参考日期应不包括在内。如果该期间的最后一天为非营业日， 有关期间应在下一个营业日结束。

（b） 美元。本协议中任何提及的“美元”或美元均指美元。

(c) Exhibits/Schedules/Construction. The exhibits and Schedules to this Agreement are an integral part of this Agreement and are hereby incorporated herein and made a part hereof as if set forth herein. Any capitalized terms used in any Schedule or exhibit but not otherwise defined therein shall be defined as set forth in this Agreement. If a subject matter is addressed in more than one representation and warranty in this Agreement, each Party shall be entitled to rely only on the most specific representation and warranty addressing such matter. The section numbers in the Schedules correspond to the section numbers in this Agreement. The Schedules are qualified in their entirety by reference to this Agreement and are not intended to constitute, and shall not be construed as constituting, representations and warranties except as and to the extent expressly provided in this Agreement. Any disclosure set forth in one section of the Schedules shall apply to (i) the representations and warranties or covenants contained in the Section of this Agreement to which it corresponds in number, (ii) any representation and warranty or covenant to which it is referred by cross reference, and (iii) any other representation or warranty or covenant to the extent it is reasonably apparent from the wording of such disclosure that such disclosure is applicable to such other representation or warranty or covenant. The specification of any dollar amount in the representations or warranties contained in this Agreement or the inclusion of any specific item in the Company Disclosure Schedule or Buyer Disclosure Schedule is not intended to imply that such amounts, or higher or lower amounts or the items so included or other items, are or are not material or in the Ordinary Course of Business. The inclusion of any information in the Schedules shall not (i) be deemed to be an admission or acknowledgment, in and of itself, that such information is required by the terms hereof to be disclosed, is material, has resulted in or would reasonably be expected to have a Company Material Adverse Effect or Buyer Material Adverse Effect, or is outside the Ordinary Course of Business, (ii) be deemed or interpreted to expand the scope of any representations and warranties, obligations, covenants, conditions or agreements contained herein, or (iii) constitute, or be deemed to constitute, an admission to any third party concerning such information. No disclosure in the Schedules relating to any possible breach or violation of any Contract or Law will be construed as an admission or indication that any such breach or violation exists or has actually occurred. Headings inserted in the Schedules are for convenience of reference only and shall not affect in any way the construction or interpretation of the Schedules or this Agreement. All descriptions of any document listed in the Schedules are summary in nature, do not purport to be a complete statement of the material terms of such document and are qualified in their entirety by reference to the contents of such document, any and all exhibits and other documents attached to such document, any amendments and other modifications to such document and any task orders, purchase orders or similar items relating to such document. Information set forth in the Schedules may be included for informational purposes only and may not be required to be disclosed pursuant to this Agreement. The disclosure of any information in the Company Disclosure Schedule or Buyer Disclosure Schedule shall not be deemed or interpreted, solely by virtue of the inclusion of such item in the Company Disclosure Schedule or Buyer Disclosure Schedule, to constitute an acknowledgment that such information is required to be disclosed in connection with the representations and warranties made by the Company or Buyer, respectively, in this Agreement or is material or that such information constitutes, or is reasonably likely to result in, a Company Material Adverse Effect or Buyer Material Adverse Effect, nor shall such information be deemed to establish a standard of materiality. In disclosing information in the Company Disclosure Schedule or Buyer Disclosure Schedule, the Company expressly does not waive any attorney-client privilege associated with such information or any protection afforded by the work-product doctrine with respect to any of the matters disclosed or discussed herein. The information contained in the Company Disclosure Schedule or Buyer Disclosure Schedule is the confidential, proprietary information of the Company or Buyer, respectively, and the receiving Party and its Affiliates shall maintain and protect such confidential information pursuant to the terms of this Agreement.

（d） 性别和人数。本协议中提及的性别应包括所有性别，仅赋予单数 的词语应包括复数，反之亦然。

(E) 个标题。提供目录、将本协议划分为条款、章节和其他小节以及插入标题仅供参考，不应影响或用于解释或解释本协议。除非另有说明，本协议中提及的任何“条款”、“部分”或其他部分均指本协议相应的条款、部分或其他部分。

(F)此处为 。除文意另有所指外，“本协议”、“本协议”和“本协议”等术语指的是本协议的整体，而不仅仅是其中出现此类词语的部分。

(G) 包括“包括”一词或其任何变体意为“包括但不限于”，不得解释为仅限于紧随其后的具体或类似项目或事项。

(H)提供 。只有当某一项目以书面形式(包括通过电子邮件)提供给该缔约方或其代表，或由公司或其代表张贴在数据室中时，该项目才应被视为向本协议一方“提供”或“提供”。

(I) 反映在或设置为。与特定陈述或担保有关的项目应被视为“反映在资产负债表或财务报表中”或“列于”资产负债表或财务报表中，只要该表述或担保中出现任何此类短语，如果(I)资产负债表或财务报表上与该陈述的标的有关的数字下有准备金、应计项目或其他类似项目，(Ii)该项目在资产负债表或财务报表中另有明确列出，或(3)该项目反映在资产负债表或财务报表上，并在其附注中具体列出。

（j） 材料。如本协议所用，除非另有说明或上下文另有要求，术语"重大" 和对公司或其业务产生的影响的"重大"性质的概念应相对于 公司（其业务正在进行）进行计量。本协议中可能包含了前一句含义内的非"重要" 项目，以供参考，并为避免任何误解，且此类 不应视为双方同意此类项目为"重要"，也不应视为进一步定义此类术语的含义 。

（k） 联合谈判和起草。双方共同参与了本协议的谈判和起草， 如果出现歧义或意图或解释问题，则本协议应解释为双方共同起草的 ，且不得因本 协议任何条款的作者而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

[页面的剩余部分 故意留空]

特此证明，本协议双方已于上文首写之日由各自正式授权的官员 签署并交付本协议。

附件 A

示例 周转金和商定原则

[附设]

第一部分—商定原则

1. 本附件的规定应解释为避免重复计算 调整金额中包含的任何项目（无论是正数还是负数）。

2. 截止日前报表和截止报表（统称为"报表"）应以存在的事实和情况 为基础，包括所有后续事件的影响，这些事件提供了关于根据FASB会计准则编纂主题855，后续事件截至截止日 存在的条件的额外证据。为了应用 FASB会计准则编纂主题855，后续事项，结算后90天的日期应被视为 财务报表发布或可发布的日期。

3. 除任何其他商定原则外，不得仅以重要性为由将任何项目排除在声明之外。

4. 对于因采购会计调整而导致的资产或负债变动，报表中不得包括任何金额。

5. 除任何其他商定原则外，在计算周转金时，分类不得改变：（a）在资产负债表中未分别被描述为流动资产或流动负债的任何特定资产或负债的流动资产或流动负债，或（b）长期负债或长期资产的任何特定负债或资产，在资产负债表中未分别被描述为长期负债或长期资产，（在每种情况下，除了任何 纯粹由于时间的流逝而导致的此类变化）。

6. 除任何其他商定原则外，如果资产负债表中包含了与任何事项 或一系列相关事项有关的应计、准备金或准备金，则在计算营运资金时不得减少应计、准备金或准备金 ，除非自资产负债表日期以来，特定义务已支付，服务已履行，或相应的 资产已注销或收回。

7. 在确定周转资金时，不会将成本或资产的新类别、分类或类型包括为存货、存货或其他流动资产，这些资产在资产负债表中未分类。

8. 根据ASC 842，报表应排除与经营租赁相关的使用权资产和负债。

9. 在交易结束前五（5）个工作日左右，公司应对 公司所有库存进行实物盘点，盘点应与以往惯例一致。双方确认并同意，此类 盘点的数量应用于计算周转金内的库存，并根据实际库存盘点时间和调整时间之间的任何装运和接收活动 进行调整。买方及其会计师应有权观察 此类实物盘点。

第 第二部分—流动资本样本

上述流动资本的示例计算仅用于说明目的。 细列项目中包含的金额不应构成营运资本计算的一部分，且仍应遵守本协议的条款和规定， 包括《会计规则》。如有冲突，本协议的条款和规定（包括会计规则） 应优先于本示例计算。

附件 B

会员权益转让协议表

[附设]

附件

托管 释放说明

[附设]

附件 D

CFO证书格式

[附设]

附件 B

的解散和解散

GUARDION HEALTH SCIENCES，INC.

本完全清算和解散计划(“计划”)旨在根据特拉华州一般公司法(“DGCL”)第 281(B)节制定分配计划，并根据DGCL 完成特拉华州一家公司Guardion Health Science，Inc.(该公司或其后续实体，“公司”)的完全清算和解散。

1.计划批复 。公司董事会(“董事会”)已通过本计划，并将该计划提交给公司的 股东以对该计划采取行动。如果本计划被公司股东采纳，则该计划应构成公司通过的计划。

2.解散证明。除本章程第14条另有规定外，在本公司股东批准本公司解散后，本公司 应于董事会全权酌情决定的时间(提交该等文件的时间，或其中所述的较后时间，即“生效时间”)，根据DGCL向特拉华州国务秘书提交解散证书(“解散证书”) 。

3.停止经营活动 。有效期过后，本公司不得从事任何经营活动，但为保值、履行其监管和法律义务、结束其业务以及按照本计划分配其资产所需的范围除外。

4.留任 员工和顾问。为解散本公司，本公司可聘用或保留本公司认为必需或适宜的雇员、顾问及顾问，以监督或协助本公司的解散及清盘。

5.溶解过程。

自 起及生效后，本公司(或本公司的任何后续实体)应完成以下公司行动：

(I) 公司(A)应支付或拨备合理拨备以支付所有债权和义务，包括公司已知的所有或有、有条件或未到期的合同债权，(B)应拨备合理地可能足以 为公司提出的任何索赔提供赔偿，而该索赔是公司作为一方的未决诉讼、诉讼或诉讼的标的，及(C)就尚未知悉或尚未出现但根据本公司所知事实可能于解散日期后10年内产生或知悉的 索偿作出合理可能足以补偿的拨备。如果有足够的资产，应全额偿付或拨备此类债权。所有此类索赔均应全额偿付，如果有足够的资产，则应全额计提任何此类付款准备金。如果资产不足，应根据债权和债务的优先顺序偿付或拨备债权和债务，在同等优先的债权中，应按照合法可供其使用的资产的范围按比例进行偿付或拨备。

(Ii) 在根据上文第(I)款支付款项后，如有任何剩余资产，本公司应根据经 生效时间修订的本公司公司注册证书的清算优惠，将所有剩余资产分配给其股东，包括所有可用现金，包括任何出售、交换或处置的现金收益，但支付或为本公司的债权和债务支付或计提合理准备金所需的现金、财产或资产除外。该等分派可一次性或按一系列分派进行，并应为现金或资产，金额及时间由董事会厘定。如董事会认为必要、适当或合宜，本公司可设立及预留合理数额的现金及/或财产以清偿对本公司的索偿，包括但不限于税务义务、与出售本公司财产及资产有关的所有开支、与本公司财产及资产的收集及防御有关的所有开支，以及本计划所规定的清盘及解散。

6.取消库存 。根据本章程第5条向本公司股东作出的分配，应视为自本公司法律存在的继续存在根据DGCL第278条终止之日起，完全注销本公司所有已发行普通股。自生效时间起及之后，在适用法律的规限下，本公司普通股流通股 的任何持有人将不再拥有任何与此相关的权利，但根据本章程第5(Ii)节及适用法律获得分派的权利除外。作为收到任何分派给本公司股东的条件，本公司可要求本公司股东(I)向本公司交出证明其普通股股份的证书，或提供令人满意的注销证据，或(Ii)向本公司提交令本公司满意的该等证书遗失、被盗或销毁的 证据，连同本公司可能要求并令本公司满意的担保保证书或其他 担保或赔偿。本公司将关闭其股票转让账簿，并在生效时间停止记录本公司普通股股份的转让，此后，除非通过遗嘱、无遗嘱继承、法律实施或股东或其继承人解散，否则任何代表本公司普通股股份的证书将不能转让或转让。

7.在本计划批准后，进行公司的工作。根据特拉华州法律，解散在向特拉华州州务卿提交解散证书后生效 或在解散证书中规定的未来生效日期生效。DGCL第278条规定，被解散的公司应在解散后的3年内继续存在，或在大法官法院酌情指示的较长时间内继续有效，以起诉和抗辩由其提起或针对其提起的民事、刑事或行政诉讼，并使其能够逐步了结和关闭其业务。 处置及转让其财产、清偿其负债及向其股东分配任何剩余资产，但并非为继续本公司成立之业务而 。对于本公司在解散日期之前或之后3年内开展的任何诉讼、诉讼或法律程序，该诉讼不得因本公司解散而停止；本公司应仅为该诉讼、诉讼或法律程序的目的而继续作为一个法人团体 在3年期限之后继续存在，直至其中的任何判决、命令或法令全部执行为止，而无需 衡平法院为此作出任何特别指示。在此期间，本公司高级管理人员和董事的权力将继续 ，以允许他们采取必要步骤结束本公司的事务。

8.缺少评价权。根据特拉华州法律，本公司股东无权享有与本计划拟进行的交易有关的本公司普通股股份的评估权。

9.遗弃了 财产。如果不能对股东进行任何分配，无论是因为无法找到该股东，或由于任何其他原因， 该股东没有交出证明其普通股的证书，则该股东 有权获得的分配应在公司进行最终清算分配时转让给该 州的官员或经适用法律授权接收该分配收益的其他司法管辖区。此后，此类分派的收益应仅为股东的利益而持有，并最终分配给作为其唯一衡平法所有人的股东 ，并应被视为遗弃财产，并根据适用法律逃往适用的州或其他司法管辖区。 在任何情况下，任何此类分派的收益均不得返还或成为本公司的财产。

10.股东同意出售资产。公司股东通过本计划应构成股东对公司所有财产和资产的出售、交换或其他清算处置的批准，无论该出售、交换或其他处置发生在一次交易还是一系列交易中，并应构成对所有以采用本计划为条件的出售、交换或其他处置合同的批准。

11.解散费用 。为执行及确保完成本计划，本公司可向向本公司提供服务的人士支付与收集、出售、交换或以其他方式处置本公司财产及资产及实施本计划有关的任何经纪、代理、专业及其他费用及开支。

12.赔偿 为了实施和确保本计划的完成，公司可以向公司的 高级管理人员、董事、雇员、代理人和代表，或其中任何一个人支付补偿金或额外补偿金，包括根据遣散和保留协议，以金钱或其他财产的形式支付，以表彰他们的非凡努力 ，或其中任何一个，将被要求承担或实际承担与本计划的执行有关的责任。 股东采纳本计划即构成公司股东批准支付任何此类 补偿。

13.赔偿。 公司应继续按照公司注册证书 、章程和其中或其他规定的合同安排、公司现有董事和高级管理人员 责任保险单和适用法律，且此类赔偿应适用于与实施本计划和公司事务结束有关的此类人员的作为或不作为。公司有权购买和维护保险，以支付公司的义务。

14.修改 或放弃计划。尽管 公司股东已授权或同意本计划和本计划中的交易，但董事会可在DGCL允许的范围内修改、修订或放弃本计划和本计划中的交易，而无需股东采取进一步行动 。

15.擅自 特此授权董事会在股东不采取进一步行动的情况下，采取和执行或促使公司高级管理人员 采取和执行任何及所有行动，并制定、签署、交付或采纳任何及所有协议、决议、协议、证书 和其他各类文件，适当或可取的实施本计划和在此考虑的交易 ，包括但不限于上述规定，任何州或联邦法律或法规要求的所有备案或行动，以结束 公司的事务。

附件C

代理

对于 股东特别会议

GUARDION HEALTH SCIENCES，INC.

此 代理是代表董事会征集的

兹签署人 委任Robert Weingarten(“委任人”)(“代表”)作为代表投票 签署人有权于2024年_日上午11：00举行的GHSI(“本公司”或“GHSI”或“我们”)股东特别大会(“股东特别大会”) 上投票的股份 。中部时间，在_股份将按本章程背面所列建议投票，并由受委代表酌情处理股东特别大会或其任何延会或延期可能适当提出的其他事项。

签名人确认已收到所附的委托书，并撤销上述会议之前的所有委托书。

本委托书所代表的 股份在适当执行时，将按照以下签署的股东在此指示的方式进行投票。如果背面的提案没有具体指示，本委托书将投票给提案1、2和3。请在委托书上签字、注明日期并及时退还委托书。

P 请沿着穿孔线分开，并将邮件放在所提供的信封中。P

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