EX-4.37

表4.37

这个符号？？[***]” 大写字母表示某些可识别信息的地方

从附件中排除，原因是（i）不重要，（ii）可能导致

公开披露对公司造成的竞争性损害

N在……上面-排他 LICENSE A《绿色协定》 B温特温 BIONTECH AG A钕 ACUITAS THERAPEUTICS INC

E执行 COPY COvid-19 V该疫苗

N在……上面-排他 LICENSE A《绿色协定》

在之前和之间

ACUITAS THERAPEUTICS, INC.

和

BIONTECH R北美 PHarmaucals GmbH

日期

2020年4月7日

目录表


			页面
1.	定义			1

2.	许可证授予；技术转让			8

	2.1	Acuitas的许可证		8

	2.2	转换非独占许可证的选项		8

	2.3	附属特许权		8

	2.4	技术转移		9

	2.5	更新附录1.1		9

	2.6	文件和声明		9

3.	许可证限制			9

4.	付款和使用费			9

	4.1	里程碑付款		10

	4.2	版税		11

	4.3	付款条件		12

5.	知识产权的所有权和所有权			13

6.	专利的起诉和维护			13

	6.1	一般		14

	6.2	选择不提供或维持或支付专利费用		14

	6.3	监管独占期		15

	6.4	合作		15

7.	专利的执行和辩护			15

	7.1	告示		15

	7.2	执法和辩护		15

8.	机密性			17

	8.1	机密信息。		17

	8.2	限制		17

	8.3	例外情况		17

	8.4	准许的披露		18

	8.5	机密信息的返还		18

	8.6	出版物		19

	8.7	本许可协议的条款；宣传		19

目录表

(续)


			页面

9.	保证；责任限制；赔偿			19

	9.1	申述及保证		19

	9.2	Acuitas的其他表现		19

	9.3	声明		20

	9.4	无后果性损害		20

	9.5	其他人的表现		21

	9.6	赔偿		21

	9.7	保险		23

10.	期限和解约			23

	10.1	术语		23

	10.2	Acuitas终止		23

	10.3	BioNTech终止		24

	10.4	破产后终止		24

	10.5	终止的效果		25

	10.6	生死存亡		25

11.	一般条文			25

	11.1	争议解决		25

	11.2	累积补救和不可挽回的伤害		26

	11.3	当事人关系		26

	11.4	合规守法		26

	11.5	治国理政法		27

	11.6	对应品；传真		27

	11.7	标题		27

	11.8	对建造规则的放弃		27

	11.9	释义		27

	11.10	捆绑效应		27

	11.11	赋值		27

	11.12	通告		27

	11.13	修订及豁免		28

	11.14	可分割性		28

	11.15	完整协议		28

	11.16	不可抗力		28

附录一览


附录1.1		自许可协议生效时，Acuitas LNP技术内的专利
		日期

附录1.17		双重改进专利

附录1.23		共同拥有的专利

附录1.53		《目标描述》(S)

附录2.4		技术转让协议

附录9.2		第9.2节中Acuitas的陈述和保证的例外情况

许可协议

本许可协议(许可协议)日期为2020年4月7日(许可协议生效日期)，由不列颠哥伦比亚省公司Acuitas Treateutics Inc.(Acuitas)和德国公司BioNTech RNA PharmPharmticals GmbH(生物科技公司)签订。Acuitas和BioNTech 中的每一个在本文中都可以称为缔约方，或者一起称为缔约方。

鉴于，Acuitas拥有专有的LNP技术(定义如下)；

鉴于，BioNTech拥有与mRNA 结构(定义如下)以及配方开发(包括非临床测试和GMP制造)相关的专业知识和知识产权；

鉴于，Acuitas和BioNTech是该特定开发和期权协议(日期为2017年7月10日)(开发和期权协议)的订约方，根据该协议，BioNTech有权根据Acuitas LNP Technology(定义如下)获得与BioNTech Orev S基因构建有关的许可证；以及

根据开发及选择权协议的条款，BioNTech已就目标（定义见下文）行使一项选择权，且双方现正订立一项许可协议，据此BioNTech将根据Acuitas LNP Technology获得一项许可，以基于该目标开发及商业化许可产品（定义见下文）。

因此，考虑到本协议所载的相互契约，以及其他良好且有价值的对价，其数量和充分性特此确认，双方特此达成如下协议：

1.定义。

下列术语及其相关词具有以下含义：

1.1 Acuitas LNP技术许可指Acuitas或其任何关联公司在许可协议生效日期或本协议期限内任何时间控制的任何及所有LNP技术，包括Acuitas在根据开发和选择协议创建、构思或付诸实践的任何技术中的权利和权益，并且对于许可产品的研究、开发、制造和商业化是必要的或有用的。“”’除非本文另有规定，Acuitas LNP Technology将排除共同拥有的专利和双重改进专利。

1.2“您的帐户”具有第9.6（a）条所述的含义。“”

1.3个人或实体的关联公司指（直接或间接）由该个人或实体控制、控制或与该个人或实体处于共同控制之下的任何其他实体。“”就本定义而言，与实体一起使用的术语"控制"（包括相关含义，受其控制和共同控制的术语）"指（i）在公司实体的情况下，有权在董事选举中至少投票百分之五十（50%）的投票权证券的直接或间接所有权；或（ii）在非公司实体的情况下，“直接或间接拥有至少百分之五十（50%）的股权，并有投票权指导该实体的管理和政策，”条件是，如果当地法律限制外国所有权，则控制权将通过直接或间接拥有最大所有权百分比（根据当地法律，外国利益集团可能拥有）来建立。“”“”

1.4 [***]

1.5 GMP规范是指美国C.F.R.中规定的现行药品生产质量管理规范，“”ICH指导原则Q7A或生产时适用监管机构的等效法律。

1.6日历季度日历指分别以3月31日、6月30日、9月30日和12月31日结束的连续三（3）个日历月。“”

1.7如果（i）期限内，任何个人或实体直接或间接成为或成为股本股份或其他权益的受益所有人，则Acuitas的控制权变更应被视为发生“（包括合伙权益）当时尚未清偿并通常有权享有”（不考虑任何意外事件的发生）在董事选举中投票，“Acuitas的经理或类似监督职位占50%（50%）”Acuitas所有流通类别有表决权的总表决权或拥有直接或间接选举Acuitas董事会或类似管理机构的多数成员的权力；或（ii）Acuitas与另一个人或实体进行合并、合并或类似交易；或（iii）Acuitas在一（1）项或多项相关交易中向任何第三方出售或转让代表与本协议相关的Acuitas合并总资产的财产或资产；或（iv） Acuitas股本持有人批准Acuitas清盘或解散的计划或建议。’’”

1.8混合产品是指与至少一种除许可产品以外的其他活性成分/产品混合并一起销售的许可产品（但为免生疑问，不是一起配制）。“”药物递送载体、辅料和辅料不应被视为非活性成分，除非根据21 C.F.R.将此类递送载体、辅料或辅料视为活性成分。“” 210.3（b）（7）或其他司法管辖区的同等法律，但条件是， [***]

1.9“竞争性产品”应是指与许可产品相同的适应症，或可以合理地用于或可用于相同适应症的产品。“”

1.10适应症说明书指的是一种个体疾病或临床病症，需要至少进行一项充分且良好对照的研究，以支持将此类疾病或病症纳入FDA批准的许可产品包装说明书的适应症声明中。“”

1.11“保密信息”的含义见第8.1条。“”

1.12控制或受控是指，就任何专有技术或专利而言，“Acuitas或其关联公司（无论是通过所有权或许可证，但根据本许可协议或开发和选择协议授予的许可证或分许可证除外）授予BioNTech许可证或访问此处提供的此类专有技术或专利的能力，”不违反与任何第三方的任何协议或其他安排的条款，且不欠第三方任何里程碑、版税或其他金钱义务。“”

1.13涵盖产品涵盖范围是指Acuitas LNP Technology的一项或多项有效声明涵盖的许可产品。“”

1.14“专利”涵盖“专利”，指许可产品的制造、开发或商业化会在此类活动发生的国家侵犯该专利的有效要求；以及（b）专有技术，指许可产品的制造、开发或商业化包含或体现了该专有技术。“”

1.15开发及选择权协议

1.16披露方披露的含义见第8.1条“”

1.17“双重改进专利”指本协议附录1.17中所列的专利，并不时修订。“”

1.18使用领域术语指将许可产品用于人类治疗和预防应用。“”

1.19首次商业销售首次商业销售首次是指在某个国家获得所有所需的许可产品商业销售的监管批准后，在该国家首次销售用于使用或消费的许可产品。“”

1.20融合蛋白“” [***]

1.21"赔偿索赔通知""具有第9.6（c）节中规定的含义。“”

1.22赔偿方赔偿具有第9.6（c）条所述的含义。“”

1.23共同拥有的专利指本协议附录1.23中所列的专利，并不时修订。“”

1.24专有技术是指所有商业、技术、科学和其他专有技术和信息、商业秘密、知识、技术、方法、工艺、实践、公式、说明、技能、技术、程序、经验、想法、技术援助、设计、图纸、装配程序、计算机程序、规格、数据和结果“（包括生物、化学、药理学、毒理学、制药、物理和分析、临床前、临床、安全、生产和质量控制数据和专门知识，包括研究设计和方案），”在任何情况下，只要它是机密和专有的，并且无论是否可以专利，以书面、电子或任何其他形式。

1.25法律法规或法规是指任何联邦、国家、多国、州、省、县、市或其他政治分区的法律效力的所有法律、法规、规则、规章、命令、判决或条例。“”“”

1.26许可协议许可协议许可具有序言中所述的含义。“”

1.27许可协议生效日期许可协议的含义见序言。“”

1.28许可产品许可指“” [***]由脂质纳米颗粒（LNP）组成的产品，含有 [***]mRNA构建体 [***]该产品源自、基于或使用任何Acuitas LNP技术。为免生疑问，术语“授权产品”就目标而言，“” [***].

1.29 LNP技术LNP是指声称、体现或结合基于或结合脂质纳米颗粒（LNP）的递送系统（及其组分）的技术。“”

1.30除非本文另有规定，否则ACUitas LNP技术专利指Acuitas LNP 技术中包含的专利，包括在本协议期限内将成为Acuitas LNP技术一部分的任何未来专利，并进一步包括Acuitas在合资所有专利中的专利权。“”’

1.31“损失”具有第9.6（a）条所述的含义。“”

1.32主要市场国家/地区（主要市场国家）指加拿大、美国、日本、法国、德国、西班牙、意大利或英国。“”

1.33 mRNA构建体“” [***]

1.34 mRNA技术是指声称，体现或结合表达系统（及其组件）的技术，基于或结合mRNA。“”

1.35里程碑是指根据第4条应支付的里程碑。“” 1.36里程碑事件里程碑事件里程碑的含义见第4.1节。“”1.37里程碑付款里程碑具有第4.1节所述的含义。“”

1.38净销售额指，就任何许可产品而言，“” [***]

(a) [***]

(b) [***]

(d) [***]

(e) [***]

(f) [***]

(g) [***]

[***]

1.39申请专利申请是指（i）已发布的专利、专利申请和由任何此类专利申请发布的未来专利，（ii）在世界范围内任何国家提交的专利申请发布的未来专利，该专利申请要求（i）的专利或专利申请的优先权，以及（iii）任何增加、分割、延续，“” 部分续集，根据（i）或（ii）项下的任何专利或专利申请，发明证书、替换、再颁发、复审、延期、注册、实用新型、补充保护证书和续期，但不包括导致监管独占期的任何权利（补充保护证书除外，其将被视为本协议下的补充专利）。“”

1.40专利成本指合理的，有文件记载的，“” 自掏腰包支付给外部法律顾问的费用和费用，以及一方在起诉和维护专利以及执行和辩护专利时实际和合理产生的归档和维护费用。

1.41第1期研究第1阶段研究第1阶段研究第1阶段是指在任何国家对许可产品进行的人体临床试验，其主要目的是确定安全性，可能包括确定健康个体或患病患者人群的药代动力学和/或药效学特征。“”在患病患者人群中进行的I期研究除初步确定安全性外，还可能包括剂量探索和确定产品在目标患者人群中的初步疗效。为明确起见，就第4.1节中里程碑付款而言，许可产品的特定人体临床试验将不同时视为I期研究和II期研究。

1.42 II期研究是指在任何国家对许可产品进行的人体临床试验，即：“（a）人类临床试验”（I期研究除外），其主要目的是剂量探索、剂量反应、效应持续时间、动力学或产品在目标患者人群中的初步疗效和安全性，或（b）对照剂量范围临床试验，以进一步评价该产品在目标患者人群中的疗效和安全性，并确定最佳给药方案。

1.43 FDA III期研究FDA是指在任何国家对许可产品进行的人体临床试验，并且是：（a）在目标患者人群中对产品进行的一项关于该产品疗效和安全性的对照研究，其前瞻性设计旨在通过统计学证明该产品是否有效和安全地用于特定适应症，足以获得监管部门批准上市该产品。“”

1.44“先前存在的限制”指的是，对于目标，（a）“” [***]（b）先前存在的第三方限制（b）“” [***]（即现有内部限制）。“”

1.45收件人具有第8.1节中规定的含义。“”

1.46批准监管批准批准对于一个国家或境外领土而言，指在该国家或境外领土的部分或全部进行商业分销、销售或营销产品所需的任何和所有批准（包括BLA和MAA）、许可证、注册或授权，包括任何定价或报销批准。“”

1.47管理管理机构管理人员指任何国家（例如，“”FDA），超国家（例如，EMA）、区域、州或地方监管机构、部门、局、委员会、理事会或世界上任何司法管辖区的其他政府机构，参与监管批准的授予。

1.48 “ [***]“目标”指的是，” [***]

1.49使用费条款使用费条款使用费的含义见第4.2（d）条。“”

1.50“生物技术受偿人”的含义见第9.6（b）节。“”

1.51“个人拥有的知识产权”具有第5条规定的含义。“”

1.52子公司子公司是指根据第2.2条允许的方式获得转许可的任何第三方，无论是 BioNTech或其关联公司直接授予的，还是本协议项下的任何其他子公司间接授予的。“”

1.53目的蛋白是指附录1.53中描述的蛋白质，包括：（a）“” [***]天然存在的人蛋白质 [***].

1.54专利技术专利是指专利和专有技术。“”1.55第10.1节中规定的含义。“”

1.56“Territory”是指世界各地。“”

1.57第三方代理商是指除BioNTech、Acuitas及其各自关联公司以外的任何个人或实体。“”

1.58“第三方索赔”具有第9.6（a）条所述的含义。“”

1.59疫苗接种剂是指任何主要用于（i）由于与致病生物或恶性肿瘤相关的抗原呈递，在受试者体内引发针对特定致病生物或恶性肿瘤的适应性免疫应答；或（ii）提供针对特定致病生物的被动免疫保护的产品。“”

1.60疫苗目标疫苗是指附录 1.53中所述的新型冠状病毒目标。“”

1.61有效的权利要求，有效的权利要求，对于特定的国家，是指（i）已发布的和未过期的专利；或（ii）未决的专利权利要求，“” [***]

2.许可证授予；技术转让。

2.1 Acuitas的许可证。根据本许可协议的条款和条件，Acuitas特此授予BioNTech及其关联公司（i）非排他性、不可转让的许可，仅在第2.3（b）条允许的情况下，根据Acuitas LNP技术进行分许可，开发、开发、制造、使用和使用、销售、要约销售，已在区域内销售、进口和进口许可产品，以及（ii）独家、不可转让许可，仅在第2.3（b）条允许的情况下，根据合资拥有的计划专利和Acuitas拥有的任何双重改进专利，在区域内使用领域的 BioNTech mRNA技术的任何主要市场国家（无论是否过期）允许和/或发布声明的范围内，开发、、制造、制造、使用和使用、销售、要约销售、进口和进口许可产品。 [***]

2.2转换非独占许可证的选项。BioNTech将有有限的选择权将根据第2.1节授予的非独家许可证转换为独家许可证。 BioNTech将书面通知Acuitas和托管代理其行使独家许可权的愿望（变更转换选项通知），并向Acuitas支付托管费，“” [***]美元（美元） [***]）.托管代理（代表Acuitas ）将审查BioNTech在本协议下提供的转换期权通知，以确定截至该期权转换通知日期，任何该等拟议目标是否在限制目标名单上。如果目标受到预先存在的限制，托管代理将通知BioNTech，第2.1节中规定的许可证可能不会转换为独占许可证。如果目标不受既存限制的约束，托管代理将通知BioNTech，在BioNTech以附件2.2形式交付签署的独家许可协议并支付相当于（’发展及期权协议下的非独家期权费与独家期权费之间的差额（[***]美元（美元） [***]）加上（根据转换选择权通知之前的非独家许可证支付的任何里程碑费用与独家许可证下此类事件里程碑费用之间的差额）。

2.3附属权利。

(a) 转接.第2.1节中授予的许可证 [和第2.2节中规定的选项]只有在根据第11.11节允许转让本许可协议后才可转让。

(b) BioNTech子系统. BioNTech、其关联公司或分被许可人可将第2.1节中授予的许可全部或部分转许可（有权通过多层转许可）给第三方，条件是，对于向第三方的任何转许可：

(i)每项分许可将采用书面形式，其条款与本许可协议的条款一致并受其约束，

(ii)BioNTech将向Acuitas提供与分许可人签订的任何分许可协议的副本， [***]签署后的天，该再许可协议可根据需要进行修订，以保护商业敏感信息，并应视为本协议项下的BioNTech机密信息；

(iii)BioNTech应负责此类分被许可人的任何及所有义务，犹如此类分被许可人为本协议项下的BioNTech一样；以及

(iv)BioNTech授予的任何权利的任何分许可应在Acuitas终止授予BioNTech及其关联公司的有关该等权利的许可后立即终止，但在根据第10.2、10.3（a）或10.4条终止生效日期时，a分被许可人没有严重违约其在分许可协议下的义务，并且在 [***]该终止和Acuitas书面通知以及向分被许可人披露本许可协议后，分被许可人书面同意根据与本许可协议实质类似的许可协议直接约束Acuitas，以该分被许可人取代BioNTech。

(c) 分包商.为明确起见，BioNTech有权聘请合同研究组织和合同生产组织代表BioNTech开发和生产许可产品。如果此类合同组织需要许可证以根据适用法律执行此类分包活动，则BioNTech有权授予有限许可证，而无需满足第2.2（b）（ii）和（iv）条的条件。

2.4技术转移许可协议生效日期后，Acuitas将根据当时当前工艺的适用受让人的要求，向BioNTech和/或其指定人（指定人可能是关联公司或第三方cGMP生产商）进行Acuitas LNP Technology的单次完全转让。技术转让活动、双方的权利和义务、Acuitas对技术转让活动的补偿、以及技术转让过程中产生的任何技术的权利和许可将在许可协议生效日期生效的技术转让协议中规定，并包含在附录2.4中。

2.5更新附录1.1。Acuitas应至少通知BioNTech一次， [***]在许可协议生效日期之后，Acuitas LNP技术中增加的专利，或根据本许可协议的条款在中被放弃或终止的任何专利。附录1.1应自动更新，以包括任何此类添加或删除的专利。

2.6文件和声明。Acuitas应签署所有文件，发表所有关于本协议项下授予的许可的声明，并与BioNTech进行合理合作，只要这些文件、声明和/或合作是在本区域内的各个专利局记录或注册本协议项下授予的许可所需的，使BioNTech、其关联公司或其分被许可人受益。

3.许可证限制。Acuitas 在本协议下未授予任何许可或其他权利，以使用Acuitas或其任何关联公司拥有或以其他方式控制的任何商标、商号、商业外观或服务标记。所有许可证和其他权利仅在本许可协议中明确规定的情况下授予，，任何一方均不得以默示、禁止反言或其他方式创建或授予其他许可证或其他权利。

4. 付款和版税。

付款？)在每个里程碑事件第一次发生时发送给Acuitas(每个，一个 ~~里程碑式事件~~？)由以下第4.1节所述的许可产品提供。BioNTech将通知Acuitas

4.1里程碑付款。BioNTech将支付里程碑付款(每个，每个里程碑事件的个里程碑成就[***]取得这样成就的营业日。每笔里程碑式的付款将由BioNTech在[***]完成指定里程碑事件的天数以及此类欠款或已付款的天数将不能退还和贷记。如果以下列出的一个或多个里程碑事件由于任何原因未能实现或不需要，则跳过的里程碑事件的付款将与下一个已实现的里程碑事件的付款同时到期。


里程碑式事件		承保产品的里程碑付款

[***]		[***]

[***]		[***]

[***]		[***]

[***]		[***]

[***]		[***]

[***]

4.2版税。

(a) 版税。在符合本第4.2节剩余部分的情况下，逐个国家基础和许可的按许可销售产品产品基础，

(i) [***]BioNTech将向Acuitas支付[***]净销售额百分比。

[***]

(b) 第三方版税付款。如果BioNTech或其关联公司或受让人在其合理判断下认为有必要或有用地从任何第三方获得涵盖许可产品的许可以开发、制造或商业化该许可产品，则根据第4.1(A)条规定的BioNTech和S的特许权使用费义务的金额将减少[***]百分比([***]%）支付给该第三方的特许权使用费（第三方特许权使用费付款），“” 然而，前提是, [***]为免生疑问，第三方版税付款将包括BioNTech根据第2.2节与Acuitas分许可有关的付款。

(d) 术语.使用费期限（E—Royalty Terms）应在以下日期到期：“” 逐个国家

和许可按许可销售产品产品基础，在（i）Acuitas LNP Technology中最后一次到期有效索赔到期时，如果没有此处所述的Acuitas向BioNTech就适用许可产品的许可，则制造、使用或销售此类许可产品受到侵犯，任何数据独占期到期，在该国家，涵盖许可产品的市场独占权或补充保护证书；及（iii） [***]许可产品在该国家首次商业销售后的年， [***].为免生疑问，在履行上述向Acuitas支付特许权使用费的义务后，继续使用LNP技术中包含的Acuitas专有技术用于许可产品的开发、制造和/或销售本身不应使BioNTech有义务向Acuitas支付进一步的特许权使用费。此后，第2.1节规定的BioNTech许可证将不可撤销、全额付清且免版税，’ 逐个国家和许可按许可销售产品产品基础。

(e) [***]

4.3付款条款。

(a) 付款方式. BioNTech在本协议项下支付的所有款项将以美元通过电汇方式支付至Acuitas指定的银行账户。

(b) 记录和审计. BioNTech应保存并应促使其各关联公司和分许可人（如适用）保存足够的账簿和会计记录，以计算本协议项下应付Acuitas的所有使用费。为 [***]在每个相关日历年度结束后的下一年，此类账簿和会计记录（包括BioNTech子公司的账簿和会计记录）应保存在其每个主要营业地点，并应在合理的时间和合理的通知后，由Acuitas选择的独立注册会计师（BioNTech可合理接受）开放供其检查，其唯一目的是检查根据本许可协议应付给Acuitas的特许权使用费。’在任何情况下，此类检查的频率不得超过每一次， [***]个月该会计师必须已根据BioNTech的合理要求签署并向BioNTech及其关联公司提交保密协议，其中应包括将该会计师向Acuitas披露的条款，仅限于此类检查的结果和依据。’检查结果，如有，应对双方具有约束力。BioNTech应在以下时间内支付任何少付款项： [***] 通知此类检查结果的天数。任何多付款项应全部记入以后付款期应付款项。Acuitas应支付此类检查费用，但如果此类检查所显示的任何日历年的应付特许权使用费总额有任何向上调整， [***]百分比([***]%），BioNTech应向Acuitas偿还任何合理的自掏腰包这类会计师的费用。

(c) 报告和版税支付.只要根据第4.2条规定到期使用费，BioNTech应向Acuitas提交每个日历季度的书面报告，说明许可产品的净销售额和该日历季度到期使用费。报告应在 [***] ([***]）日历季度结束后，BioNTech及其附属公司产生的净销售额的天数，以及在 [***] ([***]）日历季度结束时的天数，用于子被许可人生成的净销售额。每个日历季度的特许权使用费应与日历季度的最后一份书面报告同时支付。报告应至少包括适用的日历季度的以下信息，每个日历季度均按许可产品和销售国家列出：（i） [***](Ii)[***](Iii)[***](Iv)[***]及（v） [***].所有此类报告应视为BioNTech的机密信息。 [***].

(d) 货币兑换.关于以美元开具发票的净销售额，净销售额和本协议项下应付Acuitas的金额将以美元表示。对于以美元以外的货币开具发票的净销售额，付款将根据BioNTech或其关联公司或分许可方采用的标准方法进行计算，以用于支付特许权使用费的日历季度。

(e) 预提税金. BioNTech可从应付Acuitas的款项中扣除法律要求就此类款项向任何税务机关支付的任何预扣税款。BioNTech将向Acuitas提供所有相关文件和通信，并将在合理的基础上向Acuitas提供任何其他合作或协助，以使Acuitas能够申请免除此类预扣税，并获得此类预扣税的退款或申请外国税收抵免。BioNTech将不时提供适当证据，说明支付任何此类税款。双方将相互合作，根据任何双重征税或其他类似条约或协定寻求扣减。这种合作可能包括BioNTech从美国的单一来源支付，如果可能的话。除任何此类允许的预扣和净销售额定义中明确包含的扣除外，BioNTech在本协议项下应付给Acuitas的金额不会因任何税款、收费、关税或其他征税而减少。

(f) 所得税除本第4.3条另有规定外，各缔约方应单独支付对该缔约方在本协议项下的活动直接或间接产生的收入征收的所有税款。’

(g) 被阻止的支付.如果由于任何国家/地区的适用法律， BioNTech或其关联公司或分被许可人不可能转移或已代表其转移本协议项下欠Acuitas的款项，BioNTech将立即通知Acuitas阻止此类转移的条件，此类付款将存入在Acuitas指定的认可银行机构，或如果Acuitas在一段时间内没有指定， [***]天，在BioNTech或其关联公司或子许可证持有人（视情况而定）选定的认可银行机构，并在发给Acuitas的书面通知中予以确认。

(h) 到期利息 .如果本许可协议项下应付Acuitas的任何款项逾期未付（且不受善意争议的影响），则BioNTech将按以下两者中较低者的年利率支付利息（在任何判决之前和之后）， [***]百分比 ([***]%）高于《华尔街日报》东部版报道的最优惠利率， [***]则该利息由该笔款项到期支付之日起计，直至该笔款项连同该利息全数支付为止。

(i) 双方的相互便利. 双方已就本协议规定的特许权使用费和其他付款义务达成协议，以反映和促进双方的便利性，包括便于计算和支付特许权使用费和其他金额给Acuitas。

5.知识产权的所有权和发明权。在双方之间，每一方将拥有并保留由该方或代表该方根据本许可协议或与本协议相关的任何及所有专有技术和专利的所有权利、所有权和利益。“”根据本协议项下的许可以及本许可协议或双方之间的任何其他协议的其他条款和条件，各方应单独负责其专有知识产权内的任何专利的起诉和维护以及执行和辩护。

6.专利申请和维护。

6.1一般来说。在双方之间，并根据下文第6.2节的规定，Acuitas（或其第三方许可方，如有）将拥有自行承担费用的独家权利来申请和维护Acuitas LNP技术专利. 在提交文件后， Acuitas将向BioNTech提供所有此类LNP技术专利的所有申请副本，并将 BioNTech及时更新拟授予的专利申请。如果BioNTech认为有必要在专利授予前提交分案申请，但Acuitas选择不提交此类分案申请，则BioNTech将有权根据第6.2（a）节的规定自行申请。双方将就任何及所有共同拥有的专利的起诉和维护事宜签订一份联合专利起诉和维护协议，双方将平均分担与此类努力相关的所有费用.

6.2选择不提供或维持或支付专利费用。

(a) 通过Acuitas.如果Acuitas选择（i）不提交、起诉或维护任何LNP 技术专利（包括提交任何LNP技术专利的分案申请），其根据第6.1节在适用的申请截止日期之前在任何特定国家或在特定国家提交后继续此类活动，或（ii）支付与任何此类LNP技术专利的起诉或维护相关的专利费用，然后在每种情况下，Acuitas将通知BioNTech，如果BioNTech提出要求，请立即以书面形式及时使Acuitas 能够在任何截止日期之前采取行动，在该国家保留此类LNP技术专利。在Acuitas收到每份此类通知后，BioNTech有权（但无义务）及时书面通知 Acuitas，Acuitas应继续在相应国家对此类LNP技术专利进行起诉和/或维护和/或提交分案申请，此后，Acuitas将在BioNTech的唯一指导下在该国家起诉和维护此类LNP技术专利，Acuitas将向BioNTech提供与该Acuitas LNP技术专利有关的所有文件和通信，并且BioNTech将补偿Acuitas因此类努力而产生的合理的专利成本，即，如果Acuitas选择不提交、起诉或维护相应的Acuitas LNP技术专利，则不会产生的专利费用。 BioNTech根据第2.1节对该Acuitas LNP技术专利的许可将是不可撤销的且免版税的，此后，该Acuitas LNP技术专利将不再是该国家的Acuitas LNP技术的一部分。’BioNTech有权随时停止支付任何LNP技术专利的专利费用，前提是其应及时书面通知Acuitas以终止此类费用。

(b) 作者：BioNTech。如果BioNTech选择不(I)在适用的申请截止日期之前在任何特定国家/地区提交、起诉或维护其根据第6.1条负有责任的任何共同所有专利，或在特定国家/地区提交申请后继续此类活动，或(Ii)支付与起诉或维护任何共同所有专利相关的专利费，则在每种情况下，BioNTech将及时以书面形式及时通知Acuitas，使BioNTech能够在任何最后期限之前采取行动，以Acuitas的费用在该国家/地区以Acuitas的费用保护该共同所有专利。收到BioNTech的每个此类通知后，Acuitas将有权但无义务及时以书面形式通知BioNTech BioNTech应将该共同所有专利的起诉或维护转让给Acuitas，费用由Acuitas独自承担，此后该LNP技术专利将不再是Acuitas LNP Technology在该国的一部分协议。Acuitas有权随时停止支付任何共同拥有的专利的专利费，前提是它将以书面形式及时通知BioNTech。

6.3监管专营期。对于许可产品的任何监管排他期所需的任何专利清单，双方将根据适用法律进行讨论，并寻求达成共同协议，以列出Acuitas LNP技术专利。除非适用法律要求，否则未经BioNTech书面同意，Acuitas 将不会申请，也无权根据本协议申请任何许可产品的任何法规排他期所需的任何专利清单。为免生疑问，除授权产品外，Acuitas不受限制申请任何产品在任何法规排他期内所需的任何专利清单。

6.4合作。在第6.1至6.3节规定的涉及Acuitas LNP技术专利的活动中，每一方将与另一方进行合理合作。此类合作包括及时签署所有文件，或要求BioNTech和Acuitas的发明人、分包商、员工、顾问和代理及其各自的关联公司和再被许可人合理和适当地签署所有文件，以便在任何国家/地区就任何此类Acuitas LNP技术专利开展此类活动。

7.专利执法与抗辩。

7.1通知。在不违反保密义务的情况下，每一方在获悉第三方实际或疑似侵犯任何Acuitas LNP技术专利，或任何关于Acuitas LNP技术专利的无效、不可执行或未侵权的索赔后，应立即以书面形式通知另一方，并将在发出通知的同时向另一方提供其掌握的任何与此相关的证据。

7.2执行和防御。

(a) 执法。在双方之间，Acuitas(或其第三方许可方或被许可方，如果有)将有权寻求减轻第三方对Acuitas LNP技术专利的任何侵权行为，或就此类侵权向任何第三方提起诉讼，但没有义务提供(I)Acuitas应承担该诉讼或减少侵权的所有费用，以及(Ii)BioNTech有权但无义务就以下事项对该第三方侵权者提起诉讼或提起诉讼：(A)共同所有的专利；和/或 (B)在首次收到侵权通知之日，对于许可产品的研究、开发、制造和商业化是必要或有用的任何其他LNP技术专利，但对于任何由LNP组成的产品的研究、开发、制造和商业化来说不是必要或有用的，而该产品是由Acuitas独家许可或选择的或处于后期开发阶段的；已提供 该生物科技公司应承担该诉讼或减轻侵权行为的所有费用。如果首先负责强制执行的一方选择不采取行动或提起诉讼来起诉这种侵权行为或继续这种行动或诉讼，它应在以下时间内通知另一方[***]在意识到或收到侵权通知后或在选择停止任何此类诉讼或诉讼后数日。如果在到期后[***]责任方既未获得侵权中止，也未对此类专利的任何第三方侵权者提起诉讼，则(I)在Acuitas(或其第三方许可方或被许可方(如果有))选择不起诉侵犯LNP技术专利的情况下，BioNTech有权但无义务对此类专利的第三方侵权者采取行动或提起诉讼，如果侵权是针对与本许可协议标的的Target(S)相关的产品，并且还规定BioNTech应承担该诉讼的所有费用，以及(Ii)如果BioNTech选择不起诉侵犯共同所有专利或LNP技术专利的行为，则Acuitas有权但无义务对该专利的该第三方侵权者提起诉讼或提起诉讼，但Acuitas应承担该诉讼的所有费用。

(b) 防御.在双方之间，Acuitas（或为第三方许可人或被许可人，如有）将首先有权，但没有义务，自行承担费用，以抗辩宣告性判决诉讼或其他诉讼，质疑任何Acuitas LNP技术专利，但不包括：（i）共同拥有的专利；及（ii）任何其他LNP技术专利，在该行动的首次通知之日，对于研究、开发、生产和商业化任何含LNP产品，该产品已被独家许可或选择给第三方，或Acuitas处于后期开发阶段，在双方之间，BioNTech将拥有优先权，但不承担自行承担对宣告性判决诉讼或对共同所有专利和/或此类其他LNP技术专利提出异议的诉讼的辩护义务。如果第一责任方未在商业上合理的时间内采取措施进行辩护，或选择不继续进行任何此类辩护（在这种情况下，它将迅速通知另一方），然后（i）在Acuitas选择的情况下，（或其第三方许可人，或被许可人，如果有）不为LNP技术专利辩护，BioNTech有权，但无义务，为任何LNP技术专利进行辩护，这些专利涵盖许可产品，以及Acuitas向第三方或Acuitas商业化的其他产品，前提是BioNTech应承担该诉讼的所有费用；（ii）如果BioNTech选择不为共同所有专利辩护，Acuitas应有权，但不承担采取行动或提起诉讼以捍卫此类专利的义务，前提是Acuitas应承担此类诉讼的所有费用。

(c)尽管有上述规定，对第三方侵权人提出的任何Acuitas LNP技术专利无效或不可撤销反诉的任何回应，应由控制相关强制执行程序的一方根据第7.2（a）条另行约定的情况下进行控制。’

(d) 退出、合作和参与。 关于本第7.2节中上述可能由BioNTech或Acuitas控制的任何侵权或防御行为：

(I)如果控制方停止进行或退出此类诉讼，它将立即通知另一方(及时通知另一方，使另一方能够在任何最后期限内采取任何行动以维护此类侵权或防御诉讼中的任何权利)，并且该另一方可以替代退出方，应被授予以另一方S的名义起诉的权利和地位，并根据本第7.2节的条款和条件进行诉讼。

(2)非控制方将与控制方合作(控制方可能合理地要求)，包括(A)提供查阅相关文件和其他证据，(B)使其及其关联方、被许可方和再被许可方及其各自的雇员、分包商、顾问和代理人在合理的营业时间和合理的时间内可用，但仅在与该行动有关的范围内，以及(C)如有必要，加入为一方，在符合(C)条款的前提下，控制方同意赔偿该非控制方作为被指名方参与该诉讼的责任，并支付该非控制方因参与诉讼而产生的专利费。控制任何此类行动的一方将向另一方通报任何此类行动的最新情况，包括提供与任何此类行动相关的所有收到或归档的文件的副本。

(Iii)每一方均有权参与或以其他方式参与由另一方控制的任何此类行动，在每一种情况下，均由参加方(即非控制方)S承担全部费用和费用。如果一方选择参与或参与，控制方将向参与方及其律师提供机会，就起诉此类行动与控制方及其律师进行磋商(包括审查与之相关的任何函件、法律文件或其他文件的内容)，控制方将考虑参与方关于此类强制执行或辩护的合理要求。

(e) 安置点。未经另一方事先书面同意(此类同意不得被无理拒绝或延迟)，任何一方均不得就本节第7.2节所述并由其控制的任何诉讼中的不利判决达成和解或同意，包括影响与此相关的任何Acuitas LNP技术专利的范围、有效性或执行的任何判决。

(f) 损害赔偿。除非双方另有约定，否则在最终判决或和解任何可能由BioNTech或Acuitas控制的诉讼时收回的所有款项，如第7.2(A)或7.2(B)节所述，将首先用于补偿控制方，然后用于补偿非控制方的每一项自掏腰包与行动有关的费用和支出，任何此类追回的余额将分配如下：

(I)在这种追回反映损失利润损害的范围内，BioNTech将保留这种损失利润追回，减去应支付给Acuitas的特许权使用费金额，方法是将此类损失利润追回视为本协议下的净销售额；以及

(Ii)在该项追讨反映合理的专营权费损害赔偿的范围内，[***]百分比([***]%)给控制该行为的一方，并且[***] 百分比([***]%)发送给另一方。

8.保密。

8.1机密信息。每一方(披露方)可以向另一方 (接收方)披露，并且接收方可以在本许可协议项下的活动的过程和进行期间获取披露方与本许可协议相关的某些专有或机密信息。保密信息一词是指由披露方或代表披露方就本许可协议向接受方披露或提供的所有信息，无论是书面、口头、图形、机器可读或其他形式的信息，无论是否标记为机密或专有。

8.2限制。在任期内和[***]此后数年，接收方将对所有披露方的S机密信息保密，其保密程度与接收方对其保密信息的保密程度相同，但在任何情况下不得低于合理的谨慎程度。接收方不会使用披露方的S保密信息，但与履行其在本许可协议项下的义务和行使其权利有关的信息除外。接收方有权披露披露方的S机密信息，而无需向接收方的S关联公司及其为履行其义务和行使本许可协议项下的权利而需要知道此类机密信息的每个员工、分包商、顾问和代理披露S及其每个员工、分包商、顾问和代理的事先书面同意，并且有书面义务遵守不低于第8.2节中所述的使用和披露限制。接收方对此类实体和个人承担责任，这些实体和个人对披露方S保密信息进行保密，并仅将其用于此处所述的目的。

8.3例外.接收方的保密义务和对使用披露方机密信息的权利的限制将不适用于披露方机密信息的特定部分，只要接收方能够证明该部分：（i）在披露方披露之前为接收方或其任何关联公司所知，而无需承担保密义务；（ii）并非由于接收方或其任何关联公司的过失或疏忽而为公众所知；（iii）接收方或其任何关联公司在非保密基础上从第三方获得，该第三方向接收方’其知识是合法拥有的，且不对披露方负有保密义务；或（iv）由接收方或其任何关联公司或代表接收方或其任何关联公司独立开发的，而未获得披露方的机密信息的帮助、应用或使用。’’’’

8.4允许的披露。接收方可披露在以下情况下，在合理必要的范围内（且仅限于）披露方的机密信息：’

(a)为遵守适用法律（包括任何证券法或法规或证券交易所规则）或法律、监管或行政程序所需的范围内；

(b)与起诉或辩护诉讼，以及提交、起诉和执行与接收方根据本许可协议的权利和义务有关的LNP技术专利；以及’

(c)收购方或允许受让人；投资银行家、投资者和放款人，包括潜在收购方、受让人、投资银行家和放款人；

(d)（i）分包商；或（ii）潜在的被许可人或合作伙伴，但在（ii）情况下，仅提供对潜在的被许可人或合作伙伴评估适用的许可产品和LNP/许可产品制造工艺合理必要或有用的信息，但不包括任何LNP的特定化学结构和配方（经Acuitas事先书面同意，可向此类潜在许可证持有人或合作伙伴披露被排除的信息）；’

条件是：（1）在合理可能的情况下，接收方应在作出披露之前充分通知披露方接收方根据（a）和（b）款作出任何披露的意图，以便披露方有足够的时间采取其认为适当的任何行动来保护拟披露信息的机密性，和（2）关于（c）和（d）款，’这些实体中的每一个都必须遵守第8.2节中关于使用和披露的限制（投资银行家、投资者和贷款人除外，它们在披露之前必须受到商业上合理的保密义务的约束）。

8.5保密信息的返还。本许可协议到期或提前终止时，应一方的书面请求（如有请求，应在 [***]另一方将销毁或归还。（在该请求中应具体说明）向请求方提供请求方的所有机密信息副本；条件是，该方可以保留：（i）一份此类机密信息副本，用于记录保存目的，唯一目的是确保遵守本协议；（ii）适用法律要求保留的保密信息的任何副本；（iii）该方行使另一许可协议（如有）或本许可协议中规定的权利或义务所必需或有用的保密信息的任何副本；以及（iv）由该方的常规存档/备份程序创建的包含机密信息的任何计算机记录和文件的任何副本。’

8.6出版物.尽管本许可协议中有任何相反规定，BioNTech仍可根据本许可协议发布其开发结果，但未经Acuitas事先书面同意，BioNTech不得在BioNTech关于BioNTech任何许可产品开发结果的任何出版物中披露Acuitas机密信息，未经Acuitas事先书面同意，不得无理拒绝、附加条件或延迟。’

8.7本许可协议的条款；宣传。双方同意，双方的合作关系和本许可协议的存在和条款将被视为双方的机密信息，因此只有在第8.4条允许的情况下才可披露。’除法律要求外，未经另一方事先书面同意，各方均同意不发布任何新闻稿或公开声明披露与本许可协议或本协议预期交易或本协议条款的存在有关的信息。

9.责任限制；赔偿。

9.1代表和义务。自许可协议生效日期起，各方向另一方声明并保证：

(a)它是一家根据其注册成立的司法管辖区的法律正式组织、有效存在且信誉良好的公司，

(b)其拥有签订本许可协议的合法权利和权力，将本许可协议中授予或将要授予的权利和许可扩展给另一方，并全面履行其在本协议项下的义务，

(c)其已采取所有必要的公司行动，授权执行和交付本许可协议，并履行其在本协议项下的义务，

(d)本许可协议已代表该方正式签署和交付，并构成该方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行。

9.2 Acuitas的其他代表。除附录9.2所述外，Acuitas特此向 BioNTech声明并保证，自许可协议生效日期起如下：

(a) 减损. Acuitas或其任何关联公司均未签订任何协议，或以其他方式许可、授予、转让或以其他方式担保或处置其任何资产中的任何权利、所有权或权益，包括任何知识产权，包括专有技术，以任何方式与根据本协议授予BioNTech的任何权利或许可的范围发生冲突或损害，包括Acuitas在许可协议生效日期之前向BioNTech确认的任何协议。

(b) 专利.附录1.1列出了所有LNP技术专利的完整准确列表。Acuitas Controls，并将在本协议期限内控制附录1.1所列的LNP技术专利和Acuitas LNP技术中的专有技术，并有权授予此处指定的许可证。据Acuitas公司所知，LNP技术专利已根据适用法律从相关专利局获得或正在获得。’LNP Technology专利均未涉及或一直未涉及任何反对、取消、干扰、重新发布或复审程序，并且据Acuitas公司所知，截至许可协议生效日期，Acuitas LNP Technology均不属于任何司法、行政或仲裁命令、裁决、法令、禁令、诉讼、诉讼或规定的主体。’Acuitas及其任何关联公司均未收到任何声称LNP技术专利无效或不可执行的通知，或在生效日期之前质疑Acuitas的所有权或使用任何此类权利的权利。’

(d) 累赘.Acuitas及其关联公司不因本许可协议的执行或履行而对第三方承担任何付款义务。在许可协议生效日期之前，Acuitas或其任何关联公司均未授予Acuitas LNP技术的任何许可或担保权益，且经此许可的Acuitas LNP技术不存在任何抵押、质押、索赔、担保权益、契约、地役权、抵押、留置权或任何类型的押记。

(e) 嗯。Acuitas对本许可协议的执行、交付和履行以及在此预期的交易的完成不会导致对Acuitas作为一方或受其约束的任何谅解、合同或协议的任何违反、冲突、导致违反或构成违约，包括 Acuitas在许可协议生效日期之前向BioNTech确认的每项协议，在每种情况下，合理预期会对本协议授予BioNTech的权利产生重大不利影响。

(f) 诉讼.目前没有任何未决的诉讼、诉讼、诉讼或调查，或据Acuitas所知，目前没有以书面形式威胁或影响Acuitas，质疑本许可协议的有效性或Acuitas签署本许可协议或完成本许可协议所述交易的权利，或与Acuitas LNP技术有关的权利。

(g) 侵权. Acuitas或其任何关联公司均未收到任何索赔通知，也 Acuitas或其关联公司不了解任何索赔的依据，即任何Acuitas LNP技术在生产、使用、研究、开发、任何许可产品的制造或商业化。

(h) 三人侵权.就Acuitas的知识而言，没有第三方侵犯或已经侵犯 Acuitas LNP技术中的任何专利，也没有盗用或已经盗用Acuitas LNP技术中的任何专有技术。’

9.3声明。在不限制本协议明确规定的双方各自权利和义务的情况下，每一方明确否认任何许可产品将全部或部分成功的保证。除本许可协议另有明确规定外，双方均不作任何陈述，也不提供本许可协议项下的任何形式的保证，无论是明示或暗示。

9.4无间接损害。尽管本许可协议或其他条款有任何规定，任何一方均不对另一方或任何第三方承担任何间接、惩罚性、特殊或后果性损害的责任，但本第9.4节不适用于一方违反第九条规定的义务或第9.6节规定的赔偿权利和义务的行为。’’

9.5其他人的表演。双方承认，每一方均可通过关联公司和允许的分包商履行本许可协议项下的部分或全部义务，但每一方仍应对其关联公司和允许的分包商履行的义务负责，并应促使其关联公司和允许的分包商遵守本许可协议的相关规定。

9.6赔偿。

(a) BioNTech的赔偿. BioNTech将赔偿Acuitas、其关联公司及其各自的董事、管理人员、员工、第三方许可人和代理人，及其各自的继任者、继承人和受让人（统称为Acuitas受偿人），并为他们辩护，使他们免受与第三方针对Acuitas受偿人的任何及所有诉讼、调查、索赔或要求（统称为第三方索赔）有关的任何及所有损失、损害、责任、成本和开支（包括合理的律师费和开支）（统称为损失），范围是由于以下原因引起的或发生的，“其结果是：”（i）BioNTech违反本许可协议的任何条款；（ii）任何BioNTech受偿人的任何疏忽或故意不当行为；’或（iii）BioNTech或其任何关联公司或分被许可人或代表BioNTech或其任何关联公司或分被许可人开发或商业化许可产品，但与其LNP组件相关的除外，“除非在每种情况下（i）—（iii）由于Acuitas受偿人或Acuitas违反本许可协议的疏忽或故意不当行为而引起或发生。”“”’

(b) Acuitas的赔偿. Acuitas将赔偿BioNTech、其关联公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人，以及各自的继任者、继承人和受让人（统称为BioNTech受偿人），并保护他们免受与任何及所有第三方针对BioNTech受偿人的索赔有关的任何及所有损失的损害：“（i）Acuitas违反本许可协议的任何条款；或（ii）任何Acuitas 受偿人的任何疏忽或故意不当行为，或（iii）” [***].

(c) 申索通知书.第9.6（a）和 9.6（b）条中规定的所有赔偿索赔将仅由本许可协议的该方（赔偿方）提出。“”赔偿方应及时通知赔偿方（赔偿索赔通知），赔偿方打算根据第9.6（a）和第9.6（b）条提出赔偿请求所依据的任何损失或发现任何事实，但赔偿方在任何情况下均不对因延迟提供此类通知而导致的任何损失负责。“” 每份赔偿索赔通知必须包含索赔的描述以及此类损失的性质和估计金额（以当时已知此类损失的性质和金额为限）。赔偿方应立即向赔偿方提供收到的与任何损失和第三方索赔有关的所有文件和正式文件的副本。

(d) 辩护、和解、合作和费用.

(i) 防御控制.赔偿方可自行选择，在以下时间内向赔偿方发出书面通知，以承担任何第三方索赔的抗辩。 [***]赔偿方收到赔偿索赔通知后的天。’赔偿方承担对第三方索赔的抗辩将不被解释为承认赔偿方有责任就第三方索赔向赔偿方进行赔偿，也不构成赔偿方放弃其可能针对赔偿方索赔的赔偿索赔提出的任何抗辩。’在承担第三方索赔的抗辩时，赔偿方可以指定首席律师为抗辩。

第三方要求赔偿方选择的任何法律顾问（赔偿方将就该等律师以及赔偿方聘请的该等律师的可能利益冲突与赔偿方协商）。如果赔偿方承担对第三方索赔的抗辩，赔偿方应立即向赔偿方提交赔偿方收到的与第三方索赔有关的所有原始通知和文件（包括法庭文件）。如果最终确定赔偿方没有义务就第三方索赔向赔偿方进行赔偿、辩护或使其免受损害，赔偿方将向赔偿方补偿赔偿方在为第三方索赔辩护过程中发生的任何及所有费用和费用（包括合理的律师费和诉讼费用）以及任何第三方索赔。’

(Ii)参与辩护权.在不限制第9.6（d）（i）条的情况下，任何赔偿方将有权参与但不控制该等第三方索赔的辩护，并为此目的雇用其选择的律师；但是，这种雇用将由赔偿方自费，除非（i） ’赔偿方未能按照第9.6（d）（i）条承担辩护和聘请律师（在这种情况下，赔偿方将控制抗辩）或（ii）赔偿方和赔偿方的利益根据适用法律、道德准则或公平原则，对该等第三方索赔的一方具有足够的不利影响，从而禁止双方由同一律师代表，在这种情况下，赔偿方将承担赔偿方律师费用的百分之百（100%）。

(Iii) 安置点.对于仅与支付与第三方索赔有关的金钱损害赔偿有关的任何第三方索赔，且不会导致赔偿方受到禁令或其他救济或以任何方式对赔偿方的业务产生不利影响，并且赔偿方已书面确认有义务在本协议项下赔偿方，’赔偿方将有权同意作出任何判决、达成任何和解或以其他方式处置此类损失，但赔偿方应自行斟酌认为适当的条款。关于与第三方索赔有关的所有其他损失，如果赔偿方已根据第9.6（d）（i）节承担了第三方索赔的抗辩，赔偿方将有权同意作出任何判决，在获得赔偿方事先书面同意的情况下，进行任何和解或以其他方式处置此类损失（不得无理拒绝、拖延或附加条件）。赔偿方对赔偿方在未经赔偿方事先书面同意的情况下达成的任何赔偿或其他损失处置不承担任何责任。无论赔偿方是选择抗辩还是起诉任何第三方索赔，未经赔偿方事先书面同意，赔偿方均不得承认任何第三方索赔或解决、妥协或解除任何第三方索赔的任何责任，此类同意不得被无理拒绝、拖延或附加条件。

(Iv)合作.无论赔偿方选择为任何第三方索赔进行辩护或起诉，赔偿方将并将促使其他赔偿方在辩护或起诉中给予合作，并将提供与此相关的合理要求的此类记录、信息和证词，提供此类证人，并出席此类会议、发现程序、听证会、审判和上诉，由赔偿方承担费用。’此类合作将包括：赔偿方在正常工作时间内访问并由赔偿方合理保留与该第三方索赔合理相关的记录和信息，并在相互方便的基础上，让赔偿方及其他雇员和代理人提供附加信息和解释本协议项下提供的任何材料，赔偿方将向赔偿方支付其所有合理的赔偿金，自掏腰包与此相关的费用和费用。

(v) 成本和开支.除本第9.6（d）节中的上述规定外，赔偿方因任何索赔而发生的成本和开支（包括律师费和开支）将由赔偿方按日历季度进行补偿，但不影响赔偿方有权对赔偿方的赔偿权提出异议，如果赔偿方最终被认定没有义务赔偿方，则赔偿方可予以退款。’’’

9.7保险各方将自行承担费用，维持适当的责任保险或自保计划（包括产品责任保险），以保护本许可协议及其相关协议和根据该等条款执行的活动所产生的潜在责任和风险（包括覆盖范围，免赔限额和自保保留额）按照该方各自行业的惯例，根据本许可协议由该方开展的活动。根据上一句的规定，此类责任保险或自保计划将为所有类型的责任提供保险，包括因制造、销售、使用、分销或营销许可产品而引起的人身伤害、人身伤害或财产损失。此处规定的覆盖范围限制不会对一方根据本许可协议对另一方的责任产生任何限制。’

10. 期限和终止。

10.1 term.本许可协议将自许可协议生效日期起生效，除非根据本协议条款或经双方书面同意提前终止，否则本许可协议将在许可协议生效后继续有效按许可销售产品产品和a 逐个国家在此基础上，直到该国家不再欠Acuitas的任何款项（本协议项下的最长期限，即期限表）。“”如果在该国家不再支付本协议项下的此类付款，则第2.1条中包含的许可证将全额支付，并将在该国家对该许可产品继续有效。

10.2 Acuitas终止.

(a) 违规行为.如果BioNTech实质性违反本许可协议的任何条款和条件，Acuitas有权在向BioNTech发送书面通知后完全终止本许可协议，前提是此类违反行为未在以下时间内得到纠正： [***]在Acuitas向BioNTech发出书面通知后，指明所称违约行为的性质。

(b) 有争议的违约.如果BioNTech善意地对根据第10.2（a）条提供的通知中指定的违约行为的存在或实质性提出异议，并且BioNTech向Acuitas提供该等争议的通知， [***]—天的期限，那么Acuitas将无权根据第10.2（a）条终止本许可协议，除非并直至根据第11.1条最终确定BioNTech实质性违反本许可协议，且BioNTech未能在 [***]几天后，这样的决定。双方理解并同意，在此类争议未决期间，本许可协议的所有条款和条件应继续有效，且双方应继续履行各自在本协议项下的所有义务。在任何此类争议未决期间，BioNTech应向Acuitas支付本协议规定的所有Acuitas里程碑付款和使用费。

10.3 BioNTech终止。

(a) 违规行为.如果Acuitas严重违反本许可协议的任何条款和条件，BioNTech将有权在向Acuitas发送书面通知后完全终止本许可协议，前提是此类违反行为未在 [***]在BioNTech向Acuitas发出书面通知，说明所称违规的性质后的几天内。

(b) 酌情终止。BioNTech将有权(I)以任何理由酌情向Acuitas发送书面通知来完全终止本许可协议，此类终止生效[***]在该通知日期后的数日内。

(c) 第部分中终止的替代方案 10.3(a).如果由于Acuitas的重大违约(包括其下所有适用的治疗期到期后)从根本上损害了本许可协议项下的生物技术S权利相对于许可目标的价值，因此BioNTech有权根据第10.3(A)节终止本许可协议，则BioNTech可以在该适用治疗期结束前以书面通知Acuitas的方式选择使本许可协议继续全面有效和有效期，条件如下：[***].

10.4破产时终止。Acuitas根据或根据本许可协议授予的所有权利和许可，对于破产和破产法第65.11(7)节，R.S.C.1985，c. B-3和《公司债权人安排法》第32(6)节，R.S.C.1985，C.C-36(破产法)，授予破产法中使用的知识产权的权利。双方同意，BioNTech及其附属公司和分被许可人作为本许可协议项下此类权利的被许可人，将保留并完全行使其在破产法项下的所有权利和选择权，但须支付本协议规定的金额。在不限制S在破产法下的权利的情况下，如果Acuitas破产或为其债权人的利益进行转让，或者Acuitas根据或根据破产法或其他方式提出任何破产、接管、重组或类似程序(破产事件)，则BioNTech有权获得任何和所有此类知识产权及其所有实施例的副本，如果Acuitas不拥有这些知识产权，则应在Acuitas拒绝本许可协议之前(I)在Acuitas或代表Acuitas拒绝本许可协议之前[***]在生物科技提出S书面请求的几天后，除非Acuitas或其受托人或接管人在[***]继续履行本许可协议下的所有义务的天数，或(Ii)在Acuitas或其代表拒绝本许可协议后(如果之前未按上述第(I)款的规定交付)。各方根据本《破产法》第10.4(B)节和第65.11(7)节以及《1985年破产法》c.B-3和《公司债权人安排法》第32(6)节享有的所有权利，是双方根据本许可协议、破产法和任何其他适用法律可能享有的任何和所有其他权利、权力和补救措施的补充，而不是替代。对于此类知识产权，BioNTech有权履行Acuitas在本协议项下的义务，但此类规定或BioNTech的此类履行均不解除Acuitas因未能履行义务而承担的任何义务或责任。

10.5终止的效果。在本许可协议因任何原因终止(但不是第10.1节规定的到期)时：

(a) 停止权利。除非在此另有明确规定，包括第8.5、10.3(C)和10.5(B)节中的规定，否则Acuitas在第2.1节中授予BioNTech的所有权利和许可将终止。

(b) 抛售。 尽管本许可协议项下的许可和其他权利已终止，但BioNTech仍将保留分销、销售或以其他方式处置其现有许可产品库存的权利，在每种情况下，这些库存将用于在区域内分销、销售或处置，期限不超过[***]有效终止之日起个月内，如同本许可协议未终止一样，此类分发、销售或其他处置不应构成对Acuitas或其附属公司的专利或其他知识产权或专有权利的侵犯。根据第10.5(B)条的规定，生物技术公司S有权分销、销售或以其他方式处置其现有的许可产品库存，而生物技术公司S仍有义务就净销售额支付版税。

10.6生存。除第10.5条规定的终止后果外，本许可协议终止或到期后，下列条款将继续有效：第1条和第8条以及第4.4、5.1、9.3、9.4、9.6、9.7、10.4、10.5、10.6、11.1、11.2、11.5、11.7、11.8、11.9、 11.10、11.11和11.12条。本许可协议的终止或到期不解除双方在终止或到期生效日期之前在本许可协议项下产生的任何责任或义务，也不妨碍任何一方就违反本许可协议的任何行为寻求其根据本许可协议或在法律上或在衡平法上可能享有的所有权利和补救，也不损害任何一方S履行任何义务的权利。所有其他权利和义务将在本许可协议到期时终止。

11.一般条文。

11.1争议解决。

(a) 纠纷.根据本许可协议或与本许可协议有关的争议将根据本第11.1节解决；但是，如果没有对第三方的权利或义务作出裁决，就不能解决争议。（第9.6节中确定的任何BioNTech受偿人或Acuitas受偿人除外），第11.1（c）条和第11.1（c）条规定的争议程序将不适用于此类争议。

(b) 争端升级 。如果双方之间发生争议，双方应首先真诚地尝试通过双方之间的谈判和协商解决此类争议。如果此类争议不能在非正式的基础上得到解决[***]日内，任何一方均可书面通知另一方，将此类争议提交双方S处理[***]，世卫组织将真诚地尝试通过谈判和协商解决这种争端[***]收到书面通知后的天数

(c) 争议解决。在发生[***]如果当事各方不能解决上述争议，双方同意尝试通过调解友好地解决争议。双方当事人应根据调解程序启动之日起生效的《世界知识产权组织调解规则》进行调解程序。调解程序的地点将在英国伦敦。调解员的人数将是[***]。调解程序的语言为英语。如争议仍未按照上述规则在[***]在提出调解请求后的几天内或在双方书面同意的其他期限内，任何一方均可将争议提交具有约束力的终局仲裁。任何与本协定的有效性、履行、解释或解释有关的争议，如在遵循第11.1款规定的程序后不能在当事各方之间友好解决，应根据WIPO自仲裁程序启动之日起生效的《仲裁规则》提交仲裁。仲裁程序的地点将在英国伦敦。仲裁员的人数将为[***]。仲裁程序的语言将是英语。仲裁员的裁决是终局的，对双方当事人有约束力(仲裁员(S)没有明显错误)，并可在任何有管辖权的法院强制执行。

(d) 禁制令救济。尽管第11.1节规定了争议解决程序，但如果发生本条款下的实际违约或威胁违约，受害方可在任何法院或其他法院寻求公平救济(包括限制令、具体履行或其他强制令救济)，而无需事先提交本条款下的任何争议解决程序。

(e) 通行费。双方同意，在第11.1款规定的争议解决程序悬而未决期间，所有适用的时效法规和基于时间的抗辩(如禁止反言和迟延抗辩)都将收取费用，双方将合作采取一切合理必要的行动，以实现这一结果。

(f) 胜利方。在根据第11.1(C)条进行的任何仲裁或与本许可协议有关的任何其他诉讼中，胜诉方有权向败诉方追回所有自掏腰包胜诉方因此类仲裁或诉讼而产生的费用、费用和开支(包括律师、专业人员和会计师的费用以及所有因上诉和调查而产生的费用)。

11.2累积补救和不可弥补的损害。双方在本合同项下的所有权利和补救措施将是累积的，并在法律或其他方面附加于本合同项下提供或通过协议获得的所有其他权利和补救措施。每一方都承认并同意，违反本许可协议的任何条款或条件可能会对另一方造成不可弥补的损害和损害，此类损害可能无法通过金钱损害赔偿来确定，因此，非违约方可能有权向法院寻求衡平法或禁制令救济，以限制违约方违反或未来违反本许可协议所包含的任何条款，而无需证明实际损害或张贴保证书。这种衡平救济权是任何一方根据法律或衡平法有权获得的任何补救措施之外的权利，包括金钱损害赔偿。

11.3当事人之间的关系。本许可协议中的任何内容都不打算或将被视为双方之间的合伙关系、代理关系、雇主-雇员关系或合资关系。任何缔约方都不会为另一方承担任何债务或作出任何承诺，除非在本协议中明确规定的范围内。本协议没有明示或默示的第三方受益人(除BioNTech和Acuitas第9.6节规定的受赔人外)。为清楚起见，BioNTech不向Acuitas授予任何BioNTech技术或知识产权在本许可协议下的任何权利或许可。

11.4遵纪守法。每一方将以良好的科学方式并遵守所有适用的法律，履行或促使履行其在本协议项下的任何和所有义务或行使其任何和所有权利。

11.5适用法律。本许可协议将受英格兰和威尔士法律的管辖，并根据英格兰和威尔士的法律进行解释，而不考虑其法律冲突规则，前提是与任何专利或专有技术的范围、有效性、可执行性或侵权有关的任何争议将受适用该等专利或专有技术的司法管辖区的实体法管辖，并根据该等专利或专有技术适用的司法管辖区的实体法解释和执行。

11.6副本；传真件。本许可协议可以签署一个或多个副本，每个副本都将被视为正本，所有副本加在一起将被视为一份相同的文书。任何一方以传真或PDF格式签署和交付本许可协议，即构成合法、有效且具有约束力的签署和交付本许可协议的行为。

11.7个标题。本许可证协议中的所有标题仅为方便起见，不影响本协议任何条款的含义。

11.8放弃施工规则。每一缔约方都有机会就本许可协议的审查、起草和谈判咨询律师。因此，本许可证协议中的任何含糊之处将被解释为不利于起草方的解释规则将不适用。

11.9释义。只要本许可协议的任何条款使用术语包括？(或？包括？)，则该术语将被视为包括但不限于？(或？包括但不限于？)。在此，本许可协议全文，而不是仅指本许可协议中使用任何此类词语的特定部分。无论此处定义的词语是单数还是复数，本文中所述的所有定义都将被视为适用。除非另有规定，否则本许可协议中的所有章节和附录均指本许可协议的章节和附录。对任何区段的引用包括属于相关区段的区段和子区段。

11.10具有约束力。本许可协议将使双方、其关联公司及其各自的合法继承人和受让人受益，并对其具有约束力。

11.11作业。本许可协议不得由任何一方转让，任何一方也不得转让其义务或以其他方式转让本许可协议产生的许可或其他权利，除非根据本许可协议明确允许或未经另一方事先书面同意，同意不会被无理拒绝；但任何一方均可在未经同意的情况下将本许可协议转让给附属公司或其继承人，以出售与本许可协议标的有关的全部或其几乎所有资产或业务或该部分业务(无论是通过合并、合并或其他方式)。

11.12个通知。根据本许可协议要求或允许发出的所有通知、请求、要求和其他通信将以书面形式发出，并且如果通过专人递送、认可的国际通宵快递或挂号信或挂号信、要求的回执、预付邮资至以下地址，将被视为在收到之日起正式发出：

IF to BioNTech：

BioNTech SE Ander Goldgrube 12

D-5513 Mainz

德国

请注意：[***]

如果是Acuitas：

Acuitas治疗公司

不列颠哥伦比亚省温哥华农业路6190号405室

加拿大V6T 1Z3

请注意：[***]

副本： McCarthy Tetrault LLP

瑟洛街745号2400室

温哥华

加拿大V6E 0C5

请注意：[***]

任何一方均可按照本第11.12条规定的方式通过通知另一方更改其指定地址。

11.13修改和放弃。本许可协议只能通过双方签署的书面文件进行修订、补充或以其他方式修改；条件是，如果一方作出的任何单方面承诺或放弃，如果以承担承诺或放弃的一方签署的书面形式作出，则可强制执行。任何放弃任何权利或在特定情况下未能采取行动将仅与该等情况有关，且不应被解释为同意放弃任何权利或在任何其他情况下未能采取行动，无论是否类似。

11.14可分割性。如果本许可协议的任何条款因任何原因在任何方面被认定无效或不可执行，则该无效或不可执行性不会影响本协议的任何其他条款，双方应本着诚意进行协商，修改本许可协议，以（尽可能）保留其原始意图。

11.15整个协议本许可协议连同开发和期权协议以及在本期限内根据开发和期权协议签订的任何其他许可协议是关于本协议标的物的唯一协议，并取代双方之间关于此标的物的所有其他协议和谅解。

不可抗力。Acuitas和BioNTech均不对未能履行或延迟履行本许可协议中规定的义务负责（到期付款的任何义务除外），如果此类未能或延迟是由于自然灾害或Acuitas或BioNTech合理控制的原因，则不应视为违反了此类义务；但受影响的一方应及时通知另一方不可抗力情况，并应尽合理努力消除、纠正或克服任何此类原因，并尽快恢复履行其义务。

[本页的其余部分故意留空]

特此证明，双方已促使各自正式授权的官员自许可协议生效日期起签署本许可协议。


ACUITAS THERAPEUTICS INC.

发信人：
		（签名）
姓名：		托马斯·马登
标题：		总裁兼首席执行官
日期：		2020年4月7日

BIONTECH R北美 PHarmaucals GmbH

发信人：
		(签名)
姓名：
标题：
日期：

许可协议签名页

附录1.1

[***]

附录1.17

[***]

附录1.23

[***]

附录1.53

[***]

附录2.4

[***]

附录9.2

第9.2节中的说明和说明’