附录 10.1

在 《市场发行协议》

2023 年 10 月 23

H.C. Wainwright & Co., LLC

公园大道 430 号，3^第三方地板

new 纽约，纽约 10022

女士们 和先生们：

根据特拉华州法律组建的公司（“公司”）HeartCore Enterprises, Inc. 确认了与H.C. Wainwright & Co., LLC（“经理”）达成的协议（本 “协议”），内容如下：

1。 定义。在本协议和任何条款协议中使用以下术语时，应具有所示的含义。

“会计师” 的含义应与第 4 (m) 节中该术语的定义相同。

“法案” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的委员会规则和条例。

“行动” 的含义应与第 3 (o) 节中该术语的定义相同。

“关联公司” 的含义应与第 3 (n) 节中该术语的含义相同。

对于任何股票，“适用的 时间” 是指根据本协议或任何相关条款 协议出售此类股份的时间。

“基本 招股说明书” 是指执行时注册声明中包含的基本招股说明书。

“董事会” 的含义应与第 2 (b) (iii) 节中该术语的含义相同。

“经纪人 费用” 的含义应与第 2 (b) (v) 节中该术语的含义相同。

“营业日 是指除星期六、星期日或法律要求纽约市商业银行保持关闭状态的其他日子以外的任何一天；但是，为明确起见，法律不应将商业银行视为 因为 “待在家里”、“就地避难”、“非必要 员工” 而被法律授权或要求其保持关闭或任何其他类似的命令或限制，或在任何政府 机构的指示下关闭任何实体分支机构，只要电子资金即可纽约市 商业银行的转账系统（包括电汇）通常在这一天开放供客户使用。

“委员会” 是指美国证券交易委员会。

“普通股 股票” 的含义应与第 2 节中该术语的含义相同。

“普通 股票等价物” 的含义应与第 3 (g) 节中该术语的含义相同。

“公司 法律顾问” 的含义应与第 4 (l) 节中该术语的含义相同。

“DTC” 的含义应与第 2 (b) (vii) 节中赋予该术语的含义相同。

“生效 日期” 是指注册声明及其任何生效后的修正或修正 生效或生效的每个日期和时间。

“交易所 法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的 委员会规则和条例。

“执行 时间” 是指本协议各方执行和交付本协议的日期和时间。

“提交日期 ” 的含义应与第 4 (w) 节中该术语的含义相同。

“免费 写作招股说明书” 是指规则405所定义的免费写作招股说明书。

“GAAP” 应具有第 3 (m) 节中赋予该术语的含义。

“合并的 文件” 是指在生效日期当天或之前向委员会提交的 以提及方式纳入注册声明或招股说明书的文件或其部分，以及在生效日期之后向委员会 提交的被视为以提及方式纳入注册声明或招股说明书的任何文件或其部分。

“知识产权 产权” 应具有第 3 (u) 节中该术语所赋予的含义。

“发行人 自由写作招股说明书” 是指发行人自由写作招股说明书，定义见规则433。

“损失” 应具有第 7 (d) 节中该术语的含义。

“物质 不利影响” 应具有第 3 (b) 节中该术语的含义。

“物质 许可证” 应具有第 3 (s) 节中该术语所赋予的含义。

“净 收益” 的含义应与第 2 (b) (v) 节中该术语的定义相同。

“允许的 自由写作招股说明书” 应具有第 4 (g) 节中该术语的含义。

“放置” 的含义应与第 2 (c) 节中该术语的含义相同。

“程序” 的含义应与第 3 (b) 节中该术语的含义相同。

“招股说明书” 是指基本招股说明书，由最近提交的招股说明书补充文件（如果有）补充。

“招股说明书 补充文件” 是指根据第424（b）条不时编制和提交的与股票相关的每份招股说明书补充文件。

“注册 声明” 是指经修订的S-3表格上的货架注册声明（文件编号333-270503），包括根据第424 (b) 条向委员会提交并根据每个生效日修订的第430B条被视为此类注册声明一部分的证物 和财务报表以及与股票相关的任何招股说明书补充文件，如果是生效后 修正案生效，也应指经修订的注册声明。

“陈述 日期” 的含义应与第 4 (k) 节中该术语的含义相同。

“必需 批准” 的含义应与第 3 (e) 节中该术语的含义相同。

“规则 158”、“第 164 条”、“第 172 条”、“第 173 条”、“第 405 条”、 “第 415 条”、“第 424 条”、“第 430B 条” 和 “第 433 条规则” 指的是该法中的此类规则。

“销售 通知” 的含义应与第 2 (b) (i) 节中该术语的含义相同。

“SEC 报告” 的含义应与第 3 (m) 节中该术语的定义相同。

“结算 日期” 的含义应与第 2 (b) (vii) 节中该术语的含义相同。

“子公司” 应具有第 3 (a) 节中赋予该术语的含义。

“条款 协议” 应具有第 2 (a) 节中赋予该术语的含义。

“交货时间 ” 应具有第 2 (c) 节中该术语所赋予的含义。

“交易 日” 是指交易市场开放交易的日子。

“交易 市场” 是指纳斯达克资本市场。

2。 股票的销售和交付。公司提议在本协议期限内，根据本协议规定的条款，不时通过或向经理作为销售代理和/或委托人发行和出售 ，不超过 (a) 美元数量的公司普通股（ “股份”），即每股面值0.0001美元（“普通股”）中的较小值 发行所依据的注册声明中注册的普通股的数量，(b) 已授权但未发行的普通股数量（减去行使、转换或交换公司任何已发行证券或以其他方式从公司 授权股本中预留的普通股 的数量，或 (c) 导致公司或发行的 股票不符合使用S-3表格的资格和交易要求的普通股的数量或美元金额，包括（如适用）一般指令 。表格 S-3 上的注册声明第 6 部分（“最高金额”（a）、（b）和（c）中的较小值）。尽管 此处包含任何相反的规定，但本协议各方同意，遵守本第 2 节中对根据本协议发行和出售的股票数量和总销售价格的限制应由公司 全权负责，经理对此类合规没有义务。

(a) 任命经理为销售代理；条款协议。为了通过经理出售股份，公司 特此任命经理为公司的独家代理人，目的是根据本协议出售公司的股份 ，经理同意尽其商业上合理的努力根据本协议所述的条款和条件出售股份 。公司同意，无论何时决定以委托人身份直接向经理出售股份，都将根据本协议第2节就此类 的出售签订基本上与本协议附件一形式的 单独协议（每份协议均为 “条款协议”）。

(b) 代理销售。根据条款和条件以及此处规定的陈述和保证， 公司将通过担任销售代理的经理不时发行并同意出售股票，经理同意 尽其商业上合理的努力，作为公司的销售代理按以下条款出售：

(i) 股票应每天出售，或按照公司与经理的约定，在 (A) 是 交易日的任何一天出售，(B) 公司已通过电话（通过电子邮件及时确认）指示经理进行此类出售（“销售 通知”），并且 (C) 公司已履行本协议第 6 条规定的义务。公司将指定经理每天要出售的股份的最大金额 （受第2（d）节规定的限制）以及出售此类股票的最低每股价格 。在遵守本协议条款和条件的前提下，经理应尽其商业上合理的 努力在特定日期出售公司指定在该日出售的所有股票。根据本第2（b）条出售的 股的总销售价格应为经理在出售此类股票时根据本第2（b）条 在交易市场上出售的普通股的市场价格。

(ii) 公司承认并同意 (A) 无法保证经理会成功出售股份，(B) 如果经理没有按照正常交易和销售惯例 及适用法律作出商业上合理的努力以外的任何 原因不出售股份，则经理将不对公司或任何其他个人或实体承担任何责任或义务以及根据本协议的要求出售此类股票的法规，以及 (C) 经理没有义务 根据本协议按本金购买股份，除非经理和公司 根据条款协议另行特别同意。

(iii) 公司不得授权以低于公司董事会 （“董事会”）或其正式授权的委员会或公司正式授权的官员不时指定并通知 的最低价格发行和出售任何股票，经理也没有义务利用其商业上合理的努力 出售任何股票书面经理。公司或经理在通过电话（通过 电子邮件及时确认）通知本协议另一方后，可以随时以任何理由暂停股票的发行；但是，此类暂停 或终止不得影响或损害双方在 发出此类通知之前根据本协议出售的股票的各自义务。

(iv) 经理可以通过法律允许的任何方式出售股票，这些方法被视为《法案》第415条所定义的 “市场发行”，包括但不限于直接在交易市场、在任何其他现有交易市场上出售普通股 股票或向做市商或通过做市商进行的销售。管理人还可以通过私下协商的交易出售股票，前提是经理 在私下协商交易中的任何销售事先获得公司的书面批准，如果招股说明书补充文件的 “分销计划 ” 部分或招股说明书补充文件或披露此类私下谈判交易条款的新招股说明书补充文件 中也有这样的规定。

(v) 根据本第 2 (b) 节出售股票而向经理支付的报酬应为配售费，金额为根据本第 2 (b) 条出售的股票总销售价格 （“经纪费”）的 4.0%。当经理担任委托人时，上述薪酬率不适用 ，在这种情况下，公司可以按照条款协议在 相关适用时间商定的价格将股票作为委托人出售给经理。扣除经纪人费用并扣除任何清算公司、执行经纪人或政府或自律组织就此类销售征收的任何 交易费用后的剩余收益 应构成公司此类股票的净收益（“净收益”）。

(vi) 经理应在根据本第 2 (b) 条出售股票的每天的 交易市场收盘后向公司提供书面确认（可以通过电子邮件发送），说明当天出售的股票数量、 销售总收益和向公司支付的净收益，以及公司为此向经理支付的赔偿 销售。

(vii) 除非公司与经理另有协议，否则股票销售结算将在第二个（第二个）交易日上午10点（纽约市 时间）进行（以及2024年5月28日及之后的第一（1）个交易日，或根据《交易法》第15c6-1条可能不时生效的任何较短的结算 周期） 进行此类销售的日期（均为 “结算日期”）。在每个结算日之前的交易日或之前，公司将或 要求其过户代理通过存款和存款信托公司（“DTC”）以电子方式转让出售的股票（前提是经理应在存托信托公司（“DTC”）的 结算日前至少一个交易日向公司发出书面通知），将出售的股份存款和存款信托公司（“DTC”）存款和存款信托公司（“DTC”）通过本协议各方可能共同商定的其他交付方式在托管系统或 提款所有案例均应以良好的可交割形式自由交易、 可转让、注册股份。在每个结算日，经理将在当天将相关的净收益 资金存入公司指定的账户。公司同意，如果公司或其过户代理人（如果适用）违反其在结算日交付经正式授权的股票的义务，除了且绝不限制本协议第7节规定的权利和 义务外，公司将 (i) 使经理免受任何损失、索赔、损害或合理的 有据可查的费用（包括合理和有据可查的律师费用和支出），由公司此类 违约引起或与之相关的情况，以及 (ii) 向经理支付任何佣金，如果没有此类违约，经理 本应有权获得的折扣或其他补偿。

(viii) 在每个适用时间、结算日期、陈述日和申请日，公司应被视为已确认本协议中包含的每项陈述 和保证，就好像此类陈述和担保是在该日作出的，必要时进行了修改，以将 与截至该日修订的注册声明和招股说明书相关联。管理人有义务利用其商业上合理的 努力代表公司出售股份，均应遵守本协议中公司陈述和保证 的持续准确性、公司履行本协议下义务的情况以及持续满足本协议第 6 节规定的其他 条件。

(ix) 如果公司应以资本返还或其他方式（包括但不限于以股息、分割、重新分类、公司重组、安排计划或其他类似方式分配现金、股票或其他 证券、财产或期权）向 普通股持有人申报或进行任何股息或其他分配（包括但不限于任何现金、股票或其他 证券、财产或期权）交易）（“分配” 和确定有权获得 分配的股东的记录日期，”记录日期”），公司特此保证，对于在记录日期根据销售通知进行 的任何股份出售，公司应在记录日期向经理发行和交付此类股票，记录 日为结算日，公司应承担经理与在记录日期交付 股票相关的任何额外费用。

(c) 定期销售。如果公司希望根据本协议以本协议第 2 (b) 节规定的方式以外的方式出售股份（均为 “配售”），则公司将向经理通报此类配售的拟议条款。 如果经理作为委托人希望接受此类拟议条款（可出于任何原因全权决定拒绝接受该条款） ，或者在与公司讨论后希望接受修订条款，则经理和公司将签订条款协议 ，规定此类配售的条款。条款协议中规定的条款对公司或经理 没有约束力，除非公司和经理都签署了此类条款协议，接受该条款协议的所有条款。 如果本协议的条款与条款协议的条款发生冲突，则以该条款协议 的条款为准。条款协议还可能规定与管理人重新发行此类股票有关的某些条款。经理 根据任何条款协议购买股票的承诺 应被视为是根据此处包含的公司陈述 和担保做出的，并应受此处规定的条款和条件的约束。每份条款协议 应具体说明管理人根据该协议购买的股份数量、为这些 股票向公司支付的价格、与与经理共同行事 股票的承销商的权利和违约行为的任何条款，以及时间和日期（此处均称为 “交付时间”）和地点 此类股份的交付和支付。此类条款协议还应根据本协议第 6 节具体说明对法律顾问意见、会计师的 信函和高级管理人员证书的任何要求，以及 经理要求的任何其他信息或文件。

(d) 最大股份数。在任何情况下，如果在 使出售任何股份生效后，根据本协议出售的股份总额将超过 (A) 加上本协议下所有股份销售额、最大金额、(B) 当前 有效注册声明下可供要约和出售的金额以及 (C) 不时批准的金额，则在任何情况下，公司均不得促成或要求要约或出售任何股份是时候由董事会根据本协议发布和出售了， 经正式授权的委员会或正式授权执行委员会，并以书面形式通知经理。在任何情况下， 公司均不得根据本协议安排或要求以低于董事会、其正式授权委员会或正式授权的执行官不时授权的最低价格 ，并以书面形式通知经理 的价格出售或出售任何股票。此外，在任何情况下，公司均不得导致或允许根据本协议出售的 股票的总发行量超过最高金额。

(e) 第 M 条例通知。除非《交易法》第M条第101（c）（1）条中规定的有关股票的例外条款得到满足 ，否则公司应至少提前一（1）个工作日通知经理其打算出售 任何股票，以便经理有时间遵守M条例。

3. 陈述和保证。除非注册声明、招股说明书或公司文件中另有规定，否则公司在执行时和 向经理陈述并保证以下陈述和担保重复或视为根据本协议作出，如下所述 。

(a) 子公司。公司向委员会提交的最新10-K表年度报告的附录21.1列出了公司的所有直接和间接多数或全资子公司（单独称为 “子公司”） 。 公司直接或间接拥有每家子公司的所有股本或其他股权，不受任何 “留置权”（就本协议而言，这是指留置权、抵押权、抵押权、 优先拒绝权、优先购买权或其他限制），但美国证券交易委员会报告中规定的除外，以及所有已发行和流通的 股票公司持有的每家子公司的股本均已有效发行，并已全额支付，不可估税，且免费 优先购买权和类似权利订阅或购买证券。

(b) 组织和资格。公司和每家子公司是正式注册或以其他方式组建的实体， 根据其公司或组织所属司法管辖区的法律有效存在且信誉良好，拥有拥有和使用其财产和资产以及按目前方式开展业务的必要权力 和权力。公司和任何 子公司均未违反或违反其各自的证书或公司章程、章程 或其他组织或章程文件中的任何规定。公司和子公司均具有开展业务的正式资格，并且作为外国公司或其他实体， 在每个司法管辖区的信誉良好，其开展的业务或拥有的财产 必须具备此类资格，除非不具备这种资格或信誉良好（视情况而定）， 不可能或合理地预期会导致：(i) 对合法性产生重大不利影响，本 协议的有效性或可执行性，(ii) 对以下协议结果的重大不利影响从注册声明、基本招股说明书、任何招股说明书 补充文件、招股说明书、招股说明书或公司文件中规定的整体 公司及其子公司的运营、资产、业务或状况（财务或其他方面）来看，或 (iii) 对公司在任何重大方面及时履行 在本协议下的义务的能力产生重大不利影响（任何（以下任一 i)、(ii) 或 (iii)，“重大不利影响 ”），没有 “诉讼”（就本协议而言，这是指任何行动，索赔、诉讼、调查 或诉讼（包括但不限于非正式调查或部分程序，例如证词），无论已开始 还是受到威胁）均已在任何此类司法管辖区提起，撤销、限制或缩减或试图撤销、限制或限制这类 权力和权限或资格。

(c) 授权和执法。公司拥有必要的公司权力和权力进行和完成本协议所设想的 交易，并以其他方式履行其在本协议下的义务。公司执行和交付本 协议以及完成本协议所设想的交易均已获得公司所有必要的 行动的正式授权，除与所需批准有关外，公司、董事会或公司股东无需就本 采取进一步行动。本协议已由 公司正式签署和交付，当根据本协议条款交付时，将构成公司根据其条款对公司强制执行的有效和具有约束力的义务，除非 (i) 受一般公平原则和适用的破产、破产、 重组、暂停和其他普遍适用法律的限制，(ii) 因为 受限与具体履约的可得性有关的法律，禁令救济或其他公平补救措施，以及 (iii) 在 赔偿和缴款条款可能受适用法律限制的范围内。

(d) 没有冲突。公司执行、交付和履行本协议、股票的发行和出售以及 公司完成本协议所设想的交易不会也不会 (i) 与 公司或任何子公司的证书或公司章程的任何条款相冲突或违反、章程或其他组织或章程 文件，或 (ii) 与 相冲突或构成违约（或在通知后或两者都将成为违约的事件） ，导致对公司或任何子公司的任何财产或资产产生任何留置权，或赋予他人任何 终止、修改、反稀释或类似调整、加速或取消的权利（与或在没有通知的情况下，任何协议、信贷额度、债务或其他工具（证明公司的证据）、 时效或两者兼而有之）子公司债务或其他）或 公司或任何子公司作为当事方的其他谅解，或公司或任何子公司 的任何财产或资产受其约束或影响的其他谅解，或 (iii) 须经必要批准，与公司或子公司所属法院或政府机构的任何法律、规则、法规、 命令、判决、禁令、法令或其他限制相冲突或导致其违反 受其约束（包括联邦和州证券法律法规），或其任何财产或资产受其约束公司或子公司 受约束或受到影响；第 (ii) 和 (iii) 条除外，例如不可能单独或总体上产生 或合理预期会造成重大不利影响。

(e) 申报、同意和批准。公司无需获得任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他 “个人”（定义为个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资 企业、有限责任公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）的任何同意、豁免、授权或命令，或向其发出任何 通知或进行任何备案或注册) 或任何种类的其他实体， （包括交易市场）与执行、交付有关以及公司履行本协议的情况，除了 (i) 本协议要求的申报，(ii) 向委员会提交招股说明书补充文件，(iii) 向交易市场提交股票上市申请并获得交易市场的批准，以规定的时间和方式进行交易，以及 (iv) 根据适用条件提交的申报州证券法和金融业 监管局有限公司（“FINRA”）的规章制度（统称为 “所需批准”）。

(f) 发行股票。股票已获得正式授权，在根据本协议发行和支付后，将按时 并有效发行，已全额支付且不可估税，不含公司规定的所有留置权。公司已从其 正式授权的股本中预留了根据本协议可发行的最大普通股数量。公司 的股份发行已根据该法进行了登记，所有股份均可由其购买者自由转让和交易 ，不受任何限制（仅因此类购买者的作为或不作为或适用法律引起的任何限制除外）。 股票是根据注册声明发行的，公司 已根据该法对股票的发行进行了登记。注册声明中的 “分配计划” 部分允许按照本协议的规定发行和出售 股份。收到股票后，此类股票的购买者将拥有此类股票的良好且可销售的 所有权，并且股票可以在交易市场上自由交易。

(g) 大小写。该公司的资本如美国证券交易委员会报告所述。自最近根据《交易法》提交定期报告以来，公司没有发行过任何股本 ，但根据公司股票期权计划行使员工股票期权、根据公司员工 股票购买计划向员工发行普通股以及将可行使、可交换或可转换成普通股（“普通股等价物”）的转换和/或行使的证券除外) 截至最近根据 提交定期报告之日仍未缴纳的《交易法》。任何人均无任何优先拒绝权、优先购买权、参与权或任何类似的参与权 参与本协议所设想的交易。除非美国证券交易委员会报告中另有规定，否则没有任何未偿还的期权、认股权证、 股票认购权、任何性质的看涨期权或承诺，也没有与 可转换成或行使或交换给任何人认购或收购任何子公司的任何普通股或 股本或合同、承诺、谅解或安排的权利公司或任何子公司是 ，或者可能必须发行额外的普通股或任何子公司的普通股等价物或股本。除本文所述以外，发行 和出售股票不会使公司或任何子公司有义务向任何人 发行普通股或其他证券。本公司或任何子公司没有未偿还的证券或工具，其中的任何条款 可在公司 或任何子公司发行证券时调整此类证券或工具的行使、转换、交换或重置价格。公司或任何子公司没有包含任何赎回或 类似条款的未偿还证券或工具，也没有任何合同、承诺、谅解或安排表明公司或任何子公司 或可能必须赎回公司或该子公司的证券。除美国证券交易委员会报告所述外，公司 没有任何股票增值权或 “幻影股” 计划或协议或任何类似的计划或协议。公司所有 已发行股本均经过正式授权、有效发行、已全额支付且不可估税， 是根据所有联邦和州证券法发行的，此类已发行股票均未违反任何先发制人 权利或类似的认购或购买证券的权利。股票的发行和出售无需任何股东、董事会 或其他人的进一步批准或授权。就公司作为当事方的公司股本没有股东协议、投票协议或其他类似的 协议，据公司所知， 之间或公司任何股东之间没有股东协议、投票协议或其他类似的 协议。

(h) 注册声明。公司符合该法中使用S-3表格的要求，并已准备并向 委员会提交了注册声明，包括相关的基本招股说明书，供根据 股票发行和出售法进行注册。该注册声明自本文发布之日起生效，可用于股份的发售和出售。正如提交的那样， 基本招股说明书包含该法及其规则所要求的所有信息，除非经理 书面同意修改，否则所有实质性方面均应采用在执行 时间之前或重复或视为作出此陈述之前向经理提供的表格。注册声明，在执行时， 每次重复或视为作出这种陈述，以及该法要求提交与任何股份要约或出售 相关的招股说明书（无论是亲自交付还是通过遵守规则172、173或任何类似规则）的任何时候，均符合第415 (a) (1) (x) 条中规定的要求。注册声明的初始生效日期不早于执行时间前三年的日期 。公司符合S-3表格 I.B.1通用指令 I.B.1中规定的交易要求，或S-3表格I.B.6号一般指令（如果适用）中规定的交易要求，即根据本次发行以及本次发行前的最后十二（12）个月内出售的证券的总市值 。

(i) 公司文件的准确性。公司文件在向委员会提交时，在所有重要方面 都符合《交易法》及其相关规则的要求，在向委员会提交 公司文件时，没有一份包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏陈述在其中作出 陈述所必需的重大事实，因为这些文件不是误导性的；以及任何其他文件因此在注册声明中以引用方式提交并纳入 ，即 Base如果向委员会提交此类文件 ，则招股说明书、招股说明书补充文件或招股说明书将在所有重大方面符合《交易法》及其相关规则的要求（视情况而定），并且不会包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏陈述在其中作出 陈述所必需的重大事实，但不具有误导性。

(j) 不符合资格的发行人。(i) 在提交注册声明后，公司或其他发行 参与者最早就股份提出了善意要约（根据第164 (h) (2) 条的定义），以及 (ii) 截至执行时间和每次 时重复或视为作出这种陈述（就本 条款 (ii) 而言，该日期用作确定日期），该公司过去和现在都不是不符合资格的发行人（定义见第405条），但没有考虑到委员会根据第405条做出的任何决定 没有必要将公司视为不合格的发行人。

(k) 免费写作招股说明书。公司有资格使用发行人免费写作招股说明书。每份发行人自由写作招股说明书 均不包含任何实质内容与注册声明中包含的信息相冲突的信息，包括 任何公司文件和任何被视为其一部分但未被取代或修改的招股说明书补充文件；并且每个 发行人自由写作招股说明书不包含任何有关重大事实的不真实陈述，或省略陈述任何必要的重大事实 根据发表声明时的情况在其中发表声明，而不是误导性。前述 句不适用于任何发行人自由写作招股说明书中的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏基于并符合经理向公司提供的专门供其使用的书面 信息。公司 根据第433（d）条必须提交的任何发行人自由写作招股说明书已经或将要根据 法案及其相关规则的要求向委员会提交。公司根据规则 433 (d) 提交或必须提交的每份发行人自由写作招股说明书，或者由公司编写、代表公司编写或使用的每份发行人自由写作招股说明书在所有重大方面都符合或将在所有重大方面遵守该法及其相关规则 的要求。未经经理事先同意，公司不会准备、使用或参考任何发行人 自由写作招股说明书。

(l) 与注册声明相关的程序。根据该法第8（d）或8（e）条，注册声明不是待审程序或审查 的主题，公司也不是该法第8A条规定的与股票发行有关的 未决诉讼的主题。公司尚未收到任何关于委员会已发布或打算发布有关注册声明的停止令 的通知，也没有收到任何关于委员会已暂时或永久暂时或永久暂停或撤回注册 声明的生效的通知，或打算或已经书面威胁这样做的通知。

(m) 美国证券交易委员会报告。在本文发布之日 之前的两年（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期限）（上述材料，包括 注册的证物和文件），包括根据该法和《交易法》第13（a）条或第15（d）条，公司已根据该法和《交易法》要求公司 提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件通过此处引用，以及招股说明书和招股说明书补充文件，在此统称为 “美国证券交易委员会报告”）及时或已收到该提交期限的有效延长 ，并在任何此类延期到期之前提交了任何此类美国证券交易委员会报告。截至各自的日期，美国证券交易委员会报告在所有重要方面均符合 该法案和《交易法》的要求（视情况而定），美国证券交易委员会报告在提交时， 均未包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏陈述 必须在其中陈述的或必要的重大事实，但没有误导性。美国证券交易委员会报告中包含的公司财务报表 在所有重大方面均符合适用的会计要求以及委员会在提交时生效的相关规则和 条例。此类财务报表是根据所涉期间一致适用的美国公认会计原则（“GAAP”）在 中编制的， 除非此类财务报表或其附注中另有规定，但未经审计的财务报表 可能不包含公认会计原则要求的所有脚注，并且在所有重大方面公允地反映了公司及 合并子公司截至和的财务状况其日期、经营业绩和现金对于未经审计的报表， 随后结束的期间的流量，须进行正常、非实质性的年终审计调整。

(n) 重大变动；未披露的事件、负债或发展。自最新经审计的财务报表发布之日起，美国证券交易委员会报告中包含 ，除非在本陈述 提交之日之前提交的随后美国证券交易委员会报告中特别披露的除外，(i) 没有任何事件、事件或发展已经或可以合理预期导致 重大不利影响，(ii) 除了 (A) 以外的任何负债（或有或其他负债）交易应付账款 和在正常业务过程中产生的应计费用，与过去一致惯例和 (B) 根据公认会计原则 不要求在公司的财务报表中反映或在向委员会提交的文件中披露的负债，(iii) 公司 没有改变其会计方法，(iv) 公司没有向股东申报或派发任何股息或现金或其他财产 ，也没有购买、赎回或签订任何购买或赎回其股本的协议，(v) 公司 未向任何高管、董事或 “关联公司”（定义为任何个人）发行任何股权证券除现有公司股票期权计划外，直接 或通过一个或多个中介机构间接控制或由个人控制或受其共同控制，例如该法第144条中使用和解释的术语 ），并且 (vi) 公司高管 官员或董事会成员均未辞去公司的任何职务。公司没有向 委员会提出任何要求保密处理信息的请求。除本协议所考虑的股票发行外， 在本陈述作出或被视为 时，根据适用的证券法，本公司或其子公司或其各自的业务、财产、运营、资产或财务状况 未曾发生或存在或合理预计将发生或存在的事件、责任、事实、情况、事件或发展 在该交易日之前的至少一（1）个交易日尚未公开披露的内容作出此陈述的日期。

(o) 诉讼。除美国证券交易委员会报告中另有规定外，任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或国外） （统称为 “诉讼”）未决提起或威胁或影响公司、任何子公司或其任何相应财产 的诉讼、诉讼、调查、违规通知、诉讼或调查 ，或据公司所知，没有对公司、任何子公司或其任何各自财产构成威胁或影响 的行动、诉讼、调查 。美国证券交易委员会报告中列出的任何行动，（i）对本协议或股票的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或质疑 ，或（ii）如果作出不利的决定，则可以合理地预期或 会造成重大不利影响。无论是公司、任何子公司还是其任何董事或高级管理人员， 都不是或曾经是任何涉及违反联邦或州证券法或州证券法的索赔或违反信托义务的索赔 的诉讼的对象。据公司所知，委员会尚未进行或考虑进行任何涉及公司或公司任何现任或前任董事或高级管理人员的调查 。委员会尚未发布任何 停止令或其他命令，暂停公司或任何子公司根据 交易法或该法提交的任何注册声明的生效。

(p) 劳资关系。本公司任何员工 均不存在劳资纠纷，据公司所知，这种争议迫在眉睫，可以合理地预期这将导致重大不利影响。据公司所知， 公司或其子公司的雇员都不是与该雇员与 公司或此类子公司的关系有关的工会的成员。公司及其任何子公司都不是集体谈判协议的当事方， 公司及其子公司认为他们与员工的关系良好。据公司所知，公司或任何子公司的高管 高级管理人员没有或现在预计会违反任何雇佣合同、 保密、披露或专有信息协议或非竞争协议、任何其他合同或协议或 任何有利于任何第三方的限制性契约的任何重要条款，并且每位此类执行官的继续雇用不受 公司或任何一方的约束其子公司对上述任何事项承担任何责任。公司及其子公司 遵守与雇佣和雇佣惯例、 雇佣条款和条件以及工资和工时有关的所有适用的美国联邦、州、地方和外国法律法规，除非不遵守规定的行为无论是个人还是总体而言，都无法合理地预期会产生重大不利影响。

(q) 合规性。公司或任何子公司：(i) 没有违约或违反（也没有发生 未被豁免的事件，如果有通知或时效或两者兼而有之，则会导致公司或任何子公司违约）， 公司或任何子公司也没有收到关于其违约或违反任何契约的索赔通知， 贷款或信贷协议或其作为当事方或其任何财产受其约束的任何其他协议或文书 （无论是否违约或违规行为已被免除），（ii）违反任何法院、仲裁员 或其他政府机构的任何判决、法令或命令，或（iii）正在或曾经违反任何政府 当局的任何法规、规则、法令或法规，包括但不限于与税收、环境保护、职业 健康和安全、产品质量和安全、就业和劳动有关的所有外国、联邦、州和地方法律问题，除非在每种情况下都无法或合理地预计 会导致重大不利影响效果。

(r) 环境法。公司及其子公司 (i) 遵守所有与污染或保护人类健康或环境（包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下层 地层）有关的 联邦、州、地方和外国法律，包括与化学品、污染物、污染物或 有毒或危险物质或废物（统称为 “危险物质”）的排放、排放、释放或威胁释放有关的法律”) 进入环境，或以其他方式与 的制造、加工、分销、使用有关、危险材料的处理、储存、处置、运输或处理，以及 所有授权、守则、法令、要求或要求信、禁令、判决、执照、通知或通知信、命令、 许可证、计划或法规（“环境法”）；(ii) 已获得适用要求的所有许可证、许可证或其他批准开展各自业务的环境法； 和 (iii) 符合任何此类许可证的所有条款和条件，许可或批准，其中在每条 (i)、(ii) 和 (iii) 中，可以合理地预期不遵守会单独或总体上产生重大不利影响。

(s) 监管许可。公司和子公司拥有相应联邦、州、地方或外国监管机构颁发的所有证书、授权和许可证，以按美国证券交易委员会报告中的说明开展各自业务， ，除非无法合理预期不持有此类许可证会造成重大不利影响（“重大 许可证”），并且公司或任何子公司均未收到任何与撤销有关的诉讼通知或 修改任何材料许可证。

(t) 资产的所有权。公司及其子公司拥有的所有不动产均拥有简单且可销售的所有权 ，对公司和子公司的业务具有重要意义的所有个人财产拥有良好和可销售的所有权， 在每种情况下均不含所有留置权，但 (i) 留置权除外，因为留置权不会对此类财产的价值产生重大影响，也不会对所用财产造成实质性干扰并提议由公司和子公司使用此类财产以及 (ii) 留置权以支付联邦、州或其他机构 的款项税款，已根据公认会计原则为此预留了适当的储备金，以及既不拖欠也不受罚款的 的支付。公司及其子公司 以租赁方式持有的任何不动产和设施均由他们根据公司和子公司遵守的有效、有效和可执行的租约持有。

(u) 知识产权。如美国证券交易委员会报告所述，公司和子公司拥有或有权使用所有专利、专利申请、商标、 商标申请、服务标志、商品名称、商业秘密、发明、版权、许可证和其他知识产权 以及与各自业务相关的必要或要求使用的类似权利， 不这样做可能会产生重大不利影响（统称为 “知识产权”）”）。自本协议 签订之日起两 (2) 年内，没有任何 知识产权 已到期、终止或被放弃，或者预计将到期、终止或被放弃，公司或任何子公司均未收到通知（书面或其他形式）。自美国证券交易委员会报告中包括 的最新经审计的财务报表发布之日起，公司或任何子公司均未收到书面索赔通知或以其他方式知道知识产权侵犯或侵犯 任何人的权利，除非无法产生或合理预计不会产生重大不利影响。据公司 所知，所有此类知识产权均可执行，并且不存在其他人侵犯任何 知识产权的行为。公司及其子公司已采取合理的安全措施来保护其所有知识产权的保密性、 机密性和价值，除非不这样做，无论是个人还是总体而言，都无法合理地预计 会产生重大不利影响。

(v) 保险。公司和子公司由承保公司承保的已确认的财务责任，以应对此类损失 和风险，其金额应符合公司和子公司所从事业务的审慎和惯例，包括 但不限于董事和高级管理人员保险。公司和任何子公司都没有任何理由相信 它将无法在现有保险到期时续保，也无法从类似的 保险公司获得在不大幅增加成本的情况下继续开展业务所必需的类似保险。

(w) 加盟交易。除非美国证券交易委员会报告中另有规定，否则公司或任何子公司 的高级管理人员或董事均未参与本公司或任何子公司的任何 交易（为员工、高级管理人员和董事提供的服务除外），包括任何合同、协议 或其他规定向或通过提供者提供服务的安排用于向或向其出租不动产或个人财产， 规定向或借钱向任何高级职员、董事或 此类员工提供资金或以其他方式要求向其付款，或据公司所知，向任何高管、董事或任何此类员工拥有巨额权益 或身为高级职员、董事、受托人、股东、成员或合伙人的任何实体提供款项或要求他们付款，每种情况下均超过120,000美元，但用于（i）支付 的工资或 的工资或所提供服务的咨询费，（ii）报销代表公司产生的费用，以及（iii）其他 员工福利，包括任何协议下的股票期权协议公司的股票期权计划。

(x) 萨班斯奥克斯利法案合规性。公司和子公司遵守了自本文发布之日起生效的经修订的2002年 Sarbanes-Oxley法案的所有适用要求，以及委员会根据该法颁布的 自本协议发布之日起生效的所有适用规章和条例。公司和子公司维持内部 会计控制体系，足以提供合理的保证：（i）交易是根据管理层的 一般或特定授权执行的；（ii）必要时记录交易，以允许编制符合公认会计原则的财务报表并维持资产问责制；（iii）只有根据管理层的通用 或特定授权才允许访问资产，以及 (iv)) 将记录的资产问责制与资产的记录问责制进行了比较在合理的时间间隔内保留现有资产 ，并对任何差异采取适当行动。公司和子公司已经为公司和子公司制定了披露控制措施 和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条），并设计了此类披露 控制和程序，以确保在委员会规则规定的时限内记录、处理、汇总和报告公司在根据 交易法提交或提交的报告中要求披露的信息和表格。 截至最近根据《交易法》提交的定期报告所涉期限（该日期， “评估日期”）结束时，公司的认证人员已经评估了公司和 子公司的披露控制和程序的有效性。公司在最近根据《交易法》提交的定期报告中介绍了认证人员根据截至评估 日的评估得出的关于披露控制和程序有效性的结论 。自评估之日起，公司及其子公司的财务报告（该术语在《交易法》中定义 ）的内部控制没有发生任何变化，这些变化对公司及其子公司的财务报告的内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响。

(y) 某些费用。除了向经理支付的款项外，公司或任何子公司没有或将来 向任何经纪商、财务顾问或顾问、发现者、配售代理人、投资银行家、 银行或其他人支付任何与本协议所设想的交易有关的经纪或发现费用或佣金。经理没有义务就 缴纳任何费用，也没有义务就本协议所设想的交易可能应缴的本第 3 (y) 节所述费用由他人或代表他人提出的任何索赔。

(z) 没有其他销售代理协议。公司未就股票的市场发行与任何代理商或任何其他代表签订任何其他销售代理协议或其他类似安排 。

(aa) 清单和维护要求。普通股在交易市场上市，本协议 所设想的股票发行不违反交易市场的规章制度。普通股是根据《交易法》第 12 (b) 或 12 (g) 条注册的，公司没有采取任何旨在终止《交易法》规定的普通股注册的行动，或据其所知可能产生 效力的行动，公司也没有收到任何关于 委员会正在考虑终止此类注册的通知。在本文发布之日之前的12个月内，公司没有收到任何普通股上市或已上市或报价的交易市场发出的 通知，大意是公司未遵守 该交易市场的上市或维护要求。该公司现在和没有理由相信 在可预见的将来它不会继续遵守所有这些上市和维护要求。普通股目前 有资格通过存托信托公司或其他知名清算公司进行电子转账，并且公司 目前正在向存托信托公司（或其他已建立的清算公司）支付与这类 电子转账相关的费用。

(bb) 收购保护的应用。公司和董事会已采取一切必要行动（如果有），以使公司注册证书（或类似的章程文件）或其州 注册法律中适用于或可能适用于股票的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸（包括根据权利协议进行的任何分配）或其他类似的 反收购条款不适用。

(cc) 偿付能力。根据公司截至本文发布之日的合并财务状况，(i) 公司资产的公允可销售价值超过公司现有债务和 其他负债（包括已知或有负债）到期时需要偿还的金额，(ii) 公司的资产不构成不合理的 小资本，无法继续开展其目前的业务提议在考虑到 特定资本要求的情况下进行，包括其资本需求公司开展的业务、合并和预计的资本需求及其可用资本 ，以及 (iii) 公司当前的现金流以及如果公司 在考虑现金的所有预期用途后清算其所有资产将获得的收益，将足以支付或 在需要支付此类金额时与其负债相关的所有款项。公司无意在自本协议发布之日起 一年内承担超出其 偿付到期债务的能力（考虑到应偿还现金的时间和金额）的债务。公司不知道有任何事实或情况使其相信将在自本文件发布之日起一年内根据任何司法管辖区的破产或重组法申请 进行重组或清算。 美国证券交易委员会报告列出了截至本文发布之日公司或任何子公司 或公司或任何子公司有承诺的所有未偿有担保和无抵押债务。就本协议而言，“债务” 指 (x) 任何借款或欠款超过50,000美元的负债（不包括在普通 业务过程中产生的应付贸易账款），(y) 与他人债务有关的所有担保、背书和其他或有债务，无论是否相同 是否反映在公司的合并资产负债表中（或附注），但通过背书用于存放或托收的可转让票据或类似交易而提供的担保 除外正常经营过程；以及 (z) 根据公认会计原则必须资本化的租赁下到期的任何超过50,000美元的租赁付款的现值。 公司和任何子公司均未违约任何债务。

(dd) 纳税状况。除个别或总体上不会产生或合理预计不会导致 重大不利影响的事项外，公司及其子公司 (i) 已编制或提交了所有美国联邦、州和地方收入 以及任何受其管辖的司法管辖区要求的所有外国所得税和特许经营纳税申报表、报告和申报，(ii) 已缴纳了所有税款和其他政府评估和费用在这类 申报表、报告和申报中显示或确定应付的金额，以及 (iii)）已在其账面上预留了相当充足的款项，用于支付此类申报表、报告或申报所适用期限之后的期限内的所有重大税 税。任何司法管辖区的税务机关均未缴纳任何重大金额 的未缴税款，而且公司或任何子公司的高级管理人员知道任何此类索赔都没有 的依据。

(ee) 反海外腐败行为。公司或任何子公司，据公司或任何子公司所知，任何 代理人或代表公司或任何子公司行事的其他人，均未直接或间接使用任何资金用于非法的 捐款、礼物、招待或其他与国外或国内政治活动有关的非法开支，(ii) 向外国或国内政府官员或雇员或任何外国或国内政党支付任何非法的 款项或来自公司 基金的活动，(iii) 未能充分披露任何公司或任何子公司所做的出资（或本公司所知的任何代表其行事的人 缴纳的款项）违反了法律，或（iv）在任何重大方面违反了经修订的1977年《反海外腐败 行为法》的任何条款。

(ff) 会计师。该公司的会计师事务所载于美国证券交易委员会的报告。据公司所知和相信， 此类会计师事务所（i）是《交易法》要求的注册公共会计师事务所，（ii）应就公司截至2023年12月31日的财政年度报告中包含的财务报表发表意见。

(gg) 法规 M 合规性。据其所知，公司没有（i）直接或间接采取任何旨在导致或导致公司任何证券价格稳定或操纵的行动，以促进 任何股份的出售或转售，（ii）出售、竞标、购买或为拉客购买 任何股票支付任何补偿，或 (iii) 因邀请他人购买公司 的任何其他证券而向任何人支付或同意向其支付任何补偿，但以下情况除外第 (ii) 和 (iii) 条，就股份向经理支付的薪酬。

(hh) 股票期权计划。公司根据公司股票期权计划授予的每份股票期权都是（i）根据公司股票期权计划的条款授予的 ，以及（ii）在根据公认会计原则和适用法律将该股票期权视为授予之日该股票期权的行使价至少等于 普通股的公允市场价值。 公司股票期权计划下授予的任何股票期权都没有追溯日期。在 发布或公开发布有关公司或其子公司或其财务业绩的重大信息之前，公司没有故意授予股票期权，也没有 有意授予股票期权的政策或做法，也没有这样的政策或惯例。

(ii) 网络安全。(i) (x) 本公司或任何 子公司的信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其相应 客户、员工、供应商、供应商的数据以及由其或代表其维护的任何第三方数据）、设备或技术（统称为 “IT 系统和数据”）和 (y) 均未出现任何安全漏洞或其他泄露事件公司和子公司尚未收到通知，并且公司对任何合理的事件或情况一无所知 预计将导致其 IT 系统和数据出现任何安全漏洞或其他损害；(ii) 公司及其子公司目前遵守所有适用的法律或法规以及所有判决、任何法院、仲裁员或政府或监管机构的 命令、规则和条例、与 IT 系统和数据的隐私和安全以及保护这些 IT 系统和数据免遭未经授权的使用相关的内部政策和合同义务 ， 访问、挪用或修改，除非不是，单独或总体上会产生重大不利影响；(iii) 公司及其子公司已实施并维持了商业上合理的保障措施，以维护和保护其材料 机密信息以及所有IT系统和数据的完整性、持续运行、冗余和安全；(iv) 公司 及其子公司已实施了符合行业标准和惯例的备份和灾难恢复技术。

(jj) 外国资产控制办公室。目前，公司或任何子公司，以及据公司所知，公司或任何子公司的任何董事、 高级职员、代理人、雇员或关联公司均未受到美国财政部 外国资产控制办公室（“OFAC”）实施的任何美国制裁。

(kk) 美国不动产控股公司。根据经修订的1986年《美国国税法》第897条的定义，公司现在和从来都不是美国不动产控股公司，公司应根据经理 的要求进行认证。

(ll) 《银行控股公司法》。公司及其任何子公司或关联公司均不受经修订的1956年《银行控股公司法》（“BHCA”）和联邦储备系统理事会（ “美联储”）的监管。公司及其任何子公司或关联公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有表决权证券的百分之五（5％）或以上的已发行股份，或银行或任何受BHCA和美联储监管的实体总股权的百分之二十五（25％）或以上。公司及其任何 子公司或关联公司均不对银行或任何受BHCA和美联储监管的 实体的管理或政策行使控制性影响。

(mm) 洗钱。公司及其子公司的运营始终遵循经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、 适用的洗钱法规及其下的适用规则和条例（统称为 “洗钱法”）、 中适用的财务记录保存和报告要求， ，并且任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员均未提起或向其提起任何诉讼或诉讼与资金有关的公司 或任何子公司据公司或任何子公司所知，《反洗钱法》尚待通过，或受到威胁。

(nn) FINRA 成员股东。除非注册 声明、基本招股说明书、任何招股说明书补充文件或招股说明书中另有规定，否则公司的高级管理人员、董事 或者据公司所知，任何百分之五（5％）或以上的股东与任何FINRA成员公司没有任何隶属关系。

4。 协议。公司同意经理的观点：

(a) 有权审查注册声明和招股说明书的修正案和补充。在根据该法要求交付与股票发行或出售有关的 招股说明书的任何时期（包括根据第172、 173条或任何类似规则可以满足此类要求的情况），除非公司 对注册声明或基本招股说明书的补充（包括任何招股说明书补充文件）提交任何修订 br} 已在提交之前向经理提供了一份副本供其审查，并且不会提交任何此类提议经理 合理反对的修改或补充。公司已以经理批准的表格正确填写了招股说明书，并在执行 时间之前根据规则第424 (b) 条的适用段落向委员会提交了经执行时修订的 招股说明书，并将以经理批准的形式正确填写招股说明书的任何补充文件，并将根据适用的规定向委员会提交此类 补充文件在第 424 (b) 条规定的期限内执行第 424 (b) 条，并将 提供令经理相当满意的证据如此及时的申报。公司将立即告知经理 (i) 何时应根据第424 (b) 条向委员会提交 招股说明书及其任何补充文件（如果需要），（ii）在该法要求与发行或出售招股说明书（无论是亲自交付还是通过遵守第172、173条或任何类似规则） 的任何时期股份，注册声明的任何修正均应已提交或生效（本公司根据以下规定提交的任何年度报告除外）《交易所法》第13（a）或15（d）条），（iii）委员会或其工作人员要求修订注册声明，或索取 招股说明书的任何补充或任何其他信息的请求，（iv）委员会发布任何暂停 注册声明或反对使用该声明或机构或威胁的通知的生效的停止令为此目的提起的任何诉讼 和 (v) 公司收到任何有关暂停资格的通知在任何司法管辖区或机构出售的股份 ，或威胁要为此目的提起任何诉讼。公司将尽最大努力防止 发布任何此类停止令或对注册声明的使用出现任何此类暂停或异议， 在发出、发生或提出异议通知后，尽快撤回此类停止令或对 此类事件或异议的救济，包括在必要时提交注册声明修正案或新的注册声明 以及尽最大努力使此类修正案或新的注册声明宣布生效在切实可行的情况下尽快。

(b) 后续事件。如果在适用时间或之后但在相关结算日期之前的任何时间发生任何事件，其结果是 ，注册声明或招股说明书中将包含任何不真实的重大事实陈述，或者根据作出陈述的情况或当时的情形 没有误导性地在其中陈述所必需的任何 重大事实，公司将 (i) 立即通知经理，以便在修订注册声明或招股说明书 之前可以停止使用该声明或招股说明书，或补充；(ii) 修改或补充注册声明或招股说明书以更正此类陈述 或遗漏；以及 (iii) 按经理合理要求的数量向经理提供任何此类修正或补充。

(c) 后续申报的通知。在根据该法要求交付与股票有关的招股说明书的任何时期（包括根据第172、173条或任何类似规则可以满足此类要求的情况下的 ）， 任何事件的发生都将包括对重大事实的任何不真实陈述，或省略 以陈述在招股说明书中作出陈述所必需的任何重大事实鉴于它们是在什么情况下制作的 不具有误导性，或者是否有必要修改注册声明、提交新的注册声明或补充招股说明书 以遵守该法案或《交易法》或其中的相应规则，包括与招股说明书的使用或交付有关的规定， 公司将立即 (i) 将任何此类事件通知经理，(ii) 在遵守第 4 (a) 节的前提下，准备并向委员会提交一份修正案或补充文件或新的注册声明，该声明将予以更正此类陈述或遗漏或影响此类遵约情况，(iii) 尽最大努力修订注册声明或新的注册声明尽快宣布 生效，以避免招股说明书的使用受到任何干扰，以及 (iv) 按经理合理要求的 数量向经理提供任何补充招股说明书。

(d) 收益表。在切实可行的情况下，公司将尽快向其证券持有人和经理 普遍提供公司及其子公司的收益表，以满足该法 第11（a）条和第158条的规定。为避免疑问， 应将公司对《交易法》的报告要求的遵守视为满足本第4（d）节的要求。

(e) 注册声明的交付。应经理的要求，公司将免费向经理和 经理的法律顾问提供经签署的注册声明（包括证物）副本，并且只要该法要求经理或交易商交付招股说明书 （包括根据规则 172、173或任何类似规则可以满足此类要求的情况），则尽可能多的招股说明书副本说明书和每位发行人自由写作招股说明书及其任何补充材料，如 经理可能合理要求的那样。公司将支付与 产品有关的所有文件的印刷或以其他方式制作的费用。

(f) 股份资格。如有必要，公司将根据经理可能指定的司法管辖区的法律，安排股票的出售资格，并将根据股份分配 的要求保持此类资格的有效期；前提是在任何情况下，公司都没有义务有资格在其现在不具有 资格的司法管辖区开展业务，也没有义务采取任何可能要求其在诉讼中送达诉讼程序的行动，在任何司法管辖区因发行 或出售股票而产生的除外现在不是这样的问题。

(g) 免费写作招股说明书。公司同意，除非已经或应该事先获得经理的书面同意， 且经理同意公司的看法，即除非已经或应该获得公司 的事先书面同意，否则公司没有也不会提出任何构成发行人自由写作招股说明书 或以其他方式构成 “自由写作招股说明书” 的要约 tus”（定义见第405条）必须由公司 向委员会提交或根据第433条由公司保留。经经理或公司 同意的任何此类免费写作招股说明书以下称为 “允许的免费写作招股说明书”。公司同意 (i) 已视情况将每份允许的自由写作招股说明书视为发行人自由写作招股说明书，并且 (ii) 已遵守了 并将视情况遵守适用于任何允许的自由写作招股说明书的第164条和第433条的要求， 包括及时向委员会提交、传记和保存记录。

(h) 后续股票发行。在公司或任何子公司 直接或间接提供、出售、发行、出售合同、发行或以其他方式处置任何其他普通股 股票或任何普通股等价物（除外）的任何日期之前，公司不得根据本协议发布任何销售通知（且先前交付的任何销售通知 在这三个工作日内均不适用）股票），前提是 不遵守前述规定，前提是经理有权免除此项义务义务，公司可以根据执行时有效的公司任何员工权益计划、股票 所有权计划或股息再投资计划发行和出售普通股，公司可以在转换或行使执行时已发行的普通股等价物时发行可发行的普通股 。

(i) 市场操纵。在本协议终止之前，公司不会直接或间接采取任何旨在或可能构成 在《交易法》或其他条件下导致或可能导致稳定 或操纵公司任何证券价格 的行动，以促进股票的出售或转售或以其他方式违反该法、交易法或其下的规则和条例，以促进股票的出售或转售或以其他方式违反任何条款《交易法》M条例。

(j) 错误证书的通知。在本协议期限内，经不时补充 后，公司将在收到通知或得知有关情况后立即向经理通报任何可能改变或影响根据本协议第 6 节向经理提供的任何意见、证书、信函和其他文件的信息或事实 。

(k) 披露准确性证明。根据本协议开始发行股票时（以及在本协议下持续超过30个交易日的暂停销售终止后，根据本协议重新开始股票发行 时），以及每次 (i) 注册声明或招股说明书进行修订或补充，除非通过公司文件 进行修改，(ii) 公司根据《交易法》以10-K表格提交年度报告，(iii) 公司根据《交易法》在10-Q表格上提交其 季度报告，(iv)如果经理合理地确定此类 表格8-K中的信息是重要的，或者 (v) 根据条款协议 （此类生效或重新开始日期，以及 (i)、(ii) 中提及的每个此类日期，则公司在8-K表中提交包含经修订的财务 信息（已提供和未提交的信息）的当前报告，(iii)、(iv) 和 (v)，上述 “陈述 日期”），除非经理放弃，否则公司应提供或促成陈述立即向经理提供一份日期并在陈述日交付的证书 ，其形式令经理相当满意，大意是本协议第 6 节所述证书中包含的 陈述在陈述 之日是真实和正确的，就好像在陈述之日和截至该日作出的一样（但此类陈述应被视为与注册声明和 Pro有关经该日期修订和补充的说明书），或者代替此类证书的与上述第 6 节中提及的证书 的期限相同的证书，必要时进行了修改，使其与注册声明和招股说明书有关，截至该证书交付之日经过修订和补充 。

(l) 下调意见；负面保证。在每个陈述日，除非经理放弃，否则公司应立即向经理和经理提供公司法律顾问（“公司 法律顾问”）的书面意见（“公司 法律顾问”），并在该陈述日注明日期和交付，其形式和实质内容令经理感到合理满意，包括负面保证陈述。除对注册声明或招股说明书进行重大修改或公司根据《交易法》提交年度 报告或其重大修正案的 日以外的任何陈述日，本第 4 (l) 节中关于提供或促使提供意见（但不是 关于负面保证陈述的 ）的要求均应免除，除非经理合理地提出此类要求必须填写本第 4 (l) 节中与陈述日期有关的 ，当天是请求此类交付件应可在本协议下交付。

(m) 审计师放下 “安慰信”。在每个陈述日，除非经理放弃，否则公司应 让 (1) 经理 满意的公司审计师（“会计师”）或其他独立会计师立即向经理提供一封信，(2) 公司首席财务官立即向经理提供一份证明书， 在每种情况下都注明该陈述日，其形式令经理满意，与本协议第 6 节中提及的信函和证书 的内容相同，但经修改后与注册有关声明和招股说明书，经修订和补充 至此类信函和证书发布之日。除对注册 声明或招股说明书进行重大修改或公司根据《交易所 法》提交10-K表年度报告或对该表进行重大修订的陈述日以外的任何陈述日均不适用本第4 (m) 节中关于提供或要求提供 “安慰” 信的要求，除非经理合理地要求提供本第 4 (m) 条所要求的交付内容) 与陈述日期有关， 根据该请求可按此交付此类交付物。

(n) 尽职调查会议。根据本协议开始发行股票后（以及在本协议中持续超过30个交易日的暂停销售终止后，根据本协议开始发行 股票），公司将在每个陈述日进行一次形式和实质内容的尽职调查会议，使经理（包括管理层和会计师的代表）感到相当满意 。公司应及时配合经理或其代理人不时提出的与本协议 设想的交易有关的任何合理的 尽职调查请求或进行审查，包括但不限于在正常工作时间内提供信息和可用文件，接触适当的公司高管 和公司代理人，以及及时提供或要求公司及其高级管理人员提供此类证书、信件 和意见及其代理人，如经理合理的要求。公司应在每次此类尽职调查更新环节中向经理 偿还经理的律师费，在公司有义务根据第 4 (k) 条第 (ii) 款和 第 4 (k) 节第 (iii) 条分别提供认证的每个陈述 日期，最高可达 5,000 美元和 2,500 美元，外加任何不适用豁免的杂费与 相关的经理。

(o) 交易确认。公司同意经理在根据本协议或条款协议出售股票的同时，为经理人自己的账户 及其客户账户交易普通股。

(p) 披露已售股份。公司将在其10-K表年度报告和10-Q表季度报告中（如适用）披露根据本协议通过经理出售的股票数量、向公司提供的净收益以及公司在相关季度根据本协议出售股票而支付的薪酬 ；如果随后 佣金政策或要求有任何变更要求，则更频繁地通过当前报告披露以下内容表格8-K或进一步的招股说明书补充文件。

(q) 撤销权。如果据公司所知，截至适用的结算日 尚未满足第 6 节规定的条件，则公司将向任何因经理要求的收购要约 而同意从公司购买股票的人提供拒绝购买和支付此类股票的权利。

(r) 撤销陈述和保证。公司对本协议下股份购买要约的每一次接受，以及 公司每次执行和交付条款协议，均应被视为对经理的确认，在本协议中包含或根据本协议作出的公司陈述 或截至该日做出的此类条款协议以及以下承诺是真实和正确的截至相关股份的结算日，此类陈述和保证将是 真实和正确的视情况而定，与这类 销售相关的接受或截至交付之时，就好像是在该日作出的（但此类陈述和保证应被视为与 注册声明和经修订和补充的与此类股份有关的招股说明书有关）。

(s) 保留股份。公司应确保在其授权但未发行的普通股或 国库中持有的普通股中，始终有足够的普通股来发行 ，以董事会根据本协议条款批准发行的最大股票总数为准 ，不附带任何优先权。 公司将尽其商业上合理的努力促使股票在交易市场上市交易，并维持 这样的上市。

(t)《交易法》规定的 义务。在根据该法需要交付与股票相关的招股说明书的任何时期（包括根据第172、173条或任何类似规则可以满足此类要求的情况下的 ）， 公司将在《交易法》及其相关条例所要求的时间内 提交根据《交易法》要求向委员会提交的所有文件。

(u) DTC 设施。公司应与管理人合作，尽其合理努力允许股票有资格通过DTC的设施进行清算和结算。

(v) 所得款项的使用。公司将按照招股说明书中规定的方式使用出售股份的净收益。

(w) 提交招股说明书补充文件。如果根据本协议进行的任何销售不是在规则415定义的 “市场” 发行中进行的，包括但不限于根据条款协议进行的任何配售，则公司应提交 一份招股说明书补充文件，说明该交易的条款、出售的股票数量、价格、经理的薪酬、 以及规则424和规则可能要求的其他信息 430B（视情况而定）在规则424要求的时间内。

(x) 附加注册声明。如果注册声明不适用于本协议所设想的股份 的销售，则公司应就完成此类股份出售所需的任何额外普通股 股提交新的注册声明，并应使该注册声明尽快生效。 任何此类注册声明生效后， 本协议中所有提及 “注册声明” 的内容均应视为包括此类新的注册声明，包括根据表格 S-3 第 12 项以引用方式纳入其中 的所有文件，本协议中所有提及 “基本招股说明书” 的内容均应视为 包括招股说明书的最终形式，包括其中以引用方式纳入的所有文件此类注册声明生效时的任何此类注册 声明有效。

5。 费用支付。无论本协议中设想的交易是否完成，公司都同意支付因履行本 协议义务而产生的费用和开支，包括但不限于：(i) 编写、打印 或复制并向委员会提交注册声明（包括财务报表及其附物）、 招股说明书和每份发行人自由写作招股说明书以及其中任何一项的修正或补充；(ii) 打印（或复制） 和交付（包括邮费、空运）运费（以及计数和包装费）注册声明、 招股说明书和每份发行人自由写作招股说明书以及其中任何一份副本的所有修正或补充，在每种情况下，都可能合理地要求用于股票的发行和销售；(iii) 股票证书的准备、打印、认证、发行和 交付，包括任何邮票或与原始发行和出售 股票相关的转让税；(iv) 印刷（或复制）和交付本协议、印刷（或复制）和交付的任何蓝天备忘录和所有其他协议或文件 ；（v）根据《交易所 法》（如果适用）注册股票，以及股票在交易市场上市；（vi）根据几个州的证券法或蓝天法对股票进行报价 和出售的任何注册或资格（包括申报费和经理为此支付的合理法律顾问费用 注册和资格）；（vii）公司代表或其代表 在向潜在购买者陈述股票时产生的交通和其他费用；（viii）公司 会计师的费用和开支以及公司律师（包括当地和特别顾问）的费用和开支；（ix）FINRA规则5110下的 申请费；（x）合理的费用和开支经理的律师，不超过75,000美元（不包括 第4（n）节规定的任何定期尽职调查费用），应在执行时支付；以及 (xi) 与公司履行本协议规定的义务有关的所有其他 费用和开支。

6。 经理义务的条件。经理在本协议和任何条款协议下的义务应 受 (i) 公司截至执行 时间、每个陈述日期以及截至每个适用时间、结算日期和交付时间的陈述和担保的准确性，(ii) 公司 履行本协议义务的情况，以及 (iii) 以下附加条件：

(a) 提交招股说明书补充文件。第 424 条要求向委员会提交的招股说明书及其任何补充材料 均已按照第 424 (b) 条规定的方式和期限内提交，适用于任何股票出售；每份招股说明书 补充文件应在本协议和该法规定的期限内按照第 424 (b) 条要求的方式提交；任何 其他材料都必须是公司根据该法第 433 (d) 条提交的，应在 规定的适用期限内向委员会提交根据第 433 条提交的文件；不得发布任何暂停注册 声明或任何反对使用该声明的通知的生效的暂停令，也不得为此目的提起诉讼或 受到威胁。

(b) 发表意见。公司应促使公司法律顾问向经理提供其意见和负面保证 声明，该声明的日期为截至该日，并以经理可以接受的形式和实质内容写给经理。

(c) 交付军官证书。公司应向经理提供或促使向经理提供一份由公司首席执行官或总裁以及首席财务或会计官签署的公司证书 ，该证书的签署人已仔细检查了注册声明、招股说明书、 任何招股说明书补充文件和其中以提及方式纳入的任何文件以及其中的任何补充或修正案以及本协议 还有那个：

(i) 公司在本协议中的陈述和保证自该日起是真实和正确的，其效力相同 ，就好像在该日期作出的陈述和担保一样，并且公司遵守了所有协议，满足了在该日期或之前履行 或满足的所有条件；

(ii) 没有发布任何暂停注册声明生效的停止令或任何反对使用该声明的通知，也没有为此提起任何诉讼 ，据公司所知，也没有受到威胁；以及

(iii) 自注册声明、招股说明书和公司文件中包含的最新财务报表发布之日起， 未对公司 及其子公司的整体状况（财务或其他方面）、收益、业务或财产产生任何重大不利影响，无论是否源于正常业务过程中的交易，除非 中规定的或考虑的除外注册声明和招股说明书。

(d) 交付 会计师的 “安慰信”。公司应要求并促使会计师向经理提供截至该日的 形式和内容令经理满意的信函（可能指先前交给经理的信函），确认他们是该法和 交易法以及委员会根据该法通过的相应适用规章和条例所指的独立会计师，并对任何未完成的审查进行了 审查本公司包含或注册的经审计的中期财务信息引用注册 声明和招股说明书，并按惯例 “安慰” 方式对此类审查的形式和实质内容让 经理感到满意。

(e) 无重大不良事件。自注册声明、 招股说明书和公司文件中披露信息的相应日期起，除非其中另有说明，否则 (i) 第 6 (d) 或 (ii) 节中提及的一封或多封信函中规定的 先前报告的业绩不应发生任何变化或减少，或涉及 潜在变化，或影响（财务或其他方面），公司及其 子公司的收益、业务或财产作为一个整体来看，不论是否如此源于正常业务过程中的交易，除非注册声明、招股说明书和公司文件（不包括其任何修正或补充）中或 中规定的情况除外， 在上述第 (i) 或 (ii) 条提及的任何情况下，其效果是经理自行判断的实质性和不利的 ，以至于不切实际或不可取按照注册声明 的设想发行或交付股份（不包括其任何修正案），公司文件和招股说明书（不包括其任何修正或补充）。

(f) 支付所有费用。公司应根据该法第456（b）条和第457（r） 条的规定，在本法第456（b）（1）（i）条规定的期限内 支付与股票相关的所需的委员会申报费，并应根据第456（b）条更新 “注册费的计算” 表（如果适用）（1) (ii) 可以在注册声明生效后的修正案中，也可以出现在根据第 424 (b) 条提交的招股说明书的封面上。

(g) 没有 FINRA 异议。FINRA 不得对本协议条款和 安排的公平性和合理性提出任何异议。

(h) 在交易市场上市的股票。股票应已上市并获准在交易市场上交易， 并应向经理提供此类行为的令人满意的证据。

(i) 其他保障。在每个结算日期和交付时间之前（视情况而定），公司应向经理 提供经理可能合理要求的进一步信息、证书和文件。

如果 在本协议的规定和规定时未满足本第 6 节中规定的任何条件，或者 上述或本协议中其他地方提及的任何意见和证明在形式和实质上 不能使经理和顾问合理满意 ，则可以在任何和解日期或时间或之前的任何 时间取消本协议和经理在本协议下的所有义务由经理交付（视情况而定）。此类取消通知应以书面或电话形式发给 公司，并通过电子邮件以书面形式确认。

本第 6 节要求交付的 文件应交付给经理法律顾问海恩斯和布恩律师事务所办公室， 位于 26 号洛克菲勒广场 30 号^第四Floor, New York, New York, New York 10112，在本协议中规定的每个日期 发送电子邮件至 rick.werner@haynesboone.com。

7。 赔偿和供款。

(a) 公司赔偿。公司同意根据该法、 交易法或其他联邦或州成文法律或法规，向经理、董事、高级职员、员工 和本法案或《交易法》所指的每位控制经理人提供赔偿并使他们免受其损害，不论他们或他们中的任何人共有或多项损失、索赔、损害赔偿或责任，根据普通法或其他法律，只要出现此类损失、索赔、损害赔偿 或责任（或与此有关的诉讼）来自或基于最初提交的股份注册声明或其任何修正案中，或 基本招股说明书、任何招股说明书补充文件、招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书或其任何修正案或补编 中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述，或因遗漏而产生或基于遗漏或据称没有在其中陈述必须在 中陈述的重要事实或在其中不作陈述所必需的重大事实误导性或因违反本公司在本协议中做出的任何陈述、担保、 承诺或协议而导致或与之相关，并同意向每位此类受赔方偿还他们在调查或辩护任何此类损失、索赔、损害、责任或诉讼时合理产生的任何法律或其他 费用； 但是，前提是公司在任何此类情况下均不承担以下责任：任何此类损失、索赔、损害 或责任在多大程度上源于或基于任何此类不真实陈述或其中所谓的不真实陈述、遗漏或涉嫌遗漏 是依据并符合经理向公司提供的专门用于纳入 的书面信息。本赔偿协议将是公司可能承担的任何责任的补充。

(b) 经理的赔偿。经理同意对公司、其每位董事、每位签署注册声明的 高级管理人员以及在该法案或《交易所 法》所指的范围内控制公司的每位人员进行赔偿，使他们免受损害，其范围与公司对经理的上述赔偿相同，但仅限于经理向公司提供的与经理特别提供的 相关的书面信息包含在上述赔偿中提及的文件中；但是， 前提是，在任何情况下都不得经理负责支付超出适用于股票的 经纪费并根据本协议支付的任何金额。本赔偿协议将是经理可能承担的任何责任的补充。

(c) 赔偿程序。受补偿方根据本第 7 节收到任何诉讼开始通知 后，如果要根据本节 7 向赔偿方提出索赔，则该受补偿方将立即以书面形式通知赔偿方诉讼的开始；但未能这样通知赔偿方 (i) 将不会减轻赔偿方 (i) 的负担免除第 7 (a) 条或第 7 (b) 条规定的责任，除非且在该范围内它没有以其他方式得知此类行动，且 此类失误导致被没收除第 7 (a) 节或第 7 (b) 节规定的赔偿义务外， 在任何情况下， 都不会解除赔偿方对任何受赔方的任何义务。赔偿方有权指定赔偿方选择的律师，费用由赔偿方 方承担，代表受赔方参与任何寻求赔偿的诉讼（在这种情况下，赔偿方 此后不对受赔方或当事方聘请的任何独立律师的费用和开支负责 除另有规定外见下文）；但前提是该律师应使受赔方感到合理的满意。 尽管赔偿方选择指定律师代表受赔方提起诉讼，但受赔偿方应有权聘请单独的律师（包括当地律师），如果 (i) 使用赔偿方选择的律师来代表赔偿方，则赔偿方应承担该独立律师的合理的 费用、费用和开支 方将向此类律师陈述利益冲突，(ii) 任何此类诉讼的实际或潜在被告或目标 包括受补偿方和赔偿方以及受赔方均应合理地得出结论，其和/或其他受赔方可能有法律辩护，这些辩护与赔偿方 方可用的法律辩护有所不同或补充，(iii) 赔偿方不得聘请受赔方合理满意的律师来代表 赔偿在收到提起此类诉讼的通知后的合理时间内，或者 (iv) 赔偿方应授权受赔方 当事方应聘请单独的律师，费用由赔偿方承担。除非此类和解，否则 事先征得受赔偿方书面同意，赔偿方不得就任何未决的 或威胁的索赔、诉讼、诉讼或诉讼达成和解、妥协或同意作出任何判决（不论 受赔方是否是此类索赔或诉讼的实际当事方或潜在当事方），妥协或同意 包括无条件免除每个受赔方因此类索赔而产生的所有责任，诉讼、起诉或诉讼。

(d) 捐款。如果由于任何原因无法获得第 7 (a) 节、第 7 (b) 节或第 7 (c) 节中规定的赔偿， 无法获得或不足以使受赔方免受损害，则公司和经理同意承担总损失、索赔、 损害赔偿和责任（包括与调查或辩护相关的法律或其他合理支出） （统称 “损失”）公司和经理可能要遵守的比例，其比例应与 相符，以反映公司获得的相对收益一方面是公司，另一方面是管理人从股票发行中获得的；但是， 规定，在任何情况下，经理均不对超出适用于股票的 经纪费并根据本协议支付的任何金额负责。如果由于任何原因无法提供前一句中提供的分配， 公司和经理应按适当的比例单独缴款，这不仅要反映相对收益，还要反映公司的相对过失，另一方面也要反映经理在导致此类损失的陈述或遗漏 方面的相对过错以及任何其他相关的公平考虑。公司获得的收益应被视为 等于其从发行中获得的总净收益（扣除费用前），经理 获得的收益应视为等于适用于股票并根据本协议支付的经纪费。相对过失 应参照以下因素来确定：任何不真实或任何涉嫌不真实的重大事实陈述，或 遗漏或涉嫌遗漏陈述重大事实是否与公司或经理就 提供的信息、各方的意图及其相对知识、获取信息的机会以及纠正或防止此类不真实陈述的机会有关 陈述或感觉。公司和经理一致认为，如果按比例分配或不考虑上述公平考虑因素的任何其他分配方法来确定缴款，那将是不公正和公平的。尽管有 本第 7 (d) 条的规定，但任何犯有欺诈性虚假陈述的人（根据该法第 11 (f) 条的定义） 均无权从任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。就本第 7 节而言，在《法案》或《交易法》的意义上控制经理的每位人以及经理的每位董事、高级职员、员工 和代理人应拥有与经理相同的缴款权，在 或《交易法》的含义范围内控制公司的每个人，签署注册声明的公司每位高管以及每位 董事公司董事应拥有与公司相同的缴款权，但每种情况均须遵守适用的规定本第 7 (d) 节的条款和条件 。

8。 终止。

(a) 公司有权在提前十 (10) 个工作日发出书面通知后，通过发出下文规定的书面通知，随时自行决定终止本协议。任何此类终止均不对任何其他方 承担任何责任，但以下情况除外：(i) 对于通过公司经理进行的任何待定销售，包括经理薪酬在内的公司的义务， 尽管已终止，仍将完全有效；(ii) 本协议第 5、7、8、9、10、12 和 15 节的 条款应保持全部效力尽管终止，但仍具有效力和效力。

(b) 经理有权通过发出下文规定的书面通知，随时自行决定终止本协议中与 征求购买股份要约有关的条款。任何此类终止均不对任何其他方承担任何责任 ，除非本协议第 5、6、7、8、9、10、12、14 和 15 节的规定即使终止，本协议第 5、6、7、8、9、10、12、14 和 15 节的规定仍将保持完全的效力和效力。

(c) 本协议的任何终止均应在该终止通知中规定的日期生效，前提是此类终止 要等到经理或公司收到此类通知之日营业结束时才生效（视情况而定）。如果此类终止发生在任何股份出售的结算日期或交割时间之前，则此类股份的出售 应根据本协议第 2 (b) 节的规定进行结算。

(d) 如果管理人根据条款协议购买任何股份，经理应根据该条款 协议承担的义务终止，经理应在交付时间 之前立即向公司发出与此类股票相关的口头通知（如果有），如果自执行 条款协议之时起，立即通过电子邮件予以确认在此类交付和付款之前，(i) 委员会应暂停普通股的交易 或一般而言，交易市场或证券交易应暂停交易或在该交易所设定有限或最低价格 ，(ii) 联邦或纽约州 当局应宣布暂停银行业务或 (iii) 敌对行动爆发或升级、美国宣布进入全国 紧急状态或战争，或其他灾难或危机对金融的影响经理 的唯一判断是，市场使之不切实际或不宜按照招股说明书的设想继续发行或交付股份（不包括招股说明书的任何修正案或补充文件的 ）。

9。 生存的陈述和赔偿。无论经理或公司或第 7 节中提及的任何高管、董事、员工、代理人或控股 人员进行任何调查，公司或其高级管理人员和经理的相应协议、陈述、保证、赔偿和其他声明 将继续完全有效， 在股份交付和支付后继续有效。

10。 通知。本协议下的所有通信均为书面形式，仅在收到时有效，并将通过邮寄、递送或通过电子邮件发送（ ，要求退货收据）分别发送至本协议签名页上列出的公司和经理地址。

11。 继任者。本协议将为本协议各方及其各自允许的 继任者以及第 7 节中提及的高级职员、董事、员工、代理人和控制人提供保险并对其具有约束力， 在此项下任何其他人均不具有任何权利或义务。

12。 没有信托义务。公司特此承认，(a) 根据本协议购买和出售股份一方面是公司与经理人及其任何关联公司之间的公平商业交易，另一方面 可能通过该交易行事，(b) 经理仅充当与购买和出售 公司证券有关的销售代理和/或委托人，而不是作为信托人公司的情况，以及 (c) 公司与本次发行有关的 聘请经理的情况以及发行前的流程是独立承包商，不以任何其他身份。此外， 公司同意，它全权负责就此次发行做出自己的判断（不管 经理是否已经或目前正在就相关或其他事项向公司提供建议）。公司同意，它不会声称 经理提供了任何性质或尊重的咨询服务，也不会声称该经理对公司负有任何机构、信托或类似的责任， 与此类交易或交易前的流程有关。

13。 集成。本协议和任何条款协议取代公司与经理先前就本协议标的达成的所有协议和谅解（无论是书面还是口头） 。

14。 修正案；豁免。除非是公司和经理签署的书面文书 ，否则不得放弃、修改、补充或修改本协议的任何条款（如果是修正案）。对本协议任何条款、条件 或要求的任何违约的豁免均不得视为未来的持续豁免，或对任何后续违约的放弃或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃 ，任何一方延迟或遗漏行使本 项下的任何权利均不得以任何方式损害任何此类权利的行使。

15。 适用法律。本协议和任何条款协议将受纽约州 法律管辖，并根据适用于在纽约州内签订和履行的合同进行解释。公司和经理：(i) 同意 因本协议引起或与本协议相关的任何法律诉讼、诉讼或程序只能在纽约县的纽约州最高 法院或美国纽约南区地方法院提起，(ii) 放弃其 可能提出或以后对任何此类诉讼、诉讼或诉讼地点提出的任何异议，以及 (iii) 不可撤销地同意纽约州最高法院、纽约县和美国地方法院的专属管辖权 任何 此类诉讼、诉讼或诉讼中的纽约南区。公司和经理双方还同意接受和确认在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中可能在纽约州最高法院、纽约县或纽约南区美国 州地方法院送达的所有 程序的送达，并同意通过挂号邮件 邮寄至公司地址的公司诉讼程序在各方面均被视为有效的诉讼送达在任何此类诉讼中，向公司提起诉讼 或诉讼以及向经理送达诉讼程序在任何此类诉讼、诉讼或程序中，通过挂号信邮寄到经理的地址应被视为在每个 尊重下向经理提供的有效服务流程。如果任何一方提起诉讼 或程序以执行本协议的任何条款，则另一方应向该诉讼或程序的胜诉方偿还 的合理律师费以及调查、准备 和起诉此类行动或程序所产生的其他费用和开支。

16。 豁免陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，各方特此不可撤销地放弃 在因本协议、任何条款协议或 特此或由此而产生的或与之相关的任何法律诉讼中由陪审团审判的所有权利。

17。 对应物。本协议和任何条款协议可以由一个或多个对应方签署，每份协议应构成 一份原件，所有这些协议共同构成同一个协议，可以通过电子邮件以.pdf 文件形式交付。

18。 标题。本协议和任何条款协议中使用的章节标题仅为方便起见，不得影响本 的解释。

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如果 前述内容符合您对我们协议的理解，请签署并退还给我们随附的副本， 因此，这封信和您的接受将代表公司与经理之间具有约束力的协议。

非常 真的是你的，

HeartCore 企业有限公司

通知地址 ：

HeartCore 企业有限公司

收件人： 山本纯隆

日本东京品川区东五反田1-2-33

电子邮件： kanno@heartcore.co.jp

自上述首次撰写之日起，特此确认并接受上述 协议。

H.C. WAINWRIGHT & CO., LLC.

通知地址 ：

公园大道 430 号，3^第三方地板

new 纽约，纽约 10022

注意： 首席执行官

电子邮件： notices@hcwco.com

条款协议表格

附件 I

HeartCore 企业有限公司

条款 协议

亲爱的 先生们：

HeartCore Enterprises, Inc.（“公司”）提议，根据本文和2023年10月23日At The Market Enterprises, Inc.（“经理”）与H.C. Wainwright & Co., LLC（“经理”）之间签订的2023年10月23日At The Market 发行协议（“市场发行协议”）中规定的条款和条件，向经理发行和出售此处附表一 中规定的证券 to（“购买的股份”）。

《At The Market Ofference协议》中与经理作为 公司的代理人征集证券购买要约没有特别关系的每个 条款均以引用方式全部纳入此处，应被视为本 条款协议的一部分，与本协议中全面阐述的条款相同。其中规定的每项陈述和保证 均应视为在本条款协议签署之日和交付之日做出，除非 《市场发售协议》第 3 节中提及招股说明书（如其中 定义）的每项陈述和担保均应视为截至本条款协议签署之日与招股说明书有关的陈述和保证 招股说明书，以及截至本条款协议签署之日和之时的陈述和保证与经修订和补充的 招股说明书相关的交付。

现在建议以迄今交付给经理的形式向证券 和交易委员会提交与所购股票有关的 注册声明（定义见市场发行协议）的修正案或招股说明书的补充文件（如 案所示）。

遵守此处和以引用方式纳入的市场发行协议中规定的条款和条件， 公司同意向经理发行和出售，后者同意按本附表一规定的收购价格在公司购买所购买的 股的数量。

如果 前述内容符合您的理解，请签署本协议的对应条款并将其退还给我们，因此，本条款协议（ ，包括此处以引用方式纳入的市场发行协议的条款）将构成经理与公司之间具有约束力的协议 。

截至上文首次撰写之日已接受 。