美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 8-K

当前 报告

根据第 13 条或 15 (d) 条的

1934 年的 证券交易法

报告日期（最早报告事件的日期）：2023 年 10 月 23 日

HEARTCORE 企业有限公司

（注册人的确切 姓名如其章程所示）

日本东京品川区东五反田1-2-33

（主要行政办公室的地址 ）

+81-3-6409-6966

（注册人的 电话号码，包括区号）

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的 名称或以前的地址）

如果 8-K 表格申报旨在同时履行 以下任何条款规定的注册人的申报义务，请勾选 下方的相应方框。

根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：

用复选标记表明 注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴 成长型公司 ☒

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

项目 1.01。签订重要最终协议。

2023年10月23日，HeartCore Enterprises, Inc.（“公司”）签订了公司与作为销售代理的H.C. Wainwright & Co., LLC（“经理”）之间签订了市场发行协议（ “协议”）。 根据与股票发行相关的招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书（定义见此处）， 并根据2023年10月23日提交的协议、招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书的条款， 公司可以不时进行被视为 规则415所定义的 “在市场上” 发行的交易经修订的1933年《证券法》（“证券法”）通过或向经理发行和出售股票， 最高总额为1,988,229美元的股份公司的普通股（“股份”）。不时向经理或通过管理人发行 和出售股份将根据公司在S-3表格上生效的 货架注册声明（文件编号 333-270503）进行，该声明于2023年4月12日由证券 和交易委员会宣布生效（“注册声明”），以及相关的招股说明书补充文件和 随附的基本招股说明书与股票发行有关。

根据协议条款 ，公司可不时通过担任销售代理或委托人的经理 发行和出售股份，管理人同意利用其商业上合理的努力按以下条款出售股份 ：(i) 股票将按每日或按公司和经理的约定在 (a) 的任何 日出售纳斯达克资本市场开放交易的当天，（b）公司已指示经理进行此类 的销售，并且（c）公司已满足其要求协议中规定的义务。公司将指定经理每天要出售的股票的最大金额 （受协议中规定的限制）以及出售此类股票（如果有）的最低 价格。公司没有义务出售协议下的任何股份，经理 也没有义务买入或卖出本协议下的任何股份，并且可以随时暂停协议下的报价或终止协议。 根据招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书的股票发行将在 (i) 根据此类招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书出售股票时终止， 的总销售价格 为1,988,229美元，以及 (ii) 公司或经理根据协议条款终止协议。

经理可以通过法律允许的任何方式出售股票，该方法被视为 《证券法》第415条中定义的 “市场发行”。如果招股说明书补充文件 的 “分配计划” 部分或其补充文件中或披露此类私下谈判交易条款的新招股说明书补充文件中有规定，则经公司事先书面批准，则经理还可以通过私下协商交易出售股票。

除非公司与经理另有协议 ，否则股票销售的结算将在销售之日之后的第二个交易日（以及 和2024年5月28日之后的第一个交易日或根据经修订的1934年《证券交易法》颁布的 第15c6-1条可能生效的任何较短的结算周期）进行。 股票的销售将通过存托信托公司的便利设施或公司和经理 可能同意的其他方式进行结算。没有通过托管、信托或类似安排接收资金的安排。

公司将向经理支付现金佣金，金额为经理根据协议出售的股票总销售价格的4.0％； 但是，前提是该薪酬不适用于经理担任委托人，在这种情况下，公司可以按照在相关适用时间商定的价格，根据公司 与经理签订的单独协议，将股份 作为本金出售给经理列出适用的条款。根据协议条款，公司还同意 向经理偿还经理法律顾问的合理费用和开支，金额不超过75,000美元，并额外向经理偿还与公司在 10-Q表提交季度报告或10-K表年度报告有关的尽职调查更新会议（如适用）时进行的尽职调查更新会议。

公司有权按照协议的规定发出书面通知，在提前 10 个工作日的书面通知后，在任何 时间自行决定终止本协议。通过按照协议的规定发出书面通知， 经理有权随时在 自行决定终止本协议中有关征求股份要约的条款。

协议包含此类协议的某些惯常承诺、陈述和保证。公司同意就某些负债（包括《证券法》规定的负债）向经理提供 赔偿和缴款。

上述 根据协议、股份和协议进行的发行摘要并不完整， 参照协议对其进行了全面限定。协议副本作为附录 10.1 附于此， 以引用方式纳入此处。特此作为附录5.1提交了安东尼·L.G., PLLC关于根据该协议可能出售的股票的有效性的意见副本。

本 表格8-K最新报告不构成卖出要约或买入要约邀请，并且在根据任何州或司法管辖区的 证券法进行注册或获得资格认证之前，在任何州或司法管辖区的要约、招标或出售为非法的州或司法管辖区出售股票 ，则不得出售 。任何报价只能通过招股说明书提出，招股说明书包括招股说明书补充文件 和随附的基本招股说明书，构成有效注册声明的一部分。

项目 9.01。财务报表和附录。

(d) 展品。

签名

根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人经正式授权的 代表其签署本报告。