服务协议

本服务协议(“协议”)于2023年12月12日由特拉华州有限合伙企业Starboard Value LP(“Starboard”)和特拉华州Acacia Research Corporation(“Acacia”)签订。

独奏会

鉴于，Starboard及其附属公司1在投资公开交易的美国股票方面拥有广泛的知识和洞察力；

鉴于，Acacia希望利用Starboard可获得的经验、信息来源、援助和资源，并希望Starboard为其提供各种战略咨询服务，包括贸易执行、识别战略机会和尽职调查服务；以及

鉴于，Starboard愿意按照本协议中规定的条款和条件提供此类服务。

因此，考虑到上述情况，以及下文所述的相互契诺和协议，以及其他善意和有价值的对价，双方同意如下：

1.委任；服务；对右船当局的限制。

(A)委任为顾问。Acacia特此任命Starboard为其服务顾问(定义见下文)，并且Starboard在此同意担任顾问，在任何情况下均受本协议规定的条款和条件约束。

(B)服务。Starboard可向Acacia及其由Acacia确定的某些子公司提供下列服务(统称为“服务”)；这些服务应应Acacia的要求并由Starboard酌情决定执行；但如果在Starboard的全权决定下，Acacia的请求将与Starboard的业务冲突或损害Starboard的业务，或者如果该请求对满足该请求所需的时间和资源造成不适当的负担，则Starboard可拒绝Acacia的请求：

(I)协助Acacia管理层确定、对价、尽职调查和评估收购目标(不论收购是否完成)和其他实际或预期投资(每一家公司均为“投资组合公司”)；

(Ii)在适用的范围内，与Acacia就任何投资组合公司聘请的其他顾问进行协调和联络；

(3)在适用的范围内，就投资组合公司的谈判条款和条件以及资本结构办法和融资战略提供咨询意见；

(4)在适用的范围内，寻求为担任投资组合公司董事或高级管理人员的个人提供招聘协助和尽职调查，并在任何此类交易完成后对这些董事和高级管理人员的业绩进行评价；

1本协议中使用的“联属公司”一词应具有根据1934年证券交易法(“交易法”)颁布的第12b-2条规定的含义，并应被视为包括由Starboard管理的任何投资基金或账户。

(5)就进行证券交易的最佳定价和时机提供咨询意见，这些证券包括普通股和优先股、衍生品、期货、认股权证、权利、期权、债券、债券和其他债务，不论这种交易是多头还是空头头寸；

(Vi)按照Acacia提供的授权指示(定义见下文)代表Acacia进行交易；但根据这些服务进行的交易预计将由Acacia通过已与Acacia建立账户的经纪商进行，并在Acacia的资产负债表上持有；此外，条件是，此类交易应与根据联邦证券法授权由未在证券交易委员会注册为经纪交易商的人进行的活动一致；以及

（vii）提供与投资研究、尽职调查和执行、人员评估有关的其他服务，以及Acacia不时合理要求的任何其他服务。

（c）授权指示。 Acacia向Starboard发出的关于交易执行的所有指示和指示应采用书面形式，并经Acacia首席执行官或其他此类授权个人批准（电子邮件足以满足这些目的），并按照第15条的规定进行传输（“授权指示”）。 代表Acacia交易的右舷人员应酌情决定交易的具体时间，除非授权指令另有规定。 授权指令只有在右舷授权交易商的书面确认后才被视为收到并有效，右舷只有在确认收到授权指令后才能遵守该授权指令。 右舷将遵守该等授权指示，除非右舷合理地认为该等授权指示（i）违反或可能违反适用法律或任何适用合同或其他限制，右舷或Acacia的任何资产受约束，（ii）不可取或合理预期会对Starboard建议的任何基金或客户产生不利影响，或（iii）根据《交易法》，可能导致短期利润流失。 如果右舷选择不遵守任何授权指示，右舷应尽快通知Acacia该选择。

（d）对右舷管理权的限制。 尽管本协议中有任何相反规定，但与服务的履行有关，（i）Starboard无权对Acacia或其任何子公司施加法律约束，除非根据授权指示，并且，在不限于前述规定的情况下，Acacia或其任何子公司寻求、达成或完成任何收购或投资的任何决定应完全由Acacia作出，（ii）在任何时候，右舷应受第2条规定的保管限制，和（iii）右舷可促进与一组买方进行的任何投资，（包括Acacia），该集团可能包括Starboard的附属公司；但（x）任何此类集团应受适用集团协议条款的管辖，（y）右舷将无权将Acacia与这样一个集团绑定，并且（z）仅就Acacia而言，就此类集团活动提供的所有咨询意见将在非酌处的基础上进行。

（e）其他工作。 为免生疑问，本协议中的任何内容均不得禁止Acacia雇用Starboard以外的人提供服务。 尽管此处包含任何相反的内容，本协议中的任何内容均不得阻止或以其他方式限制Acacia寻求或完成Acacia自行斟酌决定追求的投资。

2.资产保管。 Acacia应指示托管人（定义见下文）采取任何和所有必要的行动，以维持Acacia的托管账户（“账户”），以使托管人能够单独核算本协议涵盖的Acacia资产及其相关交易。 账户中资产的所有权仍归Acacia所有。 除本协议明确授权外，在任何情况下，Starboard不得取得或具有合法能力取得、占有、保管、所有权或所有权根据本协议管理的Acacia的任何资产。 Starboard无权以自己的名义或其任何附属公司的名义登记账户中的证券，Starboard也不得以任何方式获得或占有任何因出售、持有或分配的收入或收益。

控制Acacia在账户中的任何资产。 因此，右舷不承担有关收入的收集，扣缴税款的回收，实物收购，或Acacia的资产的没收的责任。 所有这些收集、实物获取或保管的职责应是保管人的唯一义务。 “保管人”是指负责保管本协议所涵盖的Acacia资产的任何人，并拥有Acacia与该人（在本协议日期，BTIG，LLC）之间的保管协议中规定的权力、职责和权利。 此外，Acacia应确保任何当前或未来账户（例如，任何主要经纪或额外托管账户或任何用于持有场外证券的账户），其拥有本协议涵盖的资产的方式应使管理该账户的人员能够单独核算本协议涵盖的Acacia资产及其相关交易。

3.右舷活动；投资专业人员；董事会指定人员。

（a）右舷投资。 您同意，在您使用本协议时，您可能会受到许多利益冲突的影响。 当出现利益冲突时，右舷将努力确保冲突以公平和公平的方式得到解决。 Starboard表示其已制定政策和程序，其认为是合理设计的，以识别和解决实际和潜在的利益冲突。 在Starboard或Acacia实际知道另一方正在评估或考虑对同一投资组合公司的投资的情况下，双方应采取商业上合理的努力来评估和解决潜在的冲突，这可能包括，但不限于，订立集团协议（如果双方自行决定同意）。 因此，Acacia承认并同意，它可能不会收到大的分配执行交易，因为它本来会。 尽管有上述规定，Starboard没有义务向Acacia提供任何潜在投资或为Acacia提供任何投资，包括此类投资适合Acacia的交易执行。 根据情况，Starboard可能会以不成比例的方式分配某些投资，和/或可能会将所有某些投资分配给其他客户。

（b）接触右舷投资专业人士。 就服务而言，Starboard同意在双方方便的时间向Acacia合理提供其投资专业人员（包括Acacia合理要求的电话、电子或面对面会议）；但Starboard未能向Acacia提供投资专业人员不应被视为严重违反本协议。

（c）右舷董事会指定人员。 双方确认，截至本协议日期，Jonathan Sagal是Acacia董事会成员，（“Acacia董事会”）和Acacia董事会战略委员会成员，该委员会负责审查和批准Acacia所作的某些投资，Gavin Molinelli担任Acacia董事会主席（Jonathan Sagal和Gavin Molinelli，以及Starboard或其关联公司根据本协议向Acacia董事会或其委员会提供服务的任何现在或将来的雇员或合伙人，称为“Starboard董事会指定人”）。 本协议所述的条款和条件不适用于任何右舷董事会指定人以其身份采取或不采取的任何行动，他们应继续履行其作为Acacia董事会成员的职责，根据适用的法律，他们的受托责任和Acacia不时制定的政策和程序。双方确认并同意，右舷董事会指定人以Acacia董事会成员的身份采取或未采取的任何行动，包括但不限于监督Acacia及其子公司的业务和运营，以及参与潜在交易的考虑、评估、谈判和执行，（统称为“董事活动”）不应归咎于或被视为Starboard或其关联公司的责任或监督，也不应视为根据本协议提供的服务。

（d）其他右舷活动。 本协议中的任何内容不得解释为限制Starboard或其关联公司寻求、调查、分析、投资或从事投资咨询或与Acacia以外的实体的任何其他业务关系的能力，即使这些实体可能从事的业务是类似的或与Acacia的业务竞争，并且即使这些实体可能有实际或潜在的业务，产品、服务、计划、想法、客户或供应与Acacia相似或相同，或Acacia独立识别为投资。 Acacia同意右舷可以提供建议，

在履行其对任何其他客户或其管理人员或雇员的职责时采取行动，这些行动可能与根据本协议提供的建议或采取行动的时间和性质不同，即使投资计划或目标可能相同或相似。

（e）在Acacia的右舷所有权权益。 本协议中的任何内容不得解释为限制Starboard或其关联公司投资Acacia、管理其在Acacia的投资或以其他方式行使其根据其在Acacia的持股行使其投票权和其他权利的能力；为免生疑问，右舷承认并同意，这些投资，其管理和行使投票权和其他权利根据该等权利受Acacia的管理文件、Acacia和Starboard之间的其他协议以及适用法律的约束。

4.无费用。 服务应免费提供给Acacia，Starboard或其任何关联公司均无权就任何此类服务获得任何单独或额外的补偿，但下文第5条规定的补偿除外。

5.相思花

（a）Acacia对Starboard或其关联公司直接因本协议项下提供或将提供的服务而产生的所有合理的自付费用承担全部责任。 Acacia应直接支付该等费用；但如果Starboard代表Acacia产生此类合理的自付费用，或Starboard或其关联公司因服务直接导致的自付费用增加，Acacia应在每种情况下每月向Starboard偿还此类费用（不加加价）；前提是Starboard发送此类费用的合理证明文件。 此类费用可能包括但不限于投资和交易执行相关费用（包括经纪佣金、托管费、卖空相关开支、结算及交收费用、银行服务费及利息开支）；法律及合规开支（包括外部律师的费用和开支，但该费用应归因于与服务有关的工作）；审计和税务准备费用；保险费用；监管费用以及准备和提交与Acacia在本协议项下进行的投资有关或产生的所需监管文件的费用。 关于各方就本协议进行谈判所产生的费用（包括准备和提交与本协议相关或由本协议引起的所需监管文件的费用）（以下简称“初始费用”），Acacia应（i）偿还Starboard所有合理的自付初始费用，（ii）对自己的初始费用承担全部责任。 为免生疑问，根据本协议，Acacia在任何情况下均不负责Starboard或其各自的员工、管理人员、董事、顾问、审计师、顾问或其他代表的任何人员、人力资本或一般管理费用，在每种情况下，这些代表均须遵守保密义务（统称为“代表”）。 根据本第5条收取的任何费用应由Acacia审计委员会审查、批准或批准。

(b)At Starboard和Acacia应至少每年审查上一个日历年内本协议项下发生的费用范围，以确认该等费用（i）已向适当方收取，（ii）金额合理，（iii）与服务直接相关，以及（iv）估计下一个日历年将发生的费用。 将迅速调查任何潜在差异，并在必要时适当重新分配不当收取的费用。 右舷公司和Acacia公司可以在必要的范围内与外部顾问或其他顾问协商（自费），以确定某一特定费用是否适当收取。

6.合规要求。 各Starboard和Acacia应确保其各自的人员遵守，各Starboard和Acacia应实施，合规政策和程序合理设计，以遵守适用于其各自业务的美国联邦证券法。

7.右舷的代表和权利。 自本协议之日起，在本协议的整个期限内，Starboard特此向Acacia声明并保证：

（a）右舷按照其管辖区的法律正式组成、有效存在和良好信誉。

(B)本协议构成右舷的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但执行可能受到破产、资不抵债、重组、清算、暂停执行或类似法律的限制，这些法律一般涉及或影响债权人的权利，以及衡平法的一般原则，无论是在衡平法诉讼中或在法律上考虑。

(C)右舷完全有权进行和执行本协议所规定的所有行为。

(D)签署和交付本协议，履行或遵守本协议的条款和条款，或履行本协议项下的义务，都不会与以下任何条款、条件或条款相冲突或导致违反：(I)适用于Starboard或其任何关联公司的任何联邦、州或地方法律、法规、命令、监管指导或协议或规则；(Ii)Starboard或其任何关联公司的组织文件；或(Iii)Starboard或其关联公司是当事方或其关联公司可能受其约束的任何协议，在第(I)-(Iii)款下的每一种情况下，合理地预计这将实质性地损害Starboard或其关联公司在本协议下的履行能力。

(E)任何法院、政府机构、公共委员会或机构没有任何诉讼、调查或调查待决，或据右航所知，任何政府机构对其构成威胁或正在考虑采取任何行动、诉讼、程序、调查或调查，在每一种情况下，均可合理地预期这将对右航或其附属公司根据本协议履行职责的能力造成实质性损害。

8.Acacia的陈述和保证。自本协议之日起，在本协议的整个期限内，Acacia在此声明并向右舷保证：

(A)Acacia是根据其组织管辖权法律正式成立、有效存在和地位良好的机构。

(B)本协定是Acacia的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但执行可能受到破产、资不抵债、重组、清算、暂停执行或与债权人权利有关或影响债权人权利的类似法律以及一般衡平法原则的限制，无论是在衡平法诉讼中还是在法律上考虑。

(C)Acacia拥有进行和执行本协议所设想的所有行为的完全权力和权力。

(D)签署和交付本协议，履行或遵守本协议的条款和条款，或履行Acacia在本协议项下的义务，都不会与以下任何条款、条件或条款相冲突或导致违反：(I)适用于Acacia或其任何关联公司的任何联邦、州或地方法律、法规、命令、监管指导或协议或规则；(Ii)Acacia或其任何关联公司的组织文件；或(Iii)Acacia或其关联公司是当事方或其或其关联公司可能受其约束的任何协议，在第(I)-(Iii)款下的每一种情况下，合理地预计这将实质性地损害Acacia或其关联公司在本协议下履行职责的能力。

(E)任何法院、政府机构、公共委员会或机构没有任何诉讼、调查或调查待决，或据Acacia所知，任何政府机构威胁或打算采取任何行动、诉讼、程序、调查或调查，在每一种情况下，都可以合理地预期这将对Acacia或其附属公司根据本协议履行职责的能力造成实质性损害。

(F)Acacia确认在本协议日期或之前收到右舷表ADV第2部分。

9.赦免和弥偿。

(A)Starboard或其任何附属公司，或其各自的任何成员、经理、合伙人、董事、高级人员或雇员或其中任何一人的法定代表人(每一人均为“受保障人”)，均不对Acacia负责与服务或本协议有关、引起或与本协议相关的任何作为或不作为，除非在每一案件中，最终的、不可上诉的司法命令认定该等作为或不作为是恶意作出的，或构成受保障人的欺诈、故意不当行为或严重疏忽，或与Starboard或Acacia的任何经纪人或代理人履行服务有关的任何作为或不作为，只要该经纪人或代理人是在没有欺诈、故意不当行为或严重疏忽的情况下由Starboard挑选、聘用或聘用的。

(b)To在法律允许的最大范围内，Acacia应赔偿人因以下原因而遭受或承受的任何损失、成本或开支：（i）第三方因与服务或本协议有关的任何作为、不作为或声称的作为或不作为而提起的任何第三方提出的任何实际或威胁的诉讼、诉讼或索赔，包括，但不限于，任何判决，裁决，和解，合理的律师费和其他费用或开支，与任何该等实际或威胁的行动，程序，或索赔的辩护有关，除非该等作为，不作为或声称的作为或不作为，该等实际或威胁的行动，程序或索赔是由最终发现，（ii）任何赔偿人收到的与履行服务或本协议有关的第三方传票，（iii）任何第三方因任何作为或不作为或被指称的作为或不作为而引起的任何实际或威胁的行动、诉讼或索赔，任何受偿人的任何经纪人或代理人在履行服务过程中被聘用，前提是该经纪人或代理人是受偿人在没有欺诈、故意不当行为或重大过失的情况下选择、聘用或聘用的。 各右舷和任何赔偿人可就与服务和本协议有关的事宜咨询律师和会计师，并在根据该律师和/或会计师的建议或意见采取的任何行动或不作为时得到充分保护和合理的理由，前提是他们应在没有欺诈、故意不当行为或重大过失的情况下被选中。

（c）Acacia应根据右舷的全权酌情决定，向赔偿人预付合理的律师费以及与第三方因该等履约或不履约而提出的任何实际或威胁的诉讼、诉讼或索赔有关的其他费用和开支。（每一项单独的"索赔"）；如果右舷同意，其他赔偿人应同意作为任何此类预付款的条件，如果它收到任何此类预付款，在确定Acacia无权根据本第9条获得赔偿的范围内，它应向Acacia偿还该等费用、成本和开支。右舷应承担并控制赔偿人对第三方提出的任何索赔的辩护；但是，对于Acacia根据第9条可能被要求赔偿的任何索赔，右舷（i）应与Acacia协商，Acacia可以参与对该索赔的抗辩，（ii）应保留Acacia合理接受的律师，并且（iii）必须获得Acacia的书面同意。（不得无理拒绝同意）在就该申索达成有约束力的和解之前；并进一步规定，如果Acacia向右舷公司发出通知，表示它希望接受关于该索赔的提议的解决方案，Acacia公司在收到右舷公司的书面同意后，（不得无理拒绝同意）。

(d)As在其确定某项诉讼、诉讼或索赔可由Acacia根据本第9条进行赔偿后，Starboard同意尽最大努力通知其保险供应商有关该等诉讼、诉讼或索赔，并且，如果（i）该等索赔不在Acacia保险范围内，（ii）Starboard的可赔偿损失，因此，合理预计成本或费用将超过右舷规定的保留额，

（iii）Starboard自行决定，确定这样做在商业上是合理的，符合Starboard及其客户的最大利益，Starboard同意为此类行动、诉讼或索赔寻求保险。为免生疑问，根据该等右舷保单的任何赔偿应减少Acacia在本协议项下应赔偿的任何损失、成本或开支，但未赔偿的金额（包括根据该等保单保留的金额）不应影响Acacia在本协议项下的赔偿义务。双方进一步同意，赔偿人根据本第9条获得赔偿的权利不得代位给任何保险提供商或其他第三方。

（e）尽管有上述任何相反规定，美国联邦证券法在某些情况下甚至对善意行事的人施加了责任，并且本第9条中的任何内容均不构成对Acacia根据该等法律可能享有的任何权利的放弃或限制。

(F)Starboard对根据本协议提供的任何建议或交付成果(定义如下)不作任何担保，包括其中的任何信息、数据、意见或预测(除善意和合理努力外)，Acacia承认此类项目可能会出错。虽然Starboard将努力为Acacia提供高质量的服务，但它不会对任何投资的结果做出任何承诺，包括任何投资将完成或任何此类投资将产生正回报。由于进行任何投资的决定权完全由Acacia作出，因此对于Acacia因依赖服务而采取或未采取的任何行动，Starboard不承担任何责任或义务。此外，Acacia承认并同意Starboard不向Acacia提供任何税务、法律或会计建议，Acacia应自行获取任何此类建议。

10.最佳执行力。如果Starboard代表Acacia执行交易，则Starboard应寻求此类交易的最佳执行。在选择与哪些经纪商进行交易时，Starboard应考虑其认为适当的因素，包括但不限于佣金率和其他费用。尽管有上述规定，右岸不得向任何属于或附属于右岸的经纪-交易商下单。

11.Termination. 本协议自本协议之日起生效，直至双方终止为止。 任何一方均可终止本协议，但须在终止前至少30天书面通知另一方。 该终止应在该通知中规定的日期生效，但右舷应有权根据第5条要求偿还在该终止日期期间发生的所有费用。

12.工作产品的所有权。 右舷将拥有与Acacia共享的与服务性能有关的所有材料（“可转让材料”）。 Acacia仅可将这些不可抗力用于其内部业务运营和与服务相关的分析，并同意所有不可抗力应视为右舷机密信息（如书面协议（定义见下文）中的定义）。 在适用法律的法律允许范围内，Acacia应确保根据书面协议或本协议第13条（如适用）披露的任何可撤销内容不得提及右舷（未经右舷事先书面同意）。 为免生疑问，尽管本协议中有任何相反的规定，Acacia可使用可拆卸部件独立开发工作产品（“Acacia可拆卸部件”），但该Acacia可拆卸部件不得指向右舷。 本协议不受本协议的保密条款的约束。 尽管本协议中包含任何相反的规定，Starboard不转让Starboard拥有或许可并在履行服务时使用的任何知识产权或相关权利，或Starboard在履行服务时可能使用或开发的框架、方法、分析工具和行业数据和见解（以下简称"Starboard知识产权"）。 根据本协议的条款和条件，Starboard授予Acacia及其子公司全球性的、非独家的、全额支付的、免版税的许可，以将嵌入式产品的Starboard IP仅用于Acacia及其子公司的内部业务运营和分析，仅限于与服务相关的服务。 Acacia确认并同意Starboard向Acacia提供的与服务有关的所有建议（书面意见，如Starboard IP和可供选择的建议，或口头意见）仅为受益和使用

Acacia就其对作为本协议项下服务主题的投资组合公司的潜在投资进行评估（例如，（由右舷推荐，或右舷根据本协议提供建议），不得使用除服务外的其他用途。 除Acacia董事会和委员会会议记录中要求反映的范围或适用法律要求外，不得在任何时候、以任何方式或出于本协议未规定的任何目的使用、复制、传播、引用或引用Starboard在本协议项下的任何建议（书面或口头），未经其同意，不得公开引用Starboard。

13.Confidentiality.

（a）每一方可从另一方获得机密信息，以履行其在本协议项下的义务。 接收方应对披露方的机密信息保密（至少以与其在保密中所采用的相同程度的谨慎，但在任何情况下都不低于合理程度的谨慎），并且不直接或间接将对方的机密信息提供给任何第三方，未经披露方事先书面同意，或将另一方的机密信息用于执行本协议以外的任何目的；但接收方可以向接收方的代表披露该等信息。 接收方应对其代表违反本协议的行为负责。

（b）各方的保密义务应在本协议终止或期满后继续有效，并有效三（3）年。

(c)“保密信息”是指由一方提供的所有非公开信息，无论其形式如何。（“披露方”）向另一方（“接收方”）口头或书面形式，并在披露时被确定为机密或专有的，或根据其性质应合理地假定为机密或专有的，并应被视为包括所有数据、报告、模型、解释，预测和记录（财务或其他方面），反映有关该披露方或投资组合公司或其子公司的信息，但不向公众公开（包括任何计算，披露缔约方除了使用或纳入非公开信息外，还使用或纳入公开信息编制的预测或分析）并要求披露方或其代表向接受方和/或其代表提供所有说明、分析、报告、模型、汇编、研究报告，接受方或其代表编制的解释或其他文件，其中包含、反映或以提供给接受方或其代表的全部或部分信息为基础。 此外，投资组合公司或其任何子公司的名称，作为潜在投资目标，以及Acacia和/或Starboard（如适用）正在考虑对该实体进行投资或本协议双方就该实体进行讨论的事实，应被视为Acacia和/或Starboard（如适用）的机密信息。 保密信息一词不包括以下信息：（i）非由于接收方违反本协议的披露而公开的信息；（ii）非保密地从除披露方以外的第三方来源向接收方披露的信息；接收方合理地认为，由于对披露方有利的义务，不禁止披露此类信息，（iii）由接收方或代表接收方开发的信息，与披露方对该等信息的任何披露无关，或（iv）在披露方书面同意下披露。 为免生疑问，尽管本协议有任何相反规定，Acacia可查阅资料应为Acacia的机密信息，而该可查阅资料应为右舷的机密信息，但Acacia根据本协议第12条（并受其条款的约束）允许使用。 尽管有上述规定，但接收方可以披露披露方的机密信息，但只要有管辖权的法院命令，或传票、传票或任何其他法律程序要求披露，以减少或取消预扣税或其他税款，或适用法律要求披露；如果接收方被具有管辖权的法院、行政机构或政府机构命令披露任何机密信息，接收方应（a）在法律允许的范围内，及时将该命令通知披露方（常规考试除外，如"扫查"），以及（b）在书面情况下，

披露方的要求，与披露方合作，以努力对该命令提出异议，或获得保护令或其他保密待遇，费用由披露方承担。

（d）除上文另有明确规定外，右舷作为披露方的与履行本协议项下的服务有关的任何信息，包括机密信息，应视为右舷机密信息（该术语在书面协议中定义），并应在所有方面遵守该书面协议的条款。

14.独立承包商。 您同意，您使用“服务”的方式不受本协议的约束。您同意，您使用“服务”的方式不受本协议的约束，且您使用“服务”的约束。 右舷应作为一个独立的承包商，右舷因其根据本协议的雇用而产生的任何责任应是合同性质的，并应完全由Acacia承担。

15.Notice. 除非本协议另有明确规定，当根据本协议的任何条款要求或允许发出任何通知时，该通知应以书面形式发出，应当由发出通知的一方或其代表签署，并应当通过电子邮件或其他电子方式发送，（要求退回收据）寄至下述地址或任何一方不时通过本协议项下的通知向另一方指明的其他地址。

右舷：

starboard value LP
C/O右舷价值GP LLC
第三大道777号18楼
纽约，纽约10017

所有事项
收件人：Lindsey Cara
电子邮件：www.example.com

授权指令

收信人：克里斯蒂安·米格诺内

电子邮件：trading@starboardvalue.com

电子邮件：Compliance@starboardvalue.com

致阿卡西亚：

Acacia Research Corp.
第三大道767号，602套房
纽约，纽约10017

收件人：法律部
电子邮件：Compliance@acaciares.com

16.杂项。

(A)作业。未经本协议另一方事先书面同意，任何一方不得转让其在本协议下的全部或任何部分权利、义务或责任(该术语根据1940年修订的《美国投资顾问法案》进行定义)。

(B)适用法律。本协议及双方的所有权利和责任应受特拉华州法律管辖并根据该州法律解释。

每一方(A)同意接受并特此接受特拉华州州和联邦法院的专属管辖权，如果任何争议或程序寻求执行本协议或本协议拟进行的交易的任何规定，或基于任何引起或与本协议或本协议拟进行的交易有关的事项，(B)同意不会试图通过动议或其他此类法院的许可请求来拒绝或驳回此类管辖权，并不可撤销地同意不对在任何此类法院设立场地或在任何此类法院提起任何司法程序提出任何反对或要求，(C)同意不会在特拉华州的州法院和联邦法院以外的任何法院提起任何程序，以强制执行本协议或本协议拟进行的交易的任何规定，或基于本协议或本协议拟进行的交易所引起的或与之相关的任何事项，或以其他方式与本协议或交易有关的任何事项，(D)同意可将任何此类程序送达世界上任何地方的当事人，(E)不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不要求在本协议项下由陪审团进行审判。

(C)可分割性。如果本协议的任何条款在任何适用法律下无效或不可执行，则在可能与之冲突的范围内，该条款应被视为无效，并应被视为经修订以符合该适用法律。根据任何适用法律，本协议的任何条款被视为无效或不可执行，不应影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性，在此范围内，本协议的条款应是可分离的。

(D)整份协议；修订；豁免。本协议包含双方就本协议主题达成或订立的所有条款，并取代双方先前或同时就该主题达成的所有口头或书面协议、谈判、通信、承诺和通信；但为免生疑问，Starboard与Acacia于2022年4月14日签订的函件协议(以下简称“函件协议”)以及Acacia与投资方于2023年2月14日签订的经修订及重新签署的《注册权协议》将继续有效，且不会被本协议取代(本协议中明确规定的除外)。除非双方书面同意，否则不得修改、修改、放弃或解除本协议的任何条款。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不得视为放弃该等权利、权力或特权，亦不得因任何单一或部分行使该等权利、权力或特权而妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。本协议规定的权利和补救措施应是累积性的，不排除适用法律规定的任何权利或补救措施。

(E)在对应物中执行。本协议可通过使用单独的签字页或以任何数量的副本签署，其效力与签署此类副本的各方都签署了一份副本具有相同的效力。各方理解并同意，在任何副本上复制其签名的任何可移植文件格式(PDF)文件、传真或其他副本应与其原始签名相同并可强制执行，并且任何此类副本应是本协议的副本，可在任何有管辖权的法院或仲裁小组完全强制执行。

(F)生存。第5、9、11、12、13、14、15和16条的规定在本协议终止后继续有效(第13条除外，在终止后继续有效三(3)年)。

(G)受益人。本协议适用于本协议双方及其允许的受让人的唯一和独家利益。本协议项下的义务和责任仅对本协议双方具有约束力。

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兹证明，本协议的签字人已于上述日期签署本协议。