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第1节.转让。公司有权发行的股票总数为三亿一千万股（310，000，000股），其中3亿股（300，000，000）股为每股面值0.001美元的普通股，10，000，000股股份应为每股面值0.001美元的优先股股份（“优先股”），并可按下文规定以一个或多个系列发行。

2.2.投票权除法律另有要求，或董事会关于一个或多个系列优先股的决议另有规定外，全部投票权和所有投票权应完全归属于普通股，公司的每一个股东，如当时为任何目的而拥有表决权，则有权就其持有的该股票的每一股股份投一票。或她的名字在公司的账簿上

2.3.清算权。在公司发生任何清算、解散或清盘（自愿或非自愿）的情况下，普通股股份持有人应有权收取公司可供分配的资产和资金，在支付给债权人和公司任何优先股持有人时，按其持有的股份数量的比例分配给他们。公司与任何其他公司合并或合并，或出售、转让或租赁所有

第3节库存优先股可不时以一个或多个系列发行，每个系列均具有公司注册证书或本协议的任何修订，或董事会或其正式授权的委员会不时通过的规定发行该等股票的决议中所述的独特名称。规定发行特定系列股份的决议案应在适用法律及公司注册证书条文的规限下，就每个该系列确定构成该系列股份的股份数目、名称及投票权、优先权及相关、参与权、选择权或其他特别权利及其资格、限制或限制，包括：在不限制前述规定的一般性的情况下，有关表决、赎回、股息、解散或资产分配、转换或交换的规定，以及董事会或其正式授权的委员会根据DGCL确定的其他事项或事项。

第一条董事人数及其选举。公司董事人数由公司章程或董事会正式采纳的修订案不时确定。除非根据本公司注册证书第五条的规定或董事会的任何决议或决议，规定发行任何类别或系列的股票，在股息方面优先于普通股，或在清算时在特定情况下选举额外的董事，董事人数由董事会按照公司章程决定。董事的选举无须以书面投票方式进行，除非公司章程另有规定。

第二条董事会的权力。董事会在董事会会议上提出的书面意见，应当在董事会会议上提出书面意见。董事会应当在董事会会议上提出书面意见。但股东须经有权投票的公司股本的多数表决权的赞成票，方可采纳、修订、变更或废除公司章程的任何规定。

除优先股或任何其他类别或系列股票的持有人根据本公司注册证书的条款或董事会通过的任何一项或多项有关发行该类别或系列股票的决议案的条款或在清盘时选出的董事外，董事应在每次股东周年大会上由股东选出，任期至下一届股东周年大会届满为止，直至选出其继任者为止，但须符合资格，但须事先去世、辞职、取消资格或免职。

任何因法定董事人数增加而新设的董事职位，或因死亡、辞职、退休、丧失资格或免职而出现的董事会空缺，可由剩余董事的过半数填补，但不足法定人数，或由唯一剩余的董事填补。按照前一句话任命的董事的任期至下一届股东周年大会结束时止，直至选出其继任者为止，但须事先去世、辞职、退休、取消资格或免职。

第2节特别会议董事会应当在董事会会议上召开董事会会议，并由董事会主席、董事长、公司秘书应一名或多名持有至少百分之二十五（25%）股份的公司记录股东的书面请求，或公司秘书。公司发行在外股份的表决权，并根据并受《通过》中规定的程序和条件以及任何其他规定提交了该等请求的人，公司的法律（不时修订），包括公司章程中对提出此类特别会议请求的能力所规定的任何限制。

第3节书面同意要求在任何股东年会或特别会议上采取的任何行动，或在任何该等股东年会或特别会议上可能采取的任何行动，可以不经会议，不经事先通知和不经表决而采取，如果书面同意，列明所采取的行动，股东应在股东大会上签署，股东应不少于授权或采取上述行动所需的最低票数。有权投票的股东出席并投票，并应通过交付公司在特拉华州的注册办事处、其主要营业地点或保管股东会议议事录的公司高级管理人员或代理人的方式交付公司。送达公司注册办事处须以专人送达，或以挂号或挂号邮件送达，并要求寄回收据。未经会议同意的股东，应立即通知未通过书面同意而采取的公司行动。

任何人均不对公司或其股东因违反作为董事的受托责任，包括但不限于在董事会的委员会任职，但根据《董事会章程》不允许免除责任或限制责任的范围内，该等责任免除或限制是不允许的。如果在本公司注册证书的备案日期之后，本公司董事的责任被修改，以授权公司行动进一步消除或限制董事的个人责任，则本公司董事的责任应在修改后的公司注册证书允许的最大范围内消除或限制。对本第七条的任何修订、废除或修改不得对本协议项下现有的公司董事就该等修订、废除或修改之前发生的任何作为或不作为所享有的任何权利或保护产生不利影响。

第1条公司可在法律允许的最大范围内，对因其立遗嘱人或无遗嘱者是或曾经是董事而成为或威胁成为刑事、民事、行政或调查诉讼当事方的任何人进行赔偿，公司或公司任何前身的高级职员或雇员，或在任何其他企业担任董事，应公司或公司的任何前身的要求，任命高级人员或雇员。股东对本第八条的任何修改、废除或修改不得对董事的任何权利或保护产生不利影响。

公司特此保留不时修改、变更、变更或废除公司证书中的任何条款的权利，且特拉华州法律授权的其他条款可按现在或以后法律规定的方式添加或插入，以及赋予股东的所有权利、优先权和任何性质的特权，董事或任何其他人，无论通过或依据本公司注册证书（以其现行形式或其后修订）授予本公司董事或任何其他人，均受本第IX条所保留的权利。

(e)“公司证券”或“公司证券”是指（i）任何股票，（ii）公司发行的优先股股份（不包括第1504（a）（4）条所述的优先股），以及（iii）认股权证，权利，或期权（包括《财政部法规》第1.382—2T（h）（4）（v）条或《财政部法规》第1.382—4（d）（9）条所指的期权），以购买公司证券。

(h)“终止日期”是指以下时间中最早的一天：（i）在生效日期三周年之日结束营业；（ii）如果董事会认为本第十条不再必要或不适宜保留税收优惠，则废除《守则》第382条或任何后续法规，（iii）董事会决定，公司应纳税年度的第一天的营业结束，而该年度的营业结束日期由董事会根据本条款第12条确定。

(j)"个人"是指任何个人、合伙企业、合资企业、有限责任公司、商号、公司、非法人协会或组织，信托或其他实体或任何此类“人士”群体，他们之间有正式或非正式的谅解，以进行Treas.Reg. § 1.382—3（a）（1）所指的股份的“协调收购”，或以其他方式被视为“实体”在Treas.Reg. § 1.382—3（a）（1）的含义内，并应包括任何此类实体或集团的任何继承人（通过合并或其他方式）。

(q)“股票所有权”是指对股票的任何直接或间接所有权，包括任何凭借推定所有权规则的应用而拥有的所有权，这些直接、间接和推定所有权根据《守则》第382条的规定和据此的《财政部条例》确定，为免生疑问，包括：根据《财政部法规》第1.382—3（a）（1）节中定义的单一"实体"，或根据《守则》第382条及其下的《财政部条例》的规定，该等股票以其他方式与该人拥有的股票合并。

(r)"税收优惠"是指净经营亏损结转、资本亏损结转、一般商业信贷结转、替代最低税收抵免结转、外国税收抵免结转、第163（j）条下不允许的净商业利息支出结转、第53条下的任何抵免，以及可能减少或导致公司或其任何子公司所欠任何所得税或可退还信贷的任何其他项目，包括但不限于，受《守则》第382条或第383条及据此颁布的《财政条例》限制的任何项目，以及《守则》第382条及据此颁布的《财政条例》所指的“未实现固有损失净额”的任何损失或扣减。

(s)“转让”是指，任何直接或间接的出售、转让、质押或其他处置、事件或事件或其他行动，而不是公司，改变任何个人或集团的股权比例，包括通过赠与或法律实施的转让。转让还应包括创建或授予期权（包括Treas.Reg. § 1.382—4（d）所指的期权）。为免生疑问，转让不包括公司创建或授予期权，转让也不包括公司发行股票。

第二节转让和所有权限制为保留税务优惠，自生效日期起，任何于到期日之前企图转让公司证券及任何根据于到期日之前订立的协议而企图转让公司证券的企图，在(A)任何一名或多名人士将成为4.899%的股东，或(B)任何4.899%的股东于本公司的持股比例将增加的情况下，将被禁止及从一开始即告无效。前一句话并不是为了阻止公司证券公司具有DTC资格，也不排除公司证券公司通过国家证券交易所的设施进行的任何交易的结算；但是，公司证券公司和参与此类交易的各方应继续遵守关于此类交易的本第十条的规定。

(b)本第十条第2节规定的限制不适用于转让方或转让方获得董事会或其正式授权委员会的书面批准的企图转让。作为根据本第十条第3节批准其批准的条件，董事会可酌情要求（由转让人和/或转让人承担费用）董事会选定的律师的意见，即转让不应导致因适用《守则》第382条而限制税收优惠的使用；但董事会认为该批准符合公司的最佳利益，而不论该批准对税务利益有何影响。董事会可就该等转让给予全部或部分批准，并可就该等批准施加其认为合理和适当的任何条件，包括但不限于对任何转让方转让通过转让获得的股份的能力的限制。董事会在本协议项下的批准可以提前或追溯给予。在法律允许的最大范围内，董事会可以通过公司正式授权的高级官员或代理人行使本第十条授予的权力。第十条第3节的任何规定不得解释为限制或限制董事会根据适用法律行使其受托责任。

(a)公司的任何雇员或代理人不得记录任何禁止转让，并且该禁止转让的声称受让人（“声称转让”）不得因任何目的而被承认为公司的股东，该公司证券是禁止转让的标的（“超额证券”）。声称的转让人无权就该等超额证券享有公司股东的任何权利，包括但不限于对该等超额证券进行表决的权利，以及就该等超额证券收取股息或分配的权利，无论是清算还是其他，如果有的话，且超额证券应被视为保留在转让人手中，除非且直到超额证券根据本条第5节转让给代理人为止。或直至根据本第X条第3节获得批准。在非禁止转让的转让中取得超额证券后，公司证券不再是超额证券。为此目的，任何不符合本第十条第4节或第5节规定的超额证券的转让也应属于禁止转让。

公司可以作出董事会认为为实施本第十条所必需或可取的安排或向其股票转让代理人发出指示，包括但不限于，授权该转让代理人要求一名声称的转让人就该人作出誓章，其对股票的实际和推定所有权，以及其他证明转让不受本第十条禁止的证据，作为登记任何转让的条件。

第5款.转移到代理。如果董事会认定公司证券的转让构成禁止转让，则在董事会认定企图转让将导致超额证券之日起三十日内，公司发出书面要求，所谓的转让人应转让或导致转让任何证书或其他证明，在所谓的转让范围内的超额证券的所有权。转让人的占有或控制，连同任何禁止分发，转让给董事会指定的代理人（“代理人”）。代理人应向买方（可能包括公司）出售在一次或多次公平交易中转让给其的超额证券（在公开证券市场上交易该超额证券，如果可能的话，或以其他方式私下交易）；但是，任何这种销售不得构成禁止转让，而且，代理人应有序地进行该等销售，且如代理人自行决定，该等销售或销售将扰乱公司证券市场或以其他方式对公司证券价值产生不利影响，则代理人不应要求在任何特定时间框架内进行任何该等销售。如果所谓的转让人在收到公司向代理人交出超额证券的要求之前已经转售了超额证券，则所谓的转让人应被视为已经为代理人出售了超额证券，并应被要求向代理人转让任何被禁止的分配和出售的收益，但公司给予书面许可，保留该销售收益的一部分，不得超过该销售收益本应从该公司收到的金额。代理人根据本第X条第6节，如果代理人而不是所谓的转让人转售了超额证券。

第6款.收益的运用及被禁止的罚款。代理商应将其出售超额证券的任何收益以及，如果所谓的交易商先前已转售超额证券，则其从所谓的交易商收到的任何款项，在任何情况下，连同任何禁止的分销，如下所示：（i）首先，该等款项应支付给代理商，以支付其与本协议项下职责有关的费用和开支；（ii）第二，任何馀下金额须支付予声称的转让人，最多以声称的转让人就超额证券所支付的金额为限（或转让时的公平市场价值，如果所谓的超额证券转让全部或部分是赠与，继承或类似转让）（或公平市价）应由董事会酌情决定；及（iii）第三，任何剩余金额应支付给董事会选定的一个或多个组织，该组织根据守则第501（c）（3）条的规定，（或任何类似的后续条款）和供款根据法典第170（b）（1）（A）、2055和2552条有资格扣除。超额证券的所谓转让不得对超额证券的任何转让人提出任何索赔、诉因或任何其他追索权。据称转让方对该等股份的唯一权利应限于根据本第十条第6节应向据称转让方支付的金额。在任何情况下，根据本第X条第6节出售任何超额证券的收益均不属于公司或代理人的利益，除非用于支付代理人在履行其在本协议项下的职责时发生的成本和开支。

第7节对某些间接转移的补救措施的修改。如果任何转让不涉及特拉华州法律所指的公司证券转让，但会导致4.899%的股东违反本第十条规定的转让限制，则本第十条第5和第6条的适用应按照本第十条第7条的规定进行修改。在这种情况下，不要求该4.899%的股东处置任何非公司的权益

证券，但该4.899%的股东和/或其所有权归属于该4.899%的股东的任何人（4.899%的股东或其他人，（“补救持有人”）应被视为已处置并应被要求处置足够的公司证券，（该公司证券应按其被收购的相反顺序处置），以使该4.899%的股东在处置后不违反本第十条。该处置应被视为与引起本条款适用的转让同时发生，且被视为处置的该等数量的公司证券应被视为超额证券，并应按照本第十条第5和第6条的规定通过代理人处置，但就该等出售而应付予补救持有人的最高总额应为该等超额证券在所谓转让时的公平市价。补救持有人不应就该等超额证券享有公司股东的任何权利，包括但不限于对该等超额证券进行表决的权利，以及在所称的转让之后就该等超额证券收取股息或分派（无论是清算还是其他）（如有）。代理人在处置该等超额证券时发生的所有费用应从应付该4.899%股东或该其他人的任何款项中支付。本第十条第7节的目的是将本第十条第2节和第5节中的限制扩大到没有直接转让公司证券的情况，本第十条第7节以及本第十条的其他规定应解释为产生相同的结果，但根据上下文需要有所不同，直接转让公司证券。

第8款.法律程序；立即执行。如果所谓的转让方未能在公司根据本第X条第5节提出书面要求之日起三十日内向代理人交出超额证券或出售其所得收益，在任何情况下，连同任何禁止的分配，（无论是否在本第十条第5节规定的时间内作出），则公司可采取其认为适当的行动来执行本条款，包括提起法律程序以强制移交。本第X条第8节的任何规定不得被视为（i）与本第X条规定的任何超额证券转让自始无效不一致，（ii）阻止地铁公司行使其酌情决定权，在没有事先要求的情况下立即提起法律程序，或（c）公司在本第十条第5款规定的期限内未能采取行动，构成公司放弃或丧失根据第十条第5款规定的任何权利。第十条。董事会可授权采取其认为适当的额外行动，以实施本第十条的规定。

第9款.责任。在法律允许的最大范围内，任何受本第X条规定约束的股东，如故意违反本第X条规定，以及控制该股东或与该股东共同控制的任何人，应对因该等违反行为而遭受的任何及所有损害承担连带责任，并应赔偿公司并使其免受损害，包括但不限于因公司利用其税收优惠的能力降低或取消而造成的损害，以及与此类违规行为有关的律师费和审计费。

第10款.提供信息的义务。作为任何股票转让登记的一个条件，任何股票的受益人、合法持有人或记录持有人，以及任何拟转让人，以及任何控制拟转让人、受其控制或与拟转让人共同控制的人，公司应提供公司可能不时要求的信息，以确定对本第十条的遵守情况或公司税收优惠的状况。

“公司注册证书载有禁止转让的限制（如公司注册证书中所定义）本公司股票（包括某些选择权的创设或授予，公司董事会的董事会成员，董事会成员。（“董事会”）如果这种转让影响到公司的股份比例（见经修订的1986年《收入法》第382条（以下简称“法”）及据此颁布的《财务条例》）的含义），其被视为由4.899%的股东所有（见公司注册证书中的定义）。如果转让限制被违反，那么转让将被初始无效，并且被指定的股票转让人将被要求转让给公司的代理人（如公司注册证书中的定义）。在转让不涉及公司财产的情况下，根据特拉华州一般公司法的含义，（"设施"）但违反了转让限制，所称转让人（或记录所有者）违反转让限制的企业将被要求根据公司注册证书中规定的条款转让足够的企业，使4.899%的股东不再违反转让限制。公司将在其主要营业地点向公司提出书面要求时，免费向本证明书的记录持有人提供一份载有上述转让限制的公司注册证书副本。”

(a)董事会应有权决定评估遵守本第十条所需的所有事项，包括但不限于：（1）确定4.899%的股东，（2）转让是4.899%的交易还是禁止转让，（3）任何4.899%的股东在公司的股权比例，（4）票据是否构成公司证券，（5）根据本第X条第6条应付所谓转让的金额（或公平市场价值），以及（6）董事会认为相关的任何其他事项；董事会对该等事项的善意决定对于本第X条的所有目的是决定性的和约束力。此外，在法律允许的范围内，董事会可以不时制定、修改、修改或废除与本第十条规定不相抵触的公司章程、规章和程序，以确定任何公司证券的转让是否会损害或危及公司保存和使用税收优惠的能力，以及为了有序地应用，第十条的实施和实施。

(b)第十条的任何规定均不限制董事会在法律允许的范围内采取其认为必要或可取的其他行动的权力，以保护公司及其股东，以保护税收利益。在不限制前述规定的一般性的情况下，如果法律发生变更，需要采取以下一项或多项行动或需要采取的，董事会可以通过书面决议，（1）加快终止日期，（2）修改本第十条所涵盖的个人或团体的所有权比例，（3）修改本书中任何术语的定义。

第X条或（4）在每种情况下酌情修改本第X条的条款，以防止因适用的财政条例或其他方面的任何变更而为《法典》第382条之目的而发生所有权变更；但董事会不得促成这种加速或修改，除非董事会通过书面决议，该等行动对于保留税收优惠是合理必要的或可取的，或者对于保留税收优惠不再合理必要继续实施这些限制。公司股东应通过向证券交易委员会提交文件或公司秘书认为适当的其他通知方式被告知该决定。

(c)董事会应当在董事会会议上对董事会的书面意见作出决定，董事会应当根据董事会对董事会的书面意见，对董事会的书面意见作出决定。董事会应当对董事会的董事会提出异议，应当对董事会提出异议。董事会应当对董事会提出异议。董事会本着善意作出或作出的所有此类行动、计算、解释和决定应是决定性的，并就本第十条的所有其他目的而言，对公司、代理人和所有其他各方具有约束力。董事会可以将本第十条规定的全部或部分职责和权力委托给董事会委员会，并在法律允许的最大范围内，通过公司正式授权的高级管理人员或代理人行使本第十条规定的权力。本第十条的任何规定不得解释为限制或限制董事会根据适用法律行使其受托责任。

第13款.靠山在法律允许的最大范围内，公司和董事会成员应充分保护诚信地依赖公司首席执行官、首席财务官、首席会计官或公司控制人以及公司法律顾问、独立审计师、转让代理人的信息、意见、报告或声明，投资银行家或其他雇员和代理人作出本第十条所述的决定和调查结果。董事会成员不对任何与此相关的善意错误负责。为了确定任何股东拥有的任何公司证券的存在、身份以及金额，公司有权依赖于根据1934年证券交易法（经修订）的附表13D或13G的存在或不存在的备案（或类似的备案），在其实际了解公司证券所有权的情况下。

第15款.可分割性第十条的目的是促进公司维持或保留其税收优惠的能力。如果本第十条的任何规定或任何该等规定对任何人的适用或在任何情况下在任何方面被有管辖权的法院裁定无效、非法或不可执行，该等无效、非法或不可执行性不应影响本第十条的任何其他规定。

第16款.放弃。关于本协议规定的或本公司或代理人根据本第X条可获得的任何权力、补救或权利，（i）除非放弃方签署的书面明确规定，否则放弃无效；（ii）任何先前的放弃、延长时间、延迟或遗漏行使或其他纵容均不得暗示任何变更、修改或损害。