附表 13G
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
根据1934年《证券交易法》（第1号修正案）*
27senty bio, Inc.
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（发行人名称）
普通股，面值每股0.0001美元 | ||
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（证券类别的标题）
901384107 | ||
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（CUSIP 号码）
2023年12月31日 |
|
| （需要提交本声明的事件发生日期） | ||
勾选相应的 复选框以指定提交本附表所依据的规则：
x 规则 13d-1 (b)
§ 规则 13d-1 (c)
§ 规则 13d-1 (d)
*本封面的其余部分应填写 ，以供申报人在本表格上首次申报证券标的类别时填写，以及任何包含会改变前一封面中提供的披露信息的 后续修正案。
就1934年《证券交易法》 （以下简称 “法案”）第 18 条而言，本封面其余 所要求的信息不应被视为 “已提交”，也不应受该法该部分的责任约束，而应受该法所有其他 条款的约束（但是，见注释）。
CUSIP 编号 901384107
| 1 |
举报人姓名
贝克兄弟顾问有限责任公司 | |
| 2 | 如果是群组的成员，请选中相应的复选框（参见说明） | (a) ¨
|
| 3 | 仅限秒钟使用
| |
| 4 |
国籍或组织地点
特拉华 | |
|
的数量
|
5 |
唯一的投票权
2,527,672 (1) |
| 6 |
共享投票权
-0- | |
| 7 |
唯一的处置力
2,527,672 (1) | |
| 8 |
共享的处置权
-0- |
| 9 |
每个申报人实际拥有的总金额
2,527,672 (1) | |
| 10 |
如果第 (9) 行中的总金额不包括某些股份，请选中
复选框 |
¨
|
| 11 |
第 9 行中用金额表示的类别百分比
4.99% (1)(2) | |
| 12 |
举报人类型（见说明）
IA，PN | |
| (1) | 包括2seventy bio, Inc.（“发行人”）的30,146股普通股（“普通股”） ，可通过行使基金直接持有的预融资认股权证（定义见第4项，受其中所述的 限制）（定义见第4项）发行（定义见第4项）。 | |
| (2) | 根据发行人于2023年12月1日向 提交给美国证券交易委员会（“SEC”）的10-Q表中报告的截至2023年11月8日的50,624,606股已发行普通股，外加行使 份预融资认股权证（定义见第4项）时可发行的30,146股普通股，受第4项所述行使限制的行使限制。 |
CUSIP 编号 901384107
| 1 |
举报人姓名
贝克兄弟顾问 (GP) 有限责任公司 | |
| 2 | 如果是群组的成员，请选中相应的复选框（参见说明） | (a) ¨
|
| 3 | 仅限秒钟使用
| |
| 4 |
国籍或组织地点
特拉华 | |
|
的数量
|
5 |
唯一的投票权
2,527,672 (1) |
| 6 |
共享投票权
-0- | |
| 7 |
唯一的处置力
2,527,672 (1) | |
| 8 |
共享的处置权
-0- |
| 9 |
每个申报人实际拥有的总金额
2,527,672 (1) | |
| 10 |
如果第 (9) 行中的总金额不包括某些股份，请选中
复选框 |
¨
|
| 11 |
第 9 行中用金额表示的类别百分比
4.99% (1)(2) | |
| 12 |
举报人类型（见说明）
对不起，哦 | |
| (1) | 包括基金（定义见第4项）直接持有的30,146股普通股，行使预先注资认股权证（定义见第4项，受其中所述的限制）后可发行的30,146股普通股。 |
| (2) | 基于发行人于2023年12月1日向美国证券交易委员会提交的10-Q表中报告的截至2023年11月8日已发行的50,624,606股普通股，加上行使预融资认股权证（定义见第4项）时可发行的30,146股普通股，受第4项所述行使限制的行使限制。 |
CUSIP 编号 901384107
| 1 |
举报人姓名
费利克斯·J·贝克 | |
| 2 | 如果是群组的成员，请选中相应的复选框（参见说明） | (a) ¨
|
| 3 | 仅限秒钟使用
| |
| 4 |
国籍或组织地点
美国 | |
|
的数量
|
5 |
唯一的投票权
2,527,672 (1) |
| 6 |
共享投票权
-0- | |
| 7 |
唯一的处置力
2,527,672 (1) | |
| 8 |
共享的处置权
-0- |
| 9 |
每个申报人实际拥有的总金额
2,527,672 (1) | |
| 10 |
如果第 (9) 行中的总金额不包括某些股份，请选中
复选框 |
¨
|
| 11 |
第 9 行中用金额表示的类别百分比
4.99% (1)(2) | |
| 12 |
举报人类型（见说明）
IN，HC | |
| (1) | 包括基金（定义见第4项）直接持有的30,146股普通股，行使预先注资认股权证（定义见第4项，受其中所述的限制）后可发行的30,146股普通股。 |
| (2) | 基于发行人于2023年12月1日向美国证券交易委员会提交的10-Q表中报告的截至2023年11月8日已发行的50,624,606股普通股，加上行使预融资认股权证（定义见第4项）时可发行的30,146股普通股，受第4项所述行使限制的行使限制。 |
CUSIP 编号 901384107
| 1 |
举报人姓名
朱利安·贝克 | |
| 2 | 如果是群组的成员，请选中相应的复选框（参见说明） | (a) ¨
|
| 3 | 仅限秒钟使用
| |
| 4 |
国籍或组织地点
美国 | |
|
的数量
|
5 |
唯一的投票权
2,527,672 (1) |
| 6 |
共享投票权
-0- | |
| 7 |
唯一的处置力
2,527,672 (1) | |
| 8 |
共享的处置权
-0- |
| 9 |
每个申报人实际拥有的总金额
2,527,672 (1) | |
| 10 |
如果第 (9) 行中的总金额不包括某些股份，请选中
复选框 |
¨
|
| 11 |
第 9 行中用金额表示的类别百分比
4.99% (1)(2) | |
| 12 |
举报人类型（见说明）
IN，HC | |
| (1) | 包括基金（定义见第4项）直接持有的30,146股普通股，行使预先注资认股权证（定义见第4项，受其中所述的限制）后可发行的30,146股普通股。 |
| (2) | 基于发行人于2023年12月1日向美国证券交易委员会提交的10-Q表中报告的截至2023年11月8日已发行的50,624,606股普通股，加上行使预融资认股权证（定义见第4项）时可发行的30,146股普通股，受第4项所述行使限制的行使限制。 |
附表 13G 第 1 号修正案
本附表13G的第1号修正案修订了贝克兄弟顾问有限责任公司（“顾问”）、贝克兄弟顾问（GP）有限责任公司（“顾问GP”）、 Julian C. Baker和Felix J. Baker（统称为 “申报人”）提交的 附表13G。除本文补充外，此类声明 经此前修订和补充，仍然完全有效。
| 项目 1 (a) | 发行人姓名： |
2seventy bio, Inc.（ “发行人”）
| 项目 1 (b) | 发行人主要行政办公室地址： |
宾尼街 60 号
剑桥， 马萨诸塞州 02142
| 项目 2 (a) | 申报人姓名： |
本第 1 号修正案由申报人共同提交 。
| 项目2 (b) | 主要营业厅的地址，如果没有，则住所： |
每位举报 人员的营业地址是：
c/o Bars. Advisors LP
华盛顿街 860 号，3第三方 地板
纽约州纽约 10014
(212) 339-5690
| 项目 2 (c) | 公民身份： |
顾问是根据特拉华州法律 组建的有限合伙企业。Adviser GP是一家根据特拉华州法律组建的有限责任公司。朱利安·贝克和费利克斯·贝克的国籍 均为美利坚合众国。
| 项目 2 (d) | 证券类别的标题： |
普通股，面值每股0.0001美元 （“普通股”）。
| 项目2 (e) | CUSIP 号码： |
901384107
| 第 3 项 | 如果本声明是根据 §§240.13d-1 (b) 或 (c) 提交的，请检查申报人是否是： |
(a) 根据《交易法》第15条注册的经纪商或交易商。
(b) 银行，定义见《交易法》第3 (a) (6) 条。
(c) 保险公司，定义见《交易法》第3 (a) (19) 条。
(d) 根据1940年《投资公司法》第8条注册的投资公司。
(e) x 根据规则13d-1 (b) (1) (ii) (E) 的投资顾问。
(f) 符合细则13d-1 (b) (1) (ii) (F) 的员工福利计划或捐赠基金。
(g) x 根据规则13d-1 (b) (1) (ii) (G) 的母控股公司或控股人。
(h) 《联邦存款保险法》第3 (b) 条所定义的储蓄协会。
(i) 根据1940年《投资公司法》第3 (c) (14) 条被排除在投资公司的定义之外的教会计划。
(j) 组，根据规则 13d-1 (b) (1) (ii) (J)。
| 第 4 项 | 所有权： |
本第 1 号修正案 封面各第 5 项至第 9 项和第 11 项均以引用方式纳入此处。下文列出了贝克兄弟生命科学有限责任公司（“生命科学”）和667，L.P.（“667”，连同生命 Sciences，“基金”）直接持有的被申报人间接实益拥有的普通股 股的总数，以及行使预先注资认股权证时可能收购的普通股 股的总数没有到期日且行使价为每股普通股 0.0001美元（“预融资认股权证”）的股票，但须遵守下述行使限制。
以下信息基于发行人于2023年12月1日向证券和 交易委员会提交的10-Q表中报告的截至2023年11月8日已发行的50,624,606股 股普通股。此类百分比数字是根据经修订的1934年《证券 交易法》（“交易法”）的第13d-3条计算的。
| 持有者 | 我们拥有或拥有权利的普通股
股数量 将在 60 天内获取 |
班级百分比 太棒了 |
||||||
| 667，L.P. | 196,793 | 0.39 | % | |||||
| 贝克兄弟生命科学，L.P. | 2,330,879 | 4.60 | % | |||||
| 总计 | 2,527,672 | 4.99 | % | |||||
根据《交易法》第13d-3条，预筹认股权证只能在 生效后或行使之前，其持有人、其关联公司以及任何与持有人或其关联公司一起成为 第13（d）条成员的个人总共受益拥有不超过4.99％的已发行普通股（“最大百分比”）的范围内才能行使。通过书面通知发行人 ，基金可能会不时将适用于该基金的最大百分比提高或减少至不超过19.99％的任何其他百分比 。任何此类上调要到向发行人发出此类通知后的第61天才会生效。 由于这种限制，上述 持有人行使预先注资认股权证时可能发行的普通股数量可能会根据已发行普通股的变化而变化。
顾问GP、费利克斯·贝克和朱利安·贝克是顾问集团的管理 成员，顾问可能被视为基金直接持有的发行人证券的受益所有者。
顾问全科医生是顾问的唯一普通合伙人。 根据顾问、生命科学和667及其各自的普通合伙人之间经修订的管理协议， 基金各自的普通合伙人将基金持有的证券的投资和投票权 权的所有自由裁量权和权力交给了顾问，因此顾问对 基金的投资和投资的投票权拥有完全和无限的自由裁量权和权力。
| 第 5 项 | 一个班级百分之五或以下的所有权： |
如果提交此声明是为了报告自本声明发布之日起 申报人已不再是该类别超过百分之五的证券的受益所有人，请勾选以下 。
| 第 6 项 | 代表他人拥有超过百分之五的所有权： |
不适用
| 项目 7 | 母控股公司或控制人申报的收购证券的子公司的识别和分类： |
第 4 项中的信息是以引用方式纳入此处的 。
| 第 8 项 | 小组成员的识别和分类： |
不适用
| 第 9 项 | 集团解散通知： |
不适用
| 项目 10 | 认证： |
在下面签名，我证明，据我所知 和所信，上述证券是在正常业务过程中收购和持有的，不是被收购的， 的持有目的或其效果不是改变或影响证券发行人的控制权，也不是被收购的 ，也不是与具有该目的或效果的任何交易有关或作为参与者持有。
签名
经过合理的询问，据我所知和所信，我 保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。
2024年2月14日
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贝克兄弟顾问们 LP
作者：贝克兄弟顾问 (GP) LLC，其普通合伙人
| ||
| 来自： | /scott L. Lessing | |
| 姓名：Scott L. Lessing 职务：总统 | ||
| 贝克兄弟。顾问 (GP) 有限责任公司 | ||
| 来自： | /scott L. Lessing | |
| 姓名：斯科特·莱辛 头衔：总统 | ||
| /s/ 朱利安 ·C·贝克 | ||
| 朱利安·贝克 | ||
| /s/ Felix J. Baker | ||
| 费利克斯·J·贝克 | ||