Ambev S.A.

关于 收回非正式奖励奖励补偿的政策

1.背景

Ambev S.A. (the“公司”） 已采用本政策（“政策”），以规定在发生重述（定义见下文）时，可收回或“收回”某些奖励补偿 。

本政策旨在 遵守并解释为与纽约证券交易所（"NYSE"） 上市公司手册（"上市标准"）第303A.14节的要求保持一致。本政策已获得公司董事会 （以下简称“董事会”）批准，并将由董事会人民委员会（以下简称“委员会”）管理，人民委员会 可咨询董事会，和/或将本政策下的任何决定或决定提交董事会。委员会和/或董事会根据本政策作出的所有决定 将是最终的、具有约束力和决定性的，自生效日期（定义见下文）起生效。

2.定义

就本政策而言， 以下定义应适用：

a)"涵盖补偿"指在奖励补偿的表现期内任何时间向担任执行官的人士授予、授予或支付的任何奖励补偿，且 于（i）上市准则生效日期或之后收到，（ii）该人士成为执行官后，及（iii） 在本公司有某类证券在全国性证券交易所或全国性证券协会上市时。
b)“生效日期”是指2023年12月1日。
c)“错误授予的补偿”是指授予、 或支付给某人的承保补偿金额，该金额超过了如果根据适用的重述确定该金额，则本应授予、授予或支付给 的承保补偿金额，而计算时不考虑支付的任何税款。对于基于股票价格或股东总回报的涵盖补偿 ，如果错误奖励补偿的金额不受重新陈述中的信息的数学计算 直接计算，委员会将确定 构成错误奖励补偿的此类涵盖补偿的金额（如有），基于对重述对股票价格 或授予涵盖补偿的股东总回报的影响的合理估计，授予或支付，委员会应保存此类决定的文件 ，并向纽交所提供此类文件。
d)“交易法”是指1934年的证券交易法。
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e)“Executive Officer” means the Company’s president, principal financial officer, principal accounting officer (or if there is no such accounting officer, the controller), any vice-president of the Company in charge of a principal business unit, division, or function (such as sales, administration, or finance), any other officer who performs a policy-making function, or any other person who performs similar policy-making functions for the Company. Executive officers of the Company’s parent(s) or subsidiaries are deemed executive officers of the Company if they perform such policy-making functions for the Company. “Policy-making function” does not include policy-making functions that are not significant. Identification of an Executive Officer for purposes of this Policy will include at a minimum executive officers identified pursuant to 17 CFR 229.401(b).
f)“财务报告措施”是指（i）根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和呈列的任何措施，以及全部 或部分源自该等措施的任何措施，（ii）股价或（iii）股东总回报。财务报告措施不需要在公司的财务报表中列出 ，也不需要在提交给SEC的文件中包含。
g)“母国”是指巴西，即公司注册的司法管辖区。
h)“基于激励的薪酬”是指全部或部分基于实现财务报告措施而授予、赚取或授予的任何薪酬。
i)"回顾期"是指已完成的三个财政年度（加上在三个已完成的财政年度内或紧接其后且由于 公司财政年度的变更而导致的少于九个月的过渡期 ）紧接公司被要求为给定报告期编制重述的日期之前，该日期为以下日期中较早者：（i）董事会、董事会辖下的一个委员会或授权采取该等行动的本公司高级管理人员 （如果不需要董事会采取行动）得出或合理应得出结论认为本公司需要 准备一份重述的日期，或（ii）法院、监管机构或其他合法授权机构指示本公司准备一份重述的日期。 尽管有此回顾要求，但公司仅需将本政策应用于2023年10月2日或之后收到的奖励补偿 。
j)“已收到”的激励性补偿被视为在公司的 财政期间内“已收到”，在此期间内，实现了激励性补偿奖励中指定的或与激励性补偿奖励有关的财务报告措施 ，即使激励性补偿的授予、授予或支付发生在该期间结束之后。
k)"重述"是指由于公司严重不遵守证券法下的任何财务报告要求而对任何公司财务报表进行的会计重述，包括为纠正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误而进行的任何会计重述，或者，如果错误在本期得到纠正或在本期未得到纠正，则会导致重大错报。
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l)“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会。
3.错误获得赔偿和赔偿的原因

如果发生重述， 在回顾期内收到的任何错误奖励补偿应根据本政策第3条合理及时地向公司偿还 。公司在委员会的领导下，必须根据本政策第3条要求没收和/或偿还此类错误赔偿 ，下文规定的除外。

尽管有上述规定，如果委员会认为由于下列任何情况 导致无法收回和/或收回错误补偿，则董事会中的大多数独立董事可以决定不向任何人追讨该补偿：

a)直接退款超过可收回金额。支付给第三方以协助 执行本政策的直接费用将超过可收回的金额（在公司合理尝试收回此类错误赔偿的 、此类尝试的文件以及向纽约证券交易所提供此类文件之后）；或
b)违反母国法律。寻求此类追回将违反公司在2022年11月28日之前通过的母国法律（前提是公司获得纽约证券交易所可接受的母国律师的意见，即 追回将导致此类违规行为，并向纽约证券交易所提供该意见）。
c)从某些纳税资格退休计划中收回。收回可能会导致 其他方面符合税务条件的退休计划（根据该计划，公司员工可广泛获得福利）无法满足美国法典第26条的要求 。401（a）（13）或26 U.S.C. 411（a）及其相关规定。
4.还款手段

如果 委员会确定任何人应偿还任何错误授予的补偿，该人应按照委员会要求的方式和条件合理地迅速偿还该等 偿还。

5.无赔偿责任

公司不得 赔偿任何执行官或前任执行官因错误授予的奖励性补偿而遭受的损失。如果 本政策的条款与公司的规则、细则和其他政策之间存在任何冲突，则以本政策的条款 为准。

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6.杂类

本政策旨在 满足《多德—弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》第954条（可能会不时修订）的要求，以及SEC或纽约证券交易所颁布的任何相关规则或法规，包括上市标准和任何其他 或在生效日期之后生效的新要求，其生效后应被视为自动修改本 为遵守此类附加或新要求所必需的政策。

本 政策中的规定旨在在法律的最大范围内适用。如果本政策的任何条款被认定为不可执行 或根据任何适用法律无效，则该条款将在允许的最大范围内适用，并应自动视为 以符合适用法律所需的方式修改。本政策任何条款的无效性或不可执行性 不影响本政策任何其他条款的有效性或可执行性。根据本政策收回错误赔偿 不取决于公司是否满足本政策中的任何条件，包括 向纽约证券交易所提供适用文件的任何要求。

本政策下公司 寻求没收或补偿的权利是除任何法律条款、政府法规或证券交易所 上市要求或任何其他政策、行为准则、员工手册、雇佣协议、股权奖励协议外的任何补偿权或 补偿以外的其他权利，或其他计划 或协议。

7.修订及终止

在 允许的范围内，并以符合适用法律（包括SEC和纽约证券交易所规则）的方式，委员会可酌情随时终止、暂停或修改本政策 。

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