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美国证券交易委员会徽标
December 12, 2022
丹尼尔·张勇
董事长兼首席执行官
阿里巴巴集团控股有限公司
时代广场一号塔26楼
铜锣湾勿地臣街 1 号
香港
Re: Alibaba Group
控股有限公司
Form 20-F for
截至2022年3月31日的财政年度
Response Dated
2022年10月3日
File No. 001-36614
亲爱的张勇先生：
我们已经审核了你在 2022 年 10 月 3 日对我们评论的回复
写信然后拿到
以下评论。在我们的一些评论中，我们可能会要求您提供
我们提供信息
这样我们才能更好地了解您的披露。
请在十个工作日内回复这些评论
提供所要求的
请尽快告知我们或告知我们您何时回复。如果
你不相信我们的
评论适用于你的事实和情况，请告诉我们原因
你的回应。
在查看了你对这些评论的回复后，我们可能有
额外
评论。除非我们另有说明，否则我们对先前评论的引用是
在我们的评论中发表评论
2022年9月7日的信。
回复日期为 2022 年 10 月 3 日
第 3 项。关键信息，第 1 页
1. We note your response
转到评论 1 并部分重新发行。请参考提议的
revised disclosure
载于附件A和标题为 “与之相关的风险” 的章节中
the VIE Structure."
请修改以更清楚地披露您的 VIE 结构
involves unique risks
致投资者。此外，请更直接地披露
investors may never
持有任何中国运营公司的股权。
2. We note your response
转到评论5并部分重新发布。请参考提议的
revised disclosure
载于附件A和标题为 “现金流量” 的章节中
through Our Company."
请修改以提供对压缩内容的交叉引用
丹尼尔·张勇
名字姓氏丹尼尔
阿里巴巴集团控股有限公司张勇
Comapany12，
十二月名称阿里巴巴
2022 Group Holding Ltd
十二月
Page 2 12, 2022 Page 2
名字姓氏
合并附表和合并财务报表。
3.我们注意到你对评论6的回应，部分内容是重新发布的。请参考
到提议的
附件A和标题部分中包含的经修订的披露内容
“现金流
通过我们的公司” 和附件B中。请修改拟议的修订版
向其披露
声明，只要企业中的现金或资产在中国境内
或中国实体，
资金或资产可能无法用于资金运营或其他用途
在中华人民共和国境外使用
由于干预或施加限制，以及
能力的限制
您、您的子公司或中华人民共和国政府的合并VIE
转移现金
或资产。在标题为 “我们公司的现金流” 的部分中，
提供交叉信息
提及年度报告中关于这个问题的其他讨论。
4。我们注意到你对评论10的回应，部分内容是重新发布的。请参考
到提议的
载于附件A和标题部分的修订披露内容
“权限和
我们需要获得中国当局的批准
商业
操作。”我们注意到你透露你 “相信 [你的]
合并
中国的子公司和VIE已收到这些材料
许可证、权限和
[您的] 必要时获得中华人民共和国当局的批准
的业务运营
中国。”此处的披露不应以实质性为限。
请做
对您提议的修订披露进行适当修订。
5。我们注意到你对评论16的回应，部分内容是重新发布的。请参考
到提议的
载于附件A和标题部分的修订披露内容
“权限和
我们需要获得中国当局的批准
商业
操作。”关于拟议的修订披露，我们注意到
你没有
似乎依赖了律师对你的意见
你的结论
不需要任何额外的权限和批准即可操作您的
企业和你的
答复表明该公司认为获得
的观点
就年度而言，律师会过于繁重
报告。请
将参考部分中的拟议修订披露修改为
披露那个
没有征求意见并解释为什么没有得到这样的意见
获得的。
D. 风险因素
风险因素摘要，第 1 页
6。我们注意到你对评论12的回应，部分内容是重新发布的。请参考
到提议的
载于附件B的经修订的披露请具体修改
讨论出现的风险
来自中国的法律体系，包括规章制度
在中国可以改变
很快，几乎没有提前通知。此外，请修改为
承认任何风险
中国政府为施加更多监督而采取的任何行动以及
控制
在海外和/或外国投资的产品
中国发行人
可能会导致您的运营发生实质性变化，并可能
显著限制或
完全阻碍了您提供或继续提供服务的能力
向投资者提供的证券以及
导致此类证券的价值大幅下降或
一文不值。最后，拜托
修改以包括特定的交叉引用（标题和页码）
转到更详细
丹尼尔·张勇
阿里巴巴集团控股有限公司
2022年12月12日
第 3 页
年度报告中对这些风险的讨论。
我们的业务受复杂且不断变化的国内和国际法律的约束
和法规
关于隐私和数据保护，第 23 页
7。我们注意到你对评论13的回应，并承认了实质性内容
的不确定性
这些新的或拟议的法律法规以及它们将如何影响
该公司。
但是，鉴于最近发生的事件表明，政府加强了监督
网络空间
中国管理局 (CAC) 关于数据安全，请修改您的
风险因素
披露以更详细地解释你对这种疏忽的看法
影响公司
及其业务，以及你认为自己在多大程度上合规
根据规定
或CAC迄今为止发布的政策。在这方面，
我们注意到
修订后的风险系数仍然笼统地描述新的或
拟议的法律和
法规，但没有评估公司的实际情况
受新影响或
拟议的法律法规。修改以澄清和具体
如果你相信，请给个地址
你将接受网络安全审查。就你所做的那样
不相信你会的
接受网络安全审查，讨论你是怎么得出的
结论包括
支持这一点的根本事实和情况
决心。例如，
第三段讨论了关键信息的操作者
基础设施、网络
平台运营商和数据处理者，但不提供任何
分析是否
公司将被这些新的或拟议的法律所制约
法规基于
公司的用户数量或公司的数据类型
收集。请
视情况进行修改，以便投资者可以清楚地了解这些新内容
或拟议的法律
法规将影响公司及其业务以及任何
未来的产品。最后，
请修改公司的权限和批准讨论，因为
适用的。
与在中国做生意相关的风险
如果我们的审计师受到PCAOB或美国证券交易委员会的制裁或以其他方式处罚
的结果
未能遵守
带检查的名字
姓丹尼尔·扬戈尔...，
Zhangpage 48
Comapany
8。名称阿里巴巴
We note Group
你对 Holding 的回应
commentLtd
14 and reissue in part. Please
补充提供
我们和
12 月你的提议
2022 年 12 月 12 日第 3 页修订了风险系数。
名字姓氏
丹尼尔·张勇
名字姓氏丹尼尔
阿里巴巴集团控股有限公司张勇
Comapany12，
十二月名称阿里巴巴
2022 Group Holding Ltd
十二月
Page 4 12, 2022 Page 4
名字姓氏
请致电 202-551-7470 联系尼古拉斯·纳尔班蒂安或致电 Donald Field
202-551-3680
有任何疑问。
Sincerely,
Division of
公司财务
Office of Trade &
服务
抄送：丹尼尔·费蒂格