MONOGRAM 骨科公司

第六份经修订和重述的公司注册证书

第一条：名称。

这家公司的名称是 Monogram Orthopaedics Inc.（“公司”）。

第二条：注册的办公室。

公司在特拉华州的注册办公室的地址是位于纽卡斯尔县威尔明顿市的小瀑布大道251号。其在该地址的注册代理商名称为公司服务公司。

第三条：定义。

正如本重述证书（“重述证书”）中使用的一样，以下术语的含义如下：

“董事会” 是指公司的董事会。

就任何个人而言，“家庭成员” 是指此类个人的父母、配偶、和后代（无论是自然人还是收养的），以及为该个人和/或其中任何一人或多人受益并受其控制的任何信托或其他工具。

就任何个人而言，“个人朋友” 是指与该个人先前存在的关系的个人，这种关系超出了与该个人的业务或专业活动相关的关系。

“控制权”（包括具有相关含义的，“受其控制”）是指 (i) 就公司或公司个人而言，通过一个或多个中介机构直接或间接拥有归属于该公司或公司资本股的50％以上的表决权的所有权以及该公司或公司所有资本存量的50％以上的所有权；（ii）关于非公司或公司的人士，通过一个或多个中介机构直接或间接拥有超过 50% 的所有权该人的股本以及指导或促成其管理和政策方向的权力。

“个人” 指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他实体。

第四条：目的。

要开展或推广的业务或目的的性质是从事可能根据《通用公司法》组建公司的任何合法行为或活动。

第 V 条：授权的股票。

公司有权发行的所有类别股票的总股数为1.5亿股，包括（a）9000万股普通股，面值为每股0.001美元，以及（b）6,000,000股未指定优先股，面值为每股0.001美元。

A. 普通股

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以下权利、权力、特权和限制、资格和限制适用于普通股。

1。将军。普通股持有人的表决、分红和清算权受可能存在的优先股持有人的权利、权力和特权的约束和限制。

2。投票。普通股的持有人有权对在所有股东大会（以及代替会议的书面行动）上举行的每股普通股投一票。除非法律要求，否则不得进行累积投票。普通股的法定股数目可以增加或减少（但不低于当时已发行的股票数量）（除了一系列或多个优先股的持有人可能需要的任何投票外）公司股本持有人的赞成票，代表公司所有有资格投票的已发行股本所代表的多数选票，无论如何 }《通用公司法》第 242 (b) (2) 条的规定。

3.分红。在遵守和不限制优先股持有人获得可能存在的并行股息（普通股中支付的普通股股息除外）的权利的前提下，普通股持有人有权获得董事会可能不时申报的公司任何合法资产中的股息。此类分红不得累积。

B. 优先股

1。将军。特此通过决议或决议，明确授权董事会从未指定的优先股股中提供一个或多个系列的优先股的发行权，并就每个此类系列确定构成该系列的股的数量和该系列的名称、该系列股票的投票权（如果有）以及优先权 br} 和亲属、参与权、可选权或其他特殊权利（如果有）及其任何资格、限制或限制，该系列的股份。每个系列优先股的权力、优先权和相对、参与权、可选权和其他特殊权利及其资格、限制或限制（如果有）可能与任何和所有其他未决系列的资格、限制或限制（如果有）有所不同。在不限制上述规定概括性的前提下，规定发行股优先股的一个或多个决议可以规定，此类股票可以兑换成公司相同或任何其他类别的股票或任何其他类别的股票，还可以规定公司赎回或购买此类股票。

第 VI 条：先发制人权利。

公司的任何股东都无权购买公司出售或发行的公司股本，但除外，前提是此类权利可能不时在公司与股东之间的书面协议中规定。

第 VII 条：董事会

A. 年度会议。为选举董事会任职以及交易此类其他业务而举行的年度股东大会应在会议之前举行（如果有），该日期、时间和地点应完全由董事会根据其唯一和绝对的自由裁量权的决议决定。

B. 类别和董事任期

1。类董事。董事会应分为三个类别，其数量尽可能相等：I 类、 II 类和 III 类。如果董事人数不时增加或减少，则每个类别的董事人数应尽可能相等。董事人数的任何减少均不得缩短任何现任董事的任期。

2。办公室条款。每位董事的任期应在当选该董事的年会之后的第三次年会之日结束；提供的, 那个最初任命的每位董事

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I 类董事的初始任期应在本条款生效后的公司第一次年度股东大会上届满；最初被任命为第二类董事的每位董事的初始任期应在本条款生效后的公司第二次年度股东大会上届满；最初被任命为第三类的每位董事的初始任期应在公司任期本条款生效后的第三次年度股东大会；进一步提供，每位董事的任期应持续到继任者当选和获得资格为止，并视该董事提前去世、辞职或免职而定。

3.空缺职位。由于死亡、辞职、退休、取消资格、免职或其他原因而出现的董事会空缺，以及因董事人数增加而新设立的董事职位应完全由当时在职的多数董事（尽管少于法定人数）填补，或由唯一剩下的董事填补，不得由股东填补。当选填补空缺或新设董事职位的董事的任期应持续到下次选出该董事的类别为止，但须视继任者的选举和资格以及该董事提前去世、辞职或免职而定。

第八条：章程条款。

A. 章程修正案。董事会被明确授权制定、废除、修改、修改和撤销任何或全部章程，但须经本重述证书或公司章程（以下简称 “章程”）要求的任何额外投票，以进一步推动且不限制法规赋予的权力。

B. 名董事人数。根据本重述证书要求的任何额外投票，公司的董事人数将按章程规定的方式确定。

C. 免职董事。公司董事的免职程序将按章程规定的方式决定，但须经本重述证书要求的任何额外投票。

D. 选票。除非章程另有规定，否则董事的选举不必通过书面投票进行。

E. 会议和书籍。根据章程的规定，股东会议可以在特拉华州内外举行。公司的账簿可以存放在特拉华州以外的董事会或章程中可能不时指定的一个或多个地点。

第九条：董事责任。

A. 局限性。在法律允许的最大范围内，公司董事不得因违反董事信托义务而对公司或其股东承担个人金钱损害赔偿责任。如果在本第九条的股东批准后，对《通用公司法》或特拉华州的任何其他法律进行了修订，以授权公司采取行动进一步取消或限制董事的个人责任，则应在经修订的《通用公司法》允许的最大范围内取消或限制公司董事的责任。股东对本第九.A 条前述条款的任何修订、废除或修改均不会对该修订时公司董事的任何权利或保护产生不利影响，废除或修改或增加公司任何董事对该董事在此类废除或修改之前发生的任何作为或不作为所承担的责任。

B. 赔偿。以下赔偿条款适用于下述人员。

1。对董事和高级管理人员进行赔偿的权利。公司应在现行或今后可能修订的适用法律允许的最大范围内，对任何情况进行赔偿并使其免受损害

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由于该人或该人为法定代表人的人是或曾经是该公司的董事或高级职员的董事或高级职员，因为曾经或正在被当作当事方或以其他方式参与任何诉讼、诉讼或诉讼的人（“受赔偿的人”），无论是民事、刑事、行政还是调查（“诉讼”），公司或在担任公司董事或高级管理人员期间，应公司的要求担任或正在担任他人的董事、高级职员、雇员或代理人，包括为员工福利计划提供服务，抵消该受保人在此类诉讼中遭受的所有责任和损失以及合理产生的费用（包括律师费）。尽管有前一句话，除非本第 IX.B 条第 3 节另有规定，否则只有在董事会事先批准受保人启动的诉讼（或其一部分）启动该程序（或其一部分）时，公司才需要对与该受保人启动的诉讼（或其中的一部分）相关的受赔人进行赔偿。

2。预付董事和高级管理人员的费用。公司应在最终处置之前支付受保人人为任何诉讼进行辩护所产生的费用（包括律师费），前提是，在法律要求的范围内，只有在收到受保人承诺偿还所有预付款项时，才应在收到受保人承诺偿还所有预付款项时支付受赔人无权根据本第 IX.B 条或其他条款获得赔偿。

3.董事和高级管理人员索赔。如果在公司收到受保人的书面索赔后天内未全额支付本第 IX.B 条规定的赔偿或预支费用索赔，则受赔人可以提起起诉以追回该索赔的未付金额，如果全部或部分胜诉，则有权获得起诉此类索赔的费用。在任何此类诉讼中，公司有责任证明受保人无权根据适用法律获得所要求的赔偿或预付费用。

4。对员工和代理人的赔偿。在不限制本第 IX.B 条第 1 款强制性规定的前提下，公司可以赔偿任何因该人或该人为其法定代表人的人是或曾经是公司的雇员或代理人的雇员或代理人，或者在其他情况下参与任何诉讼的人并预付费用公司，应公司的要求正在或曾经担任另一家公司的董事、高级职员、员工或代理人，或合伙企业、合资企业、有限责任公司、信托、企业或非营利实体，，包括与员工福利计划有关的服务，抵消该人员因该诉讼而遭受的所有责任和损失以及合理产生的费用（包括律师费费）。任何员工或代理人（公司任何董事或高级管理人员除外）获得赔偿的权利的最终决定应以董事会自行决定的方式作出。在任何情况下，如果该诉讼未经董事会事先批准，则公司不得要求公司就该人发起的诉讼向该人提供赔偿。

5。员工和代理人开支的预付款。公司可以根据董事会可能确定的条款和条件，支付员工或代理人在最终处置之前为任何诉讼进行辩护所产生的费用（包括律师费）。

6。权利的非排他性。本第 IX.B 条赋予任何人的权利不排除该人根据任何法规、本重述证书的规定、章程、任何协议，或根据股东或无私董事的任何投票或其他规定可能拥有或此后获得的任何其他权利。

7。其他赔偿。公司向任何曾经或正在应其要求担任另一人的董事、高级职员或雇员的人提供赔偿的义务（如果有）应减少受补偿人可能向该其他人收取的补偿金额。

8。保险。董事会在现行适用法律允许的最大范围内，或随后可能不时进行修改，授权适当的官员购买和维护

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由公司的费用保险：(i) 赔偿公司因根据本第IX.B条的规定对董事、高级职员和雇员进行赔偿而承担的任何义务；(ii) 在董事、高级管理人员和员工根据本公司无法以其他方式获得赔偿的情况下，对他们进行赔偿或保险本条的规定 IX.B.

9。修正案或废除。对本第IX.B条前述条款的任何修正、废除或修改均不得对任何人在此类修正、废除或修改之前发生的任何行为或不作为而享有的任何权利或保护产生不利影响。本协议规定的权利应使任何受赔人以及该受赔人的继承人、遗嘱执行人和管理人受益。

第 X 条：企业机会。

公司宣布放弃公司在例外机会中拥有任何利益或期望，或有机会参与或获悉例外机会。“排除机会” 是指向以下人员提出、收购、创建或开发或以其他方式归其拥有的任何事项、交易或利益：(i) 不是公司或其任何子公司雇员的公司任何董事，或 (ii) 优先股的任何持有人或任何关联公司、合伙人、成员、董事、股东、员工、代理人或其他人任何此类持有人的关联人，是公司或其任何子公司的雇员（“受保人人”）除外，除非事务、交易或利益仅以受保人作为公司董事的身份向受保人提出，或由受保人收购、创建或开发，或以其他方式归其所有。

第十一条：专属论坛。

除非公司书面同意选择替代法庭，否则特拉华州财政法院是任何股东（包括受益所有人）提起 (i) 代表公司提起任何衍生诉讼或诉讼的唯一和专属的论坛，(ii) 任何主张任何董事、高级管理人员违反信托义务的诉讼或诉讼公司的其他雇员向公司或公司股东提出，(iii) 任何对公司提出索赔的诉讼，是根据《特拉华州通用公司法》或公司的公司注册证书或章程的任何规定提起的董事、高级管理人员或员工，或 (iv) 针对公司、其董事、高级职员或雇员提起的任何受内政原则管辖的诉讼，但就上述 (i) 至 (iv) 项而言，Chancery法院认定存在不可或缺的任何索赔除外不受大法官管辖的当事方（且不可或缺的方不同意大法法院的属人管辖权（在作出此类裁定后十天内），属于大法法院以外的法院或法庭的专属管辖权，或者大法官对该法院没有属于事项的管辖权。如果出于任何原因本第十一条或多项规定在适用于任何人或情况时被认定为无效、非法或不可执行，则在法律允许的最大范围内，此类条款在任何其他情况下的有效性、合法性和可执行性以及本第十一条其余条款（包括但不限于本第十一条任何句子中包含任何此类内容的每个部分被认为无效、非法或不可执行但不是本身的规定被视为无效、非法或不可执行），此类条款对其他人和情况的适用不应因此受到任何影响或损害。尽管如此，上述法庭选择条款不适用于任何诉讼任何根据1933年《证券法》或1934年《证券交易法》提出索赔的诉讼。

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