附录 5.2

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美洲大道 1114 号

23 楼

纽约、纽约

10036.7703 美国

电话 212.880.6000

传真 212.682.0200

www.torys.com

2024年3月15日

布鲁克菲尔德可再生伙伴有限责任公司

前街 73 号，5 楼

汉密尔顿，HM 12，百慕大

布鲁克菲尔德 BRP 控股（加拿大）有限公司

湾街 181 号 300 号套房

加拿大安大略省多伦多 M5J 2T3

布鲁克菲尔德可再生能源 能源有限责任公司

前街 73 号，5 楼

汉密尔顿，HM 12， 百慕大

BRP 百慕达控股有限公司

前街 73 号， 5 楼

汉密尔顿，HM 12，百慕大

布鲁克菲尔德 BRP 欧洲 控股（百慕大）有限公司

前街 73 号，5 楼

汉密尔顿，HM 12，百慕大

BEP Subco Inc.

湾街 181 号 300 号套房

加拿大安大略省多伦多 M5J 2T3

回复：F-3ASR 表格上的自动货架注册声明

女士们、先生们：

我们曾为Brookfield Renewable Partners L.P.（一家根据百慕大群岛（BEP）法律组建的豁免有限合伙企业、根据加拿大安大略省 法律组建的公司Brookfield BRP Holdings（加拿大）公司（NA Holdco）、根据百慕大群岛法律组建的豁免有限合伙企业Brookfield Renewable Energy L.P. 担任纽约和安大略省特别法律顾问 (BRELP)、BRP Bermuda Holdings I Limited（一家 百慕大豁免公司（LATAM Holdco）、布鲁克菲尔德 BRP 欧洲控股（百慕大）有限公司、百慕大公司（Euro HoldCo）和BEP Subco Inc.，这是一家根据加拿大安大略省法律组建的公司 （加拿大Subco以及BEP、BRELP、LATAM Holdco和Euro Holdco为担保人），与BEP、NA Holdco、BRELCO、BRELP、Euro Holdco和加拿大Subco的联合申报有关截至本文发布之日在 F-3ASR 表格（注册声明）上自动向美国证券交易委员会提交的 货架注册声明，目的是根据经修订的 1933 年美国 证券法进行注册（《证券法》），除其他证券外，（a）将由NA Holdco发行并由 担保人全额无条件担保的债务证券，将根据截至2021年4月15日的契约（合约）发行，发行人为NA Holdco，担保人为担保人，Computershare信托公司为NA Holdco，担保人，N.A. 作为受托人（ 受托人），每次发行债务证券的具体条款将在一项或多项董事会决议、高级职员证书和/或补充契约中规定契约（各为补充 契约）和（b）契约中规定的担保人对债务证券的担保（担保）。

作为您的律师，我们已经检查了此类文件、公司记录、 公职人员证书以及我们认为必要或可取的其他文书的原件或副本，以发表本意见。

在提供本文表达的观点时，我们在未经独立调查或调查的情况下假定 (i) 所有作为原件提交给我们的文件 都是真实和完整的，(ii) 作为副本提交给我们的所有文件均符合真实的完整原件，(iii) 我们审查的所有文件上的所有签名都是真实的，(iv) 所有执行文件的自然人 人都有和有这样做的法律能力，(v) 所有视情况而定，公职人员和董事以及BEP普通合伙人的官员证书中的声明，我们审查的BRELP、NA Holdco、LATAM Holdco、Euro Holdco和加拿大Subco的普通合伙人 的普通合伙人过去和现在都是准确的，以及（vi）BEP、BRELP、LATAM Holdco、Euro Holdco和加拿大Subco就我们审查的文件 中的事实问题所作的所有陈述。我们还假设BEP、BRELP、LATAM Holdco和Euro Holdco均有效存在，拥有签订任何补充契约的必要权力，并已正式授权根据百慕大法律签订任何 补充契约。

基于前述情况，并根据下述其他假设和条件 ，我们建议您，我们认为，假设契约和相关的补充契约已获得受托人的正式授权，以及 (i) 担保人、受托人和NA Holdco签署和交付相关的补充契约时；(ii) 担保人、受托人和NA Holdco的具体条款根据契约和相关协议，特定系列的债务证券和相关担保已获得正式批准和设立补充 契约；以及 (iii) 此类债务证券和担保是根据契约、相关的补充契约和适用的承保或其他 协议正式授权、执行、认证、发行和交付的，在纽约州法律的管辖范围内，此类债务证券将构成NA Holdco的有效和具有约束力的义务，其担保将构成担保人的有效且具有约束力的 义务，在每种情况下均可强制执行根据其条款，在适用破产、破产和普遍影响债权人权利的类似法律的每种情况下，合理性概念和 公平原则普遍适用，前提是我们不对 (x) 任何高利贷或中止法律规定的任何权利放弃的可执行性或 (y) 欺诈性转让、欺诈性转让或适用法律的类似 条款对上述结论的影响发表意见。

关于上述观点，我们假设 (i) 注册声明的有效性不应被终止或取消，(ii) 有关债务证券和/或担保的适当招股说明书补充文件将按照《证券法》及其下的适用规则和条例编制、交付和 提交。

此外，我们假设，在任何债务证券和/或相关担保交付之前或 时，(i) 为正式批准每份拟议的债务证券发行和任何相关文件而需要采取的所有公司或其他行动均应由NA Holdco和担保人正式填写，并将保持完全效力；(ii) 契约，相关的补充契约期货和债务证券均为每方 方的有效、具有约束力和可执行的协议（明确协议除外）上文涵盖了NA Holdco和担保人）；以及（iii）法律不应发生任何影响契约、补充契约、 债务证券和担保的有效性或可执行性的变化。我们还假定，NA Holdco和担保人执行、交付和履行任何债务证券或担保（如适用），其条款是在本协议发布之日之后确定的 (a) 无需任何政府机构、机构或官员采取任何行动，也无需向任何政府机构、机构或官员提起诉讼，并且 (b) 不违反适用法律或法规的任何条款或任何判决、禁令，或构成违约行为、 命令或法令或对NA Holdco和担保人具有约束力的任何协议或其他文书。

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我们有资格在安大略省和纽约州执业， 除了（a）安大略省法律和（b）纽约州法律外，我们不会对任何司法管辖区的法律发表任何意见。尽管有上述规定和我们的上述观点，但对于与契约、任何补充契约或发行和出售任何债务证券或 担保相关的适用隐私法的遵守或不遵守情况，我们不表达 意见。

我们特此同意将本意见书作为上述注册声明的附录提交， 进一步同意在招股说明书中的法律事务标题下提及我们的名字，该标题是注册声明的一部分。在给予此项同意时，我们不承认我们属于《证券法》第 7 条要求其同意 的人员类别。

真的是你的，

/s/ Torys LLP

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