布鲁克菲尔德可再生能源合作伙伴有限责任公司

布鲁克菲尔德可再生能源有限责任公司

BRP 百慕大控股 I 有限公司

布鲁克菲尔德 BRP 欧洲控股公司

（百慕大）有限公司

前街 73 号

汉密尔顿-

嗯 11

发送电子邮件至 CLangley@applebyglobal.com

直接拨号 +1 441 298 3202

Appleby Ref 404008.0050/CL/MEB/AK

通过电子邮件

2024 年 3 月 15 日

F-3表格（注册声明）上的自动上架登记声明，用于 根据经修订的1933年《美国证券法》（《证券法》）进行注册，以及其他证券，（a）将由NA Holdco发行并由BEP、BRELP、LATAM HoldCo、Euro HoldCo和加拿大Subco全额无条件担保的债务证券，例如债务证券将根据北美控股公司于2021年4月15日签订的与根据该契约（契约）发行此类债务证券（契约）有关的契约发行发行人 BEP，可能由作为担保人的BRELP、LATAM Holdco、Euro HoldCo和加拿大Subco担保（受契约条款约束）以及

截至2024年3月15日的基本招股说明书，载于注册声明 （招股说明书）；

与证券发行 相关的任何招股说明书补充文件（招股说明书补充文件）；以及

根据经修订的1933年《美国证券法》（《证券法》） 第405条所指的任何免费写作招股说明书（免费写作招股说明书），

作为原件提交给我们的所有文件的真实性、准确性和完整性，以及以认证、合格、公证或静电复印的形式提交给我们的所有文件是否符合 真实的原始文件；

文件上所有签名的真实性；

签署文件的人员的权力、能力和权力；

在任何 文件中作出的除百慕大法律之外的任何陈述、担保或事实或法律陈述都是真实、准确和完整的；

除百慕大以外的任何司法管辖区的法律或法规中没有任何与 此处表达的观点相关的任何规定；

如果向我们提供的文件不完整、草稿或签名页仅用于发表本意见的 ，则原始文件已经或将要按时完成，并且在所有重要方面都与我们在发表意见之前审查的相关文件的最后版本一致；

这些文件在任何实质性方面与我们 审查过并作为本意见依据的任何形式或草稿没有区别；

文件采用决议中批准的文件形式；

百慕大实体就注册声明、证券或契约、招股说明书补充文件或自由写作招股说明书所采取的任何行动都不会违反 以外的任何司法管辖区的法律或法规中任何条款，也没有与本文所述的 意见有任何影响的规定，就根据任何义务或将要采取的行动而言，注册声明、证券或契约、招股说明书补充文件或免费写作招股说明书是必须在百慕大以外的任何 司法管辖区履行或采取此类行动，根据该司法管辖区的法律，履行或采取此类行动将构成各方的有效和具有约束力的义务，根据该司法管辖区的 法律，该义务的履行或采取此类行动将不构成非法行为；

我们搜查或询问或促成搜查或查询的公共办公室 保存的记录和归档系统的准确性、完整性和时效性；此类搜索和询问并未披露任何已向相关机构提交或交付给相关机构但在进行搜查和进行调查时 尚未处理的信息，以及公司和合伙企业搜索和调查所披露的信息诉讼搜索总的来说是准确和完整的尊重，自公司和合伙企业搜索和诉讼搜索的日期和时间以来， 未对此类信息进行过重大更改；

所通过的任何招股说明书补充文件或契约所设想的条款和交易不会与 决议以及招股说明书和注册声明所设想的条款和交易不一致；以及

注册声明和招股说明书的任何修正均由适用的百慕大 实体的适当授权，通过的任何此类修正案所考虑的条款和交易均不会与截至本文发布之日招股说明书和注册声明所设想的决议以及条款和交易不一致。

每个合伙企业都是根据百慕大法律成立和存在的豁免有限合伙企业。每个 合伙企业都有能力以自己的名义提起诉讼和被起诉，并且根据百慕大法律信誉良好。与每个合伙企业的业务有关的所有诉讼均应由其各自的普通合伙人提起并针对其提起诉讼。

每个普通合伙人，LATAM Holdco和Euro HoldCo均为豁免股份有限公司，根据1981年《公司法》在百慕大正式成立 ，每个普通合伙人都有能力以自己的名义起诉和被起诉，并且根据百慕大法律有效存在并信誉良好。

当根据适用的 决议的条款，根据契约、任何招股说明书补充文件和/或免费写作招股说明书和/或免费写作招股说明书以及适用的章程文件中提及或概述的条款和条件获得正式授权、分配、发行或出售并全额付款后，这些单位将得到有效发行、全额支付以及不可评估的 BEP 单位。

代表适用的合伙企业行事的每位普通合伙人以及LATAM Holdco和Euro HoldCo， 均拥有所有必要的公司权力，可以分别根据契约签订、执行、交付和履行每个适用合伙企业LATAM Holdco和Euro HoldCo的义务，并且每个合伙企业都已采取所有必要行动来授权执行、交付和履行契约的。

在上文第1和第2段的意见中，“信誉良好” 一词仅指百慕大实体 均已收到百慕大汉密尔顿公司注册处颁发的合规证书，该证书确认它们既没有向任何百慕大政府机构提交任何文件，也没有支付任何百慕大政府费用或税款， 这可能使其有可能被从公司登记册中删除，从而根据百慕大法律不复存在。

我们对百慕大法律以外的任何法律不发表任何意见，并且此处表达的任何意见均不涉及 除百慕大以外的任何司法管辖区的法律遵守情况或受其管辖的事项。本意见仅限于百慕大法院在本文发布之日适用的百慕大法律。

如果要在百慕大以外的司法管辖区履行义务，则百慕大法院可以拒绝 强制执行该义务，前提是这种履行根据该其他司法管辖区的法律是非法的，或者违背该司法管辖区的公共政策。

如果一个人拥有自由裁量权或可以根据自己的意见决定某一事项，则这种自由裁量权 必须合理行使，或者这种意见可能必须基于合理的理由。

契约中关于某些计算或证书具有决定性并具有约束力的任何条款，如果此类计算或证书表面上是欺诈性或错误的，则不一定会阻止受害方对任何索赔的案情进行司法调查， 将无效。

本意见中任何提及不可评估的单位 均意味着，对于全额支付的BEP单位，以及BEP与单位持有人之间的任何书面协议中的任何相反条款，任何持有人均无义务向BEP的资本进一步缴款，无论是为了完成对单位的付款，还是为了满足BEP债权人的索赔，或以其他方式。

1883 年《有限合伙法》（以下简称 “法案”）规定，如果有限合伙人参与合伙企业的管理，则应承担作为普通 合伙人的责任。

有限合伙人有责任向合伙企业或其债权人支付与此类有限 合伙人对该合伙企业的出资有关的任何金额，前提是此类出资尚未全额缴纳，或者在违反该法中关于削减 资本的限制的情况下，向有限合伙企业或其债权人发放或退还给有限合伙人。

有限合伙人应对因有限合伙企业证书、任何补充证书或合伙企业取消证书中包含的虚假陈述 的虚假陈述而承担损害赔偿责任，前提是有限合伙人签署了此类证书， 并且在签署时知道该声明是虚假的。

合伙企业的每位合伙人如果在该合伙企业的事务中犯有任何欺诈行为，均应对其损害承担民事责任 ，并应承担适用于违反该法案的罪行的处罚。

关于意见3和4，出于本意见的目的，我们依据了每位普通合伙人、LATAM Holdco和Euro HoldCo的授权官员在向我们提供的 高级管理人员证书中向我们作出的陈述和陈述。我们没有对 官员证书中提及的事项进行独立核实，如果官员证书中的陈述或陈述在任何方面都不准确，我们对此类意见进行了保留。

为了发表此意见，我们进行了 附表中提及的公司和合伙企业调查，并且没有询问自此类搜索之日以来是否有任何变化。

为了发表此意见，我们进行了附表中提及的诉讼调查， 没有询问自此类搜索之日以来是否有任何变化。

对公司注册处的公司登记册和最高法院书记官处的最高法院 诉讼手册以及注册总署保存的抵押贷款登记册的搜索并未得出结论，应指出的是，公司登记册和最高法院诉讼手册并没有 披露：

按照 公司注册处、最高法院登记处或总登记处的最佳做法，本应或应该在公共档案、诉讼手册或判决书或抵押贷款登记册中披露的事项的详细信息，但无论出于何种原因 ，实际上都没有提交或登记，或者尽管提交或注册，也没有披露，无论出于何种原因，在结束搜查的日期和时间均未披露或者不出现在公共档案、 起因手册、判决书或抵押登记册上；

本应向公司注册处、最高法院 登记处或总登记处提交，但在搜索结束之日尚未提交备案或注册的事项的详细信息；

向最高法院提出的清盘申请 或任命接管人或经理的申请是否已经准备就绪，但尚未提交，或者已经提出，但在调查结束的日期和时间没有出现在诉讼手册中；

是否有任何仲裁或行政诉讼正在进行中，或者是否有任何诉讼受到威胁，或 是否已指定任何仲裁员；或

接管人或管理人是否是根据债券或其他 证券的规定私下任命的，除非已根据该法的规定将有关事实的通知记入收费登记册。

公司注册处 和注册总署（如适用）于 2024 年 3 月 14 日提供的有关每个百慕大实体的电子摘录（公司和合伙企业查询）。

2024年3月14日进行的检索（诉讼检索）显示，对保存在百慕大汉密尔顿最高法院书记官处的最高法院原因和判决书中显示的百慕大实体 条目和文件进行搜索的结果副本，可供查阅。

以下副本：BRPL与不时获准作为有限合伙人加入合伙企业的每人 于2016年5月3日签订的经2016年5月25日第四次修订和重述的有限合伙协议第一修正案、2017年2月14日对第四次修订和重述的有限合伙协议的第二修正案、第四次修订和重述的有限合伙协议的第三修正案 2018 年 1 月 16 日的合作协议，即《第四修正案》2019年2月28日第四次修订和 重述的有限合伙协议、2019年3月11日第四次修订和重述的有限合伙协议第五修正案、2020年2月24日第四次修订和重述的有限 合伙协议第六修正案、2020年7月28日第四次修订和重述的有限合伙协议第七修正案以及2022年4月14日第四次修订和重述的有限合伙协议 协议的第八修正案；经修订和重述的有限合伙企业2011年11月20日与BHLP相关的协议；以及2020年12月30日与BRELP 相关的第四份经修订和重述的有限合伙协议（统称为 “有限合伙文件”）

对于每个合伙企业，豁免和有限合伙企业的注册证书及其 补充文件。

与每位普通合伙人、LATAM Holdco和Euro HoldCo相关的以下文件的核证副本：公司注册证书、组织备忘录和公司细则（公司文件，以及有限合伙文件、章程文件）。

每位普通合伙人LATAM Holdco和 Euro HoldCo均于2024年2月12日举行的董事会会议纪要副本（决议）。

由每位普通合伙人、LATAM Holdco和Euro HoldCo的高级管理人员签署的有关决议和单位的高级管理人员证书（统称为 “高级管理人员证书”）。

公司注册处为 的每个百慕大实体签发的日期均为2024年3月14日的合规证书。

注册声明。

招股说明书。

契约。