正如 2024 年 3 月 15 日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-   

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

F-3 表格

注册声明

下

1933 年的 证券法

布鲁克菲尔德可再生伙伴有限责任公司**

（注册人的确切姓名如其章程所示）

百慕大		不适用
（州或其他司法管辖区 公司或组织） 前街 73 号，5 楼 汉密尔顿，HM 12，百慕大 +1 (441) 294-3304 （地址和电话号码 注册者 主要 行政办公室）		（美国国税局雇主识别号） 布鲁克菲尔德电力美国控股美国有限公司 自由街 200 号，14 楼 纽约，纽约 10281 (646) 992-2440 （姓名、地址和电话号码 服务代理）

布鲁克菲尔德 BRP 控股（加拿大）公司**

（注册人的确切姓名如其章程所示）

加拿大安大略省		不适用
（注册地所在州或其他司法管辖区，或 组织）		（美国国税局雇主识别号）

湾街 181 号 300 号套房 加拿大安大略省多伦多 M5J 2T3 416-363-9491		布鲁克菲尔德电力美国控股美国有限公司 自由街 200 号，14 楼 纽约，纽约 10281 (646) 992-2440
（注册人的地址和电话号码 主要行政办公室）		（姓名、地址和电话号码 服务代理）

** 参见下方其他注册人表。

复制到：

Mile T. Kurta，Esq。

克里斯托弗·博恩霍斯特，Esq。

Torys LLP

美洲大道 1114 号，23 楼

纽约，纽约 10036

(212) 880-6000

拟向公众出售的大约 日期：不时在本注册声明生效之日或之后。

如果仅根据股息或利息再投资计划发行在本表格上注册的证券，请勾选以下方框 。☐

如果根据1933年《证券法》第415条，在本表格上注册的任何证券要延迟或连续发行 ，请勾选以下复选框。 

如果根据《证券法》第 462 (b) 条提交本表格以注册 额外证券进行发行，请勾选以下方框并列出同一 产品的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后修正案， 选中以下方框并列出同一发行的先前有效注册声明的《证券法》注册号。☐

如果本表格是根据通用指令 I.C. 的注册声明或其生效后的修正案，根据《证券法》第 462 (e) 条向委员会提交后即生效，请勾选以下复选框。 

如果本表格是对根据一般指令 I.C. 提交的、根据《证券法》第 413 (b) 条申报注册 额外证券或其他类别证券的注册声明的生效后修订，请勾选以下复选框。☐

用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☐

如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制财务报表，则根据1933年《证券法》第7 (a) (2) (B) 条，注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计准则。☐

新版或修订后的财务会计准则一词是指财务会计准则委员会 在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

其他注册人表

Co-的确切名称 注册人如中所述 它的《宪章》		州或其他 的管辖权 公司 或 组织		国税局 雇主 身份证号码		地址和 电话 的数量 校长 行政 办公室		姓名、地址和 的电话号码 服务代理
布鲁克菲尔德可再生能源有限责任公司		百慕大		不适用		前街 73 号，5 楼 汉密尔顿，HM 12，百慕大 +1 (441) 294-3304		布鲁克菲尔德电力美国控股美国有限公司 自由街 200 号，14 楼 纽约 纽约，纽约 10281 (646) 992-2440
BRP 百慕达控股有限公司		百慕大		不适用		前街 73 号，5 楼 汉密尔顿，HM 12，百慕大 +1 (441) 294-3304		布鲁克菲尔德电力美国控股美国有限公司 自由街 200 号，14 楼 纽约 纽约，纽约 10281 (646) 992-2440
布鲁克菲尔德 BRP 欧洲控股（百慕大）有限公司		百慕大		不适用		前街 73 号，5 楼 汉密尔顿，HM 12，百慕大 +1 (441) 294-3304		布鲁克菲尔德电力美国控股美国有限公司 自由街 200 号，14 楼 纽约 纽约，纽约 10281 (646) 992-2440
BEP Subco Inc.		加拿大安大略省		不适用		海湾街 181 号 100 套房 加拿大安大略省多伦多 M5J 2T3 416-363-9491		布鲁克菲尔德电力美国控股美国有限公司 自由街 200 号，14 楼 纽约 纽约，纽约 10281-1023 (646) 992-2440

布鲁克菲尔德可再生能源合作伙伴 L.P.

有限合伙单位

首选有限合伙单位

布鲁克菲尔德 BRP 控股公司（加拿大）

债务证券

Brookfield Renewable Partners L.P.（合伙企业或BEP）可能会不时发行和出售其有限合伙单位（LP单位）和优先有限合伙单位（Preferred LP单位），某些销售单位持有人可能会根据本招股说明书通过一次或多次发行出售LP单位。在本招股说明书中，有限合伙企业单位和优先有限合伙企业单位统称为单位。

布鲁克菲尔德BRP控股公司（加拿大）（NA HoldCo）可能会不时发行和出售优先或次级债务证券（适用于 ）。在本招股说明书中，单位和债务证券统称为证券。

合伙企业将对债务证券的本金、溢价（如果有）、利息和某些其他 金额提供全面和无条件的担保，除非我们在招股说明书补充文件中另行通知您，否则布鲁克菲尔德可再生能源有限责任公司（BRELP）、BRP 百慕大控股有限公司（LATAM HoldCo）、 布鲁克菲尔德BRP欧洲控股公司（百慕大）有限公司将提供担保（Euro HoldCo）和BEP Subco Inc.（加拿大SubCo以及合伙企业、BRELP、LATAM HoldCo和Euro HoldCo，即担保人）。

每次发行证券时，我们将提供一份招股说明书补充文件，其中包含有关特定 产品的更多具体信息，并将其附在本招股说明书中。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

在投资证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件，以及以引用方式纳入的文件 。

LP单位在纽约证券交易所（NYSE）上市，股票代码为 BEP，在多伦多证券交易所（TSX）上市，代码为BEP.UN。我们将在适用的交易市场招股说明书补充文件（如果有）中提供我们 可能提供的任何其他证券的信息。

对证券的投资涉及高度的风险。参见风险 因素从第 2 页开始。

美国证券交易委员会和任何州证券 委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于完善证券销售。

本招股说明书的发布日期为2024年3月15日。

目录

关于这份招股说明书			ii
在这里你可以找到更多信息			iii
以引用方式纳入的文档			iv
谨慎对待前瞻性信息			v
摘要			1
报价和预期时间表			1
伙伴关系			1
NA HoldCo 和其他担保人			1
风险因素			2
要约和使用所得款项的原因			3
LP 单位的描述			3
优先有限合伙单位的描述			4
债务证券的描述			5
分配计划			13
出售单位持有人			14
民事责任的诉讼和可执行性			14
法律事务			16
专家们			16
费用			16

i

您应仅依赖本 招股说明书、任何招股说明书补充文件或我们或代表我们编写的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何人向您提供其他或额外的信息。如果有人向您提供了不同或额外的 信息，则您不应依赖这些信息。对本招股说明书的引用包括此处以引用方式纳入的文件。参见以引用方式纳入的文档。我们不会在任何不允许要约的司法管辖区提供这些 证券的要约，因此，本文件只能在合法发行这些证券的情况下使用。截至此类文件正面之日，本招股说明书或以引用方式纳入的文件中的信息仅准确无误 。从那时起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

关于这份招股说明书

本招股说明书是合伙企业、NA HoldCo和 其他担保人使用现成注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明（“注册声明”）的一部分。在此货架注册程序下，我们可能会通过一次或多次发行出售证券。本招股说明书 向您概述了证券。每次我们单独或一起出售证券时，都将提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书 补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

在投资之前，您应阅读本 招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件，以及以引用方式纳入并在标题下描述的其他信息以引用方式纳入的文档。本招股说明书不包含注册声明中列出的所有 信息，根据美国证券交易委员会的规章制度，其中某些部分被省略了。您应参阅注册声明及其附录，以获取有关我们以及本协议下可能发行的证券的更多信息 。

除非上下文另有要求，否则在本招股说明书中使用 布鲁克菲尔德可再生能源、我们、我们和我们的术语统指合作伙伴关系及其子公司和运营实体，包括NA HoldCo、BRELP、LATAM HoldCo、Euro HoldCo、加拿大 SubCo和布鲁克菲尔德可再生能源公司（BEPC）。

在本招股说明书和任何招股说明书补充文件中，除非 另有说明，所有美元金额和提及的美元或美元均指美元，所有提及的加元均指加元。

ii

在这里你可以找到更多信息

该合伙企业受经修订的1934年《证券交易法》（ 交易法）的信息和定期报告要求的约束，该要求适用于外国私人发行人（该术语的定义见经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第405条），合伙企业将通过向美国证券交易委员会提交或提供报告来履行其与这些要求有关的 义务。此外，合伙企业必须向加拿大各省和 地区的证券监管机构提交向美国证券交易委员会提交文件。美国证券交易委员会维护着一个互联网站点（www.sec.gov），其中包含与合作伙伴关系和其他以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息。

此外，您可以阅读和复制合伙企业向加拿大证券监管机构 提交的任何报告、声明或其他信息，但机密文件除外。这些文件可通过加拿大电子数据分析和检索系统+（SEDAR+）以电子方式获得，网址为www.sedarplus.ca，该系统相当于 SEC的电子文件收集和检索系统。我们的报告也可在我们的网站上查阅，网址为 https://bep.brookfield.com。我们网站上的信息未以引用方式纳入注册声明，因此不应将 视为注册声明或本招股说明书的一部分，注册声明和本招股说明书中对我们网站的引用仅是无效的文本参考。

作为外国私人发行人，该合伙企业不受交易法中与委托 声明的提供和内容相关的规定的约束，其高管、董事和主要单位持有人不受交易法第16条中有关其购买和出售单位的报告和短期利润回收条款的约束。此外， 《交易法》不要求合伙企业像根据《交易法》注册证券的美国公司一样频繁或迅速地向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告和财务报表。 但是，合伙企业打算在可行的情况下尽快向美国证券交易委员会提交一份20-F表年度报告，其中包含由独立公共会计师事务所审计的财务 报表。该合作伙伴关系还打算提供6-K表格的季度报告，其中包含每个财年前三个 季度未经审计的中期财务信息。

iii

以引用方式纳入的文档

美国证券交易委员会允许合伙企业以引用方式将合伙企业向 提交或提供给美国证券交易委员会的某些文件纳入本招股说明书。这意味着合作伙伴关系可以通过参考这些文件向您披露重要信息。在本招股说明书发布之日之后以及通过本招股说明书终止证券发行之日之前，合伙企业向美国证券交易委员会提交的任何报告都将自动更新，并在适用的情况下取代本招股说明书中包含或以引用方式纳入本招股说明书中的任何信息。

已向加拿大证券监管机构提交并向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的以下文件 在本招股说明书中以引用方式特别纳入：

1.

截至 2023 年 12 月 31 日的财年合作伙伴关系年度 1 日截至 2023 年 12 月 31 日的 20-F 表年度报告，经我们于 2024 年 3 月 4 日提交的截至 2023 年 12 月 31 日的 20-F/A 表年度报告（年度报告）修订，包括其附录 2.1 中对我们有限合伙企业单位的描述以及为更新此类描述而提交的任何修正案或报告；以及

2.

对我们 首选有限合伙企业单位的描述，包含在我们于 2020 年 2 月 24 日向美国证券交易委员会提交的 8-A 表注册声明中，包括为更新此类 描述而提交的任何修正案或报告。

合伙企业在 20-F表格上向美国证券交易委员会提交的所有年度报告，以及合伙企业提交或提供的任何以引用方式纳入注册 声明的6-K表格，在每种情况下，在本招股说明书发布之日之后和本次发行终止之前，均以引用方式纳入本招股说明书，均自提交此类文件之日起以引用方式纳入本招股说明书。合伙企业应承诺 根据任何此类人员向合伙企业提出的书面或口头要求，免费向收到本招股说明书副本的每人提供上述任何或全部文件的副本，这些文件已经或可能以引用方式纳入本招股说明书，包括此类文件的证物，除非此类证物是通过引用此类文件特别纳入的。索取此类副本的请求应发送至：

布鲁克菲尔德可再生伙伴有限责任公司

公司秘书

前街 73 号，5 楼

汉密尔顿 HM 12

百慕大

+1 (441) 294-3304

就本招股说明书而言，本招股说明书或以引用方式纳入或视为以引用方式纳入本招股说明书的 文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是本招股说明书或随后提交或提供的任何其他文件 中包含的声明修改或取代了本招股说明书那句话是。修改或取代的语句不必声明它已经修改或取代了先前的语句，也无需包含其修改或取代的文档中规定的任何其他 信息。无论出于何种目的，作出修改或取代的陈述均不被视为承认经修改或取代的陈述在作出时构成 的失实陈述、对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须陈述的实质性事实，或根据其作出的情况作出不具误导性的陈述所必需的重大事实。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何 声明均不应被视为本招股说明书的一部分。

iv

谨慎对待前瞻性信息

本招股说明书和本招股说明书中以引用方式纳入的文件包含前瞻性陈述和信息，符合适用的美国和加拿大证券法 的含义。前瞻性陈述可能包括估计、计划、预期、观点、预测、预测、指导或其他非事实陈述的陈述。本招股说明书以及此处以引用方式纳入的文件中的前瞻性 陈述包括但不限于有关我们的资产质量及其产生的现金流弹性、我们的预期财务 业绩、资产的未来投产、合同投资组合、技术多元化、收购机会、收购和处置的预期完成、未来的能源价格和电力需求、经济复苏、 实现长期平均发电量、项目发展和资本支出成本、能源政策、经济增长、可再生资产类别的增长潜力、我们的未来增长前景和分配概况、我们获得资本 的渠道以及未来向LP单位持有人和BEPC（可交换股份）A类可交换次级有表决权股的持有人发放的股息和分配。在某些情况下，前瞻性陈述可以通过使用 等词语来识别，例如计划、期望、计划、估计、打算、预期、相信、可能地、倾向、继续， 尝试，可能主要是近似努力、追求、努力、寻求、目标、相信或变体 和短语的变体，或某些行动、事件或结果可能、可能、应该、可能或可能的陈述将被采取、发生或实现。这些前瞻性陈述和 信息不是历史事实，但反映了我们当前对未来业绩或事件的预期，并基于我们目前获得的信息以及我们认为合理的假设。尽管我们认为，本招股说明书以及此处以引用方式纳入的文件中的前瞻性陈述和信息所表达或暗示的 预期的未来业绩、业绩或成就是基于合理的假设和 的预期，但我们无法向您保证此类预期将被证明是正确的。您不应过分依赖前瞻性陈述和信息，因为此类陈述和信息涉及假设、已知和未知的 风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与此类前瞻性陈述和 信息所表达或暗示的预期未来业绩、业绩或成就存在重大差异。

以下总结了本招股说明书中以引用方式纳入的部分（但不是全部）风险。请仔细 考虑本招股说明书中讨论的所有信息和风险因素，以及以引用方式纳入的文件，以便更全面地描述这些风险和其他风险。可能导致实际业绩与前瞻性陈述所设想或暗示的 存在重大差异的因素包括但不限于以下因素：

•

总体经济状况和与经济有关的风险，包括利率的不利变化、 外汇汇率、通货膨胀和金融市场的波动；

•

由于气候变化或其他原因，我们的任何可再生能源 设施的资源可用性发生变化；

•

能源市场的供应、需求、波动和营销；

•

我们无法以类似条款重新谈判或更换即将到期的合同（包括 电力购买协议、电力保障协议或类似的长期协议，发电卖方和买方之间的类似长期协议）；

•

我们的可再生能源投资组合中未签约发电量的增加或未来可再生能源项目的合同 概况发生变化；

•

互连设施和传输系统的可用性和可及性；

•

我们遵守、获取、更换或续订运营和开发项目所需的特许权、执照、许可证和其他政府 批准的能力；

•

我们设施的不动产权受到优先于授予我们的留置权持有人和 租赁持有人的权利的不利影响；

v

•

运营现有设施和开发新项目的成本增加；

•

设备故障和采购挑战；

•

加强对我们核服务业务客户和 业务的监管和第三方的反对；

•

核能工业未能扩张;

•

我们的核服务业务的赔偿不足；

•

我们对计算机化业务系统的依赖，这可能会使我们面临网络攻击；

•

大坝倒塌以及与此类故障相关的成本和潜在责任；

•

不可保的损失和更高的保险费；

•

能源营销风险以及我们管理商品和金融风险的能力；

•

巴西政府管理的水文平衡池的终止或变更；

•

参与诉讼和其他争议以及政府和监管调查；

•

我们合同的交易对手未履行其义务；

•

对不履约的 交易对手执行合同的时间和费用以及成功的不确定性；

•

由于未来在新市场进行收购，我们受其约束的外国法律或法规；

•

我们的业务受到当地社区的影响；

•

我们投资的新开发技术或新业务领域表现不如预期；

•

损害或消除我们项目竞争优势的技术进步；

•

租水成本（或类似费用）的增加或供水监管的变化；

•

劳动力中断和经济上不利的集体谈判协议;

•

由于资本市场状况或我们 完成资本回收计划的能力，我们无法为运营和增长提供资金；

•

我们的贷款、债务和担保协议对我们施加的运营和财务限制；

•

我们信用评级的变化；

•

我们的组织结构中多个层面出现的债务；

•

由于我们的债务，我们参与某些活动或进行分配的能力受到限制；

•

货币汇率的不利变化以及我们无法通过套期保值策略或其他方式有效管理外币敞口 ；

•

我们无法识别足够的投资机会和完成交易；

•

政治不稳定或政府政策变化对我们的业务或资产产生负面影响；

•

我们当前业务的变化，包括通过未来的可持续解决方案投资；

•

我们投资组合的增长以及我们无法实现交易或 收购的预期收益；

•

我们无法开发开发中的项目；

vi

•

与我们的设施建设和运营相关的延误、成本超支和其他问题，以及与我们与社区和合资伙伴达成的安排相关的 风险；

•

我们无法控制我们的所有业务或投资，包括通过 合资企业、合伙企业、财团或结构性安排进行的某些投资；

•

我们的一些收购可能是针对陷入困境的公司，这可能会使我们面临更大的风险；

•

我们对证券（包括其他公司的公开交易证券）的投资价值下降；

•

在我们的组织结构中将经济利益与控制权分开；

•

我们对布鲁克菲尔德公司（BN）及其子公司的依赖除布鲁克菲尔德 可再生能源（以及国阵、布鲁克菲尔德）和布鲁克菲尔德对我们的重大影响；

•

布鲁克菲尔德选择不为我们寻找收购机会，而且我们无法获得布鲁克菲尔德确定的所有可再生 电力收购项目，包括出于利益冲突的原因；

•

布鲁克菲尔德的部分或全部关键专业人员的离职；

•

布鲁克菲尔德的行为不符合我们的最大利益，也不符合我们的股东或 单位持有人的最大利益；

•

我们无法终止2023年5月5日由布鲁克菲尔德、BEP、BRELP、BEPC和其他机构签订的第五次修订和重述的主服务协议（主服务协议），也无法终止服务提供商根据主服务协议承担的有限责任；

•

布鲁克菲尔德与橡树资本集团有限责任公司及其附属公司的关系；

•

布鲁克菲尔德选择持有其在布鲁克菲尔德可再生能源公司所有权的方式发生了变化；

•

我们可以向单位持有人分配的现金金额的变化；

•

我们证券的未来销售或发行将导致现有持有人的稀释，甚至对此类销售或发行的看法 也可能会压低低LP单位或可交换股票的交易价格；

•

LP单位和可交换股份的市场价格的任何变化；

•

单位持有人无法参与BEP的管理；

•

单位持有人为与BEP相关的争议获得有利司法法庭或对我们执行 判决的能力受到限制；

•

我们依靠BRELP、BEPC和担保人及其子公司提供资金来支付分配；

•

税法和惯例的变化；

•

与可再生能源和可持续解决方案 行业相关的政府政策和激励措施的变化；

•

通货膨胀压力的不利影响；

•

我们经营所在司法管辖区的监管、政治、经济和社会条件的变化；

•

健康、安全、安保和环境风险；

•

不可抗力事件；

•

与BEPs分配相关的外币风险；

七

•

欺诈、贿赂、腐败、其他非法行为或内部程序或系统不当或失败以及 对外国直接投资的限制；

•

加强对我们运营的监管；

•

我们不受与美国国内发行人相同的披露要求的约束；

•

我们信用评级的变化；

•

与可持续性以及环境、社会和治理有关的新监管举措；

•

我们业务活动对人权的影响；

•

根据经修订的1940年《投资公司法》被视为投资公司；

•

我们对财务报告的内部控制的有效性；以及

•

年度报告中描述的其他因素，包括第 3.D 项中列出的因素风险 因素，第 4.B 项业务概述和第 5.A 项经营业绩”.

我们 警告说，上述可能影响未来业绩的重要因素清单并不详尽。前瞻性陈述代表我们截至本招股说明书发布之日的观点以及此处以引用方式纳入的文件，在本招股说明书发布之日后的任何日期，都不应依靠 来代表我们的观点。尽管我们预计后续的事件和发展可能会导致我们的观点发生变化，但除非适用法律要求，否则我们不承担任何更新或修改任何 前瞻性陈述或信息的义务。有关这些已知和未知风险的更多信息，请参阅风险因素在本招股说明书中以及第 3.D 项中包含的风险因素 风险因素在年度报告以及其中描述的其他风险和因素中。

本招股说明书和以引用方式纳入的文件中包含的风险因素可能导致我们的实际业绩以及计划和战略与我们的前瞻性陈述和信息有所不同。鉴于这些风险、不确定性和假设，我们的前瞻性陈述和信息中描述的 事件可能不会发生。我们根据这些风险因素对所有前瞻性陈述和信息进行限定。在阅读本招股说明书 和以引用方式纳入的文件时，请记住这份警示说明。

八

摘要

报价和预期时间表

合伙企业可能会根据本招股说明书（可能在招股说明书补充文件中详述）不定数量的单位出售 个股。此外，出售单位持有人可能会根据本招股说明书（详见招股说明书补充文件）不时出售数量不确定的LP单位。合作伙伴关系 将根据本协议提供的单位的实际单位价格将取决于截至报价时可能相关的许多因素（参见分配计划下面）。NA HoldCo可能会根据本招股说明书（详见 招股说明书补充文件）不时出售不确定数量的债务证券。NA HoldCo将根据本协议发行的债务证券的实际价格将取决于截至发售时可能相关的许多因素（见 分配计划下面）。

低价合约单位在纽约证券交易所上市，股票代码为BEP，多伦多证券交易所以 的代码为BEP.UN。我们将在适用的交易市场招股说明书补充文件（如果有）中提供我们可能提供的任何优先有限合伙企业或债务证券的信息。

伙伴关系

该合伙企业是百慕大豁免的有限合伙企业，根据百慕大1992年《豁免 合伙企业法》和百慕大1883年《有限合伙企业法》的规定于2011年6月27日成立。合伙企业总部和注册办事处位于百慕大汉密尔顿HM 12号前街73号5楼，电话号码为+1 (441) 294-3304。

该伙伴关系运营着世界上最大的 可再生能源和可持续解决方案公开交易平台之一。伙伴关系的可再生能源产品组合包括北美、南美、欧洲和亚洲的水力发电、风能、公用事业规模的太阳能以及分布式能源和存储设施。 伙伴关系的运营能力总计将近33,000兆瓦（MW），其开发管道约为155,400兆瓦。

该合伙企业持有BRELP约59％的有限合伙权益，BRELP是根据1883年《 有限合伙企业法》和1992年《豁免合伙企业法》注册的百慕大豁免有限合伙企业。

NA HoldCo 和其他担保人

NA HoldCo、LATAM HoldCo、Euro HoldCo和加拿大SubCo是该合伙企业的控股公司子公司，拥有该合伙企业的运营子公司 。

BRELP是百慕大豁免的有限合伙企业，根据百慕大1992年《豁免合伙企业法》和百慕大1883年《有限合伙企业法》的 条款于2011年6月29日成立。

1

风险因素

对证券的投资涉及高度的风险。在做出投资决策之前，您应仔细考虑年度报告中以引用方式纳入的风险 因素，以及本招股说明书中以引用方式纳入的其他信息，合伙企业随后根据 《交易法》第13（a）或15（d）条向美国证券交易委员会提交的文件（以引用方式纳入此处）以及适用的招股说明书补充文件中描述的内容。欲了解更多信息，请参阅关于前瞻性信息的注意事项,” “在哪里可以找到更多 信息和以引用方式纳入的文件。”

2

要约和使用所得款项的原因

除非我们在本招股说明书附带的适用招股说明书补充文件中另有说明，否则我们预计将出售证券 的净收益用于一般公司用途。出售本招股说明书所涵盖的任何特定证券所得收益的实际用途将在与 发行相关的适用招股说明书补充文件中描述。我们不会从销售单位持有人提供的任何唱片单位的销售中获得任何收益。

LP 单位的描述

LP 单位是合伙企业中无表决权的有限合伙权益。该合作伙伴关系 获授权发行无限数量的 LP 单位。截至2023年12月31日，共有287,164,340个有限合伙单位（假设交换了布鲁克菲尔德及其关联方持有的BRELP的所有可赎回/可交换合伙单位（ RPU），则有481,652,279个有限合伙单位，假设交换了所有已发行的RPU和可交换股份，则为661,303,805个有限合伙单位）。根据 ，RPU 受赎回交换机制的约束，可以发行 LP 单位以一对一的方式兑换 RPU。LP单位在纽约证券交易所上市，股票代码为BEP，在多伦多证券交易所上市，代码为BEP.UN。

有关有限合伙企业单位和合伙企业有限合伙协议的更多详细信息，请参阅第 10.b项备忘录 和公司章程描述我们的有限合伙企业、优先单位以及经修订和重述的 BEP 有限合伙协议在《年度报告》以及本招股说明书中以引用方式纳入的其他信息中， 由合伙企业随后向美国证券交易委员会提交的文件进行了更新，这些文件以引用方式纳入此处。与有限合伙企业单位相关的任何重要美国和加拿大联邦所得税注意事项将在招股说明书补充文件中描述。

资本出资的提取和返还

有限合伙企业单位的持有人无权提取或退还有限合伙企业单位的资本出资，除非根据有限合伙协议或年度报告所述的合伙企业清算时或适用法律的其他要求（如果有）向此类持有人进行分配。

优先级

除非有限合伙协议中明确规定 ，否则有限合伙企业单位的持有人在资本出资回报或利润、亏损或分配方面均不享有相对于LP单位的任何其他持有者的优先权。

没有优先购买权和赎回权

除非合伙企业的普通合伙人（通用 合作伙伴）Brookfield Renewable Partners Limited另有决定，否则LP单位的持有人将不会被授予收购合伙企业额外权益的任何先发制人或其他类似权利。此外，LP 单位的持有人无权要求合伙企业兑换其LP单位。

没有管理或控制

合伙企业有限合伙人以其身份不得参与合伙企业的活动和 事务的管理或控制，也没有任何权利或权力为合伙企业行事或约束合伙企业，也无权参与或干涉合伙企业的行为或管理。尽管有限合伙人有权获得同意，但有限合伙人无权就与 合伙企业有关的事项进行投票

3

适用于合伙企业有限合伙协议中描述的某些事项，这些事项只有在合伙协议中规定的未偿还有限合伙企业单位 百分比的持有人同意后才能生效。为了获得LP单位持有人的批准，每个LP单位的持有人应有权获得一票。

《证券法》索赔论坛的选择

合伙企业有限合伙协议规定，除非合伙企业书面同意选择 替代法庭，否则在法律允许的最大范围内，美利坚合众国联邦地方法院应是解决任何主张 证券法引起的诉讼理由的投诉的唯一和排他性的论坛。该法院选择条款不适用于为执行《交易法》规定的职责或责任而提起的诉讼，如果在法律诉讼中受到质疑或 以其他方式受到质疑，则可能被认定不适用或不可执行。

优先有限合伙单位的描述

招股说明书补充文件中将描述我们提供的任何类别或系列的优先LP单位的实质性条款，以及与此类优先LP单位相关的任何重要美国和加拿大联邦所得税 注意事项。

合伙有限合伙企业 合伙协议授权其建立一个或多个此类优先有限合伙企业类别或一个或多个系列的此类优先有限合伙企业，其名称、优惠、权利、权力和职责（可能优先于现有类别和系列 的优先合伙企业），由普通合伙人自行决定，包括：(i) 分享我们的利润和损失或其中的物品的权利；(ii) 分享我们分配的权利；(iii) 合伙企业解散和清算后的权利；(iv) 我们是否可能或应该被要求赎回优先有限合伙企业单位（包括偿债基金条款）以及条款和条件；(v) 此类优先有限合伙企业 单位是否享有转换或交换的特权，如果是，则此类转换或交换的条款和条件；(vi) 发行以证书为依据的每个优先有限合伙企业单位以及 分配或转让的条款和条件；以及（vii）要求每位优先有限合伙单位持有人同意某些合伙事宜（如果有）。

截至2023年12月31日，该合伙企业的未偿还额为7,000,000A 类首选 单位（系列 7）、10,000,000 个 A 类优先单位（系列 13）、7,000,000 个 A 类首选单位（系列 15）、8,000,000 个 A 类首选单位（系列 17）和 6,000,000 个 A 类首选单位（系列 18）。

优先有限合伙企业单位的发行可能会阻碍、推迟或阻止合伙企业控制权变更。 发行具有投票权和转换权的优先LP单位可能会对我们的LP单位持有人的投票权产生不利影响。

4

债务证券的描述

以下描述列出了债务证券的某些一般条款和规定。该招股说明书补充文件中将描述招股说明书补充文件提供的 系列债务证券的特定条款和条款，以及下文所述的一般条款和条款在多大程度上可能适用于这些条款和条款。

债务证券将于 2021 年 4 月 15 日由 NA HoldCo 作为发行人（发行人）、合伙企业以及不时作为其中的一方（统称，以及与合伙企业一起发行）根据契约（“契约”）发行债务描述 证券并在契约中使用，担保人），北卡罗来纳州Computershare信托公司作为受托人（受托人）。合伙企业将作为契约下的担保人为债务 证券提供全面和无条件的担保。除非我们在招股说明书补充文件中另行通知您，否则本协议下债务证券发行的担保人还将包括BRELP、LATAM HoldCo、Euro HoldCo和Canada SubCo的各家。债务 证券可以根据契约的补充契约的一份或多份契约发行，因为我们和适用的受托人将来可能会签订。 适用的招股说明书补充文件中将具体说明发行任何债务证券所依据的任何此类补充契约。

该契约受1939年《美国信托契约法》的约束。该契约已作为注册声明的附录提交给美国证券交易委员会 。该契约也可在合作伙伴SEDAR+的个人资料中查阅，网址为www.sedarplus.ca。

以下关于契约及其下发行的债务证券的陈述是该契约中某些 条款的简要摘要，并不完整；此类陈述受契约详细参考条款的约束，包括本标题中使用的大写术语的定义。无论何处提及契约的特定章节 或定义条款，该声明均受该章节或术语的完整限定。提及发行人是指NA HoldCo为契约下的发行人。

普通的

该契约不限制可能根据该契约发行的债务证券（可能包括债券、票据和其他债务证据）的 总本金额，债务证券可以不时按一个或多个系列发行， 可以根据外币或与外币相关的外币或单位计价和支付。适用于任何以这种计价的债务证券的加拿大和美国联邦所得税特别注意事项将在 与之相关的招股说明书补充文件中描述。除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则契约允许发行人增加其先前发行的任何系列债务证券的本金并发行 增加的本金。

本协议下发行的所有债务证券将由 合伙企业提供全面无条件的担保，也可能由BRELP、LATAM HoldCo、Euro HoldCo和加拿大SubCo以及未来可能增加的其他担保人提供担保，在每种情况下，均受适用于BRELP、LATAM HoldCo、Euro HoldCo、Canada SubCo的惯例发行条款的约束任何此类其他担保人。

适用的招股说明书补充文件将列出与特定已发行债务证券相关的以下条款 ：（1）所发行债务证券的具体名称；（2）对已发行债务证券本金总额的任何限制；（3）所发行债务证券到期的日期（如果有）以及所发行债务证券应支付的部分（如果少于全部本金）加速到期声明；(4) 每年的利率（可以是 固定或可变利率）所发行的债务证券将在何时计息（如果有）、任何此类利息的产生日期和支付任何此类利息的日期，以及 任何应付利息的常规记录日期

5

以注册形式发行的债务证券（注册债务证券）；(5) 任何强制性或可选的赎回或偿债基金条款，包括 期限内的价格或价格以及可由发行人选择或其他方式赎回或购买所发行债务证券的条款和条件；(6) 所发行债务证券 是否可以注册形式或不记名形式发行或两者兼有，如果可以不记名形式发行，则对报价、销售和交付的限制以不记名形式发行的债务证券以及注册和不记名形式之间的交易； (7) 所发行的债务证券是否可以以一种或多种注册全球证券（注册全球证券）的形式发行，如果是，则此类注册全球证券的存托机构的身份； (8) 如果面额不是1,000美元，则任何已发行债务证券的发行面额及其任何倍数；(9) 每个办公室或机构的 的本金以及任何溢价和利息所发行的债务证券应付给每个可出示所发行债务证券的办事处或机构进行转让或交换登记；(10) 如果除美元以外，则外币或与所发行债务证券计价的外币或 相关的单位以及所发行债务证券的本金及任何溢价和利息的支付将或可能支付；(11) 任何适用的条款 或与在其中增加任何共同债务人或额外担保人有关的条件尊重任何或所有系列的债务证券；以及 (12) 所发行债务证券的任何其他条款，包括任何 适用的从属条款、交换或转换条款、契约和其他违约事件。适用于所发行债务证券的加拿大和美国联邦所得税特别注意事项、 本金金额及其任何溢价和利息将在与之相关的招股说明书补充文件中描述。除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则如果发行人或任何担保人参与高杠杆交易，或者发行人或任何发行人的控制权发生变化，契约将不赋予持有人向发行人投标 债务证券进行回购的权利，也不会规定提高债务证券的年利率或利率担保人。

债务证券发行时可以不带 利息或利率低于发行时现行市场利率的利息，以低于其规定的本金的折扣价发行和出售。 将在与之相关的招股说明书补充文件中描述适用于按面值发行和出售的任何此类折扣债务证券或其他债务证券的加拿大和美国联邦所得税后果和其他特殊 注意事项，这些考虑因素将被视为以折扣价发行，以满足加拿大和/或美国联邦所得税的目的。

如适用的招股说明书补充文件所述，债务证券将是发行人的直接债务，视情况而定，将是发行人的优先债务 或从属债务。

如适用的招股说明书补充文件所述，每位担保人 对债务证券的担保将是每位此类担保人的无抵押优先债务或次级债务（如适用）。

除非招股说明书补充文件中另有规定，否则债务证券及其担保将是无抵押债务。债务 证券和担保人的担保实际上将从属于发行人和担保人的任何有担保债务，但以担保此类债务的资产价值为限。 债务证券担保人提供的担保将保证发行人发行的债务证券的本金、溢价（如果有）和利息的到期和按时支付，无论是在到期时、赎回时，还是以加速或其他方式支付。

表单、面值、交换和转让

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则债务证券将仅以完全注册的形式发行，不带 张息票，面额为1,000美元或其任何整数倍数。债务证券可以按契约和适用协议中规定的 限制的方式、地点和条件下出示进行交易和注册债务证券进行转让登记

6

招股说明书补充，不含服务费，但须缴纳任何税款或与之相关的政府费用。发行人将在适用的情况下指定受托人为契约下的 证券注册商。

付款

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则注册的 债务证券（注册全球证券除外）的本金以及任何溢价和利息将在受托人以付款代理人的身份在纽约、纽约或安大略省多伦多的办公室或机构支付，但发行人可以选择（i）通过支票支付 任何利息发送到有权获得此项权利的人的地址，地址应在适用的安全登记册中列出，或 (ii) 通过电汇按照适用的安全登记册的规定，存入由有权拥有该账户的人持有的账户 。除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则注册债务证券的任何应付利息将支付给在正常记录日营业结束时以该注册债务证券 的名义注册的个人。

注册的全球证券

特定系列的注册债务证券可以以一种或多种注册全球证券的形式发行，这些证券将以 的名义注册并存放在一个或多个存管人或被提名人的名义中，每种存管人或被提名人将在与该系列相关的招股说明书补充文件中列出。除非全部或部分以 最终注册形式交换债务证券，否则注册全球证券不得转让，除非该注册全球证券的存托机构整体转让给该存托机构的被提名人，由该存托机构的被提名人转让给该存托机构或该存托机构的另一个 名人，或者该存托机构或该存托机构的继任者或此类继任者的任何此类被提名人。

有关由 注册全球证券代表的特定系列债务证券的任何部分的存托安排的具体条款将在与该系列相关的招股说明书补充文件中描述。我们预计，以下规定将适用于所有交存安排。

发行注册全球证券后，存托机构或其被提名人将在其账面记账和注册 系统中将该注册全球证券所代表的债务证券的相应本金存入在托管人或其被提名人（参与者）开设账户的人员的账户，该存托人或其被提名人（参与者）应由参与此类债务证券分配的承销商、投资交易商或代理人指定，如果是此类债务证券，则由发行人指定由直接提供和出售发行人。 注册全球证券的受益权益的所有权将仅限于参与者或可能通过参与者持有实益权益的个人。注册全球证券的受益权益的所有权将显示在注册全球证券的受益权益的所有权上，并且此类所有权的转让 只能通过保管人或其被提名人（涉及参与者的受益权益）或参与者或通过参与者持有的个人（涉及参与者以外的个人 的利益）保存的记录进行。美国一些州的法律要求某些证券购买者以明确的形式进行实物交割。此类保管安排和此类法律可能会损害转让注册全球证券中 实益权益的能力。

只要注册全球证券的托管人或其被提名人是其 的注册所有者，该存托人或此类被提名人（视情况而定）将被视为该注册全球证券所代表的债务证券的唯一所有者或持有人，无论出于契约的所有目的。除下文 另有规定外，注册全球证券的实益权益的所有者无权以其名义注册该系列的债务证券，不会收到或有权以最终形式收到该系列债务证券的 实物交割，也不会被视为契约下该系列债务证券的所有者或持有人。

7

以存托人或其被提名人名义注册的 的注册全球证券的本金、保费（如果有）和利息将支付给作为该注册全球证券注册所有者的该存托人或被提名人（视情况而定）。该注册全球证券所代表的 系列债务证券的发行人或受托人或任何付款代理人均不对与此类注册全球证券的受益权益有关的记录的任何方面或因该注册全球证券的受益权益而支付的款项或维护、 监督或审查与此类受益权益相关的任何记录承担任何责任或义务。

我们预计，注册全球 证券的存托人或其被提名人在收到任何本金、溢价或利息付款后，将立即向参与者账户存入与其各自受益权益成比例的款项，金额与该存托机构或其被提名人的记录上显示的 此类注册全球证券的本金成比例。我们还预计，参与者向通过此类参与者持有的注册全球证券实益权益的所有者支付的款项将受现行指示和惯例的管辖，就像现在为以街道名称注册的客户账户持有的证券一样，将由此类参与者负责。

不得以该注册全球证券的托管人或其被提名人的名义全部或部分将注册的全球证券全部或部分交易为已注册的债务证券，也不得以该注册全球证券的托管人或其提名人的名义登记注册的全球 证券的全部或部分转让，除非 (A) 该存托机构 (i) 已通知发行人不愿或 无法继续担任该注册全球证券的托管人，或 (ii) 有不再是根据《交易法》注册的清算机构，继任证券存托机构是未获得，(B) 该注册全球证券的违约事件本应已经发生并且仍在继续，(C) 发行人自行决定该系列的证券将不再由该注册全球证券代表，并执行 并向受托管理人下达发行人命令，要求此类注册全球证券具有可交换性，其转让应如此可注册或 (D) 存在除或取代前述 的情况（如果有）按照契约的规定为此目的而规定。

违约事件

除非任何招股说明书补充文件中另有说明，否则契约规定，对于发行人发行的任何系列的债务证券，以下行为将构成契约下的违约事件（ 违约事件）：(a) 在到期时未能支付该系列任何债务证券的本金或任何溢价； (b) 在以下情况下未能支付该系列任何债务证券的任何利息到期，失败将持续30天；（c）发行人和/或任何担保人未能履行该债务证券的责任在 适用的情况下，履行契约中的任何其他契约（此类契约中仅为该系列以外的系列利益而包含的契约除外），在 各自的受托人或该系列未偿还证券总额至少为25％的持有人发出书面通知后，该契约将持续60天；(d) 某些破产事件、影响发行人和 合伙企业的破产或重组；以及 (e) 提供的任何其他违约事件关于该系列的债务证券，如适用的招股说明书补充文件所述。

如果当时未偿还的任何系列债务证券的违约事件（与影响 合伙企业和发行人的某些破产、破产或重组事件相关的违约事件除外）发生并仍在继续，则适用的受托人或契约中规定的该系列未偿还 证券本金总额至少为25％的持有人可以申报该系列未偿还债券的本金总额该系列的债务证券将立即到期并支付。如果与某些破产、破产 或影响合伙企业或发行人的重组事件相关的违约事件发生在未偿还时任何系列的债务证券，则该系列所有债务证券的本金将自动立即到期并应付，而无需适用的受托人或任何持有人采取任何行动。在任何此类加速之后，但在基于加速的判决或法令之前，该系列 未偿还证券本金总额的多数的持有人可以在某些情况下撤销和取消此类加速，前提是所有违约事件等

8

除未支付加速本金（或其他指定金额）外，已按照契约的规定予以纠正或免除。有关 到豁免违约的信息，请参阅下面的修改和豁免。

契约规定，受托人没有 义务应任何适用持有人的要求或指示行使契约规定的任何权利或权力，除非这些持有人已向此类受托人提供赔偿。在遵守此类受托人 赔偿规定的前提下，根据契约发行的任何系列已发行证券的本金总额占多数的持有人有权指示时间、方法和地点为该受托人可用的任何补救措施 提起任何诉讼，或行使授予该受托人与该系列债务证券有关的任何信托或权力。

任何系列债务证券的持有人均无权就契约、 任命接管人或受托人或根据契约提起任何其他补救措施提起任何诉讼，除非 (i) 该持有人先前已向受托管理人发出关于该系列债务证券持续违约事件的书面通知， (ii) 本金总额至少为25％的持有人如果是违约事件（与某些证券相关的违约事件除外），则该系列的未偿还证券的百分比影响合伙企业和发行人的破产、破产或 重组事件），或者，如果发生任何与影响合伙企业或发行人的某些破产、破产或重组事件有关的违约事件，则所有未偿债务证券本金总额不低于25％的持有人已提出书面请求，并且这些持有人提供了合理的赔偿以及 (iii) 受托人未能设立此类程序，并且在该系列未偿还证券本金总额中占多数的持有人在发出此类通知、请求和要约后的 60天内未收到该系列未偿还证券本金总额的持有人发出的与该请求不一致的指令。但是，此类限制不适用于债务证券持有人在 或该债务证券中规定的适用到期日之后为强制支付此类债务证券的本金或任何溢价或利息而提起的诉讼。

契约要求发行人向 受托人提供其某些高管的季度报表，说明发行人和/或担保人（如适用）在履行或遵守契约的任何条款、条款 和条件方面是否存在违约行为，如果是，则说明所有此类已知的违约行为。

防御

契约规定，经发行人选择，发行人将不可撤销地以信托形式向受托人存入资金和/或政府债务，解除与任何 未偿债务证券有关的所有义务。 国家认可的独立公共会计师事务所认为，款额足以支付和免除本金或溢价（如果有），以及，任何未解除的债务证券除外规定此类未偿债务证券（Defeasance）的每期利息（如有 ）的固定到期日。只有在满足某些惯例先决条件的情况下，才能建立此类信托，其中包括，除其他外，确认持有人不会因此类违约而确认用于美国联邦所得税目的的收益或 损失。如果发行人满足发行人行使Defeasance期权时的先决条件，则尽管发行人之前行使了以下 段所述的期权期权（定义见下文），则发行人仍可以行使其Defeasance期权。在任何证券的任何抗辩完成后， 应将该系列债务证券的每位担保人视为已无条件且不可撤销地解除本契约中与此类债务证券有关的所有义务，无需任何通知、文件或采取任何行动。

契约规定，根据发行人的选择，除非发行人行使了前段所述的 中描述的防御期权，否则发行人可以不遵守某些限制性规定

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契约和此类遗漏不应被视为契约下的违约事件，也不得将未偿还的证券以信托形式不可撤销地存入受托人资金和/或 政府债务，这些债务将在不迟于任何付款到期日前一天提供资金，在全国认可的独立公共会计师事务所看来，金额足以支付和解除委托人 发行人已发行证券的利息和溢价（如果有）以及每期利息（如果有）（抵抗盟约）。如果发行人行使其免除契约期权，(i) 契约（与此类契约和与上述契约相关的违约事件除外的违约事件除外）下的义务将保持完全效力和效力，并且（ii）该系列债务证券的 每位担保人（合伙企业除外）均应免除其根据该系列债务证券承担的所有义务假牙。只有满足某些先例的惯例条件，包括确认 持有人不会因此类违约行为而确认美国联邦所得税目的的收益或损失，才能建立此类信托。

修改和豁免

合伙企业、 发行人、其他适用的担保人和受托人可在受此类修改或修正影响的该系列未偿债务证券本金总额占多数的持有人同意后，对一个或多个系列债务证券的契约进行修改和修改；但是， 但是，未经该等修改或修正不得进行此类修改或修改受影响的每份未偿债务证券的持有人 (a) 更改本金的规定到期日，或任何未偿债务 证券的任何分期利息，(b) 减少任何未偿债务证券的本金（或溢价）或利息，（c）减少任何未偿债务证券加速到期时应付的本金 ，(d) 更改任何未偿债务证券本金（或溢价）或利息的支付地点或货币，(e) 损害提起诉讼要求强制执行任何 未偿债务证券的任何付款的权利，(f) 减少修改或修改契约所需的未偿债务证券的上述百分比，(g) 降低 豁免遵守契约某些条款或豁免某些违约所需的未偿还证券本金总额的百分比，(h) 修改契约中与修改和修正或豁免过去违约或契约有关的任何条款，或 (i) 解除合伙企业在契约下的担保假牙。

契约规定，发行人、合伙企业及其 其他担保人可以不经任何此类债务证券持有人同意，不时修改和修改有关一个或多个系列债务证券的契约，用于以下任何目的：(a) 增加对契约下债务证券金额或发行的 限制或限制，前提是此类限制或限制不得对持有人的利益造成重大不利影响；(b) 证明另一人 的继承发行人或任何担保人（如适用），以及发行人或任何担保人（如适用）在契约下以及与此类债务证券有关的契约的继承人所承担的责任； (c) 证明该契约下任何或所有系列债务证券的共同承付人或担保人增加该债务条款所允许的共同承付人或担保人 证券；(d) 为了任何系列债务的持有人的利益，在适用情况下增加发行人或任何担保人的契约证券（如果此类契约是为了少于所有系列债务 证券的利益，说明此类契约仅为该系列的利益而明确列出）或放弃契约中赋予发行人或任何担保人的任何权利或权力（如适用）；(e) 为所有或任何系列债务证券的持有人的利益增加任何其他 违约事件（以及此类额外违约事件的受益人是否低于所有系列的债务证券，并说明此类情况明确包括其他 违约事件仅出于该系列的利益）；（f）添加、更改或删除契约中有关一个或多个系列债务证券的任何条款，前提是任何此类增加、变更 或清除（i）均不适用于在适用补充契约执行之前创建并有权获得的任何系列的任何债务证券受益于此类条款或 (B) 修改任何此类债务证券持有人对该条款的权利，或(ii) 只有在没有未偿还的此类债务证券时才生效；(g) 为债务证券提供担保

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根据契约或其任何补充契约中任何条款的要求或其他规定；(h) 确定契约允许的任何系列债务证券的形式或条款，并在需要时规定任命任何额外的受托人和/或其他代理人；(i) 作证并规定接受 的继任受托人根据该契约的任命尊重一个或多个系列的债务证券，并按原样增加或修改该契约中的任何条款根据 该契约的要求，有必要为多个受托人管理该契约下的信托提供或便利；(j) 在允许或促进以不记名形式发行债务证券所必需的程度上增加或更改该契约的任何条款，以允许或促进以不记名形式发行债务证券，可注册或不可向委托人注册为 ，带或不带利息券，或许可促进以无凭证形式发行债务证券；(k) 遵守适用信托契约的任何要求法律，包括但不限于 中与根据《信托契约法》对契约进行资格审查或维持其资格相关的法律；(l) 对契约条款进行发行人认为必要或可取的任何其他修改，前提是此类 修正不会在任何重大不利方面对任何系列债务证券持有人的利益产生不利影响；或 (m) 纠正或纠正任何模棱两可之处补充契约中可能存在缺陷或 与任何其他条款不一致的任何条款或就由此产生的事项或问题作出任何其他规定.

任何系列债务证券的已发行证券本金总额占多数的持有人，可以代表该系列已发行证券的所有 持有人，放弃发行人对契约中某些限制性条款的遵守。根据契约的规定，受托管理人的某些权利的前提下，根据契约发行的一系列或多个债务证券的已发行证券总额 的多数本金的持有人可以代表该系列未偿还证券的所有持有人放弃该契约下过去的任何违约，但本金、溢价或利息支付或契约或条款方面的违约 除外未经契约持有人同意，不得修改或修改契约项下的契约此类系列 的未偿债务证券受到影响。

同意契约下的司法管辖权和服务

契约规定，发行人和担保人已不可撤销地指定位于纽约自由街200号14楼的Brookfield Power US Holding America Co. 作为其代理人，为因契约和债务证券引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或程序以及根据联邦或州 证券法向任何联邦或州法院提起的诉讼提供诉讼的代理人在纽约市的曼哈顿自治市镇并服从该管辖。

判决的可执行性

由于 发行人、合伙企业和任何其他担保人的资产的很大一部分位于或可能在美国境外，因此在美国对发行人、合伙企业和这类 担保人作出的任何判决，包括与债务证券利息和本金支付或担保人担保有关的任何判决，都可能无法在美国境内收回。

适用法律

契约、债务 证券以及受托人的权利、权力、义务或责任将受纽约州法律管辖。

受托人

北卡罗来纳州计算机共享信托公司是该契约下的受托人。

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某些定义

以下是契约中使用的某些定义术语的摘要。每个此类术语的完整定义 以及此处使用的未提供定义的任何其他术语均参考契约。

“附属公司任何 个人是指直接或间接控制或控制或受该人直接或间接共同控制的任何其他人。就本定义而言，当对任何人使用控制权时， 是指通过合同或其他方式直接或间接地指导该人的管理和政策的权力；控制和 受控术语的含义与前述内容相关。

“资本存量任何人的 是指该人公司股票或其他股权参与的任何及所有股份、单位、权益、参与或其他等价物（无论如何指定），包括普通或有限合伙权益。

“政府义务指 (x) 任何证券 (i) 是 发行该货币的政府的直接债务，或加拿大政府以该货币发行的直接债务，其中特定系列的债务证券以其充分信誉和信贷为付款计价，或者 (ii) 个人的债务，该政府无条件保证其支付是其完全信誉和信贷义务，就本条款 (x) 的第 (i) 或 (ii) 款而言，不可赎回或 可兑换其发行人的期权以及 (y) 银行发行的任何存托凭证（定义见《证券法》第3 (a) (2) 条或 《银行法》 （加拿大）作为上文第 (x) 款规定的、由该银行为该存托凭证持有人账户持有的任何政府 债务的托管人，或对此 具体规定和持有的任何政府债务的本金或利息的特定支付的托管人，前提是（法律要求除外）该托管人无权从应付给持有人的金额中扣除任何款项托管人收到的与 政府债务有关的任何金额的此类存托凭证或以此类存托凭证为凭证的本金或利息的具体支付。

“持有者指以其名义在适用的证券登记册中注册证券的人。

“人指任何个人、公司、合伙企业、合资企业、协会、公司、信托、非法人的 组织或政府或其任何机构或政治分支机构。

“子公司任何人是指 公司、合伙企业、有限合伙企业、信托或其他实体，其已发行有表决权股票总投票权的50％或以上由该人或该人的一家或多家其他子公司直接或间接拥有，或由该人及其一家或多家子公司拥有。

“《信托契约法》或 TIA 是指在本文书执行之日生效的 1939 年 美国信托契约法；但是，如果在此日期之后对 1939 年的《美国信托契约法》进行修订，则在任何此类修正案要求的范围内，信托契约法或 TIA 是指经修订的 1939 年美国信托契约法。

“信托契约法指《信托契约法》及其相关法规，以及与信托契约、信托契约下的受托人和根据信托契约发行债务的公司的权利、义务和义务有关的任何其他适用的 信托契约法律、规则或法规，前提是这些 条款当时生效并适用于本契约。

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分配计划

新问题

合伙企业和/或 NA HoldCo可以向或通过承销商或交易商出售证券。证券的分销可以不时地以议定的固定价格或价格、出售时的市场价格、 或与该现行市场价格相关的价格通过一项或多笔交易进行。在证券销售方面，承销商可以以 优惠或佣金的形式从合伙企业或NA HoldCo或他们可能作为代理人的证券购买者那里获得补偿。

每份与证券相关的招股说明书补充文件还将规定 证券的发行条款，包括任何承销商或代理人的名称、所发行证券的购买价格或价格、发行价格、合伙企业或NA HoldCo出售已发行证券所得的收益、承保 折扣和佣金以及任何承销商允许或重新允许或支付给其他交易商的任何折扣、佣金和优惠。

根据合伙企业、NA HoldCo和/或其他担保人、 参与证券分销的承销商和交易商可能有权获得合伙企业、NA HoldCo和/或其他担保人对某些负债的赔偿，包括加拿大和美国多个省 和地区的证券立法规定的负债，或因付款而缴纳的款项这些承销商或交易商可能需要就此作出承诺。这些承销商和经销商可能是Brookfield Renewable的客户，在正常业务过程中与其进行 交易或为其提供服务。

证券（不包括下文详述的 二次发行）将是新发行的证券。某些经纪交易商可能会在证券中做市，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。 无法保证任何经纪交易商都会在证券上市，也无法保证证券交易市场的流动性。

与任何承销证券发行有关，承销商或交易商可能会超额分配或进行交易，将所发行证券的市场价格稳定或维持在高于 公开市场上可能普遍存在的水平。此类交易一旦开始，可随时终止。

二次发行

本招股说明书还可能不时涉及一个或多个出售其有限合伙企业单位持有人的承保发行。 出售单位持有人可以出售其实益拥有并不时直接或通过一个或多个承销商或经销商出售的全部或部分LP单位。除非招股说明书补充文件中另有规定，否则出售 单位持有人将负责承保折扣或佣金或代理佣金。出售单位持有人可以在一项或多笔交易中以议定的固定价格、出售时的现行市场 价格或出售时确定的不同价格出售其或其有限合伙企业。如适用的招股说明书补充文件所述，这些销售可能以大宗交易形式进行，也可以使用适用法律、规则和 法规允许的任何其他方式进行。

承销商或交易商可以以 折扣、优惠或佣金的形式从销售单位持有人那里获得佣金。在出售其有限合伙企业单位或其他方面，出售单位持有人可以与经纪交易商进行套期保值交易，经纪交易商反过来可能在对冲其所持头寸的过程中卖空 LP 单位。卖出单位持有人还可以卖空其LP单位并交付本招股说明书所涵盖的LP单位，以平仓空头寸并返还与此类卖空有关的 借入证券。出售单位持有人还可以将LP单位贷款或质押给经纪交易商，而经纪交易商反过来可以出售此类LP单位。

13

出售单位持有人

有关出售单位持有人的信息（如适用）将在招股说明书补充文件、注册 声明修正案或合伙企业根据《交易法》向美国证券交易委员会提交并以引用方式纳入的文件中列出。

送达诉讼程序和民事责任的可执行性

合伙企业根据百慕大法律成立。合伙企业资产的很大一部分 可能位于加拿大和美国以外，普通合伙人的某些董事以及本招股说明书中提及的某些专家可能是加拿大和美国以外司法管辖区 的居民。但是，投资者可能很难在安大略省或加拿大或美国其他地方向非加拿大或美国居民 的普通合伙人董事和专家提供诉讼服务。此外，可能很难在加拿大或美国实现或执行加拿大或美国法院对合伙企业、普通合伙人董事或本招股说明书中提到的 专家的任何判决，因为合伙企业的很大一部分资产和此类人员的资产可能位于加拿大和美国以外。

NA HoldCo和Canada SubCo是根据安大略省法律注册成立的，其部分或全部的高级管理人员和董事可能是加拿大居民，注册声明中提到的部分或全部承销商或专家 可能是加拿大居民，以及全部或实质性的，这可能会对美国联邦证券法规定的诉讼送达诉讼和投资者执行民事责任的能力受到不利影响 NA HoldCo和加拿大SubCo以及这些人的部分资产可能是位于美国以外。

律师告知合伙企业和BRELP以及LATAM HoldCo和Euro HoldCo（百慕大公司），加拿大与百慕大之间或美国与百慕大之间没有规定相互承认和执行民事和商事判决的生效条约。因此，加拿大或美国 的判决是否能够成为百慕大对合伙企业、百慕大公司、普通合伙人董事、BRP Bermuda GP Limited（合称为百慕大 实体）董事或本招股说明书中提及的专家的执行程序的主题，取决于百慕大法院是否承认作出判决的加拿大或美国法院对百慕大实体具有管辖权本 招股说明书中提及的专家，以百慕大为准法律冲突规则。百慕大法院可能会承认一项有效、最终和决定性的判决 面对面对于加拿大或美国法院根据 作出的应付债务或确定金额的判决（与多项损害赔偿、税收或其他类似性质的费用或与罚款或其他罚款有关的应付款项除外），只要 (i) 发布判决的加拿大或美国法院 对受该判决约束的当事方拥有适当的管辖权，并且有权给予加拿大或美国的管辖权根据百慕大法律作出判决；(ii) 作出此类判决的加拿大或美国法院没有 违反百慕大的自然正义规则；（iii）加拿大或美国的判决不是通过欺诈获得的；以及（iv）该判决的执行不会违背百慕大的公共政策（例如，如果百慕大的判决与寻求执行的加拿大或美国法院的判决相冲突，或者判决债权人在百慕大有未偿还的判决债务，则很可能如此）。

除司法管辖权问题外，百慕大法院都不会执行加拿大或美国联邦证券 法律中属于刑法性质或与公共政策背道而驰的条款。百慕大实体百慕大律师建议，百慕大不可能受理根据公法或刑法提起的诉讼，其目的是在国家要求下以主权身份执行制裁、权力 或权利。加拿大或美国司法管辖区法律规定的特定补救措施，包括加拿大证券法或 美国联邦证券法规定的特定补救措施，将

14

不太可能根据百慕大法律提供，也不可能在百慕大法院强制执行，因为除其他原因外，它们可能违反百慕大的公共政策。此外，百慕大 不得以违反加拿大证券法或美国联邦证券法为由对百慕大实体或本招股说明书中提及的专家提起索赔，因为根据百慕大法律，这些法律不具有域外适用性，而且 在百慕大没有法律效力。

15

法律事务

除非任何适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则与本 招股说明书中提供的证券有关的某些法律事务将由加拿大多伦多Torys LLP和纽约州纽约的美国和加拿大法律事务以及Appleby（百慕大）Limited就百慕大法律事务转移。

专家们

本招股说明书中引用了合伙企业截至2023年12月31日止年度的20-F表年度 报告（经20-F/A表修订）以及截至2023年12月31日合伙企业对 财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，详见其中所载的相关报告，并以引用方式纳入此处。此类 合并财务报表是根据会计和审计专家等公司授权提供的报告以引用方式纳入此处的。安永会计师事务所的办公室位于安大略省多伦多市阿德莱德西街100号安永会计师事务所 Young Tower M5H 0B3。

费用

以下是发行根据注册声明注册的证券的估计费用，所有 将由合伙企业支付。

美国证券交易委员会注册费		$		*
纽约证券交易所补充上市费			*	*
受托人和过户代理费			*	*
印刷成本			*	*
法律费用和开支			*	*
会计费用和开支			*	*
杂项			*	*
总计		$	*	*

*	我们正在注册声明下注册不确定金额的证券，根据 规则 456 (b) 和 457 (r)，我们将推迟支付所有注册费。

**	适用的招股说明书补充文件将列出 中任何证券发行的估计应付费用总额。

16

布鲁克菲尔德可再生能源合作伙伴 L.P.

有限合伙单位

首选有限合伙单位

布鲁克菲尔德 BRP 控股公司（加拿大）

债务证券

招股说明书

2024 年 3 月 15 日

第二部分

招股说明书中未要求的信息

第 8 项。对董事和高级管理人员的赔偿

伙伴关系和 BRELP

伙伴关系年度报告的 部分标题为第 6.项董事和高级管理人员我们的主服务协议”, “第 6 项：董事和高级管理人员赔偿和 责任限制”, “第 10.b项备忘录和公司章程描述我们的有限合伙企业、优先单位以及经修订和重述的 bepIndemnification 有限合伙协议；责任限制 和第 10.b 项备忘录和章程备忘录和重述的 BrelpIndemnifilation 有限合伙协议的描述；责任限制包括与合伙企业和BRELps董事和高级管理人员赔偿有关的披露 ，并以引用方式纳入此处。

LATAM HoldCo 和 Euro HoldCo

1981 年《公司法》（《公司法》）一般规定，百慕大公司可以 赔偿其董事、高级管理人员和审计师因任何疏忽、违约、违反义务或违反信托而承担的任何责任，除非此类责任 源于欺诈或不诚实，而该董事、高级管理人员或审计师可能犯有与之相关的罪行公司。《公司法》进一步规定，百慕大公司可以赔偿其董事、高级职员和审计师在为任何民事或刑事诉讼进行辩护时承担的任何责任 ，在该诉讼中，百慕大公司作出了有利于他们的判决，或者百慕大最高法院根据《公司法》第281条宣布他们无罪或给予救济。

LATAM HoldCo和Euro HoldCo（百慕大公司）的细则规定 ，每家百慕大公司的每位董事和高级管理人员均应获得赔偿，使其免受相应百慕大公司资产的所有负债、损失、损害或支出（包括但不限于合同、侵权行为和法规或任何适用的外国法律或法规下的负债 ，以及所有合理的法律和其他费用，包括为任何民事或刑事诉讼进行辩护时产生的辩护费用和适当的开支应付款) 该董事或高级管理人员或因在开展此类百慕大公司业务或履行其职责时所做、设想或不作为而发生或遭受的任何行为而招致或蒙受损失。此类赔偿权应扩展至 任何董事或高级职员，无论此类任命或选举中存在任何缺陷，但仍合理地认为自己已被任命或当选担任该职位或信托职务；前提是，根据《公司法》，此类赔偿不适用于任何可能使其失效的事项。

百慕大公司的细则 进一步规定，任何董事或高级管理人员均不对任何其他董事或高级管理人员的行为、过失或不作为向相应的百慕大公司承担责任。每位股东和相应的百慕大 公司均应放弃其个人或通过该百慕大公司的权利对该董事或高级管理人员可能提出的任何索赔或诉讼权，无论是个人还是通过该百慕大公司的权利，原因是该董事或高级管理人员采取了任何行动，或者 该董事或高级管理人员在履行与该百慕大公司的职责或为该百慕大公司履行职责时未采取行动；但是，前提是此类豁免不适用于因该董事或 官员的欺诈行为而产生的任何索赔或诉讼权，或追回该董事或高级管理人员在法律上无权获得的任何收益、个人利润或优势。根据百慕大公司的公司细则， 允许百慕大公司为任何董事或高级管理人员支付购买保险的保费。

II-1

NA HoldCo 和加拿大 SubCo

NA HoldCo和加拿大SubCo都是根据《商业公司法》（安大略省）（ OBCA）注册成立的公司。根据OBCA的规定，公司可以赔偿公司的董事或高级职员、公司的前董事或高级管理人员或应公司要求作为另一实体的董事 或高级管理人员或以类似身份行事的个人采取行动或行事的个人的所有费用、费用和开支，包括为和解诉讼或履行判决而支付的款项，包括为解决诉讼或履行判决而支付的款项，这些费用和开支，包括为解决诉讼或履行判决而支付的金额。个人参与的任何民事、 刑事、行政、调查或其他诉讼由于与公司或其他实体的关联，如果个人以公司的最大利益为出发点诚实和善意地行事，或者视情况而定，为了该个人担任董事或高级管理人员或应公司要求以类似身份担任的其他实体的最大利益，以及如果是通过罚款强制执行的刑事或行政 行动或诉讼，该人有合理的理由相信其行为是合法的。如果法院或其他主管当局未判定该个人犯有任何过错或未做任何事情，则任何此类个人都有权从公司获得公司赔偿，这是 个人与公司或其他实体有关联而为个人进行的任何民事、刑事、行政、调查或其他诉讼的辩护而合理产生的所有费用、收费和开支他或她应该做的事情而且满足了上述 条件。

NA HoldCo

NA HoldCo的章程规定，NA HoldCo的任何董事或高级管理人员均不对任何其他董事或高级管理人员或雇员的行为、 收据、疏忽或违约、参与任何收据或其他合规行为承担责任，也不对NA HoldCo因为或代表其购置的任何 财产的所有权不足或不足而给NA HoldCo造成的任何损失、损害或费用承担责任 NA HoldCo，或者用于投资NA HoldCo的任何资金的任何担保不足或不足，或因以下原因引起的任何损失或损害存放NA HoldCo的任何款项、证券或财产的任何人的破产、破产或侵权行为 行为，或因其判断错误或疏忽而造成的任何损失，或任何其他损失、损害或不幸，不管 在履行其职责或与之相关的职责时发生什么，除非他或她造成同样的情况她自己的故意疏忽或过失；前提是此处的任何内容都不能免除任何董事或高级管理人员根据 行事的责任OBCA及其相关法规，或对任何违反该法规的行为承担责任。

NA HoldCo的章程进一步规定，在遵守OBCA规定的限制的前提下，NA HoldCo应赔偿董事或高级职员、前董事或高级职员，或应NA HoldCo的要求作为NA HoldCo所属法人团体的董事或高级管理人员，或股东或债权人（或承保或拥有的人）的董事或高级职员代表 NA HoldCo（或任何此类法人团体）及其继承人 和法定代表人承担所有费用、费用和开支（包括为结算而支付的金额）承担任何责任在以下情况下，他因担任或曾经担任 NA HoldCo 或该法人团体的董事或高级职员而被提起的任何民事、刑事或行政诉讼或诉讼的当事方采取行动或履行其合理的判决：

•

他以诚实和诚意行事，以维护NA HoldCo的最大利益；以及

•

对于通过罚款执行的刑事或行政行动或诉讼，他有 合理的理由相信自己的行为是合法的。

在遵守OBCA规定的限制的前提下，NA HoldCo可以购买和维持此类保险，以保障其董事和高级管理人员本人的利益，正如NA HoldCo董事会可能不时决定的那样。

II-2

加拿大 SubCo

加拿大SubCo的章程规定，公司应在OBCA允许的范围内，向董事或高级职员、 前董事或高级管理人员或应加拿大SubCOS的要求行事或行事的其他个人，或以其他实体的类似身份行事或行事的个人以及该个人的继承人和法定代表人进行赔偿。在OBCA允许的范围内，加拿大SubCo可以为任何此类个人的利益购买和维持保险。

II-3

第 9 项。展品

以下证物在此提交或以引用方式纳入此处：

展览		描述
4.1(1)		布鲁克菲尔德可再生能源合作伙伴有限责任公司（现称为布鲁克菲尔德可再生能源合作伙伴有限责任公司）的注册证书，日期为2011年6月29日 。
4.2(1)		布鲁克菲尔德可再生能源合作伙伴有限责任公司（现名为布鲁克菲尔德可再生能源合作伙伴 L.P.）补充凭证存款证，日期为2011年8月29日。
4.3(1)		布鲁克菲尔德可再生能源合作伙伴有限责任公司（现名为布鲁克菲尔德 可再生伙伴有限责任公司）补充凭证存款证，日期为2011年12月21日。
4.4(1)		布鲁克菲尔德可再生能源合作伙伴有限责任公司（现名为布鲁克菲尔德可再生能源合作伙伴 L.P.）补充凭证存款证，日期为2012年5月11日。
4.5(2)		布鲁克菲尔德可再生能源合作伙伴有限责任公司（现称为布鲁克菲尔德可再生伙伴有限责任公司）补充凭证存款证， 日期为 2016 年 5 月 4 日。
4.6(1)		2011年11月23日的股本增加备忘录存款证。
4.7(3)		Brookfield Renewable Partners L.P. 第四次修订和重述的有限合伙协议，日期为2016年5月3日。
4.8(4)		Brookfield Renewable Partners L.P. 第四次修订和重述的有限合伙协议的第一修正案，日期为2016年5月 25 日。
4.9(5)		2017年2月14日 对Brookfield Renewable Partners L.P. 第四次修订和重述的有限合伙协议的第二修正案。
4.10(6)		2018年1月16日 对Brookfield Renewable Partners L.P. 第四次修订和重述的有限合伙协议的第三修正案。
4.11(7)		Brookfield Renewable Partners L.P. 第四次修订和重述的有限合伙协议第四修正案，日期为2019年2月28日 28。
4.12(8)		2019年3月11日 对Brookfield Renewable Partners L.P. 第四次修订和重述的有限合伙协议的第五修正案。
4.13(10)		2020年2月24日 对Brookfield Renewable Partners L.P. 第四次修订和重述的有限合伙协议的第六修正案。
4.14(11)		Brookfield Renewable Partners L.P. 第四次修订和重述的有限合伙协议的第七修正案，日期为2020年7月 28 日。
4.15(12)		Brookfield Renewable Partners L.P. 第四次修订和重述的有限合伙协议的第八修正案，日期为 2022年4月14日。
4.16(1)		布鲁克菲尔德可再生合作伙伴有限公司的公司章程。
4.17(1)		表格13修改布鲁克菲尔德可再生合作伙伴有限公司的注册办事处。
4.18(9)		布鲁克菲尔德可再生伙伴有限公司的公司细则。
4.19(13)		2021年4月15日 15日签订的契约，由作为担保人的布鲁克菲尔德可再生伙伴有限责任公司、其其他担保方布鲁克菲尔德BRP控股（加拿大）公司作为发行人，北卡罗来纳州计算机共享信托公司作为受托人。
4.20*		布鲁克菲尔德BRP控股公司（加拿大）公司债务证券票据表格
4.21*		首选 LP 单位证书的形式。
5.1		Appleby（百慕大）有限公司的意见。
5.2		Torys LLP的观点。

II-4

展览		描述
22.1(14)		附属担保人和附属担保证券发行人名单。
23.1		安永会计师事务所的同意。
23.2		Appleby（百慕大）有限公司的同意（包含在作为附录5.1提交的意见中）。
23.3		Torys LLP的同意（包括作为附录5.2提交的意见）。
24.1		委托书（包含在本文的签名页中）。
25.1		北卡罗来纳州Computershare信托公司T-1表格中关于布鲁克菲尔德BRP Holdings（加拿大）公司作为发行人、布鲁克菲尔德可再生伙伴有限责任公司作为担保人、其他担保人以及北卡罗来纳州Computershare信托公司作为受托人的信托契约形式的资格声明。
107		申请费表。

* 将由 6-K 就下述发行提交。

(1)		作为20-F表格注册声明的附录提交，包括其所有修正案，最近一次此类修正于2013年5月16日作出，并以引用方式将 纳入此处。
(2)		于 2016 年 5 月 4 日作为 6-K 表格的附录提交，并以引用方式纳入此处。
(3)		于 2016 年 5 月 6 日作为 6-K 表格的附录提交，并以引用方式纳入此处。
(4)		于 2016 年 5 月 26 日作为 6-K 表格的附录提交，并以引用方式纳入此处。
(5)		于 2017 年 2 月 14 日作为 6-K 表格的附录提交，并以引用方式纳入此处。
(6)		于 2018 年 1 月 17 日作为 6-K 表格的附录提交，并以引用方式纳入此处。
(7)		于 2019 年 2 月 28 日作为 6-K 表格的附录提交，并以引用方式纳入此处。
(8)		于 2019 年 3 月 11 日作为 6-K 表格的附录提交，并以引用方式纳入此处。
(9)		作为我们于2016年2月26日提交的2015年20-F表格的附录提交，并以引用方式纳入此处。
(10)		于 2020 年 2 月 24 日作为 6-K 表格的附录提交，并以引用方式纳入此处。
(11)		于 2020 年 7 月 29 日作为 6-K 表格的附录提交，并以引用方式纳入此处。
(12)		于2022年4月14日作为6-K表格的附录提交，并以引用方式纳入此处。
(13)		于 2021 年 4 月 16 日作为 6-K 表格的附录提交，并以引用方式纳入此处。
(14)		我们于 2024 年 3 月 1 日提交的 2023 年 20-F 表格作为附录 17.1 提交，并以引用方式纳入此处。

第 10 项。承诺

(a)	下列签名的每位注册人特此承诺：

(1)

在报价或销售的任何时期内，提交本 注册声明的生效后修正案：

(i)

包括经修订的1933年《证券法》（ 证券法）第10（a）（3）条所要求的任何招股说明书；

(ii)

为了在招股说明书中反映在本注册 声明（或其最新生效后的修正案）生效之日之后单独或在招股说明书中出现的任何事实或事件

II-5

汇总，代表本注册声明中列出的信息的根本变化。尽管如此，如果总体上交易量和价格发生变化，则根据规则424（b），所发行证券交易量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册的金额）以及与预计最大发行区间低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根据规则424（b）向证券和 交易委员会（委员会）提交的招股说明书的形式中表示与中规定的最高 总发行价格相比变化不超过 20%有效注册声明中注册费表的计算；以及

(iii)

包括本 注册声明中先前未披露的与分配计划有关的任何重要信息，或在本注册声明中包含对此类信息的任何重大变更；

已提供, 然而，即：如果本节第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段所要求的信息包含在每位注册人根据经修订的1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条向委员会提交的报告中，则本节第 (a) (1) (ii)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不适用（《交易法》），以引用方式纳入本 注册声明，或包含在根据第424（b）条提交的招股说明书中，该招股说明书是本注册声明的一部分。

(2)

为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案 均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时发行此类证券应被视为该修正案的首次善意发行。

(3)

通过生效后的修正案将任何 在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。

(4)

提交本注册声明的生效后修正案，以纳入任何延迟发行开始时或持续发行期间20-F表第8.A项 要求的任何财务报表。无需提供《证券法》第10 (a) (3) 条另行要求的财务报表和信息，前提是注册人通过生效后的修正案在招股说明书中包括本段要求的财务报表以及确保招股说明书中所有其他信息 至少与这些财务报表之日一样最新所必需的其他信息。尽管如此，如果注册人根据《交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提供的定期报告中包含此类财务报表和信息，则无需提交生效后的修正案以纳入 证券法第10（a）（3）条所要求的财务报表和信息。

(5)

为了确定根据《证券法》对任何购买者的责任：

(i)

自提交的招股说明书被视为本注册声明的一部分并包含在本注册声明之日起，每位注册人根据第 424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书均应被视为本 本注册声明的一部分；以及

(ii)

根据第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条，每份招股说明书都必须作为 注册声明的一部分提交，这些声明涉及根据第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 条进行的发行，目的是提供证券第 10 (a) 条所要求的信息自生效后首次使用此类形式的招股说明书之日或 所述发行中第一份证券销售合同签订之日起， 应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中招股说明书。根据规则430B的规定，出于发行人和当时担任承销商的任何人的责任考虑，该日期应被视为与该招股说明书相关的 注册声明中证券相关的注册声明的新生效日期，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。

II-6

已提供, 然而，对于在该生效日期之前签订销售合同的买方，在作为本注册声明一部分的注册声明或招股说明书中或以引用方式纳入本注册声明或招股说明书的 文件中作出的任何声明，均不得取代或修改本注册声明或招股说明书中作为本注册声明一部分的任何声明 注册声明或在生效前不久在任何此类文件中作出的注册声明日期；以及

(6)

为了确定每位注册人根据《证券法》对 中任何购买者的责任，即证券的初始分配：如果证券是通过以下任何通信向该购买者提供或出售的，则无论使用哪种承保方法向买方出售 证券，则每位下列签名的注册人均承诺根据本注册声明向该购买者首次发行证券，以下签名的注册人将是买方的卖方，将被视为向此类买方提供或出售此类 证券：

(i)

根据第 424 条，下列签名的注册人与本次发行相关的任何初步招股说明书或招股说明书都必须提交 ；

(ii)

由下列签署的注册人或 编写或代表下方签署的注册人或每位注册人使用或提及的与本次发行相关的任何免费书面招股说明书；

(iii)

与本次发行相关的任何其他自由书面招股说明书中包含以下签名注册人或代表该注册人提供的有关 此类注册人或其证券的实质性信息的部分；以及

(iv)

下列签名的注册人向买方发出的属于要约的任何其他通信。

(7)

根据委员会根据《信托契约法》第305（b）（2）条规定的规则和条例，提交申请，以确定受托人是否有资格根据《信托契约法》第310条 （a）分节行事。

(b) 下方签署的每位注册人特此承诺，为了确定《证券法》规定的任何责任，根据《交易法》第 13 (a) 条或第 15 (d) 条提交的每份注册人 年度报告（以及在适用的情况下，根据《交易法》第 15 (d) 条提交的每份员工福利计划年度报告）均应视为本注册声明中以引用方式纳入的 是一份与其中发行的证券有关的新注册声明，以及在该声明中发行此类证券的新注册声明时间应被视为首次真诚发行 。

(c) 只要根据前述规定或其他规定允许任何注册人的董事、高级管理人员和控股人赔偿《证券法》产生的责任，则已告知每位注册人，委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此， 不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与所注册证券有关的责任提出赔偿申请（注册人支付该注册人的董事、高级管理人员或控股人在 成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用除外），则除非其律师认为此事已经解决，否则每位注册人将根据 控制先例，向具有适当管辖权的法院提交这样的问题其赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，将受此类问题的最终裁决管辖。

II-7

布鲁克菲尔德可再生能源合作伙伴的签名 L.P.

根据1933年《证券法》的要求，Brookfield Renewable Partners L.P. 证明其有合理的理由认为 符合提交F-3表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2024年3月15日在百慕大 汉密尔顿代表其签署本注册声明，并获得正式授权。

通过这些礼物认识所有人，签名如下所示的每个人都构成和 分别任命康纳·特斯基、怀亚特·哈特利、詹妮弗·马津、格雷戈里·莫里森、格雷戈里·麦康尼、詹姆斯·博迪和简·希尔中的每一个人，单独行动，他或她的真实和合法 事实上的律师以及拥有完全替代权和替代权的代理人，以他或她的名义、地点和代替权，以任何身份签署注册声明的所有修正案（包括生效后的修正案），签署根据1933年《证券法》第462（b）条提交的任何相关注册声明，并提交该声明及其所有 证物和其他文件与此相关的是，美国证券交易委员会批准了上述 事实上的律师和代理人，完全的 权力和权力，可以采取和执行在场所内和周围做的所有必要和必要的行为和事情，无论出于何种意图和目的，他或她可能或可以亲自做的一切意图和目的，特此批准并确认所有 上述内容 事实上的律师而代理人，或其中的任何人或其替代者或替代者，凭借本协议可以合法地做或促成这样做。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员在2024年3月15日以 的身份签署。

签名		标题
/s/ 康纳·泰斯基 康纳·泰斯基		其服务提供商 Brookfield Canada Renewable Manager LP 的首席执行官（首席执行官）
/s/ 怀亚特·哈特利 怀亚特·哈特利		其服务提供商 Brookfield Canada Renewable Manager LP 的首席财务官（首席财务和会计官）
/s/ 杰弗里·布利德纳 杰弗里·布利德纳		董事会主席
/s/ 斯科特·卡特勒 斯科特·卡特勒		董事
/s/ 莎拉·迪斯利 莎拉·迪斯利		董事
/s/ 南希·多恩 南希·多恩		董事

签名		标题
/s/ 大卫·曼 大卫·曼		董事
/s/ Lou Maroun 卢·马伦		董事
/s/ 斯蒂芬·韦斯特韦尔 斯蒂芬·韦斯特韦尔		董事
/s/ 帕特里夏·祖科蒂 帕特里夏·祖科蒂		董事

布鲁克菲尔德 BRP 控股（加拿大）公司的签名

根据1933年《证券法》的要求，Brookfield BRP Holdings（加拿大）公司证明，它有合理的理由认为 符合提交F-3表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2024年3月15日在加拿大多伦多 代表其签署本注册声明，并获得正式授权。

通过这些礼物认识所有人，签名如下所示的每个人都构成和 分别任命康纳·特斯基、怀亚特·哈特利和詹妮弗·马津各行其事，他或她的真实和合法 事实上的律师和代理人，拥有完全的替代权 和替代权，以他或她的名义、地点和代替权，以任何身份签署本注册声明的任何和所有修正案（包括生效后的修正案），签署根据1933年《证券法》第462（b）条提交的任何相关注册 声明，并提交该声明及其所有证物和其他文件与此相关的是，美国证券交易委员会批准了上述 事实上的律师以及代理人，有充分的权力和权力，可以采取和执行在场所内和周围做的所有必要和必要的行为和事情，无论出于何种意图和目的，都要完全 ，就像他或她亲自做的那样，特此批准并确认所有上述内容 事实上的律师而代理人，或他们中的任何一个或其 替代品或替代品，都可以通过本协议合法地做或促成这样做。

根据1933年 《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以2024年3月15日所示身份签署。

签名		标题
/s/ 康纳·泰斯基 康纳·泰斯基		首席执行官 （首席执行官）
/s/ 怀亚特·哈特利 怀亚特·哈特利		首席财务官 （首席财务和会计官）
/s/ 休·艾尔德 休·艾尔德		董事
/s/ 南希·多恩 南希·多恩		董事
/s/ 大卫·曼 大卫·曼		董事

布鲁克菲尔德可再生能源公司的签名

根据1933年《证券法》的要求，Brookfield Renewable Energy L.P. 证明其有合理的理由认为 符合提交F-3表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2024年3月15日在百慕大 汉密尔顿代表其签署本注册声明，并获得正式授权。

通过这些礼物认识所有人，签名如下所示的每个人都构成和 分别任命康纳·特斯基、怀亚特·哈特利、詹妮弗·马津、格雷戈里·莫里森、格雷戈里·麦康尼、詹姆斯·博迪和简·希尔中的每一个人，单独行动，他或她的真实和合法 事实上的律师以及拥有完全替代权和替代权的代理人，以他或她的名义、地点和代替权，以任何身份签署本注册声明的所有修正案（包括生效后的修正案），签署根据1933年《证券法》第462（b）条提交的任何相关注册声明，并提交该声明及其所有 证物和其他文件与此相关的是，美国证券交易委员会批准了上述 事实上的律师和代理人，完全的 权力和权力，可以采取和执行在场所内和周围做的所有必要和必要的行为和事情，无论出于何种意图和目的，他或她可能或可以亲自做的一切意图和目的，特此批准并确认所有 上述内容 事实上的律师而代理人，或其中的任何人或其替代者或替代者，凭借本协议可以合法地做或促成这样做。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员在2024年3月15日以 的身份签署。

签名		标题
/s/ 康纳·泰斯基 康纳·泰斯基		首席执行官 其服务提供商加拿大布鲁克菲尔德可再生能源经理有限责任公司（首席执行官）
/s/ 怀亚特·哈特利 怀亚特·哈特利		的首席财务官 其服务提供商加拿大布鲁克菲尔德可再生能源经理有限责任公司（首席财务和会计官）
/s/ 杰弗里·布利德纳 杰弗里·布利德纳		董事
/s/ 斯科特·卡特勒 斯科特·卡特勒		董事
/s/ 莎拉·迪斯利 莎拉·迪斯利		董事
/s/ 南希·多恩 南希·多恩		董事

签名		标题
/s/ 大卫·曼 大卫·曼		董事
/s/ Lou Maroun 卢·马伦		董事
/s/ 斯蒂芬·韦斯特韦尔 斯蒂芬·韦斯特韦尔		董事
/s/ 帕特里夏·祖科蒂 帕特里夏·祖科蒂		董事

BRP 百慕大控股有限公司的签名

根据1933年《证券法》的要求，BRP Bermuda Holdings I Limited证明其有合理的理由相信 符合提交F-3表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2024年3月15日在百慕大汉密尔顿 代表其签署本注册声明，并获得正式授权。

通过这些礼物认识所有人，签名如下所示的每个人都构成和 分别任命康纳·特斯基、怀亚特·哈特利、詹妮弗·马津、格雷戈里·莫里森、格雷戈里·麦康尼、詹姆斯·博迪和简·希尔中的每一个人，单独行动，他或她的真实和合法 事实上的律师以及拥有完全替代权和替代权的代理人，以他或她的名义、地点和代替权，以任何身份签署本注册声明的所有修正案（包括生效后的修正案），签署根据1933年《证券法》第462（b）条提交的任何相关注册声明，并提交该声明及其所有 证物和其他文件与此相关的是，美国证券交易委员会批准了上述 事实上的律师和代理人，完全的 权力和权力，可以采取和执行在场所内和周围做的所有必要和必要的行为和事情，无论出于何种意图和目的，他或她可能或可以亲自做的一切意图和目的，特此批准并确认所有 上述内容 事实上的律师而代理人，或其中的任何人或其替代者或替代者，凭借本协议可以合法地做或促成这样做。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员在2024年3月15日以 的身份签署。

签名		标题
/s/ 康纳·泰斯基 康纳·泰斯基		首席执行官 其服务提供商加拿大布鲁克菲尔德可再生能源经理有限责任公司（首席执行官 官员）
/s/ 怀亚特·哈特利 怀亚特·哈特利		的首席财务官 其服务提供商加拿大布鲁克菲尔德可再生能源经理有限责任公司（首席财务和会计官）
/s/ 休·艾尔德 休·艾尔德		董事
/s/ Eleazar de Carvalho Filho Eleazar de Carvalho Filho		董事
/s/ Lou Maroun 卢·马伦		董事

布鲁克菲尔德 BRP 欧洲控股（百慕大）有限公司的签名

根据1933年《证券法》的要求，Brookfield BRP欧洲控股公司（百慕大）有限公司证明其有合理的 理由认为其符合提交F-3表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2024年3月15日在百慕大 汉密尔顿代表其签署本注册声明，经正式授权。

通过这些礼物认识所有人，签名如下所示的每个人都构成和 分别任命康纳·特斯基、怀亚特·哈特利、詹妮弗·马津、格雷戈里·莫里森、格雷戈里·麦康尼、詹姆斯·博迪和简·希尔中的每一个人，单独行动，他或她的真实和合法 事实上的律师以及拥有完全替代权和替代权的代理人，以他或她的名义、地点和代替权，以任何身份签署本注册声明的所有修正案（包括生效后的修正案），签署根据1933年《证券法》第462（b）条提交的任何相关注册声明，并提交该声明及其所有 证物和其他文件与此相关的是，美国证券交易委员会批准了上述 事实上的律师和代理人，完全的 权力和权力，可以采取和执行在场所内和周围做的所有必要和必要的行为和事情，无论出于何种意图和目的，他或她可能或可以亲自做的一切意图和目的，特此批准并确认所有 上述内容 事实上的律师而代理人，或其中的任何人或其替代者或替代者，凭借本协议可以合法地做或促成这样做。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员在2024年3月15日以 的身份签署。

签名		标题
/s/ 康纳·泰斯基 康纳·泰斯基		首席执行官 其服务提供商 Brookfield Canada RenewableManager LP（首席执行官）
/s/ 怀亚特·哈特利 怀亚特·哈特利		的首席财务官 其服务提供商加拿大布鲁克菲尔德可再生能源 经理 LP（首席财务和会计官）
/s/ 休·艾尔德 休·艾尔德		董事
/s/ 斯蒂芬·韦斯特韦尔 斯蒂芬·韦斯特韦尔		董事
/s/ Lou Maroun 卢·马伦		董事

BEP SUBCO INC. 的签名

根据1933年《证券法》的要求，BEP Subco Inc.证明其有合理的理由相信其符合 提交F-3表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2024年3月15日 日在安大略省多伦多代表其签署本注册声明，并获得正式授权。

通过这些礼物认识所有人，签名如下所示的每个人都构成和 分别任命康纳·特斯基、怀亚特·哈特利和詹妮弗·马津各行其事，他或她的真实和合法 事实上的律师和代理人，拥有完全的替代权 和替代权，以他或她的名义、地点和代替权，以任何身份签署本注册声明的任何和所有修正案（包括生效后的修正案），签署根据1933年《证券法》第462（b）条提交的任何相关注册 声明，并提交该声明及其所有证物和其他文件与此相关的是，美国证券交易委员会批准了上述 事实上的律师以及代理人，有充分的权力和权力，可以采取和执行在场所内和周围做的所有必要和必要的行为和事情，无论出于何种意图和目的，都要完全 ，就像他或她亲自做的那样，特此批准并确认所有上述内容 事实上的律师而代理人，或他们中的任何一个或其 替代品或替代品，都可以通过本协议合法地做或促成这样做。

根据1933年 《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以2024年3月15日所示身份签署。

签名		标题
/s/ 康纳·泰斯基 康纳·泰斯基		首席执行官 （首席执行官）
/s/ 怀亚特·哈特利 怀亚特·哈特利		首席财务官兼董事 （首席财务和会计官）
/s/ 朱利安·德夏特莱茨 朱利安·德夏特莱茨		董事
/s/ 詹妮弗·马津 詹妮弗·马津		董事

美国授权代表

根据经修订的1933年《证券法》第6（a）条的要求，下列签署人仅以布鲁克菲尔德可再生伙伴有限责任公司、布鲁克菲尔德可再生能源有限责任公司、布鲁克菲尔德BRP控股公司（加拿大）有限公司、BRP百慕大控股一有限公司、布鲁克菲尔德BRP欧洲控股 （百慕大）有限公司和BEP Subco的正式授权代表的身份签署了本注册 声明 Inc. 在美国，2024年3月的第15天。