美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

计划到

根据第 14 (D) (1) 或 13 (E) (1) 条提出的要约声明
1934 年《证券交易法》的
（第 3 号修正案）

CYMABAY 疗法有限公司

（标的公司名称（发行人））

太平洋合并子公司

的全资子公司

吉利德科学有限公司

（申请人姓名（要约人））

普通股，面值每股0.0001美元

（证券类别的标题）

23257D103

（Cusip 类别证券数量）

黛博拉·H·特尔曼，Esq。

企业事务执行副总裁 兼总法律顾问

吉利德科学有限公司

湖畔大道 333 号

加利福尼亚州福斯特城 94404

650-574-3000

（获权 代表申报人接收通知和通信的人的姓名、地址和电话号码）

复制到：

勾选以下相应复选框以 指定与该声明相关的所有交易：

如果申报是报告要约结果的最终修正案，请勾选以下方框。¨

如果适用，请选中下面相应的 复选框以指定所依赖的相应规则条款：

本附表 TO的要约声明的第3号修正案（以下简称 “第3号修正案”）修订并补充了特拉华州公司Pacific Merger Sub, Inc.（“买方”）和特拉华州公司吉利德科学公司（“母公司”） 于2月23日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的附表期要约声明，2024 年（连同任何后续修正案 及其补编，“附表 TO”）。附表O涉及买方提出的以每股32.50美元的价格购买特拉华州的一家公司 （“CymaBay” 或 “公司”）CymaBay Therapeutics, Inc. 的所有已发行普通股，每股面值0.0001美元（“股份”），向卖方扣除现金，不含利息， 需缴纳任何预扣税款，根据2024年2月23日 的收购要约（及其任何修正或补充，即 “购买要约”）和随附信函中描述的条款和条件送文稿 （连同其任何修正案或补充文件以及购买要约，即 “要约”），这些文件分别作为附录 (a) (1) (A) 和 (a) (1) (B) 附于附表和 一起提交。买方是母公司的全资子公司。本 第 3 号修正案是代表父母和买方提交的。除非另有说明，否则提及附表 TO中的章节均指购买要约的部分。

除非本第 3 号修正案中另有规定，否则附表 中列出的信息 保持不变，并在与本 第 3 号修正案中的项目相关的范围内以引用方式纳入此处。此处使用但未定义的大写术语具有附表 TO 中赋予它们的含义。

第 4 项和第 11 项。

特此对附表 TO 第 4 项和第 11 项进行修订和补充 如下：

购买提议

特此对收购要约第15节（“某些法律事务；监管部门的批准”） 进行修订和补充，对标题为 “与 与要约有关的法律诉讼” 的部分进行了修订和重申，内容如下：

“与要约相关的法律 诉讼。

自附表14D-9首次提交以来， 据称的股份持有人就交易向加利福尼亚州和特拉华州联邦法院对公司和公司董事会成员 提出了三起申诉： Leon 诉 CymaBay Therapeutics, Inc. 等人，3:24-cv-01257（加利福尼亚州北部） （2024 年 3 月 1 日提交）； 劳伦斯诉CymaBay Therapeutics, Inc.等人，1:99-mc-09999（D. Del.）（2024 年 3 月 4 日提交）； 和 Smith 诉 CymaBay Therapeutics, Inc. 等人.，1:24-cv-00299（D. Del.）（于2024年3月6日提起）（统称为 “联邦 股东诉讼”）。联邦股东诉讼中的每一项投诉都声称，被告导致 向美国证券交易委员会提交一份严重不完整且具有误导性的附表14D-9，这违反了 第14（d）（4）、14（e）和20（a）条以及据此颁布的第14D-9条。此外，一名据称持有股份的 向加利福尼亚州法院提起了与交易有关的公司、公司董事会成员和母公司的申诉： Drulias 诉 CymaBay Therapeutics, Inc. 等人，24-cv-066387 （加州。太棒了。康涅狄格州，阿拉米达）（2024年3月4日提出）（“Drulias 投诉”）。Drulias投诉称，除其他外，被告向美国证券交易委员会提交了实质性的 不完整且具有误导性的附表14D-9和附表TO，并根据加利福尼亚州 普通法对被告提出过失失实陈述和隐瞒索赔。自首次提交附表14D-9以来，公司还收到了十六封来自所谓股份持有人的要求信 ，其中三封附有投诉草稿，公司另外收到了另一份申诉草案 ，但没有附有要求信（此类信函和投诉草稿，以及联邦 股东诉讼和德鲁里亚斯投诉，即 “诉讼事项”）。

联邦股东诉讼 的原告寻求各种补救措施，包括下令禁止被告继续执行或完成要约，除非 被告披露了据称在附表14D-9中遗漏的某些涉嫌重要信息；给予撤销性赔偿； 裁定原告的诉讼费用和支出，包括合理的律师和专家费用和开支；以及 给予法院可能认为公正和适当的其他和进一步的救济。Drulias申诉中的原告寻求各种补救措施， 包括下令宣布被告疏忽地在附表14D-9和本 附表TO中歪曲和遗漏了重要事实，和/或疏忽了，未能采取合理的谨慎措施或能力在附表14D-9和本附表中完全如实 进行沟通；禁止在被告公布之前关闭交易 a 不包含虚假和误导性陈述的附表 14D-9 和附表 TO；判给原告补偿金和 律师费、专家费和其他费用；并给予法院可能认为公正和适当的其他救济。每封要求 信都声称附表14D-9存在披露缺陷，并要求发布更正性披露。家长认为，诉讼事项中提出的 索赔没有法律依据。

公司还收到了自称股票持有人在 2024 年 2 月 26 日（“2 月 26 日要求函”）和 2024 年 3 月 12 日（“3 月 12 日需求 函”）的每份 账簿和记录，以调查涉嫌违反信托义务、董事独立和不利益、公司不当行为和/或相关披露不足 的行为 br} 与交易和交易文件相关。2024年3月8日，公司对2月26日的需求 信函作出回应，否认适用的所谓持有人已确定了适当的检查目的，反对此类所谓 持有人的请求范围，并否认了2月26日要求信中包含的指控。公司正在准备 对3月12日的需求信函作出回应。

截至2024年3月15日，母公司不知道有任何其他诉讼或提交了任何其他质疑交易的要求信或投诉草稿和/或 指控附表14D-9存在缺陷；但是，将来可能会提起或提交此类诉讼、要求信或投诉草稿（如适用）。如果提起或提交了此类其他类似的诉讼、要求信或投诉草稿（如适用）， 没有新的或不同的重要指控，则母公司、买方或公司不一定会宣布此类额外的 申报或提交。

可能会就交易、附表TO和附表14D-9对公司、 公司董事会、母公司和/或买方提起其他诉讼。”

第 12 项。展品。

签名

经过适当调查，据我所知 和所信，我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。

日期： 2024 年 3 月 15 日