天空-202312312023财年0001819974错误Http://fasb.org/us-gaap/2023#OtherAssetsNoncurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#AccruedLiabilitiesCurrent http://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilitiesNoncurrentP7yHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherAssetsNoncurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherAssetsNoncurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#AccruedLiabilitiesCurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#AccruedLiabilitiesCurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#AccruedLiabilitiesCurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#AccruedLiabilitiesCurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilitiesNoncurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilitiesNoncurrentP6MHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherAssetsNoncurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#PropertyPlantAndEquipmentAndFinanceLeaseRightOfUseAssetAfterAccumulatedDepreciationAndAmortizationHttp://fasb.org/us-gaap/2023#AccruedLiabilitiesCurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilitiesNoncurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#AccruedLiabilitiesCurrent 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美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-K
(标记一)
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告
截至本财政年度止12月31日, 2023
或
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
由_至_的过渡期
委托文件编号：001-40345
天水科技股份有限公司。
(注册人的确切姓名载于其章程)
| | | | | |
特拉华州 （成立或组织的国家或其他管辖区） | 37-1839853 (国际税务局雇主身分证号码) |
| |
小行星2401这是街道, 布卢明顿, 明尼苏达州 （注册人主要行政办事处的地址） | 55425 (邮政编码) |
注册人的电话号码，包括区号： (952) 851-5200
根据《交易法》第12(B)条登记的证券：
| | | | | | | | |
每个班级的标题 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 |
| 普通股，每股面值0.01美元 | 天空 | 纳斯达克股市有限责任公司 |
根据《交易法》第12(G)条登记的证券：
无
(班级名称)
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。☐ 是☒ 不是
如果注册人不需要根据交易法第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。☐ 是☒ 不是
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。☒ 是☐ 不是
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。☒ 是☐ 不是
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 大型数据库加速的文件管理器 | ¨ | | 加速文件管理器 | x |
| 非加速文件服务器 | ¨ | | 规模较小的新闻报道公司 | x |
| | | 新兴成长型公司 | x |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对编制或发布其审计报告的注册会计师事务所的财务报告内部控制的有效性进行了评估。☐
如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。☐ 是☒ 不是
截至2023年6月30日（注册人最近完成的第二财政季度的最后一个营业日），非关联公司持有的注册人普通股的总市值，基于纳斯达克股票市场在该日期公布的普通股收盘价。 $9.42，近似于伊利$174.6百万美元。
2024年3月13日， 47,280,206分享S为注册人发行的普通股。
以引用方式并入的文件
注册人将根据第14A条在截至2023年12月31日的财政年度结束后120天内向美国证券交易委员会提交的最终委托书的部分内容以引用的方式并入本年度报告的第三部分Form 10-K。
天水科技股份有限公司。
目录
| | | | | | | | | | | |
| |
关于前瞻性陈述的特别说明 | 3 |
我们的风险因素摘要 | 4 |
第一部分 | 6 |
| 第1项。 | 生意场 | 6 |
| 第1A项。 | 风险因素 | 18 |
| 项目1B。 | 未解决的员工意见 | 36 |
| 项目1C。 | 网络安全 | 37 |
| 第二项。 | 特性 | 38 |
| 第三项。 | 法律程序 | 38 |
| 第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 38 |
| | 关于我们的执行官员的信息 | 39 |
第II部 | 40 |
| 第五项。 | 注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券 | 40 |
| 第六项。 | [已保留] | 41 |
| 第7项。 | 管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 | 41 |
| 第7A项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 55 |
| 第八项。 | 财务报表和补充数据 | 56 |
| 第九项。 | 会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧 | 96 |
| 第9A项。 | 控制和程序 | 96 |
| 项目9B。 | 其他信息 | 97 |
| 项目9C。 | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 97 |
第三部分 | 98 |
| 第10项。 | 董事、行政人员和公司治理 | 98 |
| 第11项。 | 高管薪酬 | 98 |
| 第12项。 | 某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和有关股东的事项 | 98 |
| 第13项。 | 某些关系和相关交易，以及董事的独立性 | 99 |
| 第14项。 | 主要会计费用及服务 | 99 |
第四部分 | 100 |
| 第15项。 | 展品和财务报表附表 | 100 |
| 第16项。 | 表格10-K摘要 | 100 |
签名 | 101 |
关于前瞻性陈述的特别说明
本年度报告表格10—K包含声明，SkyWater Technology，Inc.（“SkyWater”、“公司”、“我们的”）认为是1995年私人证券诉讼改革法所指的“前瞻性陈述”。本年报10—K表格中包含的历史事实陈述以外的所有陈述，包括但不限于我们对业务、经营业绩、财务状况和前景的预期，均为前瞻性陈述。当在10—K表格的年度报告中使用时，诸如"可能"、"期望"、"预期"、"估计"、"打算"、"计划"、"目标"、"寻求"、"潜在"、"相信"、"将"、"可能"、"应该"等词语，"会"和"项目"或其否定或其变体或表达未来事件或结果的不确定性的类似词语或表达，旨在识别前瞻性陈述。
我们的前瞻性陈述受许多风险、不确定性和假设的影响。可能影响我们业绩的关键因素包括（其中包括）以下各项：
•我们的目标和战略；
•我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩；
•继续满负荷运行制造设施的能力；
•我们有能力及时和具有成本效益地对不断变化的技术作出适当反应；
•我们的客户关系以及我们保留和扩大客户关系的能力；
•我们准确预测未来收入的能力，以适当地预算和调整我们的开支；
•我们对最大客户依赖的期望；
•我们有能力使客户群多样化，并在新市场发展关系；
•我们的第三方供应商和制造商的性能和可靠性；
•采购工具、材料和化学品的能力；
•我们控制成本的能力，包括我们的运营和资本开支；
•我们解决方案的市场规模和增长潜力，以及我们在这些市场服务和扩大业务的能力；
•客户终端市场的需求水平；
•在竞争激烈的劳动力市场中吸引、培养和留住关键人才的能力；
•不利的诉讼判决、和解或其他与诉讼有关的费用；
•贸易政策的变化，包括征收关税；
•我们筹集额外资金或融资的能力；
•准确预测需求的能力；
•地方、区域、国家和国际经济或政治状况的变化，包括因通货膨胀和利率上升、经济衰退或国际敌对行动加剧而造成的变化；
•美国政府计划资助的水平和时间；
•我们有能力遵守某些美国政府合同要求；
•美国和其他国家的监管动态；
•我们保护知识产权的能力；以及
•其他因素在标题为“风险因素”一节和本年报表格10—K其他地方披露。
此外，我们的业务、经营业绩、财务状况及前景可能受到不时出现的新风险的影响。鉴于这些风险、不确定性和假设，本年度报告10—K表格中讨论的前瞻性事件和结果可能不会发生，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大不利差异。任何前瞻性陈述均不能保证未来业绩。您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件或结果的预测。虽然我们认为前瞻性陈述中反映的期望是合理的，但前瞻性陈述中反映的结果、活动水平、绩效或事件和情况可能无法实现或发生。
本年报表格10—K中的前瞻性陈述仅代表我们截至本报告日期的观点。我们预计，随后发生的事件和事态发展将使我们的看法发生变化。然而，我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，以符合预期或实际结果的变化，或出于任何其他原因，除非法律要求。因此，您不应依赖这些前瞻性陈述来代表我们在本报告日期之后的任何日期的观点。
我们的风险因素摘要
以下是SkyWater风险因素的总结。有关详情，请参阅“风险因素”一节。
•倘我们的任何半导体代工厂受损或无法运作，我们将无法及时开发或生产晶圆（如有的话），我们的业务将受到重大不利影响。
•我们产品的缺陷或性能问题可能导致客户损失、声誉受损和收入减少，我们可能面临因缺陷产品引起的保修、赔偿和产品责任索赔。
•如果我们不能达到令人满意的产量或质量，我们的声誉和客户关系可能会受到损害。
•我们的客户可能会取消订单、更改生产数量或延迟生产，如果我们未能准确预测需求，我们可能会导致供应短缺或损失收入。
•对含半导体产品的需求大幅减少可能会减少对我们服务及产品的需求，而我们客户产品的售价下跌可能会对我们的业务、财务业绩及财务状况造成重大影响。
•我们的行业经历了快速的技术变革，新技术可能难以商业化或可能无法获得客户的市场接受，这可能会对我们的产品和服务的需求造成重大不利影响。
•我们的生产能力有限，如果客户需求超过我们的能力，我们可能会失去客户和潜在收入。
•我们目前某些制造工具及基础设施设备的冗余度有限或没有，倘我们失去产能，我们可能会损失收入及无法维持客户关系。
•我们很大一部分销售来自四个客户，其损失将对我们的财务业绩产生不利影响。
•我们可能无法成功分散客户群及打入新市场，这将对我们的增长策略造成负面影响。
•我们的扩张战略具有内在的风险。
•我们依赖于为我们的铸造厂成功采购零件和材料。该等原材料的短缺及╱或价格上涨可能会中断我们的营运，导致收入下降。
•我们在制造过程中使用的关键零部件和资本设备依赖数量有限的第三方供应商，这可能妨碍我们在规定的时间内向客户交付产品，从而导致订单取消和市场份额损失。
•我们提供开发服务及制造晶圆所产生的成本可能高于预期，这可能会损害我们赚取利润的能力。
•我们的安全系统遭到破坏或网络攻击，扰乱我们的运营，或导致有关我们、我们的技术或我们的客户的机密信息被泄露，可能会损害我们的业务，并使我们面临高昂的监管执行和其他责任。
•我们经营于高度周期性的半导体行业，该行业受重大衰退影响，可能对我们的经营业绩造成负面影响。
•因为我们竞争的市场竞争激烈，而我们的许多竞争对手拥有比我们更多的资源，我们可能无法成功竞争，我们可能失去或无法获得市场份额。
•现有或未来的客户最终可能会将其业务转移到具有更高生产能力或更低成本生产手段的竞争对手。
•我们是公私合营企业的一方，倘我们或我们的对手方未能履行协议的义务，或倘我们未能在预期时间内或根本无法实现该等合伙企业的部分或全部预期利益，则我们的业务、经营业绩及财务状况可能会受到重大不利影响。
•计划的效率及成本节约措施可能会扰乱我们的营运或对我们的营运业绩及财务状况造成不利影响，而我们可能无法在预期时间内或根本无法实现该等措施的部分或全部预期效益。
•如果我们无法吸引、培训和留住高素质的人才，我们的服务质量可能会下降，我们可能无法成功执行我们的内部增长战略。
•我们将来可能会面临诉讼，包括潜在的产品责任索赔。
•我们面临与我们业务有关的各种可能的索赔和危害，我们的保险可能无法充分保护我们。
•贸易政策的变化，包括征收关税，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
•我们面临与潜在的金融危机和全球经济疲软有关的风险。
•我们的销售周期漫长且不可预测，而我们的销售努力需要大量时间及开支，这可能对我们的经营业绩造成不利影响。
•我们的若干采购订单可在开始生产前不久取消，而我们缺乏大量积压，令我们难以预测未来期间的收益及利润率，并可能导致实际收益及业绩低于预期。
•我们可能会根据预测需求生产晶圆，如果我们的预测需求超过实际需求，我们可能会累积过时的存货，这可能会对我们的财务业绩造成负面影响。
•地震、火灾、停电、洪水、恐怖袭击、战争、公共卫生问题和其他灾难性事件可能会扰乱我们的业务和服务客户的能力，并可能对我们的业务、经营业绩或财务状况造成重大不利影响。
•我们的经营结果可能会被证明是不可预测的，这可能会对我们的利润产生负面影响。
•作为一家上市公司，我们有义务建立和保持对财务报告的适当和有效的内部控制，任何未能保持这些内部控制的充分性都可能对投资者对我们公司的信心产生不利影响，从而影响我们普通股的价值。
•未能达到环境、社会和治理(“ESG”)的期望或标准可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和股票价格产生不利影响。
•我们可能需要筹集额外的资本或融资来继续执行和扩大我们的业务。
•我们的负债可能会对我们的现金流产生不利影响，并限制我们筹集额外资本的灵活性。
•我们的贷款协议(定义如下)包含限制性契约，可能会削弱我们开展业务的能力。
•最近发生的影响金融服务业的事件可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
•我们是几个重要的美国政府(“USG”)合同的当事人，这些合同面临着独特的风险。
•美国国防部(DoD)业务实践的变化可能会对国防部的采购流程产生实质性影响，并对我们当前的计划和潜在的新奖励产生不利影响。
•我们的国际销售和国内业务受到与贸易、出口管制和外国腐败行为相关的适用法律的约束，违反这些法律可能会对其运营产生不利影响。
•不遵守我们运营所在司法管辖区的广泛法律、法规和标准可能会导致重大中断、成本和责任。
•我们依赖知识产权或知识产权来取得业务成功，任何未能或无法获得、维护、强制执行、捍卫和保护我们的技术或知识产权都可能损害我们的业务和财务状况。
•我们依赖从第三方获得许可的知识产权来成功开展业务，任何未能或无法在第三方许可下获得或维护权利的行为都可能损害我们的业务和财务状况。
•我们与他人在技术和知识产权开发方面的合作可能要求我们限制某些技术和知识产权的使用，并可能导致关于知识产权的所有权或使用权或强制执行的纠纷，这可能会损害我们的业务和财务状况。
•其他人声称我们侵犯了他们的专有权，这可能会损害我们的业务和财务状况。
•我们使用开源软件和其他技术，这可能会对我们的业务产生负面影响，并使我们面临诉讼或其他行动。
•我们普通股的价格一直不稳定，可能会继续大幅波动。
•我们不打算在未来支付股息，任何投资回报都可能限于我们普通股的价值。
•我们是一家控股公司，依靠分红、分配和其他支付、垫款和子公司的资金转移来履行我们的义务。
•少数股东有能力影响董事选举的结果和其他需要股东批准的事项。
•我们是一家“新兴增长型公司”和“规模较小的报告公司”，我们选择遵守适用于新兴增长型公司和规模较小的报告公司的减少披露要求可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
•我们的公司注册证书和章程以及特拉华州法律中的条款可能会阻止收购企图，即使我们的股东可能从我们公司的控制权的变化中受益。
•我们的公司注册证书指定特拉华州法院为股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制我们的股东获得有利的司法论坛与我们或我们的董事，我们的高级职员或我们的其他员工的争议。
第一部分
第一项：商业银行业务
概述
我们是美国人—总部位于明尼苏达州的制造工厂或晶圆厂提供先进的半导体开发和制造服务，并从佛罗里达州的工厂提供先进的封装服务。我们的技术即服务（Taas）模式利用了强大的专有技术、工程专业知识能力，和微电子制造能力，与客户共同开发工艺技术知识产权（"IP"），通过我们的先进技术服务（"ATS"），为各种微电子（集成电路（"IC"）及相关微纳米技术应用提供颠覆性概念。除了差异化的技术开发服务外，我们还通过晶圆服务为高增长市场提供IC的批量生产支持。
我们为客户提供的半导体开发和制造服务的组合是无法从传统的工厂获得的。此外，我们相信我们作为一个公开交易的美国—总部位于美国的纯技术代工厂拥有国防部1A类可信认证，使我们能够为客户提供独特的竞争优势。这些优势包括增强的IP安全性和安全访问美国国内供应链的好处。
我们主要专注于为众多垂直市场的多样化、高增长的终端用户提供服务，包括（1）先进计算、（2）航空航天和国防（“A & D”）、（3）汽车、（4）生物健康和（5）工业。通过将开发和制造置于单一操作中，我们可以快速高效地将新开发的工艺过渡到高产批量生产，从而省去了将生产转移到第三方工厂所需的时间。通过ATS模式，我们专注于与客户共同创造先进的解决方案，直接服务于我们的终端市场，例如红外成像、量子计算和传感用超导IC、抗辐射互补金属氧化物半导体（“CMOS”）、集成光子学、微机电系统（“MEMS”）、生物医学和成像应用技术以及先进的封装。我们的晶圆服务包括为终端市场制造硅基模拟和混合信号IC。我们专注于差异化的模拟和CMOS市场，支持长产品生命周期和更看重性能而非成本效益的要求，并充分利用我们的产品组合IP。
在我们开始独立运营之前，我们的明尼苏达晶圆厂由赛普拉斯半导体公司（“赛普拉斯”）拥有和运营，作为一个专属的生产设施长达26年。我们利用赛普拉斯系统、制造技术和工艺开发能力来推进我们的产品供应。我们于二零一七年成为一家独立公司，当时我们被Oxbow Industries，LLC（“Oxbow Industries”）的附属公司收购，作为从Cypress剥离的一部分。我们与Cypress签订的多年代工服务协议已于二零二零年终止，为我们以高利用率经营代工厂创造了一条跑道，同时继续扩大Cypress转移的客户群并使其多样化。Cypress于二零二零年被英飞凌科技股份公司（“英飞凌”）收购。
于二零二一年，我们扩大业务，增设位于佛罗里达州基西米的先进包装设施Center for NeoVation。该设施由SkyWater通过与佛罗里达州奥西奥拉县的公私合作伙伴关系运营和维护，奥西奥拉县正在开发更广泛的技术和STEM教育基础设施，该中心位于同一个校园内。
此外，在2022年，我们宣布计划通过与印第安纳州和普渡大学的公私合作，在印第安纳州西拉斐特建立生产和研发设施。
于首次公开募股（“首次公开募股”）结束前，我们转型为特拉华州公司，并更名为SkyWater Technology，Inc.。于2021年4月23日，我们完成首次公开募股并发行8，004，000股普通股。我们的普通股股份于2021年4月21日开始在纳斯达克股票市场交易，代码为“SKYT”。
我们的行业
微电子技术是信息时代的赋能技术，在过去的60年里，它一直是电子工业增长的管道。半导体使固态电子成为可能，并且是计算机、通信设备、军事设备、汽车、医疗设备、消费品、工业自动化和控制系统等产品的重要投入，以及越来越多的互联网产品和设备。随着电子产品变得越来越复杂和集成，满足这些产品中使用的半导体的需求需要在半导体设计和制造方面取得进展。
半导体器件历史上根据其处理的信号类型分为数字或模拟。数字半导体器件处理离散的二进制（“开—关”或“1—0”）电信号，这些电信号用于计算或数据处理功能，并且近年来驱动了计算和通信领域的许多进步。相比之下，模拟设备调节和调节诸如温度、压力、速度、声音和电流等“现实世界”功能。人们对使电子系统与人互动的兴趣和关注不断增加，推动了模拟处理，我们相信这一趋势将在未来继续下去。
为了处理来自模拟传感器的输入，需要数字处理将这些信号转换为有意义的信息。对处理这些模拟信号的需求导致了一个称为“混合信号”的半导体类别的创建，它处理模拟信号和数字逻辑。这些混合信号半导体的开发是为了支持通过物联网的出现而迅速扩展的市场应用。
模拟和混合信号半导体，以及衍生和邻近技术，如抗辐射、分立功率器件，以及超导、光子学和MEMS等微电子，比数字器件需要更高水平的可定制功能和性能。由于这些模拟和混合信号器件的生产量低于数字器件，传统的数字大批量代工厂通常不愿意将工程资源投入到必要的工艺和技术上，以在其标准工艺产品之外进行创新。由于A & D、汽车、先进计算、生物健康和工业应用的需求，对这些专用IC的需求持续增长，这导致了严重的未满足需求。
抗辐射电子器件使电子设备能够抵抗电磁或粒子辐射引起的故障。传统的半导体电路结构受到辐射损坏的风险更高，特别是在高辐射环境中，如空间、医学成像、核应用和高空飞行器。为了修改这些电路以承受辐射的影响，制造商使用广泛的开发和测试来创建电路，以减少电磁辐射的影响。因此，抗辐射IC比传统IC更昂贵。因此，大多数抗辐射IC的购买者都是资金雄厚的军事和科学组织，或者在医疗设备等高价值市场生产产品。
历史上，大多数半导体公司都是垂直整合的。他们履行所有主要职能，包括设计、制造、测试和组装以及销售和市场营销。这些类型的半导体公司被称为集成器件制造商或IDM。
随着半导体设计的复杂性在过去几十年中不断增加，半导体的制造变得越来越具有挑战性，既需要先进的制造专业知识，又需要指数级增长的晶圆厂投资。这些要求导致了代工厂商业模式的创建，在这种模式下，一个晶圆厂的成本分散在多个客户之间。这些经济因素促使IDM将生产外包给代工厂，并剥离他们的晶圆厂。因此，该行业已经成熟、整合、专业化，并演变为包括以下主要供应商类别：
•IDMS.垂直集成所有主要功能，包括设计、制造、测试和装配以及销售和市场营销。其中一些IDM还向第三方提供代工服务。
•无晶圆厂半导体公司.无晶圆厂公司主要专注于设计半导体，并将其专有设计的制造外包给使用其标准制造工艺技术的第三方半导体代工厂或IDM。
•纯晶圆代工厂.像我们这样的纯游戏代工厂，专注于提供基于为其他半导体公司开发的工艺和技术的半导体制造，以用于其各自的产品。这些代工厂既不提供也不设计自己的半导体产品。
•包装外包组装和测试，或OSAT.这些公司也被称为外源装配和测试公司，在上述集团的供应链下游工作，并提供包装，装配和测试服务。同样的趋势推动了上述无晶圆半导体和纯晶圆代工类别的创建，间接导致了这些服务提供商的崛起。
我们的业务
我们通过TaaS（见下图）提供独特的纯技术代工模式，通过ATS为客户提供创新和工艺技术开发的途径，并通过Wafer Services为200 mm晶圆制造能力。通过在一个运营中提供这两项服务，我们相信我们有能力利用终端市场行业的市场机会，随着技术的发展建立关键的市场关系，并随着采用的扩大大规模生产这些技术。我们的组合产品的一个优势是我们能够在生产环境中开发一种技术，通过由运营和维护团队管理的广泛控制来稳定生产线。这些工具和工艺技术由基线生产业务执行，从而实现了快速的学习周期和可重复的结果。此外，一旦在该生产环境中开发出一项技术，商业化生产的斜坡是迅速的，因为它不受转移到外部生产设施的阻碍，通常是在原型设施内部的开发之后。我们的合并业务模式还利用了整个业务部门生产设施的摊销成本，这使得ATS客户能够获得生产级的工具和系统，而无需单独承担工厂资本和运营成本的全部成本。
先进技术服务
我们提供ATS，通过提供工程和工艺开发支持，与客户共同创造先进技术。我们的项目专注于下一代微电子技术，包括红外成像，超导体，集成光子学和先进封装。这些技术在生产环境中在线化，从而缩短了以生产级规模和产量质量进行生产所需的工艺开发时间轴。这为我们的客户提供了一个显著的上市时间优势，避免了工艺转移到另一个生产地点，以及稳定新技术在制造中使用的相同模具上。
我们已经建立了一个IP和服务模型，该模型专门设计用于与创新者进行高度合作，以促进设备和工艺技术专家之间的牢固联系。我们通过提供各种支持服务来促进协作，使我们能够跨多个技术平台和各种技术成熟度级别进行互动。
晶圆服务
我们为各种硅基模拟和混合信号、MEMS和抗辐射IC提供半导体制造服务。我们认为，我们专注于差异化模拟和混合信号CMOS领域，可支持长产品生命周期，并满足将性能置于成本效益之上的要求。我们还拥有强大的设计支持能力，为客户提供充分利用我们的IP产品组合的能力。我们的目标客户是大型代工厂服务不足的客户，并正在寻找一个铸造合作伙伴，可以提供他们需要的工艺定制或运营服务和灵活性，但没有购买力在其他地方谈判。
在我们的混合信号技术晶圆服务类别中，源自Cypress的S130和S90技术的基础设计IP产品组合已于2017年通过技术许可协议获得许可。随着我们的技术平台不断发展，我们正与行业合作伙伴投资于工艺设计套件（“PDK”）开发，并扩大与关键电子设计自动化供应商的合作关系，以及与设计服务和知识产权供应商建立新的关系，以在未来数年创建和维护所需的知识产权，使客户持续取得成功。
下图所示的模型采用了多方面的设计支持生态系统，ATS和晶圆服务的组合使我们能够参与更广泛的技术和商业准备。在这个高度协作的框架中，工艺团队和设计团队之间建立了牢固的关系，并在这两个类别中产生了重要的知识产权。这是我们纯游戏技术铸造模式的一个重要定义特征。
我们的竞争优势
我们相信我们是技术创新服务的领导者，并相信我们拥有显著的差异化点，将使我们能够在纯技术代工行业继续取得成功。我们的核心优势包括：
•我们作为一家公开交易的美国—总部位于美国的纯技术代工厂合作伙伴是美国国防部的DMEA 1A类可信认证.这一地位为我们提供了一个强大的地位来服务A & D市场。我们现有和潜在的A & D客户必须遵守一系列信息安全协议，以保护具有国家安全影响的敏感设备知识产权。美国国防部于2007年建立了可信铸造计划，以提供对前沿半导体技术的安全访问，并确保为涉及国家安全利益的敏感政府项目提供可信的微电子供应链。截至2023年12月31日，根据该计划，共有83家供应商被USG指定为“受信任”。在这些供应商中，我们是仅有的16家通过国防部获得DMEA 1A类可信认证的铸造公司之一。此外，还有其他终端市场，如汽车和医疗，重视与在美国运营的供应商合作，提供高水平的知识产权保护，或重视在美国制造的服务和产品的便利性和品牌优势。
•独特的IP模型为客户提供满足微电子和下一代技术需求的端到端解决方案.我们相信，我们的纯技术代工模式结合了集成的工艺技术开发服务和制造能力以及满足客户指定的高水平定制所需的专业知识。通过将我们的开发实验室能力与先进的批量生产工厂相结合，我们能够利用我们的ATS来加快客户的上市时间。我们与客户合作，共同创造定制IC，以满足或超越严格的半导体要求。通过提供全方位的半导体技术和制造生态系统，以及大量的工艺流程集成和定制的解决方案，我们能够不断吸引和留住客户。
•为我们的客户加快上市时间.我们将开发和制造集成到一个单一的生态系统中，使我们的客户的产品能够在不牺牲差异化所需的独特定制的情况下，针对制造的稳健性进行设计。此外，我们的晶圆制造厂提供快速原型制作和验证，并适应小批量生产，使我们的工厂规模最大，为客户提供完整的解决方案，并使他们有机会比其他半导体代工厂更快地进入市场。
•经验丰富的工程团队，利用我们广泛的IP产品组合，在完全集成的实验室到工厂环境中支持新兴技术的开发.我们由100多名工程师组成的团队采用了数十年来创造的知识产权，我们的工厂专门致力于管理开发新兴技术的复杂性，并以世界一流的卓越制造。通过与客户的直接合作，我们的工程师团队可以利用现有的晶圆工艺技术和工艺流程选项，创建定制制造工艺，最好地满足客户对高性能模拟和混合信号IC的需求。我们还专注于为硅光子学、超导和量子计算、先进封装、CMOS图像传感和DNA测序等新兴技术开发先进工艺。我们的ATS通过提供创建和交付可扩展专业应用所需的重要技术专长和定制工程实践，为我们提供了竞争优势。我们代工厂的技术能力缩短了设计周期，为客户的产品进入市场创造了一条快速的途径。
•为高度工程化的项目优化制造环境.我们目标终端市场的客户重视高度差异化，并愿意为开发专门产品所需的ATS支付溢价。我们的许多客户都专注于特殊应用，这些应用通常涉及中小型生产量。我们认为，我们的竞争对手对这些客户的服务不足，竞争对手主要关注的是更大的销售机会。我们的高混合铸造自动化和制造系统适合于处理高水平的定制，使小批量项目比竞争对手工厂更经济。我们规模合适的晶圆厂为我们提供了机会，利用我们的制造规模和专业知识进行定制工艺，并为这些复杂项目所需的重大工程努力实现更高的利润率。
•在低容量研发环境中，拥有高度定制化项目的专业知识。我们专注于提供有效且经济实惠的解决方案，并拥有必要的设备和工艺专业知识，同时与客户共同创造下一代技术。我们将我们的AT与现有的PDK相结合，这些PDK利用我们从赛普拉斯剥离资产时获得的成熟知识产权，允许我们的客户共同创建定制的产品。我们的技术经验使我们能够修改现有流程或开发新的、创新的解决方案，以满足客户的需求。我们的竞争对手在其大规模制造业务中从事高度定制化的工艺开发活动的能力是不可行的，如果没有改造大型业务所需的大量知识产权和资本支出，以满足高混合和复杂的技术代工模式的要求。我们的200 mm生产线提供了一定程度的敏捷性，使我们能够高效地定制项目，而不需要大量的交货期或资本投资，并为我们提供了完成快速原型制造的能力，可以快速转化为批量生产。凭借在复杂的高混合中端市场制造方面的丰富经验，我们一直通过部署我们的AT来展示我们的能力，以在需要专业知识和专业知识的客户项目中脱颖而出。
我们的增长战略
我们打算通过利用我们在专业工艺开发和先进制造方面的核心能力，同时扩大我们的客户基础和在高利润率终端市场的存在，成为美国著名的纯技术代工企业。为了实现这一目标，我们打算采取以下关键战略：
•使我们的客户群多样化，扩大我们在现有市场的存在，并扩展到新的终端市场。我们值得信赖的铸造厂认证、各种行业认证以及广泛的能力和服务奠定了我们在高增长专业应用领域的地位。我们已将英飞凌的收入集中在截至2023年12月31日的一年中占收入的比例从2017年的约100%降至约17%。我们打算继续在先进的计算机、A&D、汽车、生物健康和工业市场取得成功的基础上继续发展，同时随着时间的推移扩展到新的市场。我们的技术代工服务，再加上我们值得信赖的代工资格和各种行业认证，为我们的客户提供了独特的价值，我们计划在扩大我们在现有和新的终端市场的业务时利用这些价值。
•利用我们值得信赖的铸造厂地位，寻找美国政府的投资，以增加我们的能力并扩大我们的市场。我们是仅有的16家通过国防部获得DMEa 1A类可信铸造认证的公司之一。我们认为，由于Trusted Foundry的安全要求、严格的政府合同条款以及政府合同中典型的小批量生产，大多数铸造厂都无法与美国政府深入合作。我们在与高度敏感的政府项目合作方面拥有丰富的经验，这些项目启用了新的能力，然后重新应用这些能力来扩大我们的市场。
•拓展美国的纯净先进包装代工服务。随着我们行业的发展，我们相信2.5D、3D和系统级封装(“SiP”)先进的封装概念将被广泛采用，我们在国内提供的该领域解决方案的开发和制造将需求旺盛。我们的战略是向我们的晶片服务客户和使用其他铸造厂的客户提供这些先进的套餐服务。这些目标客户包括大批量半导体公司。随着联邦政府内部对加强这一领域国内基础设施的兴趣与日俱增，我们相信我们处于有利地位，能够领导努力，将美国定位为先进包装技术的领导者。例如，我们宣布，美国国防部最近向奥西奥拉县和佛罗里达州天水公司授予了一份国防部合同，预计五年内价值高达1.2亿美元，其中包括额外提供7000万美元的选项，总预期价值高达1.9亿美元，以扩大政府和商业客户的国内扇出晶圆级封装(FOWLP)能力。
•在坚挺的市场中扩张。在多个行业中，各种抗辐射应用的用途越来越多。2019年，我们收到了一份高达1.7亿美元的国防部合同，2022年8月，我们收到了一份高达9900万美元的第二阶段合同，以建设下一代抗辐射芯片制造能力。我们相信，我们工厂较低的资本要求将为未来此类性质的项目提供一个有吸引力的机会。
•与我们的客户共同开发下一代技术并发展我们的ATS。我们打算继续利用先进的发展机会，并利用已开发的技术来扩大我们的半导体解决方案组合。我们的工程团队、生产级技术和设备、经过验证的知识产权以及几十年来发展起来的商业秘密使我们能够提供高度差异化和定制化的工艺开发和ATS。我们相信，对这些能力的投资将使我们能够保持我们的市场领先地位，并吸引需要较少数量和复杂工程规格的客户。
•投资于设计块IP开发并支持第三方IP创建。PDK驱动的晶圆服务代工产品的基础是一个经过硅验证的、特性良好的设计IP块的综合库。我们将继续通过有针对性的外部投资，如RAD-HARD，通过扩大开源IP生态系统，以及通过鼓励IP设计公司提供他们的IP块供客户支付版税使用，继续有机地投资于IP块。
•通过具有成本效益的资本管理来扩展我们的能力，包括寻求并购机会以推动增长。我们将继续投资于额外的制造能力，并通过收购其他业务和业务来评估增长机会，包括(1)其他代工厂，(2)希望剥离现有小批量计划的较大代工厂，(3)扩大我们规模的低成本制造能力，以及(4)邻近市场，如先进封装和键合/组装/测试(BAT)。我们还可以扩建现有设施或将现有空间改造为洁净房间，以增加我们的无污染制造环境。
•利用创造有益的激励措施来生产半导体(“芯片”)和科学法案来扩大我们的能力和产能。2022年8月，美国颁布了芯片和科学法案，为美国半导体制造提供了527亿美元的激励措施，为研究提供了资金，并为半导体设备和制造设施的升级提供了高达25%的可退税税收抵免。这项立法的既定目标是增加国内半导体产量，重振半导体研究，扩大半导体劳动力，所有这些都侧重于改善经济和国家安全。我们相信，Skywater处于有利地位，能够在我们的ATS和晶圆服务业务线上充分利用这一里程碑式的立法，因为我们证明了在技术生命周期的开发和生产部分为国防和商业市场服务的商业模式。2023年12月，我们向美国商务部芯片计划办公室提交了一份申请，要求通过芯片和科学法案提供资金，用于现代化和设备升级，以提高我们明尼苏达州工厂的产量。
我们的客户
我们为各种各样的客户服务，从生产接近商品化的批量芯片的设计师到需要高度专业化的下一代技术解决方案的客户。在截至2023年12月31日和2023年1月1日的财年中，英飞凌分别占我们收入的17%和28%。在截至2023年12月31日的财年中，英飞凌以外的三家客户分别占我们收入的24%、15%和10%。在截至2023年1月1日的财年中，英飞凌以外的两家客户分别占我们收入的20%和11%。
我们的平台技术
我们通过面向多个市场的各种专有平台工艺技术提供ATS和晶圆服务。下表汇总了平台技术和相应的目标市场。
基于模拟和混合信号的技术
我们的S90(90 nm栅长)、S130(130 Nm)和CMOS工艺流程(大于130 nm)是我们业务的基础。这些工艺流程在我们的工厂共同生产了多种设备，适用于工业、内存、汽车、消费可穿戴设备和热成像系统等各种应用。我们的工艺技术使专用集成电路(“ASIC”)设计者能够生产多种混合信号ASIC应用。
Rad-Hard cmos
我们的抗辐射技术广泛应用于微电子和任务关键型应用，横跨A&D和生物健康终端市场。我们支持耐辐射的cmos已经有很长的历史了。2019年，我们获得了美国国防部高达1.7亿美元的抗辐射计划，2022年，我们获得了高达9900万美元的额外资金，用于资助设施扩建，以容纳和开发新的90 nm辐射加固工艺(RHBP)混合信号CMOS工艺。这项新的工艺技术预计将使器件的性能翻一番，有望成为美国最先进的战略RHBP铸造厂。此外，该RH90平台使用了麻省理工学院-林肯实验室授权的90 nm全耗尽绝缘体(“FDSOI”)前端工艺，FDSOI架构提供了更好的辐射耐受性、更高的晶体管速度和更低的功率运行。该合同还包括国防部为这项技术的增强和扩展提供资金的选项。
高级包装
虽然晶体管规模正在放缓，整个行业考虑在支付成本的同时提高系统性能的新途径，但先进的半导体封装正在为计算、通信、人工智能（“AI”）、消费者和A & D等终端市场提供解决方案。这创造了一个巨大的市场机会，我们相信我们有能力抓住这个机会。
我们的佛罗里达工厂增加了从IMEC获得许可的独特插入器技术，我们预计它还将加快我们在这一类别中的其他关键技术的路线图，包括混合粘合、FOWLP和组装/测试。2021年，我们宣布与Deca Technologies(“Deca”)达成许可和转让协议，将我们在佛罗里达的工厂作为Deca第二代M系列的陆上货源TMFOWLP技术。Skywater是DECA的M系列和自适应图形解决方案的首家国内授权商，以支持半导体供应链的回流。2024年1月，我们宣布最近向奥西奥拉县和佛罗里达州天水公司授予了一份国防部合同，预计五年内价值高达1.2亿美元，包括额外7000万美元的选择权，总预期价值高达1.9亿美元。该合同反映了国防部为扩大国内FOWLP能力为政府和商业客户所做的一项重大新努力。
2022年，我们宣布与Xperi(现为阿迪亚)就其最先进的ZiBond®晶片键合和DBI®混合晶片键合技术达成许可协议，为我们的异质集成战略建立了关键的组装技术。
超导
自2013年我们在明尼苏达州的工厂与D-Wave建立最初的合作伙伴关系以来，我们一直是领先的超导工艺流程开发商。我们已经扩大了我们在这个市场的客户基础，包括许多其他公司，因为他们正在为量子计算和超级计算应用开发自己的专有超导技术。例如，为了解决量子计算所需的非传统架构，D-Wave的设备团队基于新材料、新设备和新架构共同创造了超导量子比特，以便高效地开发、支持制造并保持对其IP保持高度竞争力的信心。D-Wave现在是量子计算硬件和云服务的领先者，并于2020年与亚马逊网络服务公司就云量子计算服务建立了合作伙伴关系。我们还支持客户为超级计算应用开发用于非量子设备的超导微电子，在超级计算应用中，使用零电阻架构可以显著减少当今超级计算机和数据中心的惊人能耗。
硅光子学
光数据传输正在进一步推动我们的数字基础设施，包括数据中心互联数据传输和芯片内数据处理领域，以增加计算吞吐量。
我们共同为客户在一系列应用中创建独特的解决方案，包括高速数据链路，如100G和400G，光探测和测距激光雷达(LiDAR)、相控阵光子学和基于光子的量子计算。今天，我们专注于为光子学服务，制造具有集成探测器、光学调制器、光栅耦合器、相位调制器和无源对准光纤耦合器的低损耗光波导。随着最近增加的深沟槽刻蚀能力，我们可以在我们的设施中提供更广泛的光电子能力。此外，我们还看到了有源光电子光源元件的进一步集成潜力，以及这些架构与我们的基础CMOS技术的集成，从而通过这种集成释放固有的性能收益并降低整体系统成本结构。
MEMS
自2013年以来，我们一直支持用于DNA测序应用的微流控应用的MEMS制造，并共同开发了高灵敏度红外成像仪的工艺流程。红外成像仪非常受欢迎，以至于许多随后由美国政府资助和客户资助的改进将红外成像性能推向了更高的水平。2020年，我们增加了深槽刻蚀能力，使我们能够服务于不同的MEMS客户。这种扩张为我们带来了新的收入增长机会，使我们能够瞄准新的市场。
制造业
工艺技术。在我们位于明尼苏达州的200 mm晶圆厂，可提供从90 nm到350 nm的各种不同节点尺寸的CMOS工艺流程。
运营能力。管理技术代工厂标志性的高混合制造运营需要具备与批量生产活动流经制造厂的方式相关的特殊能力，而试验和开发工作则穿插在相同的设备组上。这一能力在我们的组织内已经开发了几十年，因为赛普拉斯以前曾使用该网站进行工艺开发和批量生产。还为晶圆厂的资产跟踪和设备所有权开发了独特的运营模式，以确保高效运营，尽管有时晶圆厂内部存在利益冲突。
装备。前端半导体代工晶片制造服务采用独特的薄膜处理步骤组合，包括光刻、薄膜沉积、蚀刻和离子注入。我们维护支持这些加工步骤的成套设备，并保留一支熟练的内部员工来维护和维修设备，以实现全天候的制造运营。此外，还具备晶片测试的现场能力，为我们的质量计划和客户要求的验收测试提供支持。如上所述，政府和商业客户计划正在添加各种功能。
原料.作为高精度产品的制造商，我们维持着关键的供应商关系，以确保高质量的起始物料可用于我们的加工活动。这些原材料包括硅片、高纯度压缩气体、薄膜沉积工艺用高纯度金属、各种湿法工艺用高纯度酸、碱和清洗液、光刻用半导体级光刻胶和显影剂。我们这些材料的主要供应商为：
•环球晶圆有限公司（硅片）
•SEH America Inc，Shin—Etsu Handotai，Ltd.的子公司（硅片）
•霍尼韦尔电子材料公司（金属溅射靶）
•JX Metals USA，Inc（金属溅射靶）
•林德公司(bulk特种气体）
•Airgas USA LLC（特种气体）
•EMD Performance Materials Corp（Versum）（特种化学品和气体）
•CMC Chemicals，Inc.（Entegris的子公司）（工艺和化学机械抛光化学品）
•Rohm and Haas EM LLC（杜邦子公司）（光刻胶）
•JSR Micro Inc.（光刻胶）
•富士电子材料美国公司（光刻胶）
•东京大贺工业美国公司（光刻胶）
•摩西湖工业公司（开发人员）
证书.我们拥有多项质量认证，包括为安全敏感应用提供产品所需的行业特定认证。这些认证要求广泛的信息系统处理审核，以验证业务流程，确保遵循最佳实践，使设备能够在低缺陷水平下制造，并具有可追溯性，以确保在实际使用案例中从铸造制造工艺步骤到其生命周期可追溯单个芯片。我们明尼苏达州工厂目前的认证包括以下内容：
•ISO 9001：2015
•IATF 16949：2016（汽车）
•国际标准化组织14001：2015年
•RoHS指令2011/2015
•ISO 13485（医疗）
•ISO 9100（航空、航天和国防）
我们的SkyWater佛罗里达工厂也已通过ISO 9001：2015认证，我们正在努力扩大认证范围，以满足更多的客户要求。
我们的竞争对手
我们在国际和国内与专门的代工服务提供商以及这些拥有内部半导体制造能力或代工业务的IDM竞争。我们在传统铸造或IDM类别的许多竞争对手都拥有大量的生产、财务、研发和营销资源。这些竞争对手包括"大型"代工厂，如台湾半导体制造有限公司和联合微电子公司，以及专业代工厂，如GlobalFoundries Inc.，Vanguard International Semiconductor Corporation，Tower Semiconductor Ltd. XFAB Silicon Foundries SE和Silex Microsystems。
在A & D代工市场，我们的竞争对手包括与美国主要国防承包商合作的工厂。虽然这些晶圆厂将继续满足USG的关键需求，但我们预计USG和国防界将逐步转向更经济的路线来满足他们的使命。这个市场的其他竞争对手包括美国—基于商业IDM和代工厂，如ON Semiconductor Corporation、Tower Semiconductor Manufacturing Company和GlobalFoundries Inc。技术服务的其他竞争者可能包括原型工厂/实验室，如麻省理工学院林肯实验室，IMEC，Fraunhofer和CEA—Leti。
我们的ATS产品具有高度差异化的特点，我们认为目前市场上没有直接竞争的产品。对于概念论证和可行性工作，有替代解决方案，包括大学，政府或企业实验室，具有巨大的对比价值主张。这些选项缺乏制造专业知识和规模，无法将客户推向市场，并且在开发周期的早期阶段也没有相同的位置来支持可制造性设计，因为它们的设施不支持以质量为中心的制造。相比之下，我们的TaaS模式通过简化客户的开发和扩展活动，加快了新技术的上市速度。
半导体晶圆代工行业竞争的主要因素包括：技术能力；生产速度和周期时间；上市时间；研发质量；可用产能；晶圆厂和制造产量；客户服务；价格；管理专长；战略关系。
我们相信，我们的定制端到端非经常性工程、制造、可扩展生产、美国位置以及内置于我们核心流程中的灵活性使我们成为各种规模项目的“合适规模”工厂，是市场上的关键差异化因素。
我们成功竞争的能力还取决于我们直接控制之外的因素，包括工业和整体经济趋势。竞争的任何显著增加都可能侵蚀我们的利润率、削弱盈利或增加亏损。如果我们不能在我们的行业中成功竞争，我们的业务和经营业绩可能会受到损害。
销售和市场营销
销售额.我们的销售流程由典型的电子系统设计周期驱动，并遵循标准项目阶段，包括范围界定、原型设计、评估和鉴定以及生产。这种周期的变化是常见的，因为在政府项目和公共与私营公司客户类型的不同参与中存在独特的客户购买周期。多阶段采购流程导致从最初接触到批量生产的销售周期从数月到一年多不等。此外，对于下一代技术的ATS销售活动，由于技术团队和业务领导者之间的密切合作，在为我们独特的ATS客户服务的同时建立了密切的关系，以监控进展并推动销售活动向前发展。由于销售周期长，客户关系非常重要。我们的销售和业务发展人员拥有强大的技术能力和良好的人际关系能力，以赢得和维持客户关系。这使我们的前端业务组织与传统的铸造厂区别开来。我们的高技术人员很早就担任面向客户的角色，并经常参与其中，以便在客户决策过程中传达这些服务的价值。
营销.我们的营销工作重点是提高行业对我们的企业价值主张和产品供应的认识，客户参与，并最终将需求转化为销售团队可以捕捉的需求。为了支持这些目标，我们专注于投资于运营能力，以帮助我们在营销漏斗的指导下为我们的产品定义市场，该漏斗测量我们的营销绩效和投资回报，客户通过意识、兴趣、考虑、意图、评估和最终购买阶段的进展。这些努力帮助客户在购买前阶段了解我们的产品及其如何有利于他们的目标，并向我们表明不同客户的利益状态，以便我们可以随着他们的计划的发展与销售资源联系。此外，我们的企业对企业关系的性质提供了一个独特的客户购买流程，众多利益相关者参与其中。这些利益相关者通常代表客户业务的各个部分，并与我们组织的不同部分进行互动。这意味着，建立一个强大的品牌声誉，这在所有类型的客户体验中是一致的，是重要的，并提供了机会，使我们的组织从竞争对手中脱颖而出，因为我们有效和一致地满足所有类型的客户需求。
知识产权与研发
我们依靠美国和其他司法管辖区的版权、商标和商业秘密法，以及许可协议和其他合同条款来保护我们的专有技术。我们还依赖一些注册和未注册商标来保护我们的品牌。
此外，为了保护我们的知识产权，我们要求我们的员工和代表我们开发知识产权的独立承包商签订协议，承认他们代表我们产生或构思的所有作品或其他知识产权是我们的财产，并在适用法律允许的范围内，将他们可能要求或以其他方式拥有的任何权利(包括知识产权)转让给我们。
尽管我们努力通过知识产权、许可证和其他合同保护来保护我们的技术和所有权，但未经授权的方仍可能复制或以其他方式获取和使用我们的软件和其他技术。此外，我们打算继续扩大我们的国际业务，有效的知识产权、版权、商标和商业秘密保护在国外可能无法提供或可能受到限制。我们的知识产权的任何重大损害都可能损害我们的业务或竞争能力。此外，我们经营的通信、技术和其他行业的公司可能拥有大量专利、版权、商业秘密和商标，并可能经常威胁诉讼，或基于侵权、盗用或其他侵犯知识产权的指控对我们提起诉讼。在未来，我们还可能面临侵犯、盗用或以其他方式侵犯第三方知识产权的指控。
我们还在平台的研发方面进行了大量投资。我们的研发活动旨在提升和改善我们的制造技术和工艺。我们的大部分研发活动是与客户和设备供应商合作进行的。由于半导体行业技术的快速变化，有效的研发对我们的成功至关重要。我们计划继续大力投资于研发活动，以开发新应用的先进工艺技术。截至2023年12月31日及2023年1月1日止财政年度，我们的研发开支分别为1020万美元及940万美元。
环境、安全和质量事宜
我们在研发和制造活动中使用、产生和排放危险化学品和废物。美国联邦、州和地方法规，以及我们经营所在的其他国家的法规，都规定了各种环境规则和义务，这些规则和义务随着时间的推移而变得越来越严格，旨在保护环境，特别是规范有害物质的管理和处置。因此，我们的设施通过了ISO 14001认证，这是一项国际标准，为如何实现有效的环境管理体系提供了管理指导。
随着我们适应与产品材料成分有关的新要求和未来要求，包括对在欧盟上市的特定电子产品适用的铅和其他有害物质的限制，我们的产品设计也面临着日益复杂的问题（限制使用有害物质指令2002/95/EC，也称为RoHS指令）和加利福尼亚州的类似立法。其他法律规定不动产所有人和经营人对财产的任何污染负有责任，即使他们没有造成污染或不知道污染。尽管迄今为止，我们并未经历环境法规对我们的业务造成任何重大不利影响，但我们无法保证环境法规不会于未来对我们施加昂贵责任，或以其他方式导致产生以下负债：
•要求增加资本或其他费用以遵守该等规例或限制排放；
•对我们的员工和/或第三方的责任；以及
•由于许可证暂停或吊销，或由于政府机构或私人当事方请求下达禁令而造成的业务中断。
我们非常重视实现和保持高标准的制造质量。我们的工厂已通过ISO 9001认证，这是一项国际质量标准，为实现有效的质量管理体系提供指导。此外，我们的明尼苏达州工厂通过了TS 16949认证。如前所述，我们的明尼苏达州工厂已被认证为1A类可信晶圆厂，用于制造，设计和测试国防部可信微电子，我们的佛罗里达州工厂正在进行相同的认证。
我们的工厂目前正在寻求ISO 45001认证，该认证认可符合国际职业健康和安全标准，为如何实现有效的健康和安全管理体系提供指导。健康和安全标准管理系统协助评估所有适用的健康和安全法律法规的合规情况，以及制定预防和控制措施。我们相信我们目前遵守所有适用的健康和安全法律法规。
我们实施ISO 45001、ISO 14001、ISO 9001和TS 16949体系的目标是不断改善我们的环境、健康、安全和质量管理体系。我们致力于环境、社会和治理的最佳实践，并通过各种举措和活动，在全公司范围内关注可持续发展。
人力资本资源
截至2023年12月31日，我们共有731名员工。所有雇员均居住在美利坚合众国。
我们的目标是吸引和留住高素质、热情和敏捷的员工。有时，我们会聘请独立承包商支持我们的工作。我们的员工或承包商均不受集体谈判协议的约束。我们认为我们的员工关系良好，我们从未经历过停工。
我们的人力资本管理目标是获取、聘用、发展和留住我们的顶尖人才。我们致力于营造一个让所有员工都能成长和茁壮成长的环境。多元化的员工队伍带来了更广泛的视角，有助于推动我们对增长的承诺。我们相信，我们的薪酬和福利计划旨在吸引和留住合格人才。为创造及维持成功的工作环境，我们提供年度基本工资及全面的额外福利，以支持所有员工及其家人的整体福祉。此外，我们还可能授予股权奖励，以吸引、奖励和留住关键员工，让他们分享我们的整体绩效。
新兴成长型公司和较小的报告公司地位
根据1933年《证券法》（“证券法”）第2（a）（19）条的定义，我们是一家“新兴增长型公司”，并经2012年《创业法》（“就业法”）修订。因此，我们有资格利用适用于非“新兴增长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的若干豁免，包括但不限于无须遵守2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第404条的核数师认证要求（“萨班斯—奥克斯利法案”），减少定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬举行非约束性咨询投票的要求，以及股东批准任何先前未经批准的金降落伞付款。我们打算利用所有这些豁免。
此外，《就业法》第107条还规定，“新兴增长型公司”可以利用《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的延长过渡期，遵守新的或修订的会计准则，并推迟遵守新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们选择利用这一延长过渡期的好处。
我们可能是一个新兴增长型公司，直到我们首次公开募股五周年后的第一个财政年度的最后一天，尽管情况可能会导致我们更早失去这种地位，如果我们的年收入超过12.35亿美元，如果我们在任何三年期内发行超过10亿美元的不可转换债券；或者如果我们成为1934年《证券交易法》（“交易法”）第12b—2条所定义的“大型加速备案人”。
我们也是一家“小型报告公司”。一个实体是一个较小的报告公司，如果它有公众持股量，（非关联公司持有的实体未行使表决权和无表决权普通股的总市值）低于2.5亿美元（以实体最近完成的第二财政季度的最后一个工作日计算）或年收入低于美元，1亿美元，或者没有公开发行量，或者公开发行量低于7亿美元。如果（i）截至第二财政季度最后一个营业日，我们的公众持股量低于2.5亿美元，或（ii）我们在最近完成的财政年度的年收入低于1亿美元，且非关联公司持有的股票市值低于美元，截至第二财政季度的最后一个工作日，7亿美元。如果我们不再是新兴增长型公司时是一家规模较小的报告公司，我们可能会继续依赖对较小报告公司适用的某些披露要求的豁免。具体而言，作为一家规模较小的报告公司，我们可能会选择在10—K表格的年度报告中仅列报最近两个会计年度的经审计财务报表，与新兴增长型公司类似，较小的报告公司减少了有关高管薪酬的披露义务。
可用信息
在我们向美国证券交易委员会（“SEC”）电子提交或提供此类材料后，我们在合理可行的范围内尽快通过我们的互联网网站（http：//www.example.com）免费提供我们的10—K表格年度报告和其他根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交或提供的报告。我们不会将网站所载的信息纳入本表格10—K年报的一部分，或以引用方式纳入本年报。
项目1A. 危险因素
我们的经营和财务业绩受到各种风险和不确定性的影响，包括下文所述的风险和不确定性，这些风险和不确定性可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和我们普通股的交易价格造成不利影响。本年度报告中的10—K表格的部分陈述，包括以下风险因素的陈述，构成前瞻性陈述。有关更多资料，请参阅“有关前瞻性陈述的特别说明”一节。
与我们的业务和行业相关的风险
倘我们的任何半导体代工厂受损或无法运作，我们将无法及时开发或生产晶圆（如有的话），我们的业务将受到重大不利影响。
我们目前在明尼苏达州布卢明顿和佛罗里达州基西米的铸造厂提供制造和设计服务。我们的代工业务及用于制造晶圆的设备更换成本高昂，并可能需要大量的前期时间进行维修或更换。我们的铸造设施或设备可能因火灾、洪水、龙卷风、飓风、电力损失、电信或机械故障、闯入和类似事件而受到损害或无法运行，这可能使我们在相当长的时间内难以或无法生产或测试产品。如果发生上述任何事件，我们可能会产生重大额外成本，包括因我们的铸造厂计划外暂时或永久关闭而造成的利润损失、清理费用、损害或伤害责任以及法律、维修和重建费用，这将损害我们的经营成果和财务状况。此外，由于任何替代设施必须持有任何所需的许可证或认证，我们可能会在依赖第三方执行临时设计和制造服务或测试过程的能力方面受到限制。我们无法保证我们能够找到另一家有能力或愿意按照适用规格设计及生产晶圆的半导体代工厂，或该替代代工厂愿意按商业上合理的条款为我们生产晶圆。替代代工厂可能不拥有为我们设计、制造和测试产品所必需的他人知识产权的权利，并且我们可能不被允许将我们的许可权扩展到替代代工厂。我们的代工厂设计、制造或测试产品的能力受到任何意外限制，都可能导致客户流失或损害我们的声誉，而我们将来可能无法重新获得这些客户，所有这些都将对我们的业务造成重大不利影响。
我们产品的缺陷或性能问题可能导致客户损失、声誉受损和收入减少，我们可能面临因缺陷产品引起的保修、赔偿和产品责任索赔。
虽然我们的产品经过测试，以满足我们严格的质量要求，但它们可能包含未检测到的错误或缺陷，尤其是当首次推出或发布新一代产品时。错误、缺陷或性能差可能由于设计缺陷、原材料或组件缺陷、制造错误或困难而产生，这可能会影响产品的质量和产量。我们产品中的任何实际或感知到的错误、缺陷或性能差都可能导致我们的产品更换或召回、发货延误、产品拒收、声誉受损、收入损失、工程人员从产品开发工作中转移注意力以及客户服务和支持成本增加，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、和行动的结果。我们通常为我们设计和制造的产品提供一年的可操作性保修。有缺陷的组件可能会导致我们的保修、赔偿或产品责任索赔，超过我们从受影响产品获得的任何收入或利润。
如果我们不能达到令人满意的产量或质量，我们的声誉和客户关系可能会受到损害。
晶圆的制造是一个复杂且技术要求高的过程。制造过程中的微小偏差会导致产量大幅下降，在某些情况下，会导致生产暂停。我们的铸造厂可能不时遇到制造缺陷和降低生产产量。制造工艺的改变或使用有缺陷或受污染的材料可能导致我们的晶圆产量低于预期或性能不可接受。这些问题中的许多问题在制造过程的早期阶段很难检测到，并且纠正可能耗时且昂贵。我们还可能会遇到生产问题，例如将生产转移到其他设施，升级或扩大现有设施，或改变我们的工艺技术。我们的解决方案中的生产不良或缺陷、集成问题或其他性能问题可能会严重损害我们的客户关系和财务业绩，并对我们的客户造成财务或其他损失。
我们的客户可能会取消订单、更改生产数量或延迟生产，如果我们未能准确预测需求，我们可能会导致供应短缺或损失收入。
我们一般不会从客户处获得明确的长期购买承诺。由于生产提前期往往超过完成订单所需的时间，我们通常必须在订单之前构建产品，依赖于不完善的需求预测，以优化我们的制造能力。
我们的需求预测准确性可能受到多项因素的不利影响，包括客户的预测不准确、市场状况的变化以及对客户产品的需求。即使在收到订单后，我们的客户也可能会取消这些订单或要求减少生产数量。任何该等取消或减少都会使我们面临多项风险，最明显的是，我们的预计销售额将无法如期实现或根本无法实现，导致意外收入短缺和产能过剩。低估或高估需求可能导致库存不足、过剩或过时，这可能会损害我们的经营业绩、现金流和财务状况，以及我们与客户的关系。
对含半导体产品的需求大幅减少可能会减少对我们服务及产品的需求，而我们客户产品的售价下跌可能会对我们的业务、财务业绩及财务状况造成重大影响。
我们的客户通常将我们工厂生产的半导体应用于各种应用中。对终端市场设备或产品需求的任何显著下降都可能减少对我们服务和产品的需求。此外，如果终端市场设备或产品的平均售价大幅下降，我们可能会被迫降低售价，这可能会大幅降低我们的收入和利润率。正如过去对高技术产品的需求下降所表明的那样，市场条件可以在没有警告或事先通知的情况下迅速变化。在此等情况下，我们的客户可能会遇到库存增加或销售其产品的困难，进而可能减少或取消来自我们的晶圆订单，这可能会损害我们的业务和盈利能力。这些衰退的时间、严重程度和复苏都无法预测。为了增加对我们晶圆制造服务的需求，我们制造的集成电路的终端产品市场必须发展和扩大。由于我们的服务可能用于许多新的应用程序，因此很难预测需求。如果需求低于预期，我们可能会出现产能过剩，收入可能不足以支付所有成本及偿还所有债务，这可能会对我们的财务业绩及财务状况造成不利影响。
我们的行业经历了快速的技术变革，新技术可能难以商业化或可能无法获得客户的市场接受，这可能会对我们的产品和服务的需求造成重大不利影响。
我们经营的行业受到快速技术变革、行业标准和技术过时的影响。我们未来的成功将取决于我们是否有能力及时和具成本效益地应对不断变化的技术，包括晶圆生产的重大发展，以及产品功能和质量的变化。如果我们采用对客户没有吸引力的产品和技术，我们可能无法成功地占领或保留我们的市场份额。如果我们未能采用新的或增强的技术或工艺，我们可能会遇到产品过时、产品失去竞争力、收入减少以及市场份额流失给竞争对手。此外，一些新技术相对未经测试和不完善，可能无法按预期或预期的方式运行，在这种情况下，我们和我们的客户采用这些产品或技术可能会对我们的收入、盈利能力和业务产生不利影响。
我们的生产能力有限，如果客户需求超过我们的能力，我们可能会失去客户和潜在收入。
当对我们的代工服务的需求超过我们的产能和制造能力时，我们可能无法全部或部分满足客户的需求；确保客户的下一代产品的生产；或通过工艺技术转让提供额外能力，或确保成功实施，这可能导致我们失去一个或多个现有或潜在客户，这可能对我们的收入、盈利能力和业务造成不利影响。
我们目前某些制造工具及基础设施设备的冗余度有限或没有，倘我们失去产能，我们可能会损失收入及无法维持客户关系。
如果我们的代工厂因任何原因（包括制造工具或基础设施设备故障）而无法生产产品，我们可能无法满足生产要求，损失收入，并且无法维持与客户的关系。如果我们的铸造厂没有充分的生产能力，我们将没有其他方式生产产品，直到我们能够恢复这些设施的生产能力或开发一个或多个替代生产设施。虽然我们提供业务中断保险，以弥补收入和利润损失，我们认为数额足够，但该保险并不涵盖所有可能的情况。此外，我们的业务中断保险不会补偿我们因无法为现有客户生产产品而损失的机会及对与现有客户关系的潜在不利影响。
我们很大一部分销售来自四个客户，其损失将对我们的财务业绩产生不利影响。
英飞凌分别占我们截至2023年12月31日和2023年1月1日的财政年度收入的17%和28%。截至2023年12月31日止财政年度，除英飞凌外的三家客户分别占我们收入的24%、15%和10%。截至2023年1月1日止财政年度，英飞凌以外的两个客户分别占我们收入的20%和11%。倘我们失去任何该等主要客户或销量或销售价格大幅下跌，我们的财务业绩将受到不利影响。我们目前向总数相对较少的客户销售，我们预期在可见的将来，我们的经营业绩可能会继续依赖于向相对较少的客户销售。我们无法确定该等客户将来将为我们带来重大收益，或该等客户关系是否将继续发展。如果我们与其他客户的关系不能继续发展，我们可能无法扩大客户群或维持或增加收入。此外，销量或销售价格的损失或减少，无论是由于他们无力偿债，或他们不愿或无法履行其各自与我们的关系下的义务，或如果我们无法续约或以商业上合理的条款与他们接洽，或吸引新客户以取代该等损失的业务，都可能对我们的整体业务造成重大不利影响。我们目前的生产限制使我们向其他客户销售的能力更加恶化。此外，我们的业务受到客户销售终端产品市场竞争的影响，其业务的任何下滑都可能损害我们的业务并导致我们的收入下降。
我们可能无法成功分散客户群及打入新市场，这将对我们的增长策略造成负面影响。
我们的增长策略取决于我们的客户基础多样化和渗透新市场的能力。我们为ATS和晶圆服务业务增加新客户的能力受到我们控制范围以外的各种因素的影响，例如对商品和差异化类别的分立元件的需求波动。如果我们无法吸引新客户，我们的客户收入可能会保持高度集中。此外，即使我们增加了新客户，他们也可能不需要高水平的生产，从而对我们的增长战略产生负面影响。如果我们无法进入新市场，例如耐辐射的电子市场，我们的增长策略也可能受到不利影响。由于我们面临来自拥有比我们更多生产和营销资源的公司的竞争，我们可能无法成功地打入这些新市场。
我们的扩张战略具有内在的风险。
我们的增长策略包括，除其他事项外，我们的客户群多样化，扩大我们在现有市场的业务，扩展到新的终端市场，并寻求收购机会以推动增长。虽然管理层认为，追求增长策略符合我们的最佳利益，但该策略涉及大量开支和风险。例如，与我们的增长策略有关的业务收购或战略伙伴关系可能无法成功完成，或如果完成，可能无法为我们带来预期利益。此外，该等业务收购或战略伙伴关系可能对我们的业务、财务状况或经营业绩造成重大不利影响。透过业务收购、合资企业、股东协议、政府合约或其他方式寻求扩张机会可能导致经营亏损及资产减值，从而增加我们的亏损或减少或抵销我们的盈利（如有）。
我们依赖于为我们的铸造厂成功采购零件和材料。该等原材料的短缺及╱或价格上涨可能会中断我们的营运，导致收入下降。
用于生产我们产品的原材料受天气、供应状况、政府法规、整体经济状况及其他不可预测因素导致的供应限制及价格波动所限。倘我们从第三方收购的该等或其他原材料价格进一步上涨，我们将须进一步提高向客户收取的价格，从而可能导致销售额下降，或根据客户协议，我们可能不获准增加客户的成本，从而可能导致亏损或利润减少。客户也可能为同类产品寻找替代原材料来源。倘我们无法采购所需原材料，我们可能无法满负荷或根本无法运营明尼苏达州及佛罗里达州的设施。如果发生上述任何一项事件，我们的业务和运营可能受到重大影响。
我们在制造过程中使用的关键零部件和资本设备依赖数量有限的第三方供应商，这可能妨碍我们在规定的时间内向客户交付产品，从而导致订单取消和市场份额损失。
我们使用从有限数量的第三方供应商采购的零部件和资本设备来生产我们的产品。在某些情况下，我们使用的资本设备是专门为我们或客户开发和制造的，不容易从多个供应商获得，如果它损坏或停止工作，将很难维修或更换。如果我们未能与这些或我们的其他供应商发展或维持我们的关系，我们可能无法生产我们的产品，或者我们的产品可能只能以更高的成本或在长时间延迟后才能提供，这可能会阻止我们在规定的时间期限内将产品交付给我们的客户，并且我们可能会遇到订单取消和市场份额损失的情况。如果我们的供应商用来制造零部件和资本设备的设计或工艺是专有的，我们可能无法从替代供应商那里获得类似的零部件或资本设备。供应商未能及时提供部件或主要设备，或未能提供符合我们质量、数量和成本要求的部件或主要设备，可能会削弱我们生产产品或降低客户成本的能力，特别是如果我们无法及时或按我们可以接受的条款获得这些部件或主要设备的替代来源。
我们提供开发服务及制造晶圆所产生的成本可能高于预期，这可能会损害我们赚取利润的能力。
我们的ATS和晶片服务业务可能会出现大量成本超支。特别是，晶圆服务的定价通常基于每片晶圆的固定价格，除了相关的制造和管理成本外，该价格还考虑了电气产量和机械废料。尽管我们目前实施了工艺控制，但如果晶片制造工艺发生变化，可能会导致电气或性能良率损失。晶圆制造还特别容易受到工艺工具错误或设施支持中断(如断电)造成的中断的影响，从而可能导致报废。在我们的ATS业务中，许多客户以消费为基础与我们签约，但也有一些客户以固定价格与我们签约，需要达到里程碑才能付款。如果里程碑范围出乎意料地困难，我们可能需要继续花费精力和资金来实现里程碑，这可能会推迟收入和增加成本。意想不到的成本可能迫使我们从其他来源获得额外的资本或融资，并将阻碍我们赚取利润的能力。如果我们发生成本超支，就不能保证我们能获得资金或资本来支付这些费用。
我们的安全系统遭到破坏或网络攻击，扰乱我们的运营，或导致有关我们、我们的技术或我们的客户的机密信息被泄露，可能会损害我们的业务，并使我们面临高昂的监管执行和其他责任。
我们的安全系统旨在维护我们设施的物理安全，并保护我们客户、供应商和员工的机密信息和商业秘密。随着来自世界各地的未遂攻击和入侵的数量、强度和复杂性增加，安全漏洞或破坏的风险普遍增加，特别是通过网络攻击，包括计算机黑客、外国政府和网络恐怖分子。此外，我们被DMEA认证为可信铸造厂，我们与国防部的抗辐射计划，以及其他与美国政府和国防相关的计划，可能使我们成为此类攻击或工业或民族国家间谍活动的特定目标。如果不遵守这些实体施加的网络安全要求，可能会导致罚款或扰乱我们获得某些合同的能力。犯罪或其他威胁行为者可能试图渗透我们的网络安全，盗用或泄露我们的机密信息、系统或商业机密，或我们客户的机密信息、系统或商业机密，造成系统中断，或导致关闭。如果此类事件被发现或导致我们的运营中断，可能会导致我们的商业秘密价值大幅下降或我们的开发和生产计划以及我们的业务运营中断，包括但不限于取消或推迟我们的晶圆销售。解决上述安全问题和在网络安全事件之前或之后发现的任何安全漏洞的成本可能是巨大的。补救工作可能不会成功，并可能导致服务中断、延迟或停止，以及现有或潜在客户的流失，这可能会阻碍我们的销售或其他关键功能。违反我们的安全措施和未经批准传播专有信息，如商业秘密或有关我们或我们客户的敏感或机密数据，可能会使我们、我们的客户或其他受影响的第三方面临丢失或滥用这些信息的风险，导致我们的监管执法、诉讼和潜在的责任，并损害我们的品牌和声誉或以其他方式损害我们的业务。我们的安全计划包括旨在降低系统、数据、人员和设施风险的控制措施。该计划包括逻辑和物理控制，旨在保护我们资源的机密性、完整性和可用性。这些控制的执行是由内部和受信任的第三方完成的。那些第三方网络安全或其他供应商可能存在的安全问题和安全漏洞可能会对我们产生类似的影响。这个未来重大网络安全事件的潜在后果可能包括声誉损害、与第三方的诉讼、政府执法行动、处罚、我们的系统或设施的运营中断、未经授权发布机密或其他受保护的信息、数据损坏、我们在研究、开发和工程方面的投资价值减少，增加网络安全保护成本和计划外补救成本，进而可能对我们的业务策略、经营业绩和财务状况造成不利影响。
我们经营于高度周期性的半导体行业，该行业受重大衰退影响，可能对我们的经营业绩造成负面影响。
半导体行业具有高度周期性，其特点是技术变化迅速和价格侵蚀、产品供求大幅波动、技术标准不断演变、半导体及其最终用户产品的产品生命周期短。此外，总体经济状况的变化也可能导致半导体行业的显著上升和下降。在半导体行业以往的低迷时期，我们经历了对终端用户产品的需求减少和生产能力利用不足等影响。由于这些周期性变化，我们可能会在未来经历新的、可能更严重和更长时间的行业衰退。我们的计划运营开支部分基于我们对未来收入的预期，我们的开支中有很大一部分在短期内相对固定。如果行业低迷或其他不可预见的事件导致特定季度的收入低于我们最初的预期，我们可能无法按比例减少该季度的运营开支，这将损害我们的运营业绩。
因为我们竞争的市场竞争激烈，而我们的许多竞争对手拥有比我们更多的资源，我们可能无法成功竞争，我们可能失去或无法获得市场份额。
我们在半导体市场与众多竞争对手竞争，包括台湾半导体制造有限公司、联合微电子股份有限公司、先锋国际半导体股份有限公司、塔半导体有限公司、X—FAB Silicon Foundries SE，ON Semiconductor Corporation，GlobalFoundries Inc.，麻省理工学院林肯实验室和Silex微系统公司我们预计未来将面临更激烈的竞争。我们的许多现有和潜在的竞争对手拥有更长的运营历史、更高的知名度、更大的客户群，以及比我们更多的财务、销售和营销、制造、分销、技术和其他资源。因此，他们可能能够更快地响应不断变化的客户需求，或投入更多的资源来开发、推广和销售他们的产品。我们的业务依赖于我们产品的销售，而我们的竞争对手拥有更多元化的产品供应，可能更有能力抵御对半导体产品需求的下降。我们的一些竞争对手与多晶硅供应商有着长期的合作关系，这可能使他们能够以比我们更有利的基础获得原材料。新的竞争对手或现有竞争对手之间的联盟可能会出现，并迅速获得可观的市场份额，这将损害我们的业务。如果我们未能成功竞争，我们的业务将受到影响，我们可能失去或无法获得市场份额。
此外，政府可能不时提供补贴或进行其他投资，以进一步扩大我们的竞争优势，使我们的竞争对手具有更长的经营历史、更高的知名度和更大的客户群。例如，如上所述，2022年8月，美国颁布了《芯片和科学法案》，其中包括为增加半导体行业的国内生产和研发提供资金。虽然我们已经提交了CHIPS和科学法案资助的申请，用于现代化和设备升级，以提高我们明尼苏达州晶圆厂的生产，但不能保证此类申请将获得批准，我们将收到任何此类CHIPS和科学法案资助。无论我们的申请是否获得批准，我们的许多竞争对手都将获得CHIPS和科学法案的资助，并从投资中受益，这将有助于提高他们的生产能力，缩短他们的交货时间，并获得市场份额。该等竞争压力可能扭曲我们经营的市场空间，并对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
现有或未来的客户最终可能会将其业务转移到具有更高生产能力或更低成本生产手段的竞争对手。
由于我们的生产足迹较小，我们瞄准了大型竞争对手无法有效实现的机会。这些合同的数量通常较低，但需要较高水平的定制和工程专业知识。对客户产品需求的快速增长可能超过我们的产能，导致该客户补充或完全过渡到更大批量的铸造厂。此外，随着客户产品的成熟，对定制和工程专业知识的需求可能会减少，从而导致价格下降或迫使客户寻求成本低于我们经济可行的生产方式。虽然我们正寻求增加客户及生产组合，但因任何该等客户发展而失去一名或多名重要客户，可能会对我们的财务业绩造成重大不利影响。此外，我们的ATS客户可能会选择与其他代工供应商合作实施晶圆生产，这可能会限制我们的晶圆服务收入增长。
我们是公私合营企业的一方，倘我们或我们的对手方未能履行协议的义务，或倘我们未能在预期时间内或根本无法实现该等合伙企业的部分或全部预期利益，则我们的业务、经营业绩及财务状况可能会受到重大不利影响。
2021年，我们扩大了业务，增加了位于佛罗里达州基西米的200毫米先进包装设施Center for NeoVation。该设施由SkyWater通过与佛罗里达州奥西奥拉县的公私合作伙伴关系运营和维护，奥西奥拉县正在开发更广泛的技术和STEM教育基础设施，中心为NeoVation所在的同一个校园。此外，于2022年7月，我们宣布计划通过与印第安纳州和普渡大学的公私合作，在印第安纳州西拉斐特建立生产和研发设施。倘我们或我们的对手方未能履行与该等公私合营企业有关的责任，或倘我们未能在预期时间内或根本未能实现该等合营企业的部分或全部预期利益，则我们的业务、财务状况及经营业绩可能会受到重大不利影响。未能履行协议条款的责任（包括我们承诺达到的里程碑）可能会导致对手方的若干权利及补救措施，包括（例如）终止该等协议及其他相关协议，以及可能收回一定百分比的补助金及其他已收利益，惟须受适用协议的条款及条件的规限。倘吾等未能遵守该等安排项下之责任，则吾等亦可能面临诉讼或损害赔偿索偿，而这可能对吾等之业务、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。此外，我们无法保证我们的公私营伙伴关系的对手方将遵守协议的条款，包括他们为协议下的资本承诺提供资金的能力可能取决于他们筹集额外资本的能力，以及可能无法满足进一步的建设或运营时间表。公私伙伴关系还面临与政府和政府机构对手方有关的风险，包括与政府关系合规、主权豁免、政治环境变化、不断变化的经济和法律条件以及社会动态有关的风险。
计划的效率及成本节约措施可能会扰乱我们的营运或对我们的营运业绩及财务状况造成不利影响，而我们可能无法在预期时间内或根本无法实现该等措施的部分或全部预期效益。
我们目前正在进行多项努力，以提高运营的盈利能力，包括但不限于提高效率、降低成本、谈判供应商定价和重组员工队伍。这些努力如能成功实施，预计将对我们的短期和长期财务业绩产生影响。实施这些效率和成本节约措施，包括任何裁员的影响，可能会削弱我们在开发、营销和销售新产品和现有产品方面的投资能力，破坏我们的运营，使我们难以吸引或留住员工，导致高于预期的费用，转移管理层的注意力，导致积累的知识损失，影响我们的客户和供应商关系，并以其他方式对我们的经营业绩和财务状况造成不利影响。此外，我们在预期时间内完成效率及节约成本措施及实现预期效益的能力受估计及假设所限，并可能与我们的预期有重大差异，包括我们无法控制的因素。此外，我们为发展业务所做的努力可能会因成本节约举措的计划或无意的结果而受到延误或损害。
如果我们无法吸引、培训和留住高素质的人才，我们的服务质量可能会下降，我们可能无法成功执行我们的内部增长战略。
我们的成功在很大程度上取决于我们能否继续吸引、培训、激励和留住高技能和经验丰富的员工，包括技术人员。合格的技术人员定期需求巨大，可能无法满足客户要求所需的时间。我们的业务需要足够的技术专长，而业务的扩展可能需要我们雇用额外的高技能技术人员。我们预计，随着我们产品市场的扩大，对此类人员的竞争将加剧。我们不能保证将来能够吸引和保留足够数量的高技能技术员工。此外，吸引和留住合格人才的一个重要方面是继续提供有竞争力的工资、员工医疗保健、退休和其他福利。我们为雇员福利计划记录的开支取决于市场利率变动及医疗成本通胀等因素，而该等因素的重大不利变动可能会增加我们的开支及资金需求。员工流失或我们无法以具竞争力的薪酬率雇用或保留足够的员工，可能会削弱我们确保和完成客户服务的能力，并可能损害我们的业务。如果员工竞争导致我们不得不增加支付给现有员工的工资和福利，并吸引新员工，我们的经营开支将增加，这将对我们的盈利产生负面影响。
我们将来可能会面临诉讼，包括潜在的产品责任索赔。
作为商品的制造商和销售商，我们面临着各种原因的诉讼风险，包括产品责任诉讼、员工诉讼、商业合同纠纷、政府执法行动和其他法律诉讼。我们可能涉及的任何未来诉讼可能会对我们的财务状况、经营业绩、业务表现和商业声誉造成重大不利影响。如果我们的某个产品对他人造成伤害或造成财产损失，包括由于产品故障、缺陷或安装不当造成的，那么我们可能会面临产品责任索赔。如果我们被起诉或被判损害赔偿，我们可能会产生重大成本和责任。此外，我们面临的任何产品责任索赔都可能是昂贵的辩护，并可能转移管理层的注意力。成功向我们提出产品责任索赔可能导致潜在的重大金钱损失、罚款或罚款，使我们受到不利的宣传，损害我们的声誉和竞争地位，并对我们产品的销售产生不利影响。此外，晶圆行业或相关行业的其他公司所遇到的产品责任索赔、伤害、缺陷或其他问题，可能导致整个行业的不利市场条件，并可能对我们吸引新客户的能力产生不利影响，这两者都将损害我们的增长和财务表现。
我们面临与我们业务有关的各种可能的索赔和危害，我们的保险可能无法充分保护我们。
虽然我们维持适度的业务中断、盗窃、伤亡、责任和财产保险，以及工人赔偿和相关保险，但我们可能会因业务的开展而承担未投保的责任和损失。特别是，如果我们的一个或多个产品被认为造成了人身伤害，或者如果我们的设施损坏或我们的业务中断，无论此类中断是否由我们的设施损坏造成。如果发生未投保损失，可能会对我们的经营业绩、财务状况和业务表现产生重大不利影响。此外，吾等无法确定任何该等保险将足以涵盖任何实际损失，或该等保险将继续以可接受的条款提供予吾等。
贸易政策的变化，包括征收关税，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
美国政府可能会表示支持某些贸易政策的重大变化，并在某些情况下采取行动，例如对进口产品征收关税，退出或重新谈判某些贸易协定。我们直接或间接地从美国境外采购某些材料、工具和维护部件，这些材料、工具和部件对我们的产品制造至关重要。关税的征收和美国贸易政策的其他潜在变化可能会增加成本或限制这些必要材料、工具和维护部件的可用性，这可能会损害我们的竞争地位，并在多个方面对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。例如，成本上升及供应链中断风险可能会驱使我们的部分海外客户前往海外代工厂。此外，对我们的一些基本材料、工具和维护部件的可用性的担忧也可能促使寻找替代来源，这将导致重新鉴定周期和生产延迟。
我们面临与潜在的金融危机和全球经济疲软有关的风险。
美国进一步收紧货币政策，金融市场长期动荡，以及全球经济进一步疲软，包括经济衰退，可能会导致半导体行业放缓。硅片安装市场在很大程度上取决于商业、客户和政府的资本支出。经济不确定性加剧了这些支出领域的负面趋势，并可能导致我们的客户推迟、取消或不下订单，这可能会减少我们的销售额。获得资金的困难或进一步恶化的市场状况也可能导致一些客户无法获得负担得起的融资。此外，这些条件和对未来经济状况的不确定性可能会使我们难以获得股权和债务融资，以满足我们的营运资金要求，以支持我们的业务，预测我们的经营业绩，做出业务决策，并确定可能影响我们的业务、财务状况和运营结果的风险。如果我们不能及时和适当地适应宏观经济环境困难带来的变化，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。
我们的销售周期漫长且不可预测，而我们的销售努力需要大量时间及开支，这可能对我们的经营业绩造成不利影响。
我们产品的销售通常需要很长的销售周期。向我们的客户销售可能很复杂，需要我们向客户传授我们的技术能力以及我们服务的使用和好处。客户通常会进行重要的评估和验收过程，他们的决策经常受到预算限制、技术评估、多次审批以及计划外行政、处理和其他延迟的影响。我们在销售工作上花费了大量的时间、精力和金钱，但没有任何保证我们的努力会产生长期合同。如果我们没有实现从潜在客户那里获得的预期销售额，我们的收入和运营结果可能会受到不利影响。
我们的若干采购订单可在开始生产前不久取消，而我们缺乏大量积压，令我们难以预测未来期间的收益及利润率，并可能导致实际收益及业绩低于预期。
我们的采购订单通常在开始生产前不久才可取消，而且我们通常不会有任何重大积压，这使得我们难以预测未来期间的收入。此外，由于我们的费用水平部分基于我们对未来收入的预期，我们可能无法及时调整成本，以弥补因取消订单、重新安排订单或实际订单低于预测数量而导致的收入短缺。退货可能与数量或交货日期有关，有时与我们装运的产品的规格有关。因此，我们不能确定积压订单将在预期或根本发货。虽然客户通常会提供12个月的滚动预测，但我们预计，在未来，我们任何季度的收入将继续在很大程度上取决于前一两个季度收到的可撤销采购订单。我们不能保证任何客户将来将继续以与过往期间相同的水平向我们下订单。基于这些原因，我们在任何特定日期的积压可能不是我们未来收入的可靠指标，因此，我们不时提供的收入和利润率预测、目标和指导可能低于预期。
我们可能会根据预测需求生产晶圆，如果我们的预测需求超过实际需求，我们可能会累积过时的存货，这可能会对我们的财务业绩造成负面影响。
我们的目标是生产晶圆的数量与每个客户的特定采购订单相匹配。有时，我们可能会根据预测的客户需求生产超出客户订单的晶圆，因为我们可能会预测未来的超额需求或未来的产能限制。如果我们生产的晶圆超过客户实际订购的数量，我们可能会留下过剩的库存，最终可能会过时，必须报废或以大幅折扣出售。大量陈旧存货可能对我们的财务业绩造成负面影响。
地震、火灾、停电、洪水、恐怖袭击、战争、公共卫生问题和其他灾难性事件可能会扰乱我们的业务和服务客户的能力，并可能对我们的业务、经营业绩或财务状况造成重大不利影响。
重大自然灾害，例如地震、火灾、洪水、重大停电（包括气候变化导致的）或广泛的公共卫生问题，可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况造成重大不利影响。虽然我们的代工厂运营中心设计为冗余，并在紧急情况下提供无缝备份支持，但除了公共云提供商外，我们还依赖两个现场数据中心来维持运营。失去这三个基础设施来源中的任何一个都可能严重影响我们的运营。此外，我们提供与客户商定的解决方案的能力取决于我们的供应链、制造供应商或物流供应商交付产品或履行我们向他们采购的服务的能力。如果任何自然灾害损害了我们的供应商或服务提供商及时支持我们的能力，我们履行客户服务的能力可能会受到影响。疫情或公共卫生问题的干扰可能包括，并已包括限制我们的员工或我们的客户、供应商或供应商的员工旅行能力，或关闭我们的设施或该等第三方的设施。此类限制或关闭可能会影响我们销售解决方案、发展和维护客户关系或提供服务（如咨询服务）的能力，可能会对我们产生收入的能力产生不利影响，或可能导致我们或我们的客户、供应商或供应商无意中违反合同。恐怖主义行为、战争或其他地缘政治动荡也可能导致我们的业务或供应链、制造供应商或物流供应商的业务中断。如果我们和供应商的灾难恢复计划被证明不充分，则这些风险的不利影响可能会增加。
我们的经营结果可能会被证明是不可预测的，这可能会对我们的利润产生负面影响。
我们的经营业绩因多种因素而波动，未来可能继续波动，其中许多因素我们无法控制。可能导致我们的经营业绩大幅波动的因素包括：我们无法从销售中产生足够的营运资金；客户对我们产品的商业接受程度；对我们服务的需求波动；与我们业务、运营和基础设施扩张有关的经营成本和资本支出的金额和时间；收入和相关支出的时间和确认；不利的诉讼判决、和解或其他诉讼相关费用；我们增加现有客户销售额和与客户续约的能力；我们的客户获得资金支付我们产品和服务的能力；我们吸引新客户的能力；我们有能力获得政府奖励和补助金，例如根据《芯片和科学法案》向美国半导体制造商提供的资金；我们或竞争对手定价政策的变化；我们管理通胀压力和利率波动影响的能力；我们的客户获得技术知识和其他资源以完成其技术的设计和开发；以及不断变化的整体经济状况。倘实现，任何该等风险均可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
作为一家上市公司，我们有义务建立和保持对财务报告的适当和有效的内部控制，任何未能保持这些内部控制的充分性都可能对投资者对我们公司的信心产生不利影响，从而影响我们普通股的价值。
根据《萨班斯—奥克斯利法案》第404条，我们必须向管理层提交报告，其中包括我们对财务报告的内部控制的有效性。此评估包括披露管理层在财务报告内部监控中发现的任何重大弱点。我们的独立注册会计师事务所无需证明我们对财务报告的内部控制的有效性，直到我们不再是一家“新兴增长型公司”之后，我们需要向SEC提交第一份年度报告。我们须按季度披露内部监控程序的重大变动。
如本表格10—K年度报告所披露，我们在Treadway委员会赞助组织（“COSO”）框架的控制活动部分存在重大弱点。此重大弱点可能导致年度或中期综合财务报表内的账户结余或披露出现重大错误陈述，而该等错误陈述无法及时预防或发现。
于二零二一至二零二三财政年度，在董事会审核委员会的监督下，本公司开始实施补救计划，以解决截至二零二二年一月二日及二零二三年一月一日识别的重大弱点。如本10—K表格年度报告所披露，由于实施本补救计划，截至2023年12月31日，我们纠正了以往财政年度识别的控制环境和风险评估重大弱点。
尽管取得上述进展，但于二零二二及二零二三财政年度，由于（a）我们的市场产品及业务营运显著增长，我们弥补先前已识别的COSO框架控制活动部分重大弱点（包括收入会计流程重大弱点）的能力有所放缓，这增加了我们交易的数量和复杂性，并需要实施大量新的控制措施和加强现有的控制措施；（b）聘用新的会计和财务人员；及（c）实施或加强新监控措施的时间，限制了我们补救在实施后实施该等监控措施时发现的监控不足之处的时间和能力。
要纠正COSO框架控制活动部分的重大缺陷，包括收入会计程序的重大缺陷，将需要在一段持续的时间内进一步验证和测试内部控制的设计和运作效果。为纠正这些重大弱点，管理层计划在2024财政年度维持执行于2023财政年度实施或加强的流程层面及资讯科技控制，并进行测试以验证该等控制的有效性。在完成补救计划并进行测试以验证该等控制措施的有效性之前，我们无法得出我们正在采取的行动是否能补救这些重大弱点的结论。
随着我们继续评估并努力补救导致COSO框架控制活动部分重大弱点的控制缺陷，包括收入会计流程重大弱点，我们可能会确定需要额外措施或时间来解决控制缺陷，或我们需要修改或以其他方式调整上述补救措施。我们亦将继续评估我们对财务报告内部监控的评估，以评估我们补救措施的成效。COSO框架控制活动部分的重大弱点（包括收入会计程序的重大弱点）不能视为已得到纠正，直至我们于二零二三财政年度实施的控制措施已运作足够时间，且管理层已通过测试得出结论认为该等控制措施有效运作。
如果我们未来未能遵守《萨班斯—奥克斯利法案》中有关披露控制和程序的规定，或者如果我们的内部控制和会计程序以及披露控制和程序继续存在重大缺陷和其他缺陷，我们的股价可能会大幅下跌，筹集资金可能会更加困难。倘发现其他重大弱点或重大不足，或倘吾等未能解决吾等内部监控及披露监控及程序的充足性，吾等的业务可能受到损害。有效的内部控制对于我们编制可靠的财务报告是必要的，对于帮助防止财务欺诈也非常重要。如果我们不能提供可靠的财务报告或防止欺诈，我们的业务和经营成果可能会受到损害，投资者可能会对我们报告的财务信息失去信心，我们的普通股的交易价格可能会大幅下跌。
在我们不再是一家“新兴增长型公司”后，我们将需要遵守《萨班斯—奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求。在这方面，在我们准备遵守这些规定的同时，我们将需要聘请更多具有适当上市公司经验和会计技术知识的会计和财务人员。我们无法预测或估计我们可能产生的额外成本金额或该等成本的时间。
未能达到环境、社会和治理(“ESG”)的期望或标准可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和股票价格产生不利影响。
近年来，持份者越来越关注环境、社会及管治事宜，包括温室气体排放及气候相关风险、可再生能源、水资源管理、废物管理、多样性、平等及包容、负责任的采购及供应链、人权及社会责任。不断变化的利益相关者期望和我们管理这些问题、报告这些问题并实现我们的目标的努力带来了许多运营、监管、声誉、财务、法律和其他风险，其中任何一个都可能产生重大不利影响，包括对我们的声誉和股价。这些风险和不确定性包括：
•名誉损害，包括损害我们与客户、供应商、投资者、政府或其他利益相关者的关系；
•对我们销售和制造产品的能力产生不利影响；
•我们与第三方合作的成功；
•诉讼、调查或监管执法行动的风险增加；以及
•对我们的股票价格产生不利影响。
融资能力与债务风险
我们可能需要筹集额外的资本或融资来继续执行和扩大我们的业务。
我们可能需要筹集额外的资本来扩张，或者如果没有实现和维持正现金流。截至2023年12月31日，我们的可用现金余额（不包括我们合并的可变利益实体持有的现金）为1840万美元。我们可能需要通过各种方式寻求额外资金来源，包括合资项目、战略伙伴关系和联盟、许可或出售和租赁安排以及债务或股权融资，包括根据我们的市场发售计划出售我们的普通股。如果我们筹集额外的股权或可转换或交换的证券，我们的股东可能会经历他们的所有权权益的严重稀释，我们普通股的每股价值可能会下降。新发行的证券可能包括优先权、优先投票权以及发行认股权证或其他可能具有额外摊薄效应的可转换证券。产生额外债务将导致固定付款责任增加，并可能涉及若干限制性契约，例如限制我们产生额外债务的能力、限制我们收购或许可知识产权的能力，以及可能对我们开展业务能力产生不利影响的其他经营限制。如果我们通过合资项目、战略伙伴关系和联盟、许可或出售和租赁安排筹集额外资金，我们可能不得不放弃对我们技术或其他资产的宝贵权利，或以不利的条款授予许可。此外，我们在寻求未来资本或融资时可能会产生大量成本，包括投资银行费用、法律费用、会计费用、印刷和分销费用以及其他成本。吾等亦可能须就吾等可能发行之若干证券（如可换股票据及认股权证）确认非现金开支，而该等证券可能对吾等之财务状况及经营业绩造成不利影响。我们获得所需融资的能力可能会受到资本市场疲软、我们一直没有盈利等因素的影响，这可能会影响未来融资的可用性和成本。
此外，我们执行经营策略的能力取决于我们通过贷款及担保协议（“贷款协议”）维持流动资金及获取资本的能力，贷款及担保协议规定最多1亿美元的循环信贷额度，预定到期日为2025年12月28日，以及其他融资来源。贷款协议项下的借贷受适用于已开账单应收账款、未开账单应收账款、存货及设备的指定预付利率的借贷基准所限制，惟须受贷款协议规定的各种条件、限额及任何可用性区块所规限。贷款协议亦规定适用于每项未出账单应收账款及设备的借贷基准分项限额。我们目前的业务计划显示，我们可能需要额外的流动资金，以继续经营，并在本年报表格10—K所载综合财务报表刊发日期起计的未来十二个月内遵守财务契约。我们已确定可采取的具体行动，以降低营运成本以改善现金流，包括减少开支及延迟增加某些人员，并可能要求我们减少对新产品及技术的投资水平，或停止进一步扩展业务。此外，我们可以通过我们的市场发售计划筹集额外资金，并寻求额外的股权或债务融资，但我们不能保证额外资金将在需要时从任何来源获得，或如果可用，将在我们可接受的条款获得。此外，吾等无法保证吾等将成功采取该等行动，或该等行动不会对吾等的业务、经营业绩或财务状况造成重大不利影响。倘我们未能成功采取该等行动，我们的流动资金、业务、经营业绩及财务状况可能受到重大不利影响。我们还获得了Oxbow Industries（我们主要股东的附属公司）的支持函，如有必要，将提供高达1250万美元的资金，以使我们能够在到期时履行我们的义务。根据支持函，此类资金将以贷款或股权投资的形式提供。然而，如果需要该等资金而Oxbow Industries不向我们提供额外资金，我们的流动资金、业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。支持函将于2026年3月18日到期。
我们相信，我们的预期经营业绩、手头现金及现金等价物、贷款协议中的可用借款、潜在成本削减措施以及Oxbow Industries（如有需要）将提供充足的流动资金，为我们在本年报（表格10—K）的综合财务报表发布日期起计的未来十二个月的经营提供资金；不过，我们可能需要寻求额外的资金，但不能保证在需要时，可从任何来源获得额外资金，或如有额外资金，则会以我们可接受的条件提供。倘本公司可从融资活动筹集的资本金额连同经营收益不足以满足本公司的资本需求，则本公司可能须相应减少业务，这可能会对本公司的业务、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。
我们的负债可能会对我们的现金流产生不利影响，并限制我们筹集额外资本的灵活性。
我们有大量的债务，可能需要承担额外的债务来支持我们的增长。截至2023年12月31日，我们的债务总额为6，820万美元，包括贷款协议项下的2，180万美元，目前利率为10.6%，可根据贷款协议条款调整，工具融资预付款380万美元，工具融资680万美元，以及出售代表我们位于明尼苏达州的公司总部的土地和建筑物的3580万美元融资（“融资”）。近期利率大幅上升增加了我们的借贷成本，而利率持续上升将进一步增加偿还我们未偿还债务的成本、为我们未偿还债务再融资的成本，并增加任何新债务的成本。
根据融资条款，本公司订立协议，向本公司主要股东之联属公司Oxbow Realty Partners，LLC（“Oxbow Realty”）租赁本公司总部之土地及楼宇，为期20年，首期付款为每月40万美元。每月付款于租期内每年增加2%。我们还需要根据租赁条款支付构成额外租金的某些惯常付款，包括某些每月准备金、保险和税款。
我们的巨额债务可能产生重大后果，并可能：
•要求我们将大部分现金和现金等价物用于支付利息、租金和本金，减少现金和现金等价物以及运营现金流的可用性，以资助未来资本支出、营运资金、执行我们的战略和其他一般公司要求；
•增加我们的借贷成本，限制我们获得额外债务以资助未来增长的能力；
•使我们更容易受到一般不利的经济和行业条件以及政府法规不利变化的影响；
•限制我们在规划或应对业务和行业变化时的灵活性，这可能使我们与竞争对手相比处于劣势；以及
•限制了我们借入额外资金的能力，即使在需要维持充足的流动性时，这也会限制我们进一步扩展业务的能力。
上述任何因素的发生都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们的贷款协议包含限制性条款，可能会损害我们的业务能力。
我们的贷款协议包含许多习惯性的肯定和否定性契约，其中包括限制或限制我们的能力：与另一个实体合并；收购资产；进行正常过程之外的交易；出售资产；进行贷款或投资；产生债务；建立留置权；担保义务；支付或宣布股息；回购我们的普通股；解散；从事新业务；支付次级债务的金额；与关联公司进行交易；改变我们的组织管辖权；修改我们的章程文件；订立负质押协议；以及限制附属公司的分配，在每种情况下，除某些有限的例外情况外。由于该等契约及限制，我们经营业务的方式受到限制，我们可能无法筹集额外债务或其他融资以有效竞争或利用新商机。我们可能承担的任何未来债务的条款可能包括更具限制性的契约。未能遵守该等限制性契约可能导致我们的信贷融资违约及加速，并可能损害我们的业务能力。尽管我们过往并无完全遵守信贷融资的所有契诺及规定，但迄今为止，我们的贷款人已放弃该等违反行为、允许我们修订契诺及╱或以其他方式未宣布违约事件。吾等日后未必能遵守该等契诺，倘吾等未能遵守，则吾等未必能取得贷款人的豁免或修订契诺，从而可能对吾等的财务状况造成不利影响。
最近发生的影响金融服务业的事件可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
2023年初，硅谷银行、Signature银行和Silvergate资本公司的关闭，以及在监管机构的要求下收购瑞士信贷和第一共和国银行，已经造成了银行特定和更广泛的金融机构流动性风险和担忧。虽然我们并无于任何该等机构持有存款，但该等银行关闭及收购对金融市场及整体全球经济的潜在影响仍不明朗，而我们的业务、客户及供应商及╱或整个行业可能会以我们目前无法预测的方式受到不利影响。
如果其他银行和金融机构在未来进入接管或破产，我们获取现有现金和现金等价物的能力可能会受到威胁。此外，如果我们的客户、供应商或与我们进行业务往来的其他方无法获得资金，则该等方向我们付款或履行其义务的能力或订立需要向我们额外付款的新商业安排的能力可能会受到不利影响。此外，资本及信贷市场的持续波动及混乱可能会影响我们及时、按商业上合理的条款或根本获得未来融资的能力。任何该等因素均可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。
与政府监管有关的风险
我们是几个重要的USG合同的一方，这些合同受到独特的风险。
USG项目的资金取决于美国国会的年度拨款。我们或我们的客户参与的许多USG计划可能会延长数年。如果没有为以后的执行期拨款，则长期政府合同和相关订单可能会被取消。此外，美国政府可在支付终止时已完成的工作和作出的承诺后，在方便的情况下修改、缩减或终止其合同和分包合同，而无需事先通知。终止为USG项目提供资金，或对我们其中一个主要USG项目或合同的任何修改或缩减，将导致该项目应占的预期未来收入损失，这可能对我们的运营、财务状况或对我们产品和服务的需求产生不利影响。
我们的政府合约主要为固定价格合约，我们承担成本超支的大部分风险。这些类型的政府合同的定价，部分是基于成本和进度估计，这些估计是基于假设，包括价格和经验丰富的劳动力，设备和材料的可用性，以及生产率，性能和未来的经济条件。如果这些估计被证明不准确，如果合同规范存在错误或模糊，或者如果由于（除其他外）意外的技术问题、项目执行不力、难以获得许可或批准、当地法律或劳动条件的变化、天气延误、设备和材料成本的变化，或者我们的供应商或分包商无法履约，情况发生变化，则可能发生成本超支。我们未能准确估计固定价格合约所需的资源及时间，或未能在指定时限或成本估计内完成合约责任，可能导致该合约的利润减少或（在某些情况下）亏损。倘合约属重大，或我们遇到影响多份合约的问题，成本超支可能会对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
我们的政府合同活动受到美国政府各机构的审计，包括机构总监察员。如果任何审计、调查或调查发现不当或非法活动，我们可能会受到民事和刑事处罚以及行政制裁，包括终止合同、暂停付款、罚款以及暂停或禁止与USG开展业务。此外，我们依赖某些第三方业务策略顾问协助我们获取新的机会，以竞争和获得USG合同。倘该等承包商从事任何不当或非法活动，我们的USG合约可能被终止，而我们日后可能被禁止取得政府合约，不论我们是否参与或知悉任何该等活动。如果有人对我们提出不当行为的指控，即使这些指控后来被确定为虚假，我们也可能遭受声誉损害。我们过去从未接受过USG的审计，但预计我们将来可能会接受审计。
由于我们参与政府合同，我们有时可能会受到美国政府对我们的业务和安全实践的审查。任何该等查询或调查可能对我们的经营业绩及财务状况造成重大不利影响。我们的USG业务亦须遵守特定采购法规及其他要求。这些要求，虽然在USG合同中是惯例，但增加了我们的绩效和合规成本。例如，我们需要遵守DMEA信任认证流程、美国国际武器贸易条例（ITAR）、美国出口管理条例（ITAR）、劳工要求、定价理由、网络安全要求和联邦采购条例（FAR）和国防FAR补充规定的其他联邦承包商要求。此外，我们还必须遵守某些注册要求，包括在国防贸易管制局注册和财团注册或成员资格要求。这些合规成本未来可能会进一步增加，降低我们的利润率，这可能会对我们的财务状况产生负面影响。未能遵守该等法规及要求，可能导致因原因暂停或禁止美国石油集团的承包或分包一段时间，并可能对我们的声誉及取得未来美国石油集团合同的能力造成重大不利影响。
我们的部分附属公司持有美国政府颁发的设施安全许可，而我们的若干雇员符合资格并持有美国政府颁发的人员安全许可，以符合资格并最终履行若干美国政府合同。获得和维护员工的安全许可涉及漫长的过程，并且很难识别、招聘和留住已经持有安全许可的员工。如果这些员工无法获得或保留安全许可，或持有安全许可的员工终止与我们的雇佣关系，而我们无法找到具有同等安全许可的替代者，我们可能无法履行对工作需要获得安全许可的员工的义务，或该等客户可能终止其合同或决定在合同到期时不续约。美国政府还可能因若干原因而“无效”我们的设施安全许可，包括完全的外国所有权、控制或影响力、机密材料处理不当或未能正确报告所需活动。如果无法获得或保留我们的设施安全许可，或雇用具有特定合同所需人员安全许可的员工，可能会使我们失去投标和赢得具有安全要求的新合同的资格，并导致任何需要此类安全许可的现有合同终止。
国防部业务惯例的改变可能会对国防部的采购流程产生重大影响，并对我们目前的计划和潜在的新奖项产生不利影响。
国防工业已经经历了，我们预计将继续经历，商业实践的重大变化，这是由于国防部更加关注可负担性、效率、业务系统、成本回收，以及将可用国防资金重新安排到未来国防开支的关键领域。国防部继续调整其采购惯例、需求标准和来源选择方法，以持续努力降低成本、提高效率并加强项目管理和控制。我们预计，国防部对商业实践的关注将影响我们运营的合同环境，因为我们和业内其他人将调整我们的实践，以应对国防部的举措和国防部削减开支水平的问题。根据这些计划的实施方式，它们可能会对我们当前的计划产生影响，以及与国防部的新商业机会。
我们的国际销售和国内业务受到与贸易、出口管制和外国腐败行为相关的适用法律的约束，违反这些法律可能会对其运营产生不利影响。
由于我们的国际销售和国内业务，我们必须遵守所有适用的国际贸易、海关、出口管制和美国和其他国家的经济制裁法律法规。开展我们的业务使我们面临的风险包括：
•遵守各种美国和国际法律、法规和法律标准的负担，包括本地数据隐私法、本地消费者保护法（可能规范允许的定价和促销做法）以及对使用、进口或出口某些技术的限制；
•对我们的业务、运营施加的限制，以及为遵守美国出口法规（包括ITAR和FDA）所需的额外安全要求，包括“视为出口”法规，禁止外国人访问受限制数据，以及对材料和技术的出口限制；
•应收账款支付周期较长，收款困难；
•货币汇率的波动；
•关税和贸易壁垒以及对我们在某些国际市场销售或开发解决方案的能力的其他监管或合同限制；
•国际业务的管理和人员配备困难;
•遵守适用于我们业务的美国法律，包括《反海外腐败法》、《与敌人贸易法》以及外国资产控制办公室的规定；
•贸易制裁法的变更可能会限制我们的商业行为，包括停止在受制裁国家或与受制裁实体的商业活动，并可能导致合规计划的修改；
•由于国际税务制度的复杂性和不同税务制度的重叠，可能产生不利的税务后果和合规成本；
•某些国家的知识产权保护有所减少或有所不同，这可能使我们面临更大的侵犯我们专利和其他知识产权的风险；
•由于任何广泛的公共卫生问题，包括流行病，定制消费模式或我们为客户提供服务的能力的全球中断；以及
•政治，社会和经济不稳定，恐怖袭击，战争和一般安全问题。
任何该等风险的发生均可能对我们的国际业务造成负面影响，从而对我们的整体业务、经营业绩及财务状况造成负面影响。
不遵守我们运营所在司法管辖区的广泛法律、法规和标准可能会导致重大中断、成本和责任。
除上述与贸易、出口管制和外国腐败行为有关的法律外，我们的产品、生产设施和业务运营还受到许多联邦、州和地方法律和监管要求的约束，这些要求对我们施加了日益复杂、严格和昂贵的监控和合规活动，包括但不限于环境、健康和安全保护标准和许可。标签和其他要求，（其中包括产品效率和性能、材料组成、空气质量和排放以及废水排放；危险或有毒材料和物质的使用、处理和处置，包括全氟烷基物质和多氟烷基物质（通常称为PFAS或"永久化学品"）和其他令人关注的物质；环境污染的补救；以及员工的工作条件和薪酬。我们也可能受到未来标准、法律或法规的影响，包括为应对能源、气候变化、产品功能、地缘政治、企业社会责任或类似问题而实施的标准、法律或法规。这些标准、法律或法规可能会影响我们的运营成本、原材料的采购以及产品的制造和分销，并对我们在某些地理位置销售的产品和解决方案或某些投资者持有我们股份的意愿施加限制和其他要求或障碍。
与知识产权有关的风险
我们依赖知识产权在我们的业务中取得成功，任何未能或无法获得、保存、执行、捍卫和保护我们的技术或知识产权的行为都可能损害我们的业务和财务状况。
我们的业务部分依赖于商业秘密和其他非专利知识产权，所有这些仅为我们的产品和服务（包括我们业务中使用的技术和流程）提供有限的保护。虽然我们定期与员工、供应商、客户和其他第三方签订保密协议，但这些协议可能会被违反或未能有效地防止商业秘密、专有技术和其他专有或机密信息的披露或使用，或未能在此类未经授权的披露或使用情况下提供充分的补救措施。我们监管盗用或侵犯我们的商业秘密和其他非专利知识产权的能力尚不确定，特别是在其他国家。此外，我们拥有的专有和机密信息（包括商业秘密和专有技术）并不能防止其他人独立发现或开发此类知识产权。如果我们的专有或机密信息被盗用、不再是机密或无法作为商业秘密加以保护，我们可能不再能够保护该信息不被其他人进一步披露或使用。
我们目前没有任何专利。专利可以为专利持有人提供竞争优势，因为它们可以使专利持有人有能力阻止竞争对手或其他方在专利期限内实施专利所涵盖的发明，或者它们可以使专利持有人有权向这些方收取使用费，即使这些方独立于专利持有人获得所涵盖的发明。如果我们的产品和服务没有专利保护，我们就不会有这种竞争优势。此外，如果我们的产品和服务没有获得专利保护，我们将无法对竞争对手或对我们或我们的客户主张专利的其他方进行回应，我们可能会在与该方的任何专利纠纷中处于不利地位。我们可能会在未来寻求为我们的部分产品和服务获得专利保护，但我们可能不会成功。申请专利以获得专利保护的过程可能需要很长的时间，而且费用昂贵。我们不能保证专利将从我们可能提交的申请中获得，或者如果专利被授予，它们不会受到质疑、无效或规避，或者根据专利授予的权利将为我们提供有意义的保护或任何商业优势。
我们已经并可能在未来为我们的业务中使用的某些商标寻求商标注册，但我们可能不会成功。注册商标可以为注册所涵盖的法域中的商标所有人提供优势。申请商标注册的过程可能需要很长时间，而且可能很昂贵。我们不能保证从我们已经提交或可能提交的申请中授予商标注册，或者如果商标注册被授予，它们不会受到挑战、无效或规避，或者根据商标注册授予的权利将为我们提供有意义的保护或任何商业优势。
执行和确定我们专有权的范围可能需要昂贵和耗时的诉讼。此外，我们销售产品和服务的其他国家可能不会像美国那样尊重我们的知识产权。在一些国家，有效的知识产权执法可能无法获得或受到限制。我们不能保证我们将在任何时候执行我们的知识产权，我们可能很难保护我们的技术和知识产权不被他人滥用或侵犯。此外，法院可能不会维护我们的知识产权或执行我们为保护我们的专有和机密信息而签订的合同安排，这可能会减少我们创造收入的机会。如果我们无法执行我们的知识产权，我们的业务和财务状况可能会受到损害。
我们依赖从第三方获得许可的知识产权来成功开展业务，任何未能或无法在第三方许可下获得或维护权利的行为都可能损害我们的业务和财务状况。
我们使用我们从第三方授权的技术和知识产权，这些技术和知识产权对我们的业务至关重要。例如，我们获得了与从赛普拉斯剥离资产相关的某些技术和知识产权的许可证。本许可证仍然有效，对我们的业务至关重要，在特定违规或其他事件的情况下，它可能会被终止。
为方便起见，或在任何时间发生控制权变更或其他事件或情况，可能影响我们使用材料技术或知识产权的情况发生时，我们当前与之有许可协议的各方，或我们未来可能与之签订许可协议的各方，可以选择不续签这些协议，或有权终止这些协议。
我们被要求根据其中一些许可证支付持续的版税，我们可能会承担未来支付版税的义务，这些版税义务确实或将给我们的业务带来成本。
我们的技术和知识产权供应商可能会遇到延迟、质量问题或其他影响其向我们供应的问题，或者供应商的技术和知识产权可能不再向我们提供，例如，如果供应商停止其某一业务线或其所有业务，或清算、合并或被另一家公司收购。我们业务的变化可能需要我们谈判新的许可证或修改现有许可证，这可能是不可能的。作为上述替代方案，我们可能被要求开发非侵权技术，这可能需要大量的努力和费用，最终可能不会成功。
如果第三方许可证终止或未更新，或者我们不再使用第三方技术或知识产权，我们的业务和财务状况可能会受到损害。
我们与他人在技术和知识产权开发方面的合作可能要求我们限制某些技术和知识产权的使用，并可能导致关于知识产权的所有权或使用权或强制执行的纠纷，这可能会损害我们的业务和财务状况。
我们的业务涉及与客户、供应商和其他第三方的合作，包括定制和其他技术和知识产权开发。我们经常与客户、供应商和其他涉及定制和其他技术和知识产权开发的其他方面达成协议。其中有些协定载有分配技术和知识产权的所有权、使用和执行权的条款。由于这些协议，我们可能被要求在我们的部分业务中限制使用或避免使用某些技术和知识产权。确定发展活动所产生的技术和知识产权的库存和所有权可能很困难，而且不确定。与客户、供应商和其他第三方可能就这些技术和知识产权的所有权和使用权以及使用和执行，或关于我们与这些第三方的协议的解释而产生争议，这些争议可能导致对我们的索赔，或声称知识产权不为我们所有、不可强制执行或无效。解决此类争议的成本和努力，或如果我们败诉，知识产权技术权利的损失，可能会损害我们的业务和财务状况。
其他人声称我们侵犯了他们的专有权，这可能会损害我们的业务和财务状况。
第三方可以声称我们或我们的产品或服务（包括我们业务中使用的技术和流程）侵犯、盗用或以其他方式侵犯其知识产权。我们所经营的通信、技术和其他行业的特点是存在大量专利、版权、商标和商业秘密，并且经常提起诉讼，包括非执业实体，基于侵权、盗用或其他侵犯知识产权的指控，我们预计，随着我们所服务的市场竞争继续加剧，此类索赔可能会增加，随着我们推出新产品和服务（包括我们目前没有经营的地区），以及我们与竞争对手之间的业务模式或产品或服务重叠。
在我们作为上市公司的知名度和市场曝光率较高的情况下，我们可能面临成为知识产权索赔（包括侵权索赔）目标的风险较高。
我们可能会不时收到通知，指控我们侵犯、盗用或以其他方式侵犯其他方的知识产权。可能存在第三方知识产权，包括专利和待审专利申请，涵盖我们产品和服务的重要方面。
如果我们的员工、顾问或承包商在为我们工作时使用第三方拥有的技术或诀窍，包括专有或机密信息，例如商业秘密，我们和这些第三方之间可能会发生争议。
任何第三方的侵权、盗用或其他违规行为的索赔，即使是毫无根据的索赔，都可能导致我们产生大量的辩护费用，并可能分散我们的管理和技术人员对我们业务的注意力，并且无法保证我们或我们的产品或服务能够承受此类索赔。与我们相比，竞争对手可能有能力投入更多的资源来执行其知识产权，并为可能对他们提出的索赔进行辩护。此外，提出此类索赔的一方，如果成功，可以获得判决，要求我们支付大量损害赔偿，如果我们被发现故意侵犯专利，这可能包括三倍的损害赔偿。判决还可能包括禁令或其他法院命令，可能阻止我们使用我们的技术，提供我们的产品或服务，或以其他方式开展我们的业务。此外，我们可能需要签署交叉许可或以其他方式寻求许可或订立版税安排，以使用被侵犯的知识产权，这些可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得。我们还可能被要求重新设计我们的产品或服务，产生额外成本，停止分销或提供某些产品或服务，或停止提供我们的产品或服务的某些功能或功能，或采取其他补救措施。任何一个或多个此类事件或情况，或未能获得许可证或与任何许可证相关的费用，都可能损害我们的业务和财务状况。
第三方也可能对我们的客户提出与我们的产品或服务有关的知识产权索赔。任何此类索赔都可能要求我们代表他们发起或抗辩可能旷日持久且代价高昂的诉讼，无论这些索赔的是非曲直如何，因为在特定条件下，我们同意为客户辩护并赔偿其免受侵犯、盗用或其他侵犯知识产权或第三方其他权利的索赔。我们可能会被要求为这些索赔承担辩护费用，我们可能会被要求支付这些索赔的和解金，如果这些索赔中的任何一个索赔胜诉，我们可能会被迫代表客户支付损害赔偿金，这可能会损害我们的业务和我们在行业中的声誉。
我们使用开源软件和其他技术，这可能会对我们的业务产生负面影响，并使我们面临诉讼或其他行动。
我们在业务中使用的软件和其他技术是根据开源许可条款获得许可的，我们将来可能会使用更多的开源技术。我们目前不分发包括开源的技术，但我们将来可能会这样做，无论是自己还是通过合作伙伴。许多开源许可证的条款尚未被美国法院解释，并且存在这样一种风险，即这些许可证可能被解释为可能会对我们将包括开源的产品商业化的能力施加意想不到的条件或限制。因此，我们可能会受到声称拥有我们认为是开源技术的所有权或声称违反开源许可证的各方的诉讼。诉讼可能会使我们的辩护成本高昂，损害我们的业务和财务状况，或要求我们投入额外的研发资源来改变我们的产品或服务。此外，如果我们以某种方式将我们的专有源代码或其他技术与开源技术相结合，根据某些开源许可证，我们可能被要求向公众发布我们的源代码或其他专有技术。这将使我们的竞争对手能够以更少的开发精力和时间来创造类似的产品。如果我们不适当地使用开源技术，或者如果我们使用的开源技术的许可条款发生变化，我们可能会被要求重新设计我们的产品或服务，产生额外的成本，停止某些产品或服务的分销或我们的产品或服务的某些功能或功能的可用性，或采取其他补救措施。
除了与许可证要求有关的风险外，使用开放源码软件或其他技术可能比使用第三方商业技术带来更大的风险，因为开放源码许可方一般不提供所有权或技术来源控制权的保证或保证。此外，许多与使用开源相关的风险，例如缺乏所有权的保证或保证，无法消除，如果不适当解决，可能会损害我们的业务和财务状况。我们已经建立了一些流程来帮助减轻这些风险，但我们不能确定我们对开源的所有使用都是以符合我们当前政策和程序的方式进行的，或者不会让我们承担责任。
与我们普通股所有权相关的风险
我们普通股的价格一直不稳定，可能会继续大幅波动。
我们普通股的交易价格一直波动，而且很可能会继续波动。一般的股票市场，特别是小型技术公司的市场，经历了极端的波动，往往与特定公司的经营业绩无关。由于我们的普通股股份于二零二一年四月首次公开募股时以每股14. 00美元的价格出售，因此截至二零二三年十二月三十一日，我们的普通股的收盘价介乎4. 43美元至36. 80美元。我们的普通股价格可能会因以下因素而大幅波动：
•我们或我们的竞争对手发布的新产品、服务或技术、商业关系或其他事件；
•美国和我们运营所在的其他国家的监管或法律发展；
•与专利申请、已颁发的专利或者其他专有权利有关的开发或者纠纷；
•关键人员的招聘或离职；
•与我们的任何晶圆或开发计划相关的费用水平；
•关于财务结果、发展时间表或证券分析师建议的估计的实际或预期变化；
•经营业绩未能达到证券分析师对本公司的预期；
•我们的财务业绩或那些被认为与我们相似的公司的财务业绩差异；
•一般的经济和政治因素，包括我们行业或我们客户所在行业的市场状况、通胀压力和利率波动；
•重大灾难性事件；包括自然灾害、恐怖主义事件、战争或应对这些事件的事件；
•整体股市的价格和成交量不时出现波动；
•一般来说，小型技术公司的市场价格和交易量的大幅波动，特别是半导体、微电子和量子计算行业的公司；
•大量出售我们的普通股；
•涉及我们、我们的行业或两者的诉讼，包括与我们的流程和技术专利以及保护我们的其他所有权的能力有关的争议或其他发展；
•本公司股份的交易量或非关联公司持有的本公司股份的交易市场规模的波动；及
•“风险因素”一节中描述的其他因素。
如果小型科技公司股票市场或一般股票市场经历投资者信心丧失，我们普通股的交易价格可能会因与我们的业务、经营业绩或财务状况无关的原因而下跌。我们普通股的市场价格也可能因影响我们行业其他公司的事件而下跌，即使这些事件并不直接影响我们。
此外，股票市场经历了极端的价格和成交量波动，影响并继续影响许多公司的股本证券的市场价格。许多公司的股票价格波动与这些公司的经营业绩无关或不相称。过去，在公司证券市场价格波动的时期后，往往会对该公司提起证券集体诉讼。如果对我们提起这种性质的诉讼，可能会导致我们产生巨大的成本，并转移我们管理层的注意力和资源对我们的业务。我们的经营业绩和现金流量的波动可能会导致短期流动性问题。此外，我们的收入、毛利率和营业利润率、净亏损、关键经营指标、现金流和未来季度的其他经营业绩可能低于投资者和财务分析师的预期，这可能会对我们普通股的价格产生不利影响。
我们不打算在未来支付股息，任何投资回报都可能限于我们普通股的价值。
我们预计不会于可见将来派付现金股息。我们普通股的任何未来股息支付将取决于收益，财务状况和其他影响我们的业务和经济因素，在我们的董事会可能认为相关的时间。我们目前的意图是运用净盈利（如有）为我们业务的增长和发展提供资金，我们预计不会在可见的将来宣派或派付任何现金股息。此外，我们的贷款协议条款禁止我们支付股息，而我们可能订立的任何未来债务协议可能会阻止我们支付股息。如果我们不支付股息，我们的普通股的价值可能会降低，因为只有当我们的股票价格上涨时，投资回报才会出现。
我们是一家控股公司，依靠分红、分配和其他支付、垫款和子公司的资金转移来履行我们的义务。
我们是一家控股公司，我们主要通过附属公司进行所有活动。因此，履行我们可能有的任何未来付款责任，以及我们向股东支付股息的能力（如果我们希望在未来这样做）可能在很大程度上取决于现金股息和分派以及来自我们附属公司的其他转让。规管附属公司债务的协议对附属公司向我们支付股息分派或其他转让的能力施加限制。尤其是，我们的附属公司SkyWater Technology Foundry在宣派股息或就股权作出任何付款以直接或间接为股息或其他分派提供资金的能力方面受到限制。因此，我们附属公司的绝大部分净资产均受到限制。我们附属公司的盈利或其他可用资产因任何原因恶化，亦可能限制或损害彼等向我们支付股息或其他分派的能力。
少数股东有能力影响董事选举的结果和其他需要股东批准的事项。
截至2023年12月31日，Oxbow Industries的一家附属公司以及我们的董事和执行人员实益拥有我们约45%的流通普通股。这些股东如共同行动，可对需要我们股东批准的事项施加重大影响，包括选举董事、采纳新的薪酬计划及批准合并、收购或其他业务合并交易。这种所有权的集中可能会阻碍、延迟或阻止我们公司的控制权的变更，这可能会剥夺我们的股东在出售我们公司的一部分获得其股票溢价的机会，并可能会降低我们的股价。即使我们的其他股东反对，我们也可以采取这些行动。
我们是一家“新兴增长型公司”和“规模较小的报告公司”，我们选择遵守适用于新兴增长型公司和规模较小的报告公司的减少披露要求可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
我们是一家“新兴增长型公司”，根据《就业法》的定义，我们利用适用于非“新兴增长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不要求遵守第404条的审计师认证要求，减少财务披露义务，减少定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬和任何先前未经批准的金降落伞付款举行非约束性咨询投票的要求。
我们可以利用这些条款，直到我们不再是一家“新兴增长型公司”。我们将不再是一家“新兴增长公司”，在以下最早发生：（1）本财年的最后一天，我们的年收入超过12.35亿美元；（2）我们有资格成为大型加速申报人，非关联公司持有至少7亿美元的股权证券；（3）我们在任何三年期内发行超过10亿元的不可转换债务证券；及（4）在我们首次公开募股五周年后的财政年度的最后一天。
此外，《就业法》第107条还规定，"新兴增长型公司"可以利用为遵守新的或修订的会计准则而规定的延长过渡期。换句话说，"新兴增长型公司"可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则本来适用于私营公司。我们已选择延长过渡期以遵守新订或经修订会计准则。因此，我们的财务报表可能无法与遵守该等新订或经修订会计准则的公司进行比较。
我们也是一个“较小的报告公司”，定义在交易法。即使我们不再符合“新兴增长型公司”的资格，我们仍可能符合“规模较小的报告公司”的资格，并将能够继续利用“规模较小的报告公司”可用的某些规模披露。
因此，我们向证券持有人提供的信息可能不同于其他上市公司向证券持有人提供的信息。我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股的吸引力下降，因为我们可能会依赖这些豁免。如果一些投资者发现我们的普通股的吸引力下降，我们的普通股的交易市场可能会不那么活跃，我们的股票价格可能会更不稳定。
我们的公司注册证书和章程以及特拉华州法律中的条款可能会阻止收购企图，即使我们的股东可能从我们公司的控制权的变化中受益。
我们的公司注册证书和章程以及特拉华州法律中的规定可能会阻止、延迟或阻止股东可能支持的对我们公司的合并、收购或其他控制权的变更，包括股东可能会获得普通股股份溢价的交易。这些规定还可能使我们的股东更难选举他们选择的董事，并导致我们采取股东支持的其他公司行动，包括罢免或更换我们目前的管理层。公司注册证书和章程规定：
•将整个董事会的董事人数限制为最多十一名董事，但须受任何发行在外优先股系列持有人的权利的限制，并规定任何时候授权董事人数将完全由授权董事人数的赞成票通过的决议确定（不考虑空缺）；
•设立事先通知程序，让股东提名候选人参选董事，或提出任何其他事项供股东周年大会或特别大会审议；
•要求我们的股东采取的任何行动必须在正式召开的股东年度或特别会议上受到影响，不得经书面同意采取；及
•授权董事会在未经股东批准的情况下发行最多80，000，000股优先股，其发行条款和条件由董事会决定，并拥有权利、特权和优先权。
此外，我们受特拉华州普通公司法第203条或特拉华州普通公司法的约束。本法规禁止特拉华州上市公司与有利害关系的股东（通常是与其关联公司一起拥有本公司15%或以上有表决权股份的人）进行业务合并，自该人成为有利害关系的股东之交易之日起三年内，除非该业务合并以本法规规定的方式获得批准。
我们的公司注册证书指定特拉华州法院为股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制我们的股东获得有利的司法论坛与我们或我们的董事，我们的高级职员或我们的其他员工的争议。
我们的注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，特拉华州法院将在法律允许的最大范围内为以下事项的唯一和专属法院：
•代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序；
•任何声称我们的任何董事、高级职员或其他雇员或股东违反对我们或我们的股东负有的信托责任或其他不当行为的诉讼；
•根据《特拉华州普通公司法》的任何条款或《特拉华州普通公司法》赋予特拉华州高等法院管辖权的任何主张索赔的任何诉讼；
•任何解释、应用、执行或确定我们的公司注册证书或章程（包括其项下的任何权利、义务或补救措施）的有效性的行动；以及
•任何主张受内部事务原则管辖的索赔或任何其他“内部公司索赔”的诉讼，如特拉华州普通公司法第115条所定义，在每种情况下，法院对指定为被告的不可或缺的当事方具有属人管辖权。
我们的注册证书还规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出诉讼理由的任何投诉的唯一法院。
任何人购买或以其他方式获得本公司普通股股份的任何权益均被视为已收到通知并同意上述规定。该法院选择条款可能限制股东在司法法院提出索赔的能力，该法院认为更有利于与我们或我们的董事、我们的管理人员或其他员工或我们的其他股东的纠纷，这可能会阻止对我们和这些其他人的此类诉讼。或者，如果法院裁定此法院选择条款不适用于一项或多项指定类型的诉讼或程序，或无法强制执行，我们可能会因在其他司法管辖区解决该等事项而产生额外费用，这可能对我们的业务、经营业绩和财务状况造成不利影响。
项目1B：处理未解决的工作人员意见
没有。
项目1C：关于网络安全的问题
公司董事会（“董事会”）认识到维护客户、客户、业务伙伴和员工的信任和信心的关键重要性。董事会积极参与公司风险管理计划的监督，网络安全是公司整体企业风险管理方法的重要组成部分。总体而言，本公司寻求通过全面和跨职能的方法来应对网络安全风险，该方法侧重于通过识别、预防和减轻网络安全威胁以及在发生网络安全事件时有效应对网络安全事件，以维护本公司收集和存储的信息的机密性、安全性和可用性。我们的企业安全计划是根据行业标准制定的，包括国际标准化组织（ISO）和美国国家标准与技术研究所（NIST）发布的标准。
治理—董事会已指定审核委员会负责监督网络安全风险，而我们的信息技术及供应链管理高级副总裁（“信息技术及供应链管理高级副总裁”）则向审核委员会汇报网络安全事宜。IT & SCM高级副总裁在IT系统、IT基础设施、工厂和制造环境以及站点灾难恢复和合规方面拥有超过20年的经验。我们的IT管理团队支持IT和SCM的高级副总裁，并对NIST网络安全框架、网络安全成熟度模型认证（CMMC）计划、ISO 27001有着深厚的工作知识，以及在系统和技术基础设施管理方面的丰富经验。此外，我们的企业安全总监向首席法律官汇报，并参与持续遵守相关网络安全法规的工作，包括网络安全监控和事件响应（如下所述）。企业安全总监在质量体系、半导体制造和工业安全方面拥有超过20年的经验。
风险评估—我们的企业风险评估由行政人员、管理层以及职能和部门级别的主题专家进行。该小组持续监察已识别的本公司风险及风险缓解工作。我们的企业风险管理流程通过评估我们当前的网络安全风险环境和现有的网络安全控制措施，捕捉网络安全风险事件的潜在影响和可能性。我们的网络安全计划识别的风险会被分析，以确定对我们的潜在影响以及发生的可能性。该等风险会持续监察，以确保该等风险的情况及严重程度并无改变。IT & SCM高级副总裁、高级领导层和我们的内部审计职能部门定期向董事会和审计委员会提供有关我们网络安全计划绩效的最新信息。
监控和事件响应—公司的网络安全计划通过使用以下措施防范威胁：识别关键资产和高风险威胁；实施网络安全检测、控制和补救措施；实施第三方风险管理计划以评估我们的关键合作伙伴的网络态势；以及通过执行内部和外部评估来评估我们的计划的有效性。公司聘请第三方服务提供商根据NIST特殊文件（SP）800—171要求进行年度内部和外部渗透测试，以确定需要补救的潜在差距。此外，本公司还利用多个行业标准的软件应用程序来监控网络安全威胁，并提醒我们的企业安全和IT管理总监任何需要上报给IT和SCM高级副总裁和审计委员会的事件。资讯科技行政团队会立即调查所识别的威胁及事故，并采取适当行动以减轻对本公司的影响。
教育和意识—我们定期进行员工培训，指导员工识别网络安全问题并采取适当行动。我们在所有公司管理的系统和工作站上安装并定期更新防病毒软件，以检测和防止恶意代码影响我们的系统。此外，我们拥有一个产品安全团队，专注于将风险和安全最佳实践整合到产品开发生命周期中。我们定期接受独立信息系统专家的审核，以确定控制和标准的充分性和遵守情况。
我们的业务策略、经营业绩及财务状况并未受到网络安全威胁风险（包括先前识别的网络安全事件）的重大影响，但我们无法保证我们未来不会受到网络安全风险、威胁或事件的重大影响。的未来重大网络安全事件的潜在后果可能包括声誉损害、与第三方的诉讼、政府执法行动、处罚、我们的系统或设施的运营中断、未经授权发布机密或其他受保护的信息、数据损坏、我们在研究、开发和工程方面的投资价值减少，增加网络安全保护成本和计划外补救成本，进而可能对我们的业务策略、经营业绩和财务状况造成不利影响。 见标题下的项目1A "我们的安全系统遭到破坏或网络攻击，扰乱我们的运营，或导致有关我们、我们的技术或我们的客户的机密信息被泄露，可能会损害我们的业务，并使我们面临高昂的监管执行和其他责任。” 有关适用于本公司的网络安全风险的其他信息。
项目2.管理所有财产
我们相信，我们的设施是足够的，适合我们目前的需要，如果需要的话，将来会有合适的额外或替代空间。随着我们不断增加员工或客户，并在地理上进行扩张，我们打算在未来开发或采购更多的空间。
明尼苏达州天水
我们的公司总部和一家制造厂位于明尼苏达州的布鲁明顿，占地约356,000平方英尺。2020年，Skywater Technology Foundry与我们主要股东的关联公司OxBowRealty达成了一项回租交易，我们现在从OxBowRealty那里租赁了20年的物业。
佛罗里达州天水
2021年，我们扩大了我们的业务，增加了新Vation中心，这是一家位于佛罗里达州基西米的200毫米先进包装设施。该设施由Skywater通过与佛罗里达州Osceola县的公私合作伙伴关系运营和维护，Osceola县正在NeoVation中心所在的同一校园开发更广泛的技术和STEM教育基础设施。我们利用占地10.9万平方英尺、拥有约3.6万平方英尺洁净室空间的设施，来满足商业和政府机构对来自美国的电子产品的新需求。见注2-列报依据和合并原则在我们的合并财务报表附注中提供更多信息。我们还租赁了位于佛罗里达州基西米市NeoVation中心附近的办公空间，面积约为6,000平方英尺，我们的此类空间协议将于2039年1月到期。
项目3.开展法律诉讼
我们不时卷入法律诉讼，并受到在我们正常业务过程中出现的索赔的影响。虽然诉讼和索赔的结果不能确切地预测，但我们目前相信，这些正常过程中的问题的解决不会对我们的业务、经营业绩、财务状况或现金流产生实质性的不利影响。即使任何特定的诉讼没有以不利于我们利益的方式解决，由于辩护和和解成本、管理资源从我们的业务中分流，以及其他因素，这类诉讼可能会对我们产生负面影响。
项目4.披露煤矿安全情况
不适用。
关于我们的执行官员的信息
我们高管的名字，以及他们截至2024年3月1日的年龄、职位和商业经验如下所述。
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| 名字 | | 年龄 | | 职位(S) |
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| 托马斯·桑德曼 | | 60 | | 董事首席执行官兼首席执行官 |
John Sakamoto | | 55 | | 总裁和首席运营官 |
| 史蒂夫·曼科 | | 43 | | 首席财务官 |
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| 克里斯托弗·希尔伯格 | | 49 | | 首席法律干事、总法律顾问和秘书 |
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Thomas Sonderman，首席执行官兼董事
Sonderman先生自2020年12月起担任我们的首席执行官，并自2020年10月起担任董事会成员。此前，彼于二零二零年十二月至二零二三年九月期间担任总裁，并担任首席执行官。彼自二零一七年十月起担任SkyWater Technology Foundry总裁。从2014年1月到2017年10月，Sonderman先生担任Rudolph Technologies，Inc.集成解决方案部门副总裁兼总经理，或者鲁道夫技术，一家半导体公司，与纳米技术公司合并，形成Onto Innovation Inc.。在Rudolph Technologies，Sonderman先生负责为公司的集成硬件/软件业务部门提供可预测的盈利能力。自2009年2月至加入Rudolph Technologies，Sonderman先生担任半导体代工厂GlobalFoundries的制造副总裁，负责监督GlobalFoundries从Advanced Micro Devices，Inc.的分拆。Sonderman先生是SEMI Fab Owners Association和全球半导体联盟的活跃成员。Sonderman先生持有密苏里科技大学化学工程理学士学位及国立科技大学电气工程理硕士学位。
John Sakamoto，总裁兼首席运营官
坂本先生自2023年9月起担任总裁兼首席运营官。在加入本公司之前，Sakamoto先生于2019年11月至2023年9月担任基础设施半导体解决方案公司Marvell Technology Group的处理业务部副总裁，负责数据处理部门、处理器和客户硅业务开发、产品规划和数据中心、5G/无线、网络、边缘和汽车领域的解决方案开发。2017年1月至2019年10月，他担任可编程解决方案集团副总裁兼数据中心和通信部门总经理，2015年12月至2016年12月，他在跨国技术组织英特尔公司担任可编程解决方案集团运营和工程副总裁。在就职于英特尔公司之前，坂本先生在Altera Corporation担任了多个领导职务，该公司是一家可编程逻辑器件制造商，于2015年被英特尔公司收购。坂本先生拥有加州理工州立大学电气工程学理学士学位。
Steve Manko，首席财务官
Manko先生自2020年12月起担任我们的首席财务官。彼自二零二零年七月一日起担任SkyWater Technology Foundry之首席财务官，此前彼自二零一九年初起担任SkyWater Technology Foundry之顾问，负责多项财务及会计计划及项目。从2019年1月至2020年6月，Manko先生担任商业咨询公司Riveron Consulting的董事总经理，在明尼阿波利斯市领导财务咨询服务业务，协助公司处理各种变化事件，如收购和内部流程变更和优化。在就职于Riveron Consulting之前，Manko先生于2005年10月至2018年12月担任安永会计师事务所董事总经理，该公司是一家跨国专业咨询和会计师事务所，专门从事银行和资本市场行业。彼持有阿克伦大学工商管理硕士学位及马龙大学会计及工商管理文学学士学位。Manko先生还是多个会计和财务委员会和组织的成员。
Christopher Hilberg，首席法律官、总法律顾问兼秘书
Hilberg先生自2022年8月起担任我们的首席法律官和总法律顾问，并自2022年4月起担任秘书。在开始目前的职务之前，Hilberg先生于2021年11月至2022年8月担任我们的副总裁、法律顾问和助理总法律顾问。此前，Hilberg先生曾担任百思买公司的高级法律总监，公司，2017年7月至2021年11月，一家跨国消费电子零售商。Hilberg先生20多年的律师生涯包括在大型律师事务所和公司内部拥有广泛、基础广泛的经验。他经常就商业交易、风险管理、合规、全球采购和供应链职能以及知识产权战略向财富500强企业提供咨询。Hilberg先生拥有卡尔顿学院的物理学本科学位，芝加哥大学法学院的法学博士学位，是美国专利商标局的特许专利律师。
第II部
第五项：建立注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场
市场信息
我们的普通股于2021年4月21日开始在纳斯达克股票市场交易，代码为“SKYT”。在此之前，我们的普通股还没有公开市场。
普通股持有人数量
截至2024年3月13日，我们的普通股有一个记录持有人。普通股持有人的实际数量大于记录持有人的数量，包括实际拥有人，但其股份由经纪人和代名人持有的股东。记录持有人的数目也不包括其股份可能由其他实体以信托方式持有的股东。
分红
我们从未宣布或支付任何现金股息我们的普通股。我们目前打算保留未来盈利（如有），以资助业务的营运和扩展。我们不希望在可预见的将来支付现金股息。未来现金股息（如有）的支付将由董事会在考虑各种因素后酌情决定，包括财务状况、经营业绩、当前及预期现金需求、未偿还债务以及扩张计划和贷款人施加的限制（如有）。
股票表现图表
下图比较了自我们首次公开募股以来的累计股东总回报与纳斯达克综合指数和PHLX半导体行业指数的回报。该图表假设在2021年4月21日已投资100美元，并假设所有股息都进行了再投资。下图所示的股票表现不一定代表未来的价格表现。
最近出售的未注册证券
没有。
使用注册证券所得收益
没有。
发行人购买股票证券
没有。
项目6.合作伙伴关系[已保留]
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下有关本公司财务状况及经营业绩的讨论及分析，应与本公司经审核的年度综合财务报表及表格10—K本年报第8项的相关附注一并阅读。本表10—K中的第7项讨论了公司2023财年和2022财年的业绩以及2023财年和2022财年之间的同比比较。关于2022财年业绩的讨论以及2022财年与2021财年之间的同比比较，可以在截至2023年1月1日止年度的10—K表格年度报告第二部分第7项中找到"管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析"，该年度报告于2023年3月15日提交给SEC，并以引用的方式并入本表格10—K中。除历史财务信息外，以下讨论还包含前瞻性陈述，反映了公司当前的预期，估计和假设，有关事件和财务趋势，可能影响未来经营成果或财务状况。实际结果和事件发生的时间可能与本公司的前瞻性陈述中讨论或暗示的内容存在重大差异，原因包括标题为“风险因素”和“关于前瞻性陈述的特别说明”的章节和本文其他地方。
SkyWater的财政年度在最接近第十二个日历月结束的星期日结束。我们将截至二零二三年十二月三十一日及二零二三年一月一日止的财政年度分别称为二零二三财政年度及二零二二财政年度。2023和2022财政年度各包括52周。本管理层讨论和分析中提出的所有百分比金额和比率均使用以千为单位的基本数据计算。除另有说明外，本期业绩的所有变动均为与上一同期业绩的比较。
在本节中，术语“我们”、“我们的”和“SkyWater”是指SkyWater Technology，Inc.。及其子公司的统称。
概述
我们是美国人—总部位于明尼苏达州的制造工厂或晶圆厂提供先进的半导体开发和制造服务，并从佛罗里达州的工厂提供先进的封装服务。我们的TaaS模式利用强大的专有技术基础，与客户共同开发工艺技术IP，通过我们的ATC为各种微电子（“IC”）及相关微纳米技术应用提供颠覆性概念。除了差异化的技术开发服务外，我们还通过晶圆服务为高增长市场提供IC的批量生产支持。
我们为客户提供的半导体开发和制造服务的组合是无法从传统的工厂获得的。此外，我们相信我们作为一个公开交易的美国—基于纯技术代工厂的DMEA类别1A的可信认证，从国防部的地位，我们很好地提供独特的，竞争优势，我们的客户。这些优势包括增强的IP安全性和安全访问美国国内供应链的好处。
我们主要专注于为众多垂直市场的多样化、高增长的终端用户提供服务，包括（1）先进计算、（2）A & D、（3）汽车、（4）生物健康和（5）工业。通过将开发和制造置于单一操作中，我们可以快速高效地将新开发的工艺过渡到高产批量生产，从而省去了将生产转移到第三方工厂所需的时间。通过ATS模式，我们专注于与客户共同创造直接服务于终端市场的先进解决方案，例如红外成像、量子计算超导IC、CMOS、集成光子学、MEMS、生物医学和成像应用技术以及先进封装。我们的晶圆服务包括为终端市场制造硅基模拟和混合信号IC。我们专注于差异化的模拟和CMOS市场，支持长产品生命周期和更看重性能而非成本效益的要求，并充分利用我们的产品组合IP。
影响我们业务和经营业绩的因素和趋势
以下趋势及不确定因素影响我们于二零二三财政年度及二零二二财政年度的财务表现，或合理可能影响我们未来的业绩。
•宏观经济和竞争环境，包括周期性和整合，以及政府对半导体技术和制造业的资助，为半导体行业和SkyWater带来了独特的挑战和机遇。
•2022年8月，美国颁布了《CHIPS and Science Act》，据此，美国承诺重新关注为在岸公司开发和推进最新半导体技术提供激励和资金，支持在岸制造能力，并加强关键的在岸供应链。CHIPS法案授权美国商务部根据CHIPS法案执行奖励，并提供527亿美元用于美国半导体研究、开发、制造和劳动力发展，其中包括390亿美元的财政援助，用于建造、扩建或现代化国内设施和设备，用于半导体制造、组装、测试、先进封装或研发。2023年12月，我们向美国商务部CHIPS计划办公室提交申请，要求通过CHIPS和科学法案获得资金，用于现代化和设备升级，以提高明尼苏达州工厂的生产。
•我们的循环信贷协议（我们称之为Revolver）（定义见附注6— 债务本集团于综合财务报表中所披露的相关资料）、出售及回租我们明尼苏达州设施的土地及楼宇所产生的融资（我们称之为VIE融资）、与贷款人就购买制造工具及其他设备提供资金的融资安排（我们称之为工具融资贷款），以及贷款人向我们收取的相应利率，是维持资本资金的关键组成部分，使我们能够继续发展业务。
财务绩效指标
我们的高级管理团队定期检讨业务内的若干关键财务表现指标，包括：
•收入及毛利；及
•经调整的未计利息、税项、折旧及摊销前利润（“调整后EBITDA”），这是一项并非按照美国公认会计原则（“公认会计原则”）编制的财务计量，其中不包括某些可能无法指示我们核心经营业绩的项目，以及不同行业或同一行业内公司之间可能存在很大差异的项目。有关我们的非GAAP财务指标的信息，请参阅下文题为“非GAAP财务指标”的章节。
经营成果
本节载有随附综合经营报表呈列的经营业绩分析。
2023财年与2022财年的对比
下表概述与截至2023年12月31日及2023年1月1日止财政年度经营业绩有关的若干财务资料。
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| 财政年度结束 | | 百分比 变化 |
| 2023年12月31日 | | 2023年1月1日 | |
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| (单位：千) | | |
合并业务报表数据： | | | | | |
| 收入 | $ | 286,682 | | | $ | 212,941 | | | 35 | % |
| 收入成本 | 227,390 | | | 186,974 | | | 22 | % |
| | | | | |
| | | | | |
| 毛利 | 59,292 | | | 25,967 | | | 128 | % |
| 研发费用 | 10,169 | | | 9,431 | | | 8 | % |
| 销售、一般和管理费用 | 63,911 | | | 46,303 | | | 38 | % |
| | | | | |
| 营业亏损 | (14,788) | | | (29,767) | | | (50) | % |
其他费用： | | | | | |
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| 债务清偿损失 | — | | | (1,101) | | | (100) | % |
| 利息支出 | (10,826) | | | (5,194) | | | 108 | % |
其他费用合计 | (10,826) | | | (6,295) | | | 72 | % |
| 所得税前亏损 | (25,614) | | | (36,062) | | | (29) | % |
| 所得税(福利)费用 | (521) | | | 809 | | | (164) | % |
| 净亏损 | (25,093) | | | (36,871) | | | (32) | % |
| 减去：可归因于非控股权益的净收入 | 5,663 | | | 2,722 | | | 108 | % |
| SkyWater Technology，Inc.应占净亏损。 | $ | (30,756) | | | $ | (39,593) | | | (22) | % |
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收入
雷夫2023财政年度的2.867亿美元，比2022财政年度的2.129亿美元增加7，370万美元，或35%。内费用上升 2023财年主要受ATS开发收入增长的推动。
下表显示二零二三财政年度及二零二二财政年度按服务类别划分的收益：
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| 财政年度结束 | | | | 百分比
变化 |
| 2023年12月31日 | | 2023年1月1日 | | |
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| (单位：千) | | | | |
ATS开发 | $ | 210,904 | | | $ | 137,900 | | | | | 53 | % |
工具 | 14,651 | | | 1,546 | | | | | 848 | % |
| 晶圆服务 | 61,127 | | | 73,495 | | | | | (17) | % |
| 总计 | $ | 286,682 | | | $ | 212,941 | | | | | 35 | % |
ATS开发收入从财年的1.379亿美元增加了7300万美元，增幅为53%， 2022年至2.109亿美元2023财年。其中，6460万美元主要是由美国政府为支持国内半导体供应链和加强国防工业基础而开展的计划的持续动力推动的，840万美元是由于云计算和计算终端市场活动的增加。
工具收入从2022财年的150万美元增加1310万美元，或848%至2023财年的1470万美元，原因是我们的客户增加了投资，以购买提升我们ATS开发计划能力的工具。
晶圆服务收入 从本财年的7350万美元减少1240万美元，或17%， 2022财政年度的6 110万美元 2023. 这个下降的主要原因是与2022财年第一季度与客户签署的新合同相关的830万美元的一次性收入增量。此外，370万美元的减少是由于汽车和消费行业终端市场的需求和销量下降。
收入成本
收入成本增加4040万美元，或22%，来自 1.87亿美元2022财年至2.274亿美元2023财年。增加的主要原因是人工成本增加1 700万美元，包括70万美元在与资源重组相关的重组成本中，外部服务成本为310万美元，保修维护成本为300万美元，原材料成本为270万美元，资产注销为110万美元。与鉴定客户资助的工具技术的服务成本相关的收入成本增加1140万美元同比增长随着客户对我们的能力进行投资，以扩展我们的技术平台。此外，在2022财年第一季度，与一家重要的晶片服务客户的合同条款的变化导致2022财年确认的额外收入成本为1090万美元，但被晶片库存可变现净值410万美元的调整部分抵消，这降低了2022财年相对于2023财年的收入成本。其余890万美元的增长与我们的美国政府项目需求增加所产生的成本有关。
研发费用
研发支出增加了70万美元，增幅为8%，从2022财年的940万美元增加到2023财年的1020万美元。增加的主要原因是与重组我们的资源有关的70万美元的重组费用。
销售、一般和行政费用
销售、一般和行政费用增加了1,760万美元，增幅为38%，从2022财年的4,630万美元增至2023财年的6,390万美元。这一增长主要是由于与专注于提高自动化和运营效率的长期转型活动相关的基于项目的管理咨询服务增加了1140万美元，与提交芯片法案申请相关的基于项目的专家费用增加了130万美元，以及劳动力成本增加了550万美元，其中包括与重组我们的资源相关的60万美元的重组成本，因为我们继续专注于提高自动化和运营效率的长期转型活动。
债务清偿损失
在2022财年，我们支出了110万美元的未摊销债务发行成本和与2022年12月清偿债务有关的费用。2023财年在债务清偿方面没有亏损。
利息支出
利息支出增加了560万美元，从2022财年的520万美元增加到2023财年的1080万美元，增幅为108%。增加的主要原因是，与2022年财政年度相比，2023年财政年度的改革贷款和工具融资贷款的未偿还金额增加，以及改革贷款的平均利率较高。
所得税(福利)费用
2023财政年度的所得税收益为50万美元，而2022财政年度的所得税开支为80万美元。二零二三财政年度的实际所得税率为2. 0%，而二零二二财政年度则为（2. 2）%。二零二三年及二零二二年财政年度的实际所得税率与美国法定税率21%不同，主要是由于我们评估未来期间使用该等递延税项资产的能力而对递延税项资产净额应用估值拨备。
可归因于非控股权益的净收入
非控股权益应占净收入由二零二二财政年度的270万美元增加至二零二三财政年度的570万美元。非控股权益应占净收入反映Oxbow Realty的净收入，该可变权益实体（“可变权益实体”），并代表我们股东权益拥有人在可变权益实体损益中并无法律权利或义务的经济权益。非控股权益应占净收入增加主要由于与SkyWater未能完成的售后租回交易的利息收入增加所致。
调整后的EBITDA
经调整EBITDA增加2950万美元，或383%，至2023财政年度的3720万美元，从2022财政年度的770万美元。经调整EBITDA的增加主要反映了由于ATS开发收入的整体增长，收入的增加以更高的利润率增加，部分被我们继续扩大业务以满足客户需求的劳动力和基础设施成本增加所抵消。有关调整后EBITDA的讨论以及与最直接可比的美国公认会计准则衡量标准的对账，请参见下文题为“非公认会计准则财务衡量标准”的章节。
2022财年与2021财年的对比
见第二部分，项目7，"管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析--经营成果“截至2023年1月1日的财年10—K表格年度报告，于2023年3月15日向SEC提交，以讨论公司2022财年与2021财年相比的运营业绩。
流动性与资本资源
一般信息
我们执行经营策略的能力取决于我们维持流动性和继续通过我们的Revolver获得资本的能力（定义见附注6— 债务及其他融资来源。我们目前的业务计划显示，我们可能需要额外流动资金，以继续经营业务，并于综合财务报表刊发日期起计的未来十二个月遵守财务契诺。我们已经确定了我们可以采取的具体行动，以降低运营成本和改善现金流，包括减少开支和延迟招聘人员。如果采取该等行动，可能要求我们降低对新产品和技术的计划投资水平，或停止进一步扩展我们的业务。我们还获得了Oxbow Industries（我们主要股东的附属公司）的支持函，如有必要，将提供高达1250万美元的资金，以使我们能够在到期时履行我们的义务。支持函将于2026年3月18日到期。根据我们的运营预测、我们手头的现金及现金等价物、我们在左轮手枪上的可用借贷、我们可以采取的潜在成本降低措施以及Oxbow Industries的支持函（如有需要），我们相信我们将有足够的流动资金为我们在本年报10—K表格综合财务报表发布日期起计的未来十二个月的运营提供资金。
此外，我们可以寻求额外的股权或债务融资，包括重新融资和/或扩大Revolver。然而，我们不能保证在需要时提供额外资金，或如果有额外资金，将以我们可以接受的条件提供。我们获得额外资金的能力取决于当前的经济条件和其他因素，其中许多因素超出了我们的控制范围。
我们的估计是基于可能被证明是错误的假设，而我们的运营计划可能会因我们目前未知的许多因素而改变。
我们拥有1840万美元的现金和现金等价物，不包括我们合并的VIE持有的现金，截至2023年12月31日，我们的Revolver下的可用性为7820万美元。我们受贷款协议项下的某些流动性和息税前利润约定的约束，如下文标题为“—债务”的章节所述。
公开市场销售协议
于2022年9月2日，本公司与Jefferies LLC就市场发售计划（“ATM计划”）订立公开市场销售协议（“公开市场销售协议”），根据该协议，本公司可不时发售和出售最多1亿美元的本公司普通股股份。自公开市场销售协议日期至2023年12月31日，本公司根据公开市场销售协议以每股10. 10美元的平均售价出售2，081，167股股份，扣除销售佣金及费用约60万美元前，所得款项总额约为21，000，000美元。该公司使用约2040万美元的净所得款项支付其Revolver并为其运营提供资金。截至2023年12月31日，根据公开市场销售协议，约有7490万美元的股份可供发行。
普通股发行
于2022年11月17日，我们完成了公开发售（“发售”）并发行了1，916，667股普通股，包括承销商行使其权利，以每股9. 00美元的价格向公众购买额外股份，扣除承销折扣和佣金。扣除承销折扣和佣金后，我们从此次发行中获得的净收益为1610万美元。我们将发售所得款项净额主要用于一般企业用途，其中包括（其中包括）营运资金、偿还债务、增加营运资金及╱或资本开支。
资本支出
于二零二三及二零二二财政年度，我们分别花费约1，280万美元及1，860万美元用于资本开支，包括购买物业、设备及软件。这些资本支出中的大部分与我们在明尼苏达州的代工厂扩张有关，如下所述，以及我们在佛罗里达州NeoVation中心的先进包装能力的开发。我们预计我们的手头现金和Revolver下的可用性将提供所需的资金，以满足我们的客户需求和2024财年的预期资本支出。
截至2023年12月31日，我们有约790万美元的合同承诺，与各种预期资本支出有关，我们预计将在2024财年通过手头现金和经营现金流支付。
营运资金
从历史上看，我们一直依赖手头的现金，我们的Revolver可用的资金，在未来，我们可能需要依赖额外的债务和股权融资，以资助我们的增长战略，营运资金需求和资本支出。我们相信，这些资金来源将足以根据需要提供现金，以支持我们的战略、持续运营、资本支出、租赁义务和至少未来12个月的营运资金。然而，吾等无法确定吾等将能够按商业上合理的条款获得未来债务或股权融资，足以满足吾等的现金需求。
截至2023年12月31日，我们的Revolver未偿还余额为2180万美元，我们在Revolver下的剩余可用性为7820万美元。
下表载列自二零二三及二零二二财政年度之综合现金流量表之一般资料：
| | | | | | | | | | | |
| 财政年度结束 |
| 2023年12月31日 | | 2023年1月1日 |
| | | |
| (单位：千) |
| 经营活动提供(用于)的现金净额 | $ | 10,081 | | | $ | (14,297) | |
| 用于投资活动的现金净额 | (10,489) | | | (17,453) | |
| 融资活动提供的现金净额(用于) | (11,235) | | | 48,858 | |
现金和现金等价物
于2023年12月31日及2023年1月1日，我们分别拥有1840万美元及3000万美元现金及现金等价物。现金及现金等价物变动的讨论见下文。
经营活动
营运现金流由与我们提供的各种商品和服务相关的营运资金需求的变化以及与支持创收的现有基础设施相关的开支所带动。营运资金主要受应收账款、合约资产、应付账款、应计费用及合约负债变动的影响，所有这些变动均与我们的设施所进行活动的时间及数量变动部分相关并受其影响。于二零二三财政年度，经营活动提供的现金净额为1，010万美元，较二零二二财政年度经营活动所用现金净额1，430万美元增加2，440万美元。于二零二三财政年度，经营活动提供的现金增加主要是由于期内我们的合约负债增加1920万美元，应付账款及应计费用增加2130万美元，原因是支付应付供应商款项的时间安排。负债的增加部分被应收账款和合同资产增加3 340万美元所抵消，原因是客户收到的现金与客户合同收入的时间相吻合。
投资活动
我们在资本支出方面的投资旨在促进新的和不断扩大的市场的收入增长，帮助我们满足产品需求，并提高我们的生产效率和产能。于二零二三财政年度，投资活动所用现金净额为1050万美元，较二零二二财政年度的1750万美元减少700万美元。二零二三财政年度所用现金减少反映物业及设备的资本开支较二零二二财政年度减少。
融资活动
2023财政年度，融资活动使用的现金净额为1120万美元，较2022财政年度融资活动提供的现金净额4890万美元减少6010万美元。这一减少主要是由于我们的Revolver净支付3830万美元，部分被根据我们的ATM计划发行普通股的收益2040万美元和工具融资的收益900万美元所抵消。
2022财年与2021财年的对比
见第二部分，项目7，"管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析—流动性和资本资源“我们于2023年3月15日向美国证券交易委员会提交的截至2023年1月1日的财年10—K表格年度报告中，讨论了公司2022财年与2021财年相比的合并现金流。
负债
售后回租交易
于2020年，我们订立协议，以39. 0百万美元（扣除适用交易成本150万美元及支付予Oxbow Realty的交易服务费200万美元）出售明尼苏达州设施的土地及楼宇，并向主要股东支付担保费200万美元。我们随后订立协议，从Oxbow Realty租赁该土地及楼宇，为期20年，每月初步付款40万美元。每月付款于租期内每年增加2%。我们还需要根据租赁条款支付构成“额外租金”的某些惯常付款，包括某些每月准备金、保险和税款。由于我们继续参与该物业，我们将该等交易入账为失败的售后租回。根据失败的售后租回会计，我们被视为土地及楼宇的拥有人，所收所得款项记录为财务责任。
循环信贷协议
于二零二二年十二月二十八日，我们与Siena Lending Group LLC（“Siena”）订立贷款及抵押协议（“贷款协议”）。贷款协议规定了最高达1亿美元的循环信贷额度，预定到期日为2025年12月28日（“Revolver”）。该公司产生了430万美元的债务发行成本，这将作为额外的利息费用摊销在Revolver的期限内。于2023年12月31日，我们的Revolver贷款为2180万美元。
贷款协议项下之借贷受适用于已发票应收账款、合约资产、存货及设备之指定垫款利率之借贷基准所限制，惟须受贷款协议所规定之多项条件、限额及任何可用区块所规限。贷款协议亦规定适用于各合约资产及设备之借贷基准分项限额。在某些情况下，锡耶纳可能会不时根据借贷基数和/或最高循环贷款额建立和修订储备金。
贷款协议项下之借贷按取决于借贷类型（无论是定期有抵押隔夜融资利率（“SOFR”）贷款或基准利率贷款）加适用溢利计息。定期SOFR贷款利率为前瞻性定期利率，年期为适用日期一个月，最少为2. 5%。基本利率是最优惠利率、联邦基金利率加0.5%和每年7.0%中的最高利率。适用边际为根据固定费用覆盖率计算的适用百分比，定期SOFR贷款介乎每年5. 25%至6. 25%，基本利率贷款介乎每年4. 25%至5. 25%。
贷款协议载有惯例陈述及保证以及财务及其他契诺及条件。在某些补救权利的限制下，贷款协议要求最低EBITDA为1000万美元（定义见贷款协议），自2023年4月30日开始的每个日历月的最后一天计算的前十二个日历月，禁止自4月30日开始的每个日历月的最后一天计算的超过1500万美元的无资金资本支出，2023年之前的十二个日历月，并要求最低固定费用覆盖率（以跟踪十二个月为基准计算）不低于1.00至1.00，如果我们的流动性低于1500万美元。此外，贷款协议对我们产生额外债务（许可债务除外）、设立留置权或其他抵押（与许可债务有关的留置权除外）、出售或以其他方式处置资产、与其他实体合并或合并以及作出若干受限制付款（包括向股东支付股息）的能力施加若干限制。截至2023年12月31日，我们已遵守贷款协议的适用财务契诺，并预期于未来十二个月内将遵守适用财务契诺。
由于贷款协议中的保密条款，未偿还贷款结余须以营运资金偿还，而债务根据美国公认会计原则于综合资产负债表分类为短期债务。
VIE融资
于2020年9月30日，Oxbow Realty（本公司合并VIE）订立一份贷款协议，金额为39，000，000美元（“VIE融资”），为收购SkyWater明尼苏达州设施的建筑物及土地提供资金。VIE融资须在10年内每月等额分期偿还20万美元，余额于2030年10月6日到期日支付。VIE融资项下的利率固定为3. 44%。VIE融资由Oxbow Industries担保，Oxbow Industries亦为Oxbow Realty的唯一股权持有人。VIE融资不受财务契诺所规限。
VIE融资的条款包括在发生贷款协议中定义的某些触发事件时，授予贷款人若干保护权利的条款，包括与SkyWater占用SkyWater明尼苏达州设施和SkyWater的财务表现相关的事件。该等触发事件并非财务契约，且该等触发事件的发生并不代表违约事件，亦不导致VIE融资变为可赎回，而是贷款人可强制执行保护权利。根据SkyWater的利息、税项、折旧、摊销和重组或租金成本前的盈利水平，相对于SkyWater支付给Oxbow Realty的总租金（如贷款协议中所定义），触发事件存在，贷款人的保护权目前是可执行的。根据其保护权利，贷款人已在受限制账户中保留SkyWater根据本公司的关联方租赁协议支付给Oxbow Realty的金额，该金额超出了Oxbow Realty支付给贷款人的预定债务付款。一旦触发事件被治愈，限制账户中持有的资金就可以汇回Oxbow Realty。截至2023年12月31日，Oxbow Realty为贷款人在受限账户中持有的超额付款的累计金额维持了790万美元的应收款。
VIE融资以土地和建筑物的担保权益为担保，该土地和建筑物是上述售后回租交易的标的。该公司的VIE产生了10万美元的第三方交易成本，这些成本被确认为债务发行成本，并在VIE融资期间摊销为额外的利息支出。该公司产生了350万美元的额外第三方交易成本，这些成本被确认为债务发行成本，并将在VIE融资期间作为额外利息支出摊销。
工具融资贷款
我们不时与贷款人订立融资安排，为购买制造工具和其他设备提供资金。在2022财年第四季度至2023财年第四季度期间，我们达成了向融资贷款人出售制造工具和其他设备的安排。在2022财年第四季度，这些安排总额为310万美元，2023财年，这些安排总额为520万美元。这些协议包括租赁条款结束时的讨价还价购买选择权，我们打算行使这些选择权。该等交易为销售回租失败，相关设备于物业及设备中入账，净额及已收到的款项扣除预定偿还的融资款项，在综合资产负债表中记为负债。此外，贷款人代表公司向一家工具供应商预付了380万美元。当该工具投入使用时，公司预计将执行一项融资协议，在一段时间内偿还贷款人尚未偿还的财务债务。预付款作为短期融资记录在公司的综合资产负债表上。
材料现金需求
我们已知的合同债务和其他债务所需的重大现金主要涉及以下方面，合并财务报表的附注中提供了短期和长期基础上的信息：
•债务-请参阅附注6。
•资本开支承担--请参阅附注12。
•资本租赁承诺--请参阅附注14。
•售后回租义务-请参阅附注16。
•纳税义务-请参阅附注7。
•其他承付款和或有事项--见附注12。
会计的最新发展
有关新会计声明的信息，见合并财务报表附注3。
新兴成长型公司和较小的报告公司地位
根据《就业法案》的规定，我们有资格成为“新兴成长型公司”。只要我们是一家新兴成长型公司，我们就可以利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，免除就高管薪酬举行咨询“薪酬话语权”投票的要求，以及就金降落伞薪酬进行股东咨询投票的要求。
JOBS法案还允许像我们这样的新兴成长型公司利用延长的过渡期来遵守适用于上市公司的新的或修订的会计准则。我们已选择使用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，因此，我们将不会像其他在非延迟基础上遵守该等新的或修订的会计准则的公众公司一样遵守相同的新或修订的会计准则。
我们也是一家“规模较小的报告公司”。如果我们是一家较小的报告公司，当我们不再是一家新兴的成长型公司时，我们可能会继续依赖较小的报告公司可以获得的某些披露要求的豁免。具体地说，作为一家较小的报告公司，我们可能会选择在我们的Form 10-K年度报告中只公布最近两个财政年度的经审计财务报表，与新兴成长型公司类似，较小的报告公司减少了有关高管薪酬的披露义务。
关键会计估计
在根据美国公认会计原则编制我们的合并财务报表时，我们必须对未来事件做出假设和估计，并应用影响报告的资产、负债、收入、费用和相关披露金额的判断。我们的假设、估计和判断是基于历史经验、当前趋势和管理层认为与我们编制合并财务报表时相关的其他因素。管理层定期审查会计政策、假设、估计和判断，以确保我们的合并财务报表公平并符合美国公认会计原则。然而，由于未来事件及其影响不能确定，实际结果可能与我们的假设和估计大不相同。
管理层持续评估其估计数，包括与收入确认、长期资产估值、存货估值、基于股权的薪酬和所得税有关的估计数。我们的估计和判断是基于历史经验以及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值大不相同。
收入确认
当承诺的商品或服务的控制权转移给我们的客户时，收入被确认，金额反映了我们预期有权换取这些商品或服务的对价。为了确认收入，我们采用了以下五个步骤：(1)确定与客户的合同，(2)确定客户合同中的履约义务，(3)确定交易价格，(4)将交易价格分配到客户合同中的履约义务，以及(5)在我们满足履约义务时确认收入。当合同得到各方当事人的认可和承诺，当事人的权利被确定，支付条件被确定，合同具有商业实质，交易价格可能收回时，我们就会对合同进行核算。在合同开始时，我们根据各种因素(包括客户的历史付款经验)来确定客户在到期时有能力和意图支付我们有权支付的金额。
我们的收入主要来自ATS晶圆制造工艺开发服务的表现，以及通过晶圆服务制造和交付晶圆。
自动测试系统开发
ATS开发合同侧重于工艺开发服务的性能，其输出是一份制造计划，该计划定义了大批量和高产量生产我们客户的晶片所需的步骤和活动。晶圆制造开发服务不包括为我们的客户大规模制造晶圆的服务。ATS开发合同很复杂，晶片制造开发服务往往是ATS开发合同中唯一的履约义务，或者是合同价值大部分分配给的履约义务。我们与ATS开发客户签订了固定价格和时间和材料合同。我们的ATS开发客户获得这些服务的好处，并且随着我们提供这些服务的时间推移，来自这些服务的收入将被确认。
固定价格合同的收入是根据最能衡量为客户提供的服务价值的方法，使用产出或投入方法确认的。无论我们使用的是投入还是产出方法，都需要做出判断，并受到对每一份固定价格合同条款的透彻分析。对于类似的履行义务和类似的情况，我们始终使用我们的输出方法或输入方法。
我们的收入确认产出法评估完成制造发展服务所需的步骤和活动，并依赖对截至报告日期已完成和部分完成的步骤和活动的调查，以衡量服务的进展水平。我们的制造业发展计划包括许多步骤和活动。完成步骤和活动的时间和精力非常相似，这表明了一定程度的一致性。这种一致性准确地传达了与开发计划相关的开发过程中成功验证的步骤和活动，从而真实地反映了在晶圆制造开发服务方面取得的进展。根据进展程度，我们将分配给晶圆制造开发服务的交易价格的比例记录为该期间的收入。随着数据的分析和计划的修订，我们的制造业发展计划可能会发生变化。生产计划的制定是一项技术工作，对制造发展计划的调整可能会影响已实现的进度百分比，并导致收入的累积调整。
我们使用收入确认的输入法，用于专注于新应用程序开发或其制造过程将依赖于新技术或新兴技术的较大客户计划。为这些客户提供的晶片制造开发服务本质上更加复杂，需要在我们提供服务期间对制造开发计划进行更多更改。鉴于技术复杂程度和制造计划与其他客户计划相比将有更多变化的预期，我们通过比较迄今发生的成本与完成晶片制造开发服务所需的估计总成本来衡量较大客户计划的进展情况。我们将分配给晶圆制造开发服务的交易价格的这一比例记录为该期间的收入。成本包括人工成本、制造成本、材料成本和在执行服务过程中发生的其他直接成本。对总成本的估计需要作出重大判断，对总成本估计的任何调整都可能影响已取得进展的比例，并可能导致收入的累积调整。
当合同是固定价格时，我们完成对每个单独合同的繁重ATS开发合同的评估，而不是每个合同中单独的履行义务。我们确认繁重的ATS开发合同的损失，这取决于我们的客户基于以下方面：
•美国联邦政府-我们将与美国联邦政府的所有ATS开发合同指定为生产型服务合同；因此，我们在合同明显将导致亏损的期间为繁重的合同承担责任。
•美国联邦政府以外的客户—由于我们通常根据ATS开发合同为客户开发晶圆制造计划，我们与非美国联邦政府ATS开发客户签订的ATS开发合同并不代表生产型服务合同；因此，我们在损失发生时确认损失；我们不就预期损失计提负债。
工具
SkyWater代表某些客户采购工具。工具收入于工具控制权转移至客户时确认。工具控制权转移至客户之时间点由客户合约条款厘定。对于某些客户，控制权在工具被运送或交付到SkyWater设施时转移，而对于其他客户，控制权在工具被安装、鉴定和在SkyWater设施投入使用时转移。
晶圆服务
华夫饼通常是客户特定的、高度定制的、对我们没有替代用途的产品。我们的晶圆服务客户与我们签订合同，根据他们的制造设计规格制造晶圆。我们的晶圆服务合同的条款规定了晶圆控制权何时转移给我们的客户。
对于订单不可取消的合约，我们因此保留对客户履约的可强制执行权利，包括按合理利润率就部分完成的晶圆付款的权利，在我们生产晶圆时，晶圆的控制权转移至客户。就该等合约而言，我们使用输入法确认收入。此方法通过比较迄今为止产生的总成本与制造晶圆的总估计成本，来衡量仍在制造过程中的晶圆的完成百分比。我们将该部分交易价格记录为本期收入。我们的输入法提供了最佳的进展方法，因为它考虑了制造晶圆所需的步骤和活动以及与这些步骤相关的成本。成本包括人工成本、制造成本、材料成本及制造客户晶圆所需的其他直接成本。估计总成本需要重大判断，而我们对完成制造成本估计的任何调整均可能影响已完成的比例，并可能导致收入的累计调整。
当我们的合约允许取消订单，而我们并不就取消订单维持对客户履约的可强制执行权利，包括按合理利润率就部分完成的晶圆付款的权利，晶圆的控制权在晶圆制造完成及晶圆已发运给客户的时间点转移至客户。在这些情况下，我们根据与客户协定的运输条款确认收入。
我们与一个重要的晶圆服务客户有着长期的合作关系。此关系之条款及条件随时间而演变，并决定了我们确认其晶圆制造收益之方式。在二零二一财政年度之前，由于完成的晶圆已发运，晶圆控制权转移及收入确认发生。 为客户提供售前技术咨询在2021财年，该客户 要求它能够购买晶圆，并要求这些晶圆在他们选择的稍后日期运送给他们。随着该等票据及持有条款的引入，晶圆的控制权转移及收入确认发生，因为晶圆完成制造后的电气测试并可供付运予客户。于二零二二年三月，我们与该客户签订新合约，据此，订单不可取消，因此有权要求客户特定履约，包括可强制执行的权利，支付部分完成订单的成本加合理利润率。考虑到为该客户生产的晶片用于客户特定的应用，没有替代用途，这些合同条款的引入表明，随着晶片根据主题606制造，晶片的控制权随时间转移到客户。因此，我们为该客户生产的晶圆的收入确认方法使用我们的收入确认输入法由时间点过渡至超时。于2022年3月，我们就新合约生效时仍在生产的晶圆录得收入一次性累计调整830万美元。
于二零二一财政年度至二零二二年三月期间，在订有票据及持有条款的情况下生产的晶圆被分别识别为属于该客户，晶圆被标示为可按当时的形式付运予该客户，而我们并无能力直接或出售晶圆予其他客户。在完成制造后的电气测试后，我们有权向该客户开具发票。该客户也获得了合法的所有权以及所有权的风险和回报。
长寿资产
当事件或情况变化（称为触发事件）显示资产或资产组的账面值可能无法收回时，我们会对长期资产（包括物业及设备以及具有确定使用年限的无形资产）进行减值检查。触发事件包括但不限于资产或资产组产生的现金流量减少或预期持续减少、行业条件的负面变化、资产或资产组的用途或物理条件的重大变化以及竞争性技术的引入。当评估资产或资产组是否存在减值时，我们会完成两个步骤。在第一步，我们通过比较资产或资产组的账面值与该资产或资产组预期产生的未贴现未来现金流量总和，评估该资产或资产组的可收回性。资产或资产组预计产生的未贴现未来现金流量之和超过该资产或资产组的账面价值的，该资产或资产组的账面价值可以收回且不减值。如果资产或资产组的账面价值超过该资产或资产组预期产生的未贴现未来现金流量之和，则需要在第二步进行进一步分析。第二步，确定资产或资产组的公允价值。资产或资产组的公允价值超过该资产或资产组的账面价值的，该资产或资产组不发生减值。资产或资产组的账面价值超过该资产或资产组的公允价值的，以该资产或资产组的账面价值超过该资产或资产组的预计公允价值为限，在合并经营报表中确认减值损失，但不得超过该资产或资产组的账面价值。
就减值测试而言，我们将资产及负债按可识别现金流量大致独立于其他资产及负债现金流量的最低层级进行分组。未贴现现金流量分析包括估计与该资产或资产组别于其剩余可使用年期内使用及最终出售直接相关及预期产生之未来现金流量。该等估计现金流量本身属主观性，并包括重大假设，特别是预测收入及经营利润率，须根据过往经验及未来预期作出估计。
我们使用各种方法来确定我们长期资产的公允价值，包括收入法、销售比较法和成本法。每种方法本身具有主观性，并包括重大假设，特别是类似资产的可比性、租赁该等长期资产所产生或产生的潜在收入及开支、过时因素以及资本化及贴现率。
由于我们的经营亏损历史，我们估计了截至2023年12月31日的长期资产的公允价值。我们的长期资产的估计公平值大大超过其账面值。因此，尽管二零二三财政年度录得经营亏损，但我们并无就长期资产确认减值亏损。
所得税
在为财务报表目的确定应课税收入时，我们必须作出若干估计和判断。该等估计及判断影响若干税项负债的计算及若干递延税项资产的可收回性的厘定，该等递延税项资产是由于税项与财务报表确认收入及开支之间的暂时差异所致。在评估我们收回递延税项资产的能力时，我们会考虑所有可用的正面及负面证据，包括我们过往经营业绩、最近年度的累计亏损以及我们对未来应课税收入的预测。在估计未来应课税收入时，我们就暂时性差异拨回作出假设。该等假设需要对未来应课税收入的预测作出重大判断，并与我们管理相关业务所采用的计划及估计一致。
我们目前已录得估值拨备，我们将维持该估值拨备，直至管理层认为部分或全部递延税项资产较有可能变现为止。我们未来记录的所得税开支可能会减少至我们的估值拨备减少的程度。余下递延税项资产的变现主要取决于未来应课税收入。未来应课税收入的任何减少可能要求我们就递延税项资产记录额外估值拨备。估值拨备增加可能导致该期间额外所得税开支，并可能对我们的未来盈利产生重大影响。由于厘定可变现的递延税项资产金额部分基于我们对未来盈利能力的预测，故其本身具有不确定性及主观性。市况及我们的假设变动可能导致实际未来盈利能力与我们目前的预期有重大差异，这可能需要我们增加或减少估值拨备。
税法及税率之变动亦可能影响日后已记录之递延税项资产及负债。管理层记录税率或法律变动于颁布期间对递延税项资产及负债的影响。未来税率或法律变动可能对我们的财务状况、经营业绩或现金流量产生重大影响。
非GAAP财务衡量标准
我们的综合财务报表是根据美国公认会计原则编制的。为了补充我们根据美国公认会计原则呈列的综合财务报表，下表提供了一项额外的非公认会计原则财务指标并进行了对账。
我们提供补充的非GAAP财务信息，我们的管理层定期评估，为投资者提供额外的见解，作为我们美国GAAP业绩的补充信息。我们的管理层使用调整后的EBITDA来做出明智的经营决策，完成战略规划，编制年度预算，并评估公司和管理层的业绩。我们相信，经调整EBITDA对我们的投资者来说是一个有用的业绩指标，因为它为分析我们的业务趋势提供了基准，并排除了某些可能无法指示我们核心经营业绩的项目。使用非GAAP财务信息不应被视为可比较的美国GAAP指标的替代品或更有意义。此外，由于这种非GAAP财务指标不是根据美国GAAP确定的，其他公司，包括我们的同行，可能会以不同于我们的方式计算其非GAAP财务指标。因此，本年度报告中的10—K表格中提出的非GAAP财务指标可能无法直接与其他公司提出的类似标题的指标进行比较。
调整后的EBITDA
调整后EBITDA不是根据美国公认会计原则确定的财务指标。我们将调整后EBITDA定义为扣除利息费用、所得税（福利）费用、折旧和摊销、基于股权的薪酬以及我们认为不代表我们持续表现的某些其他项目前的净（亏损）收入，包括归属于非控股权益的净收入、业务转型成本、CHIPS法案专家费用、管理过渡费用、SkyWater佛罗里达州启动成本和重组成本。
我们认为，调整后EBITDA对我们的投资者来说是一个有用的业绩衡量标准，因为它允许我们有效地评估我们与其他公司（包括我们的同行）相比的经营业绩，而不考虑融资方式或资本结构。我们在计算经调整EBITDA时将上述项目从净收入或亏损中剔除，因为这些金额在我们的行业内可能会有很大差异，这取决于所使用的会计方法和政策、资产的账面价值、资本结构和资产的收购方法。调整后EBITDA不应被视为替代，或比根据美国公认会计原则确定的净（亏损）收入更有意义。从调整后EBITDA中排除的某些项目是理解和评估公司财务表现的重要组成部分，如公司的资本成本和税收结构，以及可折旧资产的历史成本，这些都没有反映在调整后EBITDA中。我们的经调整EBITDA的呈列不应被解释为表明我们的业绩将不受经调整EBITDA中排除的项目的影响。在未来的财政期间，我们可能会排除这些项目，并可能产生与这些排除项目类似的收入和支出。因此，在我们的非GAAP列报中排除这些项目和其他类似项目不应被解释为暗示这些项目是非经常性的，不频繁或不寻常的，除非另有明确说明。
我们不断评估我们使用的非GAAP财务指标，其中非GAAP财务指标的计算方式，以及我们对GAAP结果作出的调整，以得出我们的非GAAP财务指标。
下表呈列净亏损与经调整EBITDA的对账，EBITDA乃根据美国公认会计原则计算及呈列的最直接可比财务指标。
| | | | | | | | | | | |
| 财政年度结束 |
| 2023年12月31日 | | 2023年1月1日 |
| | | |
| (单位：千) |
| SkyWater Technology，Inc.应占净亏损。 | $ | (30,756) | | | $ | (39,593) | |
利息支出(1) | 10,826 | | | 6,295 | |
| 所得税(福利)费用 | (521) | | | 809 | |
| 折旧及摊销 | 28,930 | | | 28,192 | |
| EBITDA | 8,479 | | | (4,297) | |
基于公平的补偿（2） | 6,860 | | | 8,606 | |
SkyWater佛罗里达州启动费用（3） | — | | | 686 | |
重组费用（4） | 1,921 | | | — | |
业务转型成本（5） | 12,169 | | | — | |
管理层换届费用(6) | 835 | | | — | |
CHIPS Act专家费（7） | 1,320 | | | — | |
非控股权益应占净收入（8） | 5,663 | | | 2,722 | |
| 调整后的EBITDA | $ | 37,247 | | | $ | 7,717 | |
__________________
(1)包括与二零二二年终止循环信贷协议有关的亏损。
(2)指非现金权益补偿开支。
(3)代表与我们位于佛罗里达州基西米的200毫米异构集成设施相关的启动成本，其中包括法律费用、招聘费用、保留奖励和设施启动费用。这些费用并不代表我们预期的持续费用。从2023财年起，我们位于佛罗里达州基西米的工厂开始运行，不再处于启动阶段。
(4)代表与资源重组有关的遣散费和其他费用。
(5)指与长期转型活动有关的支出，重点是提高自动化和运营效率，包括基于项目的管理咨询费和注销废弃软件资产。
(6)代表与重组制造和运营领导团队有关的遣散费和其他费用。
(7)代表与我们的芯片法案申请流程相关的基于项目的专家费用。
(8)代表可归因于我们VIE的净收入，VIE成立的目的是购买土地和建设我们在明尼苏达州布鲁明顿的主要运营设施。由于在我们调整后的EBITDA财务指标中，利息支出被计入股东的净亏损，因此我们还将VIE的净收入加回，因为VIE的净收入来自VIE收取的Skywater利息。
第7A项包括关于市场风险的定量和定性披露
市场风险是指由于市场利率和价格的不利变化而产生的损失风险。目前，我们的市场风险与我们的债务公允价值因适用的市场利率波动而可能发生的变化有关，如下所述。未来，我们的市场风险敞口一般将限于在正常业务过程中出现的风险，因为我们不从事投机性、非经营性交易，也不利用金融工具或衍生工具进行交易。
信用风险
可能使我们面临信用风险的金融工具是现金和现金等价物以及应收账款。现金余额保存在金融机构，有时会超过联邦保险的限额。我们对账户所在金融机构的财务状况进行监控，在此类账户中未出现任何亏损。我们对客户在应收账款方面的财务状况进行持续的信用评估。一般来说，不需要抵押品作为销售条件。我们是根据目前的市场情况和其他因素来考虑是否需要计提坏账准备。
利率风险
截至2023年12月31日，我们的Revolver未偿还余额为2180万美元，按浮动利率计息。于2023年12月31日，有效利率为10.6%，反映SOFR定期贷款利率5.35%加适用保证金5.25%。根据我们的Revolver在2023年12月31日的未偿还余额，利率每提高100个基点，每年的利息支出将增加20万美元。
项目8.编制财务报表和补充数据
合并财务报表索引
| | | | | |
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID号34) | 57 |
合并资产负债表 | 58 |
合并业务报表 | 59 |
股东(亏损)权益综合报表 | 61 |
合并现金流量表 | 63 |
合并财务报表附注 | 65 |
独立注册会计师事务所报告
致Skywater Technology，Inc.股东和董事会。
对财务报表的几点看法
吾等已审核随附SkyWater Technology，Inc.之综合资产负债表。本公司已审阅本公司（“本公司”）于二零二三年十二月三十一日及二零二三年一月一日止三个年度各年之相关综合经营报表、股东（亏损）权益及现金流量，以及相关附注（统称“财务报表”）。我们认为，财务报表在所有重大方面公允列报了贵公司于2023年12月31日及2023年1月1日的财务状况，以及截至2023年12月31日止三个年度各年的经营成果和现金流量，符合美利坚合众国公认的会计原则。
意见基础
这些财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会（SEC）和PCAOB的适用规则和法规，我们必须对公司保持独立性。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/ 德勤律师事务所
明尼苏达州明尼阿波利斯
2024年3月15日
自2019年以来，我们一直担任本公司的审计师。
天水科技股份有限公司。
合并资产负债表
| | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2023年1月1日 |
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| (单位：千，共享数据除外) |
| 资产 | | | |
| 流动资产 | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 18,382 | | | $ | 30,025 | |
应收账款(扣除信贷损失准备金#美元180及$1,638，分别) | 65,961 | | | 28,045 | |
合同资产(扣除信贷损失准备金#美元)99及$0，分别) | 29,666 | | | 34,625 | |
| 库存 | 15,341 | | | 13,397 | |
| 预付费用和其他流动资产 | 16,853 | | | 10,290 | |
| 应收所得税 | 172 | | | 169 | |
| 流动资产总额 | 146,375 | | | 116,551 | |
| 财产和设备，净额 | 159,367 | | | 179,915 | |
| 无形资产，净额 | 5,672 | | | 5,608 | |
| 其他资产 | 5,342 | | | 3,690 | |
| 总资产 | $ | 316,756 | | | $ | 305,764 | |
负债和股东权益 | | | |
| 流动负债 | | | |
| 长期债务的当期部分 | $ | 3,976 | | | $ | 1,855 | |
| 应付帐款 | 19,614 | | | 21,102 | |
| 应计费用 | 48,291 | | | 25,212 | |
| 扣除未摊销债务发行成本后的短期融资 | 22,765 | | | 55,817 | |
| | | |
| 合同责任 | 49,551 | | | 28,186 | |
| 流动负债总额 | 144,197 | | | 132,172 | |
| 长期负债 | | | |
| 长期债务，减去流动部分和未摊销债务发行成本后的净额 | 36,098 | | | 35,181 | |
| 长期激励计划 | — | | | 1,643 | |
| 长期合同负债 | 65,754 | | | 67,967 | |
| 递延所得税负债净额 | 679 | | | 1,239 | |
| 其他长期负债 | 9,327 | | | 13,585 | |
| 长期负债总额 | 111,858 | | | 119,615 | |
| 总负债 | 256,055 | | | 251,787 | |
承付款和或有事项(附注12) | | | |
股东权益 | | | |
优先股，$0.01每股面值（80,000,000授权股份；零截至2023年12月31日及2023年1月1日已发行及发行在外的股份） | — | | | — | |
普通股，$0.01每股面值（200,000,000授权股份；47,028,159和43,704,876于二零二三年十二月三十一日及二零二三年一月一日已发行及发行在外之股份） | 470 | | | 437 | |
| 额外实收资本 | 178,473 | | | 147,304 | |
| 累计赤字 | (125,203) | | | (94,072) | |
股东权益总额，SkyWater Technology，Inc. | 53,740 | | | 53,669 | |
| 非控制性权益 | 6,961 | | | 308 | |
| 股东权益总额 | 60,701 | | | 53,977 | |
总负债和股东权益 | $ | 316,756 | | | $ | 305,764 | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
天水科技股份有限公司。
合并业务报表
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 财政年度结束 |
| 2023年12月31日 | | 2023年1月1日 | | 2022年1月2日 |
| | | | | |
| (以千为单位，不包括每股和每股数据) |
| 收入 | $ | 286,682 | | | $ | 212,941 | | | $ | 162,848 | |
| 收入成本 | | | | | |
存货减记前的收入成本 | 227,390 | | | 186,974 | | | 156,878 | |
存货撇减（附注15） | — | | | — | | | 13,442 | |
| 收入总成本 | 227,390 | | | 186,974 | | | 170,320 | |
| 毛利(亏损) | 59,292 | | | 25,967 | | | (7,472) | |
| 研发费用 | 10,169 | | | 9,431 | | | 8,747 | |
| 销售、一般和管理费用 | 63,911 | | | 46,303 | | | 43,595 | |
| 或有对价的公允价值变动 | — | | | — | | | (2,710) | |
| 营业亏损 | (14,788) | | | (29,767) | | | (57,104) | |
其他(费用)收入 | | | | | |
| 工资保障计划贷款豁免 | — | | | — | | | 6,453 | |
| 债务清偿损失 | — | | | (1,101) | | | — | |
| 利息支出 | (10,826) | | | (5,194) | | | (3,542) | |
其他(费用)收入总额 | (10,826) | | | (6,295) | | | 2,911 | |
| 所得税前亏损 | (25,614) | | | (36,062) | | | (54,193) | |
| 所得税(福利)费用 | (521) | | | 809 | | | (6,790) | |
| 净亏损 | (25,093) | | | (36,871) | | | (47,403) | |
| 减去：可归因于非控股权益的净收入 | 5,663 | | | 2,722 | | | 3,293 | |
| SkyWater Technology，Inc.应占净亏损。 | $ | (30,756) | | | $ | (39,593) | | | $ | (50,696) | |
| 普通股股东应占每股基本亏损和摊薄后每股净亏损 | $ | (0.68) | | | $ | (0.97) | | | $ | (1.76) | |
| 用于计算基本普通股和稀释后每股普通股净亏损的加权平均股份 | 45,506,598 | | | 40,835,186 | | | 29,038,174 | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
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股东(亏损)权益综合报表
(单位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| A类单位 | | B类单位 | | 公共单位 | | 优先股 | | 普通股 | | 额外实收资本 | | 累计赤字 | | 总计 股东(亏损)权益， *Skywater Technology，Inc. | | 非控制性
利益 | | 股东总数 (赤字)权益 |
| 单位 | | 金额 | | 单位 | | 金额 | | 单位 | | 金额 | | 股票 | | 金额 | | 股票 | | 金额 | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021年1月3日的余额 | — | | | $ | — | | | 18,000 | | | $ | — | | | 2,108 | | | $ | 3,767 | | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | (3,783) | | | $ | (16) | | | $ | (1,568) | | | $ | (1,584) | |
| 基于单位的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 5 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 5 | | | — | | | 5 | |
| 其他 | — | | | — | | | — | | | — | | | (2) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 公司转换 | — | | | — | | | (18,000) | | | — | | | (2,106) | | | (3,772) | | | — | | | — | | | 31,056 | | | 311 | | | 3,461 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 根据首次公开发行普通股发行普通股，扣除发行成本 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 8,004 | | | 80 | | | 100,082 | | | — | | | 100,162 | | | — | | | 100,162 | |
| 根据股权补偿计划发行普通股 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 776 | | | 7 | | | (7) | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 基于股权的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 11,672 | | | — | | | 11,672 | | | — | | | 11,672 | |
| 对VIE成员的净分配 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (2,925) | | | (2,925) | |
| 净(亏损)收益 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (50,696) | | | (50,696) | | | 3,293 | | | (47,403) | |
| 2022年1月2日的余额 | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | 39,836 | | | $ | 398 | | | $ | 115,208 | | | $ | (54,479) | | | $ | 61,127 | | | $ | (1,200) | | | $ | 59,927 | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
天水科技股份有限公司。
股东(亏损)权益综合报表
(单位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| A类单位 | | B类单位 | | 公共单位 | | 优先股 | | 普通股 | | 额外实收资本 | | 累计赤字 | | 总计 股东权益， *Skywater Technology，Inc. | | 非控制性
利益 | | 股东总数 权益 |
| 单位 | | 金额 | | 单位 | | 金额 | | 单位 | | 金额 | | 股票 | | 金额 | | 股票 | | 金额 | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年1月2日的余额 | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | 39,836 | | | $ | 398 | | | $ | 115,208 | | | $ | (54,479) | | | $ | 61,127 | | | $ | (1,200) | | | $ | 59,927 | |
| ATM下普通股的发行 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 912 | | | 9 | | | 3,480 | | | — | | | 3,489 | | | — | | | 3,489 | |
| 根据股权补偿计划发行普通股 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,040 | | | 11 | | | 4,488 | | | — | | | 4,499 | | | — | | | 4,499 | |
| 根据二次股票发行普通股 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,917 | | | 19 | | | 15,784 | | | — | | | 15,803 | | | — | | | 15,803 | |
| 基于股权的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 8,344 | | | — | | | 8,344 | | | — | | | 8,344 | |
| 对VIE成员的净分配 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,214) | | | (1,214) | |
| 净(亏损)收益 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (39,593) | | | (39,593) | | | 2,722 | | | (36,871) | |
| 2023年1月1日的余额 | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | 43,705 | | | $ | 437 | | | $ | 147,304 | | | $ | (94,072) | | | $ | 53,669 | | | $ | 308 | | | $ | 53,977 | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
天水科技股份有限公司。
股东(亏损)权益综合报表
(单位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| A类单位 | | B类单位 | | 公共单位 | | 优先股 | | 普通股 | | 额外实收资本 | | 累计赤字 | | 总计 股东权益， *Skywater Technology，Inc. | | 非控制性
利益 | | 股东总数 权益 |
| 单位 | | 金额 | | 单位 | | 金额 | | 单位 | | 金额 | | 股票 | | 金额 | | 股票 | | 金额 | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年1月1日的余额 | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | 43,705 | | | $ | 437 | | | $ | 147,304 | | | $ | (94,072) | | | $ | 53,669 | | | $ | 308 | | | $ | 53,977 | |
采用新的会计原则 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (375) | | | (375) | | | — | | | (375) | |
| ATM下普通股的发行 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,040 | | | 20 | | | 20,378 | | | — | | | 20,398 | | | — | | | 20,398 | |
| 根据股权补偿计划发行普通股 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,283 | | | 13 | | | 3,931 | | | — | | | 3,944 | | | — | | | 3,944 | |
| 基于股权的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 6,860 | | | — | | | 6,860 | | | — | | | 6,860 | |
| VIE成员捐款净额 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 990 | | | 990 | |
| 净(亏损)收益 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (30,756) | | | (30,756) | | | 5,663 | | | (25,093) | |
| 2023年12月31日的余额 | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | 47,028 | | | $ | 470 | | | $ | 178,473 | | | $ | (125,203) | | | $ | 53,740 | | | $ | 6,961 | | | $ | 60,701 | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
天水科技股份有限公司。
合并现金流量表
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 财政年度结束 |
| 2023年12月31日 | | 2023年1月1日 | | 2022年1月2日 |
| | | | | |
| (单位：千) |
| 经营活动的现金流 | | | | | |
| 净亏损 | $ | (25,093) | | | $ | (36,871) | | | $ | (47,403) | |
| 调整净亏损与经营活动提供（用于）的现金流量净额 | | | | | |
| 折旧及摊销 | 28,930 | | | 28,192 | | | 27,368 | |
| 库存减记 | — | | | — | | | 13,442 | |
| 长期激励和股权补偿 | 6,860 | | | 8,610 | | | 12,533 | |
| 计入利息支出的债务发行成本摊销 | 1,755 | | | 909 | | | 621 | |
| 为超过初始估值的或有对价支付的现金 | — | | | (816) | | | (7,374) | |
| 递延所得税 | (560) | | | 244 | | | (7,063) | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 信贷损失准备金 | 38 | | | 1,638 | | | — | |
| 与客户设备有关的非现金收入 | — | | | — | | | (2,481) | |
| | | | | |
| 债务清偿损失 | — | | | 1,101 | | | — | |
| 薪资保障计划贷款减免收益 | — | | | — | | | (6,453) | |
| 出售财产和设备的收益 | — | | | (3) | | | (2,012) | |
| 注销进行中的基本建设项目 | 1,262 | | | — | | | — | |
| | | | | |
| 或有对价的公允价值变动 | — | | | — | | | (2,710) | |
| 经营性资产和负债的变动 | | | | | |
| 应收账款和合同资产 | (33,371) | | | (11,596) | | | (9,387) | |
| 盘存 | (1,944) | | | (9,225) | | | (3,773) | |
| 预付费用和其他资产 | (8,218) | | | (5,288) | | | 5,098 | |
| 应付账款和应计费用 | 21,273 | | | 20,981 | | | (6,481) | |
| 当前和长期合同负债 | 19,152 | | | (12,749) | | | (17,150) | |
| 应收和应付所得税 | (3) | | | 576 | | | (2,455) | |
| 经营活动提供(用于)的现金净额 | 10,081 | | | (14,297) | | | (55,680) | |
| 投资活动产生的现金流 | | | | | |
| 购买软件和许可证 | (1,871) | | | (400) | | | (1,220) | |
| 出售财产和设备所得收益 | — | | | — | | | 2,159 | |
| 购置财产和设备 | (8,618) | | | (17,053) | | | (30,762) | |
| 用于投资活动的现金净额 | (10,489) | | | (17,453) | | | (29,823) | |
| 融资活动产生的现金流 | | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 利用循环信贷额度 | 259,350 | | | 63,006 | | | — | |
| 循环信贷额度的还款 | (297,649) | | | — | | | — | |
| Revolver的净还款额 | — | | | (26,220) | | | (6,081) | |
| | | | | |
| 工具融资收益 | 9,012 | | | — | | | — | |
| 长期债务的本金支付 | (2,356) | | | (1,224) | | | (990) | |
| 为债务发行成本支付的现金 | — | | | (4,168) | | | (250) | |
| 融资租赁本金支付的现金 | (935) | | | (1,603) | | | (1,115) | |
| 根据首次公开发行股票发行普通股所得款项 | — | | | — | | | 104,212 | |
| 根据第二次股票发行发行而发行普通股的收益 | — | | | 16,168 | | | — | |
| 为要约费用支付的现金 | — | | | (456) | | | (1,867) | |
| | | | | |
| 根据股权补偿计划发行普通股所得款项 | 2,305 | | | 1,800 | | | — | |
| 根据ATM发行普通股的收益 | 20,398 | | | 3,919 | | | — | |
| | | | | |
| 已获许可技术债务支付的现金 | (2,350) | | | (1,150) | | | — | |
| | | | | |
| | | | | |
| 来自(对)非控股权益的净贡献(分配) | 990 | | | (1,214) | | | (2,925) | |
| 融资活动提供的现金净额(用于) | (11,235) | | | 48,858 | | | 90,984 | |
现金和现金等价物净变化 | (11,643) | | | 17,108 | | | 5,481 | |
| 现金和现金等价物--期初 | 30,025 | | | 12,917 | | | 7,436 | |
| 现金和现金等价物--期末 | $ | 18,382 | | | $ | 30,025 | | | $ | 12,917 | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
天水科技股份有限公司。
合并现金流量表
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 财政年度结束 |
| 2023年12月31日 | | 2023年1月1日 | | 2021年1月3日 |
| | | | | |
| (单位：千) |
| 补充披露现金流量信息： | | | | | |
在本财政年度内支付的现金： | | | | | |
| 利息 | $ | 8,762 | | | $ | 4,437 | | | $ | 2,738 | |
| 所得税 | 6 | | | 3 | | | 2,923 | |
| 非现金投资和融资活动： | | | | | |
| 已发生但尚未支付的资本支出 | $ | 175 | | | $ | 1,638 | | | $ | 2,168 | |
| 已发生但尚未支付的普通股发行费用 | — | | | 305 | | | — | |
| 已取得但尚未支付的无形资产 | 2,000 | | | 2,350 | | | — | |
| 通过资本租赁债务获得的设备 | 662 | | | 9,128 | | | 3,511 | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
天水科技股份有限公司。
合并财务报表附注
(in千元，不包括份额、单位和每股和单位数据）
注1业务性质
天水科技股份有限公司连同其合并子公司（统称“SkyWater”、“公司”、“它”或“其”），是一家美国—总部位于明尼苏达州的制造厂提供先进的半导体开发和制造服务，并从佛罗里达州的工厂提供先进的封装服务。SkyWater的技术即服务模式利用强大的专有技术基础，与客户共同开发工艺技术知识产权，通过其先进技术服务为各种微电子（集成电路（“IC”）和相关微纳米技术应用提供颠覆性概念。除了这些差异化的技术开发服务外，SkyWater还通过其晶圆服务支持客户为高增长市场批量生产IC。
新兴成长型公司的地位
SkyWater是一家新兴的成长型公司，定义于2012年的《快速启动我们的商业创业法案》（“就业法案”）。根据《就业法》，新兴增长型公司可以推迟采用《就业法》颁布后发布的新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司为止。SkyWater已选择使用此延长的过渡期，以遵守新的或经修订的会计准则，这些会计准则对公共和私人公司具有不同的生效日期，直至其（1）不再是新兴增长型公司；或（2）已确定且不可撤销地选择退出《就业法》规定的延长过渡期之日（以较早者为准）为止。因此，综合财务报表可能无法与于公众公司生效日期遵守新订或经修订会计公告的公司进行比较。
SkyWater将继续是一家新兴增长公司，直至（1）第一个财政年度的最后一天（A）首次公开募股完成五周年后；（B）该公司的年度总收入超过12.35亿美元；或（C）当本公司被视为大型加速备案人时，这意味着截至6月30日，非关联公司持有的公司普通股市值超过7亿美元，这是；或（2）本公司于上一个三年期间发行超过10亿元不可转换债务证券的日期。
注2列报依据和合并原则
综合财务报表以千美元呈列（股份、每股、单位及单位资料除外），并根据美利坚合众国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制。
合并原则
合并财务报表包括本公司的资产、负债、收入和支出，以及其拥有控股财务权益的子公司SkyWater Technology Foundry，Inc.的资产、负债、收入和支出。（“SkyWater Technology Foundry”）、SkyWater Federal，LLC（“SkyWater Federal”）、SkyWater Florida，Inc.（“SkyWater Florida”）及Oxbow Realty Partners，LLC（“Oxbow Realty”），该公司为可变利益实体（“VIE”），SkyWater为其主要股东的附属公司。所有公司间账目及交易均已于合并时抵销。
综合经营报表、股东（亏损）权益及现金流量乃截至2023年12月31日、2023年1月1日及2022年1月2日止财政年度。公司的财政年度在最接近日历年度结束的星期日结束。截至2023年12月31日、2023年1月1日和2022年1月2日的财政年度各包含52周。
流动资金和现金需求
随附综合财务报表乃按日常业务过程中变现资产及清偿负债及承担为基准编制，并不包括因不确定因素而对已记录资产及负债的可收回性及分类作出的任何调整。
截至2023年12月31日、2023年1月1日及2022年1月2日止财政年度，本公司产生SkyWater Technology，Inc.应占净亏损。为$30,756, $39,593、和$50,696，分别。截至2023年12月31日及2023年1月1日，本公司持有现金及现金等价物为美元，18,382及$30,025，分别为。
SkyWater执行其运营策略的能力取决于其维持流动性的能力，以及继续通过Revolver（定义见附注6—债务）和其他融资来源获得资金的能力。目前业务计划显示，本公司可能需要额外流动资金，以继续其营运，并于综合财务报表刊发日期起计未来十二个月遵守财务契诺。公司已确定了可以采取的具体行动，以降低运营成本，以改善现金流，包括减少支出和延迟雇用人员。如果采取该等行动，可能会要求公司减少对新产品和技术的投资水平，或停止进一步扩展其业务。本公司还获得了Oxbow Industries，LLC（“Oxbow Industries”）的支持信，该公司的主要股东的附属公司，以提供最高金额的资金，12,500（如有需要），以使本公司能于该等综合财务报表刊发日期起计至少一年内履行其到期债务。支持函将于2026年3月18日到期。根据SkyWater的运营预测、手头现金及现金等价物、Revolver的可用借贷、其可能采取的潜在成本降低措施以及Oxbow Industries的支持函（如有需要），管理层相信SkyWater将有足够的流动性为其自该等综合财务报表发布之日起的未来十二个月的运营提供资金。
此外，该公司可以寻求额外的股权或债务融资，包括再融资和/或扩大Revolver，但它不能提供任何保证，额外的资金将在需要时可用，或，如果可用，将在公司可接受的条款。该公司获得额外资金的能力取决于当前的经济状况和其他因素，其中许多因素超出了SkyWater的控制范围。
SkyWater基于可能被证明是错误的假设，其运营计划可能会因许多目前未知的因素而改变。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制综合财务报表要求管理层作出估计及假设，以影响截至综合财务报表日期之资产及负债呈报金额及或然资产及负债披露，以及截至该日止报告期间之收入及开支呈报金额。管理层持续评估该等估计及判断，并根据经验、当前及预期未来状况、第三方评估及管理层认为在有关情况下合理的各种其他假设作出估计。实际结果可能与该等估计不同。
每股净亏损
每股普通股基本净亏损乃按SkyWater Technology，Inc.应占净亏损计算。按报告期内发行在外股份加权平均数计算，不考虑潜在摊薄证券。每股普通股摊薄净亏损乃按SkyWater Technology，Inc.应占净亏损计算。按报告期内发行在外的股票和潜在稀释性证券的加权平均数，采用国库股法确定。由于本公司录得归属SkyWater Technology，Inc.的净亏损。截至2023年12月31日、2023年1月1日和2022年1月2日的财政年度，用于计算每股普通股摊薄净亏损的股份数量与用于计算每股普通股基本净亏损的股份数量相同，因为如果计算中包括潜在摊薄股份将具有反摊薄作用。于2023年12月31日、2023年1月1日及2022年1月2日，共有受限制股票单位及股票期权， 2,294,000, 2,209,000和2,731,000分别被排除在计算已发行加权平均股的范围内，因为将其包括在内会产生反摊薄效应。
下表载列截至2023年12月31日、2023年1月1日及2022年1月2日止财政年度每股普通股基本及摊薄净亏损的计算：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 财政年度结束 |
| 2023年12月31日 | | 2023年1月1日 | | 2022年1月2日 |
| | | | | |
| (单位为千，每股数据除外) |
| 分子： | | | | | |
| SkyWater Technology，Inc.应占净亏损。 | $ | (30,756) | | | $ | (39,593) | | | $ | (50,696) | |
| B类优先基金单位持有人未分配优先回报 | — | | | — | | | (398) | |
| 普通股股东应占净亏损 | $ | (30,756) | | | $ | (39,593) | | | $ | (51,094) | |
| 分母： | | | | | |
| 加权平均已发行普通股、基本股和摊薄股（1） | 45,507 | | | 40,835 | | | 29,038 | |
| 每股普通股基本亏损和摊薄后净亏损 | $ | (0.68) | | | $ | (0.97) | | | $ | (1.76) | |
__________________
(1)截至2022年1月2日的财政年度的加权平均流通普通股反映了2021年4月14日公司转换的追溯调整， 2,105,936常用单位转化为3,060,343普通股的股份。2021年4月14日公司转换 18,000,000B类优先单位进入 27,995,400普通股股份在截至2022年1月2日的财政年度的转换日期进行前瞻性反映。
NeoVation中心
通过SkyWater的子公司SkyWater Florida，本公司于2021年1月25日与佛罗里达州奥西奥拉县政府（“奥西奥拉”）和ICAMR，Inc.签订了多项协议，一家佛罗里达州的非营利公司，以BRIDG（“BRIDG”）经营业务，经营一家半导体研发和制造设施NeoVation中心（“CfN”）。该等协议包括一项技术及经济发展协议（“TED协议”）、一项租赁协议（“CfN租赁”）及一项半导体生产线运营协议（“LOA”）。根据TED协议和CfN租约，SkyWater同意运营CfN，包括某些半导体制造设备，以及目前由Osceola拥有的先进水处理设施，为期至少为 23年租金为美元1.00每年在CfN租赁期内，本公司负责该设施的税收、水电费、保险和维护，以及该设施的运营。公司可以终止TED协议和CfN租赁， 18提前几个月通知如果公司终止协议，将被要求继续运营中心，直到找到替代运营商或 18一个月到期，可能需要支付最多$15,000去奥西奥拉
SkyWater将CfN租赁入账为租赁。鉴于租赁规定的名义最低租赁付款额，对综合资产负债表的影响并不重大。由于本公司根据该等协议履约，其产生的任何开支及其可从CfN经营产生的任何收入将于产生或赚取时计入综合经营报表。如果公司能够在CfN的最短时间内达到并保持满负荷能力， 20年后，Osceola将在CfN租约结束时无偿将土地、建筑物和设备转让给SkyWater。当本公司相信土地、楼宇及设备的转让得到合理保证时，本公司将在综合资产负债表中按公允价值记录该等资产，并记录相应的递延收益。本公司随后将于资产的剩余经济年期内折旧，并确认递延收益摊销的等值收入。
可报告分部和地理信息
须呈报分部被识别为拥有独立财务资料供主要营运决策者于作出有关资源分配及评估表现之决策时评估之企业组成部分。SkyWater经营和管理其业务， 一可报告分部。见附注4— 收入，按国家公布收入。公司所有的长期资产都位于美国。
注3重要会计政策摘要
最近采用的会计准则
2016年2月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了会计准则更新（“ASU”）2016—02，“租赁”，后来编入FASB会计准则编纂（“ASC”）主题842，“租赁”（“主题842”）。主题842在2018年12月15日之后的财政年度对公共商业实体有效。作为一家新兴成长型公司，SkyWater于2022年1月3日采纳主题842，截至2023年1月1日止年度。主题842中的指南取代了ASC主题840中的指南，“租赁”。根据主题842，承租人须在其资产负债表中确认租赁使用权资产及租赁负债。租赁将分类为融资租赁或经营租赁，分类影响经营报表中确认费用的模式。本公司采用“840选项下的比较公司”过渡方法采纳主题842及所有相关修订。根据此过渡方法，本公司并无重列过往期间，亦无重列过往租赁披露。本公司亦选择主题842所允许的若干实际可行性，其中包括允许其延续先前在主题840下作出的历史租赁分类结论，并将主题842年期少于十二个月的租赁安排排除在其应用范围内。采纳主题842的最重大影响是确认经营租赁的租赁使用权资产和租赁负债。主题842的通过导致了一个初始的认可。 使用权资产共$184和初始 租赁责任共$184经营租赁。本公司的融资租赁会计处理基本保持不变。
2016年6月，FASB发布了ASU No.2016—13，“金融工具信用损失的测量”，后来编入主题326，“金融工具—信用损失”（“主题326”）。主题326取代先前存在的美国公认会计原则指南，该指南仅要求在损失可能且可估计时确认信贷损失。主题326现在要求根据SkyWater在持有金融工具期间预期发生的损失确认信用损失。主题326在2019年12月15日之后开始的财政年度对大多数公共商业实体有效。作为一间新兴增长型公司，SkyWater于2023年1月2日采用经修订追溯法采纳主题326。采纳后，本公司累计亏损增加美元。375截至2023年1月2日增加信贷亏损拨备的影响。对SkyWater的综合财务状况、经营业绩及现金流量的所有其他影响均不重大。
最近发布的尚未采用的会计准则
2023年11月，FASB发布ASU第2023—07号“分部报告”。本更新中的修订主要透过加强有关重大分部开支的披露改善可呈报分部披露规定，并于二零二三年十二月十五日之后开始的财政年度及二零二四年十二月十五日之后开始的财政年度内的中期期间生效。SkyWater将于其截至2024年12月29日止财政年度及截至2025年12月28日止财政年度中期期间的年度综合财务报表中反映此更新的经修订披露规定。鉴于本公司作为单一可报告分部报告，采纳本更新条文之影响将不重大。
2023年12月，FASB发布ASU第2023—09号“所得税”。本更新中的修订改善现有所得税披露，尤其是有关所得税率对账及已付所得税披露，并于二零二五年十二月十五日后开始的年度期间生效。作为一家新兴增长型公司，SkyWater将在截至2027年1月3日的财政年度采纳本次更新中的修订。本公司正评估该等修订对其综合财务报表及随附财务报表附注的影响。
现金和现金等价物
所有原到期日为三个月或以下的高流动性债务工具均被视为现金等价物。该公司在银行存款账户中保留现金，有时可能超过联邦保险限额。本公司之存款账户并无任何亏损。
应收帐款
应收账款按原发票金额减去根据本公司预期将发生的损失而作出的预期信贷损失估计入账。管理层透过审阅过往撇销及收回以及评估当前及未来经济状况，厘定信贷亏损拨备的需要。应收账款在被视为无法收回时予以撇销。过往撇销之应收贸易账款之收回额于收到时入账。本公司录得信贷亏损拨备，180及$1,638于2023年12月31日及2023年1月1日。
合同资产
合同资产指SkyWater已转让给客户但尚未向客户开具账单的服务付款的权利。合同资产为美元29,666及$34,625于2023年12月31日及2023年1月1日，并已扣除信贷亏损拨备$99及$0，分别为。
盘存
存货包括晶圆原材料、在制品、供应品和备件。成本乃按先进先出基准厘定。原材料按加权平均成本列账，而在制品存货按成本或可变现净值两者中较低者列账。可变现净值为日常业务过程中的估计售价减估计完成成本及进行销售所需的估计成本。当可变现净值（需要预测未来平均售价、销售量和完成在制品存货的成本）低于成本时，本公司记录销售成本的费用，以在存货实际出售之前将存货撇减至其估计可变现净值。用品和备件按成本计量，并在使用时列为支出。倘预期使用时间在一年内，则物料及备件分类为存货。预计一年内不会使用的用品和备件在公司合并资产负债表中被分类为其他资产。如注15所述— 库存减记于综合经营报表内，SkyWater为特定客户订约生产之存货撇减乃于收益成本内独立入账。所有其他存货撇减均于标题收入成本内入账。
财产和设备
财产和设备在购置时按成本入账。增加及改善成本已资本化。维修及保养成本于产生期间支销。当设备出售或报废时，设备的相关账面净值会终止确认，而收益或亏损则于综合经营报表内入账。折旧乃按资产之估计可使用年期以直线法计算，该等资产一般 七至十年对于机器和设备以及25对建筑物来说是几年的时间。
无形资产
无形资产包括(1)本公司于2017年收购该业务所产生的购买软件和许可成本；以及(2)根据与第三方的软件和技术许可安排支付的款项。在截至2023年12月31日和2023年1月1日的财政年度内，公司收购了第三方软件和许可技术，金额为1,871及$3,462将分别在加权平均估计寿命内摊销7.5年和9.3分别是几年。
长期资产减值准备
当事件或环境变化显示资产或资产集团的账面金额可能无法收回时，Skywater使用两步过程评估长期资产，包括财产和设备以及具有确定寿命的无形资产的减值。在第一步中，Skywater通过将资产或资产组的账面价值与资产或资产组预期产生的未贴现未来现金流的总和进行比较，来评估资产或资产组的可回收性。如果一项资产或资产组预计产生的未贴现未来现金流量之和超过该资产或资产组的账面金额，则该资产或资产组的账面金额可收回且不减值；第二步评估未完成。如果一项资产或资产组的账面金额超过该资产或资产组预期产生的未贴现未来现金流的总和，Skywater将完成第二步，并确定该资产或资产组的公允价值。如果该资产或资产组的公允价值超过该资产或资产组的账面价值，则该资产或资产组不会减值。如果资产或资产组的账面价值超过资产或资产组的公允价值，则在资产或资产组的账面金额超过资产或资产组的公允价值的范围内，减值损失在综合经营报表中确认，但不得超过资产或资产组的账面金额。
由于Skywater的运营亏损历史，它估计了截至2023年12月31日其长期资产的公允价值。截至2023年12月31日，本公司资产组的估计公允价值大幅超过其账面价值。曾经有过不是在截至2023年12月31日或2023年1月1日的财政年度内计提长期资产减值。
递延债务发行成本
递延债务发行成本包括与获得本公司融资和循环信贷安排有关的成本。这些成本在相关协议的有效期内摊销，其融资采用实际利息法，循环信贷安排采用直线法。这些成本的摊销包括在利息支出中。未摊销债务发行成本和债务贴现作为综合资产负债表中未偿还借款的减少额列示。债务清偿时的未摊销递延债务发行成本和债务贴现计入利息支出，修改的第三方成本也计入利息支出。
或有对价
关于Skywater向赛普拉斯半导体公司(“赛普拉斯”)收购该业务，收购的收购价按公允价值分配给收购的资产和承担的负债，并未记录任何商誉。该公司记录了一项或有代价负债#美元。24,900未来估计盈利/欠高级技术服务收入的特许权使用费，按截至2017年3月收购日的公允价值计算。于其后各报告期间，本公司重估未来估计盈利付款，并于综合经营报表内记录负债公平值变动。
或然代价代表截至二零二二年销售先进技术服务所产生收益的百分比下降，并按季度支付。或有考虑因素，美元816及$7,374已分别于截至2023年1月1日及2022年1月2日止财政年度支付。于截至2022年1月2日止财政年度，本公司录得或然代价利益$2,710以反映本公司综合经营报表中或有对价责任的公允价值变动。有 不是截至2023年12月31日及2023年1月1日止年度录得特许权使用费开支，原因是欠赛普拉斯的最后剩余款项与或然代价有关，已于截至2022年1月2日止财政年度支付。
可变利息实体
本公司根据实体风险股本的充足性，并通过厘定股权持有人是否具有控股财务权益的特征来评估实体是否为VIE。倘实体为VIE，SkyWater会评估其是否为VIE的主要受益人，方法是评估其是否有权力指挥对VIE经济表现最具影响的活动，以及承担亏损的责任或收取可能对VIE而言属重大利益的权利。该等决定包括定性和定量，并要求管理层对VIE的预测财务表现和该等预测结果固有的波动性作出判断和假设。本公司定期检讨所有现有实体，以确定可能导致实体成为VIE，或本公司成为现有VIE的主要受益人的事件。见附注16— 可变利息实体.于综合资产负债表内于股东权益呈报之非控股权益指除SkyWater外之实体或人士于综合可变利益实体持有之所有权权益。
收入确认
收入于承诺货品或服务的控制权转移至本公司客户时确认，金额反映本公司预期有权就交换该等货品或服务而获得的代价。本公司采用以下五步法确认收入：（1）识别与客户的合同；（2）识别客户合同中的履约义务；（3）确定交易价格；（4）将交易价格分配至合同中的履约义务；（5）在履行履约义务时确认收入。本公司在获得各方批准和承诺、各方权利明确、支付条件明确、合同具有商业实质、交易价款可收回性的情况下，对合同进行会计核算。于合约开始时，本公司根据各种因素（包括客户的过往付款经验）应用判断，以厘定客户在到期时有权向本公司支付款项的能力及意向。见下文及附注4— 收入，以进一步讨论SkyWater的收入特点。
本公司的收入主要来自先进技术服务（“ATS”）的工艺开发服务，以及透过晶圆服务制造及交付晶圆。
ATS开发- ATS开发合同侧重于工艺开发服务的性能，其产出是一个制造计划，定义了以高产量和高产量生产客户晶圆所需的步骤和活动。晶圆制造开发服务不包括大规模制造客户晶圆的服务。ATS开发合同是复杂的，晶圆制造开发服务通常是ATS开发合同中唯一的履约义务，或者是分配大部分合同价值的履约义务。本公司与ATS开发客户签订了固定价格和时间和材料合同。本公司的ATS开发客户从这些服务中获得收益，并且从这些服务中获得的收益在执行时随时间确认。
固定价格合同的收入采用产出法或投入法确认，该方法基于最佳计量为公司客户提供的服务价值的方法。是否选择输入或输出方法需作出判断，并须对每份固定价格合约之条款进行透彻分析。本公司在类似情况下一贯使用其输出法或输入法处理类似履约责任。
本公司的收入确认输出法评估完成制造开发服务所需的步骤和活动，并依赖于对截至报告日期与当前制造开发计划有关的已完成和部分完成的步骤和活动的调查，以衡量服务的进展水平。公司的生产发展计划中包含了许多步骤和活动。完成步骤和活动的时间和精力非常相似，这表明了一定程度的一致性。这种一致性准确地传达了与开发计划相关的开发过程中成功验证的步骤和活动，因此提供了晶圆制造开发服务所取得的进展的忠实代表。根据进度水平，本公司将分配至晶圆制造开发服务的交易价格比例记录为期内收入。随着数据分析和计划的修订，制造开发计划可能会发生变化。生产计划的制定属于技术性工作，而对生产发展计划的调整可能会影响所取得的进度百分比，并导致收入的累计调整。
该公司将收入确认的输入法用于专注于开发新应用程序或其制造过程将依赖于新技术或新兴技术的较大客户计划。为这些客户提供的晶片制造开发服务本质上更加复杂，需要在服务绩效期间对制造开发计划进行更多更改。鉴于技术复杂程度和制造计划与其他客户计划相比将有更多变化的预期，该公司通过将迄今发生的成本与完成晶片制造开发服务所需的估计总成本进行比较来衡量较大客户计划的进展情况。本公司将分配给晶圆制造开发服务的交易价格的这一比例记录为当期收入。成本包括人工成本、制造成本、材料成本和在执行服务过程中发生的其他直接成本。对总费用的估计需要作出重大判断，对总费用估计数的任何调整都可能影响已取得的进展比例，并可能导致对收入的累积调整。
当合同是固定价格时，公司完成对每个单独合同的繁重ATS开发合同的评估，而不是每个合同中单独的履行义务。该公司确认繁重的ATS开发合同的损失，这取决于客户基于以下方面：
•美国联邦政府-本公司将与美国联邦政府签订的所有ATS开发合同指定为生产型服务合同；因此，在合同显然将导致亏损的期间，公司应为繁重的合同承担责任。
•美国联邦政府以外的客户-由于公司通常根据ATS开发合同为其客户制定晶片制造计划，与非美国联邦政府ATS开发客户的ATS开发合同不代表生产型服务合同；因此，公司在发生损失时确认损失；公司不对预期损失承担责任。
工具-公司代表某些客户采购工具。工具收入在工具控制权移交给客户时确认。工具控制权转移到客户手中的时间点由客户合同条款决定。对于一些客户，控制权在工具装运或交付到Skywater设施时转移，而对于其他客户，控制权在Skywater设施安装、合格并投入使用时转移。
晶圆服务-晶片通常是客户特定的、高度定制的商品，对公司没有替代用途。晶片服务客户与公司签订合同，根据其制造设计规格制造晶片。晶圆服务合同的条款规定了晶圆控制权何时转移到公司客户手中。
对于订单不可取消的合同，本公司因此保留可强制执行的客户履约权利，包括以合理利润率对部分完成的晶片进行付款的权利，以及在制造晶片时对晶片转让给客户的控制权。对于这些合同，公司使用输入法确认收入。该方法通过将迄今发生的总成本与制造晶片的总估计成本进行比较，来衡量仍在制造过程中的晶圆的完成率。本公司将交易价格的这一比例记录为该期间的收入。输入法提供了最好的进度方法，因为它考虑了制造晶片所需的步骤和活动以及与这些步骤相关的成本。成本包括劳动力成本、制造成本、材料成本和制造客户晶圆所需的其他直接成本。对总成本的估计需要重大判断，对完成制造的成本估计的任何调整都可能影响完成的比例，并可能导致收入的累积调整。
当公司的合同允许取消订单，并且不保留对取消订单的客户履约的强制执行权利时，包括以合理利润率获得部分完成的晶片付款的权利，在晶片制造完成和晶片已发货给客户的时间点上对晶片的控制权转移给客户。在这些情况下，公司根据与客户商定的运输条款确认收入。
该公司与晶圆服务的一家重要客户有着长期的合作关系。这一关系的条款和条件随着时间的推移而发展，并决定了公司确认制造晶片的收入的方式。在2021年之前，晶圆控制权的转移和收入确认发生在完成的晶圆发货时 为客户提供售前技术咨询在2021财年，该客户 要求它能够购买晶圆，并要求这些晶圆在他们选择的稍后日期运送给他们。随着该等票据及持有条款的引入，晶圆的控制权转移及收益确认于晶圆完成制造后电气测试并可供付运予客户时发生。于二零二二年三月，本公司与该客户签订新合约，据此，订单不可取消，因此有权要求客户特定履约，包括可强制执行的权利，支付部分完成订单的成本加合理利润率。鉴于为该客户生产的晶片是用于客户特定应用而没有替代用途，这些合同条款的引入表明，随着晶片是根据ASC主题606 "与客户的合同的收入"（"主题606"）制造的，晶片的控制权随时间转移到客户。因此，本公司为该客户生产的晶圆的收入确认方法使用本公司的收入确认输入法从时间点过渡到超时。于2022年3月，本公司录得一次性累计收入调整为美元。8,290在新合同生效时仍在生产的晶圆。
于二零二一年至二零二二年三月期间，在订有票据及持有条款的情况下生产的晶圆被单独识别为属于该客户，晶圆被标示为可按当时的形式付运予该客户，且本公司并无能力直接或出售晶圆予其他客户。在完成制造后的电气测试后，本公司有权向该客户开具发票。该客户也获得了合法的所有权以及所有权的风险和回报。
研发费用
研发成本于产生时支销。研发开支包括与内部技术及流程改进以及非客户资助技术转让有关的所有成本。
许可技术
本公司根据本公司销售的相关产品的收入进行技术许可并支付专利权使用费。特许权使用费于产生时支销，并计入综合经营报表之收益成本。
基于股权的薪酬
本公司股权补偿计划下的补偿成本于授予日以授予奖励的公允价值为基础进行计量，并确认为必要服务期间的费用。没收减少了在没收发生期间非既得奖励的补偿费用。布莱克-斯科尔斯期权定价模型被用来衡量奖励的授予日期公允价值。布莱克-斯科尔斯模型需要某些假设来确定奖励的公允价值，包括与奖励相关的预期期限、无风险利率、预期波动率、预期股息收益率和标的权益单位的公允价值。
所得税
所得税按负债法核算。递延税项按资产负债法计提，递延税项资产确认为可扣除暂时性差异及营业亏损及税项抵免结转，而递延税项负债则确认为应课税暂时性差异。暂时性差异是指资产和负债额及其计税基础之间的差异。当管理层认为部分或全部递延税项资产很可能无法变现时，递延税项资产减值准备。递延税项资产和负债在颁布之日根据税法和税率变化的影响进行调整。利息和罚金在综合经营报表中分别在利息支出和所得税(福利)支出中确认。
注4收入
分类收入
公司根据附注3所述的收入确认政策确认ATS开发、工具和晶片服务收入-重要会计政策摘要。下表披露了按产品类型分列的收入以及确认向客户转让商品和服务的收入的时间：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日的财年 |
| 主题606收入 | | 每个主题的租赁收入842 | | |
| Point-in-Time | | 随着时间的推移 | | | 总收入 |
| | | | | | | |
| ATS开发 | | | | | | | |
| 时间和材料合同 | $ | — | | | $ | 122,343 | | | $ | — | | | $ | 122,343 | |
| 固定价格合同 | — | | | 83,893 | | | — | | | 83,893 | |
| 其他 | — | | | — | | | 4,668 | | | 4,668 | |
| 总ATS开发 | — | | | 206,236 | | | 4,668 | | | 210,904 | |
工具 | 14,651 | | | — | | | — | | | 14,651 | |
| 晶圆服务 | 7,564 | | | 53,563 | | | — | | | 61,127 | |
| 总计 | $ | 22,215 | | | $ | 259,799 | | | $ | 4,668 | | | $ | 286,682 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年1月1日的财政年度 |
| 主题606收入 | | 每个主题的租赁收入842 | | |
| Point-in-Time | | 随着时间的推移 | | | 总收入 |
| | | | | | | |
| ATS开发 | | | | | | | |
| 时间和材料合同 | $ | — | | | $ | 85,294 | | | $ | — | | | $ | 85,294 | |
| 固定价格合同 | — | | | 47,938 | | | — | | | 47,938 | |
| 其他 | — | | | — | | | 4,668 | | | 4,668 | |
| 总ATS开发 | — | | | 133,232 | | | 4,668 | | | 137,900 | |
工具 | 1,546 | | | — | | | — | | | 1,546 | |
晶圆服务（1） | 20,212 | | | 53,283 | | | — | | | 73,495 | |
| 总计 | $ | 21,758 | | | $ | 186,515 | | | $ | 4,668 | | | $ | 212,941 | |
__________________
(1)如注3所述— 重要会计政策摘要于二零二二年三月，本公司与一名重要晶圆服务客户签订新合约，导致由时间点收益确认方法变更为超时投入收益确认方法。由于过渡，本公司确认了一次性累计调整晶圆服务收入为美元，8,290在新合同生效时仍在生产的晶圆。截至2023年1月1日的财政年度，美元11,049晶圆服务收入的确认采用与新合同生效前的期间相关的时间点法，48,798晶圆服务收入（包括一次性累计调整）于合约生效后采用超时法确认。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年1月2日的财政年度 |
| 主题606收入 | | 每个主题的租赁收入842 | | |
| Point-in-Time | | 随着时间的推移 | | | 总收入 |
| | | | | | | |
| ATS开发 | | | | | | | |
| 时间和材料合同 | $ | — | | | $ | 48,014 | | | $ | — | | | $ | 48,014 | |
| 固定价格合同 | — | | | 39,850 | | | — | | | 39,850 | |
| 其他 | — | | | — | | | 4,668 | | | 4,668 | |
| 总ATS开发 | — | | | 87,864 | | | 4,668 | | | 92,532 | |
工具 | 19,159 | | | — | | | — | | | 19,159 | |
| 晶圆服务 | 51,157 | | | — | | | — | | | 51,157 | |
| 总计 | $ | 70,316 | | | $ | 87,864 | | | $ | 4,668 | | | $ | 162,848 | |
下表披露截至二零二三年十二月三十一日、二零二三年一月一日及二零二二年一月二日止财政年度按国家按客户地址厘定之收益：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 财政年度结束 |
| 2023年12月31日 | | 2023年1月1日 | | 2022年1月2日 |
| | | | | |
| 美国 | $ | 261,274 | | | $ | 184,908 | | | $ | 141,106 | |
| 加拿大 | 8,327 | | | 4,135 | | | 6,216 | |
| 香港 | 6,406 | | | 6,181 | | | 923 | |
| 英国 | 4,639 | | | 7,147 | | | 9,226 | |
| 所有其他人 | 6,036 | | | 10,570 | | | 5,377 | |
| 总收入 | $ | 286,682 | | | $ | 212,941 | | | $ | 162,848 | |
在截至2023年12月31日、2023年1月1日和2022年1月2日的财年中，以下客户占收入的10%或更多：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 财政年度结束 |
| 2023年12月31日 | | 2023年1月1日 | | 2022年1月2日 |
| | | | | |
| 客户A | 24 | % | | 20 | % | | 24 | % |
| 客户B | 17 | % | | 28 | % | | 25 | % |
| | | | | |
| | | | | |
| 客户E | 15 | % | | 11 | % | | * |
客户费用 | 10 | % | | * | | * |
| 66 | % | | 59 | % | | 49 | % |
__________________*占收入的不到10%。
失去一个主要客户可能会对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。
递延合同成本
当成本被视为可收回且合同期限超过一年时，本公司确认与客户签订合同的增量成本(即递延合同成本)的资产。递延成本在确认相关收入时摊销。本公司确认摊销递延合同费用共计#美元。847, $1,885、和$1,512截至2023年12月31日、2023年1月1日和2022年1月2日的财政年度。
合同资产
合同资产代表了Skywater对其转让给客户但尚未向客户开具账单的服务的支付权。合同资产为$29,666及$34,625于2023年12月31日及2023年1月1日，并已扣除信贷亏损拨备$99及$0，分别为。
| | | | | |
| 2022年1月2日的余额 | $ | 16,303 | |
| 转账至应收账款，净额 | (15,980) | |
| 由于在客户账单之前确认的收入增加 | 34,302 | |
| 2023年1月1日的余额 | 34,625 | |
| 向应收账款转账，净额 | (33,868) | |
| **由于在客户账单之前确认的收入而增加 | 29,008 | |
| 2023年12月31日的余额 | $ | 29,765 | |
合同责任
合同债务是指尚未履行履约义务的客户的付款。在某些情况下，在确认相关收入之前，客户可能会收到现金或合同规定的应付款项。
与设施扩建相关的先前合同-在2019年，该公司与一个重要客户签署了一份长期合同，其中包括为额外的制造能力提供资金。根据合同，客户有权优先拒绝未来的制造能力和产品，这些能力和产品在大约七年了这是一种物质权利。根据合约，该重大权利赋予客户以较其所占价格之折扣购买有限数量货品之权利。 七年制在此期间，该权利或行使或到期。客户行使其选择权以折扣购买产品的能力，一旦基础合同元素在2022财年第二季度完成，并持续约2022年， 七年了.分配至重大权利之代价于购股权获行使或届满时确认，预期于客户可行使其购股权并从购买折扣产品中受益之估计期间内发生。
桥— 关于TED协议和CfN租赁，如附注2所述— 介绍的基础和合并的原则—Center for Neovation根据该协议，本公司同意提供BRIDG要求的工程和测试晶圆服务，根据其标准每小时和活动为基础的费率，随着时间的推移，该等费用计入收入。此外，公司同意向BRIDG提供进入受TED协议和CfN租约约束的设施的洁净室的使用费约为美元。15,000，减去BRIDG产生的设施费用约为美元1,650.接入费作为备用债务入账，收入按比例确认， 38月，即BRIDG第三方合同的有效期，SkyWater是分包商。
于2023年12月31日及2023年1月1日的合约负债及合约负债的其他重要组成部分如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年12月31日 | | 2023年1月1日 |
| 合同 延期 收入(1) | | 租赁延期 收入 | | 总计 合同 负债 | | 合同 延期 收入(1) | | 租赁延期 收入 | | 总计 合同 负债 |
| 当前 | $ | 44,883 | | | $ | 4,668 | | | $ | 49,551 | | | $ | 23,519 | | | $ | 4,667 | | | $ | 28,186 | |
| 长期的 | 63,810 | | | 1,944 | | | 65,754 | | | 61,356 | | | 6,611 | | | 67,967 | |
| 总计 | $ | 108,693 | | | $ | 6,612 | | | $ | 115,305 | | | $ | 84,875 | | | $ | 11,278 | | | $ | 96,153 | |
__________________
(1)合同递延收入包括美元59,323及$68,917于2023年12月31日及2023年1月1日，本集团分别与向一名重要客户提供重大权利以换取额外生产能力的资金有关。其中，11,123及$10,882于2023年12月31日及2023年1月1日的综合资产负债表中，
合约负债之重大变动如下：
| | | | | |
| 2022年1月2日的余额 | $ | 92,957 | |
| 年初确认的收入包括在结余中 | (18,601) | |
| 因收到付款而增加，不包括当年确认为收入的数额 | 10,519 | |
| 2023年1月1日的余额 | 84,875 | |
| 年初确认的收入包括在结余中 | (22,014) | |
| 因收到付款而增加，不包括该年确认为收入的数额 | 45,832 | |
| 2023年12月31日的余额 | $ | 108,693 | |
剩余履约义务
截至2023年12月31日，公司拥有127,961原预计期限为一年或一年以上的合同尚未完全履行的剩余履约义务，这些合同主要与ATS合同有关。本公司预计在履行履约义务时确认这些收入，预计不会超过 6.5好几年了。
本公司并无披露原预期期限为一年或以下之合约之剩余履约责任价值。此外，倘本公司于合约开始时预期，从向客户转让承诺的货物或服务到客户支付该货物或服务的期间将为一年或更短。
合同概算
定价在与客户销售时或之前确定，本公司按商定的销售价格记录销售。合约条款及过往业务惯例可（但一般不会）产生可变代价。本公司按最有可能从客户收取之金额估计可变代价。倘就该交易确认之累计收益可能不会出现重大拨回，或当与可变代价有关之不确定性已获解决时，则其于交易价格中包括估计金额。一般而言，其合约中的可变代价与整份合约有关。因此，可变代价按比例分配至所有履约责任。可变代价的估计以及是否将估计金额包括在交易价格中的确定主要基于对公司预期业绩的评估以及合同开始时合理可用的所有信息（历史、当前和预测）。并无重大情况下可变代价受到限制且不被视为已分配合约代价的一部分。
合同修改
当合约被修改以计入合约规格及要求的变动时，本公司会评估该等修改是否在原合约中产生新的或改变现有的可执行权利及义务。由于与所提供的原有产品或服务重大整合，而与现有合约并无区别的货品或服务的合约修改，则按犹如该现有合约的一部分入账。合约修改对交易价格的影响，以及与之相关的履约责任的进度计量，根据累计追赶法确认为收入调整（收入增加或减少）。倘该等修订包括不同及按相对独立售价计算的额外履约责任，则该等修订作为新合约及履约责任入账，并按预期确认。截至2023年1月1日止年度，本公司与一名客户进行了重大合同修改，据此，客户购买折扣服务的选择权于2022财年第四季度到期，导致确认美元，4.7 100万元的收入以前记录为合同负债。本公司 不是在截至2023年12月31日的财政年度，重大合同修改。
注5资产负债表信息
公司简明综合资产负债表中包含的某些重大金额汇总如下：
| | | | | | | | | | | |
| 财政年度结束 |
| 信贷损失准备--应收账款 | 2023年12月31日 | | 2023年1月1日 |
| | | |
| 期初余额 | $ | 1,638 | | | $ | — | |
| 增列 | | | |
| 采用信用损失标准(话题326) | 168 | | | — | |
| 信贷损失准备金 | 146 | | | 1,638 | |
| 扣除 | | | |
| 帐目核销 | 1,772 | | | — | |
| 冲销帐款追回较少 | — | | | — | |
| 净账户冲销(回收) | 1,772 | | | — | |
| 期末余额 | $ | 180 | | | $ | 1,638 | |
| | | | | | | | | | | |
| 财政年度结束 |
信贷损失准备--合同资产 | 2023年12月31日 | | 2023年1月1日 |
| | | |
| 期初余额 | $ | — | | | $ | — | |
| 增列 | | | |
| 采用信用损失标准(话题326) | 207 | | | — | |
| 信贷损失准备金 | (108) | | | — | |
| 扣除 | | | |
| 帐目核销 | — | | | — | |
| 冲销帐款追回较少 | — | | | — | |
| 净账户冲销(回收) | — | | | — | |
| 期末余额 | $ | 99 | | | $ | — | |
| | | | | | | | | | | |
库存 | 2023年12月31日 | | 2023年1月1日 |
| | | |
| 原料 | $ | 4,775 | | | $ | 3,991 | |
| 在制品 | 19 | | | 359 | |
| 用品和备件 | 10,547 | | | 9,047 | |
总库存，当前 | 15,341 | | | 13,397 | |
库存，非流动(1) | 3,293 | | | 2,605 | |
总库存 | $ | 18,634 | | | $ | 16,002 | |
__________________
(1)库存，非流动包括在合并资产负债表日期后12个月内不会使用的备件。
| | | | | | | | | | | |
预付费用和其他流动资产 | 2023年12月31日 | | 2023年1月1日 |
| | | |
| 预付费用 | $ | 2,663 | | | $ | 2,395 | |
| 预付库存 | — | | | 129 | |
| 为客户购买的设备（1） | 12,737 | | | 5,669 | |
| 递延合同成本 | 1,453 | | | 2,097 | |
| | | |
| | | |
| 预付资产和其他流动资产共计 | $ | 16,853 | | | $ | 10,290 | |
__________________
(1)该公司为其客户购买设备，这些设备将在SkyWater的设施中安装和校准。在客户取得设备的所有权及控制权之前，本公司将迄今产生的成本（包括设备的购置成本）记录在预付费用及其他流动资产内。该等递延成本将于设备控制权转移至客户时确认为收入成本。
| | | | | | | | | | | |
财产和设备，净额 | 2023年12月31日 | | 2023年1月1日 |
| | | |
| 土地 | $ | 5,396 | | | $ | 5,396 | |
| 建筑物和改善措施 | 88,782 | | | 88,141 | |
| 机器和设备 | 193,977 | | | 187,276 | |
| 尚未使用的固定资产 | 8,979 | | | 9,746 | |
财产和设备共计（1） | 297,134 | | | 290,559 | |
减：累计折旧（1） | (137,767) | | | (110,644) | |
财产和设备共计，净额（1） | $ | 159,367 | | | $ | 179,915 | |
__________________
(1)包括$13,332及$12,521成本和美元3,976及$2,781于二零二三年十二月三十一日及二零二三年一月一日与受融资租赁规限的资本资产相关的累计折旧。
折旧费用为$27,123, $26,353、和$25,478截至2023年12月31日、2023年1月1日和2022年1月2日的财政年度。于二零二一年十二月，SkyWater完成对其机器及设备的可使用年期的评估，并将估计可使用年期从 七年了至十年以更好地反映资产将继续使用的估计期间。该会计估计变动自二零二一年十二月起按前瞻基准对二零一七年三月一日（即SkyWater成为独立公司之日期，作为从Cypress剥离的一部分）后收购的所有机器及设备生效。估计数的这一变动导致1,775截至2023年1月1日止年度的折旧费用减少。
无形资产包括（1）本公司于2017年收购该业务的购买软件及许可证成本；及（2）根据与第三方的软件及技术许可协议支付的款项。在截至2023年12月31日和2023年1月1日的财政年度，公司收购了第三方软件和授权技术，1,871及$3,462将分别在加权平均估计寿命内摊销7.5年和9.3分别是几年。无形资产摘要如下：
| | | | | | | | | | | |
无形资产，净额 | 2023年12月31日 | | 2023年1月1日 |
| | | |
| 软件和许可技术 | $ | 12,148 | | | $ | 10,277 | |
| | | |
减去：累计摊销 | (6,476) | | | (4,669) | |
| 无形资产总额，净额 | $ | 5,672 | | | $ | 5,608 | |
截至2023年12月31日、2023年1月1日和2022年1月2日止年度，软件和许可证摊销为美元。1,807, $1,839、和$1,537，分别为。
于未来财政年度，无形资产之余下估计年度摊销开支总额如下：
| | | | | |
| 摊销
费用 |
| |
| 2024 | $ | 1,269 | |
| 2025 | 1,068 | |
| 2026 | 758 | |
| 2027 | 367 | |
| 2028 | 367 | |
| 此后 | 1,843 | |
| 总计 | $ | 5,672 | |
| | | | | | | | | | | |
其他资产 | 2023年12月31日 | | 2023年1月1日 |
| | | |
库存，非流动(1) | $ | 3,293 | | | $ | 2,605 | |
| | | |
| 经营性租赁使用权资产 | 96 | | | 141 | |
| 其他资产 | 1,953 | | | 944 | |
| 其他资产总额 | $ | 5,342 | | | $ | 3,690 | |
__________________
(1)库存，非流动包括在合并资产负债表日期后12个月内不会使用的备件。
| | | | | | | | | | | |
应计费用 | 2023年12月31日 | | 2023年1月1日 |
| | | |
| 应计补偿 | $ | 10,947 | | | $ | 5,705 | |
| 获得许可的技术 | — | | | 1,500 | |
| 累算佣金 | 488 | | | 30 | |
| 应计固定资产支出 | — | | | 20 | |
| 应计版税 | 3,122 | | | 4,734 | |
| | | |
| 经营租赁负债的当期部分 | 48 | | | 44 | |
| 融资租赁负债的当期部分 | 645 | | | 786 | |
| 应计存货 | 1,261 | | | 1,294 | |
| 应计咨询费 | 9,345 | | | — | |
| 应计重组费用（1） | 1,319 | | | — | |
| 其他应计费用 | 21,116 | | | 11,099 | |
| 应计费用总额 | $ | 48,291 | | | $ | 25,212 | |
__________________
(1)该公司产生的重组成本为#美元。1,921截至2023年12月31日的财政年度。公司已支付$602到目前为止，1,319截至2023年12月31日仍需支付。
| | | | | | | | | | | |
其他长期负债 | 2023年12月31日 | | 2023年1月1日 |
| | | |
| 融资租赁义务 | $ | 9,275 | | | $ | 9,257 | |
| 经营租赁负债 | 52 | | | 100 | |
| 应计客户应付款 | — | | | 3,728 | |
| 获得许可的技术 | — | | | 500 | |
| 其他长期负债总额 | $ | 9,327 | | | $ | 13,585 | |
注6债务
于2023年12月31日及2023年1月1日的未偿还债务组成部分如下：
| | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2023年1月1日 |
| | | |
短期融资 | | | |
| 左轮手枪 | $ | 21,794 | | | $ | 60,093 | |
工具融资预付款 | 3,822 | | | — | |
未摊销债务发行成本 | (2,851) | | | (4,277) | |
短期融资总额，扣除未摊销债务发行费用 | 22,765 | | | 55,816 | |
长期债务 | | | |
| VIE融资 | 35,765 | | | 36,826 | |
| 工具融资贷款 | 6,799 | | | 3,037 | |
未摊销债务发行成本 | (2,490) | | | (2,826) | |
| 长期债务总额，包括当前期限 | 40,074 | | | 37,037 | |
| 减去：长期债务的当前部分 | (3,976) | | | (1,855) | |
| 长期债务总额，不包括流动部分 | $ | 36,098 | | | $ | 35,182 | |
左轮手枪
于二零二二年十二月二十八日，本公司与Siena Lending Group LLC（“Siena”）订立贷款及抵押协议（“贷款协议”）。贷款协议规定循环信贷额度最高达美元100 2025年12月到期日（“Revolver”）。公司承担了$4,277债务发行成本，这些成本在左轮手枪的生命周期内作为额外利息支出摊销。就订立贷款协议而言，本公司偿还美元。43,495根据未偿债务，并终止其与富国银行的贷款协议，并确认1,101注销未摊销债务发行成本。
贷款协议项下的借贷受适用于已开账单应收账款、未开账单应收账款、存货及设备的指定预付利率的借贷基准所限制，惟须受贷款协议规定的各种条件、限额及任何可用性区块所规限。贷款协议亦规定适用于每项未出账单应收账款及设备的借贷基准分项限额。在某些情况下，锡耶纳可能会不时根据借贷基数和/或最高循环贷款额建立和修订储备金。
贷款协议项下之借贷按取决于借贷类型（无论是定期有抵押隔夜融资利率（“SOFR”）贷款或基准利率贷款）加适用溢利计息。定期SOFR贷款利率是一个前瞻性的定期利率，以适用日期为期一个月的SOFR为基础，最低限度为 2.5每年%。基本利率是联邦基金利率加最高的一个 0.5%，以及7.0每年%。适用保证金是基于固定费用覆盖率的适用百分比，范围为： 5.25%至6.25定期SOFR贷款每年%，范围为 4.25%至5.25基准利率贷款的年利率为%。
贷款协议载有惯例陈述及保证以及财务及其他契诺及条件。在某些补救权利的限制下，贷款协议要求$10,000在最低EBITDA（定义见贷款协议）计算自2023年4月30日开始的每个日历月的最后一天，为前十二个日历月，禁止无资金资本支出超过$15,000从2023年4月30日开始的每个日历月的最后一天计算，对于之前的12个日历月，并要求最低固定费用覆盖率，以跟踪12个月为基础测量，不低于 1.00如果其流动性低于美元，则为1.00。15,000.此外，贷款协议对本公司产生额外债务（许可债务除外）、设立留置权或其他抵押（许可债务除外）、出售或以其他方式处置资产、与其他实体合并或合并以及作出若干受限制付款（包括向股东支付股息）的能力施加了若干限制。本公司亦有义务向锡耶纳支付某些惯例费用，以供其自身利益使用。
由于贷款协议的保密条款，未偿还贷款结余须以营运资金偿还，而债务于综合资产负债表分类为短期。
左轮手枪的未偿还余额为美元21,794截至2023年12月31日，利率为 10.6%于二零二五年十二月到期。在左轮手枪下剩余可用性为$78,205截至2023年12月31日。截至2023年12月31日，本公司遵守Revolver的适用财务契诺。
VIE融资
2020年9月30日，Oxbow Realty，该公司的合并VIE（见附注13— 关联方交易，注16— 可变利息实体）签订贷款协议，39,000(the“VIE融资”）为收购SkyWater Minnesota设施的建筑物及土地提供资金。VIE融资须按月等额分期偿还，金额为$194完毕10年，余额于2030年10月6日到期日支付。VIE融资项下的利率固定为 3.44%. VIE融资由Oxbow Industries担保，Oxbow Industries亦为Oxbow Realty的唯一股权持有人。VIE融资不受财务契诺所规限。
VIE融资的条款包括在发生贷款协议中定义的某些触发事件时，授予贷款人若干保护权利的条款，包括与SkyWater占用SkyWater明尼苏达州设施和SkyWater的财务表现相关的事件。该等触发事件并非财务契约，且该等触发事件的发生并不代表违约事件，亦不导致VIE融资变为可赎回，而是贷款人可强制执行保护权利。根据SkyWater的利息、税项、折旧、摊销和重组或租金成本前的盈利水平，相对于SkyWater支付给Oxbow Realty的总租金（如贷款协议中所定义），触发事件存在，贷款人的保护权目前是可执行的。根据其保护权利，贷款人已在受限制账户中保留SkyWater根据本公司的关联方租赁协议支付给Oxbow Realty的金额，该金额超出了Oxbow Realty支付给贷款人的预定债务付款。一旦触发事件被治愈，限制账户中持有的资金就可以汇回Oxbow Realty。截至2023年12月31日，Oxbow Realty维持了$7,936贷款人在受限制帐户中持有的超额付款累计金额的应收款。
VIE融资以出售-回租交易标的的土地和建筑物的担保权益为抵押(见附注13-关联方交易-售后回租交易)。该公司的VIE产生的第三方交易费用为#美元65，确认为债务发行成本，并在VIE融资期限内摊销为额外利息支出。该公司产生了额外的第三方交易费用#美元3,487，确认为债务发行成本，并在VIE融资期限内作为额外利息支出摊销。
工具融资贷款
本公司不时与贷款人订立融资安排，为购买制造工具及其他设备提供资金。在2022财年第四季度至2023财年第四季度期间，该公司达成了向融资贷款人出售制造工具和其他设备的安排。在2022财年第四季度，这些安排总额为3,100在2023财年，这些安排总额为5,190。这些协议包括租赁条款结束时的讨价还价购买选择权，该公司打算行使这些选择权。这些交易为销售回租失败，相关设备在物业和设备中记录，净额和收到的收益，扣除融资的预定偿还，在本公司的综合资产负债表上作为债务记录。此外，预付款为#美元。3,822已由贷款人代表公司向工具供应商付款。当该工具投入使用时，公司预计将执行一项融资协议，在一段时间内偿还贷款人尚未偿还的财务债务。预付款作为短期融资记录在公司的综合资产负债表上。
工资保障计划
2020年4月18日，公司收到收益$6,453根据支付支票保护计划(“PPP”)从TCF银行获得的贷款。2021年6月10日，PPP贷款被完全免除，并6,453在合并业务报表中作为其他收入入账。
到期日
Revolver将于2025年12月推出。VIE融资按月等额分期付款偿还。194完毕10两年，余额于2030年10月6日到期。截至2023年12月31日，公司长期债务的未来本金支付如下：
| | | | | |
| 2024 | $ | 3,557 | |
| 2025 | 3,879 | |
| 2026 | 2,771 | |
| 2027 | 1,219 | |
| 2028 | 1,259 | |
| 此后 | 29,879 | |
| 总计 | $ | 42,564 | |
流动资金和现金需求
从历史上看，本公司一直以经营现金流、信贷融资下的借款和定期贷款所得款项满足其流动性需求（包括支付预定本金和利息、再融资债务和提供营运资金以及计划资本支出所需的资金）。该公司执行其经营战略的能力取决于其继续通过Revolver和其他融资来源获得资金的能力，如果它无法以合理的条件获得融资，这可能会影响其执行其经营战略的能力。
注7所得税
所得税(福利)费用的构成如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 财政年度结束 |
| 2023年12月31日 | | 2023年1月1日 | | 2022年1月2日 |
| | | | | |
| 当前： | | | | | |
| 联邦制 | $ | 8 | | | $ | 562 | | | $ | 379 | |
| 状态 | 41 | | | 3 | | | (106) | |
| 当期税费总额 | 49 | | | 565 | | | 273 | |
| 延期： | | | | | |
| 联邦制 | (570) | | | 148 | | | (6,794) | |
| 状态 | — | | | 96 | | | (269) | |
| 递延税金(福利)费用总额 | (570) | | | 244 | | | (7,063) | |
| 所得税(福利)费用 | $ | (521) | | | $ | 809 | | | $ | (6,790) | |
所得税规定与通过适用法定联邦税率计算的金额之间的对账， 21除所得税前亏损之百分比如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 财政年度结束 |
| 2023年12月31日 | | 2023年1月1日 | | 2022年1月2日 |
| | | | | |
| 按美国法定税率计算的税率 | $ | (5,379) | | | $ | (7,573) | | | $ | (11,381) | |
| 州所得税，扣除联邦所得税优惠后的净额 | (1,053) | | | (1,689) | | | (1,023) | |
| 工资保障计划贷款豁免 | — | | | — | | | (1,477) | |
| 永久性差异 | 580 | | | 337 | | | 59 | |
| 联邦税收抵免 | (385) | | | — | | | (400) | |
返回拨备调整 | (399) | | | — | | | — | |
| 递延税项资产和负债的重新计量 | 548 | | | (1,469) | | | — | |
| 更改估值免税额 | 6,256 | | | 10,035 | | | 8,210 | |
| 基于股权的薪酬 | (200) | | | 652 | | | — | |
| 不可扣除的高管薪酬 | 891 | | | 541 | | | 561 | |
| 非控制性权益 | (1,194) | | | (746) | | | (745) | |
| 其他 | (186) | | | 721 | | | (594) | |
| 所得税(福利)费用 | $ | (521) | | | $ | 809 | | | $ | (6,790) | |
| 有效所得税率 | 2.0 | % | | (2.2) | % | | 12.5 | % |
公司截至2023年12月31日、2023年1月1日和2022年1月2日的财政年度的实际税率与法定税率不同，主要是由于州所得税、永久性税收差异、限制性股票单位归属的税务影响以及公司递延税项资产估值准备金的变化。任何季度的税率都可能受到调整的正面或负面影响，这些调整需要在决议的特定季度报告。
下表反映了递延税项资产和负债的重要组成部分：
| | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2023年1月1日 |
| | | |
| 递延税项资产： | | | |
| 递延薪酬和应计假期 | $ | 187 | | | $ | 493 | |
| 递延收入 | 17,295 | | | 21,969 | |
| 融资租赁 | 9,205 | | | 8,621 | |
| 净营业亏损和贷记结转 | 11,703 | | | 11,970 | |
| 库存 | 5,277 | | | 9,414 | |
| 基于股权的薪酬 | 1,317 | | | 1,539 | |
| 研发费用 | 10,992 | | | 2,068 | |
| 利息支出限额 | 1,973 | | | 1,846 | |
| 租赁责任 | 2,054 | | | 2,213 | |
| 其他 | 2,324 | | | 645 | |
| 递延税项资产总额 | 62,327 | | | 60,778 | |
| 递延税项负债： | | | |
| 财产和设备 | (36,180) | | | (41,652) | |
| 预付费用和其他 | (715) | | | (510) | |
| 递延税项负债总额 | (36,895) | | | (42,162) | |
| 递延税项净资产 | 25,432 | | | 18,616 | |
| 估值免税额 | (26,111) | | | (19,855) | |
| 估值扣除后的递延税项负债净额 | $ | (679) | | | $ | (1,239) | |
管理层定期评估递延税项资产的未来变现，并根据该评估提供估值拨备（如认为需要）。作为评估的一部分，管理层已评估结转年度的应课税收入、应课税暂时性差异的未来拨回、可行的税务规划策略以及未来预期收入。根据这一分析，26,111及$19,855于2023年12月31日及2023年1月1日分别入账，以减少递延税项资产净额至更有可能实现的金额。
该公司有$10,257及$11,970截至2023年12月31日和2023年1月1日的联邦和州净经营亏损结转额分别为。联邦净经营亏损结转不会过期。联邦净经营亏损结转受2020年12月31日之后开始的任何特定纳税年度应课税收入的80%的限制。该公司的国家净经营亏损结转将在不同时期到期，直到2043年，大多数不受上述限制。
从2022年开始，《2017年减税和就业法案》取消了在发生年度立即扣除实验支出的选项，并要求纳税人在纳税目的下将这些支出分五年摊销。此拨备导致新递延税项资产为美元2,068截至2023年1月1日然而，由于估值拨备已增加以悉数抵销该新递延税项资产，故对综合资产负债表并无净影响。该拨备对综合经营报表并无影响。
2022年8月16日，美国《2022年通货膨胀削减法案》（“IRA”）签署成为美国法律。IRA包括多项税收条款，包括对美国上市公司进行的某些股票回购征收1%的消费税，以及适用于调整后财务报表收入超过10亿美元的某些公司的15%的企业替代最低税。本公司预期该等条文不会产生任何重大影响。
公司目前没有接受美国国税局或任何州司法管辖区的审查，但将来可能会在这些司法管辖区接受审查。该公司2018年至2022年的纳税申报表开放供审查。该公司分析了其与国税局和所有州税务管辖区的申报情况。管理层相信，其所得税申报位置和扣除将在审查后维持，并不预计任何调整将导致对公司的财务状况，经营业绩或现金流造成重大不利影响。 不是已就不确定的税务状况记录负债。
本公司于其综合经营报表的所得税开支中计提所得税相关利息及罚款（如适用）。 不是利息及罚款于截至2023年12月31日、2023年1月1日及2022年1月2日止财政年度内产生。
注8股东权益
股权单位类别
截至2021年4月14日公司转换，本公司已 三指定为A类优先单位、B类优先单位和普通单位（统称为“单位”）的有限责任权益类别。有 2,000,000A类优先单位特别授权行使权证时发行，其中， 无已于二零二一年一月三日发出及尚未偿还。有 18,000,000批准的B类优先单位，其中 18,000,000已于二零二一年一月三日发出及尚未偿还。有 5,000,000核准的共同单位，其中 3,057,344已经发布，并且2,107,452截至2021年1月3日，未偿还。A类优先单位和普通单位为无投票权类别，B类优先单位为投票权类别。
转换
于二零二一年四月十四日，本公司完成公司转换。根据与公司转换有关的公司注册证书，其法定股本包括： 200,000,000有投票权普通股的股份，面值$0.01每股，以及80,000,000优先股，面值$0.01每股截至2023年12月31日，公司转换和公司首次公开募股（“IPO”）生效， 47,028,159发行和发行了普通股。 不是其优先股已发行。2021年4月21日，公司的普通股开始在纳斯达克股票市场交易，代码为“SKYT”。
于公司转换后，所有单位已转换为合共 31,055,743其普通股的股份。各B类优先单位及普通股单位转换为若干普通股股份，方法为：（1）倘中移所有资产已出售，现金金额相等于中移股份发售前价值，由于该价值由中马国际的经理委员会根据每股普通股的公允价值（扣除任何承销折扣、费用和开支）确定，由（2）该每股公允价值。B类优先单位及公用单位应为此目的分派的金额乃参考中移国际的经营协议条款而厘定，每一系列单位的价值不同。在对普通单位进行任何分配之前，对每个B类优先单位进行分配的金额等于 8每个该等B类优先单位的视为原始权益价值的“优先回报”百分比（自每个该等B类优先单位发行日期起每日累计）加该原始权益价值的金额。只有在作出这些分配后，共同单位连同B类优先单位才按比例分配剩余的分配。就公司转换而言，发售前“每股公平值”已考虑普通股的假设首次公开发售价格而厘定。因此，未偿还基金单位转换如下：
•B类优先单位持有人合共获得 27,995,400普通股股份；及
•普通股持有人收到的股份总额， 3,060,343普通股。
首次公开募股
2021年4月23日，本公司完成首次公开募股并发行 8,004,000普通股股份，包括承销商行使其购买额外股份的权利，以首次向公众发行价为美元。14.00每股本公司从首次公开募股收到所得款项净额约为美元，100,162扣除承保折扣和佣金$7,844提供的成本约为美元4,050.
公开市场销售协议
于二零二二年九月二日，本公司与Jefferies LLC就市场发售计划订立公开市场销售协议。根据该协议，本公司可不时要约及出售最多$100,000公司的普通股。在截至2023年12月31日的财政年度，公司出售， 2,081,167股票平均售价为美元10.10每股，导致毛收入约为#美元21,029在扣除销售佣金和费用前，631.在截至2023年1月1日的财政年度，该公司出售 435,419股票平均售价为美元9.28每股，导致毛收入约为#美元4,040在扣除销售佣金及费用前，581.该公司使用所得款项净额支付其Revolver并为其运营提供资金。截至2023年12月31日，$74,930根据公开市场销售协议可供发行。
普通股发行
于2022年11月17日，本公司完成公开发售（“发售”），并发行 1,916,667普通股股份，包括承销商行使其购买额外股份的权利，每股价格为美元，9.00对公众来说，少了承销折扣和佣金。本公司收到所得款项净额16,100扣除承销折扣、佣金和发行费用后，从发行中扣除。发售所得款项净额主要用于一般企业用途，包括营运资金、偿还债务、增加营运资金及资本开支。
注9基于股权的薪酬
2021年股权激励计划
就其首次公开募股而言，本公司采纳了2021年股权激励计划（“2021年股权计划”）。二零二一年股权计划于首次公开募股完成后生效。于二零二三年六月七日，本公司股东批准一项修订，以增加二零二一年股权计划项下可供发行的股份数目。根据经修订的二零二一年股权计划， 9,522,000普通股可以期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、递延股票单位、不受限制股票、股息等价权、其他以股票为基础的奖励和现金红利奖励的形式向合资格的个人发行。
股票期权
股票期权通常在授予日期的第一、二、三和四周年的每一天按税率归属，并在 十年自授出日期起，或于授出日期起满一周年时全数归属。 15几个月后，授予日期。与股票期权奖励有关的股权补偿费用为美元，2,157, $1,647、和$1,348截至2023年12月31日、2023年1月1日和2022年1月2日的财政年度。没收在发生时确认，而尚未归属的没收奖励的股票补偿开支则予以拨回。
各购股权之公平值乃于授出日期采用柏力克—舒尔斯购股权定价模式（使用下表所载假设）估计。购股权的预期年期指授出的购股权预期尚未行使的期间，并基于SEC简化方法（平均归属时间和合同期限的中点）。预期波幅乃基于同类公司的同类集团的历史每日波幅的平均值，加上SkyWater在与截至授出日期的预期年期假设一致的期间内的历史每日波幅。购股权估值模式所用无风险利率乃根据到期日与预期年期假设一致的美国国库债券于授出日期的收益率计算。由于本公司从未就普通股宣派或派付股息，且由于本公司有意保留盈利以用于经营，故本公司于估值授出购股权时并无假设股息收益率。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 财政年度结束 |
| 2023年12月31日 | | 2023年1月1日 | | 2022年1月2日 |
| | | | | |
预期寿命 | 6.25年份 | | 6.25年份 | | 1.13 - 6.25年份 |
预期波动率 | 75.1% - 76.5% | | 73.0% | | 46.0% |
无风险利率 | 3.47% - 4.66% | | 2.1% | | 0.09% - 1.38% |
下表概述截至2023年12月31日止财政年度的股票期权活动：
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| 股票期权数量
(单位：千) | | 加权平均
每股行权价 | | 加权平均剩余合同寿命 | | 聚合内在价值
(单位：千) |
| | | | | | | |
| 截至2023年1月1日的未偿还余额 | 1,110 | | | $ | 12.92 | | | | | |
| 授与 | 890 | | | 9.72 | | | | | |
| 已锻炼 | — | | | — | | | | | |
| 被没收或取消 | (363) | | | 11.24 | | | | | |
| 截至2023年12月31日的未偿还余额 | 1,637 | | | 11.32 | | | 8.5年份 | | $ | 619 | |
| 截至2023年12月31日的既有和可行使余额 | 254 | | | $ | 12.97 | | | 7.7年份 | | $ | — | |
在截至2023年12月31日、2023年1月1日和2022年1月2日的财政年度内授予的期权的加权平均授予日期公允价值为$6.65, $5.50、和$5.38分别进行了分析。截至2023年12月31日，与股票期权相关的未确认薪酬成本总额为美元5,961预计将在剩余的加权平均归属期间内得到确认2.8好几年了。
受限普通股单位
限制性普通股单位授予符合条件的员工，通常在授予日的第一、第二和第三周年纪念日按比例授予。授予董事的限制性普通股单位在授予日一周年时全部归属。与限制性普通股单位有关的普通股在归属时发行。在与受限普通股单位相关的普通股发行之前，受让人不享有普通股权利。
与受限普通股单位奖励相关的基于股权的薪酬支出为$3,560, $5,692、和$10,000，分别为截至2023年12月31日、2023年1月1日和2022年1月2日的财政年度。没收在发生时予以确认，未归属的没收奖励的股票补偿费用被冲销。与受限普通股单位有关的未确认补偿费用总额为#美元。4,503截至2023年12月31日，预计将在加权平均归属期间约为1.4好几年了。受限普通股单位的估计公允价值是以Skywater普通股的授予日收盘价为基础的，以进行基于时间的归属奖励。在截至2023年12月31日、2023年1月1日和2022年1月2日的财政年度内，归属的限制性股票单位的公允价值总额为$5,001, $6,749、和$13,960分别进行了分析。
下表汇总了截至2023年12月31日的财年的受限普通股单位活动：
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| 受限普通股单位数
(单位：千) | | 加权平均授予日期每股公允价值 |
| | | |
| 截至2023年1月1日的未偿还余额 | 1,099 | | | $ | 7.99 |
| 授与 | 555 | | | 9.88 |
| 既得 | (808) | | | 6.19 |
| 被没收或取消 | (189) | | | 11.24 |
| 截至2023年12月31日的未偿还余额 | 657 | | | $ | 10.18 |
| | | |
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2021年员工购股计划
关于Skywater的首次公开募股，本公司还通过了2021年员工购股计划(以下简称2021年ESPP)。2023年6月7日，公司股东批准了一项修正案，根据2021年ESPP增加可供发行的股票数量。最高可达人1,464,000根据修订后的2021年ESPP，其普通股已保留供发行。根据2021年ESPP，符合条件的员工可以通过工资扣除购买普通股，折扣不超过。15截至每个发行期开始或结束时，Skywater普通股公允市值的较低者的百分比，范围可能为六至27月份。工资扣减仅限于。15雇员合资格补偿的百分比及最高2,500普通股可由雇员在每个发售期购买。根据2021年ESPP， 326, 188，以及0于截至2023年12月31日、2023年1月1日和2022年1月2日的财政年度购买了股份。截至2023年12月31日和2023年1月1日，美元735及$983，已根据2021年特别购买计划代雇员扣留日后购买，并记录为应计补偿。与2021年EPP相关的股权补偿开支为美元1,143, $877、和$0截至2023年12月31日、2023年1月1日和2022年1月2日的财政年度。实际没收在发生时确认。与二零二一年特别服务计划有关的补偿成本于每六个月发售期间以直线法确认。截至2023年12月31日，与2021年ESPP相关的未确认赔偿成本总额为美元，181.
2021年特别用途购股权计划之公平值乃于授出日期采用柏力克—舒尔斯期权定价模式（使用下表所述假设）估计。预期波幅乃根据同类公司集团于与截至授出日期止之预期年期假设一致之期间内之历史每日波幅之平均值计算。购股权估值模式所用无风险利率乃根据到期日与预期年期假设一致的美国国债于授出日期的收益率计算。由于本公司从未就普通股宣派或派付股息，且由于本公司有意保留盈利以用于经营，故本公司于估值授出购股权时并无假设股息收益率。
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| 财政年度结束 |
| 2023年12月31日 | | 2023年1月1日 | | 2022年1月2日 |
| | | | | |
预期寿命 | 0.5年份 | | 0.5年份 | | 0.5年份 |
预期波动率 | 75.1% | | 73.0% | | 46.3% |
无风险利率 | 5.34% | | 3.34% | | 0.06% |
| 加权平均授出日每股公允价值 | $3.57 | | $4.45 | | $8.87 |
基于权益的薪酬分配
以权益为基础的薪酬开支于综合经营报表分配如下：
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| 财政年度结束 |
| 2023年12月31日 | | 2023年1月1日 | | 2022年1月2日 |
| | | | | |
| 收入成本 | $ | 1,555 | | | $ | 2,470 | | | $ | 2,550 | |
研发费用 | 464 | | | 575 | | | 1,148 | |
销售、一般和行政费用 | 4,841 | | | 5,171 | | | 7,979 | |
| $ | 6,860 | | | $ | 8,216 | | | $ | 11,677 | |
注10福利计划
401(K)计划
本公司设立了一项界定供款计划，该计划符合美国国内税收法典（“法典”）第401（k）条的规定，涵盖符合若干年龄及服务要求的雇员。雇员供款以守则所允许的最高金额为限。本公司可作出酌情配对供款或利润分享供款，其归属于 两年制期截至2023年12月31日、2023年1月1日和2022年1月2日的财政年度，本公司缴纳了美元的供款。1,879, $1,531、和$1,751，分别为。
长期激励计划
本公司于二零一八年为若干关键雇员采纳长期奖励计划（“长期奖励计划”）。管理层厘定合资格参与该计划的主要雇员及将授予每名该等雇员的金额。享有递延补偿的雇员 50之后的百分比三年服务和服务的范围100之后的百分比五年接受条款员工 100在死亡、残疾、退休或控制权变更的情况下归属的百分比。截至2021年1月2日，奖励金额每年根据本公司评估价值的百分比变动进行调整。自2021年1月3日起，尚未偿还的奖励继续归属，但不再就年度投资回报作出调整。
自二零二一年四月起，董事会终止长期奖励计划。根据《守则》第409（A）条，支出不能在终止之日起的十二个月内进行，但必须在计划终止之日起的24个月内完成。从2022年6月开始，该计划资产清算开始，参与者收到其账户价值的四分之一的公司普通股股份， 四从2022年6月开始，到2023年3月结束。于二零二三年三月分派后，该计划之资产已全数分派予参与者。
长期奖励计划奖励的价值于综合经营报表内按所需服务期确认为开支。与长期投资意向有关的总赔偿费用为美元390及$855截至2023年1月1日和2022年1月2日的财政年度。
注11公允价值计量
公平值指市场参与者于计量日期进行之有序交易中出售资产所收取或转让负债所支付之价格。为厘定公平值，本公司根据所用输入数据使用公平值层级分类为三个层级。一般而言，这三个级别如下：
•第1级—相同资产或负债在活跃市场的报价；
•第2级—第1级以外的可直接或间接观察的输入数据，例如类似资产或负债的报价；不活跃市场的报价；或可观察的或可观察的市场数据证实的其他输入数据，可用于资产或负债的大致整个期限；及
•第三级—由极少或根本没有市场活动支持且对资产或负债之公平值属重大之不可观察输入数据。
第3级输入数据用于评估本公司的或然代价责任。按经常性基准按公平值计量的第三级资产变动概述如下：
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| 或有条件
考虑事项 | | |
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| 2022年1月2日的余额 | $ | 816 | | | |
| 付款 | (816) | | | |
| 公允价值变动 | — | | | |
| 2023年1月1日的余额 | — | | | |
| 付款 | | | |
| 公允价值变动 | — | | | |
| 2023年12月31日的余额 | $ | — | | | |
公平值变动反映于综合经营报表。
本公司或有代价负债的公允价值是使用先进技术服务的预计未来收入的预测收入确定的。特许权使用费按季度支付至二零二二财政年度。预测未来现金流量已贴现，反映估计未来收益的风险。由于该负债已于二零二二财政年度悉数支付，故并无未来现金付款。
金融资产及负债乃根据对公平值计量而言属重大之最低输入值整体分类。应收账款、应付账款、应计负债及其他财务营运资金项目于二零二三年十二月三十一日及二零二三年一月一日的账面值与公平值相若，原因是该等项目的到期日较短。由于债务之浮动利率重置频率，Revolver项下借贷之账面值与其公平值相若。Revolver之公平值乃根据公平值层级分类为第二级之输入数据厘定。
本公司的非金融资产，如物业及设备及无形资产在收购时按公允价值入账，只有在确认减值支出时才按公允价值重新计量。
于2023年12月31日及2023年1月1日，本公司并无任何按非经常性基准按公允值计量的资产或负债。
注12承付款和或有事项
自我保险
本公司为其雇员的医疗保健费用设立了自我保险计划。它对索赔损失负责，最高为美元。200每个人和美元9,138截至2023年12月31日，所有个人的总数。本公司为超过该等金额的任何损失提供第三方保险。自保费用根据截至结算日报告的索偿以及已发生但未报告的索偿估计负债计提。自我保险费用的应计负债为美元568及$736于2023年12月31日及2023年1月1日，已分别计入综合资产负债表的应计费用。
诉讼
本公司不时涉及法律程序，并受到在其正常业务过程中产生的索偿的影响。虽然诉讼和索赔的结果不能确切地预测，但公司目前相信，这些正常过程中的问题的解决不会对其业务、经营业绩、财务状况或现金流产生实质性的不利影响。即使任何特定的诉讼以有利于其利益的方式解决，由于辩护和和解成本、管理资源从其业务中分流，以及其他因素，此类诉讼可能会对公司产生负面影响。
资本支出
该公司与第三方有各种未完成的合同，主要涉及半导体工具的采购和安装。该公司拥有约美元7,910及$4,836截至2023年12月31日和2023年1月1日，预计将在未来12个月内使用手头现金和运营现金流支付未偿合同承诺的比例。
资本租赁承诺
该公司根据不可撤销的资本租赁租赁了佛罗里达州基西米市的某些制造设备和一个办公空间，并将这些资产包括在所附的综合资产负债表中的财产和设备中。租赁资产的资本化成本为#美元。9,356及$9,740于2023年12月31日及2023年1月1日。
NeoVation中心
于2021年1月25日，本公司与佛罗里达州奥西奥拉县政府(“Osceola”)及佛罗里达州非牟利公司ICAMR，Inc.(亦称“Bridg”)订立技术及经济发展协议(“TED协议”)及租赁协议(“CFN租赁”)，以租赁及营运位于佛罗里达州的半导体研发及制造设施新科技中心(“CFN”)。根据CFN租约，公司同意在年内使该工厂达到全部产能五年，然后将工厂满负荷运行，以增加15好几年了。租约结束后，Skywater将获得该设施的所有权。该公司负责资产的税收、公用事业、保险、维护和运营，并对该设施进行资本投资，以使该设施达到其全部生产能力。使该设施达到最大产能所需的投资和成本将是巨大的。公司可终止TED协议和CFN租赁18提前几个月通知。如果公司终止协议，则需要继续运营CFN，直到找到替代运营商或18个月‘通知期到期，可能需要支付最高$15,000去奥西奥拉
重建更好的格兰特
2022年第三季度，美国商务部经济发展管理局向Osceola和Bridg提供资金，用于通过Build Back Better区域挑战赛继续开发佛罗里达州中部的半导体集群以促进广泛繁荣，其中一部分资金致力于CFN的扩张以及CFN中设备的购买、安装和资格鉴定。2023年2月，Skywater承诺20项目费用对Osceola的匹配份额贡献总额约为#美元9,100。Skywater承诺为这一匹配捐款提供资金限制为#美元1,000在任何一个日历季度。截至2023年12月31日，Skywater没有义务支付其承诺的匹配捐款的任何部分。
注13关联方交易
奥克斯博实业是公司主要股东的附属公司，为我们提供管理和财务咨询服务，每年的管理费不超过$700。该公司向奥克斯博工业公司收取管理费#美元。215截至2022年1月2日的财政年度，已在本公司的综合经营报表中支出并计入销售、一般和行政费用。
董事会成员为公司提供法律和专业服务。Skywater产生的费用为$117截至2022年1月2日的财政年度，已在综合经营报表中支出并计入销售、一般和行政费用。本安排已终止。
2022年8月，Skywater与Ox弓工业公司签署了一份支持信，提供高达#美元的资金。12,500如有需要，使公司能够在到期时履行其义务。2024年3月，该协议被修改，将期限延长至2026年3月18日。本协议并未向本公司提供任何金额。
2023年8月，Skywater与Ox博工业公司就优化工厂运营达成了一项咨询安排，我们为此确认了$1,161在公司截至2023年12月31日的财政年度的综合经营报表中，将支出计入收入成本。
公司合并后的VIE公司奥克斯博房地产公司与其在财务报表中确认的其他奥克斯博关联实体保持着合作关系。该公司的合并财务报表包括#美元1,204与这些安排有关的应付帐款。
售后回租交易
2020年9月29日，Skywater签订了一项协议，将其明尼苏达州设施的土地和建筑以美元的价格出售给公司主要股东的关联公司OxBowRealty39,000，不太适用的第三方交易成本为$1,494以及支付给Oxbow Realty的费用1,950，代表完成销售所产生的费用，并向公司的主要拥有人$1,950代表从银行获得Oxbow Realty贷款担保的费用。于2020年第四季度，SkyWater订立协议，向Oxbow Realty租赁该土地及楼宇，初步付款为美元。394每月超过 20年每月付款须符合 2在租赁期内每年增加%。最近一个月，支付给Oxbow Realty的租金为美元。418.本公司亦须根据租赁协议条款支付若干构成“额外租金”的惯常款项，包括若干每月储备金、保险及税款。 于2023年12月31日，Oxbow Realty的未来最低租赁承担如下（由于Oxbow Realty的合并，该等金额自综合财务报表中对销，见附注16— 可变利息实体):
| | | | | |
| 2024 | $ | 5,048 | |
| 2025 | 5,149 | |
| 2026 | 5,252 | |
| 2027 | 5,357 | |
| 2028 | 5,464 | |
| 此后 | 72,408 | |
| 租赁付款总额 | 98,678 | |
| 减去：推定利息 | (70,802) | |
| 总计 | $ | 27,876 | |
附注14 租契
本公司根据融资租赁若干物业和设备，如明尼苏达州设施、佛罗里达州的办公地点以及若干生产设备。该公司还根据经营租赁其在佛罗里达州的生产基地和明尼苏达州的仓库空间。本公司于开始时厘定安排是否为租赁。初步年期为十二个月或以下之租赁并无于综合资产负债表入账。
使用权资产指本公司于租赁期内使用相关资产的权利，而租赁负债指其支付租赁产生的租赁付款的责任。经营租赁使用权资产于开始日期根据租赁期内租赁付款的现值确认。就并无提供隐含利率的租赁而言，本公司根据租赁开始日期可得的资料使用其增量借款利率厘定租赁付款的现值。部分租赁包括延长或取消租赁期的选择权，仅当合理确定本公司将于租赁开始时行使该选择权时，方计入租赁负债及使用权资产计算。截至2023年12月31日，本公司无意行使其租赁延期或取消选择权。
本公司拥有包含租赁及非租赁组成部分的租赁协议，并选择仅就设备租赁将其作为单一租赁组成部分入账。经营租赁付款之租赁开支于租期内以直线法确认。
租赁费用的构成如下：
| | | | | | | | | | | |
| 财政年度结束 |
| 2023年12月31日 | | 2023年1月1日 |
| | | |
| 经营租赁成本 | $ | 51 | | | $ | 52 | |
融资租赁成本 | | | |
| 资产摊销 | 1,204 | | | 1,834 | |
| 租赁负债利息 | 848 | | | 763 | |
| | | |
| 租赁净成本合计 | $ | 2,103 | | | $ | 2,649 | |
短期租赁费用为美元23及$279截至2023年12月31日和2023年1月1日的财政年度。
有关租赁之补充现金流量资料如下：
| | | | | | | | | | | |
| 财政年度结束 |
| 2023年12月31日 | | 2023年1月1日 |
| | | |
为计入租赁负债的金额支付的现金 | | | |
| 用于经营租赁的经营现金流 | $ | 49 | | | $ | 49 | |
| 用于融资租赁的营运现金流 | 848 | | | 757 | |
| 用于融资租赁的融资现金流 | 935 | | | 1,603 | |
| | | |
用租赁负债换取的使用权资产 | | | |
| 经营租约 | — | | | 184 | |
| 融资租赁 | 811 | | | 9,126 | |
与租赁相关的加权平均剩余租期和加权平均贴现率如下：
| | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2023年1月1日 |
| | | |
加权平均剩余租期 | | | |
经营租约 | 2.0年份 | | 3.0年份 |
融资租赁 | 12.5年份 | | 13.7年份 |
加权平均贴现率 | | | |
经营租约 | 4.8% | | 4.8% |
融资租赁 | 8.7% | | 8.6% |
与租赁有关的补充资产负债表信息如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 租契 | | 分类 | | 2023年12月31日 | | 2023年1月1日 |
| | | | | | |
| 资产 | | | | | | |
经营性租赁使用权资产 | | 其他资产 | | $ | 96 | | | $ | 141 | |
融资租赁使用权资产 | | 财产和设备，净额 | | 9,356 | | | 9,740 | |
租赁使用权资产总额 | | | | 9,452 | | | 9,881 | |
| 经营租赁负债 | | | | | | |
经营租赁负债的当期部分 | | 应计费用 | | 48 | | | 44 | |
经营租赁负债，不包括当期部分 | | 其他长期负债 | | 52 | | | 100 | |
经营租赁负债总额 | | | | 100 | | | 144 | |
融资租赁负债 | | | | | | |
融资租赁负债的当期部分 | | 应计费用 | | 645 | | | 786 | |
融资租赁负债，不包括流动部分 | | 其他长期负债 | | 9,275 | | | 9,257 | |
融资租赁负债总额 | | | | 9,920 | | | 10,043 | |
租赁总负债 | | | | $ | 10,020 | | | $ | 10,187 | |
于2023年12月31日，租赁负债的未来到期日如下：
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| 财政年度 | | 经营租约 | | 融资租赁 | | 总计 |
| | | | | | |
| 2024 | | $ | 52 | | | $ | 1,432 | | | $ | 1,484 | |
| 2025 | | 53 | | | 1,353 | | | 1,406 | |
| 2026 | | — | | | 1,354 | | | 1,354 | |
| 2027 | | — | | | 1,341 | | | 1,341 | |
| 2028 | | — | | | 1,135 | | | 1,135 | |
此后 | | — | | | 9,700 | | | 9,700 | |
租赁付款总额 | | 105 | | | 16,315 | | | 16,420 | |
扣除计入的利息 | | (5) | | | (6,395) | | | (6,400) | |
租赁总负债 | | $ | 100 | | | $ | 9,920 | | | $ | 10,020 | |
第一百六十一章天水作为出租人
于二零二零年三月，SkyWater与一名客户签订合约，其中包括使用本公司部分现有设施以使用客户设备生产晶圆的权利。与经营租赁收入有关的合同金额为美元，21,000，并在估计租赁期内确认， 4.5年总金额已由客户预付并记录为递延收益。见附注4— 收入有关经营租赁收入确认及递延收入的额外资料。承租人使用的设施面积的账面值约为美元。27,000，扣除累计折旧4,095及$2,902截至2023年12月31日和2023年1月1日，并计入公司合并资产负债表中的物业和设备。
注15 库存减记
虽然本公司根据特定采购订单进行生产，但其客户可能无法履行其合同义务。于二零二零财政年度，SkyWater为COVID—19相关业务的特定客户生产温差感应晶片。该客户未能就其COVID—19相关业务取得融资，且该客户未能履行其对SkyWater的合约付款责任。本公司向客户提出索偿，要求全额付款，并探索其他销售渠道（例如与客户合作）以销售存货。于二零二一财政年度，本公司确定其无法出售该存货，并录得全部存货撇减，13,442收入成本。为该特定客户制造的存货的撇减在本公司的综合经营报表中单独记录在收入成本内。
附注16可变利息实体
Oxbow Realty成立的目的是持有房地产和促进房地产交易。这包括以银行贷款所得的款项，协助购买土地及兴建SkyWater位于明尼苏达州的设施（见附注6 –债务）及管理土地及楼宇租回予SkyWater（见附注13 –关联方交易）.管理层确定Oxbow Realty符合ASC主题810下VIE的定义，"合并"（"主题810 "）因为它缺乏足够的股权来资助其活动。此外，该公司是Oxbow Realty的主要受益者，因为它有权在租赁期内指导明尼苏达州设施的运营和维护决策，这将最显着地影响Oxbow Realty的经济表现。作为主要受益人，本公司合并资产，负债和经营成果的Oxbow Realty根据主题810，消除了本公司和Oxbow Realty之间的任何交易，并记录非控股权益的Oxbow Realty的经济权益不属于本公司，因为SkyWater的拥有人，公司的普通股在法律上没有权利或义务的利润或损失Oxbow Realty。此外，Oxbow Realty的资产仅可用于清偿其负债，而Oxbow Realty的债权人对SkyWater的一般信贷并无追索权。
下表列示本公司于二零二三年十二月三十一日及二零二三年一月一日合并的Oxbow Realty资产及负债账面值。资产及负债于综合入账前呈列，因此并不反映抵销公司间结余。
| | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2023年1月1日 |
| | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 9 | | | $ | 16 | |
| 应收账款 | 8,807 | | | — | |
| 预付费用 | — | | | 860 | |
| 应收款 | 40,707 | | | 37,652 | |
| 其他资产 | 744 | | | 256 | |
| *总资产 | $ | 50,267 | | | $ | 38,784 | |
| | | |
| 应付帐款 | $ | 6,053 | | | $ | 117 | |
| 应计费用 | 248 | | | 1,581 | |
| 合同责任 | 1,283 | | | — | |
| 债务 | 35,722 | | | 36,778 | |
| 报告：总负债 | $ | 43,306 | | | $ | 38,476 | |
下表显示了截至2023年12月31日、2023年1月1日和2022年1月2日的财政年度的合并收入和支出。OxbowRealty的这些结果是在合并之前公布的，因此并不反映公司间交易的消除。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 财政年度结束 |
| 2023年12月31日 | | 2023年1月1日 | | 2022年1月2日 |
| | | | | |
| 收入 | $ | 6,861 | | | $ | 5,052 | | | $ | 5,018 | |
| 一般和行政费用 | (90) | | | 1,016 | | | 382 | |
| 利息支出 | 1,252 | | | 1,314 | | | 1,343 | |
| 所得税费用 | 36 | | | — | | | — | |
| 总费用 | 1,198 | | | 2,330 | | | 1,725 | |
| 净收入 | $ | 5,663 | | | $ | 2,722 | | | $ | 3,293 | |
附注17简明财务信息(仅限母公司)
由于天水科技股份有限公司S子公司的受限净资产超过其合并净资产的25%，所附简明母公司财务报表已根据S-X法规附表1第12-04条的规定编制。这些信息应与公司的合并财务报表一并阅读。
天水科技股份有限公司。
(仅限母公司)
简明资产负债表
| | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2023年1月1日 |
| | | |
| (单位：千，共享数据除外) |
| 资产 | | | |
流动资产 | | | |
| | | |
| 应收所得税 | $ | 172 | | | $ | 169 | |
| 流动资产总额 | 172 | | | 169 | |
| 子公司应收账款 | 15,352 | | | 54,032 | |
| 对子公司的投资 | 53,740 | | | 53,669 | |
| 递延所得税资产 | 3,419 | | | 1,616 | |
| 总资产 | $ | 72,683 | | | $ | 109,486 | |
负债与股东权益 | | | |
流动负债 | | | |
| 扣除未摊销债务发行成本后的短期融资 | $ | 18,943 | | | $ | 55,817 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 流动负债总额 | 18,943 | | | 55,817 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 总负债 | 18,943 | | | 55,817 | |
承付款和或有事项(附注12) | | | |
股东权益 | | | |
优先股，$0.01每股面值（80,000,000授权股份；零截至2023年12月31日及2023年1月1日已发行及发行在外的股份） | — | | | — | |
普通股，$0.01每股面值（200,000,000授权股份；47,028,159和43,704,876于二零二三年十二月三十一日及二零二三年一月一日已发行及发行在外之股份） | 470 | | | 437 | |
| 额外实收资本 | 178,473 | | | 147,304 | |
| 累计赤字 | (125,203) | | | (94,072) | |
股东权益总额 | 53,740 | | | 53,669 | |
总负债和股东权益 | $ | 72,683 | | | $ | 109,486 | |
天水科技股份有限公司。
(仅限母公司)
运营简明报表
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 财政年度结束 |
| 2023年12月31日 | | 2023年1月1日 | | 2022年1月2日 |
| | | | | |
| (单位为千，每股数据除外) |
| 收入 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 运营费用 | — | | | — | | | — | |
| 营业收入 | — | | | — | | | — | |
| 其他收入(费用)，净额 | — | | | — | | | — | |
| 除所得税前亏损和子公司净亏损中的权益 | — | | | — | | | — | |
| 所得税支出(福利) | — | | | — | | | — | |
| 子公司净亏损中的权益 | (30,756) | | | (39,593) | | | (50,696) | |
| 净亏损 | $ | (30,756) | | | $ | (39,593) | | | $ | (50,696) | |
| 普通股股东应占每股基本亏损和摊薄后每股净亏损 | $ | (0.68) | | | $ | (0.97) | | | $ | (1.76) | |
陈述的基础
天水科技股份有限公司(the“母公司”（“母公司”）拥有其主要运营子公司SkyWater Technology Foundry、SkyWater Federal及SkyWater Florida的100%股权。母公司由于二零二一年四月十四日将CMIAcquisition，LLC转换为特拉华州公司而组成，并成为CMIAcquisition，LLC先前拥有之附属公司之最终母公司。
母公司为控股公司，本身并无重大业务，并透过其附属公司进行其绝大部分业务。母公司时间表中没有显示与Oxbow Realty相关的投资或非控股权益，因为附属公司和VIE的未合并，且母公司对这些金额没有权利或义务。母公司并无现金，因此，母公司之所有开支及责任均分配予其附属公司并由其附属公司支付。母公司及SkyWater Technology Foundry为附注6所述Revolver项下的借款人— 债务. SkyWater Technology Foundry宣派股息或就权益作出任何付款，以直接或间接就有关该等借贷向母公司分派股息或其他分派提供资金的能力有限。股息、赎回及其他权益付款（受限制付款）仅限于（1）向贷款方支付的受限制付款；及（2）宣派及作出股息付款或其他分派，仅以股本支付。由于上述限制，母公司附属公司的绝大部分净资产均受到限制。
该等简明财务报表乃按“仅以母公司”基准呈列。于附属公司之投资乃按权益会计法呈列。由于母公司并无现金，因此截至2023年12月31日、2023年1月1日及2022年1月2日止财政年度并无重大经营、投资或融资现金流量活动，故并无呈列简明现金流量表。根据美国公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露被简化或省略。因此，此等仅供家长使用的报表应与该等综合财务报表附注一并阅读。
注18后续事件
本公司已评估2023年12月31日之后至综合财务报表提交美国证券交易委员会之日期间发生的事件的影响。根据此评估，本公司已确定除下文所述事项外，并无事项须于综合财务报表及相关附注确认或披露。
2024年1月10日，公司签署了一份$120,000关于销售设备和先进包装开发服务的商业协议， 五年.
项目9.报告会计和财务披露方面的变化和与会计人员的分歧
没有。
项目9A：管理控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们维持披露控制和程序，旨在确保在我们根据交易所法案提交或提交的报告中需要披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官(首席执行官)和首席财务官(我们的首席财务和会计官)，以便及时做出关于需要披露的决定。
截至2023年12月31日，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)的有效性。基于这样的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2023年12月31日，由于下文所述的财务报告内部控制存在重大弱点，我们的披露控制和程序并不有效。
尽管财务报告的内部控制存在重大缺陷，但我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，已经得出结论，我们截至2023年12月31日和2023年1月1日的综合资产负债表、截至2023年12月31日的三年期间的相关综合运营报表、股东(亏损)权益和现金流量，在所有重大方面都公平地反映了我们的财务状况、运营结果和我们在本年度报告中以Form 10-K格式提交的现金流量，符合GAAP。
此前披露的重大弱点
正如我们之前在截至2023年1月1日的Form 10-K年度报告中披露的那样，我们发现COSO框架的控制环境、风险评估和控制活动部分存在重大弱点，包括收入会计过程中的重大弱点。
在2021至2023财年期间，在董事会审计委员会的监督下，公司开始实施补救计划，以解决COSO框架中控制环境、风险评估和控制活动部分的重大弱点，包括收入会计过程中的重大弱点。公司扩大了其财务和会计团队，包括聘请具有必要的技术会计和财务知识和经验的人员，以协助加强和实施与我们业务相关的会计和报告事项相关的政策、程序和内部控制。
我们实施了必要的政策、程序和内部控制，使我们能够维持我们的控制环境，并进行有效的风险评估过程，以应对公司运营环境和业务的变化。管理层得出结论认为，这些控制措施的设计和运行有效，因此考虑到截至2023年12月31日的前几个财年发现的COSO框架的控制环境和风险评估部分存在的重大缺陷。
此外，虽然我们在我们的会计流程和会计信息技术流程中实施了必要的内部控制，特别是针对我们的收入、财务报告和支出流程及其相关的会计信息技术应用程序，但我们展示这些控制持续运行的能力，以及我们补救之前在COSO框架的控制活动部分发现的重大弱点的能力，包括收入会计流程重大弱点的能力，都因以下原因而放缓：(A)我们的市场产品和业务运营显著增长，这增加了我们交易的数量和复杂性，需要实施大量新的控制措施并对现有控制措施进行增强；(B)新会计和财务人员的上岗；以及(C)何时实施或加强新的控制措施，这限制了我们在实施后纠正在这些控制措施的运作中发现的任何控制缺陷的时间和能力。
虽然我们相信我们的努力改善了财务报告内部控制的设计，但补救COSO框架控制活动部分的重大弱点和收入会计重大弱点将需要在持续的一段时间内进一步验证和测试内部控制的有效性。
管理层关于财务报告内部控制的报告
管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制(如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条所界定)。我们对财务报告的内部控制包括旨在为财务报告的可靠性提供合理保证的政策和程序，以及根据公认会计原则为外部报告目的编制财务报表。
在董事会审计委员会的监督下，公司管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，根据以下标准对截至2023年12月31日的财务报告内部控制有效性进行了评估内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。于完成此评估后，管理层基于COSO框架的控制活动部分及收益会计程序存在重大弱点（下文所述），得出结论认为，截至2023年12月31日，我们并无对财务报告维持有效的内部监控。
重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。
在整个2023财年，该公司按照其计划实施了流程级和信息技术一般控制，以补救COSO框架的控制活动部分中的重大弱点，包括前几个财年发现的收入会计流程重大弱点。虽然这些控制措施是设计和实施的，但在2023财政年度期间，某些控制措施并没有有效地持续运行一段时间。由于缺乏新的或增强的流程级和信息技术一般控制的持续运作，我们确定，截至2023年12月31日，COSO框架的控制活动部分的重大弱点，包括收入会计流程的重大弱点尚未得到补救。
我们的独立注册会计师事务所将不再被要求根据萨班斯-奥克斯利法案第404条报告我们对财务报告的内部控制的有效性，直到我们不再是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”或交易所法案下规则12B-2中定义的“较小的报告公司”。
2024年补救计划
如上所述，补救COSO框架控制活动部分的重大弱点，包括收入会计流程的重大弱点，将需要在持续一段时间内进一步验证和测试内部控制的设计和运作有效性。为了弥补这些重大弱点，管理层计划在整个2024财政年度持续执行2023财政年度实施或加强的流程和信息技术控制措施，并进行测试以验证这些控制措施的有效性。在我们完成补救计划并进行测试以验证这些控制措施的有效性之前，我们无法得出结论，我们正在采取的行动是否能够补救这些重大弱点。
随着我们继续评估并努力补救导致COSO框架控制活动部分重大弱点的控制缺陷，包括收入会计流程重大弱点，我们可能会确定需要额外措施或时间来解决控制缺陷，或我们需要修改或以其他方式调整上述补救措施。我们亦将继续评估我们对财务报告内部监控的评估，以评估我们补救措施的成效。COSO框架控制活动部分的重大弱点（包括收入会计程序的重大弱点）不能视为已得到纠正，直至我们于二零二三财政年度实施的控制措施已运作足够时间，且管理层已通过测试得出结论认为该等控制措施有效运作。
财务报告内部控制的变化
除了发现上述重大弱点和补救截至2023年1月1日存在的某些重大弱点外，在截至2023年12月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化已经或可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
项目9B：提供其他资料
(B)在截至2023年12月31日的三个月内，没有董事或公司第16条高级人员通过或已终止“规则10b5-1交易安排”或“非规则10b5-1交易安排”，每个术语在S-K条例第408(A)项中定义。
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
第三部分
项目10.董事会、高管和公司治理
除了以引用方式并入本10-K表格年度报告第I部分“有关本公司执行人员的资料”的表格10-K年度报告第I部分所载有关本公司行政人员的资料外，本表格10-K年度报告所涵盖的财政年度结束后120天内，根据第14A条提交予美国证券交易委员会的最终委托书中所载有关本项目的资料，均以“年度大会上当选的候选人”及“公司管治”等标题所载资料作为参考纳入本报告。
道德准则和行为准则
我们的道德准则适用于我们的首席执行官和高级财务官。此外，我们还通过了适用于我们的员工、高级管理人员和董事开展业务的行为准则。我们的道德准则和行为准则张贴在我们的网站(www.skywatertechnology.com/certifications-policies/).上我们不会将我们网站上的信息纳入这份Form 10-K年度报告中，您也不应将可通过我们网站访问的任何此类信息作为本年度报告的一部分。吾等打算根据纳斯达克上市规则、美国证券交易委员会规则及适用法律的要求，在作出修订或豁免之日后，立即在吾等的网站上披露对吾等道德守则某些条文的任何修订，或对该等条文的任何豁免。
项目11.增加高管薪酬
针对本项目的信息通过引用我们的最终委托书中标题“董事薪酬”和“高管薪酬”所载的信息纳入本文，该最终委托书将根据第14A条在本年度报告所涵盖的财政年度结束后120天内以表格10—K形式提交给SEC。
项目12.讨论某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项
回应本项目的信息通过引用我们的最终委托书中标题“主要股东”所载的信息纳入本报告，该最终委托书将根据第14A条在本年度报告所涵盖的财政年度结束后120天内以表格10—K提交。
下表载列有关截至2023年12月31日授权发行股本证券的补偿计划的资料：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | (a) | | (b) | | (c) |
| 计划类别 | | 行使尚未行使的期权、认股权证及权利时须发行的股份数目 | | 未偿还期权、权证和权利的加权平均行权价 | | 根据股权补偿计划可供未来发行的股份数目（不包括（a）栏所列证券） |
| | | | | | |
股东批准的股权补偿计划 (1) | | 1,637,000 (2) | | $11.32 (3) | | 7,137,035 (4) |
未经股东批准的股权补偿计划 | | 不适用 | | 不适用 | | 不适用 |
| 总计 | | 1,637,000 | | $11.32 (3) | | 7,137,035 (4) |
__________________
(1)上表（a）及（c）栏不包括SkyWater Technology，Inc.项下未归属的657，000个未归属的限制性普通股单位。二零二一年股权激励计划（“股权激励计划”）或SkyWater Technology，Inc.项下可供发行的981，024股股份。2021年员工股票购买计划。
(2)包括股权奖励计划项下尚未行使之购股权。
(3)指股权激励计划项下尚未行使购股权的加权平均行使价。
(4)反映根据股权激励计划可供日后发行的股份数目。
第十三项：建立某些关系和相关交易，以及董事的独立性
针对本项目的信息通过引用标题"公司治理—董事独立性，《企业管治—检讨及批准与关连人士交易的政策》及《企业管治—与关连人士的若干关系及交易》根据第14A条，在本年度报告所涵盖的财政年度结束后120天内以表格10—K形式提交给SEC的最终委托书中。
项目14. 主要会计费用和服务
针对本项目的信息通过引用我们的最终委托书中标题“提案2：批准任命独立注册会计师事务所”的信息而纳入本报告，该最终委托书将根据第14A条在本年度报告所涵盖的财政年度结束后120天内提交给SEC。
第四部分
项目15.清单、展品和财务报表附表
（a） 1. 所有财务报表和补充资料
我们在本年报中以表格10—K提交的综合财务报表载于第二部分第8项。
*财务报表时间表
所有财务报表附表均被省略，因为这些附表并非必需。
展览将于3月3日举行。展览将于11月3日举行。
法规S—K第601项要求的证物包括在下文第15（b）项下。
(B)件展品
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展品
数 | | 描述 |
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| 3.1 | | SkyWater Technology，Inc.注册证书（通过引用公司于2021年4月12日向SEC提交的S—1表格注册声明而并入） |
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| 3.2 | | SkyWater Technology Inc.（通过引用公司于2021年4月12日向SEC提交的S—1表格注册声明而并入） |
| | |
| 4.1 | | 注册权协议，日期为2021年4月23日，SkyWater Technology，Inc.，CMI Oxbow Partners，LLC及其附件A中所列的个人。（通过引用本公司于2021年5月19日向SEC提交的10—Q表格季度报告） |
| | |
| 4.2 | | 注册人证券的描述（通过引用公司于2022年3月10日向SEC提交的10—K表格的年度报告而纳入） |
| | |
| 10.1+ | | 天水科技股份有限公司2021年股权激励计划于2023年6月7日生效（通过引用2023年4月25日向SEC提交的公司关于附表14A的激励性委托书的附录A纳入） |
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| 10.2+ | | 2021年股权激励计划非限制性股票期权协议(参照公司2021年3月22日向美国证券交易委员会备案的S-1表格登记说明书合并) |
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| 10.3+ | | 根据2021年股权激励计划签订的激励性股票期权协议(参照2021年3月22日公司提交给美国证券交易委员会的S-1表格登记说明书合并) |
| | |
| 10.4+ | | 根据2021年股权激励计划的限制性股票单位协议(参照公司2021年3月22日提交给美国证券交易委员会的S-1表格登记说明书合并) |
| | |
| 10.5+ | | 2021年股权激励计划董事限制性股票单位协议(参照本公司2021年3月22日提交美国证券交易委员会的S-1表格登记说明书合并) |
| | |
| 10.6+ | | Skywater Technology，Inc.2021年员工购股计划于2023年6月7日生效(合并内容参考2023年4月25日提交给美国证券交易委员会的公司关于附表14A的最终委托书附录B) |
| | |
| 10.7† | | 赛普拉斯半导体公司和赛普拉斯半导体(明尼苏达州)公司之间的工艺技术许可协议，日期为2017年3月1日(通过参考公司于2021年4月12日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册声明而合并) |
| | |
| 10.8† | | 赛普拉斯半导体公司和Skywater Technology Foundry，Inc.(F/k/a赛普拉斯半导体(明尼苏达州)Inc.)于2020年3月19日签署的工艺技术许可协议的第1号修正案(参照公司于2021年4月12日提交美国证券交易委员会的S-1表格注册书注册成立) |
| | |
| 10.9† | | 赛普拉斯半导体公司和Skywater Technology Foundry，Inc.(F/k/a赛普拉斯半导体(明尼苏达州)Inc.)于2020年4月16日签署的工艺技术许可协议的第2号修正案(参照公司于2021年4月12日提交美国证券交易委员会的S-1表格注册书注册成立) |
| | |
| 10.10 | | 购买协议，日期为2020年9月29日，由Skywater Technology Foundry，Inc.和OxBowRealty Partners，LLC签订(通过参考本公司于2021年3月22日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册声明而合并) |
| | |
| 10.11 | | 租约日期为2020年9月30日，由作为房东的OxBowRealty Partners，LLC和作为租户的Skywater Technology Foundry，Inc.之间的租约(通过参考本公司于2021年3月22日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册声明而成立) |
| | |
| 10.12 | | 贷款和担保协议，日期为2022年12月28日，其中：代理为锡耶纳贷款集团有限公司；贷款人为锡耶纳贷款集团有限责任公司和GRC SPV Investments，LLC；借款人为天水科技铸造有限公司、天水联邦有限责任公司和天水佛罗里达公司；以及担保人为天水科技公司(通过参考公司于2023年1月4日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告合并) |
| | |
| 10.13 | | 公开市场销售协议SMSkywater Technology，Inc.和Jefferies LLC，日期为2022年9月2日(合并时参考了该公司于2022年9月2日提交给美国证券交易委员会的最新8-K表格报告) |
| | |
| 10.14 | | 英飞凌技术公司和Skywater Technology Foundry，Inc.于2022年3月29日签订的购买晶片和服务的框架协议(合并内容参考了该公司于2022年4月4日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告) |
| | |
| 10.15 | | 技术和经济发展协议，日期为2021年1月25日，由佛罗里达州奥西奥拉县和佛罗里达州天水公司签订，并由ICAMR，Inc.出于有限目的加入(通过引用2021年3月22日提交给美国证券交易委员会的公司S-1表格注册声明而合并) |
| | |
| 10.16 | | 赔偿协议书表格(参照公司于2021年4月12日向美国证券交易委员会备案的S-1表格登记说明书合并) |
| | |
10.17+ | | 天水科技股份有限公司高管任职及变更控制计划(参照公司于2021年4月12日向美国证券交易委员会提交的S-1表格登记说明书合并) |
| | |
10.18+ | | 天水科技有限公司非员工董事薪酬政策(参考公司于2021年12月15日提交给美国证券交易委员会的最新8-K表格报告而并入) |
| | |
| 10.19 | | Skywater Technology Foundry，Inc.和Ox弓Industries，LLC之间的咨询协议，日期为2023年8月1日(合并时参考了该公司于2023年8月4日提交给美国证券交易委员会的最新8-K表格报告) |
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| 21.1 | | 附属公司名单 |
| | |
| 23.1 | | 独立注册会计师事务所的同意 |
| | |
| 31.1 | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《交易所法规则》第13a-14(A)条对首席执行官的证明 |
| | |
| 31.2 | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《交易所法规则》第13a-14(A)条对首席财务官的证明 |
| | |
| 32.1* | | 依据《美国法典》第18编第1350条对行政总裁的证明 |
| | |
| 32.2* | | 根据《美国法典》第18编第1350节对首席财务官的证明 |
| | |
| 97.1 | | Skywater Technology，Inc.退还政策 |
| | |
| 101.INS | | 内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 |
| | |
| 101.SCH | | XBRL分类扩展架构文档 |
| | |
| 101.CAL | | XBRL分类扩展计算链接库文档 |
| | |
| 101.DEF | | XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
| | |
| 101.LAB | | XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
| | |
| 101.PRE | | XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
| | |
| 104 | | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) |
+表示管理合同或任何补偿计划、合同或安排。
†表示，根据S-K法规第601(B)(10)(Iv)项，本展品的某些识别部分已被省略。
*本协议附件32.1和附件32.2中提供的证明被视为本年度报告的10-K表格，不会被视为就修订后的1934年《证券交易法》第18节的目的而提交，除非注册人通过引用明确地将其纳入其中。
项目16.表格10-K摘要
没有。
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式安排由正式授权的以下签署人代表其签署本报告。
| | | | | | | | |
| 天水科技股份有限公司。 |
| | |
日期：2024年3月15日 | 发信人： | /S/托马斯·桑德曼 |
| 姓名：托马斯·桑德曼 首席执行官 |
根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期签署。
| | | | | | | | | | | | | | |
签名 | | 标题 | | 日期 |
| | | | |
/S/托马斯·桑德曼 | | 董事首席执行官兼首席执行官 | | 2024年3月15日 |
托马斯·桑德曼 | | (首席行政主任) | | |
| | | | |
/s/Steve Manko | | 首席财务官 | | 2024年3月15日 |
| 史蒂夫·曼科 | | (首席财务会计官) | | |
| | | | |
/s/Edward M. Daly | | 董事 | | 2024年3月15日 |
Edward M. Daly | | | | |
| | | | |
| /s/Nancy Fares | | 董事 | | 2024年3月15日 |
| 南希·法雷斯 | | | | |
| | | | |
| /s/Gregory B.坟墓 | | 董事 | | 2024年3月15日 |
| Gregory B.坟墓 | | | | |
| | | | |
| /s/John T. kurtzweil | | 董事 | | 2024年3月15日 |
| John T. kurtzweil | | | | |
| | | | |
| /s/Leong | | 董事 | | 2024年3月15日 |
| 梁春怡 | | | | |
| | | | |
| /s/Thomas R. Lujan | | 董事 | | 2024年3月15日 |
| Thomas R. Lujan | | | | |
| | | | |
| /s/Gary J. Obermiller | | 董事 | | 2024年3月15日 |
| 加里·奥伯米勒 | | | | |
| | | | |
| /s/Loren A.下塞赫 | | 董事 | | 2024年3月15日 |
| Loren A.Unterseher | | | | |
