根据 2024 年 2 月 16 日向美国证券交易委员会提交的文件
注册号：333-
美国
证券交易所 委员会
华盛顿特区 20549
表格 S-8
注册声明
下
1933 年的《证券法》
Roku, Inc.
（注册人的确切姓名如其章程中指定的 ）
| 特拉华 | 26-2087865 | |
| （州或其他司法管辖区 公司或组织） |
（美国国税局雇主 证件号） |
科尔曼大道 1173 号
加利福尼亚州圣何塞 95110
(408) 556-9040
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
Roku, Inc. 2017 年股权激励计划
（计划的完整 标题）
斯蒂芬·H·凯
总法律顾问兼秘书
Roku, Inc.
加利福尼亚州圣荷西 科尔曼大道 1173 号 95110
(408) 556-9040
（服务代理的名称和地址）（服务代理的电话号码，包括区号）
复制到：
| 莎拉·K·索勒姆 Freshfields Bruckhaus Derin 大街 855 号 加利福尼亚州雷德伍德城 94063 (650) 618-9250 |
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、 小型申报公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条中对大型加速申报人、加速申报人、小型申报公司和新兴成长型公司的定义。
| 大型加速过滤器 | 加速过滤器 | ☐ | ||||
| 非加速过滤器 | ☐ | 规模较小的申报公司 | ☐ | |||
| 新兴成长型公司 | ☐ | |||||
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用 遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
解释性说明
Roku, Inc.（注册人）正在根据S-8表格中的一般指令E向美国证券交易委员会（委员会） 提交本注册声明。注册人2017年股权激励计划（以下简称 “2017年计划”）规定，从2018年1月1日至2027年1月1日，根据2017年计划 预留的发行股份总数将在每个日历年的1月1日自动增加，金额等于注册人前一年 最后一天已发行股本总数的5％，或注册人委员会确定的较少数量的股份数量董事会。因此，2024年1月1日，根据2017年计划行使激励性股票 期权时可能发行的A类普通股数量又增加了7,175,098股（占截至2023年12月31日注册人已发行股本的5％）。
这些额外的A类普通股与S-8表格上的注册声明（文件编号333-220701，文件编号333-223379，文件编号333-230039，文件编号333-236830，文件编号333-253638，文件号333-262876，文件号333-262876和文件 编号333-269838（合为先前注册声明）的其他证券属于同一类别的证券）分别于2017年9月28日、2018年3月1日、2019年3月1日、2020年3月2日、 2021年2月26日、2022年2月18日和2023年2月16日向委员会提交。根据表格S-8的E一般指令，除非另有修改，否则先前注册声明的内容以 引用方式纳入此处，并构成本文的一部分。
第二部分
第 3 项。以引用方式纳入某些文件
注册人向委员会提交的以下文件以引用方式纳入本注册声明：
(a) 2024年2月16日提交的截至2023年12月31日财年的 10-K表注册人年度报告，其中包含注册人最新财年的经审计的财务报表。
(b) 根据经修订的1934年《交易法》（《交易法》）于2017年9月19日提交的8-A表注册声明（文件 编号 001-38211）中对注册人 A类普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。
(c) 注册人随后根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 条提交的所有其他报告和文件（不包括根据表格8-K第2.02项或第7.01项提供的 当前报告以及在该表格上提供的与此类项目相关的证物），在本注册声明发布之日或之后以及提交本注册表的生效后修正案之前表明所有已发行证券已售出或注销当时仍未售出的所有证券的声明应被视为是以引用方式纳入此处，自提交此类报告和文件之日起成为本注册声明 的一部分。就本注册声明 而言，在本注册声明中纳入或视为以引用方式纳入的文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是此处或随后提交的也被视为以引用方式纳入的任何文件中包含的声明修改或取代了此类声明。经如此修改或 取代的任何此类声明，除非经过修改或取代，否则不应被视为本注册声明的一部分。
第 5 项。 指定专家和法律顾问的利益
不适用。
第 8 项。展品
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以引用方式纳入 |
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| 展览数字 | 描述 |
表单 | SEC 文件编号 | 展览 | 申报日期 | |||||||||||||||
| 4.1 | 经修订和重述的公司注册证书 | 8-K | 001-38211 | 3.1 | 10/3/2017 | |||||||||||||||
| 4.2 | 经修订和重述的章程 | S-1/A | 333-220318 | 3.4 | 9/18/2017 | |||||||||||||||
| 4.3 | A类普通股证书的表格 | S-1/A | 333-220318 | 4.1 | 9/18/2017 | |||||||||||||||
| 5.1* | 注册人的法律顾问Freshfields Bruckhaus Deringer US LLP对注册证券合法性的意见 | — | — | — | — | |||||||||||||||
| 23.1* | 注册人法律顾问 Freshfields Bruckhaus Deringer 美国律师事务所的同意（包含在附录5.1中） | — | — | — | — | |||||||||||||||
| 23.2* | 独立注册会计师事务所 Deloitte & Touche LLP 的同意 | — | — | — | — | |||||||||||||||
| 24.1* | 委托书（包含在本表格 S-8 的签名页上） | — | — | — | — | |||||||||||||||
| 99.1 | Roku, Inc. 2017 年股权激励计划 | S-1/A | 333-220318 | 10.5 | 9/18/2017 | |||||||||||||||
| 107* | 申请费表 | — | — | — | — | |||||||||||||||
| * | 随函提交 |
签名
根据《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信自己符合提交S-8表格的所有 要求，并已正式促成下列签署人于2024年2月16日 在加利福尼亚州圣何塞市 代表其签署本注册声明，并获得正式授权。
| ROKU, INC. | ||
| 来自： | /s/ Dan Jedda | |
| 丹·吉达 首席财务官 | ||
委托书
通过这些礼物认识所有人，签名如下所示的每个人都构成并任命安东尼·伍德和丹·杰达以及 他们每个人的真实和合法身份 事实上的律师以及代理人，每人都有完全的替代权，以自己的名义、地点或 代替，以任何身份签署本注册声明的所有修正案（包括生效后的修正案），并将该修正案连同其所有证物和其他与之相关的文件一起提交给证券 和交易委员会，给予上述许可 事实上的律师和代理人，以及他们每个人都有充分的权力和权力，可以采取和执行与之相关的每一项行为和事情 ，无论出于何种意图和目的，只要他或她本人可以或可以做的所有意图和目的，特此批准并确认上述所有内容 事实上的律师代理人或他们中的任何人，或他的、她或他们的代理人或替代者，可以凭借本协议合法地这样做或促成这样做。
根据《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示的身份和日期签署。
| 姓名 |
标题 |
日期 | ||
| /s/ 安东尼伍德 安东尼 伍德 |
总裁、首席执行官兼董事长 （首席执行官） |
2024年2月16日 | ||
| /s/ Dan Jedda 丹·吉达 |
首席财务官 （首席财务官） |
2024年2月16日 | ||
| /s/ 马修·班克斯 马修 班克斯 |
副总裁、公司财务总监兼首席会计官 （首席会计官） |
2024年2月16日 | ||
| /s/ Ravi Ahuja Ravi Ahuja |
董事 | 2024年2月16日 | ||
| /s/ 杰弗里·布莱克本 杰弗里 布莱克本 |
董事 | 2024年2月16日 | ||
| /s/ Mai Fyfield Mai Fyfield |
董事 | 2024年2月16日 | ||
| /s/ 杰弗里黑斯廷 杰弗里 黑斯廷斯 |
董事 | 2024年2月16日 | ||
| /s/ 劳里·西蒙·霍德里克 Laurie 西蒙·霍德里克 |
董事 | 2024年2月16日 | ||
| /s/ 吉娜·露娜 吉娜露娜 |
董事 | 2024年2月16日 | ||
| /s/ Ray Rothrock Ray Rothrock |
董事 | 2024年2月16日 | ||