美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表14A

根据本条例第14(A)条作出的委托书

1934年证券交易法

由注册人☒提交

由注册人☐以外的另一方提交

选中相应的框：

☒			初步委托书
☐			保密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许)
☐			最终委托书
☐			权威的附加材料
☐			第240.14a—12条规定的征集材料

阿尔法冶金资源公司。

（注册人的确切名称为在其宪章中规定）

(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)

支付申请费(勾选适当的方框)：

☒			不需要任何费用。
☐			以前与初步材料一起支付的费用。
☐			根据《交易法》规则第25（b）项要求，在展品表上计算费用 14a—6 ㈠（1）和0—11

阿尔法冶金资源有限公司。

340马丁·路德·金Blvd.

布里斯托尔，田纳西州37620

2024年3月··

尊敬的股东朋友：

我们很高兴邀请您参加阿尔法2024年股东周年大会冶金资源公司年会将于2024年5月2日星期四上午10：00通过互动网络直播举行，东部时间若要加入会议网络广播，请转到 www.VirtualShareholderMeeting.com/AMR2024 在会议时间前不久，并按照指示行事。您的董事会和管理团队期待着在会议上听到您的声音。

会议期间，您将被要求选举董事会，批准修订我们的注册证书，批准选择RSM US LLP作为我们2024年独立注册会计师事务所，并参与咨询投票，以批准我们的高管薪酬，详情见会议的委托书。这些问题很重要，我们敦促您对这些建议投赞成票。为熟悉这些事项，请查阅委托书、委托书和2023年年报，随这封信

无论您拥有多少个Alpha股票，您必须投票在会议期间或通过代理。您可以在随附的委托书材料中找到投票说明。

我们感谢您的迅速关注，并感谢您的持续支持。

2024年股东周年大会通知

将于2024年5月2日举行

阿尔法冶金资源有限公司。

340马丁·路德·金Blvd.

布里斯托尔，田纳西州37620

致Alpha Metallurgical Resources，Inc.股东：

特此通知，Alpha Metallurgical Resources，Inc. s（"阿尔法"或"公司"） 2024年股东年会将于2024年5月2日（星期四）东部时间上午10：00通过互动网络直播举行（“年会”）。

请注意，术语"Alpha,” “《公司》,” “我们,” “我们的,” “我们，"和类似术语指Alpha Metallurgical 资源公司以及董事会和管理层，视情况而定。

会上，我们将请股东考虑并表决以下事项：

1.	选举董事会提名的七名董事，任期一年；

2.	批准修改和重述我们的第二次修订和重述的公司注册证书，以取代股东具有多数批准要求的绝对多数批准要求；

3.	批准任命RSM US LLP（下称"RSM"）为Alpha的独立注册公共会计师事务所，任期截至本财年 2024年12月31日；及

4.	在咨询的基础上批准公司的管理人员薪酬，如随附的委托书中报告的。

董事会一致建议您投"赞成"每一个这些建议。该等建议在本通知所附的委托书中有进一步的描述。

我们还将处理可能出现的任何其他适当业务，并将为您的意见和问题提供合理的时间。

只有在2024年3月8日收盘时登记在册的Alpha普通股股东有权通知年度大会及其任何延期或延期并在其上投票。截至当天，已发行的普通股有13,007,215股。在年会召开前10天，有权在年会上投票的股东名单将在阿尔法公司位于小马丁·路德·金340号的公司办公室供查阅。田纳西州布里斯托尔大道37620号。

您的投票非常重要。如果您无法出席会议，我们敦促您按照随附的代理声明和代理卡中的说明由代理投票。

			根据董事会的命令，

			安迪·艾德森
			首席执行官
2024年3月··

关于年会			3
关于我们的管理团队			9
关于我们的董事会			11
独立董事及非管理董事			15
董事会及其委员会			15
董事会领导结构			16
董事会主席			16
领衔独立董事			16
委员会主席			17
董事会在风险管理监督中的作用			17
商业道德准则			17
董事会委员会			18
委员会成员			18
委员会会议			18
审计委员会			19
薪酬委员会			19
提名和公司治理委员会			21
安全、健康和环境委员会			26
董事薪酬			28
非雇员董事薪酬的确定过程			28
2023年董事补偿			28
董事持股准则			29
无对冲/质押政策			30
2023年董事补偿表			30
董事辞职政策			30
与董事会沟通			31
理事会报告			31
审计委员会报告			31
薪酬委员会报告			32
高管薪酬			33
薪酬问题探讨与分析			33
薪酬执行摘要			33
高管薪酬流程			34
绩效指标			39
2023年的目标和支出			40
2023年薪酬决定			41
递延补偿			43
CEO雇佣协议和高管聘书			44
非CEO离职与控制权安排的变化			44
退休及其他福利			45
税务和会计方面的考虑			45
补偿方案的风险评估			45
薪酬委员会的连锁和内部人士参与			45
2023年薪酬汇总表			46
2023年基于计划的奖励的授予			48
2023财年结束时的未偿还股权奖励			49
2023年期权行权和股票归属			50
非限定递延补偿			50

i

终止合同和控制权变更时的潜在付款			50
首席执行官			51
关键员工离职计划			52
股权薪酬计划信息			53
薪酬比率			53
薪酬与绩效			55
薪酬与绩效表—定义			55
薪酬与绩效对比表			55
公司与同行组的累积TMR关系			57
薪酬与薪常会的关系			57
薪酬与GAAP净收入的关系			58
薪酬与调整后EBITDA的关系			58
其他重要绩效指标			59
股票表现图表			60
其他信息			61
豪斯豪尔丁			61
以引用方式成立为法团			61
SEC文件的可用性，可替换治理准则、商业道德守则和委员会章程			61
审查和批准与关联人的交易			61
审批程序			62
批准程序			62
正在进行的事务			63
2025年股东周年大会股东提案			63
在我们的委托书中纳入建议书 SEC规则下的代理卡			63
股东提交的章程要求提名和提案			63
拖欠款项第16(A)条报告			64
某些实益所有人和管理层的担保所有权			65
建议书			67
建议1—选举董事			67
提案2—修正案和重述我们的第二次经修订及重订的法团证明书以取消超多数投票条文			67
建议修正案的理由及建议			68
具体拟议修正案			68
需要投票			69
提案3—批准任命独立注册会计师事务所			70
独立注册会计师事务所及费用			70
批准审计和允许的非审计服务的政策			70
提案4—咨询批准公司高管薪酬			71
附录A：对公司的第二次修订和恢复的公司注册证书（经修订），以消除超多数投票条款			A-1

II

委托书

2024年度股东大会

阿尔法冶金资源公司。

日举行

2024年5月2日

Alpha Metallurgical Resources，Inc.（“阿尔法”或“公司”）是征集代表股东于2024年股东周年大会（“周年大会”）上投票。本文件包括关于年会上将要表决的提案的信息。

从2024年3月开始，公司首次发送年度通知股东大会及本委托书（统称为“本委托书”）以及本公司截至2023年12月31日止财政年度的10—K表格年报（“2023年报”），致所有有权在年度大会上投票的股东。

关于年度会议

Q:

你为什么给我这些材料？

A:

我们向您提供这些材料，以配合我们的年度会议，将于2024年5月2日举行。阿尔法的董事会正在征求您的“委托书”，这是您授权我们的代表投票你的股份，根据您的指示。此代理声明及随附的周年大会通知说明了会议的目的，并连同您的代理证或投票指示表格以及我们的2023年年报，提供您投票所需知道的资料。阁下的委托书一经发出，将于周年大会及该会议的任何休会、延期或继续有效。

Q:

这些材料包括什么？

A:

材料包括：

•	这份委托书，其中还包括一封来自我们董事会主席David J. Stetson和我们的首席执行官C。安德鲁 Eidson，和股东年会通知，

•	代理卡或投票指示表，以及

•	我们的2023年年度报告，其中包括我们的经审计的2023年财务报表。

Q:

年会将于何时何地举行？

A:

年会将于5月2日（星期四）通过互动网络直播举行， 2024年东部时间上午10点若要加入会议网络广播，请转到 www.VirtualShareholderMeeting.com/AMR2024在会议时间前不久，并按照指示行事。您需要代理卡上的16位数字控制号码才能加入会议。

3

Q:

谁能参加会议？

A:

截至3月8日营业结束时，记录在案的阿尔法普通股股东， 2024年，我们的董事会已确定为年度会议的记录日期，或其正式委任的代理人，可出席年度会议。

Q:

谁有权在年会上投票？

A:

截至2024年3月8日营业结束时，Alpha普通股的所有者，本公司董事会已确定为年度大会的记录日期的股东，有权在该日期持有的每股一票。有13，007，215股流通股， 2024年3月8日

Q:

阿尔法普通股持有人的投票权是什么？

A:

阿尔法普通股的每一股流通股都允许持有者投一股对年度会议上审议的每一个事项进行表决。倘选举董事，每股股份授权持有人就每个待填补职位投一票。累积投票是不允许的。

Q:

持有和持有有什么区别作为一个记录股东和一个实益拥有人？

A:

大多数Alpha股东通过经纪人、银行或其他方式持有其股份代名人（"实益"或"以街道名称"持有），而不是直接以自己的名义（"记录"，也称为"登记持有人"）。如下所述，重要的记录持有股份与实益持有股份的区别。

登记持有人.如果您的股份直接以您的名义在我们的过户代理，Computershare Trust Company，N.A.登记，就这些股份而言，您被视为登记持有人，并且委托书材料直接发送给您。作为注册持有人，您有权出席年度大会，并在年度大会之前和期间投票您的股份。

实益拥有人.如果您的股份在经纪公司、银行、经纪—交易商、信托或其他代理人的账户中持有，与我们的绝大多数股东一样，您被视为以"街道名称"持有的股份的实益拥有人，会议通知已发送给您你的提名人作为实益拥有人，阁下应邀出席并于周年大会之前及期间投票您的股份。见下文题为"我如何参加年会、投票和提问？”

Q:

会议将对哪些项目进行表决，董事会建议我怎么投票

A:

你将是就以下四项事项进行表决：

1.	选举董事会提名的七名董事，任期一年；

2.	批准修改和重述我们的第二次修订和重述的公司注册证书，以取代股东具有多数批准要求的绝对多数批准要求；

3.	批准任命RSM US LLP（下称"RSM"）为Alpha的独立注册公共会计师事务所，任期截至本财年 2024年12月31日；及

4.	在咨询的基础上，批准本委托书中报告的公司高管薪酬。

4

董事会一致建议你投“赞成”每一个提案。有关每项提案的更多信息，请参阅本委托书中题为“建议书”.

Q:

我如何参加年会、投票和提问？

A:

2024年3月8日营业结束时记录在案的股东将能够参加会议，投票，并使用网络广播的“提问”功能提交问题。会议将于美国东部时间2024年5月2日上午10点开始。要加入会议网络广播，去 www.VirtualShareholderMeeting.com/AMR2024在会议时间前不久，并按照指示行事。加入透过网上广播举行会议，你需要在你的代理证，投票指示表格或其他资料上显示的16位数字的控制号码。

即使您计划参加年会，我们也建议您提交您的委托书或投票指示，请按以下所述"我如何投票我的股份而不出席年会？"所以如果你稍后决定不出席会议，你的投票仍会被计算在内。

Q:

如果我在网络直播之前或期间需要技术援助，我应该怎么做？

A:

将在虚拟上提供技术援助电话号码会议登记页在会议开始前15分钟。如果您在登记或会议期间访问虚拟会议时遇到任何困难，请使用这个电话号码寻求帮助。

Q:

我如何投票我的股份而不出席年会？

A:

股东纪录可透过互联网，电话或邮寄投票。

1.	通过互联网.您可以按照上的说明通过互联网对您的股份进行投票你的代理卡如果您以“street name”或代名人账户持有您的股份，您可以按照您的经纪人、银行或其他记录持有人提供的指示，通过互联网投票。

2.	通过电话.您可以拨打免费电话，通过电话投票您的股票您的代理卡上的号码。如果您持有“街道名称”或代名人账户中的股份，您可以按照您的经纪人、银行或其他记录持有人提供的指示，通过电话投票。

3.	邮寄.如果您选择通过邮寄方式投票，只需在委托书上标记您的投票说明请将其签名并注明日期，并将其装入所附的预付信封中退回。如果您邮寄代理卡，我们必须在会议结束投票前收到。

Q:

如何撤销我的委托书或更改我的投票指示？

A:

您可以撤销您的委托书或以四种方式更改您的投票指示：

1.	再次以电话或互联网递交投票指示.如果您是注册持有人，你可以再次投票，而最后一次投票将撤销任何先前提交的投票。如果您是“街道名称”持有人，则必须遵循您的经纪人或其他“街道”提供的投票指示卡上的指示代理人，或联系您的经纪人或其他代理人，以撤销您先前给予的代理。

2.	提交一张新的代理卡，该代理卡的日期晚于您希望撤销的代理卡.有效过期的代理将自动撤销您先前提交的任何代理。我们必须在年会开始前收到您的修改后的投票。

5

3.	写信给Alpha的公司秘书Roger L.尼科尔森，在340马丁路德金，小。大道，布里斯托尔，田纳西州37620（夜间信使）或邮政。邮政信箱848，布里斯托尔，田纳西州37621（美国邮件）。您的信件应包含您的股份注册名称、您的控制号码、您希望撤销的委托书日期或更改您的新投票指示（如适用）和您的签名。尼克尔森先生必须在年会开始前收到您的信。

4.	参加年会并在会议期间投票。出席会议不会单独撤销先前授予的代理。如需更改您先前的指示，您必须在会议期间投票您的股份。

Q:

如果我给予授权，代理人将如何投票？

A:

董事会选择C。Andrew Eidson，Roger L.尼科尔森和 William L.菲利普斯三世，以及他们中的每一个，作为代理人，具有完全的替代权力。所有由股东交付且之前未撤销的正确执行的代理卡将在年度会议上，按照所给予的指示进行表决。如果未就待表决事项作出具体指示，则适当执行的代理卡将投票“赞成”所有提案。

Q:

其他事项是否会在年会上提交表决？

A:

管理层不知道在年会之前可能出现的其他事项供股东考虑。但是，如果任何其他事项适当地提交年度会议，被指定为代理人的人将根据董事会的建议，或在没有这种建议的情况下，根据他们的最佳判断。

年会主席可拒绝提交提案或提名人董事会的董事会成员，应当在董事会的会议上作出决定。提交明年年会提案和提名的要求在题为"2025年股东提案"的章节中描述。年会”。

Q:

什么构成法定人数？

A:

对于年会上进行的业务，法定人数构成已发行和流通的阿尔法普通股的大部分股份必须出席或由代理代表。

Q:

每项表决事项的表决选择和批准要求是什么？

A:

特拉华州法律、纽约证券交易所（"NYSE"）的规则和条例和/或Alpha的公司注册证书和章程规定适用于每个提案的投票要求。

1.	董事的选举.对于每个提名人，您可以投票支持该提名人或不投票提名人的投票每一股普通股可以投票选举尽可能多的被提名人，因为有董事被选举。被提名人将以在会议上投票的多数票选出。股东不得累计票获得最高股份数的被提名人当选为“赞成”他们的选举。被扣留的选票对被提名人的选举没有任何影响。

2.	取消绝对多数表决要求。您可以投票赞成该提案，投反对票或弃权票。该提案将通过，如果获得66 2/3%的总投票权的公司所有未发行证券的批准，有权就该事项投票。

6

3.	批准RSM的任命.您可以投赞成票、反对票或弃权票。该提案如获多数票通过，将获得通过。投票结果对本公司或审核委员会不具约束力。然而，负责委任本公司独立核数师的审核委员会将考虑任何反对批准其选择RSM的重大投票。

4.	本委托书中报告的高管薪酬的咨询批准.你可以对该提案投赞成票、反对票或弃权票。批准本委托书中报告的支付给我们指定执行官的补偿的咨询投票如果获得多数票通过，将获得通过。作为咨询投票，您的投票对公司或董事会不具约束力。然而，董事会的薪酬委员会负责设计和管理公司高管薪酬计划，重视股东的意见。如果有任何重大投票反对向我们指定的执行官支付的薪酬，薪酬委员会会评估是否需要采取任何行动，以解决股东在作出未来的薪酬决定时所关注的问题。

董事会一致建议你投“赞成”每一个提案。

Q:

选票将如何计算？

A:

董事会任命的年度选举检查员会议将计算赞成票、反对票和弃权票。根据特拉华州法律，弃权和经纪人弃权将被计算为出席并有权投票的股份为确定出席年会的法定人数。为了确定法定人数，在计算年度会议上被视为出席的票数时，将包括弃权票，但不会被视为已投票，亦不会对任何建议的表决产生任何影响。

如果您的经纪人或其他"街头"代名人实际上是，则您以"街头名称"持有股票唱片拥有者。根据纽约证券交易所规则，经纪人或其他"街头"被提名人有权酌情就"常规"事项进行投票，例如提案3（批准任命RSM为独立注册会计师事务所截至2024年12月31日止财政年度，倘彼等尚未于会议日期前至少十天收到作为该等股份实益拥有人之客户的投票指示，则该等股东可于会议日期前作出投票指示。

当经纪人或其他"街头"被提名人未收到客户的投票指示时关于"非例行"事项，经纪人或其他"街头"被提名人不得就该事项投票，导致"经纪人无投票权"。在计算周年会议以决定法定人数，但其他情况不影响提案的表决结果。

Q:

在哪里可以找到年会的投票结果？

A:

初步投票结果将在年会上公布。初步最终投票结果也将公布在Alpha的8—K表格当前报告中，该报告将于2024年5月8日或前后提交给美国证券交易委员会（SEC）。一次您可以通过我们的网站收到当前报告的副本， investors.alphametresources.com/investors/financial-information/sec-filings或通过SEC的电子数据系统EDGAR， Www.sec.gov.您可能还

7

通过拨打(423)573-0300联系阿尔法的投资者关系部，免费获得副本。

Q:

如果被提名人无法参选怎么办？

A:

如果被提名人不能参选，董事会可以减少应选董事人数，也可以选择替代被提名人参选。如果选择替代被提名人参选，除非您如上所述更改投票，否则代理持有人将根据为原始被提名人收到的投票指示，将您的股票相对于被替代被提名人投票。

Q:

如果我收到多张代理卡，这意味着什么？

A:

这意味着您在转账代理和/或股票经纪人或其他被提名者处有多个帐户。请填写并提供您收到的所有代理卡的投票说明。

Q:

谁来支付征集代理人的费用？

A:

阿尔法承担招揽代理人的全部费用。委托书将主要通过互联网征集，但也可以亲自或通过邮件、电话、传真或阿尔法董事、高级管理人员和正式员工的专函征集，无需额外补偿。阿尔法将报销银行、经纪公司和其他托管人、被指定人和受托人因向其客户或委托人发送代理材料而产生的合理费用，这些客户或委托人是普通股的受益所有者。

8

关于我们的管理团队

阿尔法由董事会主席David·J·斯特森和首席执行官安迪·艾德森领导。以下人员组成公司的执行团队。

查尔斯·安德鲁·艾德森			董事首席执行官兼首席执行官 48岁
查尔斯·安德鲁·艾德森自2023年1月至2023年1月以来一直担任阿尔法的首席执行官。此前，他于2020年12月至2020年12月担任总裁兼首席财务官，并于2016年7月至2016年7月担任常务副总裁兼首席财务官。从2019年5月至2019年7月，他担任阿尔法的临时联席首席执行官官员。在阿尔法自然资源公司于2016年脱离破产程序之前，他曾担任执行副总裁总裁和首席财务官(前身为阿尔法)，他从2016年3月至2016年3月担任这一职位。前任阿尔法于2015年8月3日根据美国破产法第11章提交了自愿救济请愿书。在此之前，艾德森先生从2015年起担任阿尔法的前任高级副总裁负责战略和业务发展，从2014年起担任副总裁总裁负责并购业务。在2010年7月加入前身Alpha之前，他曾在多个行业担任财务职位，包括普华永道会计师事务所、伊士曼化学公司和宾夕法尼亚资源合作伙伴公司，领导煤炭部门的合并和收购项目，并管理预算和规划流程。艾德森先生拥有阿拉巴马大学的商业和工商管理理学学士学位和米利根学院的工商管理硕士学位。
Daniel E号角			常务副首席商务官总裁 63岁
Daniel·E·霍恩自2022年1月起担任首席商务官，自2020年12月起担任销售部常务副总裁总裁。此前，他曾担任公司焦煤销售主管高级副总裁和康图拉煤炭销售有限责任公司的总裁，任期至2019年11月。霍恩先生之前曾在前身阿尔法担任过类似的职位，在那里他服务了十多年，负责国内和海运冶金销售。在加入前身阿尔法之前，霍恩先生在伯利恒钢铁公司(“伯利恒”)领导煤炭和焦炭采购团队，此前他曾在伯利恒的地下煤矿担任过各种工程和运营职务。霍恩先生拥有匹兹堡大学采矿工程理学学士学位和圣弗朗西斯大学工商管理硕士学位。他是一名注册专业工程师和持证地下矿山工头。

9

J·托德·芒西			常务副总裁兼首席财务官 42岁
J.Todd Munsey自2022年8月以来一直担任执行副总裁总裁兼首席财务官。他之前是高级副总裁，2016年8月起担任主计长。2015年12月至2016年7月担任高级副总裁-阿尔法自然资源股份有限公司(前身为阿尔法)税务和对外报告；2015年4月至2015年12月担任总裁副秘书长-阿尔法税务和对外报告。蒙西先生此前在2007年7月至2007年7月期间担任过前任阿尔法公司的多个税务和会计职务。在加入前任阿尔法之前，他在2004年8月至2007年7月期间担任普华永道的高级税务分析师。蒙西先生是北卡罗来纳州的注册会计师，毕业于米利根学院，拥有会计学学士学位，毕业于弗吉尼亚理工-潘普林商业学院，拥有税务理学硕士学位。
罗杰·L·尼克尔森			常务副总裁，首席行政官、总法律顾问兼秘书长 63岁
罗杰·L·尼科尔森自2019年12月起担任阿尔法执行副总裁、总法律顾问兼秘书总裁，自2020年12月起担任首席行政官。在加入阿尔法之前，他从2015年起作为斯特普托律师事务所西弗吉尼亚州查尔斯顿办事处的成员从事法律工作。尼科尔森先生此前曾担任国际煤炭集团(ICG)秘书兼总法律顾问高级副总裁。在ICG任职之前，尼科尔森先生曾在梅西能源公司担任总裁副秘书兼总法律顾问，在私人执业和Arch矿产公司(现为Arch Resources，Inc.)担任过各种职务。约翰·尼科尔森先生拥有乔治城学院的文学学士学位，并在肯塔基大学法学院获得了法学博士学位。
杰森·E·怀特黑德			总裁和首席运营官 46岁
杰森·E·怀特黑德自2023年1月至今一直担任阿尔法的总裁，自2019年8月起担任首席运营官。他之前担任阿尔法自然资源控股有限公司首席运营官兼高级副总裁-2016年7月至2018年11月，副总裁-从2012年11月至2012年11月担任阿尔法的运营。怀特黑德先生曾在前身阿尔法、梅西能源公司和许多其他煤炭公司担任运营和运营支持职位，包括高管职位。2018年12月至2019年4月，他还担任阿尔法的运营顾问。怀特黑德先生拥有蓝田州立学院土木工程技术和建筑工程技术的理科学士学位，以及查尔斯顿大学的工商管理硕士学位。

10

关于我们的董事会

公司所有董事每年选举一次。董事会目前有名成员，他们都将在年会上竞选连任。正如之前宣布的那样，小阿尔伯特·E·费拉拉、伊丽莎白·A·费森登和迈克尔·J·奎伦于2024年2月26日从董事会辞职。由于公司公司治理准则的年龄限制，Ferrara先生和Quillen先生将没有资格竞选连任。我们承认并感谢他们所有人为公司提供的宝贵服务。

以下七位董事均获提名参加股东周年大会选举，任期一年，其个人履历见下文。关于每个董事的技能和经验的更多信息，请参见《董事经验》。关于每个董事所在的董事会委员会的信息，请参见“委员会成员”。

乔安娜·贝克·德·诺夫维尔			董事 45岁
乔安娜·贝克·德·诺夫维尔自2023年1月以来一直担任阿尔法的董事。她是投资基金de Neufville and Company，L.P.的负责人，负责监管该公司的投资组合。在2020年加入de Neufville&Company之前，她担任了三年的战略顾问。在此之前，她曾担任塔玛拉梅隆品牌的首席运营官和首席财务官。此前，Baker de Neufville女士是HealthLeap的联合创始人和首席执行官，HealthLeap是一家在线医疗门户网站，她于2011年将其出售。贝克·德·诺夫维尔的职业生涯始于高盛证券部门。她在哈佛商学院获得工商管理硕士学位，在达特茅斯学院获得文学学士学位。她是纪念斯隆·凯特琳癌症中心协会和Roxiticus基金会的董事会成员。根据她的经验，阿尔法认为贝克·德·诺伊夫维尔有资格担任董事。
肯尼斯·S·库尔蒂斯			董事 68岁
肯尼斯·S·柯蒂斯自2021年2月至2021年2月起担任董事。自2009年以来，他还一直担任Starfort Investment Holdings的董事长。柯蒂斯先生在企业融资、投资以及大宗商品行业的几乎所有方面都拥有30多年的经验。他之前曾担任高盛副董事长兼董事管理职务，以及德意志银行亚洲首席经济学家兼投资策略师。在他的职业生涯中，他曾在多家领先的国际公司的董事会或顾问委员会任职。柯蒂斯先生在多伦多格伦登学院获得本科学位，在英国苏塞克斯大学获得国际关系硕士学位。他获得了欧洲工商管理研究所的工商管理硕士学位，以及巴黎政治科学院的最高荣誉博士学位。根据他的经验，阿尔法认为柯蒂斯有资格担任董事的一员。

11

查尔斯·安德鲁·艾德森			董事首席执行官兼首席执行官 48岁
本部分介绍了艾德森先生的背景和商业经验“关于我们的管理团队。”根据他的经验和他作为阿尔法首席执行官的角色，阿尔法认为艾德森有资格担任董事。
迈克尔·戈尔津斯基			董事 46岁
迈克尔·戈尔津斯基自2023年1月以来一直担任阿尔法的董事，是阿尔法的首席独立董事。他是阿尔法的大股东MG资本管理公司的创始人和管理合伙人。他还担任大陆保险公司的执行主席。在此之前，戈尔津斯基曾在2020年至2022年期间担任Innoate Corp.的董事高管。在2011年成立MG资本管理公司之前，戈尔津斯基先生是Third Point LLC全球特殊情况下的投资者。在他职业生涯的早期，他曾在瑞士信贷第一波士顿银行和Spectrum Equity Investors工作过。他获得了加州大学伯克利分校的文学学士学位和哈佛商学院的商业管理硕士学位。根据他的经验，阿尔法认为戈尔津斯基先生有资格担任董事。
雪莉·隆巴德			董事 64岁
谢莉·隆巴德自2024年2月以来一直担任阿尔法的董事。她在华尔街拥有超过35年的金融经验，分析和投资公开股票和债券，是一名金融专家，在财务报表审查、公司资产负债表管理和资本配置、资本市场、并购和投资者关系方面具有丰富的经验和专业知识。Lombard女士自2023年2月以来一直担任上市公司Craft 1861 Global Holdings，Inc.的董事会成员和审计委员会成员。她曾在几家上市公司的董事会任职，包括：Bed Bath及Beyond，从2022年2月至2023年9月，在那里她还是审计委员会和提名/治理委员会的成员；Innoate Corp，从2020年5月到2022年7月，她在那里担任审计委员会主席，并是提名/治理和薪酬委员会的成员；斯巴达克斯收购公司，从2020年10月到2021年11月，她在那里担任审计委员会主席；以及阿拉斯加通信公司，从2020年6月至2021年8月，她在那里担任审计和薪酬委员会成员。从2014年到2024年，隆巴德女士是一名顾问，分析家族理财室的投资机会。2011年至2014年，她担任一家精品投资银行的董事研究部负责人，专门从事高收益和不良债券和价值股票的交易，并为高收益公司安排融资。2003年至2010年，隆巴德女士是一家认购研究公司的高收益债券分析师，该公司的客户包括机构投资者、共同基金和对冲基金。从1992年到2002年，她为ING银行、巴克莱银行、里昂信贷和大通曼哈顿银行分析、投资和管理自营投资，在那里她帮助启动了银行债务交易部门。她的职业生涯始于花旗银行的杠杆金融部门和Drexel Burnham Lambert的高收益商业票据部门。Lombard女士拥有哥伦比亚大学商学院金融专业的工商管理硕士学位，以及西蒙斯大学传播与政府专业的文学学士学位。根据她的经验，阿尔法认为隆巴德女士有资格担任董事。

12

Daniel D·史密斯			董事 71岁
Daniel D.史密斯自2021年2月起担任董事。此前，他曾在黑鹰矿业有限责任公司、爱国者煤炭公司和科萨煤炭公司的董事会以及煤炭行业的几个专业委员会任职。史密斯先生在诺福克南方公司(“NS”)的职业生涯跨越了三十多年，并担任过多个高级管理职务。2013年，他从NS能源和物业部门的高级副总裁职位上退休，此前曾担任NS Development的总裁和Pocahontas Land Corporation的总裁。他还一直是一名有执照的专业采矿工程师。史密斯先生在弗吉尼亚理工学院和州立大学获得了工业工程和运筹学学士学位。根据他的经验，阿尔法认为史密斯先生有资格担任董事。
David·J·斯特森			董事会主席 67岁
David·J·斯泰森自2024年1月至2024年1月一直担任董事会主席，此前曾在2023年1月至2023年12月担任董事会执行主席。他在2019年7月至2019年7月担任我们的首席执行官和董事会成员，并于2019年8月至2019年8月担任董事会主席。他之前在2018年11月至2019年4月期间在我们的董事会任职。Stetson先生在管理、财务、并购、公司治理、重组、法律和回收方面拥有丰富的经验，最近从2016年7月起担任ANR，Inc.和Alpha Natural Resources Holdings，Inc.(前身Alpha的继任者)的董事会主席和首席执行官，直到2018年11月这些实体与Contura Energy，Inc.(现为Alpha)合并。此前，Stetson先生在能源行业担任过多个行政领导职位，包括首席执行官、首席重组官和多家能源公司的高级顾问，包括利邦煤炭公司、American Resources Offshore，Inc.、Lexington Coal Company和Lipari Energy Inc.。他拥有默里州立大学的理学学士学位，路易斯维尔大学布兰迪斯法学院的法学博士学位，以及圣母大学的工商管理硕士学位。根据他的经验，阿尔法认为施泰森先生有资格担任董事。

13

董事体验

下表列出了董事被提名者所具备的主要技能和特质，以及截至年会之日每位被提名人在公司董事会的任期。

名字

(任期，年，截至2月2日， 2024)

贝克

1.3

宫廷

3.2

艾德森

1.3

戈尔津斯基

1.3

隆巴德

0.2

史密斯

3.2

斯泰森

4.8

知识、技能和经验

高级领导 (e.g.，首席执行官，总统，首席财务官、首席运营官）

✓

财务经验 (e.g.，首席财务官、审计师、分析师）

✓

上市公司董事会经验

✓

业务发展；并购

✓

资本市场；金融

✓

薪酬；人力资源

✓

公司治理

✓

政府关系

✓

工业操作

✓

法律

✓

自然资源/能源

✓

风险管理

✓

安全、健康与环境；ESG

✓

销售和市场营销

✓

技术；IT；网络安全

独立于阿尔法（作为（由委员会决定）

✓

审计委员会财务专家

(As由确定董事会）

✓

性别/身份

女性

✓

男性

✓

LGBTQ+

种族/民族

非裔美国人/黑人

✓

阿拉斯加原住民/美洲印第安人

亚洲人

高加索人/白人

✓

西班牙裔或拉丁裔

夏威夷原住民/太平洋岛民

14

独立和非管理层董事

根据纽约证券交易所规则，以及证券交易所审计委员会根据经修订的1934年法案（“交易法”）和根据交易法通过的规则，我们必须而且确实有大多数独立董事，因为我们的所有董事都是独立的，除了我们的首席执行官，艾德森先生，还有我们的董事会主席斯特森先生。只有独立董事在我们的审计、薪酬、提名和公司治理委员会任职。如下所述，我们的安全、健康和环境委员会根据委员会章程，董事会必须由至少多数独立董事组成。

我们的董事会对董事和董事提名人进行了年度审查 2024年2月独立。本审查的目的是确定涉及非管理董事被提名人、其家庭成员和关联公司的任何关系或交易是否与根据纽约证券交易所规则和我们的公司治理指南中规定的独立性标准，董事被提名人是独立的，就审计和薪酬委员会成员和被提名人而言，根据独立性标准根据SEC规则的要求，由纽约证券交易所采纳的审计和薪酬委员会成员。基于该审查，我们的董事会已确定，除Stetson先生外的每一位非管理层董事被提名人都有资格担任根据纽约证券交易所规则中规定的独立性标准，每个审计和薪酬委员会成员都有资格根据纽约证券交易所根据SEC规则的要求。

在每一次董事会季度会议上，非管理层董事在没有任何管理层成员出席的情况下举行执行会议。倘于特定时间有任何非管理层董事并非独立，独立董事亦会定期单独开会。如果董事会召开特别会议，非管理层董事必要时，可以召开常务会议。首席独立董事主持非管理层董事的执行会议。

董事会及其委员会

我们的董事会有四个常设委员会：（i）审计委员会，（ii）薪酬委员会，（iii）提名及企业管治委员会，以及（iv）安全，健康及环境委员会。尽管纽约证券交易所规则仅要求董事会有长期审计、薪酬和提名董事会认为维持一个安全、健康及环境委员会，以监督本公司有关该等事宜的政策及程序十分重要。有时，我们的董事会亦可成立特别特设委员会，并可转授某些权力，以管理董事会的特定职责。

每个常设委员会根据董事会通过的书面章程行事。股东可以免费获得每个章程的副本，或在我们的网站上：Investors.alphametresources.com/investors/corporate-governance/governance-documents或应威廉·L·菲利普斯三世的书面请求，高级副总裁，阿尔法冶金资源公司副总法律顾问兼助理秘书，340 Martin Luther King，Jr.田纳西州布里斯托尔大道37620(夜间快递)或田纳西州布里斯托尔邮政信箱848(美国邮寄)。

董事会在2023年举行了五次会议，要么亲自参加，要么通过电话。目前在董事服务的每个人至少参加了总数的75%

15

2023年董事会会议(在他/她担任董事的期间举行)和2023年他/她所在的每个委员会召开的会议总数(他/她在服务期间)。请参阅“委员会成员获取有关我们每位董事所在委员会的信息，以及每个委员会在2023年举行的委员会会议次数。

根据阿尔法的公司治理指导方针，预计董事将出席股东会议。所有当时的董事都参加了2023年的年度股东大会。阿尔法公司治理准则的副本可通过我们的网站免费获取，网址为Investors.alphametresources.com/investors/corporate-governance/governance-documents或应威廉·L·菲利普斯三世，高级副总裁的书面请求，阿尔法冶金资源公司副总法律顾问兼助理秘书，340 Martin Luther King，Jr.田纳西州布里斯托尔大道37620(夜间快递)或田纳西州布里斯托尔邮政信箱848(美国邮寄)。

董事会领导层结构

董事会主席

施泰森先生是我们董事会的主席。主席主持董事会和股东的所有会议。此外，主席还履行我们的管理文件规定的或董事会可能不时指派给他的其他职责，包括但不限于：

•	为董事会提供领导力；

•	批准董事会会议的日程和议程(S)以及发送给董事会的信息，确定董事会在会议上是否有应重点关注的重大风险(S)，并促进董事之间的沟通；

•	指导召开董事会或董事会独立成员的特别会议。

领衔独立董事

我们的管理文件允许首席执行官和董事会主席由同一人担任，这种安排在公司历史上曾多次发生。然而，如果董事会主席不是独立的董事，董事会必须任命一名首席独立董事，他必须担任公司的董事至少一年。由于我们的董事长施泰森先生不是独立的董事，董事会任命施泰森先生为我们董事会的首席独立董事。首席独立董事拥有以下职责和权力：

•	担任董事会独立成员与董事长之间的联络人；

•	主持所有董事会会议，主席不出席，包括执行会议和非管理层会议董事及/或独立董事；

•	批准董事会会议议程和会议日程表，以确保有足够的时间讨论所有事项议程项目；

•	审查将送交董事会的资料；

•	决定是否存在董事会应处理的重大风险；

•	促进独立董事之间及主席之间的沟通；

16

•	指示首席执行官或公司秘书召开董事会特别会议，或董事会的独立成员；

•	当管理层要求时，与主要股东直接进行咨询和沟通，这样做是适当的；及

•	履行由不时委派给首席独立董事的其他职责董事会

委员会主席

此外，董事会的每个常设委员会都由一名独立董事担任主席，帮助确保董事会独立董事发挥强有力的作用。

董事会在风险中的作用管理监督

我们的管理团队负责评估及控制本公司的风险。根据我们的《企业治理准则》，董事会负责评估Alpha面临的主要风险（由管理层传达给董事会），并监督适当的风险管理和控制程序到位

我们的董事会已将以下责任委托给其各委员会：监督某些风险的管理。然而，即使风险监督被授权给一个委员会，整个董事会仍对这些风险进行监督。

根据纽约证券交易所规则，董事会已授权审计委员会监督与公司财务报告流程的完整性相关的风险。审计委员会：

•	与管理层审查和讨论Alpha的主要财务风险敞口以及管理层为监控而采取的步骤，控制此类风险（包括管理层的风险评估和风险管理政策）；以及

•	监督管理层制定的程序，以监控对Alpha商业道德准则（以下简称"道德准则"）的遵守情况处理任何潜在利益冲突及道德守则及其相关人士交易政策中涉及的其他事宜，详情见“审核和批准事务处理与有关人士”.

薪酬委员会定期评估Alpha的薪酬政策和鼓励过度冒险的做法，提名和公司治理委员会审查与治理相关的重大风险，如与董事和高级管理人员继任有关的风险，以及监督与安全相关的风险，健康及环境保护已交由安全，健康及环境委员会负责。有关联委会各常设委员会的职能和活动的详细资料，请参阅题为“董事会委员会”.

商业道德规范

Alpha采用了商业道德准则（以下简称"道德准则"），适用于所有雇员（包括高级财务雇员）、高级人员（包括执行主席、首席执行官和首席财务官）和董事。道德准则可通过Alpha的网站免费获得， Investors.alphametresources.com/investors/corporate-governance/governance-documents或书面要求William L。菲利普斯三世，高级副总裁、副总法律顾问兼助理国务卿，阿尔法冶金资源公司，340马丁·路德·金大道，布里斯托尔，田纳西州37620（夜间信使）或邮政。邮政信箱848，布里斯托尔，田纳西州37621（美国邮件）。

17

董事会委员会

委员会成员

下表列出了每个被提名人参加的常设董事会委员会目前，

乔安娜·贝克·德·诺夫维尔

M⁽²⁾

C

肯尼斯·S·库尔蒂斯

M⁽¹⁾

M

查尔斯·安德鲁·艾德森

M⁽¹⁾

迈克尔·戈尔津斯基

M

C

雪莉·隆巴德

C⁽¹⁾⁽²⁾

Daniel D·史密斯

M⁽¹⁾

C

M⁽¹⁾

M

David·J·斯特森

(C)

委员会主席

(M)

委员

(1)	2024年2月26日加入委员会

(2)

审计委员会财务专家

委员会会议

董事会常务委员会在一年中按计划的时间开会，通常在季度董事会会议。但其他排定的会议可亲自或电话进行，视委员会的工作任务而定。会议议程最初由总法律顾问在与协商后编制委员会主席及首席执行官，首席独立董事，有时亦会向其他法律顾问提供意见。允许委员会详细调查他们正在调查的事项委员会通常会邀请适当的管理层成员和外聘顾问出席会议，并协助他们作出知情的决定。例如，审计委员会会议通常由首席执行官出席财务官、总法律顾问、证券和治理副总法律顾问、公司内部审计职能的负责人，以及某些其他管理层成员和独立的代表核数师此外，董事亦经常出席彼等并非任职之委员会之会议。委员会通常还在每次例会后举行非公开会议，并定期与主要成员单独举行非公开会议与管理层和委员会的外部顾问，如独立审计师或薪酬顾问。

每个委员会的行动记录在其会议记录中。委员会主席酌情向董事会汇报委员会的行动和建议。

各常设董事委员会于二零二三年举行的会议次数如下：

委员会			会议
审计			4
补偿			6
提名与公司治理			5
安全健康与环境			4

18

审计委员会

我们的董事会已确定审计委员会的所有现任成员都是根据纽约证券交易所现行上市标准，此外，我们的董事会已确定，委员会的所有现任成员都是SEC和NYSE法规所指的独立性，包括加强的独立性适用于纽约证券交易所规则和《交易法》第10A3—（b）（1）条规定的审计委员会成员的要求，Baker de Neufville女士和Lombard女士均具备"审计委员会财务专家”。

审计委员会协助董事会监控质量、可靠性我们的会计政策及财务报表的完整性、监督我们遵守法律及监管规定的情况，以及检讨内部及独立核数师的独立性、资格及表现。其中审计委员会章程中列举的其他事项，委员会一般负责：

•	任命和补偿我们的独立审计师，包括授权其工作范围和批准任何非审计服务由他们就每个财政年度执行；

•	与我们的管理层和独立人士一起审查和讨论我们的年度经审计和季度未经审计财务报表审计师，以及独立审计师的报告，描述公司的内部质量控制程序，审计公司最近的内部质量控制审查或同行审查提出的任何重大问题，以及我们与独立审计师之间的所有关系；

•	评估公司面临的风险，如经济和网络安全风险；

•	查看我们提供给分析师的财务新闻稿以及其他财务信息和收益指导（如果有）和评级机构。

此外，我们的披露委员会由高级员工组成，支持向公司首席执行官，首席财务官和审核委员会就披露控制和程序，以及公开披露的完整性提供意见。

薪酬委员会

我们的董事会已确定薪酬委员会的所有现任成员都是在纽约证券交易所规则的含义内是独立的，包括纽约证券交易所规则中适用于薪酬委员会成员的更高的独立性要求，并符合定义内的"非雇员董事"的资格《交易法》第16b—3条。

薪酬委员会通常负责协助我们的董事会所有与董事及行政人员薪酬有关的事宜，以及监督我们遵守与薪酬有关的法律及监管规定的情况。薪酬委员会章程规定了委员会的作用和责任。在其章程中列举的其他职责中，我们的薪酬委员会负责：

•	审查和批准我们的高管薪酬政策和做法，以及与我们执行人员的薪酬；

•	审查和批准支付给我们的执行官的薪酬，包括工资、奖金和福利，包括任何就业协议或类似安排；

19

•	评估和处理与薪酬有关的风险；

•	审查董事薪酬，并向董事会提出任何建议修改补偿；

•	根据法律要求评估薪酬委员会聘请的任何顾问的独立性或规则和/或按照赔偿委员会确定的其他标准；

•	审查和批准，并在需要时向董事会提出建议，尊重现金奖励薪酬计划和股权计划，并管理这些计划；以及

•	将其任何或全部职责委托给由的一名或多名成员组成的小组委员会薪酬委员会，在适当情况下，并在适用的法律和监管要求允许的情况下。

我们的薪酬委员会有权管理我们的管理层激励计划（以下简称“MIP”）和我们的2018年长期激励计划（以下简称“LTIP”），并可根据法律和的条款将其授权授予董事会的另一个委员会或Alpha的适当管理人员适用的计划。例如，长期奖励计划赋予薪酬委员会权力，将其在计划下的若干权力（仅与非执行官的雇员有关）授予首席执行官。

此外，我们的人力资源部门和我们的福利由高级员工组成的委员会支持薪酬委员会的工作，并根据授权履行管理薪酬和福利日常方面的各种职能布局

高管管理层在高管薪酬确定中的作用

我们的薪酬委员会与我们的管理团队合作审查薪酬事宜，如上文和题为"薪酬问题的探讨与分析”.

行政人员薪酬的年度确定程序

更全面的描述见“薪酬讨论和分析"，薪酬委员会联同其委聘的独立薪酬顾问，每年检讨行政人员及董事的整体薪酬计划。关于执行官薪酬，我们的薪酬委员会审查薪酬的每个关键组成部分—基本工资、短期和长期激励以及其他薪酬和福利计划—包括Alpha和与同行数据进行比较，以确定这些组成部分是否符合我们的薪酬理念以及公司的相关目标和目标。根据我们的首席执行官关于薪酬委员会在检讨独立薪酬顾问的调查结果后，决定所有行政人员的薪酬。

独立薪酬顾问

薪酬委员会有权直接聘用外部人员顾问，包括独立薪酬顾问，以协助委员会审查公司的高管和董事薪酬方案。独立薪酬顾问的角色包括但不限于： (i)审查阿尔法公司的同行集团，以进行薪酬方面的基准，

20

绩效，（ii）进行竞争性评估每位高管的直接薪酬总额（例如，基本工资、年度和长期奖励），（iii）编制一份有关高管薪酬的趋势报告，并让薪酬委员会了解监管变化和其他与高管薪酬相关的发展，（iv）就年度和长期激励计划设计向薪酬委员会提供咨询意见，（v）对非雇员董事薪酬进行竞争性评估，以及（vi）协助准备委托书披露。

2020年1月，薪酬委员会保留了Meridian 补偿合作伙伴有限责任公司（“子午线”），以协助委员会审查公司的高管和董事薪酬计划。2023年，Meridian是唯一一家在决定或建议支付给我们的管理人员和非雇员董事的薪酬金额或形式。为保持独立于管理层，Meridian没有也不会向公司提供除已提供的服务外的任何服务赔偿委员会。

在保留Meridian之前，委员会进行了审查，并在年度基准审查，关于Meridian提供的服务：（i）Meridian是否向Alpha提供其他服务，（ii）Meridian从公司收到的费用金额占总收入的百分比 Meridian，（iii）Meridian旨在防止利益冲突的政策和程序，（iv）顾问或Meridian与薪酬委员会成员或Alpha高管的任何业务或个人关系（v）顾问拥有的任何阿尔法股票。在每一种情况下，委员会都发现Meridian与Alpha没有任何此类关系，也没有在公司拥有股票。

Meridian直接向薪酬委员会报告，经委员会同意，协调和收集管理人员和人力资源人员提供的资料，向委员会提供咨询意见。Meridian为委员会所做的工作没有出现任何冲突需要委员会考虑的问题。

有关薪酬委员会的详细信息，决定行政人员薪酬的流程以及我们的独立薪酬顾问在行政人员薪酬事宜中的角色，请参阅"薪酬讨论和分析”.

提名和公司治理委员会

我们的董事会已决定提名和公司治理的所有现任成员董事会在纽约证券交易所规则的含义内是独立的，并在交易法第16b—3条的含义内符合“非雇员董事”的资格。

提名和公司治理委员会协助董事会确定有资格成为董事会成员和执行人员的人士，以及甄选并建议董事会甄选董事提名人，以选举加入董事会及其委员会。我们的提名和公司治理委员会也是一般负责：

•	为我们的董事会制定和建议治理政策和程序，并监督公司治理的遵守情况准则；

•	考虑独立性和可能影响董事的利益冲突问题；

•	领导董事会进行年度绩效评估；

•	就我们每个董事委员会的宗旨、结构和运作提出建议；

21

•	监督和批准管理连续性规划过程；以及

•	考虑并建议董事会是否应接受董事的任何辞职。

董事提名程序

根据我们的公司治理准则和委员会章程，我们的提名委员会和公司治理委员会审查建议的董事提名人在我们董事会任职的资格，并向我们的董事会推荐提名人。我们的董事会最终负责使用委员会提供的信息向股东推荐董事会成员选举的提名名单。

我们的董事会主席、首席执行官、提名和公司治理委员会的成员以及我们董事会的其他成员都是确定潜在董事提名人选的来源。我们的提名和公司治理委员会还有权保留第三方搜索公司来确定董事候选人。委员会可以考虑由股东以我们的章程规定的方式(如下所述)确定的被提名者。

股东提名董事及其他业务的建议

2022年12月1日，董事会通过并通过了公司第四次修订重述章程(经修订重述为《修订附则》)的修正案和重述，并立即生效。修正案除其他事项外，更新了与股东会议上提名董事和提交其他业务提案有关的程序和披露要求，包括通过以下方式解决美国证券交易委员会通过的与使用“通用”代理卡有关的规则的有效性：

•	增加了一项要求，即提名的股东必须遵守《交易法》规则第14a-19条的要求；

•	增加一项要求，提出提名的股东必须提供一份声明，表明其打算征集持有有权在董事选举中投票的股份的持有者，该股份至少占有权投票的董事的67%，以支持除公司的被提名人之外的董事被提名人；

•	增加了一项要求，要求股东在会议前的指定日期前向公司提供合理证据，证明股东遵守了《交易法》规定的第14a-19条；

•	明确规定，如果公司收到的被提名者的委托书不符合交易法规则第14a-19条的要求，则建议的提名将被忽略；

•	增加要求每名持不同政见者被提名人在适用会议的任何委托书和任何相关的委托书中被提名为被提名人的书面同意；

•	增加持不同政见者股东不得使用白色代理卡的规定；以及

•	要求提供额外的背景资料，并披露有关提议或可能被提名人的情况。

我们修订后的附例第2.10(A)和2.10(B)节描述了公司股东可以在选出董事的年度股东大会或特别股东大会上分别提交董事提名或其他业务提案的程序。

22

股东在股东年会上提名董事或提出其他业务的程序包括但不限于：

•	股东必须以适当的形式及时提前向公司秘书发出书面通知，包括但不限于每一位建议股东和每一位实益所有人(如有)的姓名和地址，以及关于每一类别或系列的本公司登记在案或由该股东和任何实益所有人实益拥有的本公司股本股份数量的信息。在我们下一届年会上就董事提名或其他业务提案向本公司发出通知的截止日期在我们的章程中规定，并在《2025年年会股东提案》中总结。

•	提供给公司公司秘书的通知还必须包括：

°	根据1934年《证券交易法》第14A条要求在委托书或其他文件中披露的与董事被指定人有关的所有信息，包括被提名人在委托书中被指定为董事被指定人并在当选后被指定为董事的书面同意书；以及

°	对此人与本公司以外的任何其他个人或实体达成的任何补偿、付款或其他财务协议的合理详细描述，该人与本公司以外的任何其他个人或实体达成的安排或谅解，包括根据该协议已收到或应收的任何一笔或多笔付款的金额，在每种情况下，均与候选人资格或作为本公司的董事服务有关。

•	至于股东拟在会议前提出的任何其他业务，提供给公司公司秘书的通知还必须包括对希望提交会议的业务的简要描述、提案或业务的文本(包括建议审议的任何决议的文本)、开展业务的原因以及股东和代表其提出提案的实益所有人在业务中的任何重大利益。

•	关于发出通知的股东及代表其作出提名或建议的实益拥有人(如有的话)，该通知亦必须就每名提出建议的股东及代表其作出提名或建议的任何实益拥有人包括：

°	股东(出现在公司账簿上)和任何受益所有者的姓名或名称和地址；

°	对于每个类别或系列，登记在案或由股东和任何实益所有人实益拥有的公司股本股份的数量；

°	股东与任何实益拥有人、他们各自的关联公司或联营公司，以及任何其他人(包括他们的姓名)之间或之间关于提名或其他业务的提议的任何协议、安排、谅解的描述；

°	对已由或以其名义订立的任何协议、安排或谅解的描述，或已达成的任何其他协议、安排或谅解(包括任何衍生工具、多头或空头头寸、利润权益、远期、期货、掉期、期权、认股权证、可转换证券、股票增值或类似权利、套期保值交易及借入或借出股份)，或已达成的任何其他协议、安排或谅解

23

其效果或意图是为股东或任何实益拥有人或任何被提名人在公司证券方面创造或减少损失，管理股价变动的风险或利益，或增加或减少股东或任何实益拥有人或任何代名人的投票权；

°	关于股东或任何实益拥有人是否有意或是否属于一个集团的陈述，该集团打算(I)向至少达到批准或通过提案或选举每名被提名人所需的公司已发行股本投票权百分比的持有人交付委托书和/或委托书形式， (Ii)以其他方式向股东征集委托书以支持提案或提名，和/或(Iii)征求代理人，以支持根据《证券交易法》第14a-19条有权在董事选举中普遍投票的公司股本持有者中至少67%(67%)的公司股本持有人提名本公司候选人进入董事会的任何建议提名；

°	关于股东或任何实益所有人是否遵守与股东和/或实益所有人收购公司股本或其他证券股份和/或股东和/或实益所有人作为公司股东的行为或不作为有关的所有国家和其他法律要求的陈述；

°	股东与本公司、本公司任何关联公司或提供与本公司或其关联公司(“竞争者”)提供的主要产品或服务竞争或替代的主要产品或服务的任何直接或间接重大利益或任何重大合同或协议(包括任何雇佣协议、集体谈判协议或咨询协议)；

°	股东或任何实益所有人与本公司、本公司的任何关联公司或任何竞争对手之间的任何其他实质性关系；

°	与股东、实益所有人(如果有)或董事被提名人或拟开展的业务有关的任何其他信息，而根据《交易法》第14节的规定，该信息必须在委托书或其他备案文件中披露，以支持被提名人或提议的委托书；

°	本公司可能合理要求的与任何拟议业务项目有关的任何其他信息，以确定该拟议业务项目是否适合股东采取行动；以及

°	股东书面同意公开披露向公司提供的信息根据本公司经修订附例第2.10（a）（iii）条

•	有关股东在股东特别会议上提名董事或提出其他事项的程序，请参见第2.10（b）条修订本。

24

•	作出提名的股东必须遵守交易所规则14a—19的要求并必须在年度会议之前的指定日期向公司提供合理的证据，证明其遵守《交易法》第14a—19条。

阿尔法还可以要求任何提名的董事提名人提供公司可能合理要求的其他信息，以确定拟议被提名人担任公司独立董事的资格、在董事会任何委员会任职的资格，或者可以否则对合理股东对代名人独立性或缺乏独立性的理解至关重要。

上述股东董事提名摘要和其他商业提案程序是不完整的，并通过参考我们的修订章程全文，已公开提交给美国证券交易委员会，并免费提供， Www.sec.gov.

董事及董事会资格

我们认为，董事会成员必须具有最高的职业道德和个人道德，价值观候选人应该把诚信、洞察力、精力和分析能力带到董事会审议中。我们认识到，董事会的实力和效率反映了董事的平衡、经验和多样性，以及他们的承诺更重要的是，他们能否作为一个整体有效地履行职责。我们寻求董事会候选人谁是：

•	在行业和我们的市场中受到尊重；

•	我们业务所在社区的领导人；

•	经验丰富的管理人员；

•	我们业务未来的愿景；

•	能够有效处理危机，将风险降到最低；

•	致力于健全的企业管治；及

•	不同的地域、性别、种族背景和专业经验。

我们寻求的候选人能够证明我们的短期和长期目标的理解，目标和致力于提高股东价值。为实现此目标，我们相信董事应具备关键事项的经验，包括：

•	高级领导或操作经验；

•

上市公司风险管理；

•	会计和财务（包括至少有一名董事资格成为"审计委员会财务专家"的专门知识）；

•	上市公司董事会服务；

•	管理知识/专门知识和熟悉自然资源行业；

•	安全、健康和环境问题；

•

国际市场；

•	业务开发/并购经验和制定企业战略的经验；

•

法律事项；

•

通信；

•

信息技术与网络安全

•

政府关系；以及

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•	薪酬/人力资源问题。

非管理层董事应聘者通常应与管理层或Alpha没有任何可能造成利益冲突或损害其独立判断的关系。委员会还将考虑现有董事在董事会的任职期限，以及某一特定董事将在多大程度上满足目前或预期的未来董事会需求。

我们的公司治理准则以及提名和公司治理委员会章程规定，董事会在确定董事候选人时，将考虑其认为合适的所有因素，以确保有一个强大的董事会，其中可能包括地理出身、性别、种族背景和专业经验的多样性。根据这些文件，董事会寻求具有不同专业背景、经验和观点的候选人，以使董事会作为一个整体拥有履行其职责所需的各种技能和观点。作为我们年度董事会自我评估过程的一部分，董事会评估整个董事会是否具备与公司当前面临的问题的需求有关的技能、经验、背景和多样性的适当组合。

我们的提名和公司治理委员会定期与我们的董事会和每个委员会一起审查个别董事所需的技能和特点以及我们整个董事会的组成。我们可能会不时寻求通过拥有特定领域经验或专业知识的一名或多名成员来加强我们的董事会。

一旦我们的提名和公司治理委员会确定了潜在的被提名人，委员会就会根据上述标准和资格以及委员会认为合适的任何其他标准来评估潜在的被提名人。

虽然我们的提名和公司治理委员会没有评估被提名人的固定程序，但委员会成员通常会审查被提名人的简历，并查阅被提名人的个人推荐信。如果委员会认为建议的被提名人适合考虑，委员会的成员或整个委员会将亲自面谈(并在适当时建议我们的董事会其他成员面谈)建议的被提名人。在完成本次评估后，我们的提名和公司治理委员会向全体董事会推荐我们董事会应该提名的人选，董事会在考虑委员会的推荐和报告并进行自己的审议后确定被提名者。

安全、健康及环境委员会

安全、健康和环境委员会对公司在安全、职业健康和环境问题上的表现进行监督，包括：(I)审查公司关于保护员工、承包商、客户、公众和环境的安全和健康的适当目标和政策，(Ii)监督公司对这些政策和相关程序和做法的监测和执行情况，并就其监督情况，评估公司管理层和委员会认为适当的任何外部资源提供的报告和其他信息，(Iii)监督公司的政策和程序，以识别、评估、监测和管理公司业务中与安全和职业健康以及环境保护相关的主要风险，并结合其监督，评估公司管理层提供的报告和其他信息以及委员会认为适当的任何外部资源， (Iv)每年与管理层讨论范围、计划

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审核本公司的安全、健康及环保措施及表现，并至少每年审核该等审核的重要结果，(V)审核本公司对重大安全、健康及环境相关公共政策的回应，可能影响本公司或行业的业务营运、财务表现或公众形象的立法、监管、政治及社会问题及趋势，及(Vi)履行董事会不时指派的其他职责。

尽管法律没有规定，但该委员会的章程要求其大多数成员满足纽约证券交易所的独立性标准。

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董事薪酬

董事非员工薪酬确定流程

我们的薪酬委员会审查非雇员董事的薪酬和福利，包括现金、基于股权的奖励和任何其他薪酬，并向董事会提出建议。在确定非员工董事薪酬时，我们的薪酬委员会征求委员会聘请的独立薪酬顾问的建议，以履行其他职能：(I)对非员工董事薪酬与竞争实践进行竞争性评估，(Ii)向委员会通报董事薪酬实践的新趋势，以及(Iii)评估足以补偿我们董事在履行董事会义务方面所付出时间和努力的薪酬金额。如果在我们的薪酬委员会对非员工董事薪酬进行年度审查后，委员会确定应该对计划进行任何更改，它将建议董事会批准这些更改。

2023年董事补偿

根据我们修订和重新制定的非雇员董事薪酬政策( “董事政策”)，我们目前根据从一次年度股东大会到下一次股东大会的报酬年度(每个期间为一个“报酬年”)向非雇员董事提供年度报酬。在2023年5月3日开始的补偿年度(“2023年补偿年度”)，每名在此期间任职的非董事员工将获得以股票结算的限制性股票单位(“RSU”)形式的年度奖励，相当于125,000美元除以公司普通股在截至授权日前一天的20个交易日收盘时的成交量加权平均价格(“20天VWAP”)，以及100,000美元的年度现金预留金。2023年，艾德森先生担任我们的董事会成员和首席执行官，但他没有获得任何与董事会服务相关的额外薪酬。同样，施泰森在董事会任职期间也没有获得任何额外的报酬。

年度现金预付金按季度分期付款。对于在薪酬年度开始后被任命为董事会成员的任何非雇员董事，董事的现金预聘金将按比例分配给服务的任何部分季度，薪酬委员会将酌情决定该董事是否有资格获得全额或按比例分配的年度RSU奖或RSU特别补助金。

非雇员董事通常有机会选择接受RSU，以代替他们的年度现金聘用金或委员会薪酬。对于2023年赔偿年度，戈尔津斯基先生选择接受RSU，以代替年度现金聘用金和委员会薪酬，Baker de Neufville女士选择接受RSU，而不是仅接受委员会薪酬。

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除了年度聘用金外，非雇员董事还有权获得与担任非雇员董事会主席、领导独立董事或董事会主席或委员会成员有关的额外现金预聘金，如下图所示。自2023年5月3日起，首席独立董事的年度现金预留金从20,000美元增加到50,000美元。

职位	年度主席/ 销售线索费用(美元)	年度会员费用(元)
董事会非雇员主席	100,000	不适用
如果非独立董事担任董事会主席，则领导独立董事	50,000	不适用
审计委员会	30,000	10,000
薪酬委员会	20,000	10,000
安全、健康及环境委员会	15,000	5,000
提名和公司治理委员会	12,000	5,000

非雇员董事的年度奖励是根据协议授予的，这些协议一般规定于授予日期一周年的前一天归属。如果阿尔法的控制权发生变化，或者董事在相关补偿年度开始后六个月以上但在适用的补偿年度结束前由于非原因原因而停止担任我们董事会的成员，这些奖励将加速并全额授予。由于原因而脱离服务时，未授予的RSU和现金金额将被没收。

2023年补偿年度的年度奖励于2023年5月3日颁发给在该日任职的非雇员董事。奖励由基于公司普通股20天VWAP的股票结算RSU组成。年度奖励金额从2023年5月3日起生效的10万美元增加到12.5万美元。

我们根据我们的报销政策，报销非雇员董事因参加董事会、委员会和股东会议而产生的差旅费用以及其他与业务相关的费用，这些政策可能会不时修订。

董事持股准则

为了使我们非雇员董事和高管的利益与我们股东的利益保持一致，董事会通过了适用于阿尔法非雇员董事和高管的股权指南，自2019年8月13日起生效(“股权指南”)。一般来说，非雇员董事必须在成为董事后的五年内积累并保持阿尔法的股权，其价值不低于其年度现金聘用金的五倍(不包括会议费或委员会主席或成员薪酬)。在确定非员工董事是否满足所有权准则时，将考虑董事实益拥有的或董事以其他方式有权获得的所有股票和股权，包括但不限于任何未归属股权授予。就所有权指导方针而言，股本所有权是在公司每个会计年度结束后根据该会计年度12月份我们普通股的日均股价来衡量的。截至2023年底，我们的所有非雇员董事要么遵守了指导方针，要么有望在过渡期内达到指导方针。提名和公司治理委员会负责所有权准则的管理和解释。有关适用于高管的所有权准则的说明，请参阅“高管股权准则”。

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无套期保值/质押政策

本公司采取内幕证券交易政策，禁止本公司董事、高级管理人员、员工、临时员工、独立顾问和承包商从事涉及本公司证券的套期保值交易，如卖空、买卖上市期权(包括看跌期权和看涨期权)、零成本套期保值和远期销售合同。该政策还禁止这些人在保证金账户中持有阿尔法证券，或将阿尔法证券质押为贷款抵押品。

2023年董事补偿表

下表列出了截至2023年12月31日的财年支付给我们非雇员董事的薪酬信息。

名字	赚取的费用或以现金支付 ($)⁽¹⁾	股票大奖 ($)⁽²⁾	总计(美元)
乔安娜·贝克·德·诺夫维尔	123,333	128,392	251,725
肯尼斯·S·库尔蒂斯	105,000	114,565	219,565
小阿尔伯特·E·费拉拉⁽³⁾	140,000	114,565	254,565
伊丽莎白·A·费森登⁽³⁾	125,000	114,565	239,565
迈克尔·戈尔津斯基⁽³⁾	15,000	256,527	271,527
迈克尔·J·奎伦⁽³⁾	172,000	114,565	286,565
Daniel D·史密斯	125,000	114,565	239,565
斯科特·D·沃格尔⁽³⁾	25,000	—	25,000

⁽¹⁾	反映每年的现金留用费和与担任董事会非雇员主席有关的额外现金留用费，我们的首席独立董事或董事会主席或委员会成员，在每种情况下，在我们截至2023年12月31日的财政年度服务。对于Vogel先生，该金额反映了他支付的最后一笔季度现金预付费直到他2022—2023年任期结束。

⁽²⁾	此列中的值基于根据财务会计计算的奖励的总授予日期公允价值标准委员会（“FASB”）会计准则编纂，（“ASC”）主题718，“补偿—股票补偿”（“FASB ASC主题718”）。本列中列出的值与2023年5月3日授予我们的每个的812个RSU相关与2023年薪酬年度的年度股权奖励有关的非雇员董事（每个董事的授予日期的公允价值为每股141.09美元），但Vogel先生不在2023年年度大会上参选连任股东。

对于Gorzynski先生，本专栏还反映了2023年2月2日授予的224个RSU（授出日期公平值为每股163.25美元），与其选择在2022年补偿年度剩余时间内收取受限制股份单位以代替按比例计算的年度现金保留费以及于2023年5月3日授出的747个受限制股份单位（授出日期公平每股价值141.09美元），与其选择收取受限制股份单位以代替其2023补偿年度的年度现金聘用费及委员会补偿有关。

对于Baker de Neufville女士，本专栏还反映了2023年5月3日授予的98个RSU（与授出日期公平值为每股141.09美元），与她选择接受受限制股份单位以代替其委员会薪酬有关。

⁽³⁾	Fessenden女士、Ferrara先生、Gorzynski先生、Quillen先生和Vogel先生获得了与之前归属的现金股息等价物于二零二三年派发若干普通股股息时被延期的受限制股份单位。赚取的现金股息等值为1，064美元（费森登），37，479美元（费拉拉），336美元（戈尔津斯基），29，190美元（奎伦）和20，046美元（沃格尔）。被推迟的既得限制性住房单位如下：709人（费森登）、19，480人（费拉拉）、224人（戈尔津斯基）、15，207人（奎伦）和45，559人（沃格尔）。

董事辞职政策

根据公司的企业管治准则，管理层董事（目前只有Eidson先生）在辞任、罢免或退任本公司高级职员时，须提出辞去董事会职务，董事会可全权酌情接受辞职。非员工如果发生以下情况，董事必须通知提名和公司治理委员会主席、董事会主席和首席执行官（如果与董事会主席不同的人），并向他们提出辞呈职业或商业协会的变化，包括

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退休，或（ii）情况的任何变化，可能根据纽约证券交易所的规则或其他适用的监管要求，导致他或她没有资格成为我们董事会的独立成员。提名和公司治理委员会，在上述各方的建议和协助下个别人士可向董事会提出建议，董事会将决定是否接受或拒绝辞职。

与通信董事会

股东和其他相关方可以联系个人董事、非管理层董事或独立董事作为一个整体或整个董事会以书面方式发送至下列地址之一：

通过连夜快递			通过美国邮件
董事会收件人：Roger L. Nicholson，秘书阿尔法冶金资源公司。 340马丁·路德·金Blvd. 田纳西州布里斯托尔37620			董事会收件人：Roger L. Nicholson，秘书阿尔法冶金资源公司。 P.O. 848号信箱布里斯托尔，田纳西州37621

股东和其他相关方应在中明确说明每份通讯须注明通讯所针对的个别董事或董事组合的名称。阿尔法公司秘书将立即将股东和其他相关方的通信转发至指定的董事收件人。发送给全体董事会或非管理层董事的通信将由Alpha公司秘书转交给董事会主席或领导如有独立董事，视情况而定。通过这种传送方式收到的通信，如果没有指明具体收件人，将被发送给全体董事会。与会计、内部控制或有关的问题审计事项会立即提请审计委员会主席注意，并按照审计委员会制定的程序处理。与董事职责无关的项目，包括公司秘书可以排除广告或广告。

董事会委员会报告

审计委员会报告

公司董事会审计委员会目前由三名非雇员独立董事该委员会根据董事会通过的书面章程运作。委员会章程可在公司网站上查阅： Investors.alphametresources.com/investors/corporate-governance/governance-documents.

公司管理层负责公司的财务报告流程，包括内部控制系统。独立注册会计师事务所负责对公司的合并财务报表进行审计，并就这些财务报表的一致性发表意见美国公认会计准则。独立注册会计师事务所还负责对财务报告内部控制的有效性进行审计，对财务报告内部控制发表意见。审核委员会代表董事会监督本公司的财务报告程序。

在此背景下，审计委员会与管理层、公司内部审计师和独立注册会计师事务所。

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管理层向审计委员会表示，公司截至2023年12月31日的财政年度的合并财务报表是根据美国公认会计原则编制的，审计委员会已经审查和讨论了合并与管理层和独立注册的会计师事务所进行的财务报表。审核委员会亦已与管理层及独立注册会计师事务所讨论财务申报之内部监控。审计委员会与独立注册会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会（"PCAOB"）和SEC需要讨论的有关独立会计师通信的事项与审计委员会就独立性、会计原则的质量而不仅仅是可接受性、重大判断的合理性以及财务报表披露的明确性等问题进行了磋商。

此外，审计委员会已收到书面披露以及PCAOB适用要求要求的独立注册会计师事务所就独立会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的信函并与独立注册会计师事务所讨论了该事务所与本公司及其管理层的独立性。审计委员会在得出公司独立性的结论时，考虑了（除其他因素外）是否存在该事务所提供的非审计服务符合其独立性。

审计委员会与公司的独立审计人员进行了讨论注册会计师事务所和本公司内部审计师各自审计的总体范围和计划。审计委员会至少每季度与独立注册会计师事务所举行一次会议，无论有无。公司管理层出席会议，讨论其审计结果，他们对公司内部控制的评价和公司财务报告的整体质量。

根据上述审查和讨论，审核委员会已向董事会建议，董事会已批准将经审核综合财务报表纳入二零二三年年报。审计委员会批准，经董事会批准，选择本公司独立注册的会计师事务所。

			艾伯特·E.小费拉拉 *
			Elizabeth a.费森登 *
			乔安娜·贝克·德·诺夫维尔

*	费拉拉先生和费森登女士在2024年2月26日从我们的董事会辞职之前一直是我们审计委员会的成员。在辞职之前，费拉拉先生和费森登女士参加了上述报告中提到的审查、讨论、建议和批准。

薪酬委员会报告

薪酬委员会已审阅及讨论“薪酬讨论与分析“本委托书的一节与管理层。根据其审查和与管理层的讨论，薪酬委员会建议董事会“薪酬讨论与分析“部分应包括在本委托书中。

			董事长Daniel·D·史密斯
			小阿尔伯特·E·费拉拉*
			迈克尔·戈尔津斯基
			迈克尔·J·奎伦*

*	Ferrara先生和Quillen先生一直是我们薪酬委员会的成员，直到他们于2024年2月26日从我们的董事会辞职。在他们辞职之前，Ferrara先生和Quillen先生参加了前面报告中提到的审查、讨论和建议。

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高管薪酬

本“高管薪酬”一节中提及的“我们”、“我们”、“我们”和其他类似的术语是指阿尔法冶金资源公司及其合并子公司，视上下文而定。

薪酬讨论和分析

我们任命的高管(“近地天体”)的薪酬是根据我们的高管薪酬计划确定的。这一计划由薪酬委员会监督，该委员会决定我们高管的薪酬。

下面的讨论涉及我们近地天体的薪酬，其薪酬在下表中披露，以及我们高管薪酬计划的总体原则。截至2023年12月31日的财政年度，我们的近地天体是：

•	C.安德鲁·艾德森，首席执行官(CEO)，

•	J. Todd Munsey，执行副总裁兼首席财务官（“CFO”），

•	Jason E.怀特黑德，总裁兼首席运营官（“COO”），

•	David J. Stetson，董事会执行主席至2023年12月31日，以及

•	罗杰湖Nicholson，执行副总裁，首席行政官（“CAO”），总法律顾问兼秘书。

薪酬执行摘要

我们的高管薪酬计划旨在吸引、留住和奖励高管他们创造长期股东价值，分享我们的使命，并以使公司实现其战略目标的方式履行。我们的薪酬计划提供基于市场的总薪酬计划，该计划与财务、运营、分享业绩并与股东利益保持一致。我们的薪酬计划反映、强化和传达了我们对安全、负责任和道德运营的承诺，并不断努力改进和交付质量在我们所做的一切。

•	我们的高管薪酬计划由薪酬委员会管理，薪酬委员会由独立董事组成由我们董事会任命。薪酬委员会有责任审查和批准行政人员和董事的薪酬，并确保我们的计划符合我们的政策和理念。

•	短期和长期可变薪酬构成了我们行政团队的大部分薪酬机会。我们强调长期薪酬机会，而不是短期机会，以鼓励保留行政人员，并使行政人员的利益与长期业绩和股东的利益保持一致。可变薪酬通过提供与实现的绩效水平挂钩的支出，支持我们的绩效薪酬理念。

•	阿尔法冶金资源公司年度奖励奖金计划（“AIB计划”）衡量财务和运营业绩成果，重点是财务措施。所有高管都有相同的绩效目标，这与我们对团队合作在领导团队中的重要性的信念一致。AIB计划的进一步描述如下在"2023年年度奖金”.

•	长期激励是我们高管薪酬计划的重要组成部分。管理人员有机会赚取利润奖项，随着时间的推移，

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管理团队与股东的利益。对于 2023年，NEO的长期激励薪酬设计包括基于时间的限制性股票单位（"RSU"），受三年期可评税的基于时间的归属时间表的限制性股票单位（"RSU"）和基于表现的限制性股票单位（"PSU"），基于三年业绩期内公司业绩指标的实现情况。

•	我们使用有限的特权，以吸引和留住高管人才并进一步发展业务目标.

•	我们认为，我们的管理人员应拥有公司的股票，因此已采取股权所有权适用于我们的行政人员以及我们的非雇员董事的指导方针。

•	我们的离职和控制权变更政策通常包括双触发支付方法，并执行不使用税收总额（在控制权变更或其他情况下）。

高管薪酬流程

薪酬委员会在确定高管薪酬中的作用

薪酬委员会负责确保公司执行人员薪酬政策和计划反映了公司股东的短期和长期利益，并在公司竞争人才的市场中具有竞争力。薪酬委员会审查并批准近地物体的补偿方案、补偿水平和福利方案。适当时，薪酬委员会与其他董事委员会（如安全、健康和环境委员会）协商，以确定适当的与公司非财务业绩相关的绩效目标。

薪酬委员会致力于确保我们的薪酬和福利通过审查和分析我们的高管薪酬计划的竞争力和我们的业绩，这些计划与我们的价值观和业务战略保持一致。薪酬的每个关键组成部分（基薪、短期和长期根据行业同行和公布的调查数据，对内部公平性进行审查，并在有适当比较的情况下，对外部竞争力进行审查。

在2023年股东年会上，我们的股东批准了2022年的薪酬我们的近地天体获得了大约96%的选票。薪酬委员会考虑了这一结果，考虑到我们的高管薪酬计划得到了大力支持，因此没有对高管薪酬计划进行任何重大修改 2023年。

薪酬委员会还考虑外部市场条件，例如在批准每个NEO的总薪酬时，管理人员对特定职位的竞争，以及职位特定因素。影响薪酬水平的特定职位因素主要包括定性因素，例如经验、任期、工作表现、对财务业绩的贡献、职责范围和职位的复杂性。

管理层和CEO在决定高管薪酬中的作用

作为制定高管薪酬流程的一部分，我们的CEO和员工资源部向薪酬委员会及其薪酬顾问提供有关薪酬计划设计和适当表现指标的资料和建议。我们的首席执行官审查了我们其他公司的业绩与赔偿委员会合作，并向委员会提出建议

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关于我们其他的薪酬水平和奖励近地天体。薪酬委员会负责在审核薪酬顾问提供的市场数据以及委员会对首席执行官表现的评估后，确定首席执行官的薪酬。我们的CEO不参加薪酬委员会的会议或部分会议，在此期间，委员会讨论CEO的薪酬。

薪酬顾问的角色

2023年，薪酬委员会使用了 Meridian是一家全国公认的上市公司薪酬顾问，就高管和董事薪酬事宜提供咨询。Meridian直接向赔偿委员会报告，并经赔偿委员会同意，协调和收集管理层和人力资源人员的信息，以便向赔偿委员会提供咨询意见。Meridian于2023年提供的服务已于上文“薪酬委员会—独立薪酬顾问”.

最终，关于执行人员数量和形式的决定补偿是由补偿委员会单独作出的，可能反映的因素和考虑因素，并非由补偿顾问或管理层提供的资料和意见。

同级组

2023年，薪酬委员会在Meridian的投入下以及管理层成员，检讨并重申我们的上市公司同行小组，以协助我们作出未来的薪酬决定。委员会认为同行群体数据是确定薪酬的各种因素之一在大多数情况下，目标薪酬接近或高于同龄群体中位数。入选同行组的公司来自采矿、金属和能源行业的一组上市公司，考虑到市值和收入与我们相似。2023年获薪酬委员会批准的上市公司同行小组由以下公司组成：

Alliance Resource Partners，L.P.	康索尔能源公司	Tronox Holdings plc.
ARCH资源公司	皮博迪能源公司	Warrior Met Coal，Inc.
卡朋特科技公司	施尼泽钢铁工业公司。	沃辛顿工业公司
商业金属公司	太阳可口可乐能源公司
Compass Minerals International，Inc.	铁姆肯钢铁公司

在2023年，同一个同行群体被用于为薪酬决策提供信息。

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高管持股准则

董事会认为这对我们的本公司的行政人员（包括我们的新业务主管）和董事将成为公司的所有者，以确保他们的利益与我们的股东的利益一致。2019年8月，董事会通过了所有权准则，根据该准则公司的执行人员必须持有相当于其基本工资三倍于我们普通股的股份，但我们的首席执行官必须持有五倍于其基本工资的普通股。每位高管高级管理人员有五年的过渡期，从以下日期开始：（i）通过所有权准则的日期和（ii）NEO被任命为受所有权准则约束的职位，以满足所设定的要求在所有权准则中。在确定执行官是否满足所有权准则时，执行官实益拥有的所有股权和股权，或执行官以其他方式拥有的所有股权和股权包括若干未归属股权授予在内。我们的近地天体要么遵守了准则，要么正在按照这一准则在过渡期内达到准则。有关所有权的详细信息指导方针，包括适用于非雇员董事的术语说明，请参阅董事持股准则”.

2023补偿的基本要素

我们的近地天体2023年补偿计划包括四个支持我们的绩效和保留目标的主要因素。根据某些组成部分赚取的薪酬可能会因公司表现而有很大差异。下图总结了我们2023年的主要组成部分，高管薪酬计划和每个组成部分的主要目标。

补偿元素	描述	表格	客观化
基本工资	根据责任、经验、任期和资格确定	现金	支持人才吸引和留住
年度奖励奖金	变量基于年度财务、安全、环境或其他度量	现金	链路薪酬和绩效
			推动短期业务目标的实现
长期激励奖	基于实现长期目标和股东价值创造的变量	在三年期内按比例归属的受限制股份单位	支持人才吸引和留住
		在三年绩效期结束时归属的PSU，但须遵守对相对总股东回报、安全和生产绩效指标的满意度	链路薪酬和绩效
			推动长期业务目标的实现和增强股东价值
			使NEO的利益与我们股东的利益保持一致

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补偿元素	描述	表格	客观化
其他薪酬和福利计划	雇员健康、福利和退休福利及递延补偿	团体医疗福利	支持人才吸引和留住
		人寿和伤残保险	提供节省税收的退休储蓄
		401（k）计划参与	提供补充退休金
		递延补偿计划

薪酬组合

如下图所示，Eidson先生的约81%和我们其他人的约75% 近地天体2023年的年化直接薪酬目标"处于风险之中"，大部分薪酬取决于短期和长期财务或运营绩效目标的实现情况。补偿明细表见下表反映了2023年的年度化目标薪酬。我们认为，固定薪酬和可变薪酬的这种平衡符合我们的高管薪酬理念，并在NEO的薪酬与公司之间保持了强有力的联系绩效，激励管理人员提供强劲的业务表现，重要的是，创造股东价值。

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基本工资

基薪是每个NEO年度现金的固定要素补偿和补偿其他主要要素所依据的基础。薪酬委员会给予有竞争力的薪金，以协助吸引和留住每一名近地天体。基本工资由薪酬审查委员会每年向委员会提交一份报告，并参考情况类似的行政人员的薪酬中位数，以及每位NEO的特定职位技能、任期、经验、责任和表现而厘定。下图总结了增长，酌情减少每个近地天体的基薪。

近地天体基本工资的逐年变化

军官	小行星2022 基座薪金(元)	小行星2023 基座薪金(元)	同比增长增加 ($)⁽¹⁾	同比增长增加 (%)
C.安德鲁·艾德森⁽¹⁾	600,000	850,000	250,000	41.7%
J·托德·芒西⁽²⁾	425,000	500,000	75,000	17.6%
杰森·E·怀特黑德⁽³⁾	650,000	700,000	50,000	7.7%
David·J·斯特森⁽⁴⁾	1,000,000	800,000	(200,000)	(20)%
罗杰·L·尼克尔森	500,000	500,000	—	—

⁽¹⁾	由于总裁先生被提拔为首席执行官，薪酬委员会根据他的雇佣协议，将他的基本工资从60万美元上调至 2023年1月1日起生效的85万美元。

⁽²⁾	由于市场基准评估，薪酬委员会将蒙西的基本工资从425,000美元上调至46万美元，自2023年1月16日起生效，并从46万美元上调至50万美元，自2023年11月6日起生效。

⁽³⁾	薪酬委员会将怀特黑德先生的基本工资从650,000美元提高到700,000美元，从2023年1月16日起生效，这是对他从首席运营官晋升为总裁和首席运营官进行市场基准审查的结果。

⁽⁴⁾	在他从首席执行官过渡到执行主席的过程中，薪酬委员会根据他的过渡协议，从2023年1月1日起将Stetson先生的基本工资从1,000,000美元调整为800,000美元。

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2023年年度奖金

AIB计划为我们的高管和其他关键员工提供年度现金奖励，以根据公司的基本财务和运营目标来衡量业绩。2023年期间，所有近地天体都参加了AIB计划。

绩效指标

在设定2023年AIB计划目标时，薪酬委员会寻求建立具有挑战性但可实现的目标，与公司的战略目标保持一致，在不鼓励过度冒险的情况下激励和奖励表现出色的近地天体。该委员会制定了绩效目标，以确保显著超过目标绩效目标的绩效将获得高于目标的支付水平，最高可达薪酬委员会设定的上限。

下表显示了薪酬委员会批准的2023个绩效指标，每个指标的各自权重以及高管根据AIB计划赚取分红的绩效门槛。这些绩效指标与2022年和2021年AIB计划中使用的指标相同。这些指标旨在使2023年的年度激励性薪酬与公司业务计划中规定的目标和目的保持一致，特别是注重安全、环境合规和财务业绩，特别是在成本方面。如果我们的任何指标没有达到绩效的门槛水平，那么我们的高管将不会收到该指标下的任何奖金。

	2023年指标目标				2023年业绩
绩效指标	加权	阀值派息 (50%)	目标派息 (100%)	极大值派息 (200%)	性能	彩额的百分比目标	集料目标奖金收入%
AIB EBITDA⁽¹⁾	35%	$621.5M	$887.9M	$1,154.3M	$1,062.8M	165.7%	57.98%
AIB每吨煤炭销售成本—标准⁽²⁾	35%	$114.24	$106.77	$99.30	$107.15	97.5%	34.11%
AIB安全—NFDL⁽³⁾	20%	1.58	1.45	1.05	1.30	137.5%	27.5%
AIB环境合规性⁽⁴⁾	10%	125	106	89	77	200%	20%
总计	100%						139.59%

⁽¹⁾

根据薪酬委员会采用的公式，2023年AIB EBITDA为10.628亿美元，因此，实现了目标业绩目标，根据AIB EBITDA指标，实现了目标和最高支出之间的支出。AIB EBITDA计算如下：2023持续经营收入加上利息支出、所得税支出、折旧、损耗和摊销，减去利息收入和所得税优惠(EBITDA)，不包括以下(I)AIB、运营激励奖金(OIB)和股票薪酬费用，(Ii)有形和无形资产减值及相关费用，(Iii)与资产报废义务(“ARO”)相关的损益，(Iv)成本，与董事会批准的未来和已完成的业务合并、资本市场交易、重组和/或重组计划(包括遣散费/离职成本)相关的收入、收益或亏损，以及(V)董事会确定的不包括在上述排除项中的非常、非常、罕见或非经常性项目。

2023年调整后EBITDA为10.331亿美元，如我们的年报所披露。根据薪酬委员会采用的AIB EBITDA公式，扣除的金额总计2970万美元。这导致2023年最终的AIB EBITDA为10.628亿美元。请参阅截至2023年12月31日的年度净收益(亏损)与调整后EBITDA的对账报告。

⁽²⁾	根据薪酬委员会采用的公式，2023年焦煤销售的AIB每吨销售成本为107.15美元，因此，实现了门槛目标业绩目标，根据煤炭销售成本指标在门槛和目标之间进行了支付。吨煤销售成本计算公式为：加权平均2023年吨煤销售成本，不包括(I)销售成本、库存补偿和销售相关费用，

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(Ii)有形及无形资产减值及相关费用；(Iii)与ARO或闲置资产有关的损益；(Iv)与董事会批准的未来及已完成的业务合并、重组及/或重组计划有关的成本、收入、收益或亏损(包括遣散费/分离成本)；(V)与向第三方购买的煤炭有关的成本、收入、收益或亏损；及(Vi)董事会厘定的不包括在上述剔除范围内的非常、不寻常、不常见或非经常性项目。

⁽³⁾	AIB安全-非致命损失天数(NFDL)在2023年为1.30，实现了目标业绩目标，导致根据NFDL指标在目标和最大支出之间。NFDL是煤矿安全卫生监督管理局制定的一项标准，被煤炭企业广泛用于判断其安全业绩。

⁽⁴⁾	根据赔偿委员会采用的公式，2023年AIB环境合规性(以水质超过的总次数(包括硒)衡量)为77，因此实现了目标业绩目标，从而产生了根据这一指标支付的最大金额。

2023年的目标和支出

2023年，薪酬委员会将每个NEO的2023年目标AIB计划机会 (表示为基本工资的百分比)设定为等于或接近同行和行业同行的中位数。根据取得的业绩水平，我们的近地天体可以获得目标AIB计划机会的0%至200%。根据每个绩效指标所取得的业绩(如上所述)，每个NEO获得相当于其目标AIB计划机会的139.59的AIB计划分红，如下表所概述。

军官	2023年基础薪金(元)	2023年度目标奖金机会 (以百分比表示基本工资)	2023年目标奖金(美元)⁽¹⁾	2023年实际性能以%表示目标的数量奖金	2023年AIB计划奖金(美元)⁽²⁾
C.安德鲁·艾德森	850,000	125%	1,062,500	139.59%	1,483,140
J·托德·芒西	500,000	100%	500,000	139.59%	697,948
杰森·E·怀特黑德	700,000	100%	700,000	139.59%	977,128
David·J·斯特森	800,000	100%	800,000	139.59%	1,116,718
罗杰·L·尼克尔森	500,000	100%	500,000	139.59%	697,948

⁽¹⁾	2023年目标奖金于2023年12月15日支付。

⁽²⁾	本栏反映的金额是根据最终计算的2023年AIB计划与目标奖金之间的差额，于2023年12月15日支付的Target奖金和2024年3月8日支付的剩余2023年AIB奖金的总和。

长期激励奖

本公司通过了截至2018年4月29日的阿尔法冶金资源股份有限公司2018年长期激励计划(经不时修订、重述和补充的《长期激励计划》)，根据该计划，我们可以向我们的员工、顾问和非员工董事授予股票期权、股票增值权、限制性股票、RSU、绩效奖励和其他基于现金和股票的奖励。

2023年，薪酬委员会将每个近地天体的LTIP目标奖励值设定在同级组的中位数或附近，并以RSU和PSU的形式在赠款之间平均分配：

军官	LTIP目标奖励价值（$）	限制性股票单位（股份数）	业绩股单位（股份数）
C.安德鲁·艾德森	2,550,000	8,337	8,337
J·托德·芒西	920,000	3,008	3,008
杰森·E·怀特黑德	1,575,000	5,149	5,149

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军官	LTIP目标奖励价值（$）	限制性股票单位（股份数）	业绩股单位（股份数）
David·J·斯特森	1,600,000	5,231	5,231
罗杰·L·尼克尔森	1,000,000	3,270	3,270

下文载列于二零二三年授予近地天体的受限制股份单位及永久

•	基于时间的限制性股票单位 .以时间为基础的股票结算受限制股份单位定于2024年、2025年及2026年1月25日每年以等额分期归属。NEO必须在每个归属日期连续受雇，才有资格归属他的RSU补助金，除某些例外。于每个归属日，任何已归属的受限制股份单位以相同数目的普通股结算。

•	基于绩效的库存结算单位 . PSU须遵守截至2025年12月31日止的三年表现期，并根据以下薪酬委员会批准的指标，根据所取得的表现归属：

��	相对于业绩比较组（“rTSR”）的总股东回报率，加权40.0%

��	与实现NFDL相关的安全性，加权30.0%

��	每班地下英尺产量（"FPS"），加权22.5%

��	地面堆场日产量（“YPD”），加权7.5%

根据实现的性能，获得的PSU数量范围可能为授予PSU的目标数量。如果关于性能度量未实现阈值性能目标，则关于该度量将不会赢得任何PSU。

已赚取PSU的数量于2026年1月25日归属，具体取决于员工的后续情况在此期间就业。在2026年1月25日之后，归属PSU的数量将以相同数量的普通股支付。

2023年薪酬决定

与Eidson先生的雇佣协议

如委托书的“2022年补偿决定”一节所披露， 2023年3月31日提交的2023年度股东大会，于2022年11月21日，本公司宣布，关于他被任命为本公司首席执行官，Eidson先生与本公司已签订雇佣合同 2022年11月18日的协议（“Eidson雇佣协议”）。根据Eidson雇佣协议的条款，Eidson先生将担任公司首席执行官至2024年11月18日。2024年11月18日后，先生。 Eidson作为公司首席执行官的雇佣期将自动连续延长十二（12）个月，除非任何一方至少在适用期限结束前90天提供书面通知。先生艾德森的年基本工资最初定为85万美元，自2023年1月1日起生效，薪酬委员会可能会不时增加。

2023年，以及任期内此后的每一年，艾德森先生将有资格获得根据年度业绩获得年度奖金

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薪酬委员会根据 AIB计划。Eidson先生的年度目标和最高奖金机会分别为其基本工资的125%和250%，取决于适用的绩效标准。

2024年，艾德森先生将继续参加2018年的根据2018年长期退休计划的条款，长期退休计划的目标金额相当于年基本工资的300%。

如果Eidson先生被公司无故解雇或如有充分理由辞职（如Eidson雇佣协议中的定义），他将有权获得以下遣散费，但须符合他的要求：

•	金额等于（i）2倍基本工资加上（ii）2倍目标奖金，终止生效，自终止之日起24个月内，分期等额支付；

•	对于截至终止日期尚未行使的任何基于股权的奖励，每个奖励将根据Eidson先生在该批适用的归属期内的受雇时间按比例分配服务归属，任何奖励也受绩效归属条件的约束在实现适用授标协议条款规定的适用绩效目标的情况下，仍未完成；

•	以前年度已赚取和应计但未支付的个人奖金或个人奖励补偿；和

•	公司为综合预算协调法案（COBRA）健康和他及其家属的牙科保险费和人寿保险费，直至Eidson先生年满65岁、有资格参加另一雇主的团体健康计划之日和18个月（“延续福利”）。

如果Eidson先生被公司无故解雇或在控制权变更前90天开始至控制权变更（定义见《埃德森雇佣协议》）后12个月结束的期间内，有充分理由辞职，他将有权获得以下增加的离职金利益，但须在他执行解除索赔要求的情况下：

•	相当于（i）2.5倍基本工资加上（ii）2.5倍目标年度奖金的金额在终止之日起30个月内，分期等额支付；

•	所有股权奖励的服务归属，其中任何奖励也受绩效归属的约束在实现适用授标协议条款规定的适用绩效目标的情况下，尚未解决的条件；

•	按比例支付其个人年度奖金或个人年度现金奖励根据目标业绩计算的离职当年的薪酬；

•	以前年度已赚取和应计但未支付的个人奖金或个人奖励补偿；和

•

延续的好处。

如果艾德森先生因死亡或如属残疾人士，他将有权领取过往年度已赚取及累算但尚未支付的个人花红或个人奖励补偿，以及延续福利（如他去世，则人寿保险费除外）。

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根据《埃德森雇佣协议》，埃德森先生同意在因任何原因终止雇佣后，他将在两年期间内不从事与公司业务相竞争的活动。《埃德森就业协议》还包含其他习惯条款，条件

与Stetson先生的过渡协议

该公司此前于2022年11月21日宣布，在于2022年11月18日，Stetson先生与本公司订立协议（“过渡协议”）。根据《过渡协议》的条款，Stetson先生辞去了公司首席执行官于2022年12月31日结束，当时Stetson先生与公司之间日期为2021年1月26日的修订和重述雇佣协议终止，并由过渡协议。Stetson先生于2023年1月1日成为本公司的执行主席，并担任执行主席至2023年12月31日结束，当时他作为本公司雇员的身份终止。在 2024年1月1日，Stetson先生成为非执行主席，并将担任该职务至2024年4月30日。董事会同意提名Stetson先生在年度会议上连任董事会成员。

根据过渡协议，在Stetson先生担任期间，除担任执行主席外，彼仍为本公司的全职雇员，并拥有经董事会批准的与其职位通常相关的职责、责任和权力。

在担任执行主席期间，Stetson先生除一般雇员福利外，获得补偿如下：

•	年基薪800 000美元，按比例计算担任执行主席的任何部分任期；

•	参加AIB，年度目标奖金机会为年基本工资的100%，以及最高奖金机会为年基本工资的200%；

•	参加2018年LTIP，年度目标奖励金额为年基本工资的200%，包括表现股份单位及受限制股份单位；及

•	于2022年11月18日授予的一次性股权奖励30，000个受限制单位，其中10，000个单位将于 2023年1月1日，10，000个单位于2023年6月30日归属，10，000个单位于2023年12月31日归属，但在Stetson先生非自愿离开董事会时，所有未归属单位应立即归属。

2023年11月8日，薪酬委员会修改了 Stetson先生的未偿股票奖励允许在他作为非执行主席的离职日期2023年12月31日按比例归属，并使用日期2024年12月31日而不是他的离职日期计算。他的杰出以业绩为基础的股票奖励按比例进行评级，并按目标计算。

递延补偿

我们的近地天体有资格参与Alpha Metallurgical Resources，Inc. 子公司递延补偿计划（“递延补偿计划”），允许我们的某些高薪员工获得超过国内税收规定的税收计划限额的补充退休福利代码.递延薪酬计划旨在通过向股东提供该等额外退休福利，帮助我们吸引及留住关键人才，以促进股东的利益。根据递延补偿计划，我们为每位参与者维持一个补充退休账户，我们将每年的供款记入相当于（i）总和的款项，

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参与者的报酬超过根据《国内税收法典》第401（a）（17）条，联邦税务合格计划限额乘以适用年度有效的税务合格退休计划的总匹配公司供款百分比（2023年为4% （ii）酌情供款，金额相等于参与者根据我们的税务合资格计划（2023年无）的合资格补偿的百分比。

参与者无故终止雇佣或参与者出于正当理由，因控制权变更（由公司在控制权变更前酌情决定）或因死亡或残疾（如中定义的）而非自愿终止参与者与公司之间的雇佣协议，或如果没有此类协议，则为递延薪酬计划中赋予的含义），参与者将在年12月31日收到按比例分配的积分捐款的年份。对参与人账户的所有缴款在贷记时全部归属。

CEO雇佣协议和高管要约函件所

我们的首席执行官历来与该计划旨在留用行政人员并就其在本公司的职位给予有竞争力的补偿，并在特定终止雇佣时提供遣散费福利。与签订的雇佣协议条款 Eidson先生，包括根据其雇佣协议条款支付给Eidson先生的遣散费，与符合条件的终止雇佣有关，见 " 终止和变更控制权—首席执行官”.

没有其他NEO与公司签订个人雇佣协议（尽管Stetson先生如上文所述，本公司与本公司签订了过渡协议），但我们的每一位行政人员（除首席执行官和Stetson先生外）在该行政人员开始聘用时与本公司签署了聘书。报价信函列出了高管薪酬的一般条款，包括年度基本工资、AIB下的目标年度奖金机会（以基本工资的百分比表示）、目标年度股权奖励价值（以基本工资的百分比表示）以及我们的行政关键员工离职政策（“KESP”）下的离职倍数。

非CEO离职和控制权变更安排

除Eidson先生和Stetson先生外，我们的近地天体都是KESP的参与者，KESP提供在符合条件的终止雇用后享有离职福利和因控制权变更而增加福利的参与人。这些福利的条件和估计数额见下文"解雇和变更控制关键员工离职计划的潜在付款”.

薪酬委员会认为，这些控制权变更和终止条款是确保高级管理层和其他员工就控制权变更交易采取的行动和建议符合我们和我们股东的最佳利益，并减少对影响的干扰关于NEO就业状况的此类交易。在Meridian的协助下，我们的薪酬委员会对这些计划进行了审查，随后我们的董事会得出结论，认为这些计划的条款符合市场实践。

首席执行官的雇佣协议和KESP没有规定支付根据《国税法》第4999节征收的“黄金降落伞”消费税。相反，与参与者控制权变更相关的到期付款将是

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减税到避免消费税所需的程度，除非确定如果不实行减税，参与者的税后净收益会更大(即“最佳净额”待遇)。

退休及其他福利

我们的近地天体有资格参加我们为其他员工提供的员工福利计划，包括健康和福利福利以及我们的401(K)计划。

税务和会计方面的考虑

我们确认用于会计目的的收益在其归属期间的股权奖励的费用。我们并不要求高管薪酬对公司而言是免税的，而是权衡免税的成本和收益，以符合我们的高管薪酬目标。例如，《国税法》第162(M)节一般不允许对一家上市公司在任何课税年度支付给其首席执行官、首席财务官和某些其他高管的薪酬超过100万美元的薪酬进行减税。薪酬委员会在做出薪酬决定时考虑扣税，但在行使其商业判断并根据其薪酬理念，当它认为不可扣税的薪酬符合我们股东的最佳利益时，它有充分的授权批准此类薪酬。

补偿方案的风险评估

我们的薪酬委员会在考虑了其独立薪酬顾问的意见后，对与我们的薪酬政策和计划相关的风险进行了评估，并确定我们的薪酬政策和计划不会产生合理地可能对我们产生重大不利影响的风险。

薪酬委员会联锁和内部人士参与

Smith、Quillen、Ferrara和Gorzynski先生在2023财年担任公司薪酬委员会成员。薪酬委员会的任何成员都不是，也从来不是我们公司的员工或高级管理人员，尽管Quillen先生在多年前曾担任前身Alpha的董事长兼首席执行官，Alpha现在是Alpha的子公司。2023年期间，没有阿尔法高管担任另一实体的董事或薪酬委员会成员，该实体的高管中有一人曾在阿尔法董事会或薪酬委员会任职。

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2023摘要薪酬表

以下补偿表汇总列出了截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的财政年度我们近地天体的补偿情况。

名称和主体地位	财政年	薪金 ($)	奖金 ($)(1)	库存奖项 ($)(2)	选择权奖项 ($)	非股权激励计划补偿 ($)(3)	更改中养老金价值而非合格延期补偿收益 ($)(4)	所有其他补偿- 站台 ($)(5)	总计
C.安德鲁·艾德森首席执行官	2023	840,385	70,032	3,172,948	—	1,852,461	80,115	37,420	6,053,361
	2022	600,000	320,032	1,425,156	—	780,000	48,502	27,902	3,201,592
	2021	579,808	250,000	1,287,118	—	917,544	34,192	9,889	3,078,551
J. Todd Munsey 执行副总裁和首席财务官	2023	461,923	162,544	1,144,777	—	775,506	40,377	15,365	2,600,492
J. Todd Munsey 执行副总裁和首席财务官	2022	366,635	335,707	57,882	—	552,500	24,802	17,287	1,354,813
Jason E.怀特黑德总裁和首席运营官	2023	696,154	66,530	1,959,665	—	1,327,983	60,482	39,193	4,150,007
	2022	650,000	316,530	1,543,897	—	845,000	53,560	34,588	3,443,575
	2021	628,125	250,000	1,394,371	—	994,006	37,175	10,408	3,314,085
大卫·斯特森执行人员主席	2023	807,692	—	1,789,734	—	1,116,718	76,108	69,305	3,859,557
	2022	1,000,000	250,000	8,049,839	—	1,625,000	104,262	92,807	11,121,908
	2021	966,346	500,000	—	—	1,911,550	78,054	93,835	3,549,785
罗杰湖尼科尔森执行副总裁，首席行政干事、总法律顾问和秘书	2023	500,000	63,028	1,244,510	—	1,030,337	42,836	29,544	2,910,255
	2022	500,000	313,028	1,055,731	—	650,000	38,385	36,534	2,593,678
	2021	483,173	200,000	953,410	—	764,620	26,227	21,626	2,449,056

⁽¹⁾	对于2023年（不包括Stetson先生），本栏中列出的价值反映了2023年授予的基于时间的现金奖励， 2020年2月18日授予Eidson先生（70，032美元）、Munsey先生（14，707美元）、Whitehead先生（66，530美元）和Nicholson先生（63，028美元）的现金奖励的第三批也是最后一批归属，这是2021年1月29日的第二批归属， 2023年归属于Munsey先生的时间归属现金奖励（70，000美元），以及2022年1月25日授予Munsey先生的时间归属现金奖励（77，837美元），于2023年归属。

对于2022年，本栏中列出的价值反映了在2023年2月24日支付给每个NEO的250，000美元的酌情奖金。在孟西成为NEO之前，他获得了1000美元的自由支配奖金。除Stetson先生外，该等金额亦反映于2022年归属的时间归属现金奖励，该等奖励来自 2020年2月18日授予Eidson先生（70，032美元）、Munsey先生（14，707美元）、Whitehead先生（66，530美元）和Nicholson先生（63，028美元）的现金奖励，以及2021年1月29日授予Munsey先生（70，000美元）的第一批时间归属现金奖励在2022年生效。

就二零二一年而言，本栏所载价值反映于二零二一年十二月十七日支付予各NEO的酌情花红金额。金额其中，艾德森和怀特黑德各有25万美元，斯特森和尼科尔森分别有50万美元和20万美元。

⁽²⁾	此列中列出的值反映奖励的授予日期公允价值总额（PSU的公允价值基于目标和不包括估计没收的影响）根据FASB ASC主题718计算。这些金额与我们的近地天体可能实现的实际价值不一致，是使用估值假设计算的于二零二三年年报财务报表附注“以股份为基础的薪酬”中讨论。

对于2023年，本栏中列出的价值反映了2023年1月25日授予我们的NEO的（i）PSU，授予日期公允价值安全及生产部分的授出日期公平值为每股267.18美元，以及授予日期公平值为每股171.07美元的rTSC性能部分的授出日期公平值为每股267.18美元的受限制股份单位。 Stetson先生的授出日期公允价值为171.07美元，因为他的过渡协议允许在2023年12月31日终止时按比例归属目标。假设最大限度地实现性能根据上述条件，Eidson先生、Munsey先生、Whitehead先生、Stetson先生及Nicholson先生于授出日期的永久股份单位价值分别为3，493，475元、1，260，398元、2，157，652元、1，789，734元及1，370，222元。

对于2022年，本栏中列出的数值反映了2022年1月25日向我们的近地天体（不包括Munsey先生）授予的PSU，安全和生产部分的授出日期公允价值为每股60.37美元，rTSR绩效部分的授出日期公允价值为每股97.33美元，（ii）受限制单位

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授予我们的NEO（不包括Munsey先生），授予日期公允价值为60.37美元/ 股份和（iii）授予Munsey先生的基于绩效的现金奖励的rTSR部分，授予日期公允价值为0.6197美元（奖励的安全和生产部分将在非股权激励计划补偿中报告如果在业绩期结束时赚取，则在列中列出）。假设最大限度地实现业绩条件，Eidson、Whitehead、Stetson和Nicholson先生在授予日期的PSU价值为3，512，503美元，分别为1 580 609美元、1 712 324美元和1 170 899美元。

对于2021年，本栏中列出的数值反映了2021年1月29日向我们的NEO（CEO除外）授予PSU（PSU），安全和生产组件的授出日期公允价值为每股12.00美元，rTSR性能组件的授出日期公允价值为每股16.18美元，以及（ii）授予我们的NEO（CEO除外）的RSU（具有授出日期）公允价值为每股12.00美元。假设最大程度达致表现条件，Eidson先生、Whitehead先生及Nicholson先生于授出日期的永久股份单位价值分别为1，370，948元、1，485，181元及1，015，508元。按顺序为作出该等奖励，Stetson先生自愿完全放弃其二零二一年的资助，并放弃于二零二零年授予其之永久股份单位以注销。

⁽³⁾	本栏中列出的数值代表根据AIB根据2023年业绩获得的年度奖金以下所述的绩效指标 "2023年度奖金2020年2月18日，Eidson先生（294，384美元），Munsey先生（61，821美元），怀特黑德（279，665美元）和尼科尔森（264，946美元）于2023年归属，2020年2月18日现金制绩效奖的生产部分支付给艾德森（74，937美元）、芒西（15，737美元）、怀特黑德（71，190美元）和尼科尔森先生（67，443美元），于2023年归属。

⁽⁴⁾	本栏所列数值代表递延薪酬计划下年内递延薪酬收益。对于于二零二一年、二零二二年及二零二三年，不合格递延补偿并无高于市价或优惠收益。

⁽⁵⁾

本栏中列出的值包括2023年的（i）401（k）雇主对每个近地天体的匹配缴款（13，200美元），（ii）估算 Eidson先生（6，030美元）、Munsey先生（2，165美元）、Whitehead先生（4，922美元）、Stetson先生（48，006美元）和Nicholson先生（15，444美元）的团体定期人寿保险收入，（iii）每位Eidson先生使用公司车辆的估算收入（iv）支付予白石先生（900元）及Nicholson先生（900元）的流动电话津贴。此栏还包括使用公司飞机进行非商务旅行的金额 2023年，Eidson先生（7，596美元）、Whitehead先生（6，058美元）和Stetson先生（5，487美元）的费用，这是公司的实际成本。公司飞机的非商业用途可以更有效地利用CEO或NEO的时间。非商业用途根据美国国内税收法典和美国运输部的要求，公司飞机的购买将导致行政人员的估算收入。

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2023年授予基于计划的奖项

下表列出了有关向提供的基于计划的奖励的信息我们在截至2023年12月31日的财政年度的NEO。

		预计未来支出在非股权激励计划奖(1)			估计的未来支出股权激励计划奖(2)			所有其他股票奖：数的股份的库存或单位(3) (#)	授予日期公允价值的股票和选择权奖项(4) ($)
名字	授予日期	最低要求 ($)	目标 ($)	极大值 ($)	最低要求 (#)	目标 (#)	极大值 (#)	所有其他股票奖：数的股份的库存或单位(3) (#)	授予日期公允价值的股票和选择权奖项(4) ($)
C.安德鲁·艾德森	—	531,250	1,062,500	2,125,000	—	—	—	—	—
	1/25/2023	—	—	—	2,501	5,002	10,004	—	855,692
	1/25/2023	—	—	—	1,668	3,335	6,670	—	891,045
	1/25/2023	—	—	—	—	—	—	8,337	1,426,211
J·托德·芒西	—	250,000	500,000	1,000,000	—	—	—	—	—
	1/25/2023	—	—	—	903	1,805	3,610	—	308,781
	1/25/2023	—	—	—	602	1,203	2,406	—	321,418
	1/25/2023	—	—	—	—	—	—	3,008	514,579
杰森·E·怀特黑德	—	350,000	700,000	1,400,000	—	—	—	—	—
	1/25/2023	—	—	—	1,545	3,089	6,178	—	528,435
	1/25/2023	—	—	—	1,030	2,060	4,120	—	550,391
	1/25/2023	—	—	—	—	—	—	5,149	880,839
David·J·斯特森	—	400,000	800,000	1,600,000	—	—	—	—	—
	1/25/2023	—	—	—	1,569	3,138	6,276	—	536,818
	1/25/2023	—	—	—	1,047	2,093	4,186	—	358,050
	1/25/2023	—	—	—	—	—	—	5,231	894,867
罗杰·L·尼克尔森	—	250,000	500,000	1,000,000	—	—	—	—	—
	1/25/2023	—	—	—	981	1,962	3,924	—	335,639
	1/25/2023	—	—	—	654	1,308	2,616	—	349,471
	1/25/2023	—	—	—	—	—	—	3,270	559,399

⁽¹⁾	本栏第一行中的金额反映了我们的近地天体可能获得的AIB年度奖金的范围有资格在2023年就表现赚取收入，详情如下：2023年年度奖金.”

⁽²⁾	此栏反映了根据2018年长期投资意向于2023年1月25日授予的受PSU约束的普通股股份数量我们的近地天体。第一行反映受安全和生产指标约束的部分奖励，第二行反映受rTMR约束的部分奖励。在每种情况下，最低未来支出为50%，最高为 200%，两者之间的插值。受rTMR影响的部分的支付上限为负TMR的100%，而不论同级组中位TMR如何。应支付的该奖励的实际金额，以续在公司的雇用，但将无法确定，直到截至2025年12月31日的三年归属表现期结束。

⁽³⁾	此栏反映了根据2018年长期投资意向于2023年1月25日授予的普通股相关受限制单位的股份数量，其中计划于2024年、2025年及2026年1月25日以等额分期方式归属，惟须继续受雇。

⁽⁴⁾	授予日公允价值计算是根据FASB ASC主题718根据估值假设计算的于二零二三年年报财务报表附注“以股份为基础的薪酬”中讨论。

48

卓越权益 2023财政年度结束时的奖项

下表汇总了已发行普通股的股票数量截至2023年12月31日，每个NEO的股权激励计划奖励。

		期权大奖				股票大奖
军官	授予日期	数量证券潜在的未锻炼身体选项可操练 (#)	数量证券潜在的未锻炼身体不劳而获选项 (#)	选择权锻炼价格 ($)	选择权期满日期	数量股票或单位库存那还没有既得(1) (#)	市场的价值股票或单位库存那还没有既得(2) ($)	数量不劳而获性能共享单位那还没有既得(3) (#)	市场或派息值不劳而获的性能共享单位那还没有既得(4) ($)
C.安德鲁·艾德森	1/29/2021	—	—	—	—	16,712	5,799,816	—	—
	1/29/2021	—	—	—	—	—	—	74,595	25,887,812
	1/25/2022	—	—	—	—	7,010	2,432,785	—	—
	1/25/2022	—	—	—	—	—	—	10,516	3,649,525
	1/25/2023	—	—	—	—	8,337	2,841,750	—	—
	1/25/2023	—	—	—	—	—	—	8,337	2,841,750
J·托德·芒西	1/29/2021	—	—	—	—	—	—	—	168,000
	1/25/2022	—	—	—	—	—	—	—	93,404
	1/25/2023	—	—	—	—	3,008	1,025,307	—	—
	1/25/2023	—	—	—	—	—	—	3,008	1,025,307
杰森·E·怀特黑德	1/29/2021	—	—	—	—	18,105	6,283,250	—	—
	1/29/2021	—	—	—	—	—	—	80,812	28,045,383
	1/25/2022	—	—	—	—	7,594	2,635,460	—	—
	1/25/2022	—	—	—	—	—	—	11,392	3,953,537
	1/25/2023	—	—	—	—	5,149	1,755,088	—	—
	1/25/2023	—	—	—	—	—	—	5,149	1,755,088
罗杰·L·尼克尔森	1/29/2021	—	—	—	—	12,379	4,296,070	—	—
	1/29/2021	—	—	—	—	—	—	55,256	19,176,302
	1/25/2022	—	—	—	—	5,193	1,802,205	—	—
	1/25/2022	—	—	—	—	—	—	7,790	2,703,481
	1/25/2023	—	—	—	—	3,270	1,114,612	—	—
	1/25/2023	—	—	—	—	—	—	3,270	1,114,612

⁽¹⁾	于2021年1月29日授予各新来者的受限制股份单位的剩余归属批次已于2024年1月29日归属。

⁽²⁾	本栏中报告的市值计算方法是乘以338.92美元，即我们的每股收盘价于2023年12月31日，按奖励相关股份或单位数量计算普通股，并包括应计现金股息等值。

⁽³⁾	对于Munsey先生以外的近地天体，本专栏中2021年1月29日的奖项反映在2021—2023年的实际表现中。本公司于业绩期内，惟该等奖励仍受归属期所规限。二零二一年至二零二三年表现期间的实际表现为目标的148. 78%。这些奖励将在的归属日或之后立即支付 2024年1月29日Stetson先生没有任何杰出的PSU奖项，因为截至2023年12月31日，这些奖项已按比例分配并加速达到目标。

⁽⁴⁾	本栏中报告的市值计算方法是乘以338.92美元，即我们的每股收盘价于2023年12月31日，按奖励基础单位数量计算普通股，并包括应计现金股息等值。见"长期激励奖"，以了解 PSU是确定的。如赚取，奖励将于2021—2023、2022—2024及2023—2025表现期结束后归属无限制普通股股份时支付。对于Munsey先生以外的近地天体，本栏中的2021年1月29日奖励反映于2021—2023年表现期间的实际表现，即目标的148. 78%。该等奖励将于归属日期二零二四年一月二十九日或紧随其后支付。

对于Munsey先生，本栏反映了2021年1月29日为 2021—2023年表现期，并就200%表现作出调整，将于2024年1月29日归属日期后支付。Munsey先生于2022年1月25日授予的2022—2024年度基于绩效的现金奖励中的rTSR部分执行期间的反映是假设实现业绩目标的目标。2021年和2022年基于业绩的现金奖励项下的任何付款将根据截至2023年的实际业绩在归属日期或之后支付， 2024年分别。

49

期权练习和股票于2023年到期

下表详细介绍了我们的NEO和于截至2023年12月31日止财政年度，我们的NEO持有的股票奖励的归属。

	期权大奖		股票大奖⁽¹⁾
名字	股数列述通过锻炼获得的 (#)	已实现的价值论锻炼 ($)	股份数量归属时取得的 (#)	已实现的价值论归属 ($)
C.安德鲁·艾德森	—	—	27,460	5,409,474
J·托德·芒西	—	—	1,521	404,493
杰森·E·怀特黑德	—	—	28,783	5,603,508
David·J·斯特森	—	—	84,018	24,070,281
罗杰·L·尼克尔森	—	—	21,494	4,313,736

⁽¹⁾	本栏反映归属时实现的股票奖励价值，并基于归属日期前一天我们普通股的每股收盘价，包括现金股息等价物。归属列的变现价值包括2020-2022年2月18日授予每个近地天体的业绩现金奖励的RTSR组成部分不包括Stetson先生在内的2020-2022年业绩期间。基础现金奖励根据200%的业绩进行了调整，并于2023年2月18日支付，没有发行股票。艾德森、芒西、怀特黑德和尼科尔森的奖金分别为650,000美元、136,500美元、617,500美元和585,000美元。

不合格延期薪酬

下表提供了截至2023年底我们的个近地天体的非限定递延补偿的信息。递延补偿计划的具体条款在上文“递延补偿.”

名字	执行人员投稿在上一财年年 ($)	注册人投稿在上一财年年 ($)⁽¹⁾	集料年收益上一财年年 ($)⁽²⁾	集料提款/ 分配 ($)	集料余额为上一个财政年度 ($)⁽³⁾
C.安德鲁·艾德森	—	80,115	11,565	—	324,874
J·托德·芒西	—	40,377	4,137	—	127,028
杰森·E·怀特黑德	—	60,482	4,259	—	148,246
David·J·斯特森	—	76,108	8,593	—	260,728
罗杰·L·尼克尔森	—	42,836	3,033	—	105,352

⁽¹⁾	所列金额反映在“养恤金价值变动和非限定递延薪酬收入”下的“薪酬汇总表”中。计入每个NEO账户的入账缴费金额为适用工资税前的毛收入，其计算依据是NEO的“合格补偿”(根据《国税法》第401(K)节定义)超过美国国税局年度补偿限额的部分乘以本公司2023年所有符合纳税条件的退休计划的合计公司匹配缴费百分比。2023年公司匹配贡献的合计百分比为4%。这些捐款是在2024年1月25日就2023年计划年度和2023年符合条件的补偿做出的。

⁽²⁾	数额反映了2023年计入近地天体账户的利息。这些金额未反映在薪酬汇总表中，因为没有优惠或高于市场的收入。

⁽³⁾	本栏中报告的余额是在适用的工资税之后，在本年度和适用的前几年的薪酬汇总表中作为对近地天体的补偿报告的。

终止和控制权变更时的潜在付款

在下列情况下，我们的每个近地天体可能有资格获得福利，如果该官员遭遇合格终止雇用或我们经历控制权变更。

50

首席执行官

根据《艾德森雇佣协议》，如果艾德森先生被无故解雇或因正当理由辞职(两者均见《艾德森雇佣协议》的定义)，他将有权获得以下遣散费福利，但前提是他履行了一份索赔文件：

•	相当于(1)基本工资的2倍加(2)终止生效当年目标奖金的2倍的数额，在终止之日后24个月内等额分期付款；

•	对于截至终止之日仍未完成的任何股权奖励，每笔奖励的任何未归属部分将根据艾德森先生在该部分的适用归属期间受雇的时间段按比例进行服务归属，同时也受业绩归属条件约束的任何奖励仍未完成，取决于适用奖励协议条款规定的适用业绩目标的实现情况；

•	前几年已赚取和应计但未支付的个人奖金或个人奖励薪酬；以及

•	由COBRA报销他及其家属的健康和牙科保险费和人寿保险费，直至最早 Eidson先生年满65岁、有资格参加另一雇主的团体健康计划之日及终止雇用之日起18个月（"延续福利"）。

如果Eidson先生在此期间无故被解雇或有充分理由辞职从控制权变更（定义见《艾德森雇佣协议》）前90天开始至12个月结束，他将有权获得以下增强离职福利，但须遵守索赔：

•	金额等于（i）2.5倍基薪加上（ii）2.5倍目标年度奖金的金额发生的，在终止之日起30个月内分期支付；

•	所有股权奖励的服务归属，其中任何奖励也受绩效归属条件的限制仍然未执行以实现适用授标协议条款规定的适用绩效目标为前提；

•	根据目标，按比例支付个人年度奖金或个人年度现金奖励报酬终止当年的业绩；

•	前几年已赚取和应计但未支付的个人奖金或个人奖励薪酬；以及

•

延续的好处。

如果艾德森先生因死亡或残疾而终止雇佣关系，他将有权领取过往年度已赚取及累计但未支付的个人奖金或个人奖励补偿，以及延续福利（死亡情况下的人寿保险费除外）。

根据本协议，Eidson先生同意，在终止其雇佣关系后，无论任何理由，他在两年内不会从事与公司业务竞争的活动。

51

关键员工离职计划

除Eidson先生外，我们目前雇用的NEO有资格获得遣散费福利根据执行KESP（“KESP”），该法案于2020年8月19日修订和重述。

KESP规定，如果参与者因任何在控制权变更（如KESP中定义）前90天期间之前的任何时间，除原因、死亡或残疾（如KESP中定义）以外的原因，参与者将有权获得（i）一次性现金支付金额等于终止当年的基本工资和目标奖金之和，乘以我们的近地天体根据KESP条款的1.5x（“离职倍数”）的指定系数，（ii）按比例加速归属所有尚未行使的股权和现金激励奖励（股票期权在终止日期后最长一年内仍可行使，并在该日期的目标水平按比例归属和结算基于绩效的奖励（iii）根据目标水平为终止当年的一次总付年度现金奖励奖金，并按比例分配至终止日期，（iv）一次总付现金支付15，000美元，用于再就业服务，以及（v）公司为高管及其家属支付的COBRA健康和牙科保险费以及人寿保险费，直至高管年满65岁（其有资格参加的日期）。另一雇主的团体健康计划和终止之日起18个月（“离职福利”）。如果参与者的雇佣被公司终止，而非原因、死亡或残疾，或者如果参与者有充分理由辞职，在公司控制权变更前三个月开始至公司控制权变更后一年结束的期间内，参与者将有权获得离职福利，离职福利除外近地物体的倍数将是2x，这是由近地物体的条款所规定的。

要求参与者执行一般性的释放，非贬低和作为获得离职福利的一个条件的不竞争协议，其中包括关于保密（永久）、不竞争（终止后一年）、不征求员工和客户（对于（一年后）和不贬低（永久）。

下表列出了有关控制权和离职变更的信息我们将向每个NEO支付与控制权变更或雇佣终止有关的款项，假定终止日期为2023年12月31日。我们与的协议、计划和安排条款的其他说明我们的近地天体在上文中作了阐述，《薪酬讨论与分析》.除下表中列出的离职金额外，如果控制权发生变化，KESP参与者为有权根据目标水平领取一笔总付现金奖金，并按比例发放到控制权变更日期之前参与人受雇的一年部分。

52

下表中详细列出的付款和福利为除了我们的计划或安排（在非歧视的基础上一般向所有受薪员工提供或提供）下的任何付款和福利，以及每个NEO的任何累积既得福利，以及任何股票期权于2023年12月31日归属（载于财政年度末表的杰出股权奖励）。

	与变更无关的终止控制(美元)					与控制权变动有关的合资格终止（$）
名字	现金遣散费 ($)	的价值权益 &现金授奖加速(1) ($)	按比例奖金 ($)	外围段服务 ($)	眼镜蛇优势和生活保险优势 ($)	现金遣散费 ($)	的价值股权和现金授奖加速(1) ($)	临— 比例奖金 ($)	外围段服务 ($)	眼镜蛇优势和生活保险优势 ($)
C.安德鲁·艾德森	3,825,000	28,773,630	1,062,500	—	53,123	4,781,250	34,247,527	1,062,500	—	53,123
J·托德·芒西	1,500,000	1,446,363	500,000	15,000	49,847	2,000,000	1,446,363	500,000	15,000	49,847
杰森·E·怀特黑德	2,100,000	30,012,383	700,000	15,000	51,719	2,800,000	30,012,383	700,000	15,000	51,719
罗杰·L·尼克尔森	1,500,000	20,445,688	500,000	15,000	21,380	2,000,000	20,445,688	500,000	15,000	21,380

股权薪酬计划信息

下表汇总了截至的有关我们股权薪酬计划的信息 2024年3月8日，每一项均已获股东批准。

计划类别	要发行的证券数量在锻炼时发放在未完成的选项中，认股权证及权利 (a)	加权平均行权价格未完成的选项，认股权证及权利 (b)	证券数量保持可用时间未来股权发行薪酬计划（不包括列内反映的证券 (a))（c）
证券持有人批准的股权补偿计划	150,885⁽¹⁾	0⁽³⁾	930,902⁽²⁾
未经证券持有人批准的股权补偿计划	0	0	0
总计	150,885	$0	930,902

⁽¹⁾	包括根据MIP授出的股份，根据MIP授出了基于时间的受限制单位的奖励，以及2018年长期投资计划，根据该计划，受限制单位并授予PSU。

⁽²⁾	可供发行之股份数目包括投资计划项下之108，210股股份及二零一八年长期投资计划项下之822，692股股份。

⁽³⁾	概无尚未行使之购股权、认股权证或权利。

薪酬比率

根据SEC根据多德—弗兰克华尔街改革第953（b）条的要求，根据《消费者保护法》和《S—K条例》第402（u）项，提供了以下信息，说明了2023年我们首席执行官Eidson先生的年度薪酬总额与年度薪酬总额的比率我们的中间员工的薪酬。于二零二三年，我们雇员的年度薪酬中位数为110，263元，首席执行官的年度薪酬总额为6，053，361元。因此，这两个数额的比率为54.9比1。

我们通过使用美国个人的现金薪酬总额确定了我们的员工中位数，其中 2023年12月31日，该公司及其附属公司雇用了4，154名员工，不包括Eidson先生和三名国际员工。总

53

现金补偿是一贯适用的补偿该指标包括（1）受薪雇员的基本工资和小时工的年化基本工资加上（2）受薪雇员和小时工的年度现金奖励目标。

在确定我们的中间员工后，我们确定了以与薪酬汇总表中Eidson先生的薪酬总额列相同的方式，计算中位数雇员的实际年度薪酬总额。包括了各种薪酬要素，以确定年度薪酬总额雇员的薪酬中位数，例如固定工资、花红、假期及假日薪酬、加班费、应课税奖励及雇主对合资格退休计划的供款。

我们认为该薪酬比率是计算得出的合理估计根据我们的雇佣记录和工资数据，以符合SEC薪酬比率披露要求的方式进行。确定雇员中位数和计算薪酬比率的披露要求允许公司采用采用各种方法，并作出合理假设，以反映其雇员人数和一贯采用的薪酬措施。因此，由于员工人数和薪酬做法在这些不同的虽然公司的薪酬比率可以采用不同的方法，以及估计和假设来计算本身的薪酬比率，但我们上述所报的薪酬比率未必能与业内其他公司所报的薪酬比率相比较。

54

薪酬与绩效

根据SEC关于薪酬与绩效的披露要求本节反映了近地天体实际支付的补偿（"CAP"），并将近地天体实际支付的补偿与用于衡量Alpha性能的各种措施进行了比较。Alpha的薪酬决定独立于披露要求。CAP是补充措施与绩效措施一起被视为对我们薪酬计划薪酬组成部分的理念和策略的补充。

支付与性能表—定义

工资、奖金、非股权激励计划薪酬和所有其他薪酬为就CAP和补偿汇总表（“SCT”）而言，以相同的方式计算。计算CAP和SCT总薪酬的主要差异与股票和期权奖励有关。在SCT中，股票和期权奖励以年内授出之股份及购股权奖励之授出日期公平值反映。CAP值反映了截至年底未归属或已归属或已归属的股票和期权奖励的公允价值逐年变化年内没收。

薪酬与绩效表

下表列出了有关的"实际支付的补偿"的信息我们截至2020年、2021年、2022年和2023年12月的每个财政年度的NEO，以及我们每个财政年度的财务表现。但是，"实际支付的补偿"是通过根据SEC进行某些调整来确定的因此，不反映我们行政人员在涵盖年度内赚取或支付的薪酬。有关公司按绩效计薪理念以及公司如何使高管薪酬与公司业绩保持一致，参见“薪酬讨论与分析”。

年(1)	SCT总计补偿针对首席执行官 ($)	上限到首席执行官 ($)(2)	平均SCT 总计补偿对于其他近地天体 ($)	平均CAP 至其他近地天体 ($)(2)	累积TSR (基于价值 100美元投资) ($)	同级组累计 TSR(基于价值100美元投资) ($)(3)	GAAP净值收入(In) 百万美元) ($)(4)	调整后的 EBITDA (单位：百万) ($)
2023	6,053,361	32,628,380	3,380,078	17,569,191	3,943.01	243.61	722	1,033
2022	11,121,908	19,343,862	2,625,826	11,160,871	1,686.43	167.33	1,449	1,741
2021	3,549,785	5,021,653	2,641,391	8,435,227	674.59	136.09	289	534
2020	6,411,899	9,775,788	1,694,897	1,797,945	125.64	99.77	(447)	83

⁽¹⁾	艾德森先生在2023财年担任我们的首席执行官，在2020财年、2021财年和2022财年担任NEO。施泰森先生在2023财年是NEO，在2020、2021和2022财年是我们的首席执行官。我们的其他近地天体，芒西、怀特黑德、尼科尔森和霍恩先生在每个披露的财年都任职，但蒙西先生在2020财年和2021财年不是近地天体，霍恩先生在2023财年不是近地天体。2021年，首席执行官2021年和2022年的CAP总额低于潜在总额，因为施泰森自愿放弃了他2021年的年度股票奖励。

⁽²⁾	有关从SCT中扣除和添加到SCT中的金额，请参阅下表。奖励的公允价值是根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂，(“ASC”)主题718，“薪酬-股票补偿”(“FASB ASC主题718”)计算的。非基于市场的奖励的公允价值在每个财政年度结束时根据实际业绩进行了调整。在确定这些奖励的可能支出时，公允价值调整假设尚未建立指标的未来会计年度的目标业绩，因为指标是在适用的三年业绩期间内每年为每个年确定的。

⁽³⁾

2020年，在2021年股东年会的委托书中披露的我们的同行群体是：Alliance Resource Partners，L.P.，Arch Resources，Inc.，Carpenter Technology Corp.，Cveland-Cliff Inc.，Commercial Metals Co.，Compass Minerals International，Inc.，CONSOL Energy Inc.，Peabody Energy Corp.，Schnitzer Steel Industries，Inc.，SunCoke Energy，Inc.，TimkenSteel Corp.，Tronox Holdings plc.，Warrior Met

55

Coal，Inc.和Worthington Industries，Inc.于2020年7月完成同行组分析后，薪酬委员会将Alliance Resource Partners，L.P.添加到代理同行组中，因为它们是我们行业中规模类似的公司，具有可比收入。Denbury Resources，Inc.和Southwest Energy Company于2020年7月被从同行组中除名，因为它们主要从事碳氢化合物和天然气勘探业务。

2021年，克利夫兰-克里夫斯公司在2022年股东年会的委托书中披露，克利夫兰-克利夫斯公司被从代理同行组中删除，主要是因为它的公司规模、收入和市值要大得多。

在2022年和2023年，我们从2021年开始没有对代理对等组进行任何更改。有关组成我们同业集团的公司名单，请参阅“薪酬披露与分析”.

⁽⁴⁾	2020年GAAP净收入包括非持续运营亏损(美元205,429,837).

⁽⁵⁾	见“薪酬与收入之间的关系”调整后的EBITDA“下文进一步讨论调整后的EBITDA是如何从审计的财务报表中得出的。

	SCT总计 ($)(1)	库存奖项扣除 ($)(2)	库存奖项增列 ($)(3)(8)	分红添加($)(4)	股票大奖授予于前几年：未归属日期为 FYE(美元)(5)(8)	股票大奖授予于前几年：归属于本财年 ($)(6)(8)	股票大奖授予于前几年：被没收在本财年 ($)(7)(8)	总CAP ($)
首席执行官
2023	6,053,361	(3,172,948)	6,311,039	196,035	22,671,129	569,764	—	32,628,380
2022	11,121,908	(8,049,839)	12,141,978	455,702	—	3,674,113	—	19,343,862
2021	3,549,785	—	—	—	5,941,529	340,296	(4,809,957)	5,021,653
2020	6,411,899	(3,291,267)	6,663,767	—	50,576	(59,187)	—	9,775,788
平均其他近地天体
2023	3,380,078	(1,534,672)	2,834,884	114,542	10,364,937	2,438,145	(28,723)	17,569,191
2022	2,625,826	(1,027,679)	2,507,722	467,703	6,406,150	181,149	—	11,160,871
2021	2,641,391	(1,075,574)	6,026,247	—	821,166	21,997	—	8,435,227
2020	1,694,897	(312,465)	425,607	—	18,010	(28,104)	—	1,797,945

⁽¹⁾	此栏中反映的CEO和其他近地天体平均值代表每个财政年度股东年会委托书摘要薪酬表(SCT)中报告的总薪酬。

⁽²⁾	本栏所反映的首席执行官和其他近地天体平均价值是指每个财政年度股东年度会议委托书的股票奖励和期权奖励列中报告的金额，这些金额从各自财政年度的股票奖励总额中扣除。斯泰森先生在2021年没有获得任何股票奖励。

⁽³⁾	本栏所反映的首席执行官和其他近地天体平均价值是指在各自财政年度内给予的股权薪酬的公允价值，以及截至该财政年度结束时的价值。这些金额将加到各自会计年度的SCT总额中。

⁽⁴⁾	本栏反映的首席执行官和其他近地天体平均价值是指每个会计年度从未归属股票赚取的任何现金股息等价物，这些股息加到各自财政年度的SCT总额中。这些金额将加到各自会计年度的SCT总额中。

⁽⁵⁾	对于在本财政年度结束时未授予的前几个财政年度授予的股票奖励，本栏中反映的首席执行官和平均其他近地天体的价值代表从上一个财政年度结束到本财政年度结束的公允价值总变动。公允价值变动在各自会计年度的SCT总额中增加或减去。

⁽⁶⁾	对于在本财政年度内授予的上一财政年度授予的股票奖励，本栏中反映的首席执行官和其他近地天体平均价值代表从上一财政年度结束到本财政年度归属日期的公允价值变化总额。公允价值变动在各自的会计年度的SCT总额中加减。

⁽⁷⁾	对于在本财政年度被没收的上一财政年度授予的股票奖励，本栏中反映的首席执行官和其他近地天体平均值代表上一财政年度结束时确定的被没收奖励的公允价值。公允价值从各自会计年度的SCT总额中减去。

⁽⁸⁾	增加或扣除的股票奖励的公允价值是根据FASB ASC主题718计算的。采用蒙特卡罗模拟模型，以波动率、无风险率和股息率为变量，在每个财政年度末重新衡量具有市场指标的绩效奖励。非基于市场的奖励的公允价值在每个财政年度结束时根据实际业绩进行了调整。在确定这些奖励的可能支出时，公允价值调整假设尚未确定指标的未来会计年度的目标业绩，因为在适用的三年业绩期间内，每年都会为每一年确定指标。

56

股票期权在归属期间或归属日期的每个财政年末使用布莱克-斯科尔斯模型进行重新衡量，该模型包含预期寿命、波动性、无风险利率和股息收益率的变量。

公司与同行组的累积TMR关系

下图反映了我们的累计TSR与同级组的累计TSR之间的关系，假设截至2020年12月31日、2021年、2022年和2023年12月31日的财年，2019财年末(FYE)的初始固定投资为100美元：

有关我们同行组的信息，请参阅“高管薪酬流程-同行组”。

薪酬与薪常会的关系

下图反映了CEO和其他近地天体平均CAP与公司截至2020年、2021年、2022年和2023年12月31日止财年的累计TSR（假设初始固定投资为100美元）：

57

薪酬与GAAP净收入的关系

下图反映了CEO和其他近地天体平均CAP与公司截至2020年12月31日、2021年、2022年和2023年12月31日的会计年度净利润：

薪酬与调整后EBITDA的关系

下图反映了CEO和其他近地天体平均CAP与公司截至2020年、2021年、2022年及2023年12月31日止财政年度的经调整EBITDA：

调整后EBITDA计算如下：2023年持续经营业务收入加利息扣除、所得税扣除、折旧、消耗和摊销以及所收购无形资产摊销减去利息收入和所得税优惠

58

（“EBITDA”），不包括以下（i）AIB，运营奖励奖金（“OIB”）和股票补偿费用，（ii）有形和无形资产减值及相关费用，（iii）与资产报废义务（“ARO”）相关的损益，（iv）成本、收入、损益与董事会批准的未来和已完成的业务合并、资本市场交易、重组和/或重组计划（包括遣散费/离职费用）相关，以及（v）非常、不寻常、不频繁或审计委员会确定的上述除外项目不包括的非经常项目。

有关净收入调节，请参阅年度报告（亏损）与截至二零二三年十二月三十一日止年度之经调整EBITDA。

其他重要绩效指标

我们在年度短期绩效评估中使用财务和非财务绩效评估方法激励和长期激励计划，详见CD & A。

以下是最重要的财务绩效指标（以及非财务业绩计量），由公司确定，实际支付给我们的NEO的补偿与公司最近完成的财政年度的业绩挂钩：

•	调整后的EBITDA（财务指标）

•	煤炭销售成本（财务指标）

•	非致死天数损失（NFDL）（安全指标）

•	包括硒在内的水质超标(环境指标)

•	生产目标-每班英尺(FPS)用于测量我们地下作业的生产率

•	生产目标--每天码数(YPD)用于测量我们地面作业的生产率

追回政策

2023年10月31日，根据交易所法案第10D-1条和纽约证券交易所上市标准，公司高管激励薪酬补偿(追回)政策(“追回政策”)进行了修订和重述。追回政策适用于完全或部分基于达到财务报告措施而授予、赚取或归属的基于奖励的薪酬，并要求公司在需要编制会计重述(定义如下)的情况下，向所涵盖的高管追回错误授予的薪酬(定义见下文)(在某些有限的情况下除外)。本公司现任及前任承保行政人员须遵守追回政策，不论该等承保行政人员是否有不当行为，或是否导致或促成会计重述的要求。追回错误判给的赔偿金，不论执行干事是否有不当行为或其他原因，或是否促成会计重述的要求，均适用。

“错误给予的补偿”是指，在会计重述的情况下，承保执行干事以前收到的基于奖励的报酬的金额，超过如果根据会计重述中重述的数额确定的基于奖励的补偿的数额，并且必须在不考虑相关承保执行干事支付的任何税款的情况下计算。

59

“会计重述”是指由于公司重大不遵守美国联邦证券法的任何财务报告要求而对公司的财务报表进行的会计重述，包括为更正以前发布的财务报表中对以前发布的财务报表具有重大意义的错误或更正对以前发布的财务报表不重要的错误而要求的任何会计重述，但如果错误在本期内得到纠正或不纠正，则会导致重大错报。

股票表现图表

下面的股票表现图表将我们普通股的年度累计总回报与我们的同类公司作为一个整体以及罗素2000指数的年度累计总回报进行了比较。

该图假设：

•	你以2018年12月31日的收盘价在公司普通股和每个指数上投资了100美元；

•	所有股息都用于再投资；以及

•	您继续持有您的投资到2023年12月31日。

我们提醒您不要从此图表中包含的数据中得出任何结论，因为过去的结果不一定代表未来的表现。所用指数仅供比较之用，并不代表管理层认为该等指数必然是衡量本公司股票相对表现的适当指标。

60

其他信息

豪斯豪尔丁

该公司采用了SEC批准的一项称为“家庭控股”的程序。在此在程序中，拥有相同地址和姓氏且不参与以电子方式传递或互联网访问代理材料的受益股东将仅收到一份我们的2023年年度报告和本代理声明除非其中一个或多个股东通知本公司，他们希望继续接收个人副本。此过程旨在减少重复邮寄，并节省大量印刷和处理成本，以及自然资源每位参与房屋管理的股东将继续收到单独的委托书或通知书。如果您希望选择退出家庭，并继续在同一地址接收多份委托书材料，或如果您之前选择退出并希望参与房屋管理，您可以联系Broadridge Financial Solutions，Inc.，可以拨打免费电话（866）540—7095或写信给布罗德里奇金融解决方案公司。房屋部，51梅赛德斯路，埃奇伍德，纽约11717。您将在收到您的回复后30天内从房屋管理计划中删除，之后您将收到一份代理材料的单独副本。

注册人参考

薪酬委员会报告和审计委员会报告均不应视为征集材料或向SEC备案，且两者均不应被视为以引用方式纳入我们根据经修订的1933年证券法或交易法提交的任何先前或将来的备案文件中，除非我们特别通过引用将这些信息纳入其中。此外，本文件还包括几个网址。这些网站地址仅用于提供非活动的文本参考。这些网站上的信息不是这份文件的一部分。

SEC可用性文件、国家治理准则、商业道德守则和委员会章程

我们在表格10—K上的报告副本（包括财务报表和财务声明附表）、10—Q、8—K以及提交给SEC的这些报告的所有修正案，以及我们的公司治理准则、商业道德准则以及审计、薪酬、提名和公司治理和安全章程，健康和环境委员会，以及执行官、董事和超过10%的已发行普通股的实益拥有人提交的关于我们普通股的实益拥有人的任何报告，可在免费通过我们的网站， investors.alphametresources.com/investors，请致电（423）573—0300联系我们的投资者关系部，或邮寄至Alpha Metallurgical投资者关系部资源公司，340马丁·路德·金大道，布里斯托尔，田纳西州37620（夜间信使）或邮政。邮政信箱848，布里斯托尔，田纳西州37621（美国邮件）。

审查和批准与有关人

我们的董事会审查、批准和监控涉及我们和"相关人员"的交易（董事、执行官、被提名成为董事的人、拥有我们5%以上普通股的股东、任何上述人员的直系亲属，或任何上述人员受雇于的实体，或普通合伙人或主要人，或处于类似地位，或该人拥有5%或以上的实益拥有权权益）。关联人交易是指那些符合

61

委托声明中披露的最低阈值根据SEC的相关规则（一般而言，涉及金额超过120，000美元且相关人士拥有直接或间接重大利益的交易）。本公司并不知悉有任何符合此定义的交易。

审批程序

当公司董事或执行人员对他或如果她（或直系亲属）在公司与其他实体、个人或组织之间的交易中拥有重大利益，董事或执行官应与总法律顾问审查该事项。一旦确定，以下是我们就批准关联方交易或其修订所采取的步骤：

•	在签订承保交易之前，将通知我们的总法律顾问拟议交易，包括（i）相关人士与我们的关系以及在交易中的利益，（ii）拟议交易的重要事实（包括拟议总价值，或在债务情况下，金额所涉及的委托人），（iii）拟议交易给我们带来的好处，（iv）如适用，可供比较产品或服务的其他来源的可用性，以及（v）对拟议交易是否符合条款的评估与提供给不相关的第三方或一般雇员的条款相比较。我们的总法律顾问将评估拟议交易是否为关联人交易。

•	如果我们的总法律顾问确定拟议交易是关联人交易，则拟议交易将提交给我们的审计委员会，供下次审计委员会会议审议，或在我们的总法律顾问与我们的首席执行官协商后确定不可行的情况下，或最好等到下次审计委员会会议时，再向审计委员会主席（他拥有在审计委员会会议闭会期间行事的授权）提出建议。

•	我们的审计委员会主席或审计委员会（如适用）将考虑拟议的事实和情况交易日在我们的审计委员会主席或我们的审计委员会（如适用）就拟议交易作出决定后，该决定将传达给我们的总法律顾问，总法律顾问将此决定传达给阿尔法的合适人选倘审核委员会主席审阅建议交易并就此作出决定，他或她将于审核委员会下次会议上报告。

批准程序

在此过程或其他方面，如果我们的首席执行官，首席如财务官员或法律总顾问发现"相关人士"交易未经上文所述批准或批准，则采取以下步骤：

•	如果交易悬而未决或正在进行，则将其提交给我们的审计委员会主席或审计委员会（如适用），世卫组织将考虑所有事实和情况，并在审查的基础上评估所有选择，包括批准，修改或终止交易。

•	如果交易完成，我们的审计委员会主席或审计委员会主席将对交易进行评估，以确定撤销交易或采取纪律处分是否合适，并将请求我们的总法律顾问

62

评估我们的控制和程序，以确定交易未按照上述审批程序提交的原因，以及是否建议对这些程序进行任何更改。

正在进行的交易

我们的审计委员会每年审查之前批准或批准的任何仍在进行中的“关联人”交易。根据所有相关事实和情况，并考虑到本公司的合同义务，委员会应确定继续、修改或终止关联人交易是否符合本公司及其股东的最佳利益。

股东 2025年年会提案

根据美国证券交易委员会规则，在我们的委托书和代理卡中包含股东建议

股东可不时提出适当主题的建议，以纳入委托书及在年度会议上审议。根据交易所法案第14a-8条(“规则14a-8”)，为了纳入公司2025年年会的委托书，提案必须在不迟于2024年11月25日由Alpha在我们的主要执行办公室收到，除非我们2025年年会的日期从2024年5月2日一周年起更改超过30天，在这种情况下，提案必须在我们开始印刷和邮寄委托书材料之前的合理时间收到我们的主要执行办公室。

股东的附例要求提交提名和提案

根据阿尔法公司的章程，登记在册的股东可以在年度会议上提出适当的提案以供审议，和/或在年度会议或选举董事的特别会议上提名董事成员。阿尔法章程要求所有打算在年度股东大会或特别股东大会上提出建议的股东提供书面通知，包括阿尔法章程中规定的信息(这些信息汇总在标题为“股东提名董事及其他业务的建议“)，寄往田纳西州布里斯托尔马丁·路德·金大厦340号阿尔法冶金资源公司公司秘书罗杰·L·尼科尔森37620(夜间快递)或田纳西州布里斯托尔848号邮政信箱37621(美国邮寄)，地址为前一年股东年会一周年的不少于120天也不超过150天。Alpha必须在2024年12月3日至2025年1月2日之间收到通知，才有资格在2025年年会上审议。如本委托书所述，2025年年会日期比年会日期提前30天以上或推迟70天以上，股东通知必须不早于2025年年会前第120天收盘，不迟于以下日期收盘：(I)2025年年会前第70天或(Ii)首次公布2025年年会日期后第10天。尽管有上述规定，如果股东已按照第14a-8条规则向阿尔法提交了一份建议书，则该股东将被视为满足了阿尔法章程中关于任何业务提案的通知要求。

63

拖欠款项第 16(A)节报告

交易法第16(A)节要求阿尔法的董事和高管以及拥有阿尔法股权证券登记类别超过10%的人向美国证券交易委员会提交阿尔法股权证券所有权的初始报告和所有权变更报告。Alpha致力于协助举报人员提交这些文件。仅根据对2023年提交给美国证券交易委员会的报告的审查，阿尔法认为，截至2023年12月31日的财政年度，第16(A)节下的所有报告要求已由董事、高管和超过10%的实益拥有人及时满足，但贝克·德·诺伊夫维尔女士、戈尔津斯基先生、迈克尔·柯蒂斯先生、费拉拉先生、费森登女士、奎伦先生和史密斯先生的后期表格4除外，他们各自报告了授予RSU的情况，并于2023年5月9日提交。Stetson先生的一份迟来的表格4，其中报告了RSU和PSU的归属、扣留股份以支付与RSU和PSU归属相关的纳税义务，以及他向本公司没收了某些PSU。本表格于2024年1月16日提交。

64

安全所有权某些受益所有者和管理层

下表和随附的脚注显示了截至2024年3月8日我们普通股的实益所有权信息：

•	我们所知的每一位实益拥有我们普通股5%以上的人；

•	我们的每一位董事会成员和每一位近地天体；以及

•	作为一个整体，我们董事会的所有成员和我们的执行官员。

以下列出的股份数量和实益所有权百分比是基于截至2024年3月8日已发行和已发行的普通股的13,007,215股。

实益拥有人姓名或名称	数量拥有的股份⁽¹⁾	权获取⁽²⁾	总计	百分比
贝莱德股份有限公司⁽³⁾ 纽约东52街55号，邮编：10055	2,032,768	—	2,032,768	15.6%
先锋集团⁽⁴⁾ 宾夕法尼亚州马尔文先锋大道100号，邮编：19355	1,213,584	—	1,213,584	9.3%
维基基金顾问有限公司⁽⁵⁾ 德克萨斯州奥斯汀一号楼蜜蜂洞路6300号，邮编：78746	725,244	—	725,244	5.6%
道富集团⁽⁶⁾ 马萨诸塞州波士顿林肯街1号，邮编：02111	673,084	—	673,084	5.2%
C.安德鲁·艾德森	8,333	—	8,333	*
J·托德·芒西	1,374	—	1,374	*
罗杰·L·尼克尔森	4,593	—	4,593	*
杰森·E·怀特黑德	2,580	—	2,580	*
乔安娜·贝克·德·诺夫维尔⁽⁷⁾	7,400	915	8,315	*
肯尼斯·S·库尔蒂斯⁽⁸⁾	695,224	812	696,036	5.4%
迈克尔·戈尔津斯基⁽⁹⁾	1,379,237	1,810	1,381,047	10.6%
雪莉·隆巴德	—	—	—	*
Daniel D·史密斯⁽⁸⁾	4,868	812	5,680	*
David·J·斯特森	20,104	—	20,104	*
全体行政人员及董事为一组 (11人）	2,124,048	4,349	2,128,397	16.4%

^*

低于1%的流通股

⁽¹⁾	我们实益拥有的普通股股份根据SEC关于确定有价证券的受益所有权。根据美国证券交易委员会的规则，如果某人拥有或分享投票权（包括投票权或指导投票权），则该人被视为证券的"受益所有人"。证券或投资权，包括处置或指导处置此类证券的权力。根据这些规则，可以将不止一个人视为同一证券的受益所有人，并且一个人可以是被视为该人没有经济利益的证券的实益拥有人。除本脚注中另有说明外，据我们所知，每位实益拥有人拥有唯一投票权和投资权，关于普通股的指定份额。

⁽²⁾	根据美国证券交易委员会的规定，任何人也被视为其享有权利的任何证券的受益所有人在60天内获得实际所有权。就计算该人的所有权百分比而言，可如此获得的证券被视为未行使，但就计算任何其他人的百分比而言，则不视为未行使。本栏中的数字包括根据受限制单位发行的普通股股份，这些股份可能在2024年3月8日起60天内收购。

⁽³⁾	Blackrock，Inc.的信息（“Blackrock”）和某些附属人员仅基于提交的附表13G Blackrock于2024年1月22日与SEC合作。根据该文件，贝莱德对2，012，854股股份拥有唯一投票权，对2，032，768股股份拥有唯一处置权，且没有共同投票权或处置权任何股份的权力。

65

⁽⁴⁾	Vanguard集团（以下简称“Vanguard”）和某些附属人员的信息仅基于提交的附表13G/A。 Vanguard于2024年2月13日与SEC合作。根据该文件，先锋对1，193，954股股份拥有独家处置权，对19，630股股份共享处置权，对8，720股股份共享投票权，并没有就任何股份拥有唯一投票权。

⁽⁵⁾	维度基金顾问（以下简称“维度”）和某些关联人员的信息仅基于附表13 G/A 由Dimensional于2024年2月9日向SEC提交。根据该文件，Dimensional对721，584股股份拥有唯一投票权，对725，244股股份拥有唯一处置权，并且没有分享投票权。对任何股份的处置权。

⁽⁶⁾	道富公司（“道富”）和某些附属人员的信息仅基于提供的信息在State Street于2024年1月25日向SEC提交的附表13G/A中。根据该文件，道富银行分享了658，295股股票的投票权，分享了673，084股股票的处置权，对任何股份并无唯一投票权或处置权。

⁽⁷⁾	包括Baker de Neufville女士配偶持有的3，100股普通股和915股相关RSU普通股贝克·德·纽夫维尔女士于2024年3月8日或之后60天内归属。

⁽⁸⁾	包括授予Courtis先生和Smith先生的812股相关受限制股份单位的普通股股份，这些股份自 2024年3月8日。

⁽⁹⁾

包括授予Gorzynski先生的1，586股普通股相关受限制单位，这些普通股于2024年3月8日或之后60天内归属并将推迟至离职时再进行。该数字还包括224股我们的普通股相关RSU，这些普通股已经归属，但推迟到离职。根据Gorzynski先生提交的附表13D 及其他人于2022年12月1日，表中反映的由Gorzynski先生持有的证券部分由他个人持有，部分由他控制的以下实体持有：Percy Rockdale LLC（“Percy”）、MG Capital Management Ltd.（“MG Capital”）、大陆通用保险公司（“大陆通用保险”）、大陆保险集团有限公司（“大陆保险集团”）和大陆通用控股有限责任公司（“大陆控股”）。根据在提交文件时，Gorzynski先生分享了1，379，088股股份的投票权，分享了1，379，088股股份的处置权，并且没有对任何股份的唯一投票权或处置权；Percy分享了投票权就786，952股股份享有权力，就786，952股股份享有处置权，且对任何股份没有单独投票权或处置权；MG Capital就1，687股股份享有投票权，对1，687股股份拥有处置权，且对任何股份没有单独投票权或处置权；大陆通用保险对590，449股股份享有表决权，对 590，449股股份，且对任何股份没有唯一投票权或处置权；大陆保险集团对590，449股股份共享投票权，对590，449股股份共享处置权，且没有对任何股份拥有唯一投票权或处置权；大陆控股拥有590，449股股份的投票权，共享590，449股股份的处置权，且没有唯一投票权或处置权任何股份的权力。

66

建议书

提案1— 选举董事

董事会目前有七名成员，所有人都在竞选连任在年会上。董事每年选举，任期于下届周年大会届满。董事会已提名以下人士（目前均为Alpha董事）参选年度大会会议延长一年任期。

乔安娜·贝克·德·诺夫维尔			Kenneth S. courtis
C.安德鲁·艾德森			迈克尔·戈尔津斯基
雪莉·隆巴德			丹尼尔·D.史密斯
David·J·斯特森

关于这些被提名人的履历资料载于题为"我们的董事".每位被提名人均表示愿意任职，但如果任何被提名人不能或不愿意任职，则代理人可投票选举指定的替代被提名人董事会或董事会可决定缩减董事会成员的人数及人数。

董事会一致建议

你投"给"上面提到的每一位导演。

提案2— 修订及重述我们的第二次修订及恢复的法团证明书，以消除超多数投票条文

待表决的第二项提案是批准第二项提案的修正案和重述修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”），以消除绝对多数表决条款。我们当前的公司注册证书要求持有人投票赞成票不少于 66阿尔法所有未发行证券总投票权的2/3%，一般有权在董事选举中投票，作为单一类别共同投票，以采纳、修订或废除（i）我们的证书的某些条款合并及（ii）我们的章程（“绝对多数批准要求”）。

本提案特别寻求取消和取代绝对多数批准第125条和第9条中的要求，但要求不那么繁琐，即仅要求Alpha所有未发行证券的总投票权的多数，通常有权在董事选举中投票，共同投票，一个单一类别（“多数批准要求”），如下文拟议修正案中更详细地描述。董事会已批准公司注册证书的修订和重述，以取代绝对多数批准要求及多数批准要求，须经股东批准。

背景

在2023年和2021年年会上，董事会建议股东投票支持对我们的公司注册证书的修订，以修订第66条所述行动的表决要求， ²∕3公司所有类别股票的流通股的%至简单公司所有类别股票的绝大多数流通股。尽管董事会支持这项修正案，但该提案每一次都失败了，

67

时间，仅获得约60.7%的支持， 57.1%的流通股。董事会再次决定提出这项修正案，希望它能获得66票的合并表决权的赞成票， ²∕3在年度会议上的流通股的%。

建议修正案的原因和该提案

在审查了不断发展的公司治理实践之后，并与其强大的董事会承诺认真考虑股东意见，因此，董事会已确定，推荐本提案供股东批准符合Alpha及其股东的最佳利益，因为董事会不能单方面采纳根据特拉华州法律，股东投票是必要的，以修改和重述公司证书。

具体拟议修正案

建议修订和重述的证书第5条和第9条版本公司注册将减少股东投票所需的投票，以采纳、修订或废除（i）公司章程的任何条款，（ii）公司注册证书第104（B）条、第105条、第106条、第107条、第108条和第9条中的任何条款，以及（iii）任何条款在每种情况下，其影响将是修改或允许规避《公司注册证书》第104（B）条、第105条、第106条、第107条、第108条和第9条中的任何条款，而不是当前的绝对多数批准对多数人批准要求的要求。

《公司注册证书》第5条在相关部分规定，只有在拥有不少于662/3%表决权的阿尔法所有未发行证券的持有人投票的情况下，股东才能通过、修改或废除章程，且通常有权在董事选举中投票。作为一个单一的阶级。如本公司股东批准该修正案，第5条将予以修正并重述如下（增加部分以黑体和下划线表示，删除部分以删除线表示）：

董事会应有权通过、修改或废除本公司的章程。公司（“章程”）。

股东只有在投赞成票后才能通过、修改或废除本章程持有人不少于

66 2/3%

多数人

公司所有一般有权在董事选举中投票的未发行证券的投票权，作为单一类别共同投票。

《公司注册证书》第9条在相关部分规定，《公司注册证书》第2004（B）条、第2005条、第2006条、第2007条、第2008条和第2009条中的规定不得在任何方面被废除或修改，并且不得采用、修改或废除任何具有修改效果的其他规定或允许规避第124（B）条、第125条、第126条、第127条、第128条或第9条中的任何规定，除非该行动得到不少于所有尚未行使的总表决权的66 2/3%的持有人的赞成票批准阿尔法证券一般有权在董事选举中投票，作为单一类别一起投票。

第4（B）条规定了公司普通股持有人的投票权，任何优先股。第5条见上文。第六条规定了与董事会有关的事项，包括董事会管理公司业务和事务的权力，决定董事会的规模，选举董事、填补董事会空缺、罢免董事以及任何优先股董事的权利。第7条规定了与股东会议有关的事项，包括董事会的会议。

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确定年度会议和特别会议股东及股东书面同意禁止股东行为。第八条规定董事会的有限责任和董事会、高级管理人员和董事会指定的其他人的赔偿权利。

如果我们的股东批准修正案，第9条将是修订和重列如下（增加部分以黑体和下划线表示，删除部分以删除线表示）：

公司保留修改本第二条的权利以特拉华州法律允许的任何方式修订和重申的公司注册证书，以及在此授予股东、董事和高级管理人员的所有权利和权力，均受本保留的约束。尽管在上述情况下，第144（B）条、第155条、第166条、第177条、第188条和本《公约》第9条所载的规定不得在任何方面废除或修改，不得采纳、修改或废除任何具有修改或修改效果的其他规定，允许规避第144（B）条、第155条、第166条、第177条、第188条或本第9条所述的任何规定，除非该行为得到不少于以下持有人的赞成票批准， 66 2/3% 多数人公司所有在董事选举中一般有权投票的未发行证券的总投票权，投票作为一个单一的阶级。

我们鼓励股东阅读附录A中的修正案。公司注册证书的一般描述和本文中提出的拟议修正案的全部内容通过参考附录A的文本进行限定。

需要投票

根据我们公司注册证书的现行有效标准，批准持有不少于66个2/3%的Alpha所有未发行证券的总投票权的持有人，一般有权在董事选举中投票，作为一个类别共同投票，需要批准拟议的第三次修订并重申注册证书。

如果拟议修正案获得股东批准，我们预计将提交第三次在股东批准后，在切实可行的情况下尽快向特拉华州州务卿提交修订和重述的公司注册证书，第三份修订和重述的公司注册证书将于以下日期生效，但仅这样的档案。然而，根据特拉华州法律，即使我们的股东批准拟议修订，董事会有权酌情决定不实施拟议修订。如果董事会行使这种自由裁量权，它将公开披露这一事实及其确定的原因。

如果取消绝对多数表决条款的拟议修正案未获批准股东同意，这些条款将继续存在：即（i）本公司章程的任何条款，（ii）公司注册证书第124（B）条、第125条、第126条、第127条、第128条和第9条中规定的任何条款，以及（iii）任何条款在每种情况下，如果有修改或允许规避《公司注册证书》第104（B）条、第105条、第106条、第107条、第108条和第9条所载条款的效力，则只有在以下情况下才能采纳、修订或废除：批准66 2/3%的总投票权的所有未发行证券的阿尔法一般有权投票选举董事，作为一个单一类别一起投票。

董事会一致建议您投票"赞成"批准修订和重申我们的第二次修订和恢复的公司注册证书，以消除超多数条款。

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提案3— 批准委任独立注册会计师事务所

要表决的第三个提案项目是批准将RSM US LLP（下称"RSM"）任命为我们的独立注册会计师事务所截至2024年12月31日的财政年度。

审计委员会已任命RSM为Alpha的独立注册公共会计截至2024年12月31日的财年。董事会已指示将此任命提交阿尔法股东在年度会议上批准。

股东批准任命RSM为Alpha的独立注册公众会计师事务所是不需要的，对董事会或审计委员会不具约束力。然而，董事会正在将任命提交股东批准，作为良好的公司治理问题实践如股东不批准委任，审核委员会将重新考虑是否保留罗申美。此外，无论批准投票的结果如何，审计委员会保留选择不同的在任何时候，如果它认为这样做符合公司的最佳利益。

预计RSM的代表将出席年度会议，并将举行有机会发表声明，如果他们愿意。他们还将回答适当的问题。

独立注册公共会计事务所及费用

下表列出了Alpha提供的专业服务的费用独立注册公共会计师事务所RSM，就截至2023年和2022年12月31日的财政年度提供的服务提供。

	2023	2022
审计费	$2,050,000⁽¹⁾	$2,000,000⁽²⁾
审计相关费用	—	—
税费	—	—
所有其他费用	—	—
总计	$2,050,000⁽¹⁾	$2,000,000⁽²⁾

⁽¹⁾	包括与公司合并财务报表年度审计相关的RSM审计服务费用，季度审核、通常由会计师提供的与监管备案有关的服务以及会计咨询。不包括偿还约137 679美元的自付费用。

⁽²⁾	包括与公司合并财务报表年度审计相关的RSM审计服务费用，季度审查，通常由会计师提供的与监管备案和会计咨询有关的服务。不包括偿还约129 000美元的自付费用。

审核批准政策和许可非审核服务

我们的审计委员会的政策是提前审查，并批准任何适当的根据交易法第10A条允许，预先批准（i）由独立审计师提供的所有审计服务，以及（ii）由独立审计师提供的所有非审计服务，并与此相关，批准合同的所有费用和其他条款，前提是在交易法规定的范围内，不需要对最低限度服务进行预先批准，并符合交易法的要求。我们的审计委员会将考虑每年一份特定服务清单，以供预先批准

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和服务类别，包括审计和下一财政年度或本财政年度的相关服务。所有非审核服务均事先由审核委员会根据我们的政策按个别情况批准。未包括在批准列表中的任何服务服务或不符合预先批准的服务定义的任何服务，需要单独提交给我们的审计委员会主席或我们的审计委员会，以供其下次定期会议审议，如果提前需要通过其他通信方式进行考虑。如果非审计服务的估计费用为100，000美元或更少，管理层必须联系我们的审计委员会主席以获得他或她的批准。如果这些费用超出了管理层必须寻求整个审计委员会的批准。

董事会一致建议您投票 "For"The

批准RSM为我们的独立注册公众会计师事务所

截至2024年12月31日止的财政年度。

提案4—建议批准公司的执行补偿

第四个要投票的提案是咨询性投票，以批准公司的NEO根据《交易法》第14A条，Alpha必须向其股东提供机会，就支付给我们的NEO的补偿进行咨询性的、非约束性的投票，如根据第402条所披露的那样条例S—K.

在我们2019年年会上，我们就以下事项进行了咨询性、不具约束力的投票：我们寻求批准对近地天体的赔偿的频率。在该次会议上，董事会建议本公司在咨询、不具约束力的基础上就行政人员薪酬举行年度投票。股东同意董事会在会议上的建议，并与此一致，董事会决定每年进行一次投票。

如《薪酬讨论和分析在本委托书的一节中，阿尔法努力招募支持公司使命、愿景和价值观的个人。为实现这一目标，我们的薪酬委员会制定了以下主要目标：我们的高管薪酬计划：吸引和留住顶尖人才，推动短期和长期目标的实现，将薪酬与绩效挂钩，使管理层利益与股东利益保持一致，并在阿尔法竞争人才的市场。

薪酬委员会定期审查NEO的薪酬方案，以确保他们达到使我们的行政人员薪酬结构与股东利益和当前市场惯例保持一致的目标。该"薪酬问题的探讨与分析"此代理的部分声明更详细地描述了阿尔法的高管薪酬计划以及薪酬委员会在2023年做出的决定。请阅读“薪酬问题的探讨与分析" 有关我们高管薪酬计划的更多细节，包括有关2023财年支付给我们NEO的薪酬的信息。

如“薪酬问题的探讨与分析"，本委托书中的相关表格和叙述部分，我们绝大多数高管薪酬计划都处于“风险之中”，并基于董事会批准时通常确立的公司业务目标的实现情况。下一年度企业预算。特别见题为"薪酬组合”.

我们要求股东表示支持向我们支付的赔偿金在本委托书中描述的NEO。这项建议让我们的股东有机会就支付给我们的近地天体的补偿发表意见。这次投票不是

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旨在解决任何具体的补偿项目，但而不是支付给我们的NEO的整体薪酬以及本委托书中所述的理念、政策和实践。

作为咨询投票，您的投票对公司或董事会。但是，我们的董事会和负责设计和管理公司高管薪酬计划的薪酬委员会重视股东的意见，如果存在任何问题，在投票反对向我们的NEO支付赔偿的情况下，我们将考虑股东的关注，赔偿委员会将评估是否需要采取任何行动来解决这些关注。

因此，我们要求股东投票“赞成”，在咨询性、不具约束力的基础上，通过以下决议向我们的近地天体支付赔偿：

"裁定，支付给公司近地天体的赔偿，根据法规S—K第402项披露的内容，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和叙述性讨论，特此批准。

董事会一致建议您投票"支持"

公司执行补偿的咨询批准

您的投票非常重要，我们敦促您以一票之差投票以下方式：

•

通过因特网，

•

电话，或

•	如果您收到印刷材料，请标记、签名、注明日期并及时退回代理卡邮寄。

您可以随时撤销您提供的任何代理在年会上投票之前

			根据董事会的命令

			罗杰·L·尼克尔森
			执行副总裁、首席行政官、将军顾问兼秘书

2024年3月··

布里斯托尔

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附录A

对公司第二次修订的拟议修订和经修订的恢复法团证明书，以取消超多数投票条文

下文为公司第二次修订重述的第5条和第9条的文本注册证书。提交股东审议的提案2将修改和重述证书，删除"66 2/3%"，并将删除的文本替换为"多数"，如下所示（添加内容见黑体和下划线，删除部分以删除线表示）：

第五条。

附例

董事会应有权通过、修改或废除本公司的章程。公司（“章程”）。

股东只有在投赞成票后才能通过、修改或废除本章程持有人不少于

66 2/3%

多数人

公司所有一般有权在董事选举中投票的未发行证券的投票权，作为单一类别共同投票。

第九条。

修正案

公司保留修改本第二次修订和重述证书的权利，以特拉华州法律允许的任何方式成立公司，本协议授予股东、董事和高级管理人员的所有权利和权力均受本保留的约束。尽管有上述规定，第104（B）条、第105条、第106条、第107条、第108条和本条例第9条不得在任何方面废除或修改，不得采纳、修改或废除任何会影响修改或允许规避第144（B）条、第155条、第166条、第177条、第188条或本《公约》第9条所载的任何规定，除非该行动得到不少于以下持有人的赞成票批准，

66 2/3%

多数人

公司所有在董事选举中普遍有权投票的未发行证券的总投票权，作为单一类别共同投票。

A-1

David·J·斯特森