表10 - 38

COHERUS BIOSCIENCES，INC.

内幕交易合规政策和程序

2023年2月27日起生效

摘要

联邦和州法律禁止在拥有重大非公开信息和违反信任或保密义务的情况下买卖公司的证券。这些法律还禁止任何知道重大非公开信息的人将这些信息提供给可能进行交易的其他人。违反这些法律可能会破坏投资者的信任，损害Coherus BioSciences，Inc.的声誉和完整性。（连同其附属公司统称“本公司”），并导致被本公司解雇，甚至对该个人和本公司提出严重的刑事和民事指控。本公司保留在任何特定情况下采取其全权酌情决定适当的任何纪律或其他措施的权利，包括向政府机关披露不当行为。

本内幕交易合规政策和程序（本“政策”）适用于本公司的所有管理人员、董事和员工。在本政策中，“高级管理人员”是指符合《1934年证券交易法》（经修订后的《交易法》）第16条中“高级管理人员”定义的个人。受本政策约束的个人有责任确保其家庭成员遵守本政策。本政策也适用于受本政策约束的个人控制的任何实体，包括任何公司、有限责任公司、合伙企业或信托，并且就本政策而言，这些实体的交易应被视为为个人自己的账户。本公司可能会确定本政策适用于其他可访问重要非公开信息的人员，如承包商或顾问。高级管理人员、董事和员工以及首席法务官或其指定人员（“合规官”）指定受本政策约束的任何其他人员统称为“受保人员”。

有关本政策的问题应直接向负责本政策管理的合规官提出。

二、

禁止内幕交易政策声明

任何受保人不得在持有与证券或该证券发行人有关的重大非公开信息时，违反信托或保密责任，购买或出售任何类型的证券，无论该证券的发行人是本公司或任何其他公司。此外，如受保人持有其他上市公司（例如供应商、客户、竞争对手或潜在收购目标）的重要非公开资料，受保人不得买卖该等其他公司的证券，直至该等资料公开或不再具重要性。此外，任何受保人不得购买或出售任何其他公司（包括本公司所属行业的另一家公司）的任何证券，而该等证券持有人是在受保人受雇或服务于本公司的过程中获得的。

此外，受保人不得直接或间接将重大非公开信息传达给公司以外的任何人（根据公司的保密信息政策除外）或公司内部的任何人，除非是在“需要知道”的基础上。

三.

关于内幕交易的解释

“证券”包括股票、债券、票据、债权证、期权、权证、股权和其他可转换证券，以及衍生工具。

“购买”和“出售”在联邦证券法中有着广泛的定义。“购买”不仅包括证券的实际购买，还包括购买或以其他方式获得证券的任何合同。"销售” 不仅包括证券的实际销售，还包括出售或以其他方式处置证券的任何合同。这些定义延伸至广泛的交易，包括传统的现金换股票交易、转换、行使股票期权、转让、赠与和收购以及行使认股权证或认沽、认购、质押和保证金贷款或其他衍生证券。

如果有很大的可能性，一个合理的投资者认为在作出购买、出售或持有证券的决定时是重要的，或者如果信息可能对证券的市场价格产生重大影响，则信息被视为“重要”。重要信息可以是正面的，也可以是负面的，几乎可以涉及公司业务的任何方面，也可以涉及任何类型的证券、债务或股权。此外，关于某件事情在未来可能发生的信息，或者仅仅是它可能发生的信息，也可以被认为是重要的。

重要信息的例子包括（但不限于）有关以下方面的信息：公司盈利或盈利预测；股息；可能的合并、收购、要约收购或处置；主要新产品或产品开发；重要业务发展，例如重大合同授予或取消以及战略合作的发展；管理或控制权变更；重大借贷或融资发展，包括即将公开出售或发行债务或股权证券；借贷违约；破产；临床试验结果；美国食品和药物管理局和外国监管机构的批准；网络安全或数据安全事件；重大诉讼或监管行动。

四、

关于防止内幕交易的程序声明

本公司已制定并将维持及执行以下程序以防止内幕交易。每一位管理人员、董事和雇员都必须遵守这些程序。

停电期

附表一所列董事、高级职员或雇员（以及本政策所涵盖的任何个人或实体，因其与该董事、高级职员或雇员的关系）不得在本公司任何财政季度最后一个月的第22个日历日下午11点59分开始的期间内购买或出售本公司的任何证券，并在公开发布收益数据后的第二个完整交易日结束后结束。

该财政季度或本公司宣布的任何其他暂停交易期间，该期间称为“禁售期”。“交易日”是指美国国家股票交易所开放交易的日子。例如，如果该公司在东部时间周一上午9点之前发布公告，那么禁售期将在周二收盘后终止。如果周一东部时间上午9点以后发布公告，那么禁售期将在周三收盘后终止。如果您对信息是否公开有任何疑问，请直接向合规官查询。

这些禁令不适用于：

●

向本公司购买本公司证券，或向本公司出售本公司证券；

●

行使购股权或其他股权奖励，或以适用股权奖励协议允许的方式向本公司退回股份，以支付行使价或履行任何预扣税责任，或授予股权奖励，在每种情况下，不涉及本公司证券的市场销售（通过经纪商进行的公司股票期权或其他股权奖励的“无现金行使”确实涉及公司证券的市场销售，因此不符合此例外规定）；

●

根据公司2014年员工股票购买计划和适用的股权奖励协议购买公司的普通股；

●

善意的（a）本公司证券的赠与，除非赠与人知道或鲁莽地不知道，收件人打算出售证券，而赠与人拥有有关本公司的重要非公开信息；及

●

根据为遵守《交易法》规则10b5—1（“规则10b5—1”）而采纳的计划购买或出售本公司的证券。

对禁止期政策的批准仅可由合规官或首席财务官批准，或在董事例外情况下，由董事会批准。

合规官可建议董事、高级职员、雇员或其他人暂停公司证券交易，原因是尚未向公众披露的事态发展。除上述例外情况外，所有受影响的个人不应在暂停生效期间买卖本公司的证券，也不应向他人披露本公司已暂停交易。

董事、高级职员及雇员的交易预先清关

董事、高级管理人员和附表II所列雇员（各为“预清理人员”）在公司证券中的所有交易必须由合规官或首席财务官进行预审批，以供合规官进行交易。预先清除不应被理解为代表公司提出的法律建议，建议交易符合法律。

申请人必须以书面形式提出，至少应在提议的交易前两个工作日提出，并应包括预先清除人的身份、提议的交易描述、提议的交易日期和

涉及的股份或其他证券的数量。此外，预清除人员必须签署一份证明，证明他或她不知道有关公司的重大非公开信息。合规官或合规官所进行交易的首席财务官应全权酌情决定是否结清任何拟进行的交易。所有预清交易必须在收到预清通知后五个工作日内生效。在五个工作日期间内尚未生效的预清理交易（或预清理交易的任何部分）必须在执行前再次提交预清理决定。尽管收到了预清理，但如果预清理人员在交易生效前意识到重大非公开信息，或受到禁止期的限制，则交易可能无法完成。根据先前建立的规则10b5—1交易计划，已根据本政策预先批准的交易不受进一步的预先清理。

本公司、合规官或本公司其他员工均不对审查或拒绝预先清理请求的任何延误承担任何责任。

终止后交易

如果一个人在其服务终止时拥有重要的非公开信息，则在该信息公开或不再重要之前，该个人不得买卖本公司的证券。

与公司相关的信息

有关本公司的重大非公开信息，包括本公司的业务、收益或前景，应仅限于本公司的高级管理人员、董事和雇员，在需要了解的基础上。此外，在任何情况下，不应将此类信息传达给公司以外的任何人（根据公司关于保护或授权对外披露公司信息的政策除外），也不应以非需要了解的方式传达给公司内部的任何人。

在向公司员工传达重大非公开信息时，所有高级管理人员、董事和员工必须注意强调对此类信息进行保密处理的必要性，并遵守公司关于保密信息的政策。

禁止的交易

本公司已确定，如果受本政策约束的人员从事某些类型的交易，则存在更高的法律风险和不当行为。因此，受保人应就本公司证券的某些交易遵守以下政策：

卖空

本政策禁止卖空公司证券。卖空公司证券，或出售内幕人士在出售时不拥有的股份，或出售内幕人士在出售后20天内没有交付股份的股份，证明卖方预期证券将下跌，并因此向市场发出信号，表明卖方对公司或其短期没有信心。

前景此外，《交易法》第16（c）节禁止第16节举报人（即，董事、高级职员及本公司10%股东）卖空本公司股本证券。

选项

本政策禁止在交易所、场外市场或任何其他有组织的市场进行看跌期权、看涨期权或其他涉及公司股权证券的衍生证券交易。期权交易实际上是对公司股票短期变动的押注，因此，创造了受保人根据重大非公开信息进行交易的假象。期权交易，无论是在交易所、场外市场还是任何其他有组织的市场交易，也可能使受保人的注意力集中在短期表现上，而牺牲公司的长期目标。

对冲交易

本政策禁止对涉及本公司证券的对冲交易，如预付可变远期合同、股权互换、领领和外汇基金，或对冲或抵消本公司股权证券市值的任何减少的其他交易。该等交易允许受保人继续拥有受保人证券，但无须承担所有权的全部风险和回报。当发生这种情况时，受保人可能不再具有与公司其他股东相同的目标。

保证金账户和质押

个人不得质押公司证券作为贷款抵押品，以保证金购买公司证券（即，借款购买证券）或将公司证券存入保证金账户。本禁令不适用于公司股权计划下的股票期权的无现金行使，也不适用于合规官事先批准的情况。

合伙企业分布

本政策中的任何内容均不旨在限制投资基金、风险资本合伙企业或董事所属的其他类似实体向其合伙人、成员或其他类似人士分发公司证券的能力。各受影响董事及关联实体有责任根据所有相关事实及情况以及适用证券法，咨询其本身的律师（如适用），决定任何分派的时间。

六、六、

规则10b5—1交易计划

本政策中规定的交易限制，除“V.禁止交易”中所述的交易外，不适用于根据规则10b5—1（“交易计划”）订立的先前订立的交易合同、计划或指令下的交易：

●

已提交给合规官员并得到其预先批准；

●

包括“冷静期”，适用于：

o

第16节报告人，在交易计划通过或修改后90天或在提交涵盖交易计划通过的财政季度的10-K或10-Q表格后两个工作日内，最多120天；以及

o

员工和除公司以外的任何其他人员，在交易计划通过或修改后30天内；

●

对于第16条报告人，包括在交易计划中的陈述，即第16条报告人(1)不知道关于公司或其证券的任何重大非公开信息；(2)真诚地采用交易计划，而不是作为规避规则10b-5的计划或计划的一部分；

●

在个人未掌握有关公司的重大非公开信息时且在封闭期内未以诚信方式订立，且订立交易计划的人就交易计划以诚信行事；

●

(1)指定交易计划下所有交易的金额、价格和日期；或(2)提供确定交易金额、价格和日期的书面公式、算法或计算机程序，以及(3)禁止个人对交易施加任何后续影响；以及

●

符合规则10b5-1的所有其他适用要求。

合规官可就交易计划的实施和运作施加其认为必要或可取的其他条件。个人不得同时采用一个以上的交易计划，除非在规则10b5—1允许的有限情况下，并经合规官事先批准。

个人只能在封锁期之外，在任何情况下，当个人不拥有重要的非公开信息时，才能修改交易计划。交易计划的修改和终止须经合规官员预先批准，而更改交易计划所涉及证券的金额、价格或购买或出售证券的时间将触发新的冷静期。

本公司保留公开披露、宣布或答复媒体关于采用、修改或终止交易计划和非规则10b5-1交易安排或执行交易计划下的交易的询问的权利。本公司亦保留不时根据交易计划暂停、中止或以其他方式禁止交易的权利，前提是合规主任或董事会酌情决定暂停、中止或以其他方式禁止交易符合本公司的最佳利益。

交易计划遵守规则10b5-1的条款并根据交易计划执行交易是交易计划发起人的唯一责任，公司、合规官或公司其他员工均不对延迟审查和/或拒绝批准交易承担任何责任

提交审批的计划，以及与某人订立、告知公司交易计划或在交易计划下交易有关的合法性或后果。

七、

本政策的解释、修订和实施合规官员有权解释和更新本政策和所有

相关政策和程序。特别是，经合规官员授权，对本政策的解释和更新可包括对本政策条款的修订或偏离，只要符合本政策的一般目的和适用的证券法。

公司、合规官或任何其他公司人员采取的行动不构成法律咨询，也不能使您免受不遵守本政策或证券法的后果。

八.

符合规定的证明

所有董事、高级管理人员、雇员和其他受本政策约束的人员可定期被要求以附件A的形式证明他们遵守本政策的条款和规定。

附件A

致：

符合规定的证明

按以下方式返回[ ][插入返回 截止日期]

首席法律干事

出发地：

关于：COHERUS BIOSCIENCES，INC.的内部交易遵守政策和程序

本人已收到、审阅并理解上述内幕交易合规政策和程序，并承诺，作为本人目前和继续受雇于Coherus BioSciences，Inc.的条件（或，如果本人不是员工，则隶属关系），完全遵守其中所载的政策和程序。

兹证明，据我所知，在截至20年12月31日的财政年度内[]，本人已完全遵守上述内幕交易合规政策及程序所载的所有政策及程序。

签署日期

标题