附件10.36
[***]本附件中的某些信息已被省略,因为适用的监管指南允许其被省略。
第六修正案
本第六项修正案(本“修正案”)由HUDSON 333 Twin DOLPHIN PLAZA,LLC(一家特拉华州有限责任公司(“业主”)和COHEUS BIOSCIENCES,INC.于2023年10月24日签署,特拉华州公司(“租户”)。
独奏会
A. | 业主和承租人是日期为2015年7月6日的该租赁的当事人,该租赁先前经日期为2015年8月10日的该第一次修订修订,经日期为2015年12月22日的该确认函确认,经日期为2016年9月21日的该第二次修订进一步修订,(“第二修正案”),日期为2019年5月24日的某些第三修正案,日期为2019年9月4日的某些第四修正案,(“第四修正案”)、日期为2019年10月16日的某些租赁期限日期通知以及日期为2019年12月6日的某些第五修正案(经修订,“租约”)。 根据租约,业主已向租户出租目前约47,789平方英尺的可出租空间位于红木城双海豚道333号(“现时现有物业”),俗称333号双海豚大厦(“333号双海豚大厦”)(i)套房425(“425套房”),包括约7,448平方英尺的可出租平方英尺,位于大楼四楼,(iii)位于大厦六楼的600室(“600室”或“剩余物业”),包括约27,532平方呎的可出租平方呎。 |
B. | 租赁将于二零二四年九月三十日(“经延长租赁日期”)到期。 除下文陈述C所述者外,各方希望按以下条款和条件延长租赁期。 |
C. | 关于425套房和450套房(如附件A所示,“缩减空间”),双方希望根据以下条款和条件加快延长的终止日期。 |
因此,考虑到在此引用的上述陈述、本文所载的相互契诺和条件以及其他有价值的对价,房东和租客同意如下:
1. | 扩展名. 除下文第2节另有规定外,租赁期限特此延长至2027年9月30日。 (the“第二次延期”。 自紧接延长租赁日期(“第二次延长租赁日期”)后的日期开始至第二次延长租赁日期结束的部分租赁期在本文中称为“第二次延长租赁期”。 |
2. | 还原 |
2.1. | 减少空间删除日期。 在符合本协议条款的前提下,租赁期仅就缩减空间而言,于二零二三年十二月三十一日(“缩减空间终止日期”)届满,其效力与租赁条款规定的缩减空间终止日期(“缩减”)相同。 在不限制前述内容的情况下:(a)自紧接缩减空间日期后起及之后,(“削减生效日期”),该等处所应仅包括剩余处所,并应被视为包含27,532平方英尺可出租,(b)承租人应根据租赁条款将缩减空间交还给业主。(经下文第2.2节修订)在缩减空间申请日期或之前,(c)承租人仍应负责支付截至缩减空间申请日期(包括该日期)的期间内根据租约应就缩减空间支付的所有租金和其他款项,即使此类金额的账单可能发生在缩减空间到期日之后,(d)承租人对缩减空间的恢复义务应如租赁书中所述,(经下文第2.2节修订),及(e)倘承租人未能在缩减空间拆除日期或之前交出任何部分缩减空间,承租人对缩减空间的租赁应受租约第16条的约束。 |
2.2. | 房东弃权 第8章:(标题为"房东财产"),租赁第15条(或)或其他类似的条款。租户不得被要求搬迁(不支付搬迁费用)任何租户受保改善(如租赁第10.2.2节中的定义)在共同签署和交付本修订之日存在于缩减空间中。 |
3. | 基本租金。 |
3.1. | 第二个延长任期内剩余的房舍。 关于第二个延长期内的剩余房舍,基本租金表如下: |
第二个延长任期的期限 | 每平方英尺的年率(四舍五入至最接近的100这是一美元) | 月度基本租金 |
2024年10月1日至2025年9月30日 | $64.20 | $147,296.20 |
2025年10月1日至2026年9月30日 | $66.13 | $151,715.09 |
2026年10月1日至2027年9月30日 | $68.11 | $156,266.54 |
所有这些基本租金应由承租人根据租赁条款支付。
3.2. | 从减少生效日期开始至延长的减少日期结束的期间内的剩余房产。 对于从减少生效日期开始至延长租赁日期结束期间内剩余的房舍,基本租金表应如下: |
期间 | 每平方英尺的年率(四舍五入至最接近的100这是一美元) | 月度基本租金 |
减少生效日期至延长日期 | $72.92 | $167,311.97 |
所有这些基本租金应由承租人根据租赁条款支付。
尽管有上述规定,剩余处所的基本租金将减少,(i)2024年7月的数额为167,311.97美元,(ii)2024年8月的数额为85,766.03美元。
4. | 额外的保证金。 双方确认并同意,业主持有342,773.00美元作为租赁保证金。 自本协议之日起,保证金金额将减少至$156,266.54;并且,在本协议30天内,业主应向承租人退还超出该减少金额的任何当时未使用的保证金部分。 |
5. | 剩余房产的租户份额。 就第二个延长期限(以及自削减生效日期开始至延长终止日期止的任何期间)内的剩余物业而言,租户的股份为15.0622%。 |
6. | 剩余房产的费用和税款。 关于第二个延长任期内剩余的房地(以及自减少生效日期开始至延长租赁日期结束的任何期间),承租人应根据租赁条款支付承租人应占的费用和税款;但条件是,关于第二个延长任期内的剩余房地,费用和税收的基准年应为2024年日历年度。 |
7. | 改善剩余房地。 |
7.1. | 剩余房地的配置和条件。 承租人确认其拥有剩余房屋,并同意按“原样”接受剩余房屋,出租人不对房屋的配置或状况作出任何陈述,出租人不承担任何义务履行或支付任何变更或改善费用,本修订另有明确规定的除外。 |
7.2. | 改善剩余房舍的责任。 承租人对剩余房屋进行的任何改善均应由承租人支付,并按照租赁条款进行。 |
8. | 代表。 承租人声明并保证,截至本协议日期和缩减空间终止日期:(a)承租人是承租人在租赁中所有权益的合法拥有人;(b)承租人没有转租缩减空间或对租赁或承租人在其中的权益进行任何处置、转让或转让;(c)承租人并不知悉任何事实或情况会导致因承租人占用缩减空间而引起或与之有关的任何申索、要求、义务、责任、诉讼或诉因;(d)没有其他人或实体在租赁、抵押品或其他方面拥有权益;及(e)没有未完成的劳动力或材料供应合同,并且没有在减少空间内或在减少空间内进行或正在进行的工作,但尚未全额支付,且没有获得适当的机械留置权豁免。 |
9. | 其他相关条款。 业主和承租人同意,自本修订之日起生效(除非本节特别提及不同的生效日期),租赁应在以下方面进行修订: |
9.1. | 能源使用。 假如承租人(或由承租人、通过承租人或委托人提出索赔的任何一方)直接向供应商支付项目消耗的任何能源,承租人应在接到要求后立即向出租人交付(或者,根据业主的选择,签署并向业主交付一份文件,使业主能够从该供应商处获得)有关该消费的任何数据,业主根据其合理判断,为基准目的或根据任何适用法律向准买家、租客或按揭贷款人披露。 |
9.2. | 加州民法第1938章 根据《加州民法》第1938条,业主特此声明,目前存在的房产未经过认证访问专家(CASp)(定义见《加州民法》第55.52条)的检查。 |
因此,根据加州民法第1938(e)条,业主特此进一步声明如下:“认证无障碍专家(CASp)可以检查主题房屋,并确定主题房屋是否符合州法律规定的所有适用的建筑相关无障碍标准。 虽然州法律并不要求对标的房屋进行CASP检查,商业地产所有者或出租人不得禁止承租人或承租人获得对标的房屋的占用或潜在占用的CASP检查,如果承租人或承租人要求。 双方应就CASP检查的时间和方式、CASP检查费用的支付以及为纠正场地内违反施工相关无障碍标准所需的任何修理费用达成协议。
根据上述规定,业主和承租人同意,如果承租人要求对现有房屋进行CASP检查,则承租人应支付(i)检查费用,以及(ii)除本修订另有明确规定外,为纠正现有房屋内违反施工相关无障碍标准所需的任何维修费用。
9.3 | 停车场 自减少生效日期起,租赁第1.9条(在本协议日期前修订)特此修订并重述如下: |
“1.9停车: | 86个未预留停车位,每月每个车位0.00美元,因为该费率可能会不时调整,以反映业主当时的费率。 五(5)个预留停车位,如第四修正案附件G所示,费率为每月每个停车位0.00美元,该费率可能会不时调整,以反映出租人当时的费率。 |
9.4 | 删除。 在本协议日期之前修订的第二修正案第8条(名为“优先要约权”)特此从租约中删除,不再具有任何效力或作用。 第四修正案第9条(标题为“第二次延期选择权”)在此从租约中删除,不再具有任何效力或作用。 |
9.5 | 房东地址 本租约第1.11条(在本协议日期之前修订)中规定的业主地址特此修订并重述如下: |
哈德逊333双海豚广场有限责任公司
哈德逊太平洋地产公司C/O
555 Twin Dolphin Drive,Suite 180
美国加利福尼亚州红木城
收件人:大楼经理
副本发送至:
哈德逊333双海豚广场
哈德逊太平洋地产公司C/O
双海豚大道333号,套房100
美国加利福尼亚州红木城
收件人:管理律师
以及:
哈德逊333双海豚广场
哈德逊太平洋地产公司C/O
威尔郡大道11601号,900套房
加利福尼亚州洛杉矶,邮编90025
收件人:租赁管理处"
10. | 杂项。 |
10.1. | 本修正案及其附件(特此纳入本修正案并构成本修正案的一部分)阐述了双方就本修正案所述事项达成的完整协议。 没有其他口头或书面陈述或协议。 承租人无权就签订本修订案获得承租人在签订租约方面可能有权获得的任何免费租金、津贴、改建、改善或类似经济奖励,除非本修订案另有明确规定。 |
10.2. | 除本协议修改或修订外,租赁条款、条件和条款应保持不变并完全有效。 |
10.3. | 如果租赁条款与本修订条款有任何不一致之处,则本修订条款应管辖和控制。 |
10.4. | 业主提交本修正案并不构成提出加入本修正案的要约,而是承租人对该要约的邀请。 在业主签署并交付给承租人之前,业主不受本修订的约束。 |
10.5. | 本协议各方及其各自的继承人和受让人应被授权依赖本协议各方的签名,这些签名通过传真、PDF或DocuSign(或类似方式)交付,构成正式授权的、不可撤销的、实际的、当前的交付,并附有每个人和实体的原始墨水签名。 本修订可签署一份副本,每份副本应视为原始部分,所有副本应共同构成单一协议。 |
10.6. | 本修订本所使用但未界定之大写术语应具有租赁所赋予之涵义。 |
10.7. | 承租人应赔偿业主、其受托人、成员、委托人、受益人、合伙人、高级管理人员、董事、雇员、抵押人和代理人,以及任何此类代理人各自的委托人和成员免受声称代表承租人的与本修订有关的任何经纪人(Newmark除外)的所有索赔之害。 出租人应赔偿承租人、其受托人、成员、委托人、受益人、合伙人、管理人员、董事、雇员和代理人,以及任何此类代理人各自的委托人和成员免受声称代表出租人就本修订案提出的所有索赔。 承租人承认,出租人任何关联公司的任何代理人或雇员就本修订案提供的任何协助,仅为代表出租人完成交易,而非承租人的代理人。 |
[签名在下一页]
房东和租客自上述第一年起正式签署本修正案,特此为证。
| 房东: |
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| 哈德逊333双胞胎海豚广场有限责任公司,特拉华州 发信人: 哈德逊太平洋地产有限公司,马里兰州有限合伙企业, 发信人: 哈德逊太平洋地产公司, 发信人: __/S/Arther X.Suaso_ 姓名: 亚瑟·X·苏亚索 标题: 总裁,租赁执行副总裁 |
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| 租户: |
| 科赫鲁斯生物科学公司,特拉华州的一家公司 发信人:_/S/丹尼斯·M·朗费尔_ 姓名:丹尼斯·M·兰德雷 标题:首席执行官 |
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附件A
简约空间的轮廓和位置
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