附件10.34

本附件中包含的某些识别信息，标记为"[***]”，已被排除在外，原因是（i）不属重大及（ii）如公开披露，可能会对公司造成竞争损害。

许可协议

本许可协议（以下简称“协议”）于2020年12月16日（以下简称“生效日期”）由Surface Oncology，Inc.，一家特拉华州公司，其营业处位于50 Hampshire Street，Cambridge MA 02139（“Surface”），以及GLAXOSMINKLINE INTELLECTUAL PROPERTIES（No.4）LIMITED，该公司在英格兰和威尔士注册（注册号11721880），其营业处位于980 Great West Road，Brentford，Middlesex TW8 9GS United Kingdom（“GSK”）。

引言

与许可目标和许可抗体（SRF813）相关的某些专利权、专有技术和其他知识产权；

在此之前，Surface获得了与针对许可目标的许可抗体相关的若干知识产权， [***]根据《[***];

根据本协议所述的条款和条件，GSK希望从Surface获得，Surface希望向GSK授予某些专利权、专有技术和其他由Surface控制的知识产权项下的某些权利和许可，以便在区域内开发、生产和销售许可抗体和许可产品；以及

关于本协议， [***].

因此，考虑到以下所述的前提和相互承诺和条件，以及其他良好和有价值的对价，特此确认其收到和充分性，双方在此同意如下：

第一条

定义

本协议中使用的下列术语具有本第一条所述的含义：

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(i)已由第三方发布，或以其他方式通过公开使用、出版、常识或类似方式成为或此后成为公共领域的一部分，但接收方并未违反本协议；

(ii)在披露方根据本协议项下披露之前，已由接收方拥有，而非通过披露方事先披露，且对该等信息没有任何保密义务（由接收方或该关联公司的书面记录或其他有效证据证明）；

(iii)接收方随后从第三方处收到的信息，该第三方并不为接收方所知，根据该第三方与披露方之间的任何协议，该第三方对披露方负有保密义务；或

(iv)由接收方或为接收方独立开发，未参考、使用或披露披露方的机密信息（由接收方或该关联公司的书面记录或其他有效证据证明）；

此外，前提是上述第（ii）至（iv）款不适用于本协议的条款和条件。

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[***].

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第二条

许可证授予；排他性

第2.1节.许可证授予

(a)独家授权。根据本协议的条款和条件，Surface特此授予GSK不可转让的（除第15.1节外），（即使是Surface及其关联公司，受第2.2节的约束），可转许可（根据第2.3（a）条），许可技术项下的版税和许可，开发，在现场和区域内生产和销售许可抗体和许可产品。

(b)尽管本协议有任何其他规定，但就本第2.1条项下关于任何属于组合产品的许可产品的许可授予而言，（i）该许可将仅包括关于该许可产品中所含许可抗体的许可，以及（ii）在任何情况下，本协议项下不授予关于组合产品的任何其他组分的许可。

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第2.2节.保留地面权利。尽管根据第2.1（a）条授予GSK的许可证，Surface将保留其自身及其关联公司（只要其仍为关联公司）实践许可技术的权利，仅限于履行过渡计划项下的任何技术过渡服务以及履行本协议明确规定的其他义务所必需的范围。

第2.3节.分包和分包。

(a)GSK的子许可权。GSK将有权（通过多个层次）根据第2.1条授予GSK的权利授予分许可证，具体如下：（i）授予其关联公司，前提是该分许可证仅在该分许可证持有人仍为GSK关联公司时有效；（ii）授予第三方，在每种情况下，均须遵守第2.3（b）条的要求。

(b)子许可证要求。GSK根据第2.3（a）条授予第三方的每项分许可均应采用书面形式，并受本协议条款和条件的约束，并符合本协议的条款和条件。任何附属许可均不会减少、减少或消除任何一方在本协议项下的任何义务。GSK将对任何分被许可人违反本协议项下GSK义务的任何作为或不作为负责，就像GSK违约一样，Surface将有权直接对GSK提起诉讼，而没有任何义务首先对该分被许可人提起诉讼。每项分许可证应包含以下条款：（i）要求分许可证受让人遵守本协议所有适用条款，（ii）如果该分许可证包含将许可产品商业化的权利，该分许可证还应包含以下条款：（A）要求分被许可人向GSK提交必要的销售报告或其他报告或与所要求的报告相关的要求，根据本协议要求保存的记录，以及（B）第7.5条规定的审计要求，以及（iii）GSK在该分许可终止时获得（A）所有权和占有权的转让和转让，或引用由该被分许可人控制的与任何许可产品有关的所有监管材料和监管批准的权利（该转让或引用权也可直接提供给GSK），以及（B）GSK对分被许可人在本协议中开发的任何专有技术和专利权的所有权或完全可转许可的独占许可。

该协议的履行，并且是必要的或实际上用于开发、生产或商业化许可产品的。本协议项下授予的任何分权与第2.3（b）条不一致的将无效。GSK应立即向Surface提供任何实质性分许可协议及其在签署后与第三方签订的每项实质性修订的真实完整副本； 与理解一方在本协议项下的义务或利益无关的任何此类协议的财务条款和任何其他条款可予以修订。GSK授予其在本协议项下许可的任何权利的每项分许可将在Surface向GSK授予的有关该等权利的许可终止后立即终止。

第2.4条。独立订约人的表现。在遵守15.8节的条款和条件的前提下，每一方均可将其在本协议项下的义务或活动的任何部分承包或委托给第三方承包商，但条件是：(A)承包商应具有开展本协议项下活动的适当资格；(B)承包商以书面形式承担商业上合理的保密和不使用保密信息的义务，这些义务与双方根据本协议第九条就保密信息承担的义务基本相同；以及(C)承包商以书面形式承诺将GSK认为对在执行任何此类工作过程中开发、制造或商业化许可的抗体或许可产品的开发、制造或商业化具有重要意义的所有知识产权转让或独家许可回(有权再许可)给对应方。

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第2.5条。保留权利。除本协议明确规定的权利外，本协议不授予任何一方任何权利，也不视为以默示、禁止反言或其他方式授予任何一方关于任何知识产权的额外权利。未由任何一方或其附属公司根据本协议明确授予另一方的所有权利均保留。任何一方及其任何关联公司均不得使用或实践在本协议项下授予该缔约方及其关联公司的权利和许可范围之外或不符合本协议下授予该缔约方及其关联公司的权利和许可的任何专有技术或专利权。

第2.6条。[***].

第2.7条。第三方IP。如果Surface或其任何关联公司与第三方就授予该第三方的任何专利权或专有技术下的权利达成任何协议或其他安排(无论是通过收购还是通过许可)，而该专利权或专有技术对于在该地区的领域内许可的抗体或许可产品(“第三方IP”)的开发、制造或商业化是合理有用的(但不是必要的)，Surface应将该第三方IP通知GSK。在签署任何此类协议后，Surface将立即向GSK提供与该第三方的适用协议的副本。在[***]在收到该合同后，GSK将自行决定是否 [***]并提供表面书面通知该决定。如果GSK希望 [***]（a）GSK应书面通知Surface该选择，（b） [***]根据本协议， [***], (c) [***]（d）GSK将 [***].表面在第2.7条项下的上述义务将在表面控制权发生变更时终止。为免生疑问，双方应决定并负责获得在本区域内开发、生产或商业化许可抗体所必需的任何专利权或专有技术的权利。第2.7条规定的专利权 [***]许可抗体或许可产品的开发、生产或商业化应被视为在区域内的现场开发、生产或商业化该许可抗体或许可产品所必需。

第2.8节.独家和替代产品。

(a)表面排他性。在本协议期限内，Surface及其任何附属公司均不得直接或间接研究、开发、制造或商业化，也不得与任何第三方合作、启用或以其他方式授权、许可或授予任何权利，以研究、开发、制造或商业化区域内任何替代产品。

(b)获取替代产品权利。此外，尽管本协议中有任何相反的规定，如果Surface或其任何关联公司获得或以其他方式获得研究，开发，制造或商业化任何替代产品的权利，作为任何许可，合并，收购，

与第三方重组、合并或合并，但表面或其关联公司控制权变更除外。（每一项，"收购交易"，以及涉及该交易的第三方，"收购第三方"），并且，在该收购交易完成之日，该替代产品正在研究，开发，如果由该第三方制造或商业化，如果由Surface制造，将违反Surface在第2.8（a）条中的排他性义务，则Surface或该关联公司将： [***].

(c)就本协议而言，“替代产品”是指 [***].

第三条

过渡事项；技术转让

第3.1节.技术过渡服务。在过渡期内，Surface将提供与授权抗体和授权产品的开发和生产有关的某些过渡和研究服务（“技术过渡服务”），详情见过渡计划。

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第3.2节.过渡计划。技术过渡服务将根据书面计划的条款进行，该计划规定（a）技术过渡服务的描述，（b）进行此类技术过渡服务的拟议时间表，（c）完成此类技术过渡服务的估计过渡成本，以及（d）可交付成果（“过渡计划”，其初始版本作为附件C附于本协议）。Surface将尽合理努力在过渡计划规定的时间框架内并在估计的过渡成本范围内完成过渡计划中规定的技术过渡服务。如果过渡计划与本协议有任何不一致之处，则以本协议条款为准。在过渡期内，各方均有权对过渡计划提出修改或修正；但任何一方对该等过渡计划提出的任何修改或修正均须经JDC根据第6.1（b）节的规定审查并经GSK批准。

第3.3节.技术过渡服务报告。在JDC的每次会议上，Surface将提供自上次JDC会议以来已经执行或促使执行的技术过渡服务的更新，其正在进行的技术过渡服务，以及预计在下次JDC会议之前启动的未来技术过渡服务。Surface将及时回应JDC或GSK的合理问题或要求，以获取与此类技术过渡服务相关的其他信息。

第3.4节.技术过渡服务费用。内 [***]结束后 [***]在过渡期内，Surface应向GSK提交发票和合理详细的报告（包括FTE小时数），以及GSK合理要求的任何其他文件，列明Surface在过渡期内发生的所有过渡费用， [***].在表面确定可能超支超过 [***]过渡计划中规定的活动的过渡成本。除非在发生超支之前获得GSK批准，否则任何及所有部分均应由表面公司承担。GSK应在以下时间内偿还过渡成本： [***]在收到Surface的发票后。

第3.5节数据完整性实践。根据过渡计划开展的所有活动将按照下列惯例进行：

(a)将使用健全的科学技术和程序生成数据；

(b)根据数据完整性惯例，执行适用技术过渡服务的人员将准确记录数据；

(c)根据数据完整性惯例，适当分析数据，不带偏见；

(d)实验的数据和结果会安全地储存，以便在没有不必要负担的情况下检索数据和结果；以及

(e)将存在数据跟踪，以证明或重建在执行过渡计划过程中所做的关键决策、所作的介绍和所达成的结论，而不会造成不必要的负担。

如果GSK有理由认为需要对本第3.5条中的上述要求进行变更，则GSK可要求变更，以确保此类活动符合数据完整性惯例，Surface应尽合理努力适应此类变更。应允许GSK自行决定并自行承担成本和费用，在每个日历年内，就Surface在过渡计划下开展的活动，对Surface的数据完整性实践进行现场合规性审核，方式为Surface提供 [***]GSK打算这样做的书面通知，此类审计应在双方都方便的时间进行。在此类审核中向GSK披露的所有信息均应视为Surface的机密信息。

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第3.6节动物福利Surface同意遵守动物研究所在国家关于动物护理、福利和道德待遇的所有适用法律。Surface进一步同意遵守“3R”原则—减少使用动物的数量，尽可能用非动物方法取代动物，并改进使用的研究技术。所有工作必须遵循以下动物的核心原则。适用法律可能是核心原则的补充，但Surface同意遵守，并应促使并确保代表Surface或代表Surface行事的人员（包括其分包商）至少遵守这些核心原则：

(a)获得适合物种的食物和水，

(b)获得特定物种的住房，包括适当的物种温度和湿度水平，

(c)通过兽医的指导，提供人道护理和兽医护理方案，

(d)最大限度地减少异常行为的发展，

(e)在体内或体外研究设计中遵循替换、细化和减少原则，采用优化动物使用和确保有效种群管理的过程，

(f)使用动物的工作得到相关科学理由/原理的支持，并得到机构伦理审查程序的批准，并接受独立科学审查，

(g)致力于在体内和体外研究中尽量减少疼痛和痛苦，以及

(h)工作由经过培训并有能力执行其负责程序的工作人员执行。

在合理提前书面通知后，GSK(或其代表)有权检查Surface或其分包商的记录和设施；前提是，如果Surface与其分包商签订的合同不允许GSK(或其代表)进行此类检查，则GSK可要求Surface代表GSK进行此类检查。检查的范围可包括参观设施，有机会查看相关的SOP、培训记录、建筑管理记录、动物健康记录、伦理审查文件，以及评估Surface或其分包商遵守本节3.6条款的合理必要的任何其他文件；但此类检查不得延伸至Surface或其分包商可以证明符合与其他项目或客户的保密安排的记录和设施的部分。如果任何重大缺陷被确定为此类检查的结果，则Surface应本着诚意采取合理和实际的纠正措施，以补救任何此类重大缺陷。

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第3.7条。转让获得许可的专有技术。Surface将根据过渡计划中规定的时间范围，尽合理努力向GSK披露并提供截至生效日期存在的许可专有技术。在过渡期后，Surface将尽合理努力向GSK披露并向GSK提供Surface或GSK知道的任何额外许可技术，并回应GSK关于Surface控制的与许可抗体和许可产品的开发和制造相关的额外许可技术的任何请求。Surface将被允许以Surface决定的形式提供许可的专有技术，包括Surface选择的由Surface维护的许可专有技术的形式。葛兰素史克将承担过渡期后与转让许可技术相关的所有第三方费用。

第3.8条。获得许可的抗体的转让。Surface将根据过渡计划并在过渡计划规定的时间范围内，按照过渡计划(“许可抗体材料”)EXW(国际贸易术语解释通则2020)中所述，向GSK交付研究级许可抗体，费用和费用由Surface承担。按照过渡计划的规定，此类许可抗体材料的所有权和丢失风险将在交付时转移。葛兰素史克将仅将由葛兰素史克或代表葛兰素史克进行的研发许可抗体材料用于许可抗体和许可产品；前提是，葛兰素史克不会将该许可抗体材料用于涉及人体受试者的研究测试。许可的抗体材料是试验性的，按原样提供，不对特定目的的适销性或适用性作出任何保证。葛兰素史克还承认，许可抗体材料的性质或特征尚不为人所知，GSK同意，GSK将以合理谨慎的态度使用该许可抗体材料，并将对其或其联属公司或其分被许可人因使用该许可抗体材料而造成的任何损失或伤害承担责任。

第四条

发展

第4.1节。发展勤勉；发展担当。

(一)发展勤勉。葛兰素史克(直接或通过其关联公司、其或其分许可证持有人和分包商)将使用商业上合理的努力来开发，包括获得和维持对该地区该领域许可产品的监管批准。

(B)发展责任和遵守情况。根据本协议的条款和条件，葛兰素史克将自费独自负责管理和开展与开发许可抗体和许可产品有关的所有活动，以获得现场和区域的监管批准。葛兰素史克将以良好的科学方式开展其开发活动，并遵守适用的法律，包括有关环境、安全和工业卫生的法律，以及GLP、GCP、药物警戒实践的当前标准、与保护人类受试者有关的所有适用要求，以及GSK适用的内部政策和行为准则。

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第4.2节。发展报道。不迟于[***]在GSK进行材料开发的期限内，GSK将根据6.1(F)节的规定，通过联盟经理向Surface提供合理详细的书面报告，概述自上一份报告以来它已经实施或导致实施的材料开发活动、正在进行的材料开发活动，以及它预计在下一次报告之前启动的未来材料开发活动。葛兰素史克将及时回应JDC或Surface提出的有关此类活动的补充信息的合理问题或要求。此外，应Surface的要求，不超过[***]每[***]，葛兰素史克负责授权产品的开发和相关制造活动的高级管理人员将与Surface的高级管理人员会面，讨论GSK或其关联公司或其分许可人针对该授权产品的开发和相关制造活动。

第4.3节。监管提交和批准。

(A)监管责任。

(I)葛兰素史克将负责尽其商业上合理的努力，寻求并试图获得该地区现场许可产品的监管批准，并承担全部费用和费用。葛兰素史克将负责并拥有独家权利，寻求并尝试获得该地区现场许可产品的定价和报销批准。

(Ii)在过渡期内，在过渡计划规定的范围内，Surface应负责IND许可产品申请的化学、制造和控制(CMC)部分的准备工作，该部分的形式和实质应合理地令GSK满意。Surface应根据过渡计划将CMC部分交付给GSK。过渡期结束后，Surface将配合并支持GSK，[***]如葛兰素史克在任期内可能合理要求的，在准备和提交监管材料以及与IND申请的CMC部分有关的其他方面。

(B)监管批准的所有权。葛兰素史克将拥有所有监管材料，包括所有提交和申请监管批准，以及监管批准，在该领域的许可产品。

(C)监管合作。葛兰素史克将根据第4.2节规定的报告义务，向Surface合理通报区域内现场许可产品的任何材料监管审批或定价和报销审批程序。在Surface的合理要求下，[***]。表面应配合和支持GSK[***]在准备和提交监管材料、获得许可产品的监管批准以及在支持许可产品的活动中可能合理必要的情况下，Surface有权获得GSK或其任何关联公司或其分被许可人获得许可产品的监管批准所必需或有用的文件或其他材料。

(d)监管审核。双方应就监管机构对现有CMO根据本协议在现场生产许可产品的任何场地或设施进行检查（各自为“经审核场地”）方面进行真诚合作。根据适用法律，GSK将有合理的机会参加任何监管机构对被审核场所的任何检查，以及在检查结束时与监管机构举行的总结或总结会议。如果出席会议将导致向GSK披露与本协议主题无关的机密信息，则双方应签订涵盖该等无关主题的保密协议。如果任何被审计的网站被发现是非，

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如果符合一项或多项GMP标准，则Surface、其关联公司或其允许的分包商收到相关监管机构关于此类不符合规定的通知后，在合理可行的范围内尽快向GSK提交拟议的恢复计划或纠正和预防措施（以下简称"CAPA"），并且Surface将在提交后采取合理努力，并承担相关费用，以立即实施此类恢复计划或CAPA。Surface同意在合理可能的最大范围内，在与其允许分包商签订的任何合同或其他书面安排中，纳入允许GSK行使本第4.3（d）条规定的权利的条款。Surface在第4.3（d）条下的义务将在Surface不再执行第5.1（a）条规定的活动时终止。

第五条

生产、生产和商业化

第5.1节制造和供应。

(a)表面义务。Surface、其关联公司、或其分被许可人或分包商（包括现有CMO）将全权负责在区域内生产和供应全球范围内所需的许可抗体和许可产品，费用由GSK承担（i）作为技术过渡服务的一部分，以及（ii）直至IND验收之日。

(b)GSK义务。根据上一句的规定，GSK、其关联公司、其或其分被许可人或分包商将自行负责在区域内生产和供应许可抗体和许可产品的全球要求，费用由GSK、其关联公司、其或其分被许可人或分包商承担，但作为技术过渡服务一部分由Surface进行的此类生产活动除外。

(c)产品分类Surface应根据第10.2（k）条中规定的产品义务生产和供应许可抗体和许可产品，前提是Surface与现有CMO达成的协议中存在此类保证。

(d)交付.双方将合作确保许可抗体或许可产品的生产计划符合过渡计划中的交付日期或时间表。对于向GSK交付的任何供应品，Surface应进一步确保其生产分包商按照Surface与现有CMO达成的协议条款和条件，按时交付每批许可抗体和许可产品（视情况而定）至GSK指定的地点。

(e)质量.在GSK和Surface之间，Surface应负责管理其分包商执行的制造和供应的所有质量方面，前提是GSK应被允许发挥本第5.1（e）条所述的咨询作用，并遵守Surface与现有CMO的协议条款和条件。GSK的顾问角色应包括但不限于： [***].在任何情况下，一旦发现任何可能导致Surface无法提供所需数量的许可抗体或许可产品的问题（预见或不可预见），Surface应立即通知GSK，双方应立即开会，真诚地讨论解决该问题所需采取的行动（如有）。

第5.2节.商业化

(a)商业化努力。在收到区域内特定国家的现场许可产品的监管批准后，GSK（直接或通过其关联公司、其或其分被许可人或分包商）将采取商业上合理的努力，在区域内该国家的现场商业化该等许可产品。GSK将全权负责在区域内的现场将许可产品商业化，费用由其承担，并将全权酌情决定。

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(b)报告义务。GSK将向Surface提供每种许可产品在现场首次商业销售的书面通知， [***]在该事件发生后，在合理切实可行的范围内尽快进行。

(c)商标的GSK将有权使用GSK相关商标以及其认为适用于许可产品的任何其他商标和商号（品牌可能因国家而异）在区域内的现场对许可产品进行品牌化。GSK将拥有该等商标的所有权利，并在区域内的国家或地区注册和维护该等商标，并在其确定适当的地点和方式。

第六条

政府；联合发展委员会；联合专利委员会

第6.1.节联合发展委员会。

(a)形成；目的和原则。内 [***]在生效日期后，Surface和GSK将成立一个联合开发委员会（简称“JDC”），以促进双方就授权产品开发的信息共享，详见第3.3节、第4.2节和第6.1（b）节。

(b)具体责任。除其总体责任促进双方就本协议项下的开发活动进行信息共享外，联合开发中心还将：

(i)审查并讨论对过渡计划的拟议修正或修订（为明确起见，GSK应拥有批准第3.2节所述过渡计划的最终决策权；但任何增加过渡计划未规定的其他重大义务的修正或修订均需征得Surface的同意）；

(ii)交换有关技术过渡服务的信息，审查和讨论Surface在过渡计划下的活动和进展；以及

(iii)履行本协议指定的其他职能，或在双方书面同意的范围内为促进本协议的目的而适当的。

(c)会员资格JDC将由以下人员组成： [***]双方的代表，分别由Surface和GSK指定。由一方指定作为JDC代表的每一名人员均应是该方的雇员，在适用方内具有足够资历，可提供有意义的意见并作出JDC职责范围内的决策，并在开发与本协议项下许可抗体和许可产品类似的化合物和产品方面具有知识和专长。经成员同意，联合委员会可不时改变其规模，但联合委员会在任何时候均由各缔约方相同数量的代表组成，除非双方另有书面协议。任何一方均可在向另一方发出书面通知后随时更换其JDC代表，该通知可通过电子邮件发送给另一方。JDC将由GSK的一名指定代表担任主席。主席将在联盟经理的支持下，负责打电话，

主持会议，并在每次会议之前编写和分发议程；但主席应将任何缔约方提议的任何议程项目列入此类议程。每次联合委员会会议的会议记录将根据联合委员会制定的程序编制和审查，其中反映在该等会议上作出的重大决定和确定的行动项目。如果代表在上述期限内未通知负责的联盟经理他/她不批准会议记录，会议记录将被视为已由该代表批准。每个JDC代表和联盟经理将遵守不低于第IX条规定的保密义务。

(d)会议. JDC将坚守 [***]除非双方以书面形式商定不同的频率，只要联合委员会存在。不迟于 [***]在任何JDC会议之前（或双方商定的较短时间内），主席（或联盟经理）将准备并分发该会议的议程。任何一方也可通过至少提供以下条件召开联合委员会特别会议： [***]如果另一方合理地认为重要事项必须在下次预定会议之前解决，应事先书面通知另一方，在这种情况下，联盟经理将与JDC主席合作，在不迟于 [***]在特别会议之前，会议议程和材料合理充足，以便就拟审议的事项作出知情决定。JDC可以亲自或以音频或视频会议的形式举行会议，但双方的代表可能同意。JDC成员可邀请双方、其关联公司和参与许可产品开发的第三方的其他代表作为观察员出席会议或促进会议以外的讨论；但这些代表应遵守不低于第IX条规定的保密义务。各缔约方应负责出席联合委员会每次会议的费用。

(e)JDC的决定。除本协议规定的情况外，为了就任何批准作出本协议要求的任何决定，JDC必须至少有一名缔约方成员出席（亲自出席、视频会议或电话）。双方将努力以协商一致的方式作出JDC的决定；但如果发生任何争议，GSK将拥有打破平局的投票权；此外，如果GSK的任何决定不得与本协议的任何条款相冲突，（包括通过修改或增加表面或其任何附属公司的任何义务（过渡计划中规定的除外），（b）（i））或授予GSK或其任何关联公司的任何许可或其他权利（在每种情况下，本协议中未明确规定）。

(f)解散JDC。除非双方另行商定，联合发展委员会将不再承担进一步的责任，并将于过渡期结束时解散。

(g)JDC的权限限制。除本协议另有规定外，JDC将仅承担本第六条中指定的角色和责任。JDC无权修改、修改或放弃遵守本协议，也无权作出除本协议项下明确指定由JDC作出的决定以外的任何决定。JDC无权更改或放弃一方履行本协议项下的义务。

第6.2节.联合专利委员会。

(a)形成；目的和原则。内 [***]生效日期后，Surface和GSK将成立一个联合专利委员会，（以下简称“JPC”）：（i）促进双方就授权专利和联合专利的申请进行信息共享，（ii）根据本协议的要求，审查与授权专利和联合专利有关的申请或答复并提出意见，以及（iii）根据第八条，双方有义务合作、相互通报或以其他方式沟通的任何其他事项；但GSK应拥有最终决策权。

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(b)JPC的决定。除本协议规定的情况外，为作出本协议要求的任何决定，联合PC必须至少有一名缔约方成员出席（亲自出席、视频会议或电话）。双方将努力以协商一致的方式作出JPC的决定；但如有任何争议，GSK将拥有打破平局的投票权；此外，如果GSK的任何决定不得与本协议的任何条款相冲突，（包括修改或增加Surface或其任何关联公司的任何义务，或授予GSK或其任何关联公司任何许可或其他权利，在任何情况下，本协议没有明确规定）。

(c)解散JPC。除非双方另有约定，JPC将不再承担进一步的责任，并将在期限结束时解散。

(d)对JPC权力的限制。除本协议另有规定外，JPC将仅承担本第六条所指定的角色和责任。JPC无权修改、修改或放弃遵守本协议，也无权作出本协议项下特别指定的由JPC作出的决定。JPC无权改变或放弃一方履行一方在本协议项下的义务。

第6.3节.联盟经理在生效日期之后，各方应指定一名个人担任该方的联盟经理（各自称为“联盟经理”）。每个联盟经理应作为无表决权观察员出席联合发展委员会会议。联盟经理应是双方就本协议所述沟通进行的主要联系人，无论是正式报告义务还是其他，包括解散联合发展委员会后。联盟经理还应负责协助JDC履行其职责，如安排会议，必要时分发议程，以及准备和最终确定JDC会议记录。每一方可自行决定，在通知另一方后，不时更换其联盟管理器，该通知可通过电子邮件发送给另一方。

第七条

财务规定

第7.1节预付款；里程碑付款。

(a)预付款。根据本协议的条款和条件，并部分考虑到本协议授予GSK的权利，GSK将向Surface支付金额为8500万美元（US $85，000，000）的不可退还、不可贷记的款项，该笔预付款将于以下时间内到期支付给Surface： [***]在生效日期或之后收到海普公司发出的此类付款发票后的工作日。

(b)发展里程碑付款。在本协议期限内，GSK应书面通知Surface，GSK、其关联公司或其分被许可人取得本第7.1（b）条所述的任何里程碑事件（各称为“开发里程碑事件”）， [***]在发生之后。收到该通知后，Surface将向GSK提交一份发票，用于支付下表中所列相应的不可退款、不可贷记里程碑付款（每一项均为"开发里程碑付款"）。GSK将按以下方式支付相应的发展里程碑付款： [***]根据GSK的标准付款条款，从GSK收到发票。本第7.1（b）条中规定的每项开发里程碑付款仅在第一个许可产品首次实现相应的开发里程碑事件时支付一次，且无论是相同的还是不同的许可产品，后续或重复实现该开发里程碑事件，均不得支付任何款项。

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​

尽管这里有任何相反的规定， [***]. GSK根据本第7.1（b）条应支付的开发里程碑付款的最高总额为二亿四千五百万美元（245，000，000美元）。

(c)销售里程碑付款。在本协议期限内，GSK应书面通知Surface GSK、其关联公司或其分被许可人取得本第7.1（c）条所述的任何里程碑事件（每一项均为“销售里程碑事件”和相应付款，即“销售里程碑付款”）， [***]在意识到它的发生之后。本第7.1（c）条中规定的每一项销售里程碑付款仅在首次完成该等销售里程碑事件时支付，且任何销售里程碑付款均不得超过一次，且对于该等销售里程碑事件的后续或重复完成，无论是针对相同或不同的许可产品，均不得支付任何款项。为清楚起见，但根据以下句子，销售里程碑付款将是附加的，如果所有 [***]在同一日历年度内完成下列销售里程碑事件，GSK将向Surface支付四亿八千五百万美元（485，000，000美元），GSK根据第7.1（c）条应支付的销售里程碑付款的最高总额为四亿八千五百万美元（485，000，000美元）。 [***].在收到本第7.1（c）节下关于销售里程碑事件的任何通知后 [***]，Surface将向GSK提交一份发票，用于支付相应的不可退款、不可贷记的销售里程碑付款 [***]. GSK将进行相应的销售里程碑付款 [***]通过[***]根据GSK的标准付款条款，从GSK收到发票。

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​

第7.2节版税。

(a)版税率。根据本协议的条款和条件，并在部分对价根据本协议授予GSK的权利后，GSK将在版税期限内向Surface支付不可退还的费用，不可贷记的特许权使用费（第7.5（b）条规定的超额支付除外）按下表规定的累进特许权使用费率，适用于区域内所有产品的全球年度净销售总额在一个特定的日历年：

(b)版税条款。根据本第7.2条规定，在区域内的特定国家，就某一特定许可产品支付特许权使用费，期间自该许可产品在该国家的首次商业销售开始，至（i）最后一个至（以下两者中的较晚者）到期，有效声明涵盖该许可产品或该许可抗体中所含的该许可抗体的组成或批准使用方法（ii）有关该授权产品在该国家的监管独占期届满，或（iii）该授权产品在该国家的首次商业销售十（10）周年（该期间，“特许权使用期”）。为明确起见，一旦特许权使用权使用期限在该地区的特定国家到期，该国家的净销售额将不包括在用于确定特许权使用权使用率的全球年度净销售额总额中。

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​

第7.3节版税支付和报告。内 [***]在每个日历季度结束后，从许可产品在区域内任何地方进行首次商业销售的日历季度开始，GSK应向Surface提供一份报告，列出每个许可产品和每个国家的基础上的（a）净销售额；和（b）根据本协议根据这些净销售额计算应支付的特许权使用费。每份特许权使用费报告以及该报告中显示的应计特许权使用费应在以下时间内到期并支付给Surface： [***]在这个日历季度结束后。根据本第7.3条应付的所有款项均应通过银行电汇以即时可用的资金支付至Surface指定的账户。

第7.4节版税支付减少。根据第7.2节支付的特许权使用费将受以下限制：

(a)第三方许可证。如果GSK在生效日期后与第三方就使用或商业化由该第三方控制的知识产权下的许可产品的权利签订了许可协议，根据该协议，GSK就使用或商业化该专利权下的许可产品的权利向该第三方支付了使用费，则根据第7.4（e）条的规定，GSK可扣除 [***]根据第7.2条规定的特许使用费，向该第三方支付的所有预付款、里程碑款和特许使用费，但应归因于该许可产品的使用或商业化；但GSK应有权在未来期间就该许可产品的净销售额向Surface支付的特许权使用费申请，第7.4（e）条的限制。

(b) [***].

(c)缺乏专利保护。根据第7.4（e）条的规定，应根据许可产品和国家，根据许可产品和国家，减少与许可产品净销售额有关的应支付给Surface的特许使用费， [***]在最后一次到期的有效专利权利要求（涵盖该国家适用许可产品的物质组成或使用方法）到期时，在特许权使用期限的任何部分内，根据第7.2节规定应支付的金额。

(d)生物仿制药竞争。如果在每个许可产品和每个国家的基础上，至少有一种生物仿制药在该国家上市销售，且所有生物仿制药的合并市场份额 [***].单位销量将根据IQVIA、IQVIA的任何继任者或GSK使用的任何其他类似行业标准第三方来源发布的相关信息进行识别和计算。

(e)累计扣除额。尽管有上述规定，在任何情况下，第7.4（a）条至第7.4（d）条中规定的扣除额均不会减少第7.2（a）条中规定的应支付给Surface的特许权使用费，数额不得超过 [***].

第7.5节财务审计。

(a)记录保存。GSK及其关联公司将并将促使其各自的分被许可人根据其会计准则保存完整、真实和准确的账簿和记录，记录（i）净销售额，（ii）本协议项下的特许权使用费，以及（iii） [***]. GSK及其关联公司将并将促使其各自的分许可人保留此类账簿和记录，至少 [***]按照他们所涉及的日历季度表面 [***]公司将有权每年自费聘请一名国际公认的独立注册会计师，由Surface公司挑选， [***]并为GSK（“审计员”）合理接受的，在GSK通常保存这些记录的地点审查GSK的任何此类记录， [***]在正常工作时间内，并根据保密义务，事先书面通知，

除为执行Surface在本协议项下的权利所必需的范围外， [***]或如果适用法律要求披露，仅为核实根据本协议支付的款项的基础和准确性，

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​

第7.3节所述报告的内容，在先前的 [***]在收到该报告后的一段时间。审计员有权向Surface披露（[***]根据本协议所欠任何款项的结论。任何日历年的记录可就涵盖任何特定时期的记录进行审核，但不得超过一次。

(b)审计报告。审计员编制的报告（在该报告被视为最终报告之前，审计员应同时向每一缔约方发送或以其他方式提供报告副本），其中应载有审计员关于审计的结论，并应具体说明根据该结论支付的数额正确，或如不正确，应说明任何少付或多付的数额，以及任何差异的具体细节。未经GSK事先同意，不得向Surface提供其他信息，除非适用法律要求披露，如果Surface与GSK协商后决定，则在允许的情况下，在可能的范围内，将事先通知GSK，以便GSK寻求保护令，以防止或限制此类披露。如果该报告显示有任何不足付款，则GSK将在以下时间内汇款给Surface， [***]在收到该报告后，（i）该少付的款额及（ii）如该少付的款额超过 [***]在当时被审计期间所欠的总金额，表面公司在进行此类审查时发生的实际费用。为免生疑问，根据第7.9条的规定，支付少付款项将被视为迟付款项。如果该报告显示任何多付款项，则在Surface的选择下，GSK将从未来欠Surface的款项中扣除多付的申请金额，或Surface将向GSK偿还该多付款项的金额。双方同意，根据本第7.5条进行审查的所有信息均为双方的机密信息，接收方应根据不低于第IX条所载规定的保密义务和不使用义务，保留并促使审计员保密所有此类信息。

第7.6节预扣税。GSK根据适用法律为Surface的利益支付款项时因任何特许权使用费或其他应付款项而支付或要求预扣的任何税款，应从特许权使用费或其他应付款项中扣除。双方应相互合理合作，减少或最大限度减少适用法律要求的任何此类扣减或预扣，包括提供任何表格或其他必要证明，以减少此类预扣金额（即包括正式填写的IRS表格W—9或适用的IRS表格W—8）。如果GSK根据上述规定扣留任何款项，则应在到期时将余额支付给表面，及时将扣留的款项汇给适当的税务机关，并在以下时间内向表面发送此类汇款证明： [***]根据Surface要求提供此类汇款证明。尽管有上述规定，GSK仍应承担责任，并增加本协议项下应付的金额，以使表面公司收到如果没有任何增量预扣税（定义见下文），则该增量预扣税是由GSK或其代表的任何预扣税引起的。就本节而言，GSK或其代表的"预扣行动"是指GSK采取的任何行动，这些行动将直接导致本协议项下支付的任何额外预扣或减少（任何此类预扣或扣除的金额，称为"增量预扣"，如果GSK采取或促使采取此类行动，则不会导致此类行动）。

第7.7节增值税和间接税。根据本协议或与本协议有关的所有应付金额不包括增值税和间接税。就代价应付的任何增值税和间接税应在支付或提供与代价相关的代价的同时支付，但须出示增值税发票。GSK将向Surface提供 [***]在生效日期和收到任何对价或有效增值税发票（如适用）两者中较早者之后。如果该等增值税和间接税金额随后由财政当局退还给GSK，GSK将在以下时间内退还给Surface [***]收据。

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​

第7.8节支付的货币。本协议项下的所有应付金额和计算均以美元为单位。如适用，净销售额和任何特许权使用费削减将采用GSK与其适用会计准则一致的标准换算方法计算，其方式与GSK在编制财务报表时所使用的惯常和通常换算程序一致，但该程序必须使用广泛接受的已公布汇率来源，截至生效日期，

路透社/彭博社.本协议项下的所有付款将以美元通过电汇方式支付至接收方指定的账户（接收方可不时书面更新该账户）。

第7.9节逾期付款。在不限制Surface在本协议项下可获得的任何其他权利或补救措施的情况下，GSK的任何无争议的延迟付款或部分付款将在法律允许的范围内按年利率计息， [***]高于《华尔街日报》（或双方均可接受的任何其他合格来源）在付款到期日公布的适用每日费率，或法律允许的最高费率（以较低者为准），从付款到期日起至GSK付款之日止计算。如果延迟付款是由Surface造成的，包括未能及时沟通银行详细信息的变更，或未能回复GSK关于解释或争议的通信，则GSK将不支付利息。

第7.10节发票在本协议要求向GSK提交发票的情况下，该发票应包括附件7.10中规定的信息。

第7.11节。[***].

第八条

知识产权所有权，

保护和有关事项

第8.1节所有制

(a)仅在本协议明确授予GSK的权利的前提下，Surface将保留许可专利和许可专有技术的所有权利、所有权和利益。

(b)在双方之间，每一方应拥有为确立作者身份所必需的所有发明和专有技术（在出版物和其他受版权保护的作品的情况下），发明人（如果是发明，无论是否可专利）或适用法律下的所有权，单独由或代表该方（或其关联公司、其或其分包商或分被许可人（包括分被许可人）或其或其各自的董事、高级职员、雇员或代理人）在开展该方的活动或行使该方在本协议项下的权利的过程中，以及任何及所有专利权及其他知识产权（统称为“独家发明”，对于GSK，统称为“GSK独家发明”，对于Surface，统称为“Surface独家发明”）。所有要求获得专利的GSK唯一发明的专利权在本文中称为"GSK专利"。所有声称可获得专利的表面唯一发明的专利权将被视为许可专利。

(c)在双方之间，每一方应在为确立作者资格所必需的构想、发现、开发或以其他方式制作的所有发明和专有技术中拥有平等、不可分割的利益（在出版物和其他受版权保护的作品的情况下），发明人（如果是发明，无论是否可专利）或适用法律下的所有权，由各方共同或代表各方（或其各自的关联公司、分包商或分许可人（包括分许可人）或其各自的董事、高级职员、雇员或代理人）在进行活动或行使权利的过程中

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​

本协议项下的任何专利权（统称为“共同发明”），以及任何和所有共同专利和其他知识产权。双方均享有在世界任何地方许可、转让和利用该方在该等联合发明（以及由此产生的任何联合专利）中的权益的全部权利，而无需征得另一方的同意或向另一方说明，但须遵守本协议授予的许可以及该另一方持有的任何其他知识产权。双方应及时通过JPC向另一方披露所有联合发明，在每种情况下，包括其或其关联公司的分包商或分许可人（包括分许可人）或其董事、高级职员、雇员或代理人提交给该方的所有发明披露或其他类似文件，描述该等联合发明。

(d)转让义务。每一方应转让其权利，并使根据本协议为该方开展活动的该方所有雇员有义务转让其在任何专利权方面的权利。

和专有技术（无论是否可专利），从而使该方实施本第8.1条规定的条款和条件。对于本协议项下一方分包给非雇员人员的任何活动，保留该分包商的一方应将该分包商因该等活动而获得的专利权和专有技术的所有权利包括在适用的转让书中，在任何情况下，应在适用的许可证中包括根据本协议向另一方提供的可转许可的许可证，该分包商因该等活动而获得的任何专利权和专有技术。

(E)清点。在履行本协议过程中作出的发明的发明权将根据确定发明权的美国专利法确定。

第8.2节。授权专利的起诉和维护。

(a)由GSK起诉在双方之间，GSK将拥有优先权，并将尽勤勉、真诚的努力，在区域内的领域内，通过专利顾问或其选择的代理人，在与许可抗体或许可产品有关的范围内，GSK将自行承担成本和费用。此外，GSK应享有优先进行欧洲异议诉讼的权利，包括代表Surface向欧洲专利局提交与欧洲异议诉讼有关的论点，费用由GSK通过专利顾问或其选择的代理人承担。GSK应通过JPC向Surface合理告知该等授权专利和联合专利的所有步骤和状态，以及欧洲异议程序中的活动，包括向Surface提供（i）其发送或接收的与该等授权专利有关的所有通信和材料通信的副本，联合专利和欧洲反对诉讼程序；（ii）在提交之前足够的时间，与该等许可专利、联合专利和欧洲反对诉讼程序有关的所有申请和其他文件的草稿副本，以允许Surface进行合理审查和评论，并适当考虑该等评论，以及（iii）提交的申请和其他文件的副本，连同其申请日期和序列号的通知，与这些许可专利、联合专利和欧洲反对诉讼有关。GSK提交与该等许可专利或联合专利有关的任何材料文件之前（包括新专利申请）或欧洲异议程序，或就该等授权专利、联合专利或欧洲异议程序向该等专利当局作出的回应，GSK将为Surface提供合理的机会，以审查和评论此类备案或回复，并将考虑并考虑到良好的条件。根据本第8.2（a）条，我们就这些许可专利和联合专利的起诉以及欧洲反对诉讼程序中的活动提出的合理和及时的要求和建议。此外，GSK将在提交许可专利、联合专利和欧洲反对诉讼程序后及时向Surface提供所有最终材料申请的副本和向任何专利局提交的答复。

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(b)右步。如果GSK选择不继续（i）根据第8.2（a）条在区域内的领域内授予许可专利或联合专利的特定专利权，或（ii）继续进行欧洲异议程序，则在每种情况下，GSK应在合理期限内（但不得少于 [***]）在允许该等专利权失效或被放弃或不可强制执行之前，或在欧洲异议程序的任何重大截止日期之前，Surface将有权在许可专利或共同专利中授予该等专利权（如适用），或继续进行欧洲异议程序。Surface将有权但无义务承担责任，继续在该国家的领域内起诉该专利权，或进行欧洲反对诉讼，并支付任何所需费用，所有费用由Surface自行承担，通过专利顾问或其选择的代理人。根据第8.2（b）节，GSK在授权专利或联合专利中的任何专利权的起诉责任移交给Surface后，（i）仅针对联合专利中的任何专利权，GSK将向Surface转让GSK在该专利权中的所有权利、所有权和利益；（ii）该等专利权将不再是根据本协议授予GSK的许可专利或联合专利；（iii）Surface可自行决定终止或放弃该等专利权；以及（iv）GSK应及时向Surface交付与专利权相关的所有必要文件的副本，并将采取一切行动并执行表面承担此类起诉和辩护所合理必要的所有文件。根据本第8.2（b）条，GSK根据欧洲反对党诉讼程序的责任转移后，（i）Surface可自行决定继续或放弃与欧洲反对党诉讼程序有关的工作；（ii）GSK应立即向Surface提交与欧洲反对党诉讼程序有关的所有必要文件的副本，

责任已经转移，并将采取一切行动并执行所有合理必要的文件，以便表面承担与欧洲反对诉讼有关的活动。

(c)合作支持分配。如果Surface根据第8.2（b）条行使其权利，转让GSK在联合专利中的权益，则应Surface的要求，GSK将提供Surface合理认为为使该转让生效所必需的一切进一步合作，并确保Surface充分和安静地享有该转让的专利权，包括执行和交付进一步的转让、同意、释放，和其他商业上合理的文件，并亲自或其他适当的方式通过宣誓书、声明、证词提供诚信证词，并以其他方式协助Surface支持Surface为建立、完善、捍卫或执行其在此类转让专利权中的权利所作的任何努力。

(d)起诉合作和欧洲反对派诉讼程序。各方应并应促使其关联公司就授权专利和共同专利的起诉以及根据本第8.2条与欧洲反对诉讼有关的活动与另一方进行合理合作，包括提供任何必要的授权书，遵守专利局的任何适用的坦诚或披露义务，并执行任何其他必要的文件或文书。

(e)GSK专利的起诉。GSK将自行控制并负责所有GSK专利的起诉。

(f)专利扩展；数据排他性和紫书和专利注册列表；生物仿制药应用。

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(i)专利期限延长。如果在任何国家就任何许可产品获得专利期限延长或补充保护证书或其等同物的选择，经监管部门批准或其他方式，双方应共同商定将延长哪些已发布的专利，并且在任何情况下，双方理解并同意，许可专利或共同专利将被延长（包括在美国监管部门批准后），如有可能，仅当该许可专利或联合专利的有效期比该其他专利权长时，才取代任何其他专利权。

(ii)数据独占性、紫书和专利注册列表。关于数据独占期（例如紫书中列出的期（包括任何可用的儿科扩展期）或国家执行指令2001/EC/83第10.1（a）（iii）条的期，以及任何国家的所有等同期），GSK将与Surface协商，寻求并维持任何许可产品可能可用的所有此类数据独占期。GSK将决定哪些许可专利和联合专利（如有）将在适用的监管机构中列出，包括某些政府机构要求的所有所谓的“专利登记册”列表，以及任何其他相关国家的所有类似列表。

(iii)生物仿制药应用。如果任何一方收到根据PHSA第351条（k）款提交给FDA的申请副本，（“生物仿制药申请”）将许可产品指定为参考产品，或以其他方式获悉此类生物仿制药申请已提交（包括根据PHSA第351（1）（2）条披露的信息，或在PHSA第351（1）（9）（C）条所述的情况下），任何一方， [***]，通知另一方，以便另一方可以根据PHSA第351（l）（1）（B）（iii）条向生物仿制药申请人寻求查看申请和相关机密信息的许可。如果任何一方在区域内的任何其他司法管辖区收到任何等同或类似的认证、信息或通知，则任何一方应在 [***]通知另一方，并向另一方提供该等通信的副本。无论哪一方是此类生物仿制药申请的"参比产品申办者"，（A）GSK在与Surface协商后，将首先有权根据PHSA第351（l）（1）（B）（ii）条指定将获得生物仿制药申请保密访问权的外部律师和内部律师；（B）GSK在与Surface协商后，（1）根据PHSA第351（l）（3）（A）条、第351（l）（5）（b）（i）（II）条或第351（l）（7）条的要求，列出任何许可专利和任何其他专利权，（2）回复生物仿制药申请人关于此类列表的任何通信，以及（3）与生物仿制药申请的申请人协商是否使用不同于PHSA第351（l）条规定的机制进行信息交换；（C）GSK在与Surface协商后，将拥有识别许可专利和任何其他专利权的优先权，并对领土内任何其他管辖区内任何同等或类似清单下的来文作出答复。如果GSK未根据本第8.2（f）（iii）条保护许可专利或联合专利中的特定专利权， [***](or在美国或领土内任何其他国家的适当法律所规定的不放弃任何法定的时限（如有）之前的较短时间内，

如果本公司有权（但无义务），或选择不继续进行任何此类抗辩（在这种情况下，本公司将立即通知本公司），则本公司有权（但无义务），自行决定为任何此类专利权进行抗辩。

第8.3节.第三方侵权。

(a)通知任何一方应立即书面通知另一方：（i）第三方明显、威胁或实际侵犯任何许可专利或联合专利，或（ii）第三方未经授权使用或盗用任何许可专有技术，且在每种情况下，将向另一方提供该方拥有或控制的所有证据，支持该等侵权行为或未经授权的使用或盗用行为（均为“侵权行为”）。

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(b)GSK唯一右。在双方之间，GSK将拥有唯一权利，但无义务，使用其选择的律师，自费发起任何诉讼，指控第三方在第2.1条中授予GSK的独家许可范围内生产、使用、营销或销售产品，侵犯许可专利或共同专利（任何此类行为，即“侵权行为”）。GSK将以书面形式通知并随时告知Surface任何此类侵权行为，并将考虑Surface关于此类侵权行为的合理利益和要求。

(c)合作在根据第8.3（b）条根据许可专利或联合专利提起的任何侵权诉讼中，Surface将并将促使其关联公司就GSK保护许可专利和联合专利的努力与GSK本着善意进行合理合作，并将在GSK要求时作为一方参与该诉讼。此外，GSK将本着诚意考虑Surface对与任何此类专利权的执行或辩护有关的诉讼中提出的或将要提出的任何拟议论点的所有合理和及时的意见。未经Surface同意（不会被无理拒绝），GSK有权以损害Surface权利或利益的方式解决与本第8.3条规定的任何许可专利有关的任何专利侵权诉讼。

(d)费用根据第8.3（e）条的规定，GSK将独自承担因针对侵权行为的诉讼或诉讼而产生的所有费用。为免生疑问，GSK将不负责Surface的内部费用（例如，FTE）因Surface配合本第8.3节规定的执法行动而产生。Surface将有权自行选择律师在此类问题上单独代理，费用自理，但Surface将始终与GSK充分合作。

(E)追缴款项的分配。任何一方根据关于许可专利或联合专利的任何侵权诉讼追回的任何和解、损害赔偿或金钱赔偿，在补偿各方进行此类追回的合理费用后(如果不足以支付全部此类费用，将按比例分配)，由行使了提起强制执行诉讼的权利的一方保留；然而，如果与许可专利或联合专利有关的任何裁决或和解(无论是通过判决或其他方式)可归因于许可产品的销售或利润损失，则该金额应支付给GSK或由GSK保留，并在实际收到款项的日历年度被视为“净销售额”，GSK应就此向Surface支付根据第7.2条规定的任何使用费。

第8.4条。声称的侵权行为。如果第三方提起诉讼，指控葛兰素史克或Surface或其各自的任何关联公司或分被许可人在区域内开发、制造或商业化任何许可产品的专利侵权行为(任何此类诉讼，即“侵权索赔”)，每一方应立即通知另一方。葛兰素史克将有权但没有义务控制领土内任何此类侵权索赔的辩护和回应，费用由GSK独自承担，Surface将有权自费在领土内的任何此类侵权索赔中由其选择的律师代表。应葛兰素史克的要求，Surface将与葛兰素史克合理合作，合理抗辩此类侵权索赔。Surface将有权就任何侵权索赔与GSK进行磋商，并在任何相关诉讼中参与并由独立律师代表。葛兰素史克将(A)就起诉此类辩护的战略与Surface进行磋商，(B)真诚地考虑Surface对此提出的任何意见，以及(C)将所采取的任何实质性步骤合理地告知Surface，并提供与此类辩护相关的所有材料文件的副本。葛兰素史克将有权按照其认为合理适当的条款就此类侵权索赔达成和解，条件是，除非任何此类和解包括完整和

无条件免除Surface的所有责任，且不会对Surface的权利产生不利影响，任何此类和解均须得到Surface的事先书面同意。

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第8.5条。共同的利益。双方根据第八条就许可专利和联合专利的起诉交换的所有信息将被视为披露方的保密信息。双方同意并承认，他们没有放弃，本协议中的任何内容都不构成放弃关于许可专利、联合专利和根据第八条进行的欧洲反对党程序的任何法律特权，包括共同利益原则和类似或相关原则下的特权。尽管本协议有任何相反规定，但如果一方真诚地相信，根据第八条，该缔约方必须向另一方披露的任何信息受到律师-委托人特权或任何其他适用的法律特权或豁免的保护，则该缔约方将不被要求披露此类信息，双方将真诚合作，商定一项程序(包括达成具体的共同利益协议，在“仅供律师参考”的基础上或类似程序下披露此类信息)，在不放弃或违反此类特权或豁免的情况下披露此类信息。

第九条

保密和公开性

第9.1条。机密信息。

(A)保密义务。在任期内和一段时期内[***]在本协议终止或到期后，每一方同意并将促使其关联方、其及其分许可人和分包商保密，不向任何第三方披露，或出于任何目的使用另一方的任何保密信息，除非行使其在本协议下的权利或履行其义务，而未经披露方事先书面同意。本协议的存在和条款是双方的保密信息。

(B)准许披露。每一方同意其及其关联方将仅向接收方的员工、顾问、分包商、顾问和再被许可人，以及接收方关联方的员工、顾问、分包商、顾问和再许可方提供或允许访问另一方的保密信息，在每种情况下，都需要了解哪些人对此类保密信息负有保密和不使用义务，其严格程度不亚于根据本9.1节接收方的保密义务和不使用义务；但是，如果每一方对其关联方及其再被许可方、其及其关联方各自的员工、顾问、分包商和顾问未能按照本条款9.1的要求处理此类机密信息的任何行为负责，则将把该等关联方、员工、顾问、分包商、顾问和再被许可方视为直接受本条款9.1要求约束的一方。

(C)保密限制。尽管本协议有任何相反规定，每一方均可按如下方式使用和披露另一方的保密信息：(I)向其附属公司、善意的潜在或实际的合作者、许可人、再被许可人、再被许可人或战略合作伙伴，以及这些第三方的员工、董事、代理人、顾问和顾问、财务顾问、律师和会计师，善意的在所有情况下，实际或潜在的收购伙伴、融资来源或投资者和承销商在需要了解的基础上，根据适当的保密和不使用义务(可能包括专业道德义务)不低于本协议中的义务(但在为类似目的订立的保密协议中惯常的期限内)；但是，如果任何前述接收方未能按照第9.1条的要求处理此类保密信息，则每一方将继续负责，将其视为直接受第9.1条要求约束的一方，(Ii)适用法律另有要求的任何法院、政府机构或其他政府机构的要求(包括监管机构在寻求监管批准、定价和报销批准、区域内任何许可产品的进口授权时要求的任何此类披露)，或美国以外国家的美国证券交易委员会或类似监管机构的规则或条例，或任何证券交易所或上市实体的规则或条例)；但条件是，及时向另一方发出通知，并且披露方配合另一方的合理要求，寻求保护令或其他适当的补救措施以保护

保密信息，或(Iii)专利当局为获得本协议所允许的专利权而可能合理需要或有用的信息；前提是应采取合理措施确保对此类信息的保密处理，只要此类保护可用。即使第IX条有任何相反规定，允许或要求披露的保密信息仍受第9.1(B)节和第9.1(C)节的保密和不使用条款的约束。如果任何一方认定必须向美国以外的美国证券交易委员会或类似监管机构提交本协议的副本，则该方将在合理时间内(在任何情况下不得低于[***])在提交任何此类文件之前，应向另一方提供一份本协定的副本，其中列出缔约方拟要求保密处理的任何条款，并将向另一方提供机会，对任何此类拟议的编校提出意见，并建议进行更多的编校。提交协议的一方在提交协议之前将考虑另一方的合理意见，并尽合理努力使该另一方确定的条款得到适用监管机构的保密处理。

(D)在传输保密信息时，GSK和Surface之间的所有通信将使用双方同意的加密方法。在发现任何可疑或实际未经授权的披露、丢失或被盗保密信息(“数据安全漏洞”)后，Surface将发送电子邮件至[***]通知GSK，一旦发现任何疑似或实际的数据安全违规行为，GSK将发送电子邮件至[***]，通知曲面。双方应真诚合作，找出数据安全违规的根本原因并进行补救。

第9.2节宣传和新闻稿。双方承认支持对方在区域内公开披露有关许可产品的结果和重大进展的努力的重要性，并且各方可根据本协议的条款和条件（包括本第9.2条）不时进行此类披露。此类披露可能包括里程碑的实现、与授权产品有关的开发过程中的重大事件或与授权产品有关的商业化活动。

(a)双方已就新闻稿的内容达成一致，该新闻稿应在生效日期后立即由Surface发布，基本上按照本协议附件9.2所附格式发布。除第9.1（b）条允许的披露外，未经GSK事先书面同意，Surface不得发布任何其他关于本协议、其主题或本协议任何修订的公告、新闻稿或其他公开披露，但以下任何披露除外：（i）重复关于本协议的任何信息，任何一方已根据本第9.2条公开披露的标的物或本协议的任何修订， 该等信息在当时仍然准确，且披露的频率和形式是合理的，或（ii）根据Surface律师的意见，是适用法律或Surface证券上市的证券交易所规则所要求的（或已向其提交上市申请），但前提是，根据本条第（ii）款披露的内容应包括此类适用法律要求的最低机密信息量，并且Surface将尽合理努力寻求对此类披露中包含的机密信息进行保密处理。如果Surface的律师认为，适用法律或其证券上市（或已提交上市申请的证券交易所）的证券交易所的规则要求Surface进行公开披露，Surface应在合理可行的情况下尽可能提前（且在任何情况下不得少于 [***]在预期披露日期之前），以便提供合理的机会就该事项发表评论。为明确起见，GSK及其关联公司及其分获许可人应有权公开披露与许可抗体和许可产品有关的研究、开发和商业信息（包括与监管事项有关的信息）； 此类披露受第9.1节有关Surface机密信息的规定的约束。

(b)此类披露应遵守的原则包括准确性、遵守适用法律和监管指导文件，以及需要让投资者了解进行此类公开披露的一方的业务。本第9.2条中的任何规定均不限制一方按照法律要求进行披露，该方的法律顾问合理确定，包括与公开销售证券有关的任何法律要求的披露；但前提是此类披露应包括此类适用法律要求的最低数量的机密信息，且双方应尽合理努力寻求对此类披露中包含的机密信息进行保密处理。

第9.3节科学出版物。

(a)在双方之间，GSK应控制与本协议项下针对相关许可抗体和许可产品开展的所有活动有关的所有科学出版物，这些出版物不需要获得Surface的事先书面批准。如果GSK或其员工或顾问（如临床研究者）希望出版或公开展示任何关于许可产品或与许可抗体研发相关的活动结果的信息，该出版物包含Surface的任何机密信息，则GSK或其员工或顾问应至少向Surface提交一份拟议书面出版物的副本或口头披露的概要， [***] ([***]在提交出版或展示之前。Surface将及时书面回复，且绝不迟于 [***] ([***]（如为摘要）在收到建议的材料后，应有权出于保密原因对出版或展示提出修改，或要求合理延迟出版或展示，以保护可专利的信息。如果Surface在提议的材料中识别出可专利的主题，GSK同意在最长时间内不提交此类出版物或进行包含此类信息的此类演示文稿。 [***]以寻求对该等出版物或演示文稿中的任何材料的专利保护。如果Surface合理地要求修改出版物或演示文稿以防止泄露Surface的机密信息，GSK应在提交出版物或演示文稿之前编辑该出版物以防止泄露该等机密信息。

(b)GSK制作的所有与任何许可抗体或许可产品相关的出版物均应按照制药行业公认的指导原则编写、展示和出版。

(c)除上述规定外，根据第9.3节的规定，GSK应有权在本协议期限内和之后的任何时间（a）发布所有临床研究、观察性研究和其他研究（如荟萃分析）的结果或结果摘要，针对GSK或其关联公司保存的任何临床试验登记册中的任何及所有许可抗体和许可产品以及方案进行的在www.example.com上发布此类临床研究或其他研究的结果、摘要或方案，或在适用法律或GSK或其关联公司的内部政策和程序要求的时间范围内，在此类其他网站或资料库、科学大会和同行评审期刊上发布此类临床研究或其他研究的结果、摘要或方案，无论此类临床研究的结果如何；www.clinicaltrials.gov

​

(d)根据本第9.3节所作的每一项出版物不得违反第9.1节所列的保密规定。

第9.4节公平救济。考虑到保密信息的性质以及未经授权向任何第三方披露、使用或转让其保密信息可能给一方造成的竞争损害，双方同意，金钱损害不足以作为违反本第九条的行为的补救措施。除所有其他补救措施外，尽管第十四条有规定，一方有权寻求特定履行、禁令和其他衡平救济，作为任何违反或威胁违反本第九条的补救措施。

第十条

陈述和保证；某些公约

第10.1节相互代表性和义务性。各方向另一方声明并保证，自生效日期起：

(a)organization.本公司是一家根据其组织管辖区的法律正式组织、有效存在且信誉良好的公司，并拥有所有必要的权力和授权，公司或其他，以签署、交付和履行本协议。

(b)权威该方有权向另一方授予根据本协议授予的许可和分许可，且本协议和该方履行本协议并不违反该方的章程文件、细则或其他组织文件。

(C)同意。除许可产品的开发、制造或商业化所需的任何监管批准、制造批准或类似批准外，已获得与本协议的签署、交付和履行相关的所有政府当局和其他人员的所有必要同意、批准和授权。

(D)没有冲突。它对任何人不承担任何义务，无论是合同义务还是其他义务，这将对该缔约方履行本协议项下的义务以及执行和交付本协议没有实质性影响，并且履行该缔约方在本协议项下的义务(截至生效日期)以及根据本协议将由该缔约方授予的许可证和再许可(I)不与适用于该缔约方的法律的任何要求相冲突或违反，(Ii)不与目前适用于该缔约方的任何法院或政府机构的任何命令、令状、判决、禁令、法令、裁定或裁决相冲突或违反，以及(Iii)不得与该缔约方或其任何关联公司的任何合同义务相冲突、违反、违反或构成违约，或导致终止、取消或加速履行任何合同义务的权利。

(E)可执行性。它已采取一切必要行动，授权签署和交付本协定并履行其在本协定项下的义务，本协定是一项对其具有约束力的法律和有效义务，可根据其条款对其强制执行，但须遵守衡平法的一般原则，并受破产、破产、暂停履行、影响具体履行的可获得性的司法原则以及其他影响债权人权利一般执行的类似法律的约束。

(F)遵守法律。每一缔约方在履行其在本协议项下的义务和行使其权利时，应遵守并确保其关联方、其分被许可人和分包商在所有实质性方面遵守所有适用法律，只要适用法律涵盖履行相关义务或行使权利。

​

第10.2节。Surface的其他陈述、保证和契诺。Surface表示并保证自生效日期起，GSK的契诺(如适用)：

(A)特许专利。表B列出了截至生效日期的所有许可专利，Surface是许可专利的唯一和独家所有人，所有这些专利都是免费的，没有任何索赔、留置权、收费或产权负担。所有被许可的专利都是根据适用法律在专利局真诚地起诉的。

(B)第三方挑战。没有针对Surface或其任何附属公司提出的与许可专利或许可专有技术有关的索赔、判决或和解，或与此相关的金额。Surface或其附属公司未收到任何索赔或诉讼，或(据Surface所知)受到任何人的威胁：(I)声称许可专利无效或不可强制执行；(Ii)挑战Surface对许可技术的控制(即声称第三方对许可技术拥有权利或权益)；或(Iii)指控在生效日期之前Surface或其代表用于开发、制造或商业化许可抗体或许可产品的任何第三方的专有技术被挪用。

(C)不侵犯第三方知识产权。除附表10.2(C)所述外，据Surface所知，Surface、其联属公司或其分许可人或其分包商在生效日期前进行的许可产品的开发或制造，以及如果Surface在生效日期将许可产品商业化，则其商业化不会或不会侵犯任何已发布的专利权，或挪用或以其他方式违反或挪用任何人的任何专有技术。就许可产品的开发、制造或商业化而言，并未针对Surface或其任何附属公司提出或断言或据Surface所知，对Surface或其任何附属公司提出或声称侵犯或挪用任何第三方的许可专利或挪用许可技术的索赔。

(D)第三方侵权。据Surface所知，(I)没有任何人侵犯或威胁侵犯、挪用或威胁挪用任何特许专利或特许专有技术，以及(Ii)第三方没有任何活动构成对特许专利或特许专有技术的侵权或挪用。

(E)没有提起诉讼。Surface、其附属公司或其次级许可人，或据Surface所知，没有针对Surface、其附属公司或其次级许可人的判决或和解，或针对Surface、其附属公司或其次级许可人的未决诉讼，或针对Surface、其附属公司、或其或其次级许可人的诉讼威胁，在每个案件中与

许可产品，包括自生效之日起与Surface、其关联方或其分许可方控制的任何监管材料有关的任何此类诉讼。

(F)发明人。拥有或曾经拥有任何据称由Surface独家拥有的任何许可专利的任何所有权的每个人，都已经转让并签署了一项协议，将其在该等许可专利中的全部权利、所有权和权益转让给Surface。

(G)数据的准确性。在本协议生效日期或之前，Surface或其代表向GSK提供的所有信息和数据在所有重要方面都是真实和准确的。

(h)就业做法。与本协议有关的：（a）Surface没有也不会在工作场所雇用童工、强迫劳动或残忍或虐待性纪律做法；（b）Surface没有也不会以任何理由违反适用法律歧视任何工人（包括种族、宗教、残疾、性别、性取向或性别认同）；（c）地面支付并将支付每名雇员至少最低工资，但条件是并将向每名雇员提供所有法定福利，并已遵守并将遵守其经营所在国家的所有有关工作时间和就业权利的适用法律。

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(i) [***].

(j)转让义务。将参与技术过渡服务履行的Surface所有员工、分包商或顾问应遵守书面义务，在过渡期内将其在提供技术过渡服务过程中发明或创造的专利权和专有技术的所有权利转让给Surface。

(k)产品展示对于每批此类许可抗体和许可产品，由Surface生产和供应的所有许可抗体和许可产品，均应：（i）按照并符合许可抗体解冻和许可产品生产开始时现有的质量标准；（ii）按照生产工艺生产；（iii）符合适用的GMP要求；（iv）符合所有法律；以及（v）符合Surface与其任何制造分包商之间的质量或技术协议（第（i）至（v）条统称为“产品协议”）。

(l)现有CMO协议。Surface没有且不得修改或修改现有CMO协议项下的产品义务、交付条款或质量相关条款，以任何方式对现有CMO协议项下的现有CMO违反产品义务产生不利影响，或限制或减少Surface可获得的补救措施，或以其他方式对授权抗体或授权产品的交付或质量产生不利影响。

(m)人体生物样本。在技术过渡服务过程中，表面转移至GSK的人体生物样本已获得，并将根据所有适用法律和任何公认的关于人体组织采集、使用、运输和处置的道德准则进行储存、转移、使用和处置。已获得所有相关伦理委员会批准和知情同意，以允许在许可抗体的开发或生产中使用从患者或人类受试者志愿者或其他供体获得的人类生物样本。未经GSK事先明确书面批准，任何人胚胎或胎仔衍生材料（包括细胞系）已经或将用于技术过渡服务或其他许可抗体的开发或生产。

第10.3节GSK的其他声明、义务和合同。GSK声明并保证，截至生效日期，并向Surface承诺（如适用）：

(a)遵守法律。在不限制第10.1（f）条的一般性的情况下，GSK将根据适用法律开展与许可抗体或许可产品相关的开发和商业化活动（包括数据隐私法、现行国际监管标准，如适用，包括GMP、GLP、GCP和其他规则、法规和要求），并将促使本合同项下所有允许的分包商和分被许可人遵守此类适用法律。

(b)GSK偿付能力。GSK有偿付能力，并有能力支付和履行，或促使其关联公司支付和履行其所有义务，当这些义务到期时，包括付款和本协议项下的其他义务。

​

​

第10.4节反腐双方将遵守所有有关贿赂、洗钱或腐败行为的适用法律，或禁止向任何政府、政党或公共国际组织的任何官员、代理人或雇员、公职候选人、医疗保健专业人员或任何其他组织的任何官员、董事、雇员或代表提供任何有价值的物品，目的是影响、诱导或奖励任何行为、不作为或决定，以获取不正当利益，或不正当地协助任何一方获得或保留业务，具体包括《美国反海外腐败法》和《英国反贿赂法》，在每种情况下，与根据本协议开展的活动有关。各方应要求向其提供与本协议有关的服务的任何承包商、分包商、分许可人或其他人员遵守本第10.4条规定的该方义务。为免生疑问，上述禁止付款包括便利付款，即为获得或加快一方合法有权采取的例行或必要行动而向政府官员提供或作出的非官方、不当、小额付款或礼品。

第10.5节没有资格。每一方声明并保证，其或其关联公司的任何雇员或代理人在本协议下履行职责从未或目前未被：（a）根据21 U.S.C.§ 335a或任何监管机构；（b）被排除、禁止、暂停或以其他方式没有资格参与联邦医疗保健项目或联邦采购或非采购项目；（c）被列入FDA针对临床研究者的不合格和限制名单；或（d）被判犯有42 U.S.C.范围内的刑事犯罪。§ 1320a—7（a），但尚未被排除，取消，暂停或以其他方式宣布不合格。每一方进一步承诺，如果在本协议期限内，其获悉其或其关联公司的任何雇员或代理人在本协议下履行职责，成为任何调查或诉讼的对象，可能导致该方成为被禁止的实体或个人、被排除的实体或个人或被定罪的实体或个人，则该方应立即通知另一方。

第10.6节没有其他问题。Surfront和GSK均明确声明或保证，即授权抗生素或授权产品的研究、开发或商业化将全部或部分成功。除本第X条明确规定外，任何一方均不作出任何声明或扩展任何种类的保证，无论是明示或暗示的、法定的或其他形式的，包括所有权、不侵犯或不盗用第三方知识产权（与许可产品相关）、有效性、可执行性、适销性和特定用途的适用性等方面的保证。

第十一条

赔偿；损害赔偿

第11.1节表面赔偿。Surface将为GSK、其关联公司及其各自的董事、管理人员、员工和代理人进行辩护、赔偿并使其免受损害（以下称“GSK赔偿方”）就任何GSK赔偿方因下列原因而遭受或遭受的任何及所有第三方损失而向其提供赔偿：（a）违反Surface在本协议中作出的任何声明或保证，或Surface违反本协议中的任何义务、约定或协议；（b）Surface或其任何关联公司、分许可方或分包商，或其各自的任何董事、管理人员、雇员和代理人在履行Surface的义务或行使Surface在本协议项下的权利时，严重疏忽或故意不当行为，或违反法律；（c）Surface或其任何关联公司、其或其分许可人、分包商、代理人和顾问或承包商开发、生产、贴标签、处理或储存、使用或接触许可抗体或任何许可产品，范围与技术过渡服务有关；或（d）表面的（或其关联公司和分许可人）在与技术过渡服务有关的范围内使用或实践许可技术；但前提是表面，第11.1条规定的义务不适用于该等第三方损失是由GSK有义务赔偿的第三方损失造成的，根据第11.2节进行表面处理。

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第11.2节GSK的赔偿。GSK将为Surface、其附属公司及其各自的董事、管理人员、员工和代理人进行辩护、赔偿并使其免受损害（每一个，“地面赔偿方”）就任何地面赔偿方遭受或遭受的任何和所有第三方损失而承担的损失，但其范围是：（a）违反GSK在本协议中作出的任何声明或保证，或GSK违反本协议中的任何义务、契约或协议；（b）下列行为的重大过失或故意不当行为，GSK、其任何关联公司、其或其分被许可人或分包商，或其各自的任何董事、高级管理人员、雇员和代理人在履行GSK的义务或行使GSK在本协议项下的权利时违反法律，（包括促销、广告、要约出售、出售或其他处置）、转让、进口或出口、制造、贴标签、处理或储存，或使用或接触，由GSK或其任何关联公司、其或其分被许可人、分包商、代理人和顾问或承包商或为其提供的许可抗体或任何许可产品；或（d）GSK的（或其关联公司和分被许可人）使用或实践许可技术；但是，GSK根据本第11.2条承担的义务不适用于该等第三方损失是由Surface根据第11.1条有义务赔偿GSK的第三方损失造成的。

第11.3节赔偿要求。

(a)通知有权根据第11.1条或第11.2条获得赔偿的赔偿方应立即书面通知赔偿方，第三方开始任何可能寻求赔偿的行动（“第三方索赔”），或（如较早）在第三方提出该等第三方索赔时；但是，赔偿方未能按照第11.3（a）条的规定发出第三方索赔通知，并不解除赔偿方在本协议项下的赔偿义务，除非且仅限于赔偿方因未能发出通知而受到重大损害。

(b)防御内 [***]在根据第11.3（a）条发出任何第三方索赔通知后，赔偿方可在书面通知赔偿方后，由赔偿方合理满意的律师控制该第三方索赔的抗辩。如果赔偿方不控制该等抗辩，赔偿方可控制该等抗辩（由赔偿方合理选择并经赔偿方批准的律师，不得无理拒绝批准）。不控制此类抗辩的一方可自费参加。

(c)合作控制任何第三方索赔抗辩的一方应随时告知另一方该等第三方索赔及其抗辩的状况和重大进展，并合理考虑另一方就此提出的建议。另一方将与控制此类抗辩的一方及其关联公司和代理人合理合作，以抗辩第三方索赔，费用由其承担。

(d)结算未经赔偿方事先书面同意，赔偿方将不同意对该等第三方索赔进行任何解决，该同意不会被无理拒绝。未经赔偿方事先书面同意，赔偿方不得同意，赔偿方不得无理拒绝，该等第三方索赔的任何解决或同意任何与该等第三方索赔有关的判决，该判决不包括完全和无条件免除赔偿方的所有责任，或将任何责任或义务强加给赔偿方，（赔偿方的金钱义务除外）。在任何情况下，赔偿方均不同意任何涉及（i）赔偿方承认任何法律不当行为，（ii）赔偿方根据本协议未支付的任何付款，或（iii）未经赔偿方事先书面同意（赔偿方可自行决定拒绝）对赔偿方施加任何公平救济的和解或妥协。

(e)减轻损失。各赔偿方应采取并将促使其关联公司采取必要或赔偿方合理要求的所有合理步骤和行动，以减轻第Xi条下的任何第三方索赔（或潜在损失或损害）。本协议中的任何内容都不会或将被视为免除任何一方减轻其所遭受的任何损失的普通法或其他责任。

第11.4节保险GSK应自费为与其在本协议项下的活动和义务相关的责任和其他风险（包括其在本协议项下的赔偿义务）进行保险或自保，保险金额和条款应符合制药行业大型公司在本协议项下开展的活动的谨慎做法。GSK应根据合理要求，向海普提供此类保险或自保的证据。

第十二条

法律责任的限制

第12.1节没有后果性或惩罚性损害。除第12.2条另有规定外，任何一方或其任何关联方均不对因本协议或行使其权利或履行其在本协议项下的义务而产生的间接、附带、后果性、特殊、惩罚性或惩罚性损害承担责任，包括因本协议而产生的任何利润损失，无论其原因为何，也无论是基于任何责任理论，无论是合同、侵权、疏忽、违反法定义务或其他，无论任何此类损害通知。

第12.2节责任限制的排除。第12.1条规定的限制和免责声明不适用于以下索赔：（A）严重疏忽或故意不当行为；（B）违反第IX条；或（C）根据第11.1条或第11.2条的可赔偿损失。

第十三条

期限和解约

第13.1节term.除非根据本第XIII条提前终止，否则本协议自生效日期起生效，并将继续充分有效，直至所有许可产品在区域内所有国家的最后一个特许权使用费期限（以下简称“期限”）到期为止。

第13.2节特许权使用费期限结束时的已缴足许可证。在区域内特定国家的特定许可产品的使用费期限到期后，根据第2.1条根据许可专有技术授予GSK的许可将成为永久的、不可撤销的、已全额付清的、在该区域内所有国家的所有使用费条款到期后，根据《许可专有技术》第2.1条授予GSK的许可将成为永久的、不可撤销的、已全额付清的、与区域内所有国家的所有许可产品有关的免费使用费。

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第13.3节.提前终止。

(a)因重大违约而终止。如果（i）Surface对本协议的任何实质性违反，或（ii）GSK对本协议的任何实质性违反，则另一方（“非违约方”）有权，但无义务，通过提供以下方式终止本协议： [***]就违反本协议项下的任何付款义务向违约方发出书面通知， [***]就任何其他违约行为向违约方发出书面通知，该通知在每种情况下均应（A）明确提及本第13.3（a）条，（B）合理描述作为该等终止的基础的指称违约行为，以及（C）明确说明如果指称的违约行为在适用的补救期内未得到补救，非违约方终止本协议的意图。终止将在通知期结束时生效，除非违约方在通知期内纠正该违约行为；但如果就是否存在重大违约行为或该重大违约行为是否已得到纠正存在善意争议，并且如果违约方在通知期内以善意的书面形式对该被指控的违约行为或未得到纠正行为提出异议， [***]在提交违约通知后，任何一方均可根据第十四条启动争议解决程序，以确定是否实际发生了重大违约或未能补救。如果任何一方启动争议解决程序，则应收取适用的补救期（以及本协议的全部或部分终止），直至争议根据第十四条得到解决。尽管有上述规定，如果本第13.3（a）条所述的违约和未能补救是因为GSK违反了第4.1和5.2条规定的一项或多项尽职义务，（但不是所有）领土上的国家，Surface不得完全终止本协议，但应有权仅就此类违约和未能补救适用的国家终止本协议。

(b)GSK为方便起见终止。GSK有权为方便、无理由、以任何理由或无理由终止本协议（a）在以下情况下， [***]如果GSK收到许可产品的第一份监管批准之前，事先向Surface发出书面通知，以及（b）在以下情况下， [***]如果GSK在收到许可产品的首份监管批准后提供了此类通知，则应事先书面通知Surface。

(c)终止破产。在适用法律允许的范围内，任何一方可在破产、重组、清算或接管程序提起或启动时，或另一方为债权人的利益转让大部分资产时立即终止本协议；但是，如果任何非自愿破产，重组，清算或接管程序，只有在受该程序约束的一方同意非自愿破产或该程序在以下时间内未被驳回时， [***]之后，他就开始了。

(d)专利挑战

(i)除非本第13.3（d）条根据适用的许可专利待决或已颁发的适用司法管辖区的法律不可强制执行，否则，如果GSK或其任何关联公司或其分被许可人在法律或行政诉讼中直接或间接质疑专利性，Surface有权在书面通知GSK后终止本协议，任何许可专利的可接受性或有效性（“专利挑战”）；前提是（A）第13.3（d）条不适用于GSK或其任何关联公司或其分被许可人为抗辩Surface根据适用许可专利提出的专利侵权索赔而首先提出的任何专利质疑，（B）对于任何关联公司或分被许可人，如果GSK（1）导致专利质疑被终止或驳回，Surface无权根据第13.3（d）条终止本协议。（或在单方面诉讼、多方诉讼的情况下，或者其他专利质疑，其中质疑方无权单方面导致专利质疑被撤回，导致该关联公司或分被许可人作为该专利挑战的一方退出，并停止积极协助该专利挑战的任何其他方），或（2）终止该分被许可人对被关联公司或分被许可人质疑的许可专利的分许可，在每种情况下，内 [***]根据本第13.3（d）条向GSK发出的通知。

(ii)作为行使其根据本第13.3（d）条终止的权利，Surface可以选择书面通知 [***]，该项选择将追溯至专利挑战开始日期。

(iii)GSK承认并同意，本第13.3（d）条对于充分保护Surface在许可专利中的利益是合理的、有效的和必要的，并且如果没有本第13.3（d）条，Surface不会向GSK授予这些许可专利项下的许可。海富有权随时自行决定将本协议第13.3（d）条（或其任何部分）从本协议中删除，海富不会因本协议第13.3（d）条（或其任何被删除部分）的存在而承担任何责任。

(e)终止发展。在不影响法律或衡平法规定的任何其他补救措施（包括违反本协议条款的行为）的情况下，如果（i）GSK在一段时间内未开展、或导致开展、或以其他方式停止或放弃与许可抗体和许可产品有关的重大开发活动， [***]在本协议期限内的任何时候，或（ii）GSK在以下日期或之后没有就任何许可抗体或许可产品开始任何实质性开发活动： [***]在任何情况下（（i）和（ii）），Surface将有权终止本协议的全部内容， [***]书面通知GSK，除非GSK在通知期内纠正停止开发；条件是，如果存在关于停止开发或停止开发是否已纠正的善意争议，并且如果GSK以书面形式对所称的停止开发或未能纠正的善意争议， [***]（c）在发出通知后，任何一方均可根据第十四条启动争端解决程序，以确定是否实际发生了停止发展或未能补救。如果任何一方启动争议解决程序，则应收取适用的补救期（以及本协议的全部或部分终止），直至争议根据第十四条得到解决。尽管有上述规定，GSK放弃或停止第（i）款和第（ii）款所述的许可抗体和许可产品的重大开发活动，不应被视为停止开发，因为任何此类放弃或停止是由于以下原因造成的： [***].

(f)破产的权利。根据美国破产法第365（n）条或任何类似条款，GSK或Surface根据本协议授予的所有权利和许可均应被视为且应被视为

任何其他国家或司法管辖区的规定，美国破产法第101条定义的“知识产权”权利许可证。双方同意，作为本协议项下此类权利的被许可人，双方应保留并可充分行使其根据美国破产法或任何其他国家或司法管辖区的任何类似规定所享有的所有权利和选择权。双方进一步同意，如果任何一方根据美国破产法或任何其他国家或司法管辖区的任何类似规定启动破产程序，本协议一方（非该程序一方）应有权获得一份完整的副本。（或完全访问，视情况而定）任何此类知识产权和此类知识产权的所有体现，如果非主体方尚未拥有，（i）在非主体方书面请求启动破产程序时，除非受该程序约束的一方选择继续履行其在本协议项下的所有义务，或（ii）如果未根据上述第（i）款交付，在受该诉讼程序约束的一方或其代表应非当事方的书面请求拒绝本协议后。双方确认并同意，根据第7.1条支付的款项不应（x）构成美国破产法第365（n）条或任何其他国家或司法管辖区任何类似条款所指的使用费，或（y）与本协议项下的知识产权许可有关。

第13.4节终止的效果。所有下列终止（但不包括到期）的效力是对双方根据本协议可享有的其他权利和补救措施的补充，不得解释为限制任何该等权利或补救措施。

(a)一般终止的效果。本协议根据第13.3条全部终止后，双方在本协议项下的权利、许可（包括任何分许可证）和义务将终止，并且自终止生效日期起及之后，任何一方均不再享有本协议项下的任何进一步权利或义务，但本第13.4条规定的除外。

(b)权利的逆转。所有许可抗体和许可产品以及与之相关的所有权利将恢复给Surface，包括许可技术项下的所有权利，Surface将有权自行决定开发、生产和商业化许可抗体和许可产品。

(c)过渡活动。如果在本协议终止或到期时有任何正在进行的临床研究，双方应本着诚意进行协商，以制定适当的行动方案，其中可能包括将活动从GSK转移到Surface或其指定人员，同时适当考虑患者安全和参与许可产品任何临床研究的受试者的权利，并采取其认为合理必要或适当的任何行动，以避免任何人类健康或安全问题，并遵守所有适用法律。

(D)参考管理材料的权利。葛兰素史克将并据此，并将促使其关联公司及其再被许可人：(I)自终止生效之日起，将其在所有监管材料、定价和报销批准文件、监管批准文件、临床数据和其他材料文件中的所有权利、所有权和权益转让给Surface；在适用法律允许的范围内，且仅与随后由GSK或其任何关联公司或分许可持有人持有或拥有或控制的许可抗体或许可产品有关，以及(Ii)在适用法律不允许根据第(I)款转让的范围内，或仅与随后由GSK或其任何关联公司或分许可持有人持有或拥有或控制的许可抗体或许可产品有关时，GSK将并据此向Surface授予对该等监管材料、定价和报销批准文件、监管批准、临床数据和其他材料文件的独家参考权，对于随后由GSK或其任何关联公司、其或其分被许可人持有或拥有或控制的许可抗体或许可产品，以供Surface继续开发和商业化。

(E)与许可抗体有关的专利权许可。葛兰素史克将于终止之日起(不需要葛兰素史克采取任何进一步行动)独家授予、[***]GSK向Surface授予许可，有权根据GSK或其关联公司控制的专利权和专有技术再许可(通过多层)GSK或其关联公司声称或与许可抗体的开发、制造和商业化有关的、在终止生效日期或之前GSK或其关联公司在许可产品的开发、制造或商业化中所必需或实际使用的专利权和专有技术，以便Surface在区域内的领域开发、制造或商业化许可抗体或许可产品。[***].

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(F)库存。本协议终止后，Surface将有权购买葛兰素史克及其附属公司当时剩余的所有非GMP药物物质、非GMP药物物质和主细胞库或工作细胞库。如果Surface进行这样的购买，GSK将提供主要药物参考标准、分析记录和描述其特性的摘要报告。任何原材料(包括层析树脂、过滤器或耗材)将不会转移到Surface。Surface将有权以等于以下价格购买此类剩余的非GMP库存[***].

(G)商标。自终止之日起，葛兰素史克将转让(或如果适用，将促使其关联方或其再被许可方转让)GSK(及其关联方或其再许可方‘)在全球范围内对任何许可产品专用且仅用于任何许可产品的任何商标的所有权利、所有权和权益(不言而喻，上述条款不包括包含葛兰素史克或其任何关联方或其再许可方的公司或商业名称(S)的任何商标)。

(H)过渡计划。双方应真诚谈判，以商定双方都能接受的开发和制造向Surface过渡的计划。葛兰素史克将根据Surface的合理要求，提供任何其他协助或采取必要的其他行动，将许可抗体和许可产品的开发或制造转让给Surface，并将执行Surface可能合理要求的所有文件，以实施本第13.4条。

(I)专利信息。如果Surface提出书面要求，GSK将提供(I)与相关专利局就GSK对许可专利、联合专利和欧洲反对党诉讼的起诉(在协议过程中以前没有提供给Surface的程度)的任何实质性通信，以及(Ii)一份详细说明终止时所有许可专利、联合专利和欧洲反对党诉讼状况的报告。

(J)退还机密资料。在[***]在本协议全部终止的有效日期(但不是期满)之后，每一方都将并促使其关联方(I)销毁由该第一方或其关联方拥有或控制的、仅包含、承载或包含另一方的任何保密信息的所有有形物品，并提供此类销毁的书面证明，或(Ii)准备该另一方的保密信息的有形物品，以便按照该另一方的指示向该另一方运送，费用由甲方承担；但是，在任何情况下，(A)每一方均可保留另一方的保密信息副本，以履行其在本协议终止后的义务或行使其权利所必需的范围内；以及(B)每一方均可保留另一方的一份保密信息副本以用于其法律档案。

(k)合作各方应尽合理努力促使其关联公司、其及其分许可人和分包商遵守本第13.4条规定的义务。

(l)应计债务。本协议因任何原因终止，并不免除任何一方在终止生效日期已经产生的或可归因于终止前一段时期的任何义务或责任。

(m)生存下列条款中的规定，以及在适用的情况下，这些条款或条款中提及的或使其生效所必需的任何其他条款或定义条款，将在本协议的全部到期或终止后继续有效：第七条（但仅限于终止前根据本协议应计的付款），第八条（关于共同专利的规定）、第Xi条、第XII条、第XIV条、第XV条、第2.5节、第8.1节、第8.5节、第9.1节、第9.3节、第9.4节、第10.6节、第13.2节，第13.4节此外，解释双方在本协议项下的权利和义务所需的任何其他条款，包括第一条中的适用定义，将在要求的范围内继续有效。除非本协议另有明确规定，包括本第13.4条，否则双方在本协议项下的所有权利和义务以及在本协议项下授予的任何许可将在本协议到期或全部终止时终止。

第十四条

争端解决

第14.1节争议解决；升级。双方承认，因本协议引起或与本协议有关的某些事项可能不时发生争议。缔约方的目标是建立程序，以促进通过相互合作迅速解决因本协定引起的或与本协定有关的争端。为实现这一目标，双方之间因本协议而产生或与本协议有关的任何及所有争议将首先提交给高级管理人员解决，高级管理人员将努力真诚地解决该问题。

第14.2节调解如果双方的高级管理人员因任何原因无法解决争议， [***]如果将争议提交给他们，则双方同意，他们应本着诚意，根据调解开始时有效的CPR调解程序，将争议提交保密调解，然后诉诸第14.3条规定的仲裁。如果双方不能就调解人达成协议， [***]在争议提交调解后，调解员应在任何一方的要求下由CPR根据CPR调解程序任命。调解员的费用由双方平均承担。

第14.3节arbitration.除本第14.3条规定的情况外，任何与之相关或附带的争议、争议或索赔，或在以下情况下发生的问题，本协议或本协议的主题应提交中国济南市仲裁委员会并根据其适用的仲裁规则进行仲裁。协会（“规则”）。仲裁程序可由任何一方在通知另一方的情况下启动。内 [***]仲裁程序启动后，各方将指定一（1）名仲裁员，第三名仲裁员将由双方指定的两（2）名仲裁员共同协商选定，且每名仲裁员均应具有生物制药行业的丰富经验。如果两名初始仲裁员无法在内部选择第三名仲裁员， [***]第三名仲裁员将按照《规则》指定。除非双方另有约定，否则所有此类仲裁程序将在纽约州纽约市进行；但经双方和仲裁员同意，仲裁程序可通过视频会议或电话会议进行。所有仲裁程序将以英语进行。仲裁员将考虑给予衡平救济和特定履行的命令与金钱损害赔偿的裁决是同等的救济。仲裁员无权裁定惩罚性赔偿。仲裁费用的分配，包括合理的律师费，将由仲裁员确定，或者，如果没有确定，各方将自行支付费用。双方特此同意，仲裁员有权就仲裁员认为合理和必要的所有程序和证据事项发布裁决和命令，无论双方是否提出请求，以及最终裁决和判决。仲裁员的所有裁决均为最终裁决。尽管本协议有任何相反的规定，任何一方均可就任何一方的所有权权益相关的任何事项向任何具有管辖权的法院寻求以扣押资产或禁令救济（包括特定履行和禁令救济）形式的公平保护措施，等待仲裁庭根据本第14.3条作出裁决）。双方特此排除就该等事项向任何法院提出上诉的权利。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。除确认裁决所必需的或法律要求外，未经双方事先书面同意，任何一方或仲裁员均不得披露仲裁的存在、内容或结果，犹如上述任何内容均为各方的机密信息。双方同意，如果就本协议项下的履约性质或质量发生争议，任何一方不得终止本协议，直到争议通过仲裁或其他司法裁决得到最终解决。本第14.3条中的任何规定均不妨碍任何一方在任何仲裁之前或期间就争议向具有管辖权的法院寻求临时或临时救济，包括临时限制令、初步禁令或其他临时衡平救济，以保护该方的利益或在仲裁程序之前维持现状。

第14.4节尽管双方同意仲裁，但除非双方在任何特定情况下以书面形式达成协议，否则双方之间的索赔和争议涉及或产生，或其解决全部或部分取决于对以下各项的解释、范围、有效性、可执行性或侵权的确定，专利权或与任何许可产品有关的任何商标权将不受本协议项下的仲裁，双方可根据法律或衡平法寻求其可获得的任何权利和补救措施，包括就此类索赔和争议向具有管辖权的法院提起诉讼。所有有关（a）本协议项下专利权的发明人的问题将根据第8.1节和（b）

专利权或商标的构成或效力，将根据该专利权或商标中的特定专利已提交或授予的国家或其他司法管辖区的法律确定，视情况而定。

第14.5节陪审团弃权在法律允许的范围内，各方知情、自愿并有意放弃其在任何诉讼或其他法律程序中由陪审团审判的权利，以及根据第14.3条规定仲裁的交易。本豁免适用于任何诉讼或法律程序，无论是以合同、侵权或其他方式进行的。

第十五条

其他

第15.1节任务；继任者。

(a)派任未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让、转让、质押或以其他方式处置本协议及各方在本协议项下的权利和义务；但是，任何一方均可转让或转让本协议及其在本协议项下的所有权利和义务，而无需该等同意，（但须书面通知另一方），（A）关联公司或（B）与转让或出售本协议相关的全部或几乎全部业务或资产有关的利益继承人，或在其合并或合并、重组或类似交易的情况下，以书面形式同意受本协议条款和条件约束。任何违反第15.1（a）条的转让将无效。

(b)继承人。任何一方在本协议项下的权利和义务的允许转让将对转让方的继承人和允许受让人具有约束力，并符合其利益，并可由其执行。许可受让人或受让人将承担其转让人或转让人在本协议项下的所有义务。任何一方违反本第15.1（b）条的条款进行的任何转让或试图转让均为无效且不具法律效力。

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(c)改变表面控制。尽管本协议中有任何相反规定，一方或其关联公司应被视为不控制由“控制权变更”定义中描述的第三方或该第三方关联公司（控制权变更前该方的关联公司除外）拥有或控制的任何专有技术、专利权、监管材料、监管批准或其他产权， [***]，除非任何该等专有技术、专利权、监管材料、监管批准或其他产权 [***]关联公司的专有技术、专利权、监管材料、监管批准或其他产权，或（b） [***]如果该等专有技术、专利权、监管材料、监管批准或其他财产权 [***]关联公司的专有技术、专利权、监管材料、监管批准或其他产权。在控制权变更前，Surface或其任何关联公司未拥有或授权的任何资产不受第2.8（a）条的约束。

第15.2节法律的选择。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。双方同意排除《联合国国际货物销售合同公约》（1980年）对本协定的适用。

第15.3节通知。本协议要求或允许一方向另一方发出或作出的任何通知或报告均应采用书面形式，并应被视为已（a）亲自交付，（b）收件人收到时，如果是由保存递送记录的信誉良好的国际公认的隔夜快递公司，或邮资预付的挂号或认证邮件，（c）如以传真方式提供通知，（如果通知在本协议项下属违约行为，则通知后将立即根据上文第（a）款或（b）款另行通知），在发送完毕后，经确认，发送至收件人的传真机，或以书面形式提供的其他地址或传真号码，

第15.3条规定的其他）。本第15.3条不适用于双方履行本协议条款项下义务所必需的日常业务沟通。

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第15.4节可分割性倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行。除非该条款被认定无效或不可执行，将实质性地影响授予或承担的其余权利或义务。任何一方。双方同意尝试以最大可能达到无效或不可执行条款目的的条款替代任何无效或不可执行条款。

第15.5节一体化本协议及其所附的所有附件和附件构成双方之间关于本协议主题的全部协议，并取代双方先前关于本协议主题的所有书面或口头协议，包括自生效日期起生效，先前的CDA（前提是根据该协议披露或交换的所有信息将被视为本协议下的机密信息）。如果本协议的任何附件或附件与本协议发生冲突，则应以本协议的条款为准。各方确认，除本协议中明确规定的情况外，不依赖另一方的任何陈述或保证。

第15.6节豁免和修正。任何一方未能行使本协议项下的权利或坚持遵守本协议的任何条款或条件，不构成对该权利的放弃或为另一方随后类似未能履行任何该等条款或条件的借口。任何一方根据本协议条款或约定行使任何权利或选择权，不妨碍或损害任何一方行使其在本协议项下可能拥有的相同权利或任何其他权利，无论双方先前在本协议项下采取的任何行动或程序。尽管根据本协议授予JDC的授权，但（a）除非以书面形式给出并由给予此类放弃的一方签署，否则任何放弃均无效；（b）除由各方授权代表签署的书面文件外，不得对本协议的任何条款进行修改或修改。

第15.7节独立承包商；无代理。任何一方均不对另一方或该另一方关联公司的雇员的雇用、解雇或补偿或与此相关的任何雇员福利承担任何责任。未经另一方的书面批准，任何一方或其关联公司的雇员或代表均无权以任何方式约束另一方或以任何方式约束另一方或对其施加任何合同或其他责任。就所有目的而言，尽管本协议中有任何其他相反规定，本协议项下各方与另一方的法律关系应为独立承包人，双方之间的关系不得构成合伙、合资或代理，包括所有税务目的，但适用法律另有规定的除外。

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第15.8节附属公司、分被许可人和分包商。如果本协议对一方的关联公司、分许可人或分包商规定了义务，则该方应促使其关联公司及其分许可人和分包商履行该等义务（如适用）。任何一方可使用其一个或多个关联公司、其或其分许可人或分包商履行其在本协议项下的义务和职责或行使其权利，但仅限于本协议允许的范围内和本协议规定的规定；每一个人，都是这样的。被分许可人或分包商应按照本协议的适用条款和条件履行授予其的任何此类义务如同该关联公司、分被许可人或分包商是本协议的一方，（b）一方的关联公司、其或其分被许可人或分包商履行任何义务不会减少、减少或消除该方在本协议下的任何义务，（c）使用该承包商的一方应立即终止任何分包商，并将终止通知另一方，如果该分包商严重违反本协议，且（d）根据第15.1条将该方转让给关联公司，该方仍应负责及时支付并履行其在本协议项下的所有义务。根据本第15.8条，如果一方通过其一个或多个关联公司行使其权利并履行其在本协议项下的义务，"Surface"应解释为"Surface或其关联公司"，"GSK"应解释为"GSK或其关联公司"，在必要时，其关联方享有本协议中向该方提供的权利的利益以及履行本协议项下义务的能力。

第15.9节没有第三方受益权。本协议中所载的陈述、保证、契约和协议仅为双方及其继承人和允许受让人的利益，不得解释为授予任何其他第三方任何权利。本协议无意也不得解释为给予任何第三方与本协议所包含或本协议所预期的任何协议或条款相关的任何利益或权利（包括任何第三方受益权），但在第Xi条规定的范围内，赔偿方除外。

第15.10节非排他性补救措施。除本协议明确规定外，本协议规定的权利和救济措施是累积性的，各方保留所有法律或衡平法上的救济措施，包括双方就任何违反本协议获得法律赔偿或衡平法救济的能力。任何一方均不需要（但为明确起见，将有权根据本协议的规定）因另一方违反本协议而终止本协议。

第15.11节翻译。本协议所用条款和章节标题仅供参考和方便使用，并不影响本协议的解释。除非另有明确相反规定，（a）提及条款、条款或附件是指本协议及其所有条款的条款或条款、或附件或附件，除非另有规定；（b）在任何条款中提及任何条款，即指该条款的此类条款；（c）本协议中对任何协议、文书或其他文件的提述，是指最初签署的协议、文书或其他文件，或（如随后修订、取代或不时补充）经如此修订、取代的协议、文书或其他文件，（d）对特定“法律”的提述是指在有关时间生效的该等法律，包括其下的所有规则和规章以及在有关时间生效的任何后续法律，并包括其当时的现行修订；（e）单数或复数形式的词语分别包括复数和单数形式；（f）除非上下文需要不同的解释，否则"或"一词具有通常与短语"和/或"相关联的包容性含义；（g）术语"包括"、"包括（s）"、"诸如"、"例如"、"或"等"。以及"例如"意味着包括在该术语之前的任何描述的一般性，并且将被认为是后面跟着"但不限于"；（h）当本协议提及天数时，该天数将指日历日，除非指定营业日，并且如果指定了一段时间，并且日期从给定的日期或营业日，或行为或事件的日期或营业日开始，计算日期不包括该日或

营业日；（i）"每月"指以日历月为基础，（j）"季度"或"季度"指以日历季度为基础；（k）"年度"或"每年"指以日历年为基础；（l）"年"指365天的期间，除非指定日历年；（m）提及特定人时，包括该人的继承人和受让人，但本协议不禁止的范围内；（n）本协议中任何性别的使用将被视为涵盖提及其中一种或两种性别，以及使用单数将被视为包括复数（反之亦然）；（o）任何大写词在本文中没有界定，但反映的是与本文所界定的大写词不同的词类，将以相关方式解释；（p）本协议、文书或其他文件的任何定义或提述，均解释为提述经不时修订、补充或以其他方式修改的该等协议、文书或其他文件（受本协议所载的任何修订、补充或修改的限制）；（q）“本协议”、“本协议”、“本协议”和衍生词或类似词指本协议（包括任何附件或附表）；（r）任何一方或其关联公司均不得视为“代表”另一方在本协议项下行事，除非另有明确规定；（s）要求一方或JDC在本协议项下"同意"、"同意"或"批准"的条款，将被视为要求该等协议、同意或批准是具体的，并以书面形式在书面协议、信函或批准的会议记录中，但，除非本协议明确规定，不包括电子邮件和即时通讯；及（t）“应”一词将被解释为具有与“将”一词相同的含义和效力。

第15.12节进一步的ASIAN。各方应适当签署和交付，或促使其适当签署和交付进一步文书，并采取和促使其采取进一步行动和事项，包括提交转让、协议、文件和文书，必要时或另一方合理要求的与本协议有关的，或更有效地执行本协议的条款和目的，或更好地向该另一方保证并确认其在本协议项下的权利和补救措施（包括协同工作纠正本协议中的文书、印刷或其他类似错误）。

第15.13节歧义；无推定。双方确认并同意，本协议已由双方认真审查和谈判，在谈判中，双方均由合格律师代表，本协议包含的最终协议，包括其表达的语言，代表了双方及其律师的共同努力。因此，在解释本协议或本协议任何条款时，不得推定任何一方应对本协议或任何此类条款的措辞或起草负责，根据解释规则，本协议中的歧义（如有）不应被解释为对任何一方不利，无论该歧义条款是哪一方的。

第15.14节在对应方执行；PDF签名。本协议可一式签署，每份签署和交付时，均应视为原件，即使双方未签署相同的副本，所有副本一起构成同一份文书。以Adobe ™便携式文档格式（PDF）通过电子邮件发送的签名将被视为原始签名。

​

​

第15.15节出口管制。本协议受适用法律所要求的、可能对双方不时施加的或与双方有关的、与美国或其他国家出口产品或技术信息的任何限制的约束。各方同意，除非符合美国出口法律和法规，否则不会直接或间接将其获得许可的任何技术或根据本协议从另一方获得的其他技术信息或使用该等技术信息的任何产品出口到出口时需要出口许可证或其他政府批准的地点或方式。

[本页的其余部分故意空白。]

53

各方已促使其授权代表于生效日期正式签署本协议，以昭信守。

[许可协议的签名页]

附件A

许可抗体

[***]

附件A

附件B

许可专利

[***]

附件B

附件C

过渡计划

[***]

附件C

附件D

[***]

[请参阅附件。]

附件D

[***]

[***]

附表9.2

新闻稿格式

[请参阅附件]

[***]