附件10.31

本附件的某些机密部分被省略，取而代之的是"[***]".根据1933年《商业法》修订后颁布的第406条，要求保密处理，本展览的完整版本已分别提交给商业和交易委员会秘书。

执行副本

机密

第一次修订和重述

发展和选择协议

本第一次修订和重述的开发和选择协议（本“协议”）于2018年10月3日（“修订生效日期”）生效，由Adimab，LLC（一家特拉华州有限责任公司，地址为7 Lucent Drive，Lebanon，NH 03766）和Surface Oncology，Inc.（“Adimab”）签订，地址为25 First Street，Suite 303，Cambridge，MA 02141的特拉华州公司（"Surface"）。

背景

Adimab是基于酵母的全人抗体发现和优化的领导者，使用其专有核心技术平台；

鉴于，Surface希望发现并优化某些专有抗体，作为潜在的候选治疗产品，用于针对待Surface识别的疾病相关生物靶点；

鉴于双方先前于2014年6月3日签署了经修订的特定开发和选择协议，（“原始协议”及该日期，“生效日期”），根据该协议，双方合作使Adimab发现和优化抗体，和Surface获得研究许可，以确定该等抗体的活性并评估该等抗体，以及获得针对每种此类靶标的某些抗体的商业权利的许可的选项，用于开发和商业化为药物产品；和

鉴于，双方现希望修订和重申原协议全文，并以本协议取代原协议，以（除其他外）扩大Surface评估和使用抗体用于诊断目的的权利。

因此，考虑到上述前提和下述共同契约，以及其他良好和有价值的考虑，特此确认，Adimab和Surface特此达成如下协议：

第1条

定义。

以下最初大写的术语具有以下含义（其衍生形式应相应解释）：

1.1"AAA"具有第10.2（c）（i）条所述的含义。

1.2“阿帝玛”的含义在朗诵中被阐明。

1.3"Adimab诊断产品"是指任何许可抗体， [***]。为清楚起见，本文中定义的“Adimab诊断产品”(I)包括Companion Diagnostics和(II)不包括(A)含有[***]许可抗体和(B)任何其他诊断产品。

1.4“Adimab受赔者”具有第8.2节中所给出的含义。

1.5“Adimab材料”是指任何有形的生物或化学材料(包括[***]及其他[***]以有形生物或化学材料的形式)由Adimab根据研究计划向Surface提供，[***].

1.6“Adimab平台专利”指所有专利[***]这个[***]那[***]

1.7“ADIMAb平台技术”是指(A)通过包括使用合成DNA抗体库和酵母工程菌株的方法发现和优化抗体，(B)上述使用的所有方法、材料和其他技术，以及(C)体现(A)或(B)中任何一项的成分、组成步骤和其他部分的平台。为了清楚起见，Adimab平台技术包括用于发现和优化任何程序抗体的技术，在每种情况下，不是基于该程序抗体(或包含程序抗体的产品)的特定成分，而是基于在研究计划下发现或优化该程序抗体的方式。

1.8“Adimab平台技术改进”是指所有符合以下条件的程序发明[***]Adimab Platform Technology，包括对Adimab Platform Technology的任何和所有改进、增强、修改、替换、替代或更改。

1.10“附属机构”是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、由一方控制或与一方共同控制的实体。为此目的，“控制”是指有权选举实体董事或管理层的有投票权证券的50%(50%)或以上的所有权，或选举或指导实体管理层的实际权力。此外，即使本协议有任何相反规定，任何风险投资基金、私募股权基金或其他投资者，如果主要不是经营生物制药、制药、诊断或医疗器械研发和/或营销公司(“非关联投资者”)，则不应被视为一方的关联公司，任何直接或间接控制或由非关联投资者控制的个人或实体(由一方直接或间接控制、控制一方或与一方共同控制的任何实体除外)。在任何情况下，除非通过非关联投资者(S)，不得仅因为由相同的非关联投资者控制而被视为一方的关联企业。

1.11“协议”具有演奏会中所阐述的含义。

1.12“破产法”具有第9.7节规定的含义。

1.13“结合序列信息”的含义如第1.60节所述。

1.14“控制权变更”指Surface(A)将其全部或实质上所有财产或业务出售、转让或以其他方式处置给单一实体或一组关联实体；或(B)(I)与任何其他实体合并、合并、收购或被任何其他实体收购的任何交易或一系列交易；或(Ii)完成任何其他交易或一系列相关交易；就第(I)及(Ii)条中的每一项而言，紧接该等合并、合并、其他交易或一系列相关交易完成后，Surface的成员、股东或股东合计不再直接或间接拥有尚存实体至少50%(50%)的未偿还有投票权证券或股本(包括会员权益)，但与非联属投资者进行的融资交易除外。

1.15“组合产品”是指含有许可抗体以及一种或多种其他有效治疗成分的产品。尽管如上所述，[***].

1.16“商业选择权”具有第3.3(A)节规定的含义。

1.17“商业期权费用”具有第4.3节规定的含义。

1.18“商业上合理的努力”是指在考虑到安全性和有效性、替代产品的竞争力、产品的专有地位、定价和报销以及所有其他相关商业因素的情况下，以勤奋和持续的方式完成一项任务所需的努力水平；这一水平至少与处境相似的生物制药公司对具有类似潜力、具有类似商业和科学优势以及公司自身研究工作所产生的劣势产品的努力水平相称。

1.19“伴随诊断”是指与特定预防或治疗产品一起使用或与特定预防或治疗产品一起使用的任何Adimab诊断产品，该产品包含[***]许可抗体。

1.20“保密信息”具有6.1(A)节规定的含义。

1.21“控制”指的是关于任何专有技术或专利[***](除依据本协定外)，[***]按照本协议的规定，在不违反与任何第三方的任何书面协议条款的情况下。

1.22“受控承包商”具有第2.1(B)节规定的含义。

1.23就特定项目和特定专利而言，“覆盖”是指该专利[***].

1.24“诊断产品”是指任何Adimab诊断产品或其他诊断产品。为清楚起见，此处定义的“诊断性产品”不包括含有以下成分的预防或治疗产品[***]许可抗体。

1.25“发现期限”是指自生效之日起，截止于[***].

1.26“争议”具有第10.2(A)节规定的含义。

1.27“生效日期”的涵义如演奏会所述。

1.28“外部产品”是指除(A)许可抗体或(B)含有以下物质的产品以外的任何化合物或产品[***]许可抗体。

1.29“评价期”是指就每个目标而言，从该目标的研究期结束时开始到结束的时间段[***]此后，除非经双方协议另有延长，否则。

1.30“场”指人类或其他动物疾病的诊断、治疗或预防用途。

1.31“首次商业销售”，对于任何国家的许可产品，是指在该国获得许可产品的上市批准后，该许可产品在该国首次销售、转让或处置，以换取价值或最终使用或消费，但不包括仅用于所谓的治疗研究新药销售、患者命名销售、体恤或紧急用途销售和许可前销售的任何分销或其他销售。

1.32“不可抗力”是指超出一方合理控制或计划能力的情况，包括天灾、战争、恐怖主义、内乱、罢工或停工；流行病；公用事业或公共运输工具的故障或故障；以及设施或材料因火灾、地震、风暴或类似灾难而损坏； 然而，前提是则本协议项下到期和欠款发票的支付不得因影响付款人的不可抗力而免除。

1.33"FTE"是指一名全职雇员在十二（12）个月内的工作日（考虑到正常假期、病假和不被视为工作日的假期），相当于总数： [***]由完全合格的Adimab员工或顾问在研究项目中执行的每十二（12）个月工作小时。在少于一年的给定时间段内提供FTE是指在该时间段内提供全年FTE的按比例份额（对应于该时间段与全年的比例）。在任何情况下，一个人在一年中的工作不得超过一（1）年。

1.34"FTE费率"是指 [***]每个FTE。

1.35“赔偿”具有第8.1条所述的含义。

1.36“利息支付”具有第4.5节所述的含义。

1.37“联合发明”是指Adimab（或其任何关联公司）和Surface（或其任何关联公司）的员工共同创造的任何和所有计划发明，或其他有义务将计划发明转让给Adimab（或其任何关联公司）和Surface（或其任何关联公司）。

1.38“联合偶然发明”是指除项目抗体专利或构成Adimab平台技术改进的发明以外的所有联合发明。

1.39"专有技术"是指所有技术信息和专有技术，包括（i）发明、发现、商业秘密、数据、规格、说明书、工艺、配方、材料（包括细胞系、DNA、载体、质粒、核酸等）、方法、方案、专门知识和任何其他技术，包括任何前述对制剂、组合物或产品或其制造的适用性，（ii）所有数据、说明书、工艺、配方、策略和专业知识，无论是生物学、化学、药理学、生物化学、毒理学、药学、物理学、分析或其他方面，也无论是与安全性有关，质量控制、制造或其他学科。

1.40"许可抗体"是指Surface根据第3.3（a）节选择的那些计划抗体，以及由这些计划抗体生成的任何计划受益抗体。

1.41"许可研究抗体"是指Surface根据第3.2（a）节选择的那些计划抗体，以及由这些计划抗体生成的任何计划受益抗体。

1.42“许可产品”是指产品， [***]许可抗体，包括含有任何一种或多种许可抗体的组合产品或任何Adimab诊断产品。 [***].

1.43“许可项目抗体专利”是指涵盖任何许可抗体或许可研究抗体的项目抗体专利。

1.44“损失”具有第8.1节所述的含义。

1.45“主要市场”是指每个 [***].

1.46“上市批准”指批准将许可产品作为药物或生物制剂合法上市，包括批准生物制剂许可申请（定义见《联邦食品、药品和化妆品法》、《公共卫生服务法》及其颁布的法规），或在任何其他司法管辖区的类似申请的许可证、批准、注册或授权，或许可证、批准，医疗器械、诊断或动物使用的类似备案的许可、注册或授权。 [***].

1.47“里程碑事件”的含义如第4.4节所述。

1.48“里程碑付款”的含义见第4.4节。

1.49“天然抗体库”具有第2.6(A)节所述的含义。

1.50“净销售额”是指[***]

如果任何许可抗体作为组合产品的一部分销售，则该许可抗体的净销售额应由[***]

1.51“非关联投资者”的含义如第1.9节所述。

1.52“优化抗体库”的含义如第2.6(A)节所述。

1.53“其他诊断产品”是指(A)不包含、合并、包含或使用许可抗体和(B)的任何化验、医疗器械、产品或化合物。[***]。为清楚起见，此处定义的“其他诊断产品”不包括(A)Adimab诊断产品和(B)含有许可抗体的预防或治疗产品。

1.54“党”指Adimab或Surface。

1.55“专利”是指世界上任何地方的任何专利申请或专利，包括以下所有类别的专利和专利申请及其在国外的等价物：临时、实用程序、分割、继续、部分继续和替代申请；实用程序、补发、重新审查、续展和延长专利、添加专利，以及任何补充保护证书、专利延期、专利条款恢复和其他类似权利。

1.56“允许的比较”具有第1.60节规定的含义。

1.57“产品”是指任何实际或潜在的产品[***]那[***]程序性受益抗体[***]。为了清楚起见，可能会有多个产品对应一个目标。

1.58“程序抗体”是指就每一目标而言，每一抗体[***]在这样一个目标的研究计划下。双方理解并同意[***].

1.59“程序抗体专利”是指，对于每个目标，[***].

1.60“程序受益抗体”是指任何程序抗体或任何该等程序抗体的任何修饰或衍生形式，其组成或包含[***]（"结合序列信息"）。尽管有上述规定，抗体产品不应被视为项目受益抗体 [***]（允许的比较）。

1.61“计划可交付物”是指针对每个目标，针对该目标的研究计划中定义的研究计划特定部分的可交付物。

1.62“程序发明”是指，对于每个目标， [***]在执行研究计划的过程中或作为研究计划下进行的活动的结果。

1.63“程序专利”是指，对于每个目标，涵盖程序发明的任何专利。

1.64"持续"具有第5.4（d）（i）条所述的含义。

1.65“研究委员会”具有第2.2（a）节中所述的含义。

1.66“研究许可证期限”具有第3.2（b）（i）节中规定的含义。

1.67“研究选项”具有第3.2（a）节中所述的含义。

1.68“研究计划”是指双方根据本协议第2.1（a）条就目标商定的研究计划。

1.69“研究计划”是指根据本协议根据研究计划进行的研究计划，以及（如适用）根据本协议根据所有研究计划进行的所有研究计划。

1.70"研究期限"是指从生效日期开始，至Adimab根据研究计划交付最终抗体的期限，以逐个研究计划为基础。

1.71“特许权使用费期限”是指在许可产品和国家的基础上，以下列时间较迟的期限结束：（a）在制造或销售许可产品的国家，涵盖许可产品的最后一个有效索赔到期，或（b）在该国家首次商业销售许可产品后十（10）年。

1.72“高级管理人员讨论”具有第10.2（a）节所述的含义。

1.73“表面”的含义在背诵中被阐明。

1.74“地面受偿人”具有第8.1节中规定的含义。

1.75“表面材料”是指（a）任何有形的生物或化学材料（包括抗原样本和其他有形生物或化学材料形式的专有技术）由Surface根据研究计划向Adimab提供（Surface购买并交付给Adimab的商业材料除外），以及（b）从目标商业选择权行使之时起及之后，Adimab根据本协议向Surface提供的针对该靶点的许可抗体（以及编码该许可抗体的DNA）的数量。

1.76“Surface计划发明”是指仅由Surface（或其任何关联公司）的员工或其他有义务将计划发明转让给Surface（或其任何关联公司）的人员所做的所有计划发明。

1.77“目标”是指Surface根据第2.1（a）节选择的目标。

1.78"目标调查表"是指本协议附件A所附目标调查表的形式。

1.79“第三方”是指除一方或一方的关联方以外的实体。

1.80“第三方索赔”具有第8.1节所述的含义。

1.81“第三方专利许可证”是指在Surface真诚地确定一个或多个来自第三方的专利许可证后，Surface获得的专利许可证 [***]为了避免第三方的专利侵权索赔 [***]许可抗体， [***].为清楚起见，第三方专利许可明确排除对上述任何内容的许可：

(1)[***]

(2)[***]

(3)[***]

(4)[***]

(5)[***]

(6)[***]

(7)[***]

1.82"有效权利要求"指许可程序抗体专利的权利要求， [***].

1.83本协议正文中提及的“条款”和“条款”是指本协议的条款和条款。术语“包括”、“包括”、“包括”及其衍生形式应被视为后面有短语“但不限于”，而无论该短语是否出现在其中（并且不暗示其不一致的包括或不包括），并且单词“或”的使用不应是排他的。

1.84为免生疑问，本协议其他地方使用的术语"抗体"包括全长抗体、其功能片段和其化学修饰版本。（包括聚乙二醇化的形式并且不管是否含有氨基酸取代），所有上述物质无论是天然存在的、人工产生的、在人工系统中培养的，或通过修饰以任何前述方式或其它方式产生的抗体而产生。

第2条

程序.

2.1研究计划。

（a）目标选择。Surface应在生效日期前向Adimab发出通知，指定第一个目标。在发现期限到期前的任何时候，Surface可通过通知Adimab启动关于其他靶标的研究计划。在每种情况下，此类通知应按目标逐一以书面形式发出，并应针对每个此类目标以及针对此类目标交付Surface抗原的完整目标问卷形式。Adimab执行此类额外研究计划的义务应视Adimab研究人员的可用性而定。在Adimab收到该通知以及Adimab确认可用性后，双方应共同制定针对该目标的研究计划内容，包括相关的可预见性和成功标准。该等研究计划应基于本协议附件B所附的研究计划的形式，并应包括Adimab在发现和优化针对每种靶标抗体方面的责任。双方应以书面形式就每项研究计划达成一致，并按照该计划进行每项研究计划。如果双方未就研究计划达成书面协议，则任何一方均不需要执行本协议项下的研究计划。

（b）开展研究。每一方应尽其商业上合理的努力，执行每个研究计划中分配给该方的研究计划活动，并实现

研究计划中规定的时间轴。Adimab在各研究计划下的履约义务应取决于Surface是否提供适用研究计划中规定的表面材料（如有）。预期此类表面材料包括靶抗原。Adimab在执行特定研究项目方面的义务应在适用研究期限结束时到期。Adimab应有权使用第三方履行其在本协议项下的义务，但如果未确定该第三方，且研究计划中未描述适用工作，则须征得Surface的事先书面同意（任何此类允许的第三方，即“受控承包商”）。

2.2项目管理

科学研究委员会。第一个研究计划完成后，缔约方应立即组成一个指导委员会， [***]各缔约方的有关研究计划的代表（“研究委员会”）监督研究计划。研究委员会的作用是促进有关研究计划和一般合作进展的沟通。任何一方均可在书面通知另一方后变更其研究委员会成员。研究委员会可亲自或电话会议或视频会议举行会议。每一缔约方应指定其研究委员会的一名成员担任共同主席。研究委员会应在任何一方提出书面请求之日后及时举行会议。代表任何一方的其他成员可出席任何研究委员会会议。共同主席应负责分发、最后确定和商定每次会议的记录， [***]会议日期后的几天。最终研究期限届满后，研究委员会应解散。

（b）决策。研究委员会应以协商一致的方式运作，但仅在本第2.2节规定的限度内，双方理解，如果联席主席不能就其决策权限内的特定事项达成一致，则研究委员会的任何决定不得视为由研究委员会作出。研究委员会应拥有有限的权力，以不对执行所需资源、执行时间或成功标准造成重大影响的方式修订研究计划。除本第2.2条规定的有限权限外，研究委员会不具有任何决策权，在任何情况下，研究委员会均无权修订或放弃遵守本协议。

（c）联盟管理人员。每一缔约方应书面指定， [***]在签署“联盟经理”后的几天内，作为该方的主要联系人。联盟经理应负责管理双方就研究项目进行的沟通，包括负责安排电话会议和协调研究委员会会议。

（d）使用Campaign Manager。在适用的研究期限内， [***]一年后，Adimab指定为特定研究项目的“活动经理”的人员不得为Adimab或其关联公司（无论是为他们自己或代表任何第三方）使用Adimab平台技术进行或监督与同一目标相关的研究。双方理解并同意，如果该人员不再受雇于Adimab或其关联公司，则该人员为另一雇主的活动

超出了上述句子的范围（并且不是Adimab的责任防止）。

2.3报告；记录。

(a)By阿迪玛在适用的研究期限内，在适用的研究计划中规定的时间点，Adimab应向Surface提供有关研究计划的书面报告。尽管有上述规定或本协议任何地方明示或暗示的规定，Adimab不得要求披露任何Adimab平台技术或Adimab平台技术对表面的改进。Adimab应保存足够详细的记录，并以符合专利目的的良好科学方式，记录应完整、准确，并应充分、适当地反映Adimab或其任何关联公司或受控承包商在执行研究项目过程中所做的所有工作和取得的结果。所有此类记录均应保存得足够详细，以识别和报告Adimab开展的研究活动，并应提供供检查或应Surface要求向Surface提供副本。如果此类记录和数据包括Adimab Platform Technology或Adimab Platform Technology Improvement的披露，Adimab可在由Surface进行任何审查或检查或交付给Surface之前，对这些部分进行必要的编辑，以保护Adimab Platform Technology或Adimab Platform Technology Improvement。

(b)By面在适用研究期限内，在适用研究计划中规定的时间点，只要Surface或其任何关联公司、被许可人或分许可人继续生成或检测任何项目受益抗体，表面应向Adimab提供书面报告，提供表面应根据适用研究计划提供的任何数据，并应披露有关所有项目的存在和进展的信息，自上次报告日期以来受益抗体。为明确起见，Surface在研究期后报告的信息仅用于允许Adimab监控Surface在本协议项下的义务。

2.4 Adimab材料的使用。对于每个目标，Surface及其关联公司仅应在以下情况下使用Adimab材料：（a）在研究期和评估期内开展研究项目所需；（b）根据本协议第3.1（a）条和第3.2（b）条授予的许可证，而这些许可证有效，包括允许的比较，或（c）根据第9.4节生成并检测程序受益抗体。Surface及其关联公司不得将Adimab材料用于任何其他目的。在不限制前述规定的情况下，Adimab确认并同意，在收到计划抗体后，Surface可对此类计划抗体进行测试，以优化此类计划抗体（为避免疑问，由此创建的优化版本应为计划受益抗体）。

Adimab保留Adimab材料的所有权，包括其根据研究项目提供的所有数量的项目抗体，包括在评价期内。在评价期内，此类数量的计划抗体仅用于评估是否对适用靶标的和允许的比较行使商业选择权或研究选择权，以及（ii）不得用于人类或任何商业目的。如果Surface既没有行使第3.2（a）节规定的研究选择权，也没有行使第3.3（a）节规定的商业选择权，则Surface应在该靶标的评价期限届满时将其持有的任何项目受益抗体返还给Adimab或销毁。表面应破坏任何

相关研究许可证有效期届满时其拥有的许可研究抗体。在不限制前述规定的一般性的情况下，在评估期内和选择权到期后，如果未行使，Surface不得向第三方提供项目受益抗体，除非本协议允许。

2.5表面材料的使用。Adimab应仅将表面材料用于执行适用目标的研究计划。Adimab不得将表面材料转移到Adimab之外，也不得将表面材料提供给任何第三方。内 [***]在研究期限结束后的几天内，Adimab将返回Surface或销毁任何剩余的Surface材料（在Surface的指示下）。

2.6对抗体使用的某些限制。

（a）Adimab限制。对于每个靶点，在该靶点的评价期限到期或Surface行使其对该靶点的商业选择权之前，Adimab不得向任何第三方提供与为该第三方进行资助或赞助的研究项目相关的任何计划抗体（或其任何结合序列信息）。此外，即使Surface未对特定靶点行使商业选择权，Adimab也不得为该靶点提交计划抗体专利或涵盖任何计划抗体的任何专利申请，除非按照下文所述的方式独立重新发现。就本第2.6条而言，Adimab执行项目是指使用任何Adimab平台技术，根据针对或与该等靶标相关的活性，发现或优化针对该等靶标的抗体。此外，在任何时候，除非在没有使用（i）表面材料，（ii）表面机密信息（受第6.2（e）节的约束），（iii）任何抗体库（A） [***]及(B)[***](any满足条款（A）和（B）（1）、"原始抗体库"）或（2）的抗体库专门为研究计划而创建， [***]来自一个研究项目中的一个幼稚抗体库（满足条款（A）和（B）（2）"优化抗体文库"的任何此类抗体文库）和/或由其鉴定的任何抗体（包括程序抗体），或其任何部分或全部序列，或（iv）任何程序发明，在一定程度上由Surface根据本协议条款独家拥有的范围内（根据第6.2（e）节的规定），Adimab及其关联公司不得（I）在任何时候向任何第三方提供计划抗体或其结合序列信息，或从研究项目下的任何原始抗体库或优化抗体库中识别的任何其他抗体或其结合序列信息，或（II）使用计划抗体，从研究项目下的任何原始抗体库或优化抗体库中识别的任何其他抗体，或其任何结合序列信息，用于为Adimab、其关联公司或任何第三方研究、开发、生产或商业化任何生物制品或药品。此外，Adimab不得使用任何未经处理的抗体库或优化抗体库进行任何研究、发现或开发靶点，而Adimab不得提供（通过任何方式，如出售、许可或转让）任何原始抗体库或优化抗体库（或其任何实质部分）给任何其他人。

为免生疑问，即使本协议有任何相反之处：

（i）本协议的任何内容均不得阻止Adimab向第三方许可或转让部分或全部Adimab平台技术和/或Adimab平台技术改进。（包括与此相关的技术支持）也不得要求Adimab以任何方式限制第三方使用Adimab平台技术和/或Adimab平台技术改进，受上述关于任何原始抗体文库或优化抗体文库和从中鉴定的抗体（包括程序抗体）或其任何结合序列信息的限制；和

（ii）本协议不要求Adimab从其文库中物理移除任何项目受益抗体，或防止其被纳入未来文库中，但Adimab仅限于使用上文所述的任何原始抗体文库和优化抗体文库。本协议明确规定Adimab及其关联公司的保留权利，以及从它们获得权利的人（a）在抗体库中包括项目受益抗体的人Adimab转让或授权给第三方（Naive Library除外）（包括将项目受益抗体样本的实际拥有权转让给第三方，作为该等交易的一部分）和（b）如果Adimab（或该另一方）以完全符合Adimab在本协议中的其他约定和义务的方式获得该等项目受益抗体，则该等项目受益抗体不属于本协议项下许可抗体。

（iii）Adimab可以独立地为任何程序抗体重新生成结合序列信息，而不使用或引用任何程序发明或任何原始抗体库或优化抗体库，Adimab平台技术改进除外（本协议中的任何内容不得被理解为限制Adimab的使用）。在如上所述的独立重新发现的情况下，Adimab在使用和向他人提供适用的独立重新发现或独立再生的抗体方面应不受限制。

（b）地面限制。Surface特此承诺，其及其关联公司不得寻求或实际临床开发或商业化任何项目受益抗体，或含有上述任一项的产品（在研究期和评估期内，为确定是否为该目标行使选择权而允许的活动除外），不首先与Adimab就适用目标执行商业选项。

2.7修正和重述。双方特此同意并确认，本协议修改并重申原协议的全部内容，原协议由本协议取代和取代； 然而，前提是，为免生疑问，根据原协议进行的任何活动应被视为根据本协议进行。

第3条

许可证；选项；开发和商业化

3.1共同研究项目许可证。

(a)To面在每个靶点的研究期和评估期内，Adimab特此授予Surface一项关于该靶点的非独家、不可再授权的许可，该许可项包括Adimab平台专利、项目抗体专利和Adimab控制的专有技术（或其关联公司）在本协议期限内进行研究，并设计，研究，临床前开发，制造，进口并在现场使用项目受益抗体和相关Adimab材料，包括用于Surface，以（i）评价项目受益抗体，（ii）根据研究计划和本协议对每个目标执行许可比较和Surface的职责，以及（iii）设计、研究、临床前开发，生产、进口和使用计划受益抗体和Adimab材料作为Adimab诊断产品。为了清楚起见，Surface的许可证排除了以下权利： [***]但包括（1）进行许可比较和（2）让其他人代表Surface进行许可活动的权利。

(b)To阿迪玛在每个目标的研究期和评价期内，表面特此授予Adimab非排他性，不可转让（与本协议的允许转让有关的除外）许可证（无权授予分许可，但控制承包商除外）根据Surface控制的所有专利和专有技术，（或其附属机构）涵盖或涉及目标（包括任何通过声称针对靶点的抗体或通过靶点的作用机制）或任何表面材料，仅为履行适用研究计划中规定的Adimab职责。

3.2研究权。

（a）研究选择。在每个目标的基础上，Adimab特此授予Surface独家选择权（对于每个目标，称为“研究选择权”），以获得第3.2（b）条中规定的目标许可研究抗体的许可证，可通过书面通知Adimab和（i）Surface向Adimab支付 [***]当天或之前， [***]目标物达到技术里程碑1之日后的几个月，或（ii）就目标物支付技术里程碑2，评估期届满或之前。Surface应在其针对某个目标行使研究选择权的书面通知中，指定最多十（10）个针对目标的计划抗体作为“许可研究抗体”。在进行此类研究选择后，Adimab将向Surface提供足够的材料，以允许Surface表达任何此类许可研究抗体。

（b）研究许可证。Adimab特此生效，自Surface行使靶点和适用的许可研究抗体的研究选择权：

（i）授予Surface一个全球性的、已缴足的、可通过多个层次进行分许可的（仅根据第3.2（b）（ii）节的规定）许可，根据（A）Adimab平台专利和（B）任何许可项目抗体专利，以及（C）涵盖Adimab平台技术、Adimab平台技术改进或项目发明的专有技术和其他专利，在每种情况下，由Adimab控制（或其关联公司）在适用的研究许可证有效期开始及期间，仅用于研究目的，该等目标的许可研究抗体，期限自Surface行使该等目标的研究选择权之日起至 [***]（根据第9.1节）（“研究许可期限”）。此类许可应为非排他性的，并应排除使用任何许可研究

人类的抗体。Adimab自生效日期起作为当前许可证授予授予，仅受Surface的研究选择权行使限制，Adimab不受任何其他行动的约束。

（ii）根据第3.2（b）（i）条授予的许可应仅可转授给（x）受控承包商或（y）与针对同一目标的治疗产品商业权利转授相关的转授，在任何情况下，均应根据符合本协议所有相关条款和条件（包括本协议第2.4和9.4条）的转授。Surface应继续负责本协议项下到期的所有付款和其他履约义务，无论其可能授予的任何许可或分许可。

3.3商业权利。

（a）商业选择。在每个目标的基础上，Adimab特此授予Surface独家选择权（对于每个目标，称为“商业选择权”），以获得第3.3（b）节中关于目标的许可抗体的许可，可在评估期届满或之前通过向Adimab支付与该目标有关的商业选择权费用来行使。Surface应在其为目标行使商业选择权的书面通知中，将针对目标的最多二十（20）个项目受益抗体指定为“许可抗体”。此外，Surface应有权获得最多五（5）种额外许可抗体（“额外许可抗体”）的许可证，最多总共二十五（25）种许可抗体，根据第4.3条，每增加一种额外许可抗体将增加商业选择费。为清楚起见，本协议项下的附加许可抗体应归类为“许可抗体”。在进行此类商业选择后，Adimab将向Surface提供足够的材料，以允许Surface表达在研究项目中生成的任何此类许可抗体。尽管有上述规定，Surface可以选择部分行使商业选项，支付百分之六十五（65%）的商业选项。

选择费，并指定最多10个项目受益抗体作为许可抗体； 然而，前提是在评估期限届满前，Surface应（i）支付剩余的百分之三十五（35%）商业期权费，在评估期限届满前的任何时间（即使在支付剩余百分之三十五（35%）的商业期权费后）指定额外计划—受益抗体作为许可抗体，许可抗体总数不超过二十（20）或（ii）未能支付剩余百分之三十五（35%）的商业选择费，在这种情况下，商业选择权应被视为未就该目标行使，并且从那时起，针对该目标的项目受益抗体不应被视为许可抗体。

（b）开发和商业化许可证和转让。Adimab特此生效，自Surface行使目标和适用许可抗体的商业选择权起：

（i）根据本协议的条款和条件，且无需任何一方采取任何进一步行动，向Surface转让仅涵盖这些许可抗体的许可计划抗体专利的所有权利、所有权和利益，并应Surface的要求，Adimab

将为任何此类许可计划抗体专利执行所有权转让和记录转让；以及

（ii）授予Surface一个全球性的、有版税的、可通过多个层次进行分许可的（仅根据第3.3（b）（iii）节的规定）许可，根据（A）Adimab平台专利，（B）未根据第3.3（b）（i）节转让给Surface的那些许可项目抗体专利（出于任何原因，包括破产和第9.7节中描述的其他类似程序），以及（C）涵盖Adimab平台技术、Adimab平台技术改进或程序发明的专有技术，在每种情况下，由Adimab控制（或其关联公司）自本协议开始及期间，在现场进行研究、研究、开发、商业化、商业化、制造、使用、销售、出售要约、要约销售、进口、进口，在本协议有效期内（受第9.1条的约束）出口并已出口该等目标的许可抗体和许可产品。此类许可在Adimab平台专利和专有技术项下应为非排他性的，在许可计划抗体专利项下应为排他性的（即使Adimab及其关联公司）。Adimab自生效日期起作为当前的许可证授予由Adimab授予，仅受Surface的商业选择权行使的约束，Adimab不受任何其他行动的约束。

（iii）根据第3.3（b）（ii）条授予的许可应仅根据符合本协议所有相关条款和条件（包括本协议第9.4条）的分许可进行分许可。Surface应继续负责本协议项下到期的所有付款和其他履约义务，无论其可能授予的任何许可或分许可。

3.4勤奋开发和商业化。如果Surface对某个目标行使商业选择权，则应在商业上合理努力进行临床前和临床开发，在主要市场寻求上市批准，并在主要市场推出并积极商业化至少一（1）种针对该目标的许可抗体。每年，Surface将向Adimab提供许可产品开发和商业化进展的书面报告，由Surface及其附属公司在这方面的活动提供。如果Adimab要求，Surface应每年与Adimab会面一次，讨论该报告。

3.5无隐含许可证。除本协议明确规定的许可、期权和转让外，任何一方均不向另一方授予本协议项下的任何知识产权许可、期权或转让。本协议不创建任何默示许可。

第4条

财务条款。

4.1研究阶段费用。

（a）研究经费。对于每个研究项目，Surface应向Adimab支付相当于 [***]百分比[***]研究项目的估计FTE（FTE费率），该金额将在 [***]就研究计划达成协议的工作日，以及(Ii)在[***]完成研究计划的工作日，相当于[***]百分比[***]Adimab在研究项目上实际支出的FTE(按FTE费率)减去根据第(I)款就该研究项目先前支付的金额；前提是，

然而，，(1)此类实际FTE不超过适用研究计划(经不时修订)中规定的FTE超过[***]百分比[***](2)Adimab向Surface提供了每笔付款的发票。应Surface的合理要求，Adimab应提供惯常和合理的文件，以证明Surface支付的所有此类金额都用于适用研究计划的FTE。

(B)技术里程碑。Surface应就每个目标上的每个研究计划向Adimab支付两笔技术里程碑费用，如下所示：

(I)第一个技术里程碑费用应等于[***]对于每个研究计划，此类费用将由Surface在以下时间内支付给Adimab[***]第(1)项中较后的营业日[***]以及(2)Adimab规定向Surface支付此类款项的发票；以及

(Ii)第二个技术里程碑费用应等于[***]对于每个研究计划，此类费用将由Surface在以下时间内支付给Adimab[***]第(1)项中较后的营业日[***]以及(2)Adimab规定向Surface支付此类款项的发票。如果在初始交付中达到了第二个技术里程碑，或者如果在没有支付第一个技术里程碑的情况下达到了第二个技术里程碑，则在这两种情况下，Surface都应支付这两个技术里程碑。

4.2科研许可证维护费。对于Surface行使的每个研究选项，Surface应每年支付[***]分别对每一个 [***]相关研究选择权行使日期的周年纪念日，但本协议规定的提前终止。

4.3商业期权费。为了行使第3.3（a）条下的商业期权，Surface应向Adimab支付不可贷记、不可退还的期权行使费， [***]每一个目标（每一个，一个“商业期权费”）。如果Surface选择许可其他许可抗体，则每个附加许可抗体将增加商业选项费， [***]最高商业期权费 [***]每个这样的目标。

4.4里程碑付款。根据第4.7节的规定，对于每个目标，Surface应书面向Adimab报告每个事件的实现情况（每个事件均为"里程碑事件"），并向Adimab支付相应的开发里程碑付款（每个事件均为"里程碑付款"），每个事件均在 [***]下表中相应里程碑事件完成后的天（无论是由Surface或其关联公司或代表其任何人行事的任何其他实体完成的，还是已从上述任何一方获得关于许可产品的许可证、分许可证或其他权利）：

里程碑式付款仅为每个许可产品支付一次，每次付款均为该许可产品首次完成。如果任何获许可的人实现后续里程碑事件，

许可产品之前未实现里程碑事件的产品，则Surface应支付该先前里程碑事件的里程碑付款，以及最近实现的里程碑事件的付款。尽管有上述规定，如果Surface已就产品支付里程碑付款，该产品在Surface收到上市批准之前被放弃，并且Surface随后选择针对同一目标的备份产品进行研究、开发和商业化，则之前就该备份产品支付的里程碑付款不应到期。

4.5延期付款选项。第4.4条所述前两个里程碑事件的商业期权费和里程碑付款（即，与（a）有关的事项 [***]及(B)[***]）应视为满足并在商业选择权被行使或实现适用的里程碑事件时，分别和视情况而定。Surface可以支付商业期权费或相应的里程碑付款，或者Surface可以在该商业期权费或里程碑付款到期日之前提供书面通知，说明其选择延迟支付该金额，直至（i） [***](Ii)[***](Iii)[***].如果海富选择延迟任何该等付款，海富应在每个日历年度的第一个工作日向Adimab支付所有该等延迟付款的利息（每一个，“利息付款”），利率为： [***]每[***]（按日计算），自任何该等商业期权费用和/或里程碑付款到期之日起，直至该等商业期权费用和/或里程碑付款及其利息全部支付为止； 然而，前提是，如果Surface停止了针对同一目标的所有研究和开发活动，并且延迟了付款，则Surface没有义务支付此类利息和适用的商业期权费用和里程碑付款，在这种情况下，所有这些都是特此免除的；以及然而，如果进一步，如果Surface(或其联属公司或被许可方)随后恢复针对该目标的计划受益抗体的研究或开发，Surface应立即向Adimab支付任何未付利息(包括自Surface上次就该计划受益抗体向Adimab支付利息以来的任何利息支付)，Surface应在下一个历年的第一个营业日恢复支付利息。

4.6版税。

(A)特许权使用费。根据第4.7节的规定，对于在适用的许可使用费期限内在一个国家/地区销售的每个许可产品，Surface应根据该许可产品在该国家/地区的适用许可使用费期限内该许可产品的全球年净销售额的相关部分适用的版税费率，向Adimab支付以下版税：

(B)其他专营权费条文。对于同一单位的许可产品，只需支付一次版税，即使该许可产品单位由不止一种许可抗体或其任何修改或衍生形式组成。

(C)第三方IP的调整。如果Surface或其任何附属公司签订任何第三方专利许可，则[***]根据第三方专利许可就任何给定国家/地区任何给定日历季度内任何给定许可产品的净销售额而实际支付给第三方的净销售额的使用费，可抵销本应支付给Adimab的该等相同净销售额的使用费；然而，前提是，在任何情况下，欠Adimab的特许权使用费不得减少超过[***]超过本协议规定应支付的款项，以及任何结转到未来特许权使用费期间的超额部分(S)，直至超出部分可根据本但书使用为止。

双方理解、同意并承认，Adimab允许Surface就任何特定的第三方专利许可声明本第4.6条的信用：[***].

(D)里程碑付款和特许权使用费付款[***]。如果单个许可产品包含[***]程序抗体，[***]，则(I)Surface对于该许可产品的特定里程碑事件的实现只需支付一次里程碑式付款，并且(Ii)Surface仅应就该许可产品净销售额的任何特定部分支付一次版税。

4.7与外部产品一起使用或与外部产品结合使用的Adimab诊断产品的Milstone付款和版税付款。Surface应就与外部产品一起使用或与外部产品相关的Adimab诊断产品支付以下款项，以代替第4.4和4.6(A)节规定的付款。

为清楚起见，本协议不对(A)任何伴随诊断或其他诊断产品(尽管应根据第4.4和4.6(A)条就任何适用的治疗许可产品(S))或(B)任何外部产品支付本协议项下的任何付款(包括第4.4或4.6节)。此外，除第4.7节明确规定外，(I)与外部产品一起使用或与外部产品相关使用的Adimab诊断产品的里程碑付款应遵守第4.4节的其余条款和条件(作必要的变通），及（ii）Adimab诊断产品与外部产品一起使用或与外部产品相关的到期使用费应受第4.6节的其余条款和条件的约束（作必要的变通).

4.8季度付款时间。本协议项下到期的所有特许权使用费应按季度支付， [***]应支付特许权使用费的相关日历季度结束后的天数。

4.9版税支付报告。就每个日历季度而言， [***]在日历季度结束后的几天内，Surface应向Adimab提供一份书面报告，说明在相关日历季度内销售的所有许可产品的数量和描述；与该等销售相关的总销售额；以及该等销售额的净销售额的计算。报告应按国家和许可产品提供所有此类信息（如果合理可用）。

4.10付款方式本协议项下应付Adimab的所有款项均应通过银行电汇以即时可用资金支付至Adimab指定的账户。本协议项下的所有付款均应以美利坚合众国法定货币支付，所有提及的"美元"或"美元"均指美元（即，美国的法定货币）。

4.11Taxes.双方同意相互合作，并尽合理努力尽量减少适用法律要求从Surface根据本协议向Adimab支付的任何特许权使用费、里程碑付款或其他付款中预扣或扣除的任何及所有所得税或其他税款的义务，包括完成所有程序步骤，并采取所有合理措施。确保在适用法律允许的范围内减少或取消任何预扣税，包括所得税条约规定和要求条约减免的相关程序。在要求Surface就支付给Adimab的任何款项扣除和预扣税的情况下，Surface应扣除和预扣税，并及时向适当的政府机构支付该等税款，并及时向Adimab提交官方税务证明或其他此类预扣税证据，以使Adimab能够要求支付该等税款。Surface应向Adimab提供合理的协助，以便Adimab在适用法律允许的情况下收回预扣税、增值税或因本协议项下支付的款项而产生的类似义务，或获得可能适用于该等款项的任何现行或未来禁止双重征税条约的利益。Adimab应向Surface提供合理必要的税务表格，以便Surface不预扣税或根据适用的双边税收协定以较低税率预扣税。

4.12记录；检查。

（a）Surface应保存并确保其关联公司保存完整和准确的许可抗体和许可产品销售和其他处置（包括在临床试验中使用，或在同情基础上提供或作为营销样品）的记录，包括计算本协议项下所有应付款项所需的所有记录，保存时间至少为： [***]年Surface应根据第4.11（b）节的规定，在正常营业时间内，在合理通知的情况下，在Surface位于美国的场所，提供此类记录，以供Adimab选择的会计师事务所（且该会计师事务所合理接受）进行检查。

(b)At Adimab的费用不超过 [***]每一个历年，Adimab有权从国家认可的（在美国）聘请一名独立注册会计师。会计师事务所代表Adimab执行审计，根据美国公认会计原则（GAAP），独立公共会计师认为有必要在Adimab要求的期间内报告净销售额的Surface及其附属公司的账簿和记录。 [***]截至审计执行日期的最近历年，以及根据本协议作出的任何报告或付款的正确性。任何期间的审计不得超过一次。在进行任何审查之前，该会计师事务所应与Surface（或其关联公司、被许可人或分许可人）签订书面协议，将此类记录的使用限于验证本协议项下应付款项的准确性，并禁止出于本第4.11（b）条所述目的向第三方和Adimab披露此类记录中包含的任何信息。该会计师事务所的报告应限于一份证明书，说明海富所提交的任何报告或发票或付款，

在该期间内，本协议项下欠Adimab或应付该期间的实际金额为准确或不准确。

(c)If如果审计发现少付款项，则Surface应立即向Adimab支付少付款项的金额，并根据第4.15节的规定支付利息。Surface支付的任何多付款项应全部计入后续付款期的应付款项，或由Adimab选择立即退还。根据本第4.11条由独立注册会计师事务所进行的任何审计均应由Adimab承担费用，但如果审计显示Surface欠Adimab的款项被低报超过 [***]百分比[***]在审计期间，Surface还应支付Adimab因此类审计而产生的合理自付费用。

（d）双方同意，版税支付报告中提供的所有信息、Surface或其关联公司、被许可人和分许可人根据本第4.11条或第4.12条保存的所有记录以及独立注册会计师事务所向Adimab提供的任何信息均为Surface的机密信息。

4.13被许可人/分被许可人的报告、记录和审计。如果Surface授予任何产品许可证或分许可证，则此类许可证和分许可证的协议应包括被许可证或分许可证的义务：（i）保存足够的记录，以记录和核实适当的付款（ii）提供足够的信息，以允许此类核实；及（iii）允许Adimab（或Surface，如Adimab要求）核实到期付款（该审计权不要求比第4.11条更强）。

4.14外汇占款如果在计算本协议项下的应付金额时需要进行任何货币兑换，则该兑换应使用海富所使用的汇率（a）进行。（或出售实体）在其全球会计体系中为自己的财务报告目的（应符合适用的会计准则），如果表面（或销售实体）是上市公司，或（b）如果Surface不是上市公司，则应以同样的方式确定，但汇率应是第五（5）日报告的该日美元买卖汇率的平均值。如《华尔街日报》东部版报道的，购买和出售美元的付款到期日之前的一个营业日（或如果它不再存在，一个类似的权威来源）。对于进行货币转换以计算应付付款金额的任何付款，Surface应向Adimab提供用于该计算的汇率的真实、准确和完整副本。

4. 15不可退还、不可贷记的款项。本协议项下要求支付的每笔款项均不予退还，也不可贷记。

4.16逾期付款。Surface根据本协议欠Adimab的任何款项，如未在本协议规定的适用期限内支付，将按以下利率计息： [***]百分比[***]高于当时适用的短期三个月伦敦银行同业拆放利率（LIBOR），如华尔街日报东部版（或如已不复存在，一个类似的权威来源）按日计算，或如低于适用法律允许的最高利率。

第5条

专利所有权。

5.1所有权和发明家。

（a）方案专利。Adimab应单独拥有Adimab平台技术改进的所有专利，以及在商业选项活动之前，所有项目抗体专利。根据本协议的条款和条件，无论是发明人，自商业选择权行使之日起及之后，Surface应拥有所有许可计划抗体专利。除前两句所述程序专利外，所有程序专利的所有权均以发明人身份拥有。构成Adimab平台技术改进的程序发明（在未获得专利和上文提及的范围内）应由Adimab所有，所有其他程序发明应由其创建方所有。

（二）其他专利。为避免疑问，本协议的任何规定均不得改变双方先前存在的专利权。第5.1（a）节仅涉及项目专利的所有权。

（c）发明家。就本协议而言，发明人权以及本协议中所有与知识产权相关的定义，应根据美国专利法确定全球所有专利。

5.2Implementation.

（a）第三条。按照第5.1节的规定，每一方特此向另一方转让必要的计划发明和相关专利，以实现所有权。每一转让方应签署并交付另一方合理要求的所有文件和文书，以证明或记录该转让，或为、完善或执行所转让的权利提出申请。如果另一方经合理查询后未能从转让方获得上述文件和文书，则转让方特此指定另一方为实际代理人，全权执行和交付上述文件和文书。各方（及其关联公司）应通过向该方或其任何关联公司作出类似任务和任命的人员履行本协议项下的活动。每一指派方应免费向另一方提供其相关人员（及其指派人员和在此类文件和文书上的签名），以获得本条规定的协助。

（b）共同拥有权的实施。关于共同偶然发明和程序专利，任何一方均有权根据美国法律规定的共同发明人的共同所有权实施和许可，无需征得另一方的同意，也无需向另一方负责，但须遵守本协议的条款。各方特此授予所有许可、同意和放弃，以及所有许可，以在全球范围内实现第5.1节和上句中所述的上述共同所有权的性质，并以本协议的条款为准。为免生疑问，本第5.2（b）条并不意味着任何许可、同意或放弃，或

除共同偶然发明和程序专利外的任何专利或专有技术项目的许可证。

5.3Disclosure.在本协议有效期内，各方应及时向另一方披露 [***]将包含在项目抗体专利中的任何项目发明，或在Surface的情况下，为Adimab平台技术改进（为避免疑问，根据本协议转让给Adimab）。这种披露应尽快进行，但在任何情况下， [***]在当事人确定该程序发明已经发明后的天内。为免生疑问，本第5.3节不应被理解为要求Adimab披露构成Adimab平台表面技术改进的程序发明。

5.4程序专利起诉。

（a）Adimab平台技术。Adimab有唯一权利（但无义务）以自行承担费用，授予Adimab平台所有专利。

（b）项目抗体专利。Surface应拥有独家权利（但除下文规定外，无义务）在商业选项行使之前以Adimab的名义以及商业选项行使之后以Adimab的名义，在任何许可的项目抗体专利未根据第3.3（b）（i）节转让给Surface的范围内，由Surface承担费用。该权利应在评估期限内的较长期限内继续有效，如果Surface行使商业选择权，则应在第3.3（b）（ii）条下的许可期限内继续有效，但须遵守以下所有规定：

（i）在进行商业选择之前， [***].

（ii）在商业选择权行使之前， [***].

（iii）在商业选择权行使之前和之后，Adimab应有权对项目抗体专利的起诉进行审查和评论，Surface应合理考虑但不要求接受任何此类评论。Adimab应授予Surface提供项目抗体专利的必要权力（包括Adimab应应Surface的要求加入与上述有关的任何诉讼或诉讼）。表面应立即向Adimab提供与专利局有关的所有通信的副本（包括办公室行动等），并在收到所有文件和通信的草稿后立即向Adimab提供该等专利局的所有通信的副本，不少于 [***]在提交文件之前

（iv）如果表面 不为目标行使商业选择权，然后 [***].

(v)If表面 会吗？为目标行使商业选择权，然后 [***].

(Vi)[***].

（vii）Surface应尽商业上合理的努力，在主要市场的至少每个国家/地区发布至少一项许可程序抗体专利。

（viii）Surface应单独负责本第5.4（b）条项下活动的所有费用，但本第5.4（b）或（B）条明确规定的（A）款除外，在Adimab雇用的情况下，

律师审查和评论表面的起诉，然后Adimab应单独负责该律师的费用。

（九）除本协议另有规定外，Adimab不得披露或声称（或拥有或授权任何其他人披露或声称）任何程序抗体（或其结合序列信息）或从任何原始抗体文库或优化抗体文库鉴定的任何其他抗体或其结合序列信息，除非以符合本协议条款的方式独立发明（包括对本协议中包含的原始抗体库和优化抗体库的限制）。（1）Adimab不得也不允许任何其他人重新提交或批准任何专利申请。 [***]（2）上述禁令不得阻止Adimab申请广泛专利。（例如，涵盖抗体文库的专利），其涵盖程序抗体或其结合序列信息，只要Adimab在该专利中的任何权利要求中记载了该程序抗体或其结合序列信息，并且只要Adimab在该专利中没有公开该程序抗体或其结合序列信息。

（c）责任。双方理解并同意，搜索、鉴定和评估可能适用于任何基于序列、靶标或类似物的任何计划抗体的第三方专利是Surface的责任，Adimab不对上述内容负责，如果存在任何此类第三方专利，也不承担任何责任。

（d）偶然的程序发明。

（i）Adimab计划发明。在双方之间，Adimab应全权负责准备、归档、起诉、执行和维护。（包括进行或参与干扰和对抗等）（统称为“专利”）针对Adimab计划发明的所有专利，但不属于项目抗体专利或Adimab平台技术改进（为避免疑问，上文均述）。

（二）地面计划发明。Surface应自行承担费用，以授予所有涉及Surface计划发明的计划专利，但不属于计划抗体专利或Adimab平台技术改进（为避免疑问，上述两项专利均已在上文提及）。

（三）偶然的联合方案发明。双方应商定，由哪一方负责使用其内部专利代理人，或通过双方商定的外部律师，向共同偶然发明申请专利，以及如何分摊此类活动的费用。

5.5专利期限恢复。双方应相互合作，包括提供另一方合理要求的必要信息和协助，以便在适用于许可程序抗体专利的任何国家获得专利期恢复或补充保护证书或等同证书。在商业选择权行使后，如果就许可程序抗体专利做出关于获得该专利期限恢复的选择，且双方不同意，Surface应有权做出选择，Adimab同意遵守该选择。

5.6缔约方的合作。应责任方（如本第5条所规定）的合理要求，另一方同意在本协议项下的任何程序专利的申请中给予充分合作。此类合作包括执行所有合理有用的文件和文书（或促使其人员这样做），使另一方能够在任何国家申请和起诉专利申请；并及时通知另一方注意到可能影响任何此类专利起诉的任何事项。本节不要求Adimab向Surface披露Adimab平台技术。

5.7专利挑战。如果Surface或其关联公司在法庭上质疑任何Adimab平台专利或任何计划抗体专利的有效性、可受理性或范围，则： [***].

第6条

保密；公开。

6.1General.

（a）以书面或其他有形形式披露或提交的任何和所有资料，或口头披露，在披露时已表明为机密，并在其内书面确认为机密， [***]在首次披露后的天内——由另一方根据本协议或双方于2014年3月27日签署的某些相互保密协议向一方披露的是披露方的“机密信息”。此外，Adimab材料中包含的信息是Adimab的机密信息，而表面材料中包含的信息是表面的机密信息，在商业期权演习后，程序抗体将被视为表面的机密信息。

(b)To避免疑问，与计划抗体有关的序列信息（无论是氨基酸序列还是核酸序列）应被视为Adimab的机密信息，但自商业选项行使之日起，许可抗体的序列信息应被视为Surface的机密信息。

（c）每一方应严格保密地接收并保存另一方的机密信息。任何一方不得向任何第三方透露另一方的任何机密信息。任何一方不得将另一方的保密信息用于履行其在本协议项下的义务或行使其权利所要求的任何目的。每一方均可向接收方的董事、雇员、承包商和顾问披露另一方的机密信息， 然而，前提是在进行任何此类披露之前，每个此类人员应获得书面协议的约束，对保密信息进行保密，并且不得将此类信息用于除本协议条款和条件以外的任何目的。Surface可以向法律、金融和投资银行顾问、潜在和实际投资者、贷款人、融资来源、控制权变更交易对手、收购方、合作方、分许可方和被许可方以及上述的律师披露序列数据和其他数据，根据第5.4节，向国家专利局提交具有法律约束力的保密义务和有限使用义务。各方同意采取一切必要措施，确保另一方的机密信息保存在

保密，包括采取措施，防止披露其本身具有相同性质的专有和机密信息。各方同意，本协议对其关联公司、参与该方及其关联公司研究项目的员工和承包商具有约束力。各方应采取一切必要措施，确保其关联公司、雇员和承包商遵守本协议的条款和条件。上述保密和不使用义务应继续存在，并在一段时间内保持有效。 [***]本协议根据第9条终止或期满之日起的年。

6.2不披露义务的排除。第6.1条中的不披露和不使用义务不适用于任何机密信息，只要接收方能够通过适当的书面证据证明其：

(a)at披露的时间是公开的；

（b）披露后，通过出版或其他方式公开，除非该方违反本协议；

（c）在本协议项下披露和根据第6.1条提及的协议披露的较早日期时，该方以书面形式持有；

(d)is该方从具有披露保密信息的合法权利的第三方处收到的信息，该第三方不得直接或间接从披露方获得保密信息；或

(e)is由该缔约方独立开发的（即，不涉及披露方的机密信息）。

6.3要求披露。根据政府法律、法规或命令，或有管辖权的法院的命令，或为诉讼辩护或提起诉讼或作为仲裁的一部分，任何一方被要求披露另一方的任何机密信息； 然而，前提是接收方（i）应事先书面通知披露方，（ii）应尽合理努力协助披露方获得保护令，要求披露的保密信息仅用于法律或法规要求的目的，以及（iii）应仅在要求的范围内使用和披露保密信息。

6.4协议条款。本协议的条款是双方的机密信息。然而，各方应有权在具有法律约束力的保密义务下披露本协议的条款，并限于以下方面：法律、金融和投资银行顾问；潜在和实际投资者、贷款人、融资来源、控制权变更交易对手、收购方、合作方、分许可方和被许可方以及上述方面的律师。此外，如果法律要求，任何一方均可向SEC（或相关的美国同行）提交本协议的副本。在这种情况下，如果另一方要求，提交方应努力寻求对本协议条款的保密处理，并应向非提交方提供关于拟议修订条款的合理提前通知，并提供合理机会，要求提交方在法律规定的合理范围内进行额外修订。

提交方应寻求并努力寻求非提交方所要求的保密待遇。

6.5保密信息的返还。在本协议因任何原因终止或到期后，各方应将接收方持有的该另一方保密信息的所有有形表现形式返还给另一方； 然而，前提是接收方应有权保留一（1）份该等信息的副本，仅用于监测该方在本协议项下的存续义务。在接收方正常业务过程中制作的备份或电子档案中包含的机密信息的电子副本，不应按照本第6.5条的规定予以销毁或返还。

6.6Publicity. Adimab和Surface可能会发布一份新闻稿，描述合作，但不确定合作目标或合作的经济条款。双方应在生效日期后立即就新闻稿的具体语言达成一致。除在该等新闻稿（或任何后续双方同意的新闻稿）中重复信息外，任何一方均不得就本协议或另一方在本协议项下拟进行的交易或研究进行任何进一步的宣传，而不给予另一方对新闻稿进行审查和评论的机会。双方认识到宣布商业选择权行使和Military成就的重要性，Adimab有权披露这些事件； 然而，前提是Adimab可能披露Surface的身份，但不会披露Surface的任何许可证持有人、转许可证持有人或合作者（如适用）的身份，或靶标的或可能的适应症（尽管可能披露靶标的蛋白质类别（但不包括家族）。因此，双方特此同意，如果Adimab要求，双方应公开宣布每项此类事件，且双方应就宣布每项此类事件的新闻稿文本达成一致。Surface不得无理拒绝同意Adimab拟进行此类披露的方式。双方理解并同意，Adimab有时会发布新闻稿，将公司的多项成就组合在一起，如果Adimab选择将最初批准的文本或商业选择权行使公告和/或本协议项下的里程碑成就与其他成就或事件组合在一起，则新闻稿的唯一一部分，其中表面有同意权（这种同意不得被无理拒绝），应是那些与本协议有关的部分。

6.7某些数据。尽管有第6条的规定，在不披露Surface的情况下，（或其任何关联公司或被许可人、分许可人或合作者）的身份或目标的身份或可能的迹象，或使该等身份或迹象可合理识别的信息（尽管可以公开靶蛋白质（但未公开家族）的种类），或任何程序抗体的序列，为了描述Adimab平台的一般能力和性能，Adimab应有权一般披露程序抗体属性，包括以下内容：（a）程序抗体结合亲和力（KD），（b）程序抗体的表达范围，以及（c）程序抗体的生殖系分布。

第7条

声明和保证。

7.1Mutual. Adimab和Surface各自特此向另一方声明并保证，代表和委托方在其注册成立的管辖区内正式组建；代表和委托方拥有签署本协议的全部权力和权限；本协议对代表和委托方具有约束力；本协议已由代表和同意方内部所有必要的公司行动正式授权；执行死刑本协议的代表和签署方的交付和履行与其遵守本协议的条款和条件不发生冲突，（a）任何协议或其他文书约束或影响本公司或其附属公司或其任何一方的财产，（b）本公司章程或其他管辖文件的规定，或（c）任何政府机关针对本公司订立的或其任何财产受约束的任何命令、令状、禁令或法令，或构成本公司或其任何财产受约束的任何协议或其他文书。

7.2Adimab. Adimab特此向Surface声明、保证和承诺：

(a)[***]

(b)[***]

7.3免责声明除第7.1条和第7.2条的明确保证外，各方明确声明不作出任何种类的所有明示或暗示的保证，包括但不限于关于适销性、适用于某一特定用途和无侵权行为等方面的保证。

第八条

赔偿

8.1 By Adimab.Adimab特此同意赔偿、辩护并使Surface、其关联公司及其董事、高级管理人员、代理和员工(以下统称为“Surface Indemitee”)免受因下列原因引起或有关的第三方索赔、要求和行动(统称为“第三方索赔”)而可能遭受的任何和所有责任、损失、损害或费用(包括但不限于合理律师费)(统称为“损失”)：(A)Adimab根据本协议第7条或其他条款做出的任何违反陈述或保证或契诺的行为，或(B)由于或与Adimab在执行任何研究计划时的疏忽、严重疏忽或故意不当行为有关或可归因于该等疏忽、严重疏忽或故意不当行为，但任何损失除外[***].

8.2 By Surface。Surface特此同意，Adimab及其被许可人和再被许可人应赔偿Adimab、其联属公司及其董事、高级管理人员、代理和员工(统称为Adimab受赔偿人)因下列原因可能遭受的任何和所有损失

第三方索赔源于或涉及(A)Surface根据本协议第7条或以其他方式作出的任何违反陈述、保证或约定的行为，(B)Surface对程序抗体和/或许可产品(或包含它们的程序受益抗体或产品)的研究、测试、开发、制造、使用、销售、分发、许可和/或商业化，(C)与目标相关的知识产权(包括基于其与目标的相互作用而针对抗体的专利)，(D)与目标相关或与表面材料相关的合同义务，或(E)根据其序列或其他特征对任何程序抗体适用的知识产权(根据第5.4(C)节的理解和协议，Adimab不对程序抗体执行知识产权搜索(包括基于序列的搜索)，这是Surface的责任)，但在每种情况下，除非发生任何损失[***].

8.3程序。上述每项赔偿协议均以相关的Adimab受赔方或表面受赔方为条件：(I)就引起本协议项下赔偿义务的任何第三方索赔及时提供书面通知，(Ii)允许赔偿方负起调查、准备和抗辩任何此类第三方索赔的全部责任，(Iii)提供合理的协助以辩护此类索赔，费用由赔偿方承担，以及(Iv)未经赔偿方事先书面同意，不得损害或和解此类第三方索赔。如果双方不能就前述第8.1和8.2条的适用达成一致，双方均可对第三方索赔进行单独的抗辩，每一方均保留在基础第三方索赔得到解决后根据本第8条向另一方要求赔偿的权利。

8.4责任限制。除非这一方根据第8条(赔偿)被要求赔偿另一方，或根据第6条(保密；公开)违反一方的责任，否则任何一方及其各自的关联方都不对本合同项下的任何特殊、间接、惩罚性、后果性或惩罚性损害赔偿负责，无论是合同、保证、侵权、严格责任或其他方面。

第九条

学期。

9.1个术语。本协议的期限自生效之日起生效，并于(A)(I)商业期权(S)和研究期权(S)(如果在未行使的情况下到期)和(Ii)自生效之日起12个月内(如果没有提供成功通过ADIMAB质量控制的表面材料的表面材料)到期时，以较早者为准到期；或(B)如果至少已行使一项研究期权但尚未行使商业期权，则在最后一个研究许可证期限届满时到期；或(C)在特定国家的许可产品的最后一个许可使用费期限届满时，以国家/地区的许可产品和许可产品为基础，在每种情况下，除非根据本条第9条的规定由一方提前终止。在特定国家/地区，第3.3(B)(Ii)条中相应许可产品及其许可抗体的许可应自动转换为在该国家/地区的永久、不可撤销、非排他性和全额支付的许可。

9.2重大违约。

(A)任何一方可因另一方实质性违反本协议而终止本协议，如果该违反行为仍未得到纠正[***]非违约方向违约方发出指明此类违约的通知后的几天内。

(B)对于已行使商业选择权或研究选择权的目标，在违反与特定目标有关的范围内，上述第9.2(A)节在逐个目标的基础上适用，且该终止仅适用于与未治愈的重大违反有关的目标(及其相关专利、许可抗体、许可研究抗体和许可产品)。

(C)如果根据第9.2(A)节就违约或违约的存在或补救存在善意争议，则在该诚信争议存在期间，将收取所有适用的补救期间的费用，且善意争议的违约终止将不会生效，直到该争议根据第10.2款和第[***]此后提供日间治疗期。

9.3.为方便起见，请使用终止符。Surface可以在以下日期完全终止本协议[***]事先书面通知Adimab。在每个目标的基础上，在商业选择权或研究选择权行使后，Surface还可以终止本协议，涉及特定目标的所有许可抗体、许可研究抗体和许可产品， [***]事先书面通知Adimab。

9.4关于项目受益抗体的承诺。双方打算，如果Surface、其被许可人或其分许可人或上述任何关联公司将寻求任何项目受益抗体，则双方应根据本协议向Adimab支付第4条规定的费用。本协议赋予Surface、其被许可人、其分被许可人或前述任何一方的关联公司修改计划抗体的权利，通过在上述"许可抗体"的定义中包括修改版本及其衍生物。Surface、其被许可人、其分被许可人或前述任何一方的关联公司甚至有权选择寻求或使用根据本协议从Adimab获得的信息，以寻求计划抗体专利不涵盖的抗体，但前提是Surface、其被许可人，其分被许可人或前述任何关联人将追求的抗体视为里程碑—和版税—在本协议项下，该抗体为项目受益抗体的范围内。双方打算，Surface、其被许可人、其分被许可人或上述任何一方的关联公司不得开发或商业化项目受益抗体，除非根据本协议（包括行使商业选择权并向Adimab支付商业选择费、里程碑付款和项目受益抗体产品的特许权使用费）。因此，即使本协议到期或终止（适用的项目受益抗体或许可产品的所有版税条款到期后，商业选择权行使后第9.1条规定的到期日除外），Surface特此承诺Surface、其被许可人和分许可人以及前述任何（a）项的关联公司不得研究，开发或商业化任何项目受益抗体或含有此类抗体的许可产品，但作为本协议项下的许可产品除外，并且（b）不得向任何实体许可或以其他方式授予权利以进行上述活动。

9.5在所有情况下生存。本协议的终止不得损害或限制任何一方可获得的任何其他补救措施或任何应计义务。此外，第2.3、2.4、2.5、2.6、3.5、4.8至4.16条（关于在终止或到期生效日期时尚未履行或已产生的付款义务）、5.1、5.2、5.4、5.6和7.3条以及第1、6、8、9和10条应在本协议到期或终止时继续有效。此外，在任何一方根据第9.2条或第9.3条终止本协议后，Surface、其被许可人和分许可人及其关联公司将不再开发或商业化任何许可抗体或许可产品（部分终止须遵守第9.2（b）条）。

9.6子系统的生存。在本协议项下授予Surface的许可终止的情况下，授予第三方的任何分许可将在任何第三方的选择下保持完全有效和可执行；如果再许可协议与本协议的条款一致，再许可被许可人没有违反其再许可协议，且该第三方同意根据本协议的条款和条件（包括本协议中反映的与Adimab有关的付款义务）受Adimab作为许可方的约束。在这种情况下，Adimab将与该第三方协商并签订适当的许可协议，其中包含本协议的条款和条件。

9.7Bankruptcy. Adimab根据或根据本协议授予的所有许可和许可权是，并且将被视为，根据美国破产法（“破产法”）第365（n）条的目的，破产法第101（35A）条定义的“知识产权”权利的许可。双方同意，作为本协议项下此类权利的被许可人，Surface将保留并完全行使其在破产法下的所有权利和选择。双方进一步同意，在Adimab根据破产法启动破产程序或针对Adimab的破产程序后，Surface将有权获得所有此类知识产权和此类知识产权的所有实施方式的完整副本或完全访问权（视Surface认为适当）。该等知识产权及该等知识产权的所有实施方式将立即交付给Surface（a）在任何此类破产程序启动时并应Surface书面请求，除非Adimab选择继续履行其在本协议项下的所有义务；或（b）如果未根据上述（a）项下交付，在Adimab或代表Adimab拒绝本协议并在Surface书面要求下。adimab（以任何身份，包括持有债务人）及其继承人和受让人（包括任何受托人）同意不干涉Surface或其关联公司根据本协议行使其对此类知识产权和此类知识产权实施的权利和许可，并同意协助Surface及其关联公司获得该等知识产权和该等知识产权的实施方式，并由以下人员控制：根据本协议行使此类权利和许可的合理必要或可取的第三方。上述规定不影响Surface根据《破产法》或其他适用法律享有的任何权利。尽管第9.7节有前述规定，但第9.7节中的任何内容均不得理解为有权获得Adimab Platform Technology的披露或访问（包括Adimab平台技术改进），无论是否作为“实施例”、“更新”或其他方式，在任何时候，在任何情况下，无论本协议中有任何明示或暗示的规定，Surface均无权披露Adimab Platform Technology或Adimab Platform Technology。改进.

9.8 Adimab材料的返回。除第2.4节中另有规定外，Surface应根据具体目标返回Adimab或销毁所有Adimab材料（与许可抗体相关的Adimab材料除外）在评价期到期或终止时，未行使任何商业选择权或研究选择权，所有Adimab材料到期（除任何许可产品和相应的许可抗体外，在商业选择权行使后，该许可产品的使用费条款已过期）或终止本协议。

第10条

其他的。

10.1独立承包商。双方应作为独立承包人履行本协议项下的义务。本协议中的任何内容不得解释为与此类关系或地位不一致。本协议无意结成或创设任何种类的合营、合伙、特许权授予与被授予关系。

10.2争议解决。

（一）初步争议解决。任何一方均可将未通过BD/合同联络人讨论解决的与本协议有关的任何争议（以下简称“争议”）提交给双方的高级管理人员（Adimab、其CEO或其指定人员以及Surface、其CEO或其指定人员），进行为期不少于六十（60）天的真诚讨论（以下简称“高级管理人员讨论”）。各方应合理安排其管理人员参加此类讨论。

（b）当事人之间未解决的争议。如果双方未能在上述六十（60）天内通过高层管理人员讨论解决争议，则任何一方均可按照第10.2（c）条的规定，通过书面通知另一方并向AAA提交备案，要求进行保密仲裁，作为本协议项下解决争议的唯一和唯一途径。为明确起见，各方特此确认，争议的事实和性质均为双方的机密信息，任何披露此类争议的事实或性质将对未披露方造成严重损害。

（c）仲裁。

（i）任何争议应提交中国济南市仲裁委员会并根据其适用的规则进行仲裁解决，而仲裁裁决可提交对其有管辖权的任何法院予以强制执行。

​

（ii）仲裁应由三（3）名具有生物制药业务经验的人员组成的小组进行。如果争议问题涉及科学、技术或商业事项，则根据本协议选择的任何仲裁员应具有足够的教育培训和/或行业经验，以证明其在制药行业中具有合理水平的相关科学、技术和商业知识。如果争议的问题涉及专利事项，则至少有一（1）名仲裁员是有执照的专利代理人或其他人。

了解专利法的知识。内 [***]在一方要求仲裁后的天内，各方应选择一人担任仲裁员，双方选定的仲裁员应在以下时间内选择第三名仲裁员： [***]几天后，自己的任命。如果双方选择的仲裁员不能或未能就第三名仲裁员达成一致，则第三名仲裁员应由AAA指定。仲裁地点为马萨诸塞州波士顿。作为仲裁一部分的所有程序和通信应使用英语。在选定第三名仲裁员后，仲裁员应在下列时间内完成仲裁程序并作出裁决： [***]最后一位仲裁员被任命后的几个月。

（iii）每一方应承担其自身的费用和开支、律师费以及仲裁员费用的平等份额以及任何行政费用或仲裁，除非仲裁员在每种情况下另有协议，如果仲裁员认为这样做是公平和适当的，则在此授权、授权和指示他们这样做。

（iv）除确认裁决所必需的程度或法律、法规或任何一方股票交易所的要求外，未经另一方事先书面同意，任何一方均不得披露本协议项下仲裁的存在、内容或结果。

(v)In在基于争议主题的法律或衡平法程序的启动被纽约法律下的适用时效限制之日之后，任何事件均不得启动仲裁。

10.3适用法律。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。 然而，前提是专利法的事项将根据美国联邦法律确定。与本协议有关的任何及所有争议的司法解决应提交位于马萨诸塞州的联邦或州法院，且各方特此同意该等法院的管辖权和地点，并放弃其可能对该等管辖权和地点的所有抗辩，包括法院不能主张对被告的属人管辖权， 不方便开庭.

​

10.4完整协议。本协议（包括其附件）列出了双方就本协议标的物达成的所有契约、承诺、协议、保证、陈述、条件和谅解，并取代和终止双方就该标的物达成的所有先前协议和谅解（包括双方于2014年3月27日签署的某些相互保密协议）。本协议的任何后续变更、修正、变更或增补，除非书面形式并经双方各自授权官员签署，均不对双方具有约束力。

10.5Assignment.未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让本协议的全部或部分，但下文所述的除外。任何一方均可将本协议全部转让给其与另一实体合并或出售其与本协议相关的全部或绝大部分股票或资产的继承人，无论交易形式如何（包括任何控制权变更）。此外，Adimab可能会分配给

本协议或其在本协议项下的任何权利，与根据本协议项下应付Adimab的付款或与本协议有关的债务或项目融资的销售、货币化、转让或获得融资有关。此外，Surface可以在特定目标的商业选择权行使后的任何时间，在逐个目标的基础上，将其在本协议下的权利和义务转让给任何实体，而Surface将其与该目标（及其相关专利、许可抗体和许可产品）有关的全部或几乎全部资产转让给该实体； 然而，前提是, [***].在符合前述规定的情况下，本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并应符合双方的利益。尽管有上述规定，如果受让人不承担Adimab在本协议项下的所有义务，或者Adimab不仍然有义务履行未转让给受让人的所有义务，Adimab不得转让或以其他方式转让（通过法律或其他方式）本协议。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。

10.6Severability.倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行。

10.7不可抗力双方均应免除履行本协议项下的义务，但不可抗力妨碍履行，且不履约方应及时通知另一方。只要构成不可抗力的条件继续存在，且不履约方采取合理努力消除该条件，则应继续存在该借口，但不得超过 [***]另一方可主张不履约方违约。

10.8Notices.本协议项下要求或允许发出的任何通知均应采用书面形式，并应特别提及本协议，并以第一类挂号邮件或挂号邮件、邮资预付、快递服务或亲自送达的方式，应被视为已就所有目的充分发出。除非另有书面规定，双方的通讯地址如下。

如果Adimab：

Adimab，LLC

朗讯大道7号

黎巴嫩，NH 03766

注意：总法律顾问

提供所需的副本，以：

收件人：同一地址的业务发展主管。

对于Surface：

Surface Oncology，Inc.

第一街25号

303号套房

马萨诸塞州剑桥，邮编：02141

收信人：首席执行官

10.9Construction.本协议由双方共同拟定，不得严格解释任何一方。本协议中的歧义（如有）不应解释为针对任何一方，无论哪一方可能被认为是该歧义条款的作者。

10.10Headings.本协议各条款和章节的标题仅为方便参考而插入，无意限制或扩展，也无意用于解释特定条款或章节中所含语言的含义。

10.11不放弃。任何延迟执行一方在本协议项下的权利，或对特定违约或其他事项的任何放弃，均不构成该方对随后执行其在本协议项下的权利的放弃，除非放弃方的授权官员在特定时间内就特定事项签署了明确的书面放弃。

10.12附属公司的业绩。一方可通过关联公司履行其在本协议项下的部分或全部义务，或通过关联公司行使其在本协议项下的部分或全部权利，或者在Adimab的情况下，受控制承包商将被视为第10.12条中的“关联公司”。然而，各方应对其关联公司履行义务负责并为其担保人，并应促使其关联公司遵守与该等履约有关的本协议条款。特别是但不限于，根据本协议接收另一方机密信息的一方所有关联公司应受第6条规定的所有义务的管辖和约束，并应（为免生疑问）受第5条的知识产权转让和其他知识产权条款的约束，犹如他们是本协议的原始缔约方。（并在所有知识产权相关定义中被视为包括在本协议的实际缔约方中）。一方及其关联方应对其在本协议项下的履行承担连带责任。

10.13Counterparts.本协议可签署一份或多份相同的副本，每份副本应视为原件，共同应视为同一份文件。此外，签名可以通过传真或PDF交换。

[剩余页面故意留空；签名页如下]

​

双方已由正式授权人员于生效日期签署本协议，以昭信守。

展品列表

A—目标问卷

B—研究计划表

本附件的某些机密部分被省略，取而代之的是"[***]".根据1933年《商业法》修订后颁布的第406条，要求保密处理，本展览的完整版本已分别提交给商业和交易委员会秘书。

合作伙伴目标问卷

结合靶点的人抗体的选择

Adimab机密—样本工作计划

第1页

本附件的某些机密部分被省略，取而代之的是"[***]".根据1933年《商业法》修订后颁布的第406条，要求保密处理，本展览的完整版本已分别提交给商业和交易委员会秘书。

合作伙伴完成目标调查问卷

您能够提供的关于您的目标的信息将帮助Adimab设计定制的选择策略和详细的工作计划。这将最终使Adimab能够提供适合您所需特性的抗体。

概述

决定IgG文库筛选成功结果的主要因素是

尽管Adimab已采取广泛措施来确保其文库的质量，但用于询问我们文库的抗原由合作伙伴提供，并且必须适当表征以满足筛选要求。Adimab已经编制了以下一组标准，以帮助确保选择过程中使用的抗原的质量，这将最终导致一个成功的活动。合作伙伴可以提供的与您的抗原有关的任何其他信息都是有价值的。当多种形式的抗原可用，并用于选择，它增加了活动的潜在成功率。例如，RTK—ECD可以作为Fc融合蛋白和作为标记的单体蛋白两者提供，或使用优选的宿主表达系统和纯化标签产生和纯化。

目标（以下蓝色部分提供答案样本）

Adimab机密—样本工作计划

Adimab机密—样本工作计划

作用模式

Adimab机密—样本工作计划

工作平面

结合到的人抗体

目标：

Adimab机密-工作计划

目录

Adimab机密-工作计划

所需抗体概况

Adimab机密-工作计划

A部分：研究报告

研究资料

Adimab机密-工作计划

项目流程概述

Adimab机密-工作计划

第1阶段：试剂生成

Adimab机密-工作计划

第2阶段：与靶点结合的人抗体的初始选择和表征

Adimab机密-工作计划

第3阶段：IgG评估

Adimab机密-工作计划

第4阶段：优化指定IgG

Adimab机密-工作计划

第5阶段：IgG分析

Adimab机密-工作计划

第6阶段：IgG或Fab的缩放

Adimab机密-工作计划