目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格:
根据第(13)或(15)(D)条提交的年报
1934年《证券交易法》
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的年度报告 |
截至本财政年度止
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的过渡报告 |
由_至_的过渡期
委托文件编号:
(注册人的确切姓名载于其章程)
| ||
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) | (税务局雇主 识别号码) | |
(主要执行办公室地址) | (邮政编码) | |
( | ||
(注册人的电话号码,包括区号) |
根据该法第12(B)款登记的证券:
每个班级的标题 |
| 交易 |
| 注册的每个交易所的名称 |
这个 |
根据法案第12(g)节登记的证券:无
用复选标记表示注册人是否为证券法规则第405条所定义的知名经验丰富的发行人。是☐
如果注册人不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告,请用复选标记表示。是☐
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或在比注册人提交此类报告所需的时间更短的时间内)提交了1934年《证券交易法》第13节或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。这是一个很大的问题。
在过去12个月内(或在注册人被要求提交的较短时间内),注册人是否以电子方式提交了根据S—T法规第405条(本章第232.405节)要求提交的每个交互式数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型数据库加速的文件管理器 | ☐ | ☒ | ||
非加速文件服务器 | ☐ | 规模较小的新闻报道公司 | ||
新兴市场和成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否已提交其管理层的报告和证明’S根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其编制或出具审计报告的注册会计师事务所的财务报告内部控制有效性的评估。
如果证券是根据该法第12(B)条登记的,用勾号表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。 ☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
截至2023年6月30日(注册人最近完成的第二财政季度的最后一个营业日),注册人的普通股的总市值基于该日纳斯达克全球市场的收盘价,为美元。
截至2024年2月29日,注册人普通股已发行和发行在外的股份数量为
以引用方式并入的文件
本年度报告的第三部分10—K表格纳入了注册人2024年股东年会的最终委托书的某些信息,该委托书将在截至2023年12月31日的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会。
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科赫鲁斯生物科学公司。
表格10-K的年报
目录
页面 | |||
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第I部分 | |||
第1项。 | 业务 | 3 | |
项目1A. | 风险因素 | 25 | |
项目1B。 | 未解决的员工意见 | 71 | |
项目1C。 | 网络安全 | 71 | |
第二项。 | 属性 | 72 | |
第三项。 | 法律诉讼 | 72 | |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 72 | |
第II部 | |||
第5项。 | 注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场 | 73 | |
第六项。 | [已保留] | 74 | |
第7项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 74 | |
项目7A。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 90 | |
第8项。 | 财务报表和补充数据 | 91 | |
第9项。 | 会计与财务信息披露的变更与分歧 | 135 | |
项目9A。 | 控制和程序 | 135 | |
项目9B。 | 其他信息 | 137 | |
项目9C。 | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 137 | |
第III部 | |||
第10项。 | 董事、高管与公司治理 | 138 | |
第11项。 | 高管薪酬 | 138 | |
第12项。 | 某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 | 138 | |
第13项。 | 某些关系和相关交易,以及董事的独立性 | 138 | |
第14项。 | 首席会计费及服务 | 138 | |
第IV部 | |||
第15项。 | 展品和财务报表附表 | 139 | |
第16项。 | 表10-K摘要 | 139 | |
签名 | 144 | ||
UDENYCA ®,YUSSIMRY ® 关于LOQTORZI®,无论是否以大字字体或商标符号出现,除非另有说明,均为Coherus、其附属公司、相关公司或其许可人或合资伙伴的商标。据Coherus所知,本年报表格10—K中出现的其他公司的商标和商号均为其各自所有者的财产。 |
II
目录表
如本年度报告表格10—K中所用,除非上下文另有要求,提及“Coherus”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”以及类似提及均指Coherus BioSciences,Inc.。及其全资子公司。
前瞻性陈述
本10—K表格年度报告包含关于未来事件和我们未来结果的前瞻性陈述,这些事件和未来结果受1933年《证券法》(经修订)和1934年《证券交易法》(经修订)所创建的安全港的约束。本年报表格10—K中所载的任何非历史事实陈述的陈述均可被视为前瞻性陈述。在某些情况下,您可以通过以下词语识别前瞻性陈述: “目标”、“预期”、“假设”、“尝试”、“相信”、“预期”、“继续”、“预期”、“目标”、“意图”、“可能”、“计划”、“预测”、“潜在”、“寻求”、“应该”、“努力”、“目标”、“将”、“将”、“目标”、“将”、“将 以及其他类似的表达,即预测或指示未来事件和未来趋势,或这些术语或其他类似术语的否定。这些前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述:
● | 我们是否能够继续保持或增加我们产品的销售; |
● | 我们对我们在美国和加拿大开发和商业化候选产品的能力的期望; |
● | 我们有能力保持对我们产品的监管批准,如果获得批准,我们有能力获得并保持对我们的候选产品的监管批准; |
● | 我们对政府和第三方付款人承保和报销的期望; |
● | 我们有能力按照法规要求制造我们的候选产品,并扩大这些产品的制造能力以供商业供应; |
● | 我们依赖第三方合同制造商为我们提供候选产品和产品; |
● | 如果我们的产品和候选产品被批准用于商业用途,我们对潜在市场规模和患者群体的预期; |
● | 我们对未来利息和本金到期支付的预期,这些利息和本金与我们的债务有关; |
● | 我们的财务表现,包括但不限于我们的毛利率、研发费用以及销售和一般行政费用的预测未来表现; |
● | 执行我们的业务、产品和候选产品的战略计划; |
● | 未来临床前和临床研究以及我们的研究和开发计划的启动、时间、进展和结果; |
● | 我们能够为我们的产品和候选产品建立和维护的知识产权保护范围; |
● | 我们对第三方知识产权的范围或可执行性的期望,或此类权利对我们的产品和候选产品的适用性; |
● | 涉及我们的产品和候选产品的诉讼的成本、时间和结果; |
● | 我们依赖第三方合同研究机构对我们的候选产品进行临床试验; |
● | 使用我们的产品和候选产品的好处; |
● | 我们当前或未来产品候选产品的市场接受率和程度; |
1
目录表
● | 我们有能力与目前生产竞争产品的公司竞争,包括Neulasta和Humira以及其他公司生产的其他生物相似产品; |
● | 与我们的竞争对手、市场机会和行业有关的发展和预测;以及 |
● | 新冠肺炎的潜在影响以及乌克兰战争和中东冲突的持续对我们的业务和前景的影响。 |
我们已经建立了这些关于我们目前对未来事件的预期的前瞻性陈述。这些陈述不是对未来业绩的保证,涉及难以预测的风险、不确定性和假设。由于各种原因,我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述所暗示的结果大不相同,包括在本年度报告(Form 10-K)中“风险因素”标题下第I部分第1a项确定的结果。鉴于这些风险和不确定性,谨告诫您不要过度依赖前瞻性陈述。本报告中包含的前瞻性陈述仅在本报告发布之日作出。除非联邦证券法和美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)的规则和法规另有要求,否则我们不承担、也不特别拒绝在本报告发布后更新其中任何陈述或公开宣布对任何前瞻性陈述的任何修订结果的任何义务,无论是由于新信息、未来事件、假设的变化或其他原因。
这份Form 10-K年度报告还包含关于我们的行业、我们的业务和某些疾病的市场的估计、预测、市场机会估计和其他信息,包括关于这些市场的估计规模以及某些疾病的发病率和流行率的数据。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本身就会受到不确定因素的影响,实际事件或情况可能与该信息中反映的事件和情况大不相同。除非另有明确说明,否则我们从报告、研究调查、研究和由市场研究公司和其他第三方准备的类似数据、行业、医疗和一般出版物、政府数据、公开提交的报告和类似来源获得本行业、商业、市场和其他数据。
2
目录表
第I部分
项目1. 业务
概述
我们是一家商业阶段的生物制药公司,专注于创新癌症治疗方法的研究、开发和商业化,以及我们经美国食品和药物管理局(FDA)批准的肿瘤学产品组合的商业化,包括LOQTORZI®(toripalimab-tpzi)。我们的战略是建立一个领先的免疫肿瘤学业务,资金来自我们多样化的FDA批准的治疗组合产生的现金。
截至2024年3月15日,我们的商业产品组合包括两种FDA批准的生物仿制药产品。我们的第一个产品UDENYCA ®是Neulasta的生物仿制药,一种长效G—CSF,于2019年1月在美国上市。FDA于2023年3月3日批准了UDENYCA自动注射器(“AI”)产品的事先批准补充文件(“PAS”),并于2023年5月22日宣布UDENYCA AI可用于商业销售。2023年12月26日,我们宣布FDA批准了我们的第三个聚非格司亭产品——UDENYCA ®身上注射器(“UDENYCA ONBODY”)的PAS。UDENYCA ONBODY于2024年第一季度上市。我们的第二个产品YUSIMRY ®(阿达木单抗—aqvh)是修美乐(阿达木单抗)的生物仿制药,于2023年7月在美国上市。另一种产品CIMERLI ®(雷珠单抗—eqrn)于2022年8月获得FDA批准,作为可与Lucentis(雷珠单抗注射液)互换的生物类似药产品,用于治疗新生血管性(湿性)年龄相关性黄斑变性、视网膜静脉阻塞后的黄斑水肿、糖尿病性黄斑水肿、糖尿病性视网膜病变和近视性脉络膜新生血管形成。我们于2022年10月在美国商业推出CIMERLI。于2024年1月19日,我们与Sandoz Inc.订立买卖协议(“购买协议”),特拉华州公司("Sandoz")。根据购买协议所载的条款及条件,于2024年3月1日,我们通过出售我们的附属公司Coherus Ophthalmology LLC向Sandoz完成了CIMERLI眼科特许经营权的剥离。(“销售交易”),全现金代价为1.70亿美元,加上额外的1780万美元CIMERLI产品库存和预付制造资产。有关代价须作若干调整,有关调整将于根据购买协议完成后完成。
我们的商业产品组合包括LOQTORZI,我们与上海君实生物科技有限公司合作开发的新型PD—1抑制剂,Ltd.("Junshi Biosciences")2023年10月27日,我们宣布LOQTORZI与顺铂和吉西他滨联合用于一线治疗成人转移性或复发性局部晚期鼻咽癌(“NPC”),并作为单药治疗含铂化疗期间或之后疾病进展的复发性、不可切除或转移性NPC成人。我们宣布将于2024年1月2日在美国推出LOQTORZI。
我们还拥有早期临床和临床前免疫肿瘤学项目。2023年9月8日,我们收购了Surface Oncology,Inc.。(“Surface”)并取得其资产的所有权,包括其候选产品组合。我们收购Surface(“Surface收购”)的主要临床阶段候选产品是casdozokitug(CHS—388,前身为SRF388),这是一种研究性抗体,靶向: 白细胞介素27(IL—27)一种免疫调节细胞因子,或在某些癌症,包括肝细胞癌、肺癌和肾细胞癌中过表达的蛋白质。IL—27是由巨噬细胞和抗原呈递细胞分泌的细胞因子,其在抑制免疫系统中起重要的生理作用,其解决组织炎症的能力证明了这一点。此外,IL—27亚基EBI3和p28在妊娠期间在胎盘中高表达,并且它们的表达与母胎耐受性相关。由于其免疫抑制性质,抑制IL—27治疗癌症是有理由的,因为这种方法将影响识别和攻击肿瘤所必需的多种类型免疫细胞的活性。Casdozokitug于二零二零年十一月获FDA颁发的孤儿药指定及快速通道指定,用于治疗肝细胞癌(“HCC”)。
Casdozokitug目前正在进行两项临床研究,一项是晚期实体瘤患者的I/II期研究(clinicaltrials.gov标识符编号NCT 04374877),另一项是HCC的II期研究(clinicaltrials.gov标识符编号NCT 05359861)。我们从Surface Acquisition获得的第二个临床阶段候选产品CHS—114(以前称为SRF114)是一种研究性无岩藻糖基化 免疫球蛋白同种型G1("IgG1—)抗体靶向CCR 8,一种在肿瘤微环境("TME")中的调节性T细胞("Treg细胞")上高度表达的趋化因子受体。CHS—114被设计为通过抗体依赖性细胞毒性("ADCC")或抗体依赖性细胞吞噬作用("ADCP")或两者引起肿瘤内表达CCR 8的Treg细胞(免疫抑制的重要调节剂)的耗竭,并且CCR 8溶细胞抗体已在临床前癌症模型中显示抗肿瘤活性。我们正在北美招募晚期实体瘤患者参加一项临床试验,评估CHS—114的安全性和药代动力学(clinicaltrials.gov标识号NCT 05635643)。我们还在寻找一种早期开发候选药物,该药物正在研究性新药应用研究中,CHS—1000是一种靶向人ILT 4的抗体,旨在通过将不利的TME转化为更有利的TME来提高抗PD—1临床获益。
3
目录表
除了我们在Surface收购中获得的内部开发的候选产品组合外,我们还拥有两个候选产品NZV930和GSK4381562,这两个候选产品独家授权, 诺华生物医学研究所(“诺华研究所”)和葛兰素史克知识产权第四有限公司(“GSK”)。我们将支付所有基于里程碑和特许权使用费的付款的70%,这些付款是我们或我们的附属公司从诺华研究院和葛兰素史克许可的候选产品中实际收到的,在加入或有价值权利协议,日期为2023年9月8日,由我们与ComputerShare Inc.及其联属公司ComputerShare Trust Company,N.A.一起作为权利代理订立(“CVR协议”)或有价值权持有人(“或有价值权”)。
产品和候选产品
我们的产品组合包括以下产品和候选产品:
肿瘤学
● | UDENYCA是一种生物类似于长效G-CSF Neulasta的药物,于2019年1月在美国商业化推出。FDA于2023年3月3日批准了UDENYCA人工智能演示的PAS,并于2023年5月22日宣布UDENYCA AI可用于商业销售。我们在2023年12月26日宣布,FDA批准了PAS用于我们的第三个pegfilgratim演示文稿,UDENYCA ONBODY™,第一个也是唯一一个在设计上与PEGFILGRIM生物相似的体内注射器。UDENYCA ONBODY于2024年第一季度投入商业使用。 |
● | LOQTORZI的开发是因为它能够通过与PD-1受体上的FG环结合来阻止PD-1与其配体PD-L1和PD-L2的相互作用。我们相信,阻断PD-1与PD-L1和PD-L2的相互作用有助于提高免疫系统攻击和杀死肿瘤细胞的能力。 |
2023年10月27日,我们宣布,LOQTORZI被FDA批准与顺铂和吉西他滨联合用于治疗成人转移或复发的局部晚期鼻咽癌,并作为单一疗法用于治疗在含铂化疗中或之后疾病进展的成人复发、无法切除或转移性鼻咽癌。LOQTORZI是我们与君士生物科学公司合作开发的一种抗PD-1抗体。我们于2024年1月2日宣布在美国推出LOQTORZI。
2023年12月11日,我们宣布,国家综合癌症网络(NCCN)更新了NPC临床实践指南,将LOQTORZI纳入与顺铂和吉西他滨联合使用时,LOQTORZI作为局部转移性或复发的局部晚期鼻咽癌成人首选一线治疗方案。该指南还建议,如果在含铂治疗期间或之后病情恶化,LOQTORZI单一疗法是后续系列治疗中唯一的首选治疗方法。
● | 卡斯多佐-388(CHS-388,前身为SRF388)是一种针对免疫调节细胞因子IL-27的研究中的重组人IgG1单抗,IL-27是一种在某些癌症中过度表达的蛋白质,包括肝细胞癌、肺癌和肾癌。IL-27是一种由巨噬细胞和抗原提呈细胞分泌的细胞因子,在抑制免疫系统中发挥着重要的生理作用,其溶解组织炎症的能力证明了这一点。此外,IL-27在妊娠期间高表达,其表达与母胎耐受性有关。由于其免疫调节性质,抑制IL-27治疗癌症是有道理的,因为这种方法将影响识别和攻击肿瘤所需的多种免疫细胞的活动。Casdookitug于2020年11月获得FDA的孤儿药物称号和治疗肝癌的快速通道称号。Casdookitug目前正在进行两项临床研究,一项是关于晚期实体肿瘤的1/2期研究(Clinicaltrials.gov IDENTIFIER#NCT04374877),另一项是关于肝细胞癌的第二期研究(Clinicaltrials.gov IDENTIFIZER#NCT05359861)。 |
● | CHS-114(以前的SRF114)是一种研究中的高度特异性的人FUFG1单抗,选择性地靶向CCR8,CCR8是一种高度表达在TME中的Treg细胞上的趋化因子受体。CHS-114被设计为一种细胞溶解抗体,通过ADCC或ADCP或两者兼而有之,导致肿瘤内Treg细胞的耗竭,而Treg细胞是免疫抑制和耐受的重要调节因素。CHS-114已经在临床前模型中显示出作为单一治疗或与抗PD-1抗体联合使用的抗肿瘤活性。我们正在招募北美的晚期实体肿瘤患者参加一项临床试验,评估CHS-114的安全性和药代动力学(临床试验.gov标识符#NCT05635643)。 |
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目录表
● | 我们正在寻求开发候选药物CHS-1000,这是一种针对人ILT4的抗体,旨在通过将不利的TME转变为更有利的TME来提高抗PD-1的临床益处。我们计划在2024年第二季度向FDA提交CHS-1000的新药研究申请(IND)。 |
● | 除了我们在Surface收购中获得的内部开发的候选产品组合外,我们还拥有NZV930和GSK4381562,这两个产品分别独家授权给诺华研究院和葛兰素史克。NZV930是一种旨在抑制CD73的抗体,CD73是参与产生胞外腺苷的关键酶,腺苷是TME中具有强烈免疫抑制特性的关键代谢物。NZV930旨在减少TME内免疫抑制腺苷的产生。GSK4381562是一种针对CD112R的抗体,也被称为PVRIG,是一种表达在自然杀伤细胞(NK)和T细胞上的抑制性蛋白。GSK4381562旨在阻断CD112R与其结合伙伴CD112的相互作用,CD112表达在肿瘤细胞上。GSK4381562旨在促进NK和T细胞的激活,具有诱导强大的抗肿瘤反应和促进免疫记忆的潜力。我们将支付我们或我们的附属公司从授权给诺华研究院和葛兰素史克的候选产品获得的所有基于里程碑和特许权使用费的付款的70%,在加入CVR协议给CVR的持有者。 |
免疫学
● | YUSIMRY是HUMIRA(Adalimumab)的生物类似物,是一种能与肿瘤坏死因子(肿瘤坏死因子)结合的单抗。YUSIMRY为某些炎症性疾病患者的治疗提供了一定的疗效,这些炎症性疾病的特点是体内肿瘤坏死因子的产生增加,包括类风湿性关节炎、青少年特发性关节炎、牛皮癣、强直性脊柱炎、克罗恩病、牛皮癣和溃疡性结肠炎。2021年12月,FDA批准了我们于2023年7月在美国推出的YUSIMRY。YUSIMRY的标价在推出时比Humira的标价有大约85%的折扣。YUSIMRY现在可以通过选定的零售、邮购和专业药店渠道在全国范围内销售,其中包括马克·库班成本加制药公司(PBC)。 |
眼科-根据销售交易出售给Sandoz
● | CIMERLI是Lucentis的生物类似物。2019年11月4日,我们与Bioeq IP AG(“Bioeq”)签订了一项许可协议(“Bioeq协议”),将CIMERLI在瓶装和预充式注射器(PFS)演示文稿.根据Bioeq协议,Bioeq向我们授予独家特许权使用费许可,以在美国将CIMERLI在眼科领域(及任何其他获批标签适应症)商业化。 |
2022年8月2日,FDA批准CIMERLI作为与Lucentis可互换的生物仿制药产品,用于治疗新生血管性(湿性)年龄相关性黄斑变性、视网膜静脉阻塞后的黄斑水肿、糖尿病性黄斑水肿、糖尿病性视网膜病变和近视性脉络膜新生血管形成。FDA还授予CIMERLI 12个月的第一个可互换独家经营权。于2022年10月3日,我们在美国上市了0. 3 mg和0. 5 mg剂型的CIMERLI。
于2024年1月19日,我们与Sandoz订立购买协议。根据购买协议所载条款及条件,于2024年3月1日,我们完成出售我们的附属公司Coherus Ophthalmology LLC予Sandoz,以预付全现金代价170. 0百万美元,另加额外17. 8百万美元的CIMERLI产品库存及预付生产资产。有关代价须作若干调整,有关调整将于根据购买协议完成后完成。
肿瘤学特许经营市场机遇
LOQTORZI机会
根据Clarivate/Decision Resource Group的数据,头颈部鳞状细胞癌(“SCCHN”)治疗市场预计将在2022—2032年预测期内每年增长9%。2022年,SCCHN疗法在研究的主要药物市场(美国、法国、德国、意大利、西班牙、英国和日本)的销售总额为15亿美元,预计2032年销售额将增加到近35亿美元。推动这一增长的因素是pembrolizumab在复发性或转移性一线环境中的持续吸收,其标签扩展到局部晚期环境,以及预期四种新疗法的批准。
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目录表
PD—1抑制剂预计将在2032年成为销售领先的药物类别,主要市场销售额超过17亿美元,我们预计这些药物将被批准用于非鼻咽和鼻咽药物可治疗的患者人群。到2032年底,我们预计它们将主要用于大型和商业利润丰厚的局部晚期和复发性或转移性一线环境。
免疫肿瘤学药物,特别是PD—1/PD—L1类,已经改变了广泛的肿瘤和癌症连续体(转移到早期)的治疗模式。PD—1/PD—L1疗法的临床采用是由已证明的多功能性驱动的,可用作单药治疗,以及与靶向药物(如酪氨酸激酶抑制剂、化疗或其他免疫治疗剂)的联合治疗,以实现持久的肿瘤缓解和改善的生存获益,并具有可接受的毒性特征。已获批PD—L1疗法与化疗相比,观察到的安全性特征改善,使这些疗法能够用作广泛的联合治疗方案中的骨干疗法。
2023年10月27日,我们宣布FDA批准LOQTORZI与顺铂和吉西他滨联合用于一线治疗成人转移性或复发性局部晚期鼻咽癌(NPC),并作为单药治疗含铂化疗期间或之后疾病进展的复发性、不可切除或转移性NPC成人。LOQTORZI是我们与Junshi Biosciences合作开发的抗PD—1抗体。我们宣布将于2024年1月2日在美国推出LOQTORZI。
LOQTORZI是一种下一代程序性死亡受体—1("PD—1")单克隆抗体,其在PD—1受体的独特位点以高效力阻断PD—1配体PD—L1和PD—L2,使免疫系统能够激活和杀死肿瘤。
NPC是一种侵袭性癌症,始于鼻咽部,鼻子后面的喉咙上部,靠近头骨底部。NPC在美国很少见,每年发病率不到每10万人中一人。所有被诊断为NPC的患者的五年生存率约为60%,然而,那些被诊断为晚期疾病的患者的五年生存率约为49%。
由于原发肿瘤的位置,手术很少是一种选择,并且在LOQTORZI上市之前,患有局部疾病的患者主要通过放疗和化疗进行治疗。仅接受化疗治疗的患者预后差:只有20%的患者经历了一年无进展生存期;高达50%的患者在其病程中发生了远处转移;以及低的中位总生存期("OS")为29个月。
根据SEER和DRG模型,我们估计美国每年可药物治疗的NPC患者约为2000例。在该组中,60%患有复发/转移性疾病,可能是LOQTORZI的候选人。40%的患者患有局部疾病,可在12—24个月内进展为复发/转移。
2023年12月11日,我们宣布NCCN更新了NPC的临床实践指南,将LOQTORZI纳入与顺铂和吉西他滨联合使用时,作为转移性或复发性局部晚期NPC成人的首选第1类一线治疗选择。指南还建议,如果在含铂治疗期间或之后疾病进展,LOQTORZI单药治疗是后续治疗线中唯一的首选治疗。
NCCN的建议基于JUPITER—02 III期研究和POLARIS—02 II期研究的结果。在JUPITER—02 III期研究中,LOQTORZI联合化疗显著改善了无进展生存期,与单独化疗相比,疾病进展或死亡风险降低了48%。LOQTORZI还显示了OS的统计学显著性和临床意义的改善,与单独化疗相比,治疗导致死亡风险降低了37%。在POLARIS—02临床研究中,LOQTORZI在既往化疗失败的复发性或转移性NPC患者中表现出持久的抗肿瘤活性,客观缓解率为20.5%,疾病控制率为40%,中位OS为17.4个月,安全性特征可接受。
LOQTORZI是FDA批准的第一种NPC治疗方法,我们认为当与顺铂和吉西他滨联合使用时,在一线治疗中或在二线或更高的治疗中作为单药治疗时,可以代表治疗该疾病的新标准。2023年11月27日,我们宣布我们为LOQTORZI确定了每一次使用小瓶的批发收购成本为8,892.03美元。
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目录表
UDENYCA生物仿制药
我们于2019年1月开始在美国销售UDENYCA,并于2023年录得UDENYCA产品净销售额1.271亿美元。UDENYCA目前已在PFS和AI产品中获得FDA批准,正如我们于2023年12月26日宣布的,FDA批准了我们第三次Peg非格司亭产品UDENYCA ONBODY的PAS。UDENYCA ONBODY于2024年第一季度上市。
PFS产品目前占整个培非格司亭市场的约56%,每年销售约140万单位。在推出UDENYCA ONBODY之前,约43%的剩余市场由Neulasta Onpro ®持有,该公司为Amgen Inc.拥有的培非格司亭的体内制剂。Amgen USA Inc.(统称为“安进”)。UDENYCA ONBODY可能会扩大UDENYCA的市场机会到Neulasta Onpro持有的一部分市场。
免疫学特许经营市场机会
YUSSIMRY
2023年,Humira在美国的收入约为122亿美元。2021年12月,FDA批准了YUSIMRY,并于2023年7月在美国推出。YUSIMRY在推出时的标价比Humira标价低约85%。这一定价策略为医生、患者、付款人和雇主提供了低成本、高质量、安全和有效的治疗。YUSIMRY Solutions ™—我们的患者服务平台—在患者根据医疗保健提供者的决定开始或切换到YUSIMRY时,可促进改善访问和快速无缝的体验。
YUSIMRY现在可通过选择的零售、邮购和专科药房渠道在全国范围内销售,是Mark Cuban CostPlus Drug Company,PBC提供的第一种生物制剂。
对于我们与YUSIMRY的商业策略,我们认为支付方覆盖政策和处方集决定了供应商获得修美乐和阿达木单抗生物仿制药的机会,并且多种因素会影响处方决策。随着2022年《降低通货膨胀法》(“IRA”)的实施,2025年,D部分福利将被重组,所有D部分计划的责任将大幅增加。这一责任的变化将把计划成本转移到D部分计划投标,而不是主要通过再保险支付的成本,如今天的福利。因此,D部分计划可能会重组处方,以包括低WAC价格的产品,为YUSIMRY在2025年实现更广泛的支付者覆盖创造潜在机会。
眼科特许经营—根据销售交易出售给Sandoz
Cimerli
2022年8月2日,FDA批准CIMERLI作为与Lucentis可互换的生物仿制药产品,用于治疗新生血管性(湿性)年龄相关性黄斑变性、视网膜静脉阻塞后的黄斑水肿、糖尿病性黄斑水肿、糖尿病性视网膜病变和近视性脉络膜新生血管形成。于2022年10月3日,我们在美国上市了0. 3 mg和0. 5 mg剂型的CIMERLI。
于2024年1月19日,我们与Sandoz订立购买协议。根据购买协议所载条款及条件,于2024年3月1日,我们完成出售我们的附属公司Coherus Ophthalmology LLC予Sandoz,以预付全现金代价170. 0百万美元,另加额外17. 8百万美元的CIMERLI产品库存及预付生产资产。有关代价须作若干调整,有关调整将于根据购买协议完成后完成。
销售和市场营销
我们的战略是建立一个领先的免疫肿瘤专营权,资金来自我们多样化的FDA批准的治疗组合的现金。
在FDA批准LOQTORZI用于NPC后,于2024年1月与我们现有的肿瘤学商业和医疗事务团队开始商业上市。大约有2,200名肿瘤医生治疗美国80%的NPC患者,其中90%的医生在现有的UDENYCA账户中执业,在我们的商业执行中创造了显著的协同效应。我们
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肿瘤商业团队的建立是为了扩大和满足我们现有肿瘤产品组合的需求,以及LOQTORZI未来可能出现的新适应症,等待FDA批准。
除了面向现场的团队,Coherus还拥有一支战略客户经理团队,为产品组合提供支持,并直接与包括集团采购组织、综合交付网络和大型诊所客户在内的大型客户合作。
我们拥有一个经验丰富的市场准入和患者服务团队,为Coherus的产品组合提供支持。该小组负责与国家和地区健康计划和养老金福利管理人员谈判支付者覆盖面(通过一个全国客户总监团队),解决有关Coherus产品的计费、编码和报销的特定客户问题(通过现场报销经理团队),并管理我们的Coherus解决方案患者服务中心,该中心提供特定产品覆盖,为患者和提供者提供补偿和共同支付支持。
有关销售和营销相关风险的讨论,请参阅“风险因素—与我们产品和候选产品的上市和商业化相关的风险”。
制造业
我们已与多个合约生产组织(“合约生产组织”)订立协议,以生产及供应我们的商业产品及候选产品。我们继续筛选其他合同制造商,以满足我们的临床、商业和监管供应要求。我们已经并可能再次被要求对依赖于预测而生产的产品进行存货减记,并产生其他费用和开支,因为我们并没有像预测那样销售那么多单位。例如,于2023年第四季度,我们录得4700万美元的减记缓慢流动的YUSIMRY存货及相关部分确认若干确定采购承诺的费用。有关与我们的供应来源和供应相关的风险的讨论,请参阅“风险因素—与我们聘用和保留高素质人员的能力相关的风险”和“风险因素—与制造和供应链相关的风险”。
竞争
虽然我们相信我们的生物制剂平台、知识、经验和科学资源为我们提供了竞争优势,但我们面临着来自许多不同来源的竞争。我们在竞争激烈的环境中运作。此类竞争包括规模更大、资金更充足的制药、仿制药、特种制药和生物技术公司,这些公司正在商业化和开发免疫肿瘤学和生物类似药产品,这些产品将与我们的产品和我们正在进行的候选产品竞争。
LOQTORZI在最近推出后,在美国面临着一个竞争激烈的市场,FDA已经批准了许多抗PD—1或PD—L1抗体药物,包括以下几个竞争对手的上市产品:Merck & Company,Inc.的Keytruda ®(派姆单抗)。("Merck")、来自百时美施贵宝公司("BMS")的Opdivo ®(nivolumab)、来自Genentech,Inc.("Genentech")、来自AstraZeneca plc("AstraZeneca")的Imfinzi ®(durvalumab)、来自EMD Serono Inc.的Bavencio ®(avelumab)和辉瑞公司。("Pfizer")、Libtayo ®(cemipulimab—rwlc),来自Regeneron Pharmaceuticals,Inc.("Regeneron")和Sanofi S.A.("赛诺菲")和来自GlaxoSmithKline plc("GlaxoSmithKline")的Jemperli(dostarlimab—gxly)。除LOQTORZI外,其他多个竞争对手正在寻求在未来几年在美国开发和批准新型抗PD—1或PD—L1抗体药物,包括但不限于BeiGene,Ltd.(与诺华国际股份公司(“诺华”)合作)。作为FDA批准的唯一用于治疗NPC的免疫疗法,我们相信LOQTORZI解决了潜在的高未满足需求。
CHS—114,如果获得批准,将面临来自正在开发的专门针对CCR 8的项目的竞争,包括BMS,Gilead/Jounce,Shionogi,AbbVie,拜耳,LaNova和Immunophage。
UDENYCA在美国面临着来自安进、Viatris Inc.的竞争。("Viatris")、Sandoz、Pfizer and Spectrum Pharmaceuticals,Inc.(“Spectrum”),还面临着来自Cocal Pharmaceuticals,Inc.的竞争。("FIELD")和Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA("Fresenius"),两家公司均已宣布批准培非格司亭生物仿制药,并已在美国上市销售其产品。
YUSIMRY在美国面临着AbbVie(Humira权利持有人)、Amgen(Amjevita)的竞争TM(adalimumab-atto)),Sandoz(HyrimozTM(adalimumab-adaz)),三星生物(HadlimaTM(adalimumab-bwwd),辉瑞(Abrilada)TM(adalimumab-afzb)),勃林格-英格尔海姆有限公司(“勃林格-英格尔海姆”)(CyltezoTM(adalimumab—adbm))以及Viatris/Biocon("Biocon")(Hulio®(adalimumab—fkjp)),Alvotech Holdings S.A.和费森尤斯,两家公司都披露了Humira生物仿制药的开发计划,
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候选人由于预期来自修美乐和大量潜在阿达木单抗(修美乐)生物仿制药竞争对手的持续竞争,我们可能无法在美国实现YUSIMRY的大规模销售。
我们希望我们直接或与合作伙伴开发和商业化的任何产品,在价格和政府和其他第三方付款人的补偿的基础上竞争。我们的竞争对手也可能更快地获得FDA或其他监管机构的批准,这可能导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前建立强大的市场地位。有关与我们竞争相关的风险的讨论,请参阅“风险因素—与竞争活动相关的风险”。
协作和许可协议
与Orox Pharmaceuticals B.V.(“Orox”)签订的分销协议
2012年12月,我们与Orox签订分销协议,将我们内部开发的生物仿制药的生物仿制药产品商业化。根据该协议,我们授予Orox独家许可,在拉丁美洲(巴西和阿根廷除外)商业化UDENYCA以及YUSSIMRY和CHS—0214(我们的依那西普(Enbrel®)生物类似药候选物,我们在2020年停止了开发),除巴西外,拉丁美洲。根据该协议,Orox有权在规定的时间内行使,获得独家许可,在同一领域和地区商业化某些其他生物仿制药产品。我们有义务为Orox生产和供应特许产品。
我们有义务开发许可产品,并在指定日期之前在协议涵盖的加勒比和拉丁美洲国家以外的此类产品获得监管部门的批准,以支持Orox在其许可地区根据协议开展的活动。我们有资格从Orox获得一份毛利的份额,在销售授权产品的低百分之二十的范围内,按产品的基础。
我们与Orox的协议将在该产品在该国家获得监管机构批准后10年内按产品和国家的基础上到期,并自动延长三年,除非Orox在该协议到期日期前至少18个月书面通知我们,表示不希望在该国家延长该产品的期限。任何一方可以因另一方重大违约而在规定期限内未得到纠正而终止协议。Orox可在提前12个月书面通知的情况下随时根据产品终止本协议。任何一方均可在另一方破产或无力偿债时终止协议,如果Orox对许可专利提出异议或违反协议的特定条款,我们可在书面通知Orox后立即终止协议。
与AbbVie达成的和解和许可协议
2019年1月,我们与AbbVie签订了三份和解协议和许可协议,授予Coherus全球性的、附带版税的、非独家的许可权,以将YUSIMRY商业化。全球解决方案解决了与YUSIMRY有关的各方之间所有悬而未决的争端。根据美国的和解协议,我们在美国的许可证期自2023年7月1日开始。
与辉瑞的和解协议和许可协议
2019年10月,我们与辉瑞就Coherus的专利以及针对修美乐(阿达木单抗)制剂的专利申请订立许可和和解协议。
与Bioeq的许可协议
于2019年11月,我们与Bioeq订立Bioeq协议,以商业化瓶装和预充式注射器形式的雷珠单抗(Lucentis)生物仿制药版本(“Bioeq许可产品”)。根据该协议,Bioeq授予我们一项独家的、附带版税的许可证,以便在美国将Bioeq特许产品在眼科领域(以及任何其他批准的标签适应症)商业化。Bioeq将根据协议及订约方将据此签署的生产及供应协议中所订明的条款及条件向吾等供应Bioeq特许产品。
根据Bioeq协议,Bioeq必须在商业上合理努力,根据开发和生产计划,在美国开发Bioeq特许产品并取得监管批准,我们必须在商业上使用
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根据商业化计划,合理努力将Bioeq许可产品商业化。Bioeq将根据Bioeq协议及吾等与Bioeq订立日期为二零二二年九月二十九日之生产及供应协议(“Bioeq生产协议”)所订明之条款及条件,生产及供应Bioeq特许产品予吾等。Bioeq生产协议将继续有效,直至以下情况首次发生为止:(1)Bioeq协议终止;(2)我们或Bioeq就另一方的重大违约行为行使终止权,但未能根据Bioeq生产协议予以纠正;及(3)倘发票未能根据Bioeq生产协议悉数支付,Bioeq行使终止协议的权利。此外,我们必须在Bioeq协议中规定的有限时间内为Bioeq许可产品的商业化投入某些上市后资源。Bioeq许可产品在美国的开发、生产和商业化由管理委员会管理,详情见Bioeq协议。
2019年,我们向Bioeq支付了500万欧元的预付款和500万欧元的里程碑付款。2022年,我们向Bioeq支付了250万欧元的里程碑付款,与FDA批准CIMERLI第351(k)BLA有关。我们分享销售Bioeq授权产品在美国销售的毛利百分比,Bioeq的毛利在低至中50%范围内。
Bioeq协议的初始期限自Bioeq授权产品于2022年10月3日在美国首次商业销售后继续有效十年,其后无限期续延,除非根据其条款另行终止。任何一方均可因另一方的重大违约行为而在指定期限内未能得到纠正,或因另一方的破产或破产相关事件而终止Bioeq协议。Bioeq可在若干有限情况下终止Bioeq协议,原因是未能在若干时间窗口内获得指定的最低市场份额要求,如果我们就若干竞争产品进行若干商业或高级商业前活动,如果我们质疑Bioeq协议项下授予我们的专利权的有效性或可转让性,或如果我们与Bioeq的竞争对手发生控制权变更,并且没有剥离与此相关的某些竞争产品。倘Bioeq收到FDA就Bioeq特许产品的若干不利监管反馈,我们可终止Bioeq协议。
CIMERLI于2022年8月2日获得FDA批准,我们于2022年10月3日在美国上市。根据购买协议所载条款及条件,于2024年3月1日,我们完成出售我们的附属公司Coherus Ophthalmology LLC予Sandoz,以预付全现金代价170. 0百万美元,另加额外17. 8百万美元的CIMERLI产品库存及预付生产资产。有关代价须作若干调整,有关调整将于根据购买协议完成后完成。
与Bioeq和Genentech的许可协议
于二零二二年六月二十二日,我们与Genentech,Inc.订立许可协议。(“Genentech”)和我们的合作伙伴Bioeq(“Genentech协议”)。根据该协议,Genentech授予我们和Bioeq一项非独家、附带版税的特许权,根据其若干专利权,于2022年10月3日开始在美国商业上推出和销售CIMERLI。根据Genentech协议条款,特许权使用费为CIMERLI净销售额的较低单位数百分比,须于二零二三年底前支付。此外,根据基因泰克协议的条款,我们获得了在上市日期前的特定时间段内作出非约束性要约的权利,并从事生产和储存活动。Genentech协议的期限将在协议项下许可的专利权的所有有效权利要求到期时到期。如果一方严重违反其一项或多项重大义务,任何一方均可终止本协议,但须遵守惯例补救期。如果我们、Bioeq或任何一方各自的关联公司发起、参与或协助任何其他人对Genentech协议项下许可的任何专利权的有效性提出或提起任何质疑,Genentech可以终止根据该等许可专利权授予的许可或终止Genentech协议的全部,除非我们,Bioeq,或相关关联公司撤回所有此类质疑或停止协助任何此类质疑。基因泰克也可能终止协议,如果我们破产。根据购买协议所载条款及条件,于2024年3月1日,我们完成出售我们的附属公司Coherus Ophthalmology LLC予Sandoz,以预付全现金代价170. 0百万美元,另加额外17. 8百万美元的CIMERLI产品库存及预付生产资产。有关代价须作若干调整,有关调整将于根据购买协议完成后完成。
与君世生物科技的许可协议
于二零二一年二月一日,我们与君世生物就共同开发及商业化君世生物在美国及加拿大的抗PD—1抗体toripalumab订立合作协议(“合作协议”)。
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根据合作协议的条款,我们预先支付了1.5亿美元,以获得LOQTORZI在美国和加拿大的独家权利、君实生物科技抗TIGIT抗体CHS—006在该等地区的选择权、下一代工程化IL—2细胞因子在该等地区的选择权,以及两种未披露的临床前免疫肿瘤学候选药物的若干谈判权利。我们有权在美国和加拿大开展LOQTORZI的所有商业活动。我们有义务就LOQTORZI的净销售额向君实生物支付最多20%的特许权使用费,并一次性支付最多3.80亿美元,以实现各种监管和销售里程碑。
于2022年3月,我们支付35. 0百万美元,以行使授权TIGIT计划(定义见合作协议)的选择权。随后根据合作协议开始联合开发。于2024年1月10日,我们宣布已根据合作协议向君实生物发出终止TIGIT计划的通知。根据合作协议,我们保留合作开发LOQTORZI及其他特许化合物的权利,并将支付部分该等共同开发活动的费用,每年最多为每个特许化合物25,000,000元。此外,我们负责LOQTORZI和其他获授权化合物的若干相关监管和技术转让费用,并将向君实生物支付该等费用。
我们根据相关会计规则将授权交易入账为资产收购。为CHS—006授权选择权支付的3500万美元已反映在我们的2022年第一季度财务报表中。于二零二一年第一季度,我们录得研发开支145. 0百万元,涉及就LOQTORZI在美国及加拿大的独家经营权预付款。我们已与君实生物订立优先谈判权协议,并支付费用5,000,000美元,该费用已于二零二零年第四季度支销为研发费用。优先谈判权费用已全数计入合作协议项下的预付许可费总额。截至2023年12月31日,我们录得2630万美元的应计及其他流动负债,其中包括支付给君实生物的2500万美元里程碑式付款。此外,我们记录了630万美元的应付账款,涉及与这些项目相关的共同开发、监管和技术转让成本,以及非重大的版税义务。额外的里程碑付款、IL—2细胞因子的期权费和特许权使用费取决于未来事件,因此,如果和何时有可能实现里程碑,或何时发生期权费或特许权使用费,将予以记录。
Adimab开发和期权协议
2018年10月,Surface和Adimab LLC(“Adimab”),订立经修订和重列的开发和期权协议,(经日期为2020年12月16日、2022年6月1日及2022年7月18日的修订,“A & R Adimab协议”),修订及重述日期为2014年7月的开发及期权协议,经修订,(“原始Adimab协议”),用于发现和优化专有抗体作为潜在治疗产品候选物。根据A & R Adimab协议,我们将选择生物靶点,Adimab将使用其专有平台技术,使用双方商定的研究计划研究和开发抗体蛋白。除其他外,A & R Adimab协议延长了原始Adimab协议的发现期限,提供了获得额外抗体的途径,并扩大了我们评估和使用Adimab技术修饰或衍生抗体的权利,用于诊断目的。
在我们选择目标后,我们和Adimab将启动研究计划,并开始发现期。在发现期内,Adimab将授予我们关于靶标的的非独家、不可再授权的许可,以研究、设计和临床前开发和使用使用Adimab技术修饰或衍生的抗体,仅用于评估此类抗体,履行我们在研究计划下的职责,并将此类抗体用于某些诊断目的。我们还将授予Adimab一个关于我们技术下的目标的非独家、不可转让的许可证,该许可证涵盖或与该目标有关,仅用于在发现期内履行其研究计划项下的职责。在Adimab根据适用的研究计划对每个目标进行研究的过程中,我们必须按照协议的费率向Adimab支付其全职员工支付费用。
Adimab授予我们独家选择权,以获得Adimab平台专利和其他Adimab技术下的非独家、全球性、全额付费、可转许可,仅用于研究最多10种抗体,这些抗体由我们在指定时间内针对特定生物靶点选择(“研究选项”)。此外,Adimab授予我们独家选择权,可根据Adimab平台专利和其他Adimab技术获得全球性、含版税、可转授权的许可,以开发(包括商业化)20种或更多针对特定生物靶点的抗体(“商业化选择权”)。在行使商业化选择权并向Adimab支付适用的选择权费用后,Adimab将向我们转让涵盖该商业化选择权选择的抗体的专利。在行使商业化选择权后,我们将被要求作出商业上合理的努力,在特定市场开发、寻求市场批准和商业化至少一种针对商业化选择权涵盖的靶点的抗体。
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根据A & R Adimab协议,我们有义务在行使研究选择权或商业化选择权时进行里程碑付款并支付指定费用。在发现期内,我们可能有义务向Adimab支付高达30万美元的技术里程碑,用于针对每个生物靶点实现的技术里程碑。在行使研究选择权后,我们有义务在行使的下四个周年纪念日的每一个支付象征性的研究维护费。在行使每个商业化选项时,我们将被要求支付一笔较低的七位数美元的期权行使费,并且我们可能负责为每个获得上市批准的授权产品支付总计高达1300万美元的里程碑付款。对于任何已商业化的授权产品,我们有义务支付Adimab分层特许权使用费,其金额为此类产品的全球净销售额的低至中个位数百分比。我们还可以部分行使针对一个生物靶点的10个抗体的商业化选择权,支付65%的选择权费用,然后(i)支付余额并选择额外的抗体进行商业化,最多达到商业化选择权项下的最大数量,或(ii)完全放弃商业化选择权。对于任何与任何化合物或产品(除许可抗体或许可产品外)一起使用或与之相关的Adimab诊断产品,我们有义务向Adimab支付最高为低七位数的监管里程碑付款和低个位数的净销售费。对于任何伴随诊断产品或任何不含任何许可抗体的诊断产品,无需额外支付。根据Surface与GSK于2020年12月16日签订的许可协议(其后于2021年8月修订)(经修订,“GSK协议”)开发任何候选产品而应付Adimab的任何款项将由GSK直接支付给Adimab。
A & R Adimab协议将持续有效,直至(a)(i)研究及商业化选择权到期(以较早者为准)为止,(如果未行使失效)和(ii)自生效日期起12个月内,我们没有提供通过Adimab质量控制的材料;或(b)如行使研究选择权,但未行使商业化选择权,则在最后一个到期研究许可期限届满时;或(c)产品商业化后,直至专利权使用费期限届满为止,专利权使用费期限因产品及国家而异,以下列两者中较迟者结束:(y)在产品制造或销售的国家,涵盖特许产品的最后一项有效索赔届满时,或(z)特许产品在该国家首次商业销售后十年。
任何一方均可因重大违约而终止A & R Adimab协议,倘该等违约行为在一段指定时间内仍未得到纠正,但倘已行使研究选择权或商业化选择权,且该违约行为仅适用于该等研究选择权或商业化选择权的适用目标,则终止权仅适用于该等目标。我们也可能因任何原因终止A & R Adimab协议,但须事先通知Adimab。如果Adimab破产,我们将有权获得根据A & R Adimab协议授予的所有权利和许可的完整副本,或完全访问权。
诺华研究院对外许可协议
2016年1月,Surface与诺华研究院于2016年1月9日签署了合作协议,该协议随后于2016年5月、2017年7月、2017年9月和2018年10月修订(经修订后称为“诺华协议”)。根据诺华协议,Surface授予诺华研究院全球独家许可,研究、开发、生产和商业化针对分化簇73(“CD73”)的抗体。根据诺华协议,我们目前有权获得3.25亿美元的潜在开发里程碑和2.00亿美元的销售里程碑,以及诺华研究院在NZV930成功商业化后的年度净销售额的分层特许权使用费,范围从高个位数到10中的百分比。由于药物开发的不确定性以及通常与药物开发相关的历史失败率,我们可能不会收到诺华协议项下的任何里程碑付款或任何特许权使用费付款。我们于2023年9月8日至2023年12月31日期间并无确认与诺华协议有关的任何收入。
除非提前终止,否则诺华协议将继续有效,直到我们和诺华研究院都没有研究、开发、生产或商业化NZV930。诺华研究所可在规定期限内事先通知公司,以任何理由或无理由终止诺华协议。如果无争议的重大违约行为在一定时间内或在另一方收到破产通知后未能得到纠正,任何一方均可完全终止诺华协议。如果诺华研究所出于方便而终止协议,或我们因诺华研究所未解决的重大违约行为而终止协议,诺华研究所将根据双方同意的财务条款,授予我们一项独家的、全球性的、不可撤销的、永久的和有版税的许可,该许可是研究、开发、生产或商业化NZV930所合理必要的,由诺华研究所控制的知识产权。
GSK授权协议
2020年12月,Surface签订了GSK协议。根据葛兰素史克协议,Surface授予葛兰素史克全球独家、可再许可的许可证,以开发、制造和商业化针对CD112R(也称为PVRIG)的抗体,包括抗体GSK4381562(“特许抗体”)。葛兰素史克负责特许抗体的开发、制造和商业化,并成立了一个联合开发委员会,以促进信息共享。葛兰素史克负责所有费用。
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以及此类开发、制造和商业化的费用,并有义务通过联合开发委员会向我们提供其开发、制造和商业化活动的最新情况。2022年3月,在GSK4381562的第一阶段试验中,Surface为第一名患者提供剂量后,从GSK获得了3000万美元的里程碑式付款。我们有资格获得高达6000万美元的额外临床里程碑和1.55亿美元的监管里程碑。此外,我们可能会收到高达4.85亿美元的销售里程碑付款。我们还有资格获得基于授权抗体的任何批准产品的全球净销售额的版税,百分比范围从高个位数到十几岁。由于药品开发的不确定性以及与药品开发相关的历史失败率,我们可能不会收到任何里程碑付款或根据GSK协议支付的任何专利费。从2023年9月8日到2023年12月31日,我们没有根据GSK协议确认与许可证相关的收入。
除非提前终止,否则GSK协议将在自第一次商业销售之日起十年后,或在该国不再有有效的专利主张或监管机构排他性时,按许可产品和国家/地区的许可产品到期。任何一方都可以因另一方未治愈的重大违约或在另一方破产或资不抵债时终止GSK协议。为了方便起见,葛兰素史克可能会终止与葛兰素史克的协议。如果葛兰素史克提起与许可专利有关的某些诉讼,或者如果葛兰素史克出于某些特定的技术或安全原因以外的原因停止开发活动,我们可能会终止GSK协议。如果终止,我们将重新获得终止计划的全球权利。
与Vaccinex的许可协议
2021年3月23日,Surface和Vaccinex,Inc.(“Vaccinex”)签订了一项独家产品许可协议(“Vaccinex许可协议”),独家许可某些抗体,包括CHS-114。根据Vaccinex许可协议的条款,我们拥有全球独家、可再许可的许可,可以制造、制造、使用、销售、提供销售、销售、进口和以其他方式开发包含某些Vaccinex知识产权的许可产品,这些产品涵盖某些抗体(每种产品都是Vaccinex许可产品),包括针对CCR8的抗体CHS-114。
根据Vaccinex许可协议,我们有义务以商业上合理的努力开发、临床测试、获得监管批准、制造、营销和商业化至少一种Vaccinex许可产品,并拥有在全球范围内开发、制造和商业化许可产品的唯一权利。我们负责此类开发、制造和商业化的所有成本和费用。根据Vaccinex许可协议,Surface向Vaccinex支付了90万美元的一次性费用。根据某些临床里程碑的实现,Vaccinex有资格获得总计350万美元的奖励,根据每个Vaccinex许可产品达到某些监管里程碑的成绩,Vaccinex有资格获得总计1150万美元的奖励。我们还对任何经批准的授权产品的全球净销售额支付较低的个位数版税。自《Vaccinex许可协议》签订之日起三周年起,直至临床试验中首次使用Vaccinex许可产品为止,我们将被要求向Vaccinex支付象征性的年度维护费。由于患者在2023年1月服用了Vaccinex许可产品CHS-114,根据Vaccinex许可协议,不需要支付年度维护费。
我们可以在Vaccinex许可协议中指定的通知期限内终止Vaccinex许可协议。任何一方均可因另一方未得到重大违约而终止协议。Vaccinex可以终止Vaccinex许可协议,如果我们拖欠根据协议欠Vaccinex的任何款项,如果我们严重违反并未能纠正,我们的开发义务,或采取与许可专利相关的某些行动。在终止的情况下,许可知识产权的所有权利将恢复Vaccinex。
关于Klinge Bielma的投资意向书
2023年1月9日,我们宣布进入与Klinge Biocyma GmbH(“Klinge Biocyma”)签订了一份条款表(“条款表”),以获得FYB203(Eylea ®(aflibercept)的生物类似药候选物)在美国的独家商业化权。吾等已通知Klinge Bianjma,吾等无意进行条款表中拟进行的交易。
知识产权
我们的商业成功部分取决于我们避免侵犯第三方所有权的能力。此外,我们的商业成功可能取决于我们是否有能力为我们的技术获得和维护专有保护(如适用),以及防止他人侵犯我们的专有权。我们寻求保护我们的专有技术,除其他方法外,包括就这些技术、发明和改进提交美国和国际专利申请,这些技术、发明和改进对我们的产品至关重要。
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业务我们还依赖商业秘密、专业知识和持续的技术创新来发展和维持我们的专利地位。
个人专利的期限取决于获得专利的国家的法律期限。在包括美国在内的大多数国家,专利有效期一般为20年,自在适用国家提交非临时专利申请的最早日期起算。在美国,专利有效期可能会因专利有效期调整而延长,以补偿专利权人因美国专利商标局(“USPTO”)在审查和授予专利时的行政延误而受到的补偿;如果专利被终止于共同拥有的专利或指定共同发明人的专利而被终止,则可能缩短专利有效期。
在正常的业务过程中,我们为与候选产品相关的发明寻求专利保护。每个专利系列包括美国专利申请和/或已颁发的专利,有些包括某些美国专利和专利申请的外国专利。我们的专利组合包括针对制剂、生物蛋白质制造方法、药品和器械(包括其使用方法和制造方法)的已发布或未决权利要求。
有关我们专有技术和工艺相关风险的讨论,请参阅“风险因素—与知识产权相关的风险”。
政府监管
我们的业务及活动受美国、欧盟(“欧盟”)众多政府机关的广泛监管。以及其他国家的法律法规,包括有关我们产品的测试、制造、安全、功效、标签、储存、记录保存、批准、广告和推广的法律法规。由于这些法规,产品开发和产品批准过程非常昂贵和耗时。适用于药物开发和批准的监管要求可能会有所变化。任何法律及监管变动均可能影响我们未来的营运。一个国家的监管机构,如美国的FDA,必须批准药物才能在相应的国家或国家销售。美国生物仿制药批准的一般流程总结如下。其他许多国家,包括欧盟国家,有类似的监管结构。
FDA药品和生物制品的审批流程
我们的产品和候选产品在美国作为生物制品或候选药品受FDA监管。FDA根据《联邦食品、药品和化妆品法案》(“FFDCA”)及其实施条例,对药品和生物制品进行广泛的上市前和上市后监管,对于生物制品,FFDCA和公共卫生服务法案(“PHSA”)及其实施条例。此外,我们还受其他联邦和州法律法规的约束。这些法律和法规除其他事项外,管制药物和生物制品的研究、开发、测试、生产、储存、记录保存、批准、标签、推广和营销、分销、批准后监测和报告、抽样以及进出口。不遵守适用的美国要求可能会使公司受到各种行政或司法制裁,例如FDA拒绝批准待决的生物制品许可申请(“BLA”)或新药申请(“NDA”)、撤回批准、临床搁置、警告信、产品召回、产品扣押、全部或部分暂停生产或分销、禁令、罚款,民事处罚或刑事处罚。
FDA在一种新的生物或药物在美国上市之前所需的过程漫长、昂贵,而且本质上是不确定的。美国的生物和药物开发通常包括:根据良好实验室规范(GLP)完成某些临床前实验室和动物测试;向FDA提交IND(必须在临床测试开始之前生效);进行充分和受控的临床试验,以确定根据良好临床实践(GCP)要求寻求FDA批准的每个适应症的生物或药物的安全性和有效性;根据PHSA第351(A)条向FDA提交原始BLA(“原始BLA”)或NDA(视情况而定)令人满意地完成了FDA对生产药物或生物的一个或多个制造设施的检查,以及FDA对原始BLA或NDA的批准和审查。开发数据以满足FDA的上市前审批要求通常需要数年时间,实际所需时间可能会因产品或疾病的类型、复杂性和新颖性而有很大不同。
临床前试验包括对产品的化学成分、配方和毒性的实验室评估,以及在适用的情况下进行动物研究,以评估产品的特性和潜在的安全性和有效性。临床前试验的进行必须符合联邦法规和要求,包括GLP。IND是FDA对人类进行研究药物或生物药物管理的许可申请。IND提交的文件的中心焦点是关于人体研究的总体调查计划和议定书(S),
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尽管IND还必须包括评估产品毒理学、药代动力学、药理学和药效学特征的临床前试验和动物试验结果,以及其他信息,包括有关产品化学、制造和控制的信息以及拟议的临床试验方案。在IND提交后,可能会继续进行长期的临床前试验,例如生殖毒性和致癌性的动物试验。
IND必须在美国临床试验开始之前生效。在开始人体临床试验之前,要求在提交每个IND之后有30天的等待期。如果在30天的等待期内FDA提出了与拟议的临床研究相关的担忧或问题,赞助商和FDA必须在临床研究开始之前解决任何悬而未决的关切或问题。如果FDA在这30天内既没有对IND发表评论,也没有对IND提出质疑,IND中提议的临床试验可能会开始。
临床试验涉及在合格研究者的监督下对健康志愿者或患有研究疾病的患者给予研究新药或生物制剂。临床试验必须:(i)符合联邦法规;(ii)符合GCP要求,其旨在保护患者的权利和健康,并定义临床试验申办者、管理者和监查员的角色;以及(iii)根据详细说明试验目标、安全性监测参数和评估有效性标准的方案进行。每个涉及美国患者试验的方案和后续方案修正案必须作为IND的一部分提交给FDA。虽然IND是有效的,但必须至少每年向FDA提交一次总结自上次进展报告以来进行的临床试验和非临床研究结果的进展报告,以及其他信息,对于严重和非预期的可疑不良事件,以及其他研究结果表明暴露于相同或类似药物的人类存在重大风险,必须向FDA和研究者提交书面IND安全性报告,动物或体外试验结果提示对人类有重大风险,以及与方案或研究者手册中列出的相比,任何具有临床意义的严重疑似不良反应发生率增加。
新药和生物制品的人体临床试验通常分三个连续阶段进行,这些阶段可能重叠或合并。
● | 第1阶段-候选产品最初引入健康人类受试者,并测试安全性、剂量耐受性、吸收、代谢、分布和消除。对于某些治疗严重或危及生命的疾病(如癌症)的候选药物,特别是当候选药物本身毒性太大,无法在伦理上给予健康志愿者时,最初的人体试验通常在患者中进行。 |
● | II期—临床试验在有限的患者人群中进行,旨在识别可能的不良反应和安全性风险,初步评价产品对特定靶向疾病的疗效,并确定剂量耐受性和最佳剂量。 |
● | III期—临床试验旨在进一步评估在地理上分散的临床研究中心扩大患者人群中的剂量、临床疗效和安全性。这些研究旨在确定产品的总体风险受益比,并为产品标签提供充分的依据。 |
批准后试验,有时称为“4期”临床试验,可能在首次上市批准后进行。这些试验用于从预期治疗适应症患者的治疗中获得额外经验。在某些情况下,FDA可能会强制执行此类“4期”临床试验。
FDA可随时下令暂时或永久停止临床试验,或实施其他制裁,如果FDA认为临床试验没有按照FDA要求进行,或对临床试验患者造成不可接受的风险。临床试验中患者的研究方案和知情同意信息也必须提交给机构审查委员会(“IRB”)以获得批准。IRB还可以要求研究中心暂停临床试验,无论是暂时还是永久,因为不符合IRB的要求,或者可能施加其他条件。研究申办者还可以基于各种原因随时暂停临床试验,包括确定受试者或患者正暴露于不可接受的健康风险。
在临床试验的同时,申办者通常完成额外的动物安全性研究,开发关于候选产品化学和物理特性的额外信息,并根据现行药品生产质量管理规范(“cGMP”)要求确定候选产品商业化生产工艺。生产工艺必须能够始终如一地生产候选产品的质量批次,生产商必须开发检测候选产品的质量、纯度和效价的方法。为了帮助降低引入外源因子的风险,
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在生物制品方面,PHSA强调了对属性不能精确定义的产品进行生产控制的重要性。生产工艺必须能够持续生产候选产品的质量批次,除其他标准外,申办方必须开发用于检测最终生物制品的鉴别、规格、质量、效价和纯度的方法。此外,必须选择并检测适当的包装,并进行稳定性研究,以证明候选生物制品在有效期内不会发生不可接受的变质。此外,对于NDA和BLA产品,必须选择和测试适当的包装,并且必须进行稳定性研究,以证明候选产品在其拟定有效期内不会发生不可接受的变质。
假设根据所有适用的法规要求成功完成了所有要求的测试,则有关研究产品的详细信息将以BLA或NDA的形式提交给FDA,请求批准将该产品用于一个或多个适应症的市场。BLA或NDA必须包括从相关的临床前和临床试验中获得的所有相关数据,包括否定或模糊的结果以及积极的发现,以及与产品的化学、制造、控制和建议的标签等相关的详细信息。数据可以来自公司赞助的旨在测试该产品使用的安全性和有效性的临床研究,也可以来自许多替代来源,包括研究人员发起的研究。根据经修订的PDUFA,每份原版BLA或NDA必须附有一笔可观的使用费。在某些情况下,可以免除或减少费用,例如,为了保护公众健康而有必要免除费用,费用将对创新构成重大障碍,候选产品已获得所寻求适应症的孤儿药物称号,或者申请人是一家小企业,提交其第一份人类治疗申请供审查。
在提交申请后60天内,FDA审查提交的原始BLA或NDA,以确定其是否实质上完整,然后才接受该机构提交申请。FDA可以拒绝提交其认为不完整或在提交时不能适当审查的任何原始BLA或NDA,并可能要求提供更多信息。在这种情况下,必须重新提交原始的BLA或NDA以及附加信息。重新提交的申请在FDA接受备案之前也要进行审查。一旦提交的申请被接受,FDA就开始对原始的BLA或NDA进行深入的实质性审查。FDA审查最初的BLA,以确定建议的产品对于其预期用途是否安全、纯净和有效,以及是否具有可接受的纯度概况;对于NDA,确定该产品对于其预期用途是否安全有效,以及在每种情况下,该产品是否按照cGMP生产。FDA可以将新产品的申请或出现安全性或有效性难题的产品的申请提交给咨询委员会,通常是一个包括临床医生和其他专家的小组,以审查、评估和建议是否应该批准申请以及在什么条件下批准。FDA不受咨询委员会建议的约束,但它在做出决定时会仔细考虑这些建议。FDA的目标是在提交日期后10个月内审查标准申请,或者,如果申请有资格进行优先审查,则在FDA接受提交申请后6个月内审查。如果产品或候选产品与市场上销售的产品相比,在治疗、诊断或预防严重疾病或状况方面具有显著改进的潜力,则BLA或NDA有资格优先审查。在标准和优先审查中,FDA还可以将审查过程延长三个月,以审查被认为是对申请的重大修订的额外信息。
在产品审批过程中,FDA还将确定是否需要风险评估和缓解策略(“REMS”)来确保产品的安全使用。如果FDA得出结论认为需要REMS计划,原始BLA或NDA的赞助商必须提交一份拟议的REMS计划。如果需要,FDA将不会批准没有REMS计划的原始BLA或NDA。在确定是否需要REMS计划时,FDA必须考虑可能使用药物或生物的人群的规模、要治疗的疾病或状况的严重性、药物或生物的预期益处、治疗持续时间、已知或潜在不良事件的严重性,以及药物或生物是否是新的分子实体。REMS计划可能需要包括各种要素,如药物指南或患者包装插入,教育卫生保健提供者风险的沟通计划,对谁可以开出或分配药物或生物的限制,或FDA认为必要的其他措施,以确保药物或生物的安全使用。此外,REMS计划必须包括一个时间表,在战略批准后18个月、3个月和7个月,或在REMS中规定的其他频率对战略进行评估。
FDA将不会批准申请,除非其确定生产工艺和设施符合cGMP要求,并足以确保产品在要求的质量标准范围内一致生产。此外,在批准原始BLA或NDA之前,FDA通常会检查一个或多个临床研究中心,以确保符合cGCP。在FDA评估原始BLA或NDA并在美国或国际上进行任何其认为必要的检查后,FDA可以发布批准函或CRR。批准函授权产品的商业销售,并提供针对特定适应症的特定处方信息。PRL表示申请的审核周期已完成,并且申请尚未准备好审批。PRL可能需要额外的临床数据和/或额外的临床试验,和/或与临床试验、临床前试验或生产相关的其他重要、昂贵和耗时的要求。即使提交了此类额外信息,FDA最终可能会决定原始BLA或NDA不符合批准标准。
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即使产品获得监管部门的批准,批准也可能明显局限于特定的适应症和剂量,或者使用适应症可能会受到限制,这可能会限制产品的商业价值。此外,FDA可能要求产品标签中包含某些禁忌症、警告或注意事项。FDA可以以风险管理计划的形式对产品分销、处方或配药施加限制和条件,或以其他方式限制任何批准的范围。此外,FDA可能要求进行上市后临床试验,有时称为“4期”临床试验,旨在进一步评估生物制品的安全性和有效性,以及检测和监督计划,以监测已上市的获批产品的安全性。
第351(k)节下生物制品作为生物仿制药的简化许可途径
2009年《生物制品价格竞争和创新法案》(“BPCIA”)修订了PHSA,并为显示与FDA许可的参比生物制品高度相似的生物制品创建了简化的批准途径。BPCIA试图尽量减少重复检测,从而降低开发成本,增加患者获得负担得起的治疗的机会。因此,根据BLA第351(k)节申请生物类似药产品的许可证必须包括基于以下内容证明生物相似性的信息,除非FDA另有决定:
● | 分析研究表明,申报生物仿制药产品与获批产品高度相似,尽管临床非活性组分存在微小差异; |
● | 动物研究(包括毒性评估);以及 |
● | 两个临床研究阶段:首先,一个或多个临床研究(通常称为"I期"),证明PK和PD相似性(例如,第二,一项或多项临床研究(统称为"III期"),证明在参比产品获批和预期使用的一种或多种条件下,安全性(包括免疫原性)、纯度和效价在统计学上不劣于原研药的临床研究(统称为"III期")。 |
此外,根据第351(k)条提交的申请必须包括证明以下信息:
● | 对于拟定标签中规定、推荐或建议的使用条件,拟定生物仿制药和参比药品使用相同的作用机制,但仅限于已知参比药品的作用机制; |
● | 申报生物仿制药产品标签中规定、推荐或建议的使用条件先前已获批用于参比产品; |
● | 拟定生物仿制药的给药途径、剂型和规格与参比产品相同;以及 |
● | 生产、加工、包装或存放生物制品的设施符合旨在确保生物制品继续安全、纯净和有效的标准。 |
生物相似性定义为:申报生物制品与参比产品高度相似,尽管临床非活性组分存在微小差异,且生物制品与参比产品在产品安全性、纯度和效价方面无临床意义差异。此外,生物仿制药也可以被确定为与参比产品"互换",由此生物仿制药可以替代参比产品,而无需处方参比产品的医疗保健提供者的干预。更高的可执行性标准必须通过足够的信息来证明,以表明:
● | 建议的产品与参考产品生物相似; |
● | 预计建议的产品在任何特定患者中产生与参考产品相同的临床结果;以及 |
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● | 对于一个人多次服用的产品,在生物相似产品和参考产品之间交替或切换对患者的安全性或疗效降低方面的风险不大于使用参考产品而不进行这种替代或切换的风险。 |
生物仿制药在美国上市之前需要获得FDA批准。FDA对证明与获许可生物制品生物相似性所需的科学证据的种类和数量—实验室、临床前和/或临床证据。FDA打算考虑申办者提供的全部证据,以支持生物相似性的证明,并建议申办者在生物类似药产品的开发中采用逐步的方法。因此,生物仿制药产品申请可能不需要重复用于确定参比产品潜在安全性和有效性的全部临床前和临床试验。但是,如果没有足够的信息表明活性成分相同,或者证明活性成分中的任何杂质或差异不会影响生物类似药产品的安全性、纯度或效力,FDA可以拒绝批准生物类似药申请。此外,与原始BLA一样,除非产品在旨在确保和保存生物制品安全性、纯度和效价的设施中生产,否则生物仿制药产品申请将不会获得批准。
通过第351(k)条提交申请并不保证FDA会接受提交和审查的申请,因为FDA可能会拒绝接受其认为不完整的申请。如果(除其他原因外)任何适用的用户费用尚未支付,FDA将认为生物仿制药申请或补充剂不完整。此外,FDA可以接受申请,但以申办者尚未证明生物相似性为由拒绝批准,在这种情况下,申办者可以选择进行进一步的分析、临床前或临床研究以证明此类生物相似性,或根据PHSA第351(a)节提交原始BLA作为新生物制品的许可证。
FDA最终批准生物仿制药用于商业销售的时间取决于多种因素,包括品牌产品的制造商是否有权享有一个或多个法定排他性期,在此期间,FDA不得批准任何与品牌产品具有生物仿制药的产品。FDA在自参比产品首次获得许可之日起12年内不得批准生物仿制药申请。此外,自参比药品首次获得许可之日起4年内,生物仿制药申办方不得根据第351(k)条途径提交申请。在某些情况下,监管排他性期限可能会延长到专利有效期之后,从而阻止第351(k)条BLA在专利有效期或之后获得批准。此外,在某些情况下,如果FDA要求且制造商承担其产品在儿童中的作用研究,FDA可能会将参考产品的排他性期限延长6个月,即所谓的儿科扩展。
在任何使用条件下确定可与品牌产品互换的第一个生物制品也有权享有一段排他性期,在此期间,FDA不得确定另一个产品可与任何使用条件下的参考产品互换。该排他性期限延长至以下两者中较早者:(1)第一个可互换产品首次商业销售后一年;(2)根据美国法典42号提起的专利侵权诉讼解决后18个月。第262条第(1)款第(6)款第(3)款第(1)款第(2)款第(3)款第(2款第§ 262(l)(6)针对提交第一个可互换产品申请的申请人的起诉仍在进行中;或(4)在第一个可互换产品批准后18个月,如果提交第一个可互换产品申请的申请人未根据42 U.S.C.被起诉。第262(1)(6)条。
FDA对组合产品的监管
某些产品或候选产品,例如我们开发的OBI产品展示,可能由组件组成,例如通常由不同类型的监管机构监管的药物组件和器械组件,并且通常由FDA的不同中心监管。这些产品被称为组合产品。具体而言,根据FDA发布的法规,组合产品可能是:
● | 由两种或两种以上受管制成分组成的产品,这些成分以物理、化学或其他方式组合或混合,并作为单一实体生产; |
● | 两个或多个单独的产品包装在一起,包装在单个包装中或作为一个单元,由药品和器械产品、器械和生物制品或生物制品和药品组成; |
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● | 单独包装的药品、器械或生物制品,按照其研究计划或拟议的标签,仅拟与经批准的个别指定的药品、器械或生物制品一起使用,如果两者都是实现预期用途、适应症或效果所必需的,并且在提议的产品获得批准后,批准产品的标签将需要改变,例如,以反映预期用途、剂型、浓度、给药途径的变化或剂量的重大变化;或 |
● | 根据其建议的标签单独包装的任何研究用药物、装置或生物制品,只能与另一种单独指定的研究用药、装置或生物制品一起使用,而这两种药物、装置或生物制品都需要达到预期的用途、适应症或效果。 |
根据FFDCA及其实施条例,FDA负责指定一个具有主要管辖权的中心或牵头中心,对组合产品进行审查。指定铅中心通常不需要从多个FDA组件获得组合产品的批准,但这并不排除铅中心与FDA的其他组件进行磋商。哪个中心将是主导中心的决定是基于组合产品的“主要作用模式”。因此,如果药物-设备组合产品的主要作用模式归因于该药物产品,负责该药物产品上市前审查的FDA中心将对该组合产品拥有主要管辖权。FDA还成立了联合产品办公室,以解决围绕联合产品的问题,并为监管审查过程提供更多确定性。该办公室是机构审查员和行业组合产品问题的焦点。它还负责制定指南和法规,以澄清对组合产品的监管,并负责分配具有主要管辖权的FDA中心,在管辖权不明确或有争议的情况下审查组合产品。
具有生物主要作用模式的组合产品一般将根据PHSA下的生物许可程序进行审查和批准。然而,在审查此类产品的BLA或351(K)BLA时,药物中心的FDA审查员可以咨询设备中心的审查员,以确保组合产品的设备组件满足安全、纯度、效力、耐用性和性能方面的适用要求。此外,根据FDA的规定,组合产品必须遵守适用于药品和器械的cGMP要求,包括适用于医疗器械的质量体系规定。
广告与促销
一旦NDA、原始BLA或BLA第351(K)条获得批准,产品将受到持续的批准后监管要求的约束,其中包括与记录保存、定期报告、产品抽样和分销、广告和促销以及报告产品不良体验有关的要求。例如,FDA密切监管生物制品的批准后营销和促销,包括直接面向消费者的广告、标签外促销、行业赞助的科学和教育活动以及涉及互联网的促销活动的标准和法规。不遵守这些规定可能会导致重大处罚,包括发出警告信,指示公司纠正与FDA标准的偏差,要求未来的广告和促销材料必须经过FDA以及联邦和州的民事和刑事调查和起诉。
生物制品和药品只能按照批准的适应症和批准的标签的规定进行销售。批准后,对批准的产品的大多数更改,包括适应症、标签或制造工艺或设施的更改,都需要提交和FDA批准新的营销申请或批准的营销申请的补充,然后才能实施更改。新适应症的补充剂通常需要与原始申请中类似的临床数据,FDA在审查补充剂时使用与审查原始申请相同的程序和行动。此外,市场产品的年度计划使用费要求也在继续。
不良事件报告和GMP合规性
FDA批准上市申请后,需要提交不良事件报告和定期报告。FDA还可能要求进行上市后测试,包括第四阶段测试、实施REMS和/或监督,以监测批准产品的效果,或者FDA可能会对批准施加条件,限制该产品的分销或使用。此外,经批准后,生产、包装、标签、储存和分销程序必须继续符合cGMP。制造商和他们的某些分包商被要求向FDA和某些州机构登记他们的工厂。在FDA的注册要求实体接受FDA的定期突击检查,在此期间,FDA检查制造设施,以评估对cGMP的遵守情况。因此,制造商必须继续在生产和质量控制领域花费时间、金钱和精力,以保持对cGMP的遵守。监管部门可能会撤回产品审批,
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如果一家公司未能遵守监管标准,如果它在最初的营销过程中遇到问题,或者如果后来发现了以前没有意识到的问题,则要求产品召回或通过更改标签或移除产品来实施营销限制。
如果没有遵守监管要求和标准,或者如果产品上市后出现问题,FDA可能会撤回批准。后来发现产品存在以前未知的问题,包括预料不到的严重程度或频率的不良事件,或生产工艺或未能遵守监管要求,可能会导致修订批准的标签以添加新的安全信息;实施上市后研究或临床研究以评估新的安全风险;或根据REMS计划实施分销限制或其他限制。除其他外,其他潜在后果包括:
● | 限制产品的销售或制造,完全从市场上撤回产品或召回产品; |
● | 对批准后的临床试验处以罚款、警告信或暂停; |
● | FDA拒绝批准待决申请或已批准申请的补充,或暂停或撤销产品许可证批准; |
● | 扣押或扣留产品或拒绝准许产品进口或出口;或 |
● | 禁制令或施加民事或刑事处罚。 |
其他医疗保健法律和合规性要求
我们受联邦政府、州和外国政府的医疗保健法规和执法,我们开展业务。这些法律包括但不限于州和联邦反回扣、欺诈和滥用、虚假索赔、隐私和安全以及透明度法律法规。
联邦反回扣法规禁止任何人故意提供、索取、接收或直接或间接提供报酬,以诱使个人转介某项物品或服务,或购买或订购商品或服务,而这些商品或服务可根据联邦医疗保健计划(如联邦医疗保险和医疗补助计划)支付。《反回扣法》的解释不断演变。在过去,政府执行了反回扣法令,以基于虚假咨询和其他与医生的财务安排与医疗保健公司达成大规模和解。此外,一个人或实体不需要实际了解法规或违反法规的具体意图即可实施违法行为。大多数州也有反回扣法,制定了类似的禁令,在某些情况下,可能适用于任何第三方付款人(包括商业保险公司)报销的物品或服务。
此外,联邦民事和刑事虚假索赔法,包括民事虚假索赔法,禁止故意提出或导致提出虚假的,虚构的或欺诈性索赔要求向美国政府付款。根据《虚假索赔法》提出的诉讼可以由总检察长提出,也可以由私人以政府名义提出。此外,政府可以声称,包括违反联邦反回扣法令所导致的物品或服务的索赔构成联邦虚假索赔法的目的的虚假或欺诈索赔。违反《虚假索赔法》可能导致非常严重的罚款和三倍的损失。联邦政府正在利用《虚假索赔法》以及随之而来的重大责任威胁,对全国各地的制药和生物技术公司进行调查和起诉,例如,涉及未经批准用途的产品推广和其他销售和营销行为。政府根据《虚假索赔法》获得了数百万美元和数十亿美元的和解,以及根据适用的刑事法规对个人定罪。鉴于实际和潜在和解的规模巨大,预计政府将继续投入大量资源调查医疗保健提供者和制造商遵守适用的欺诈和滥用法律的情况。
《联邦民事货币处罚法》禁止向医疗保险或医疗补助受益人提供或转移报酬,该人知道或应该知道可能会影响受益人选择医疗保险或医疗补助支付项目或服务的特定供应商。不遵守联邦民事货币法的此类受益人奖励条款
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处罚法可以导致对每一个不法行为的民事罚款,评估每一个项目或服务索赔额的三倍,并排除在联邦医疗保健计划之外。
联邦和州政府价格报告法要求制造商计算复杂的价格指标,并向政府项目报告。此类报告价格可用于计算已上市产品的报销和/或折扣。参与这些计划并遵守适用要求会使制造商在产品上可能面临重大折扣,增加基础设施成本,并可能限制提供某些市场折扣的能力。
此外,最近出现了一种趋势,即联邦和州政府对支付给医生和其他医疗保健提供者的费用增加的监管。《病人保护和负担得起的医疗法》,经《保健和教育和解法》修正(统称"ACA"),除其他外,对药品制造商施加了新的报告要求,(定义包括医生、牙医、验光师、足科医生、脊医、某些非医生执业者(医生助理、护士执业者、临床护士专家,注册麻醉师、麻醉师助理和注册助产士)和教学医院,以及这些医生及其直系亲属持有的所有权和投资权益。未能提交所需信息可能导致任何付款、价值转移或所有权或投资权益的转让,如果没有在年度提交中及时、准确和完整地报告,将受到重大民事罚款,并对"明知不履行"的行为处以额外罚款。某些州还要求实施商业合规计划,对制药商的营销做法施加限制,和/或要求跟踪和报告给医生的礼物,补偿和其他报酬。
1996年《联邦健康保险流通和责任法案》("HIPAA")创建了新的联邦刑事法规,禁止在其他行动中,故意执行或企图执行欺诈任何医疗福利计划的计划,包括私人第三人。‑当事人支付,故意盗用或窃取医疗福利计划,故意妨碍对医疗犯罪的刑事调查,故意伪造,隐瞒或掩盖重要事实,或作出任何重大虚假,虚构或欺诈性声明,与医疗福利,项目或服务的交付或支付。类似于联邦反‑如果一个人或实体不需要实际了解该法规或违反该法规的具体意图,就可以实施违法行为。
一些州还要求制药公司遵守制药行业的自愿合规指南和联邦政府颁布的相关合规指南,并要求制造商报告与支付和其他价值转移有关的信息,以及营销支出和定价信息。
不断变化的商业合规环境,以及需要建立和维护强大的系统来遵守多个司法管辖区的不同合规和/或报告要求,增加了医疗保健公司违反其中一项或多项要求的可能性。违反任何此类法律或任何其他适用的政府法规可能会导致处罚,包括但不限于民事和刑事处罚、损害赔偿、罚款、削减或重组我们的业务、被排除在参与联邦和州医疗保健计划之外、额外的报告义务和监督(如果政府要求公司诚信协议或其他协议来解决有关不遵守这些法律的指控)和/或监禁。
数据隐私和安全
许多州、联邦和外国的法律、法规和标准规定了与健康相关的个人信息和其他个人信息的收集、使用、访问、保密和安全,并且现在或将来可能适用于我们的运营或我们合作伙伴的运营。在美国,许多联邦和州法律法规,包括数据泄露通知法、健康信息隐私和安全法以及消费者保护法律法规,规范着与健康相关的个人信息和其他个人信息的收集、使用、披露和保护。此外,某些外国法律管理个人数据的隐私和安全,包括与健康相关的数据。隐私和安全法律、条例和其他义务不断演变,可能相互冲突,使合规工作复杂化,并可能导致调查、诉讼或行动,导致重大民事或刑事处罚,或两者兼而有之,并限制数据处理。
药品承保范围、定价和报销
在美国和其他国家/地区,UDENYCA、YUSIMRY、LOQTORZI和我们获得监管部门批准用于商业销售的任何其他产品的销售将在一定程度上取决于第三方支付者(包括政府卫生行政部门、管理型医疗保健提供者、私人健康保险公司和其他组织)是否提供保险和报销。第三--
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除了安全性和有效性外,政党付款人越来越多地审查医疗产品和服务的医疗必要性和成本效益,因此,新批准的疗法的报销状况存在很大的不确定性。此外,美国政府、州立法机构和外国政府继续实施成本控制计划,包括价格控制、对覆盖范围和补偿的限制以及对仿制药替代的要求。采取价格控制和成本控制措施,以及在现有控制和措施的司法管辖区采取更严格的政策,可能会进一步限制我们的净收入和业绩。我们的很大一部分销售额受到标价的大幅折扣,包括我们可能被要求向医疗补助机构支付的回扣或我们可能被要求向340亿覆盖实体支付的折扣。对于我们获得监管批准的UDENYCA、YUSIMRY、LOQTORZI或其他产品的第三方报销减少,或者第三方付款人决定不承保我们的产品,可能会减少医生对我们产品的使用,并对我们的销售、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
政府价格报告
医疗补助计划是一个联邦和州为低收入和残疾受益人提供的联合计划。医疗保险是一项由联邦政府管理的联邦计划,涵盖65岁及以上的个人以及某些残疾人。根据医疗补助药物回扣计划(“MDRP”),作为联邦基金可用于医疗补助和医疗保险B部分下的我们覆盖的门诊药物的条件,我们必须签署,并且已经签署,与卫生和公共服务部长达成协议,为分配给医疗补助受益人并由州政府支付的每一单位门诊药物向州医疗补助计划支付回扣,医疗补助计划。医疗补助回扣是基于我们每月和季度向美国医疗保险和医疗补助服务中心(“CMS”)报告的定价数据,该中心是管理MDRP和医疗保险计划的联邦机构。对于MDRP,这些数据包括每种药物的平均制造商价格(“AMP”),对于创新产品,包括最佳价格,即我们在任何定价结构中向美国任何批发商、零售商、供应商、健康维护组织、非营利实体或政府实体提供的最低价格,计算后包括所有适用的销售额和相关的回扣,折扣和其他价格优惠。关于Medicare Part B,我们必须每季度向CMS提供平均销售价格(“ASP”)信息。CMS使用此信息计算Medicare Part B支付率,其中包括ASP加上指定百分比。如果我们意识到我们之前提交的MDRP不正确或由于重新计算定价数据而发生了变化,我们必须在这些数据最初到期后三年内重新提交更正后的数据。如果我们未能及时提供信息或被发现故意向CMS提交虚假信息,我们可能会受到民事罚款和其他制裁,包括终止MDRP。
联邦法律要求参与MDRP的制造商也参与公共卫生服务的340B药物定价计划,以便联邦资金可以用于医疗补助和医疗保险B部分下的制造商的药物。340B计划由卫生资源和服务管理局(“HRSA”)管理,要求我们同意向法定定义的受保实体收取不超过340B“上限价格”的费用,当我们在门诊环境中使用时。340B所涵盖的实体包括各种社区卫生诊所和接受公共卫生服务补助金的其他实体,以及为低收入患者提供服务的医院。340B的上限价格是使用法定公式计算的,该公式是基于根据《医疗预防计划》计算的受保门诊药物的AMP和回扣金额。一般而言,受Medicaid价格报告和回扣责任约束的产品也受340B上限价格要求的约束。我们必须每季度向HRSA报告340B上限价格,HRSA将其公布给340B覆盖的实体。HRSA已经完成了关于计算340B最高价格的法规,并对故意向所涵盖实体收取340B合格药品的制造商处以民事罚款。HRSA还完成了一个行政争议解决程序,340B涵盖的实体可以通过该程序对参与的制造商提出多收费用的索赔。
为了有资格使用联邦医疗补助和联邦医疗保险B部分下的联邦基金支付药品,并由某些联邦机构和受资助者购买,制造商还必须参与美国退伍军人事务部(“VA”)联邦供应计划(“FSS”)定价计划。根据VA FSS计划,我们必须向VA报告我们承保药物的非联邦平均制造商价格(“非FAMP”),并向某些联邦机构收取不超过联邦上限价格的费用,该价格是根据非FAMP使用法定公式计算的。这四个机构是退伍军人事务部、美国国防部、美国海岸警卫队和美国公共卫生服务局(包括印度卫生服务局)。我们还必须支付军人和家属通过TRICARE零售药房计划购买的产品的回扣。如果参与FSS计划的制造商未能及时提供信息或被发现故意提交虚假信息,制造商可能会受到民事罚款。
各州继续考虑并制定了立法,限制医疗保健费用的增长,包括处方药和组合产品的成本。一些国家已经实施或正在考虑实施药品价格透明度立法。这些法律规定的要求包括提前通知计划涨价,报告涨价金额和采取涨价时考虑的因素,向处方者、购买者披露批发收购成本信息,
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国家机构,新产品通知和报告。此类立法可能会限制某些药品的价格或支付,许多州被授权对生产商处以民事罚款或采取其他执法机制,以应对不及时、不准确或不完整的药品定价信息报告,或以其他方式未能遵守药品价格透明度要求。
医疗改革,包括IRA
美国联邦和州政府继续提出并通过旨在监管医疗保健行业的立法,包括寻求间接或直接监管药品定价的立法。最重要的是,2022年8月16日,爱尔兰共和军签署成为法律。除其他外,爱尔兰共和军要求某些药物的制造商与医疗保险进行价格谈判,(从2026年开始),可以谈判的价格受到上限的限制;根据Medicare Part B和Medicare Part D强制回扣,以惩罚超过通胀的价格上涨(2023年首次到期);并以新的折扣计划取代D部分覆盖缺口折扣计划(从2025年开始)。《爱尔兰共和国共和国2023年8月29日,HHS公布了首批将进行价格谈判的十种药物名单。HHS已经发布并将继续发布实施IRA的指导意见,尽管医疗保险药品价格谈判计划目前受到法律挑战。虽然IRA对我们的业务和制药行业的影响尚未完全确定,但它可能是重大的。特别是,如果产品受到IRA谈判条款和相关价格上限的约束,这可能会显著改变生物仿制药开发和商业化的经济理由。
环境
我们遵守许多法律和法规,要求遵守联邦、州和地方环境保护法规。监管环境继续演变,我们预计在不久的将来会有更多的监管。本集团已实施并正在考虑法律法规,以减轻主要由温室气体排放造成的气候变化影响。我们的业务不是能源密集型的。因此,我们预计不会受上限及交易制度、碳排放税或其他会对我们的资本开支、营运或竞争地位造成重大影响的缓解措施所规限。我们总部位于加利福尼亚州红木城的建筑已获得美国绿色建筑委员会颁发的LEED金牌认证。
人力资本管理
于2023年3月3日,我们承诺实施一项减少员工人数的计划,将资源集中于战略重点,包括多元化产品组合的商业化和创新免疫肿瘤学候选产品的开发。我们启动了裁员,影响了约50名全职和兼职员工,于2023年3月10日生效,其中大部分员工。
截至2023年12月31日,我们共有306名全职及兼职员工。所有这些公司均位于美国,我们的员工均无工会代表。我们并无遇到任何停工情况,相信我们与雇员及承包商关系良好。我们的指导原则基于能够招聘、激励、留住和整合能够制定、实施和推动长期价值创造战略的优秀员工的目标。
薪酬福利
我们相信,我们的基本工资公平且与员工工作所在的外部劳动力市场竞争,并定期进行检讨。我们提供奖励计划,提供奖金机会,以鼓励和奖励参与者,因为我们实现财务和其他关键绩效指标,并加强, 薪酬与绩效之间的联系。我们亦透过长期奖励计划向雇员授出随时间归属的股权补偿奖励,以使该等雇员的奖励与我们的长期策略目标及股东的利益一致。
我们还为员工提供有竞争力的福利,包括带薪假期和假期、探亲假、残疾保险、人寿保险、医疗保健、牙科和视力保险、家属护理灵活支出账户、401(k)计划与公司匹配,以及员工股票购买计划。此外,我们提供员工援助计划(“EAP”),包括为员工提供专业支持,以平衡个人和专业需求的压力。
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包容性和多样性
员工是我们推动增长和为股东创造价值的努力的关键组成部分。我们将人置于业务中心的方法之一是继续努力创造一个更具包容性和多样化的工作场所,让每个人都感到尊重、重视和被看到,并成为最佳的自己。我们相信,拥有一个真正多元化的工作场所有助于我们的公司实现最佳业绩,包括通过努力在性别、种族、国籍、残疾状况、退伍军人状况和其他因素方面实现多元化。我们于二零二零年向员工推出多元化及共融计划,并计划于二零二四年继续实施该计划。截至2023年12月31日,不同种族的员工占我们员工的约37%,而女性占我们员工的49%。我们捐赠给非营利组织,如Life Science Cares,一个专注于消除贫困对我们邻居的影响的组织。我们的首席执行官还担任生命科学关怀顾问委员会成员。
健康与安全
我们致力为员工提供安全的工作场所,并已在营运中实施健康及安全管理程序,包括培训及提高认识。为应对COVID—19疫情,我们实施额外安全措施以保护员工,包括适用员工的在家工作措施以及额外清洁及防护措施。我们要求所有员工接种新冠肺炎疫苗,并建议他们接种美国疾病控制和预防中心建议的所有加强疫苗。我们持续应对紧急情况,以保护员工。
培训、发展和参与
通过我们的在线学习平台,我们提供各种必要的学习模块,包括与我们的商业行为准则,非法骚扰和反腐败政策相关的模块,所有团队成员定期完成。我们还为经理提供绩效管理培训和面试培训计划。我们有一个高度协作、参与的公司环境。
附加信息
我们将我们的业务视为一个主要在美国经营的可报告分部。见"注1。本年报第二部分第8项所载综合财务报表附注(以备表格10—K)内的组织结构及重要会计政策。本项目要求的附加信息通过参考第一部分第1A项"风险因素"纳入本文。
我们于2010年9月在特拉华州注册成立。我们于2014年11月完成了普通股的首次公开发行。我们的普通股目前在纳斯达克全球市场上市,代码为“CHRS”。
我们的主要行政办公室位于333 Twin Dolphin Drive,Suite 600,Redwood City,CA 94065,我们的电话号码是(650)649—3530。
您可以在我们的网站www.example.com上免费找到我们的10—K表格年度报告、10—Q表格季度报告、8—K表格当前报告以及根据1934年《证券交易法》第13(a)条或第15(d)条提交或提供的这些报告的修订。我们还定期向公众发布和公布新闻稿,这些新闻稿也可在我们网站的“新闻”部分获得,我们将其作为我们的投资者和其他对我们公司感兴趣的人的公认传播渠道。SEC拥有一个网站(http://www.example.com),其中包含报告、委托书和信息声明,以及有关向SEC电子提交的发行人的其他信息。此类文件在提交给SEC后尽快在我们的网站上发布。我们最新的审计、薪酬、提名和公司治理委员会章程以及我们的商业行为和道德准则也可在我们的网站上查阅。我们的商业行为和道德准则的任何放弃只能由我们的董事会作出。我们的任何董事或行政人员如放弃我们的商业行为及道德准则,必须在四个营业日内或适用法律规定的较短期间内,在表格8—K的当前报告中披露。
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项目1A.第二项:风险因素
风险因素摘要
以下是一个主要因素,使投资于我们的普通股投机或风险的摘要。本摘要并没有涉及我们面临的所有风险。关于本风险因素摘要中总结的风险以及我们面临的其他风险的其他讨论,可在下文标题"风险因素"下找到,并应仔细考虑,连同本年度报告表格10—K中的其他信息, 包括我们的财务报表及其相关附注,在对我们的普通股做出投资决定之前。
● | 我们的盈利历史有限,我们没有保持,也可能不会再次实现,只有三个产品已经批准和上市,还有多个产品尚未批准,仍在开发中。 |
● | 我们现有产品或任何未来产品的商业成功将取决于处方医生、医疗保健提供者和接受我们药物的患者的市场接受程度。此外,获得国家和/或地方临床指南/路径的安置,以及第三方付款人处方的覆盖,可能会影响我们的短期和长期财务表现。 |
● | 由于我们拥有LOQTORZI的许可开发和/或商业权利,我们依赖于我们合作者先前和持续的临床前、临床、监管和生产专业知识,以推动该候选产品通过美国和其他许可地区的监管批准。 |
● | 我们的产品和候选产品,即使获得批准,仍将受到监管机构的审查。 |
● | FDA和其他政府机构因资金短缺、政府关门或全球健康问题而发生的混乱可能会阻碍其雇用、保留或部署关键领导层和其他人员的能力,并对生产设施进行检查,或以其他方式阻止新产品或修改产品的开发、批准或商业化,这可能会对我们的业务造成负面影响。 |
● | 我们的生物仿制药产品面临着来自参比产品和其他生物仿制药或获批用于与原研药相同适应症的药物的激烈竞争。LOQTORZI面临着来自其他免疫肿瘤生物制剂的巨大竞争。如果我们不能有效地竞争,我们可能无法实现显著的市场渗透和扩张。 |
● | 我们面临着激烈的竞争和快速的技术变革,我们的竞争对手可能会开发出与我们类似、更先进或更有效的疗法,这可能会对我们的财务状况和我们成功将候选产品商业化的能力产生不利影响。 |
● | 如果开发了原研产品的改进版本,如Neulasta或Humira,或者如果原研产品的市场大幅下降,我们的生物仿制药产品的销售可能会受到影响。 |
● | 医疗改革措施,包括IRA,可能会增加我们获得上市批准和商业化产品的难度和成本,影响我们可能设定的价格,并对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。 |
● | 我们高度依赖我们的主要高管和人员的服务,包括我们的总裁和首席执行官丹尼斯·M·兰达雷,如果我们无法留住这些管理层成员或招聘更多的管理、临床和科学人员,我们的业务将受到影响。 |
● | 我们依赖第三方进行我们的非临床和临床研究,并为我们执行其他任务。如果这些第三方不能成功地履行其合同职责、在预期的最后期限前完成或遵守监管要求,我们可能无法获得监管部门对我们的候选产品的批准或将其商业化,我们的业务可能会受到严重损害。 |
● | 我们面临众多制造风险以及产品销售预测不准确的风险。我们还需要确定需要重大判断并可能导致以下各项减记的过剩或过时存货: |
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库存、与固定采购承诺有关的费用,或两者兼而有之。任何影响我们产品及候选产品制造业务的不利发展均可能大幅增加我们的成本,并限制我们产品及候选产品的供应。 |
● | 俄罗斯和乌克兰之间的战争和中东冲突的持续可能加剧我们面临的某些风险。 |
● | 我们的产品或我们的候选产品可能会导致不良副作用或具有其他特性,如适用,可能会延迟或阻止其监管审批,限制已批准标签的商业形象,或在获得上市批准后导致重大负面后果。 |
● | 如果我们侵犯或被指控侵犯第三方的知识产权,我们的业务可能会受到损害。第三方对知识产权侵权的索赔可能会阻碍或推迟我们的开发和商业化努力。 |
● | 我们在很大程度上依赖于我们候选产品的开发、临床成功、监管批准和商业成功。我们不能保证我们的任何候选产品都会获得监管部门的批准,这在它们可以商业化之前是必要的。 |
风险因素
投资于生物制药公司的普通股,包括拥有重要国际合作伙伴关系和多个正在开发的产品,是一项高度投机的事业,涉及相当大的风险。阁下应仔细考虑以下所述的风险和不确定性,以及本年报表格10—K中的所有其他资料。倘出现以下任何风险,我们的业务、财务状况、经营业绩及前景可能受到重大不利影响。以下所述的风险并非我们面临的唯一风险。我们目前未知或我们目前认为不重大的风险及不确定因素亦可能对我们的业务、财务状况、经营业绩及╱或前景造成重大不利影响。
与我们的财务状况和资本要求有关的风险
我们的盈利历史有限,我们没有保持,也可能不会再次实现,只有三个产品已经批准和上市,还有多个产品尚未批准,仍在开发中。
除2020年及2019年分别产生净收入1.322亿美元及8980万美元外,自2010年9月成立至2023年12月31日,我们每年均产生净亏损,包括2023年净亏损2.379亿美元、2.918亿美元及2.871亿美元,分别为2022年和2021年。由于研发成本高昂且风险较大,故未来期间我们能否盈利尚不确定。我们未来净亏损或任何未来净收入的金额将部分取决于我们未来支出的金额被未来产品销售额所抵销,包括我们目前产品或任何其他可能获得监管批准的产品的销售额。生物制药产品开发是一项高度投机的事业,涉及相当大的风险。
例如,截至2023年12月31日,我们的累计赤字为16亿美元。亏损及累计亏绌主要由于我们为识别、开发或授权候选产品作出重大投资,包括进行(其中包括)分析表征、工艺开发及生产、配方及临床研究,以及为该等业务提供一般及行政支持。
我们已产生并预期我们将继续产生若干开发及商业开支LOQTORZI(我们于2021年从君实生物科技获授权的抗PD—1抗体),并已同意支付最多90. 0百万美元以取得若干监管批准,以及最多290. 0百万美元以达到若干销售门槛。最近推出的该产品和未来通过临床开发推进我们候选产品的工作将是昂贵的,并可能导致我们继续经历未来的净亏损。
对于已上市产品YUSIMRY、UDENYCA和LOQTORZI,以及如果我们获得监管部门批准以销售任何其他候选产品,我们未来的收入将取决于我们候选产品可能获得批准的任何市场规模,以及我们获得足够市场认可、定价、第三方付款人报销的能力,以及我们候选产品的足够市场份额,包括我们在这些市场获得商业权利的所有候选产品。但即使
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如果除了我们现有的产品之外,还有其他候选产品获得监管部门的批准并被商业化,我们可能无法继续盈利。
我们的支出将大幅增加,如果我们:
● | 进一步发展我们现有产品的销售、营销和分销基础设施,并在新产品推出后发展这些基础设施; |
● | 建立销售、营销和分销基础设施,将我们可能获得市场批准的任何候选产品商业化; |
● | 根据任何许可协议预付、里程碑、特许权使用费或其他款项; |
● | 继续我们候选产品的非临床和临床开发; |
● | 为我们的候选产品启动额外的非临床、临床或其他研究; |
● | 针对我们的候选产品,扩大我们当前临床研究的范围; |
● | 将我们的计划推进到更昂贵的临床研究中; |
● | 变更或增加合同制造商、临床研究服务提供商、检测实验室、设备供应商、合法服务提供商或其他供应商或供应商; |
● | 为成功完成临床研究的候选产品寻求监管部门的批准; |
● | 寻求识别、评估、获取和/或开发其他候选产品或可能与我们的产品互补的产品; |
● | 努力创造、维护、保护和扩大我们的知识产权组合; |
● | 聘请法律顾问和技术专家帮助我们评估和避免侵犯第三方任何有效和可执行的知识产权; |
● | 与发起人公司或其他可能持有专利的公司进行诉讼,包括专利诉讼和跨部门审查(“IPR”)诉讼; |
● | 努力吸引和留住技术人才; |
● | 创建额外的基础设施,以支持我们作为上市公司的运营以及我们的产品开发和规划的未来商业化努力;以及 |
● | 以上任何一项的任何延误或遇到问题,包括但不限于研究失败、结果冲突、安全问题、制造延迟、诉讼或监管挑战,可能需要对现有研究、额外的主要研究或额外的支持性研究或分析进行更长时间的后续研究才能获得上市批准。 |
此外,我们实现的净亏损或净收益可能在季度间和年度间大幅波动,因此,由于临床试验的时间、我们可能发起或可能对我们提起的任何诉讼以及此类诉讼的任何和解或判决、合作、许可或其他协议的执行以及我们根据该等诉讼支付或接收任何款项的时间等因素,我们运营业绩的期间比较可能不是我们未来业绩的良好指示。
我们继续依赖于筹集资金的能力。这笔额外的资金可能无法以可接受的条款获得,或者根本不能获得。如果不能在需要时获得这笔必要的资金,我们可能会被迫推迟、限制或终止我们的产品开发和商业化努力或其他运营。
截至2023年12月31日,我们的现金、现金等价物和有价证券为1.177亿美元。我们预期,我们的现有现金及现金等价物、投资及从产品销售中收取的现金将足以在可见将来为我们的现有业务提供资金。我们主要透过出售股本证券、可换股票据、信贷融资、许可协议及近期产品销售为营运提供资金。
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然而,我们的经营或投资计划可能会因许多目前未知的因素而改变,我们可能需要比计划更快地寻求额外资金。我们未来的资金需求将取决于许多因素,包括但不限于:
● | 我们继续成功地将我们的产品商业化的能力; |
● | 任何临床研究、非临床试验和其他相关活动的范围、进度、结果和成本; |
● | 生产临床药物供应和建立商业供应的成本,我们的候选产品和我们可能开发的任何产品; |
● | 我们追求的候选产品的数量和特点; |
● | 监管审批的成本、时间和结果; |
● | 我们在Surface收购完成后成功整合Surface业务的能力; |
● | 建立销售、营销和分销能力的成本和时间; |
● | 我们可能建立的任何获取知识产权的许可或其他安排的条款和时间,包括据此支付的任何里程碑和使用费; |
● | 转换为普通股或以现金偿还我们的可转换债务的时间,或以现金偿还我们的长期债务的时间,无论是否到期;以及 |
● | 我们可能对第三方提起或第三方可能对我们提起的任何诉讼的成本、时间和结果。 |
任何额外的筹款活动可能会分散我们的管理层的日常活动,这可能会对我们开发和商业化候选产品的能力产生不利影响。此外,我们不能保证未来的融资将以足够的金额或我们可以接受的条款提供(如果有的话)。此外,任何融资条款都可能对我们股东的持股或权利造成不利影响,而我们发行额外证券(无论是股本或债务)或此类发行的可能性可能导致我们股票的市价下跌。出售额外股权或可换股证券,例如不时通过我们日期为2022年11月8日的销售协议进行的销售(“销售协议”),LLC(“TD Cowen”),据此,我们可以不时通过或向TD Cowen发行和出售高达1.5亿美元的普通股,作为我们的销售代理或在市场上发行的委托人(“ATM发售”),可能会稀释我们现有股东的股权。债务的产生可能导致固定付款责任增加,我们可能须同意若干限制性契约,例如我们于二零二二年一月订立的贷款协议所载的契约(修订至今,称为“贷款协议”)与BioPharma Credit PLC,(作为“抵押代理人”),BPCR有限合伙企业,(作为“合伙人”)和Biumerma Credit Investments V(Master)LP,由其普通合伙人代理,BioPharma Credit Investments V GP LLC(作为“贷款”),提供最高3亿美元的高级担保定期贷款融资,包括对我们承担额外债务的能力的限制,对我们收购能力的限制,出售或许可知识产权和其他可能对我们开展业务能力产生不利影响的运营限制。有关我们的限制性契约的更多信息,请阅读我们、抵押品代理人和贷款人作为我们公开文件的证据而提交的贷款协议、贷款协议的第一修订、贷款协议的第二修订和豁免,以及2024年2月5日的同意、部分免除和第三修订(“同意和修订”)。我们亦可能被要求透过与合作伙伴的安排或在较早阶段或以较低的价格寻求资金,以及我们可能被要求放弃部分技术或候选产品的权利或以其他方式同意对我们不利的条款,其中任何条款可能对我们的业务、经营业绩及前景造成重大不利影响。即使我们相信我们有足够的资金来执行我们目前或未来的经营计划,我们可能会寻求额外的资金,如果市场条件有利或出于特定的战略考虑。
我们亦可能被要求透过与合作伙伴的安排或在较早阶段或以较低的价格寻求资金,以及我们可能被要求放弃部分技术或候选产品的权利或以其他方式同意对我们不利的条款,其中任何条款可能对我们的业务、经营业绩及前景造成重大不利影响。即使我们相信我们有足够的资金来执行我们目前或未来的经营计划,我们可能会寻求额外的资金,如果市场条件有利或出于特定的战略考虑。
如果我们无法及时获得资金,或根本不能保持盈利或产生任何净利润,我们可能被要求大幅削减、推迟或停止我们的一个或多个研发计划或任何产品或候选产品的商业化,或者无法按预期扩大我们的业务或以其他方式利用我们的商机,这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大影响。
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与我们的产品和候选产品的发布和商业化相关的风险
在一个新兴的监管环境中,我们的运营历史有限,可以用来评估我们的业务。
我们是一家生物制药公司,在生物仿制药和免疫肿瘤产品的新兴监管环境中运营历史有限。虽然我们已收到预付款、里程碑及其他或有付款及/或我们的一些合作及许可协议的开发资金,但我们唯一获批准的产品包括UDENYCA、YUSIMRY及LOQTORZI,这些产品已获美国批准商业化,而我们在任何其他地区均无获批准的产品。
我们能否产生可观收入并保持盈利,取决于我们能否单独或与战略合作伙伴一起成功营销和销售我们的产品,完成一个或多个候选产品线的开发并获得必要的监管批准以商业化,这些候选产品包括:
● | CHS—1000 |
● | 卡多佐吉图;以及 |
● | CHS—114 |
我们可能无法继续从产品销售中获得有意义的收入,因为这在很大程度上取决于我们在许多领域的成功,包括但不限于:
● | 我们有能力继续成功商业化所有三个UDENYCA产品演示和LOQTORZI; |
● | 我们有能力在竞争激烈的阿达利单抗市场上成功地将YUSIMRY商业化; |
● | 与目前和未来许多具有显著市场份额的pegfilgratim、ranibizumab和adalimumab产品竞争; |
● | 一旦获得批准并推出,医疗保健提供者、付款人和患者采用我们的产品和候选产品; |
● | 我们有能力获得和商业化我们的有执照的生物相似的候选人; |
● | 为我们完成临床研究的候选产品获得额外的监管批准; |
● | 为我们的产品获得足够的第三方保险和报销; |
● | 使我们的产品和候选产品获得市场认可,成为可行的治疗方案; |
● | 完成我们候选产品的非临床和临床开发; |
● | 开发和测试我们的产品配方; |
● | 吸引、聘用和留住人才; |
● | 为我们的产品和任何批准的候选产品开发可持续和可扩展的制造流程,并与能够实施该流程并提供足够(数量和质量)产品以支持临床开发和市场对我们的产品和候选产品的需求的第三方建立和维护供应和制造关系; |
● | 应对任何相互竞争的技术和市场发展; |
● | 确定、评估和开发(或以有利条件获得/获得许可)新产品候选; |
● | 在我们可能加入的任何合作、许可或其他安排中谈判有利条件; |
● | 维护、保护和扩大我们的知识产权组合,包括专利、商业秘密和专门知识;以及 |
● | 为任何诉讼辩护,包括可能针对我们提起的专利或商业秘密侵权诉讼,或我们已经或将来可能针对第三方提起的知识产权申请取得成功的结果。 |
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即使我们开发的一个或多个候选产品被批准用于商业销售,我们预计将任何此类产品商业化都会产生巨大的成本。如果FDA、欧洲医疗机构(“EMA”)、国内或国外的其他监管机构或针对我们提起的知识产权诉讼中的任何不利结果要求我们改变我们的制造工艺或分析,或执行我们目前预期之外的临床、非临床或其他类型的研究,我们的费用可能会超出我们的预期。如果我们成功地获得了额外的监管批准以营销我们的一个或多个候选产品,我们的收入将部分取决于我们获得监管批准的地区的市场规模、这些市场中生物相似或免疫肿瘤竞争对手的数量、产品的可接受价格、以任何价格获得补偿的能力。来自发起者和其他生物相似物或免疫肿瘤学公司的竞争的性质和程度(包括来自进入生物相似物市场或在免疫肿瘤学市场拥有大量既定地位的大型制药公司的竞争,这些公司可能能够基于品牌认知度和/或与客户和付款人的现有关系在销售生物相似物或免疫肿瘤学产品方面获得优势),以及我们是否拥有(或已与拥有该地区的商业权的公司合作)。如果我们的产品和候选产品的市场(或我们在该市场的份额)没有我们预期的那么大,我们产品的价格不是我们预期的,监管机构批准的适应症比我们预期的要窄,或者合理接受治疗的人群因竞争、医生选择或治疗指南而缩小,我们可能不会从此类产品的销售中获得大量收入,即使获得批准。如果我们不能成功完成产品开发并获得额外的监管批准,我们的业务可能会受到影响。
我们现有产品或任何未来产品的商业成功将取决于处方医生、保健提供者和给我们开药的患者对市场的接受和采用程度。此外,在国家和/或地方临床指南/路径上获得安置,以及在第三方付款人处方中获得保险,可能会影响我们的短期和长期财务业绩。.
即使获得FDA和类似的外国监管机构的必要批准,我们的产品或候选产品的商业成功(如果获得批准)将部分取决于医疗界、患者和第三方支付方是否接受我们的产品和候选产品在医学上有用、成本效益和安全。我们向市场投放的任何产品可能不会获得医生、患者、第三方付款人和医疗界其他人的市场认可。我们最近推出的产品LOQTORZI或我们的任何候选产品(如果获得批准商业销售)的市场接受程度将取决于多个因素,包括:
● | 临床研究表明,该产品的安全性和有效性,以及与竞争疗法相比的潜在优势; |
● | 产品经批准的标签中包含的任何副作用以及任何限制或警告的流行率和严重性; |
● | 批准的临床适应症; |
● | 对于我们的免疫肿瘤学候选产品,我们在竞争激烈的免疫肿瘤学市场上的竞争能力可能不同于生物相似市场; |
● | 在影响处方模式和/或影响报销的普遍接受的临床指南或路径上,以平价或更好的位置纳入; |
● | 相对方便、易于管理,以及在家给药而不是在诊所给药的任何实际或预期的好处; |
● | 产品被批准的疾病或状况的流行率; |
● | 治疗费用,特别是与竞争性治疗有关的费用; |
● | 目标患者群体尝试新疗法的意愿以及医生开出这些疗法的意愿; |
● | 市场营销和分销支持的实力以及竞争产品进入市场的时机; |
● | 批准将该产品纳入医院、综合分娩网络和管理护理组织的处方的程度; |
● | 宣传我们的产品或竞争对手的产品和治疗方法; |
● | 第三方付款人(包括政府和国家/地区商业计划)为我们的产品和候选产品提供足够的第三方保险和补偿的程度(如果获得批准); |
● | 我们销售产品的价格; |
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● | 爱尔兰共和军对制药业和生物仿制药市场的潜在影响; |
● | 当前和未来的竞争对手为延迟、限制或阻止客户使用产品而采取的行动;以及 |
● | 我们保持遵守法规要求的能力。 |
任何未来候选产品的市场接受度,如果获得批准,将在它们推出后才能完全知道,可能会受到潜在糟糕的安全体验以及其他生物相似和免疫肿瘤产品和候选产品的跟踪记录的负面影响。此外,市场对UDENYCA、LOQTORZI和YUSIMRY以及任何可能获得批准的未来候选产品的持续接受取决于我们努力教育医疗界和第三方付款人了解我们产品和候选产品的好处,这将需要我们提供大量资源,与资金充足的大型制药实体相比,我们拥有的资源要少得多。考虑到资源的差距,我们的外联工作可能收效甚微,或者永远不会成功。如果我们的产品或任何未来获得批准的产品候选产品无法获得医生、患者、第三方付款人和医学界其他人的足够接受,我们将无法产生足够的收入来维持盈利。
我们产品的第三方覆盖范围和报销状态尚不确定。如果不能为新产品或现有产品获得或保持足够的保险和报销,可能会限制我们营销这些产品的能力,并降低我们创造收入的能力。
我们产品或我们的任何候选产品的定价、覆盖范围和报销,如果获得批准,可能不足以支持我们的商业基础设施。成功竞争所需的价格可能不足以继续收回我们的开发和制造成本,因此,我们未来可能无法盈利。因此,政府和商业付款人的承保和报销的可用性和充分性对于使提供商/患者能够获得我们的产品至关重要,我们的患者支持服务必须充分扩展,以满足接受我们产品的患者的需求。无论是在国内还是国外,我们产品的销售将在多大程度上取决于我们的产品成本将在多大程度上由健康维护、管理医疗、药房福利和类似的医疗管理组织支付,或由政府当局、私人健康保险公司和其他第三方付款人报销。如果不提供保险和报销,或仅限于有限级别,或变得不可用,我们可能无法成功地将我们的产品或我们的任何候选产品商业化(如果获得批准)。即使提供了保险,批准的报销金额也可能不足以让我们建立或维持足以实现投资回报的定价。
与新批准的产品的第三方覆盖和报销相关的不确定性很大。在美国,第三方付款人,包括私人和政府付款人,如联邦医疗保险和医疗补助计划,在决定新药和生物制品的承保和报销范围方面发挥着重要作用。联邦医疗保险计划涵盖某些65岁或65岁以上的人,或者那些残疾或患有终末期肾脏疾病的人。医疗补助计划因州而异,涵盖了某些经济能力有限的个人和家庭。联邦医疗保险和医疗补助计划越来越多地被用作私人支付者和其他政府支付者如何制定药品和生物制品的保险和报销政策的典范。很难预测第三方支付者将就任何新批准的产品的覆盖范围和报销做出什么决定。此外,在美国,第三方付款人之间没有统一的生物制品承保和报销政策。因此,生物制品的承保范围和报销范围因付款人而异。因此,获得有利的承保范围确定的过程通常既耗时又昂贵,可能需要我们为每个付款人分别提供使用我们的产品的科学和临床支持,而不能保证获得承保和足够的补偿。
自2019年1月起,CMS向UDENYCA分配了产品特定的Q-Code,这是必要的,使提供商能够单独为UDENYCA向Medicare或其他第三方付款人支付自己的报销率。然而,报销不能得到保证,费率可能会根据产品生命周期、护理地点、付款人类型、覆盖范围决定和提供者合同而有所不同。此外,虽然支付者已经采用了CMS为UDENYCA分配的Q代码,但仍不确定这些支付者是否会继续为每位患者的产品管理和使用向提供者支付费用,或者可能倾向于竞争产品。如果我们的产品或我们未来的任何候选产品没有得到包括Medicare在内的第三方付款人的承保或充分报销,则相关产品的成本可能由医疗保健提供者承担或向患者收取。如果是这样的话,我们对这类产品的定价和相关潜在收入的预期可能会大大降低。
在美国以外,制药企业通常受到广泛的政府价格管制和其他市场监管。我们相信,欧洲、加拿大和其他国家对成本控制举措的日益重视已经并将继续给我们的候选产品的定价和使用带来压力。在许多国家,作为国家卫生系统的一部分,医疗产品的价格受到不同的价格控制机制的制约。其他国家允许公司自行定价
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目录表
医疗产品,但监测和控制公司的利润。额外的外国价格管制或定价法规的其他变化可能会限制我们能够向我们的候选产品收取的费用。因此,在美国以外的市场,与美国相比,我们产品的报销可能会减少,可能不足以产生商业上合理的收入和利润。
美国和海外的政府和第三方付款人加大努力控制医疗保健成本,可能会导致这些组织限制批准的新产品的承保范围和报销水平,因此,它们可能无法为我们的产品或我们的任何候选产品支付或提供足够的付款。虽然成本控制措施通常有利于生物仿制药,但严格的成本控制措施可能会对我们的产品销售产生不利影响。此外,爱尔兰共和军对我们的业务和制药业的影响目前尚不清楚。我们预计,由于管理式医疗保健的趋势、医疗保健组织日益增长的影响力以及额外的法律变化,我们的产品和任何候选产品的销售都将面临定价压力。
我们的产品和候选产品,即使获得批准,仍将受到监管机构的审查。
我们的产品和我们的候选产品,即使获得批准,也将受到制造、标签、包装、储存、广告、促销、抽样、记录保存、进行上市后研究和提交安全、疗效和其他上市后信息方面的持续法规要求,包括美国的联邦和州要求以及可比的外国监管机构的要求。
制造商和制造商的工厂被要求遵守广泛的FDA和类似的外国监管机构的要求,包括确保质量控制和制造程序符合“cGMP”规定。因此,我们和我们的合同制造商将接受持续的审查和检查,以评估对cGMP的遵守情况以及对根据公共卫生服务法PHSA第351(A)节、第351(K)BLA或MAA提交的任何NDA、原始BLA或MAA中所作承诺的遵守情况。因此,我们和其他与我们合作的人必须继续在所有监管合规领域花费时间、金钱和精力,包括制造、生产和质量控制。
我们或我们的合作伙伴为候选产品获得的任何监管批准可能会受到产品上市的批准适应用途的限制或批准条件的限制,或可能包含可能昂贵的额外临床试验和监督要求,以监测候选产品的安全性和有效性。我们将被要求向FDA和类似的外国监管机构报告某些不良事件和生产问题(如有)。任何针对药物安全问题的新立法都可能导致产品开发或商业化的延误,或增加确保合规的成本。我们必须遵守有关我们产品的广告和促销的要求。与处方药有关的宣传通信受各种法律和法规限制,并且必须与产品批准标签中的信息一致。因此,我们可能不会为未经批准的适应症或用途推广我们的产品。如果我们的候选产品获得批准,我们必须提交新的或补充的申请,并获得批准的产品、产品标签或生产工艺的某些变更。我们或我们的合作伙伴也可能被要求进行上市后临床研究,以验证我们产品在一般或特定患者亚群中的安全性和有效性。如果通过加速生物仿制药批准途径获得原始上市批准,我们可能需要进行成功的上市后临床研究,以确认我们产品的临床获益。上市后研究失败或未能完成此类研究可能导致撤回上市批准。
如果监管机构发现一种产品存在以前未知的问题,如意外严重性或频率的不良事件,或该产品的制造设施存在问题,或与产品的促销、营销或标签不一致,该监管机构可对该产品或我们施加限制,包括要求该产品退出市场。如果我们未能遵守适用的监管要求,监管机构或执法当局可能会:
● | 发出警告信; |
● | 施加民事或者刑事处罚的; |
● | 暂停或撤回监管审批; |
● | 暂停我们正在进行的任何临床研究; |
● | 拒绝批准我们提交的待决申请或已批准申请的补充申请; |
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目录表
● | 对我们的业务施加限制,包括关闭我们的合同制造商的工厂;或 |
● | 扣押或扣留产品或要求召回产品。 |
政府对涉嫌违法的任何调查都可能需要我们花费大量时间和资源来回应,并可能产生负面宣传。任何不遵守现行法规要求的行为都可能对我们的产品商业化和创收能力产生重大不利影响。如果实施监管制裁或撤销监管批准,我们公司的价值和我们的经营业绩将受到不利影响。
FDA和其他监管机构的政策可能会发生变化,并且可能会颁布额外的政府法规,以阻止、限制或延迟我们候选产品的监管批准。倘我们行动迟缓或未能适应现有规定或采纳新规定或政策的变动,或未能维持监管合规,则我们可能失去已获得的任何营销批准,亦可能无法维持盈利能力,这将对我们的业务、前景、财务状况及经营业绩造成不利影响。
我们也无法预测未来立法或行政或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度,无论是在美国、中国还是其他国家。
FDA和其他政府机构因资金短缺、政府关门或全球健康问题而发生的混乱可能会阻碍其雇用、保留或部署关键领导层和其他人员的能力,并对生产设施进行检查,或以其他方式阻止新产品或修改产品的开发、批准或商业化,这可能会对我们的业务造成负面影响。
美国食品和药物管理局审查和批准新产品的能力可能受到各种因素的影响,包括政府预算和资金水平、政府关门、法定、监管和政策变化、FDA雇用和留住关键人员以及接受用户费用支付的能力,以及其他可能影响FDA履行常规职能的能力的事件。因此,FDA的平均审查时间近年来一直在波动。此外,政府对其他资助研发活动的政府机构的资助受到政治过程的影响,这一过程本质上是不稳定和不可预测的。FDA和其他机构的中断也可能会减缓新药和生物制品或已批准药品和生物制品的修改由必要的政府机构审查和/或批准所需的时间,这将对我们的业务产生不利影响。例如,在过去几年中,美国政府定期关闭,某些监管机构,如FDA,不得不让FDA的关键员工休假,并停止关键活动。
此外,为应对COVID—19疫情,FDA推迟了对国内外生产设施的大部分检查。尽管FDA此后恢复了标准检查行动,但病毒的任何死灰复燃或新变种的出现都可能导致行政或检查的进一步延误。如果政府长期关闭,可能会严重影响FDA或其他监管机构及时审查和处理我们监管提交的能力,这可能会对我们的业务产生重大不利影响。
与竞技活动相关的风险
我们的生物仿制药产品面临着来自参比产品和其他生物仿制药或获批用于与原研药相同适应症的药物的激烈竞争。我们的产品LOQTORZI和候选产品CHS—114,如果获得批准,将面临来自其他免疫肿瘤生物制剂的重大竞争。如果我们不能有效地竞争,我们可能无法实现显著的市场渗透和扩张。
我们在竞争激烈的药品市场开展业务。制药市场上的成功竞争对手已经证明了有效地发现分子、获得专利、开发、测试和获得产品监管批准的能力,以及有效地将批准的产品商业化、营销和推广的能力。许多公司、大学和其他研究机构都在从事与我们正在开发的产品竞争的产品的开发、专利、制造和营销。这些潜在竞争对手中有许多是经验丰富的大型跨国制药和生物技术公司,它们享有显著的竞争优势,例如更多的财务、研发、法律、政府事务、制造、人事和营销资源,以及合并和收购带来的额外好处。
LOQTORZI最近进入了美国的竞争市场,FDA批准了许多抗PD—1或PD—L1抗体药物,包括来自几个竞争对手的以下上市产品:Merck的Keytruda ®(pembrolizumab)、BMS的Opdivo ®(nivolumab)、Genentech的Tecentriq ®(atezolumab)、阿斯利康的Imfinzi ®(durvalumab)、Bavencio ®。
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(avelumab),来自EMD Serono Inc.和Pfizer,以及来自Regeneron和Sanofi的Libtayo ®(cemipulimab—rwlc),以及来自GlaxoSmithKline的Jemperli(dostarlimab—gxly)。除LOQTORZI外,其他多个竞争对手正在寻求在未来几年在美国开发和批准新型抗PD—1或PD—L1抗体药物,包括但不限于BeiGene,Ltd.(与诺华合作)。作为FDA批准的唯一用于治疗NPC的免疫疗法,我们相信LOQTORZI解决了潜在的高未满足需求。
CHS-114如果获得批准,将面临来自专门针对CCR8的开发计划的竞争,包括百时美施贵宝公司、吉利德/琼斯公司、Shionogi、AbbVie、拜耳、LaNova和免疫学公司的计划;
UDENYCA在美国面临着来自安进、Viatris、Sandoz、辉瑞和Spectrum的竞争,预计还将面临来自Amgen和Fresenius的竞争,这两家公司都已宣布批准培非格司亭生物仿制药,并在美国推出了他们的产品
YUSIMRY于2023年7月推出后,在美国面临着AbbVie(Humira权利持有人)、Amgen(Amjevita)的竞争TM(adalimumab-atto)),Sandoz(HyrimozTM(adalimumab-adaz)),三星生物(HadlimaTM(adalimumab-bwwd),辉瑞(Abrilada)TM(adalimumab—afzb))、勃林格殷格翰(Cyltezo)TM(adalimumab-adbm))以及Viatris/BIOCON(Hulio®(adalimumab-fkjp))、Alvotech Holdings S.A.和费森尤斯,这两家公司都披露了Humira生物相似候选者的开发计划。由于来自Humira和大量潜在的阿达利单抗(Humira)生物相似竞争对手的持续预期竞争,我们可能无法实现YUSIMRY在美国的实质性背线销售。
这些公司还可能在对候选产品进行临床前测试和临床试验、获得FDA和其他监管机构对产品的批准以及产品一旦获得批准后营销和商业化方面拥有更大的品牌认知度和更多经验。
此外,许多原创产品制造商越来越多地使用立法、监管和其他手段,如诉讼,以拖延监管批准,并寻求限制来自生物仿制药制造商的竞争。这些努力可能包括或已经包括:
● | 解决或拒绝解决与生物相似公司的专利诉讼,导致此类专利仍然是生物相似批准的障碍; |
● | 提交公民请愿书,要求FDA专员对预期和提交的生物相似申请采取行政行动; |
● | 向美国联邦地区法院对公民请愿书的驳回提出上诉,并寻求禁制令救济,以推翻对生物相似申请的批准; |
● | 限制获得用于等效性和生物相似性测试的参考品牌产品,这会干扰及时的生物相似开发计划; |
● | 试图通过对医生、付款人、监管机构和患者进行医学教育来影响潜在的市场份额,这些患者声称生物相似产品过于复杂,无法获得生物相似产品的批准,或者与原始产品太不相似,不能被信任为安全有效的替代品; |
● | 实施支付者市场准入策略,以牺牲生物仿制药为代价,使其品牌受益; |
在没有医生干预的情况下,或通过其他限制性手段(如过度记录要求或患者和医生通知),寻求州法律限制在药房替代生物仿制药;
● | 寻求联邦或州监管机构限制使用与生物相似或可互换生物的参考品牌产品相同的非专有名称; |
● | 寻求修改《美国药典》,这是业界公认的药物和生物标准汇编; |
● | 获得涵盖现有产品或工艺的新专利,这可能会将专利专有权延长数年或以其他方式推迟生物仿制药的推出;以及 |
● | 影响立法机构,使他们在无关的联邦立法中附加特别的专利延期修正案。 |
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我们的产品和我们的候选产品,如果获得批准,可能面临来自相同适应症的其他产品或相同参考产品的生物仿制药的价格竞争。这种价格竞争可能会超出我们的应对能力,对我们的市场份额和收入产生不利影响,并对整体财务健康和生物相似产品市场的吸引力产生不利影响。
生物相似市场中的竞争对手有能力通过PBM、付款人及其第三方管理员、IDN和医院在价格上进行竞争,这些机构对我们的产品供应施加了下调定价的压力。我们的生物相似竞争对手遵守价格折扣要求以换取市场份额或数量要求,可能会超出我们的实物回应能力,并以超出我们预期的价格降低市场价格。免疫肿瘤学市场可能会出现类似的价格竞争,这可能会对我们未来的业绩产生不利影响。这种做法可能会限制我们增加市场份额的能力,还可能影响盈利能力。
我们面临着激烈的竞争和快速的技术变革,我们的竞争对手可能会开发出与我们类似、更先进、成本更低、更容易管理或更有效的疗法,这可能会对我们的财务状况和我们成功将候选产品商业化的能力产生不利影响。
我们的许多竞争对手拥有更多的财务、技术和其他资源,例如更多的研发人员和更有经验的营销和制造组织。制药行业的更多合并和收购可能会导致更多的资源集中在我们的竞争对手身上。因此,这些公司可能会比我们更快地获得监管部门的批准,并可能在销售和营销他们的产品方面更有效。规模较小或处于早期阶段的公司也可能成为重要的竞争对手,特别是通过与大型老牌公司的合作安排。我们的竞争对手可能在独家基础上成功开发、收购或许可比我们可能开发的任何候选产品更有效或成本更低的产品;他们还可能获得可能阻止我们产品的专利保护;他们可能比我们更早获得监管部门的批准、产品商业化和市场渗透。我们的竞争对手可能有比我们的产品更易于管理的产品,这可能会对我们的结果产生不利影响,例如由于观察到的趋势,即由于新冠肺炎或其他因素,大量患者表现出倾向于在家用药。我们的竞争对手开发的生物相似或免疫肿瘤学候选产品可能会使我们的潜在候选产品不经济、不太可取或过时,并且我们可能无法成功地针对竞争对手营销我们的候选产品。
如果LOQTORZI(NPC以外的适应症)、casdozokitug和CHS—114的其他竞争对手在LOQTORZI(NPC以外的适应症)、casdozokitug和CHS—114之前获得批准并成功商业化,我们的业务将受到影响。
目前有许多公司商业化PD—1/PD—L1阻断抗体或正在开发此类化合物用于在美国商业化。如果LOQTORZI(除NPC外的适应症)、casdozokitug和CHS—114的其他竞争对手在LOQTORZI(除NPC外的适应症)、casdozokitug和CHS—114之前成功商业化,我们可能永远无法获得这些产品有意义的市场份额,我们的收入将减少,因此,我们的业务、前景和财务状况可能受到影响。
如果开发了原研产品的改进版本,如Neulasta或Humira,或者如果原研产品的市场大幅下降,我们的生物仿制药产品的销售可能会受到影响。
发起公司可以开发参考产品的改进版本,作为生命周期延长策略的一部分,并可以根据提交给适用监管机构的新的或补充BLA获得对改进版本的监管批准。如果原研公司成功获得改良生物制品的批准,则可能会在适用司法管辖区占据较大份额的集体参比产品市场,并显著减少参比产品的市场,从而减少我们生物仿制药产品的潜在市场规模。此外,改进后的产品可能受到额外专利权的保护,这可能会使我们的后续生物仿制药面临侵权索赔。
生物参比产品也可能面临竞争,因为技术进步可能为患者提供更方便的给药形式或更高的疗效,或新产品的推出。外部发展也可能导致对产品管理的便利形式的偏好发生变化,这可能会影响我们的业务。由于新产品获批与生物仿制药的参比产品竞争,参比原研产品的销售可能受到不利影响或过时。如果参比产品的市场受到影响,我们可能会失去获批生物类似药产品的显著市场份额。由于上述因素,我们的业务、前景及财务状况可能受到影响。
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任何我们打算寻求批准为原创生物制品的候选产品可能会比预期的更早面临竞争。
我们开发的新型候选生物产品,如casdozokitug和CHS—114,使我们面临与生物仿制药竞争相关的额外风险。特别是,根据2009年《生物制品价格竞争和创新法案》(“BPCIA”),生物仿制药产品的申请在参考产品首次获得FDA许可之日起四年后方可提交给FDA。此外,FDA对生物仿制药产品的批准可能在参比产品首次获得许可之日起12年后生效。在这12年的排他性期内,如果FDA批准了竞争产品的完整BLA,其中包含申办者自己的临床前数据和充分和良好控制的临床试验数据,以证明其产品的安全性、纯度和效力,则另一家公司仍可以销售竞争版本的参比产品。
我们认为,LOQTORZI和我们根据原始BLA批准的任何未来候选产品都应该有资格获得12年的专营期。然而,由于国会的行动或其他原因,这种排他性可能会缩短,或者FDA不会将我们的候选产品视为竞争产品的参考产品,这可能会比预期更早地创造仿制药竞争的机会。此外,一旦获得批准,生物相似物在多大程度上可以替代我们的任何一种参考产品,其方式类似于非生物制品的传统仿制药替代,将取决于一些仍在发展中的市场和监管因素。
与我们雇用和留住高素质人员的能力有关的风险
我们高度依赖我们主要高管和人员的服务,包括我们的总裁和首席执行官丹尼斯·M·兰贾德,如果我们不能留住这些管理层成员或招聘更多的管理、产品开发和科学人员,我们的业务将受到影响。
我们高度依赖我们的管理层和科技人员的主要成员。我们的任何管理人员或关键科技人员的服务损失都可能损害我们的业务。此外,我们依赖于我们继续吸引、留住和激励高素质的额外管理、产品开发和科学人员的能力。如果我们不能留住我们的管理层,特别是我们的总裁和首席执行官拉兰达雷先生,并以可接受的条件吸引更多的合格人才来继续发展我们的业务,我们可能无法维持我们的运营或增长。
我们未来的业绩还将在一定程度上取决于我们能否成功地将新聘用的高管纳入我们的管理团队,以及我们能否在高级管理层之间建立有效的工作关系。我们未能整合这些人并在他们和其他管理层成员之间建立有效的工作关系,可能会导致我们候选产品的开发和商业化效率低下,损害未来的监管审批、我们候选产品的销售和我们的运营结果。此外,我们目前不为我们的高管或任何员工的生命维持“关键人物”人寿保险。
我们将需要扩大和有效管理我们的管理、科学、运营、金融、商业和其他资源,以成功地进行我们的产品开发和商业化努力。我们的成功亦取决于我们能否持续吸引、留住及激励高素质管理及技术人员。由于生物技术、制药及其他业务(尤其是位于旧金山湾区的业务)对合格人才的激烈竞争,我们未来可能无法吸引或留住合格的管理及科学及产品开发人员。我们还将股权薪酬作为员工综合薪酬方案的一部分。我们大多数未行使的购股权的行使价高于我们目前的股价。倘我们未能吸引、挽留及激励所需人员以达成业务目标,我们可能会遇到严重阻碍达致发展目标、筹集额外资金的能力及实施业务策略的能力的限制。
我们可能需要扩大我们的组织,特别是由于员工流动,我们可能会在管理这种流动方面遇到困难,这可能会扰乱我们的运营。
截至2023年12月31日,我们共有306名全职及兼职员工。随着我们的发展和商业化计划和战略不时地发展和演变,以及随着我们经历的人员流动,我们可能需要在未来雇用更多的人。我们的管理层可能需要将不成比例的注意力从我们的日常活动中转移出来,并投入大量的时间来管理这些招聘活动。我们可能无法在员工流失期间有效管理,
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可能会导致我们的基础设施薄弱、操作失误、失去商机、员工流失以及剩余员工的生产力下降。我们的预期增长可能需要大量的资本支出,并可能转移其他项目的财务资源,例如开发我们当前和未来潜在的候选产品。倘管理层未能有效管理营业额,则开支可能比预期增加,产生及╱或增加收入的能力可能会降低。我们未来的财务表现以及我们将候选产品商业化和有效竞争的能力,部分取决于我们有效管理任何未来增长的能力。
与依赖第三方相关的风险
我们依赖第三方进行我们的非临床和临床研究,并为我们执行其他任务。如果这些第三方不能成功地履行其合同职责、在预期的最后期限前完成或遵守监管要求,我们可能无法获得监管部门对我们的候选产品的批准或将其商业化,我们的业务可能会受到严重损害。
我们一直依赖并计划继续依赖第三方临床研究机构(“CRO”)来监测和管理我们正在进行的非临床和临床项目的数据。我们依赖这些方执行我们的非临床和临床研究,并仅控制其活动的某些方面。尽管如此,我们有责任确保我们的每项研究都按照适用的方案、法律、监管和科学标准进行,我们对CRO的依赖并不免除我们的监管责任。我们和我们的CRO和其他供应商必须遵守cGMP、GCP和GLP,这些是FDA、欧洲经济区成员国主管当局以及类似的外国监管当局针对我们所有临床开发候选产品实施的法规和指南。监管机构通过对研究申办者、主要研究者、研究中心和其他承包商的定期检查或远程监管评估(“RRA”)来执行这些法规。如果我们、我们的任何CRO、服务提供商或研究者未能遵守适用的法规或GCP,我们的非临床和临床研究中生成的数据可能被视为不可靠,FDA、EMA或类似的外国监管机构可能要求我们在批准上市申请之前进行额外的非临床和临床研究。不能保证在特定监管机构检查或得出RRA结论后,该监管机构将确定我们的任何临床研究符合GCP法规。此外,我们的临床研究必须使用根据cGMP法规生成的产品进行。如果任何参与方或我们不遵守这些法规,我们可能需要重复临床研究,这将延迟监管审批程序。此外,如果我们的CRO或任何其他参与方违反联邦或州欺诈和滥用或虚假索赔法律法规或医疗隐私和安全法律,我们的业务可能会受到牵连。
如果我们与这些第三方CRO的任何关系终止,我们可能无法与替代CRO达成安排,或以商业合理的条款这样做。此外,我们的CRO不是我们的员工,除了根据我们与此类CRO达成的协议向我们提供的补救措施外,我们无法控制他们是否将足够的时间和资源投入到我们正在进行的非临床和临床项目中。如果CRO未能成功履行其合同职责或义务或在预期期限内完成,如果他们需要更换,或者如果他们获得的数据的质量或准确性因未能遵守我们的方案、监管要求或其他原因而受到影响,我们的临床研究可能会被延长、推迟或终止,我们可能无法获得监管部门对我们的候选产品的批准或成功将其商业化。CRO还可能产生比预期更高的成本。因此,我们的运营结果和我们候选产品的商业前景将受到损害,我们的成本可能会增加,我们创造收入的能力可能会被推迟。
更换或增加额外的CRO会带来额外的成本,并且需要管理时间和精力。此外,当新的CRO开始工作时,过渡期是必要的,这可能会对我们满足期望的临床开发时间表的能力产生实质性影响。尽管我们努力谨慎地管理我们与CRO的关系,但不能保证我们未来不会遇到类似的挑战或延误,也不能保证这些延误或挑战不会对我们的业务、前景和财务状况产生实质性的不利影响。
我们依赖第三方,在某些情况下还依赖单一的第三方,为我们生产候选产品的非临床、临床和商业药品供应,并为我们存储候选产品的关键成分。如果第三方不能为我们提供足够数量的候选产品,或者不能以可接受的质量水平或价格提供产品,我们的业务可能会受到损害。
我们目前没有内部基础设施或能力来生产供非临床和临床研究使用的候选产品,我们也缺乏在临床或商业规模上生产任何候选产品的资源和能力。我们依靠第三方制造商生产和供应我们的候选产品用于临床前和临床研究,以及建立候选产品的商业供应。成功地将复杂的制造技术转移到合同制造组织,并扩大这些技术的商业批量是耗时的,我们
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可能无法及时完成或及时完成。此外,蛋白质疗法的合同制造服务的可得性变化很大,有的时期产能相对充裕,有的时期可用产能不足。如果我们在整个行业的生产能力短缺期间对合同制造服务的需求增加,我们可能无法及时或以商业上可行的条款生产我们的候选产品。尽管我们将相应地计划,并且通常不会开始临床研究,除非我们认为我们有足够的候选产品供应来完成该研究,但由于需要更换第三方制造商而导致正在进行的临床研究候选产品供应的任何重大延迟或中断都可能会大大推迟我们临床研究的完成,产品测试和潜在的监管批准我们的候选产品,这可能会损害我们的业务和经营业绩。
依赖第三方制造商会带来额外的风险,包括依赖第三方的法规遵从性和质量保证、第三方可能违反制造协议以及第三方可能在成本高昂或对我们造成不便的时候终止或不续订协议。此外,第三方制造商可能无法遵守美国以外的cGMP或类似的监管要求。我们的第三方制造商未能或未能遵守适用的法规可能会导致对我们的制裁,包括罚款、禁令、民事处罚、延迟、暂停或撤回批准、吊销许可证、扣押或召回产品、运营限制和刑事起诉,任何这些都可能对我们的候选产品或我们可能开发的任何其他候选产品或产品的供应造成重大和不利影响。任何未能或拒绝为我们可能开发的候选产品提供组件的情况都可能推迟、阻止或损害我们的临床开发或商业化努力。如果我们的合同制造商违反或终止与我们的制造协议,受影响的产品或候选产品的开发或商业化可能会推迟,这可能会对我们的业务产生不利影响。我们制造商的任何改变都可能代价高昂,因为任何新安排的商业条款都可能不那么有利,而且与必要技术和工艺转让有关的费用可能会很高。
如果我们的任何候选产品获得批准,为了生产满足预期市场需求所需的数量,我们聘请的任何合同制造商都可能需要增加制造能力。如果我们无法生产和储备足够数量的候选产品,以满足推出这些候选产品的要求或满足未来的需求,我们的收入和毛利率可能会受到不利影响。尽管我们相信我们不会有任何材料供应问题,但我们不能确定我们是否能够以可接受的条件为我们的候选产品或用于生产这些产品的材料获得长期供应安排。如果我们无法安排第三方制造,或以商业上合理的条款这样做,我们可能无法完成我们候选产品的开发或销售。
我们依赖Junshi Biosciences和Orox在某些市场将我们的候选产品商业化,我们打算在主要市场寻求额外的商业化合作伙伴,而未能在这些市场商业化可能会对我们的业务和经营业绩造成重大不利影响。
我们拥有骏世生物科技的独家许可,可在美国和加拿大开发和商业化LOQTORZI。我们的许可人负责向我们供应原料药和最终药品。
我们的独家许可方Orox负责我们的某些产品和候选产品的商业化,包括UDENYCA和YUSIMRY在某些加勒比和拉丁美洲国家(不包括巴西,在UDENYCA的情况下,也不包括阿根廷)。
我们与骏石生物科学公司、Bioeq、Orox或其他未来的许可或合作协议签订的许可协议可能不会产生积极的结果。可能影响我们许可证和协作成功的因素包括但不限于以下因素:
● | 我们现有的和潜在的合作伙伴可能无法提供足够数量的商业产品,包括因为进口限制,或者他们可能在这样做方面无效; |
● | 我们现有的和潜在的合作伙伴可能无法通过监管检查或RRA,这可能会阻止或推迟商业产品的交付; |
● | 我们现有的和潜在的合作伙伴可能无法在其各自许可的司法管辖区内做出商业上合理的努力来营销和销售我们的产品,或者他们在这样做方面可能是无效的; |
● | 我们现有和潜在的被许可方和合作伙伴可能会遇到财务、法律或其他困难,迫使他们限制或减少他们对我们联合项目的参与; |
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● | 我们现有和潜在的被许可方和合作伙伴可能会终止他们与我们的许可或合作,这可能会使我们难以吸引新的合作伙伴,或对我们在商界和金融界的形象产生不利影响;以及 |
● | 我们现有的和潜在的许可方和协作合作伙伴可能会选择寻求替代的、优先级更高的计划,这可能会影响他们对我们的承诺。 |
此外,与我们的被许可方和合作伙伴的任何纠纷都将极大地转移我们高级管理层对其他业务活动的注意力,并将要求我们产生与诉讼或仲裁程序相关的巨额费用。如果我们不能保持成功的许可和协作安排,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
与制造和供应链相关的风险
我们面临众多制造风险以及产品销售预测不准确的风险。我们还需要确定需要重大判断并可能导致存货减记、与确定采购承诺相关的费用或两者兼而有之的过剩或过时存货。任何影响我们产品及候选产品制造业务的不利发展均可能大幅增加我们的成本,并限制我们产品及候选产品的供应。
我们的候选产品的制造过程复杂、监管严格,并受到几个风险的影响,包括但不限于:
● | 因污染、设备故障或设备安装或操作不当、供应商或操作员失误造成的产品损失; |
● | 设备故障、劳动力短缺、自然灾害、电力故障和与生产我们候选产品的制造设施相关的许多其他因素,并可能因气候变化而加剧;以及 |
● | 关键和专业原材料供应链中断,对制造和测试设施的监管检查出现延误,以及新冠肺炎大流行和乌克兰持续冲突等全球事件造成的产能减少。 |
我们经历了产量下降、产品缺陷和其他供应中断。例如,我们每个候选产品的某些批次的制造都出现了故障,导致在我们采取纠正措施之前出现延误。此外,如果在我们的候选产品中或在制造我们候选产品的制造设施中发现微生物、病毒或其他污染,则此类制造设施可能需要关闭很长一段时间以调查和补救污染。
任何影响我们产品和候选产品制造运营的不利发展,包括由于天气模式的突然或长期变化或特定地理区域的冲突,可能导致发货延迟、库存短缺、批次故障、撤回或召回或其他供应中断。我们亦需要确定过剩或过时存货,这需要作出重大判断,并包括考虑多个因素,例如对未来产品需求的估计、当前及未来市况、产品到期信息及潜在产品过时等。尽管吾等相信,吾等估计潜在存货撇减所用假设属合理,惟倘实际市况不如吾等所预测,则可能需要撇减存货、与确定采购承诺有关的费用或两者,并于吾等综合经营报表中记录为销售成本。影响我们对产品需求水平及时间假设的不利发展包括我们无法控制的发展,例如竞争对手及客户采取的行动、COVID—19疫情的直接或间接影响,以及其他因素。我们可能需要进行存货减记,并产生其他费用和开支,例如与确定采购承诺有关的费用,因为我们没有销售预测那么多的单位而依赖于预测而生产的产品。例如,于2022年第三季度,我们录得有到期风险的UDENYCA存货减记26,000,000美元,而于2023年第四季度,我们录得47,000,000美元的减记流动缓慢的YUSIMRY存货及相关部分确认若干确定采购承诺。尽管我们相信,我们在估计存货撇减时所使用的假设属合理,惟倘实际市况不如我们的预测,则未来可能需要额外撇减存货,这可能对我们的财务业绩造成重大不利影响。除此等撇减外,我们亦可能须承担与确定采购承诺或不符合规格的候选产品有关的费用及开支,进行成本高昂的补救工作或寻求成本较高的制造替代品。
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我们目前聘请单一供应商为我们的候选产品提供制造、临床试验服务、配方开发和产品测试。这些供应商或供应商中的任何一个的损失都可能对我们的业务造成实质性的不利影响。
就我们的产品及候选产品而言,我们目前就支持我们生产及开发该等产品的各项主要活动聘用不同的供应商或服务提供商,例如生产各产品中存在的生物物质、生产该等产品的最终灌装及成品规格,以及该等产品的实验室测试、配方开发及临床测试。由于我们目前为这些单一来源的服务聘请了数量有限的后备供应商或供应商,尽管我们相信有其他来源可以完成这些活动,但我们无法向您保证,识别和建立与其他供应商和供应商的关系不会导致我们候选产品的开发出现重大延误。由于COVID—19疫情及乌克兰持续冲突的直接或间接影响,可能会出现额外延误或成本增加。此外,我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法与替代服务提供商达成协议。我们的候选产品开发出现延误,或不得不与不同的第三方订立新协议,条件不如我们与现有供应商订立新协议,可能会对我们的业务造成重大不利影响。
我们和我们的合作伙伴和合同制造商在制造我们的候选产品时受到严格的监管。我们所依赖的制造设施可能无法继续满足监管要求,或者可能无法满足供应需求。
所有参与为临床研究或商业销售准备治疗药物的实体,包括我们现有的候选产品合同制造商,都受到广泛的监管。被批准用于商业销售或用于临床研究的成品治疗产品的成分必须按照cGMP生产。这些条例管理生产过程和程序(包括记录保存)以及质量体系的实施和运作,以控制和确保调查产品和批准销售的产品的质量。对生产过程的不良控制可能会导致污染物的引入,或导致我们的候选产品的性能或稳定性发生意外变化,这些变化在最终产品测试中可能无法检测到。我们、我们的合作伙伴或我们的合同制造商必须及时提供支持第351(K)条BLA、原始BLA、NDA或MAA的所有必要文件,并必须遵守FDA和其他监管机构通过其设施检查计划执行的GLP和cGMP法规。我们的一些合同制造商可能从未生产过商业批准的药品,因此没有获得必要的监管机构批准。我们的部分或全部合作伙伴和第三方承包商的设施和质量体系必须通过审批前检查,以符合适用的法规,作为监管部门批准我们的候选产品或任何其他潜在产品的条件。此外,监管当局可随时审核或检查与准备我们的候选产品或我们的其他潜在产品或相关质量体系有关的制造设施是否符合适用于正在进行的活动的法规。虽然我们监督合同制造商,但我们不能控制合同制造合作伙伴的制造过程,并且完全依赖合同制造合作伙伴遵守法规要求。如果这些设施没有通过批准前的工厂检查,则可能不会批准产品的监管批准,或者可能会大幅推迟,直到任何违规行为得到纠正,使监管机构满意(如果有的话)。
监管机构还可以在批准产品销售后的任何时间对我们的合作伙伴和第三方承包商的制造设施进行检查、审计或启动RRA。如果任何此类检查、审核或RRA发现未能遵守适用法规,或者如果违反我们的产品规格或适用法规的行为独立于此类检查、审核或RRA而发生,我们或相关监管机构可能会要求我们或相关监管机构采取可能昂贵和/或耗时的补救措施,包括暂时或永久暂停临床研究或商业销售,或暂时或永久关闭设施。强加给我们或与我们签订合同的第三方的任何此类补救措施都可能对我们的业务造成实质性损害。
如果我们、我们的协作合作伙伴或我们的任何第三方制造商未能保持监管合规性,FDA或其他适用的监管机构可以实施监管制裁,其中包括拒绝批准待定的新产品候选申请、撤回批准或暂停生产。因此,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的损害。
此外,如果一家经批准的制造商的供应中断,另一家替代制造商将需要通过PAS、NDA补充或MAA变更或同等的外国监管申请获得资格,这可能会导致进一步的延迟。如果依赖一家新的制造商进行商业生产,监管机构还可能要求进行额外的研究。更换制造商可能涉及大量成本,并可能导致我们期望的临床和商业时间表的延迟。
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这些因素可能会导致我们产生额外的成本,并可能导致临床研究、监管提交、所需的批准或我们候选产品的商业化延迟或终止。此外,如果我们的供应商未能满足合同要求,并且我们无法获得一个或多个能够以基本相同的成本生产的替代供应商,我们的临床研究可能会被推迟,或者我们可能会损失潜在的收入。
蛋白质疗法中使用的复杂蛋白质的结构天生就是可变的,并且高度依赖于制造它们的过程和条件。如果我们不能开发出与原始药物达到必要生物相似程度的生产工艺,并且在监管机构认为可接受的可变性范围内,我们可能无法获得监管部门对我们的生物相似产品的批准。
基于蛋白质的疗法具有内在的异质性,其结构高度依赖于生产工艺和条件。一个生产设施的产品可以在可接受的范围内与另一个生产设施生产的产品不同。同样,在一个工厂内生产的不同批次之间也可能存在物理化学差异。生物疗法的物理化学复杂性和规模在将其复制为生物相似产品的背景下产生了重大的技术和科学挑战。
从一个生产批次到另一个生产批次,蛋白质结构的内在差异是建立与原始产品的生物相似性以支持监管批准要求的基本考虑因素。例如,蛋白质的糖基化,即糖分子在活细胞中产生时附着在治疗性蛋白质骨架上的方式,对治疗性蛋白质的疗效、半衰期、疗效甚至安全性至关重要,因此是生物相似性的关键考虑因素。定义和了解起始分子的可变性,以匹配其糖基化特征,需要在细胞生物学、蛋白质纯化和分析蛋白质化学方面的重要技能。此外,大规模生产具有可靠和一致的糖基化特征的蛋白质是具有挑战性的,并且高度依赖于细胞生物学家和过程科学家的技能。
在开发复杂的基于蛋白质的疗法方面存在着非同寻常的技术挑战,不仅必须在特征方面达到与发起者分子可接受的程度的相似性,如独特的糖基化模式,而且还必须能够开发出能够在足以满足监管当局的可接受的变异范围内复制必要的结构特征的制造工艺。
鉴于蛋白质生产中固有的可变性带来的挑战,如果监管机构得出结论认为我们没有达到与原始产品足够的生物相似性水平,或者我们使用的工艺无法在可接受的可变性范围内生成我们的产品,我们可能无法成功开发我们的生物相似产品。
与不良事件相关的风险
我们的产品或我们的候选产品可能会导致不良副作用或具有其他特性,如适用,可能会延迟或阻止其监管审批,限制已批准标签的商业形象,或在获得上市批准后导致重大负面后果。
与大多数制药产品一样,使用我们的产品或我们的候选产品可能与副作用或不良事件相关,这些副作用或不良事件在严重程度(从轻微反应到死亡)和频率(罕见或普遍)上可能有所不同。与使用我们的候选产品相关的副作用或不良事件可能在任何时候被观察到,包括在临床试验中或当产品商业化时。我们的候选产品引起的不良副作用可能会导致我们或监管机构中断、推迟或暂停临床研究,并可能导致更严格的标签,或者推迟或拒绝FDA或其他类似外国机构的监管批准。我们的研究结果可能会揭示出严重且不可接受的副作用,如毒性或其他安全问题,并可能要求我们或我们的合作伙伴进行额外的研究,或停止开发或销售这些候选产品,或使我们面临产品责任诉讼,这将损害我们的业务。在这种情况下,监管机构可能会要求我们对我们的候选产品进行额外的动物或人体研究,这是我们没有计划或预期的,或者我们的研究可能会被暂停或终止,FDA或类似的外国监管机构可以命令我们停止进一步开发我们的候选产品,或者拒绝或撤回对我们候选产品的任何或所有目标适应症的批准。不能保证我们将及时解决任何可能损害我们的业务、前景和财务状况的与任何产品相关的不良事件相关的问题,使FDA或任何其他监管机构感到满意。
此外,产品质量特征已被证明对工艺条件、制造技术、设备或场地以及其他相关考虑因素的变化非常敏感,因此,我们在监管批准之前或之后实施的任何制造工艺更改都可能影响产品的安全性和有效性。
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与药物相关的副作用可能会影响临床试验患者的招募、登记患者完成我们研究的能力或导致潜在的产品责任索赔。我们目前承保产品责任保险,并且根据我们的某些许可协议,我们被要求维持产品责任保险。我们相信,根据我们目前的临床计划,我们的产品责任保险范围是足够的;但是,我们可能无法以合理的成本或足够的金额维持保险范围,以保护我们免受责任损失。一项成功的产品责任索赔或一系列针对我们的索赔可能会对我们的运营和业务结果产生不利影响。此外,无论是非曲直或最终结果,产品责任索赔可能会导致我们的商业声誉受损、临床研究参与者退出、相关诉讼造成的成本、管理层对我们主要业务的注意力分散、监管机构发起调查、患者或其他索赔人获得巨额金钱奖励、无法将我们的候选产品商业化以及对我们候选产品的需求减少(如果获准用于商业销售)。
此外,如果我们的一个或多个候选产品获得上市批准,而我们或其他人后来发现此类产品造成的不良副作用,可能会导致许多潜在的重大负面后果,包括但不限于:
● | 监管部门可以撤销对此类产品的批准; |
● | 监管部门可能要求在标签上附加警告; |
● | 我们可能需要创建REMS计划,其中可能包括概述分发给患者的此类副作用风险的药物指南、医疗保健提供者的沟通计划和/或确保安全使用的其他要素; |
● | 我们可能会被起诉,并对给患者造成的伤害承担责任;以及 |
● | 我们的声誉可能会受损。 |
这些事件中的任何一种都可能阻止我们实现或保持市场对特定候选产品的接受程度,如果获得批准,可能会严重损害我们的业务、运营结果和前景。
如果我们的候选产品获得批准,包括FDA和外国监管机构在内的监管机构,法规要求我们报告某些有关不良医疗事件的信息,如果这些产品可能导致或促成了这些不良事件。我们报告义务的时间将由我们意识到不良事件以及事件的性质的日期触发。我们可能无法在规定的时间范围内报告我们意识到的不良事件。我们也可能没有意识到我们已经意识到了可报告的不良事件,特别是如果它没有作为不良事件报告给我们,或者如果它是意外的不良事件或在使用我们的产品时被及时删除。如果我们未能履行我们的报告义务,FDA或外国监管机构可能会采取行动,包括刑事起诉、施加民事罚款、扣押我们的产品或延长未来产品的审批或审批时间。
涉及发起人产品或该发起人产品的其他生物仿制药的不良事件可能会对我们的业务产生负面影响。
如果使用发起人产品或该发起人产品的其他生物相似物导致意外的副作用或其他不良事件,我们的生物相似产品很可能会被视为相似的产品,并可能受到与发起人产品或其他生物相似物相同的审查和监管制裁(视情况而定)。因此,如果我们能够向我们的监管机构证明我们的生物相似产品不会受到与原始产品或其他生物相似产品(视情况而定)相同的监管行动的影响,我们可能会因影响始发产品或其他生物相似产品的非我们所能控制的事项而受到监管监督、临床搁置、产品召回或其他监管行动的约束。
有关知识产权的风险
如果我们侵犯或被指控侵犯第三方的知识产权,我们的业务可能会受到损害。第三方对知识产权侵权的索赔可能会阻碍或推迟我们的开发和商业化努力。
我们的商业成功在很大程度上取决于避免侵犯第三方的专利和专有权利。在制药行业,涉及专利和其他知识产权的诉讼和其他程序很多,包括向美国专利商标局和相应的外国专利局提起的专利侵权诉讼、干扰、反对和复审程序。在我们开发候选产品的领域中,存在着大量由第三方拥有的美国和外国颁发的专利和未决的专利申请。随着制药行业的扩张和专利的颁发,我们的候选产品可能会受到侵犯第三方专利权的索赔的风险增加。
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我们的研究、开发和商业化活动可能侵犯或以其他方式违反或被声称侵犯或以其他方式违反由其他方拥有或控制的专利。我们为其推出生物相似版本产品的公司,如Amgen、AbbVie和Genentech,以及其他竞争对手(包括其他开发生物仿制药的公司)已经并正在继续开发不同规模和广度的全球专利组合,其中许多是与我们的业务相关的领域,包括我们在内的行业参与者可能并不总是清楚哪些专利涵盖各种类型的产品或使用方法。
第三方可能会声称我们在未经授权的情况下使用他们的专有技术。我们知道第三方专利或专利申请,例如与使用或制造我们的候选产品相关的组合物、配方、制造方法或治疗方法的权利要求。虽然我们已经自由地对我们的产品和我们的候选产品进行了分析,包括我们获得许可的生物相似候选产品,以及我们正在进行的候选产品,但我们不能保证我们的任何分析都是完整和彻底的,我们也不能确保我们已经确定了与我们候选产品商业化相关或必要的美国和海外的每项专利和待定申请。此外,由于专利申请可能需要多年的时间才能发布,因此可能存在当前正在处理的专利申请,这些申请可能会在以后导致已颁发的专利涵盖我们的候选产品。对于我们正在评估以纳入我们未来产品线的产品,我们操作分析的自由,包括我们对潜在相关专利到期时间的研究正在进行中。
也可能有专利申请已经提交但尚未公布,如果此类申请作为专利发布,则可能会对我们提出异议。例如,在大多数情况下,今天提交的专利在至少18个月内不会为行业参与者所知,因为大多数司法管辖区适用的专利规则不要求专利申请在提交后18个月内公布。此外,有些美国专利在专利申请人没有提交外国申请的情况下,可以在没有任何事先公布的情况下发布。我们还可能面临来自没有相关产品收入的非执业实体的索赔,并且我们自己的专利组合可能对这些实体没有威慑作用。此外,专利的范围受法院的解释,但解释并不总是统一的。如果我们因专利侵权而被起诉,我们需要证明我们的候选产品、产品或方法没有侵犯相关专利的专利权利要求,或者专利权利要求无效和/或不可强制执行,我们可能无法做到这一点。证明专利无效或不可执行是困难的。例如,在美国,证明无效性要求出示明确和令人信服的证据,以克服已颁发专利所享有的有效性推定。此外,在欧洲法院的诉讼程序中,证明专利无效的责任通常由声称无效的一方承担。即使我们在这些程序中取得了成功,我们也可能会付出巨大的成本,我们的管理人员和科学人员的时间和注意力可能被转移到这些程序中,这可能会对我们产生重大的不利影响。此外,我们可能没有足够的资源使这些行动圆满结束。
第三方可能对我们提出索赔,这将导致我们产生大量费用,如果胜诉,可能导致我们支付大量金钱损害赔偿。此外,如果对我们提起专利侵权诉讼,我们可能会被迫停止或推迟作为诉讼标的的产品或候选产品的研究、开发、制造或销售。最终,如果由于实际或威胁的专利侵权索赔,我们无法以商业上可接受的条款或根本不能获得许可,我们可能会被阻止将产品商业化,或被迫停止某些方面的业务运营。如果由于专利侵权索赔或为了避免潜在索赔,我们选择或被要求向第三方寻求许可,则这些许可可能无法以可接受的条款获得或根本无法获得。即使我们能够获得许可,许可也可能迫使我们支付大量许可费或版税,或者两者兼而有之,授予我们的权利可能是非排他性的,这可能会导致我们的竞争对手获得相同的知识产权。对我们提出索赔的各方可能会获得禁令或其他公平救济,这可能会有效地阻止我们进一步开发和商业化我们的一个或多个候选产品。对这些索赔的辩护,无论其是非曲直,都可能涉及巨额诉讼费用,并可能从我们的业务中大量转移员工资源。如果针对我们的侵权索赔成功,我们除了被禁止进入市场外,还可能不得不支付巨额金钱损害赔偿,包括故意侵权的三倍损害赔偿和律师费、支付特许权使用费、重新设计我们的侵权产品或从第三方获得一个或多个许可,这可能是不可能的,或者需要大量的时间和金钱支出。
2017年5月10日,Amgen Inc. Amgen Manufacturing Inc.根据35 U.S.C.,我们向美国特拉华地区地方法院提起诉讼,指控Amgen的美国专利8,273,707("'707专利")的一项或多项权利要求被侵犯。第271节。申诉要求禁令救济、金钱损失和律师费。2017年12月7日,美国地方法官向地区法院发布了一份密封报告和建议书,建议地区法院在有偏见的情况下批准我们的未决动议,驳回安进因未根据《联邦民事诉讼规则》第12(b)(6)条陈述索赔而提出的申诉。2018年3月26日,地方法院的Stark法官采纳了美国地方法官的报告和建议,根据联邦民事诉讼程序规则12(b)(6)批准我们的动议,以损害驳回声称侵犯'707专利的专利侵权投诉,理由是该投诉未能陈述可以给予救济的主张。2018年5月,安进向美国联邦巡回上诉法院提交上诉通知书。我们和安进就此事提交了案情摘要和口头辩论
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于2019年5月8日举行。2019年7月29日,联邦巡回法院发布了一份先例性意见,确认了地区法院对我们有利的判决。联邦巡回法院认为,起诉历史不容反悔的原则禁止安进在其侵权索赔中取得成功,并确认了地区法院的驳回。在2019年9月20日的联合状况报告中,安进表示不打算对联邦巡回法院的决定提出进一步上诉。2019年10月11日,我们向地区法院提交了律师费动议。安进于2019年11月8日提交了反对派简报。2019年11月22日,我们向区域法院提交了我们的答辩摘要。2020年11月30日,地方法院发布命令,驳回了我们的动议。
2019年1月24日,我们与AbbVie签订了和解协议和许可协议,该协议授予我们在AbbVie知识产权下的全球性、附带版税的非独家许可权,以将YUSIMRY商业化。全球解决方案解决了与YUSIMRY有关的各方之间所有悬而未决的争端。根据美国的和解协议,我们在美国的许可证期自2023年7月1日开始。
除了针对我们的侵权索赔外,我们还可能成为其他专利诉讼和其他诉讼的当事人,包括美国专利商标局宣布或批准的干扰、知识产权、派生或授权后诉讼,以及外国关于我们当前或未来产品知识产权的类似诉讼。任何此类诉讼的不利结果可能要求我们停止使用相关技术,或试图从胜利方获得相关技术的许可权,或者可能导致我们失去宝贵的知识产权。如果胜利方不以商业上合理的条款向我们提供许可,如果提供任何许可,我们的业务可能会受到损害。诉讼或其他程序可能会失败,即使成功,也可能导致巨额成本,并分散我们的管理层和其他员工的注意力。我们还可能卷入与其他人关于知识产权所有权的纠纷。例如,我们与某些方共同开发知识产权,因此可能会对根据这些关系开发的知识产权的所有权产生分歧。如果我们不能解决这些纠纷,我们可能会失去宝贵的知识产权。
第三方可在美国或其他司法管辖区提交专利期限延长申请,并/或在欧盟国家和瑞士提交补充保护证书,以寻求延长某些专利保护,如果获得批准,可能会干扰或推迟我们的一个或多个产品的发布。
对我们来说,任何专利诉讼或其他程序的成本,即使解决对我们有利,也可能是巨大的。专利诉讼和其他诉讼可能会失败,即使成功,也可能导致巨额成本,并分散我们的管理层和其他员工的注意力。发起我们打算推出生物相似版本的产品的公司以及其他竞争对手(包括其他生物相似公司)可能比我们更有效地承受此类诉讼或诉讼的费用,因为他们的财力要大得多。专利诉讼或其他诉讼的发起和继续带来的不确定性可能会削弱我们在市场上的竞争能力。
我们不知道我们的任何未决专利申请是否会导致任何专利的颁发,或者根据这些申请颁发的任何专利授予的权利是否会阻止我们的任何竞争对手销售可能与我们自己竞争的类似产品。此外,即使我们确实获得了颁发的专利,它们也不能保证我们有权使用我们的专利技术将我们的候选产品商业化。第三方可能拥有阻止我们将自己的产品商业化的专利,即使我们的产品使用或体现了我们自己的专利发明。
专利的有效性和可转让性通常是不确定的,涉及复杂的法律和事实问题。任何在我们待决申请中发布的专利都可能遭到质疑、无效或规避,这可能会限制我们阻止竞争对手销售与我们类似的产品的能力。此外,我们的竞争对手可能会开发出类似或替代技术,而这些技术不包括在我们可能获得的任何专利中。
对于我们不寻求专利保护的技术,我们可能会依赖商业秘密来保护我们的专有地位。但是,商业秘密很难保护。我们寻求保护我们的技术和产品候选人,部分是通过与那些可以访问我们机密信息的人(包括我们的员工、顾问、顾问、承包商或合作者)签订保密协议。我们亦力求通过维护我们场所的物理安全以及我们信息技术系统的物理和电子安全来维护我们专有技术和流程的完整性和机密性。虽然我们对这些个人、组织和系统有信心,但协议或安全措施可能被违反,我们可能没有足够的补救措施来应对任何违反。此外,我们的商业秘密可能会被竞争对手所知或独立发现。如果我们的员工、顾问、顾问、承包商和合作者在为我们工作时使用他人拥有的知识产权,则可能会就相关或由此产生的专有技术和发明的权利产生争议。
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我们可能会卷入诉讼或知识产权诉讼,以保护或强制执行我们的专利,这可能是昂贵、耗时和不成功的。
我们可能会发现竞争对手正在侵犯我们的专利。可能需要昂贵而耗时的诉讼来减少这种侵权行为。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜,所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。如果我们或我们的合作伙伴之一对第三方提起法律诉讼,以强制执行涵盖我们的候选产品之一的专利,被告可以反诉覆盖我们候选产品的专利无效和/或不可强制执行。在美国的专利诉讼中,被告声称无效和/或不可执行的反诉很常见。质疑有效性的理由可能是据称未能满足几项法定要求中的任何一项,包括但不限于缺乏新颖性、明显或无法实施。不可执行性主张的理由可能包括声称,参与专利诉讼的某人向美国专利商标局隐瞒了与发明可专利性有关的相关或重要信息,或在起诉期间做出了误导性的陈述。在法律上断言无效和不可执行之后的结果是不可预测的。
由第三方挑起或由我们提起或由美国专利商标局宣布的干扰程序可能是必要的,以确定与我们的专利或专利申请有关的发明的优先权。不利的结果可能要求我们停止使用相关技术,或者试图从胜利方那里获得授权。如果我们不能以商业上合理的条件从胜利方那里获得许可证,我们的业务可能会受到损害。第三方可以在美国专利商标局申请我们的专利的知识产权。不利的决定可能会导致我们的专利被撤销或我们的专利权利要求的范围受到限制。我们对诉讼、干扰或知识产权诉讼的辩护可能会失败,即使成功,也可能导致巨额成本,并分散我们的管理层和其他员工的注意力。此外,与诉讼相关的不确定性可能会对我们筹集资金以继续我们的临床试验、继续我们的研究计划、从第三方获得必要的技术许可或建立开发合作伙伴关系的能力产生重大不利影响,这些资金将帮助我们将候选产品推向市场。
此外,由于与知识产权诉讼相关的大量发现需要,在我们为执行专利而发起的任何诉讼中,我们的一些机密信息可能会因披露而被泄露。还可以公开宣布听证、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的,可能会对我们普通股的价格产生实质性的不利影响。
我们可能会受到以下指控的影响:我们的员工、顾问或独立承包商错误地使用或披露了第三方的机密信息,或者我们的员工错误地使用或披露了其前雇主据称的商业机密。
我们雇用个人,保留独立承包商和顾问,以及以前受雇于大学或其他制药公司的董事会或科学顾问委员会成员,包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。例如,我们的首席执行官丹尼斯·M·兰达雷是安进的前雇员。在安进的业务包括Neulasta的开发和商业化期间,他曾受雇于安进。我们商务团队和医疗事务团队的高级成员负责推出UDENYCA的额外演示文稿,他们曾在安进担任过职务。我们的董事会和科学顾问委员会的成员都是基因泰克、安进和雅培的前雇员。虽然我们已经制定了程序,以确保我们的员工、顾问和独立承包商在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术,但我们或我们的员工或顾问可能会因疏忽或以其他方式使用或披露前雇主或其他第三方的知识产权,包括商业秘密或其他专有信息。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。如果我们未能为任何此类索赔辩护,除了支付金钱损害赔偿外,我们还可能失去宝贵的知识产权或人员,这可能会对我们的业务造成不利影响。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护,诉讼也可能导致巨额成本,并分散管理层和其他员工的注意力。
2017年3月3日,安进向加利福尼亚州文图拉县高级法院提起诉讼,起诉我们、KBI Biophma、我们的员工Howard S.Weiser和DOS 1-20。修改后的起诉书称,我们参与了不正当竞争,并不正当地征求和雇用了某些前安进员工,以获取和获取属于安进的商业秘密和其他机密信息。修改后的起诉书寻求禁令救济和金钱损害赔偿。2019年5月2日,我们与安进就安进提起的商业秘密诉讼达成和解。和解的细节是保密的,但我们将继续营销UDENYCA,并从2019年7月1日开始向安进支付中位数至个位数的特许权使用费,为期五年。
如果我们未能履行我们在协议中的义务,我们根据这些协议从第三方许可知识产权和其他权利,或者我们与许可人的业务关系受到干扰,我们可能会失去对我们的业务非常重要的许可权。
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我们是与某些供应商(与哺乳动物细胞系有关)和AbbVie(与AbbVie与YUSIMRY相关的知识产权有关)签订的某些非独家知识产权许可协议的一方,这些协议对我们的业务非常重要,我们预计将来将签订更多的许可协议。我们现有的许可协议对我们施加,我们预计未来的许可协议将施加,各种尽职调查,里程碑付款,版税和其他义务。如果我们未能遵守这些协议项下的义务或我们面临破产,我们可能会被要求向许可方支付某些款项,我们可能会失去许可证,或者许可方可能有权终止许可证,在这种情况下,我们将无法开发或销售许可证涵盖的产品。此外,里程碑和与这些许可证相关的其他付款将降低我们开发候选产品的利润。
如果我们违反了与此类协议相关的任何义务,我们可能会对我们的许可合作伙伴承担重大责任。根据许可协议,可能会发生关于知识产权的纠纷,包括但不限于:
● | 根据许可协议授予的权利范围和其他与解释有关的问题; |
● | 我们的技术和工艺在多大程度上侵犯了不受许可协议约束的许可方的知识产权; |
● | 专利和其他权利的再许可; |
● | 我们在许可协议下的尽职义务,以及哪些活动满足这些尽职义务; |
● | 我们的许可人和我们以及我们的合作者共同创造或使用知识产权所产生的发明和专有技术的所有权;以及 |
● | 专利技术发明的优先权。 |
如果围绕我们许可的知识产权和其他权利的纠纷阻碍或削弱我们以可接受的条款维持目前的许可安排的能力,我们可能无法成功开发受影响的候选产品并将其商业化,这可能会对我们的业务产生重大不利影响。
我们可能无法通过收购和许可证内取得或维持对我们产品和候选产品的必要权利。
我们目前拥有某些知识产权的权利,通过第三方的许可和我们拥有的专利申请,开发和商业化我们的产品和候选产品。由于我们可能发现我们的程序需要使用第三方持有的所有权,我们业务的增长可能部分取决于我们获取、授权或使用这些所有权的能力。我们可能无法从第三方处获取或许可使用成分、使用方法、工艺或其他第三方知识产权,而这些第三方认为是我们候选产品所必需的。第三方知识产权的许可和收购是一个竞争激烈的领域,一些较成熟的公司也在寻求战略,以许可或收购我们可能认为有吸引力的第三方知识产权。这些成熟的公司由于其规模、财务资源以及更强的临床开发和商业化能力,可能比我们具有竞争优势。此外,认为我们是竞争对手的公司可能不愿意向我们转让或许可权利。我们也可能无法以允许我们的投资获得适当回报的条款授权或获取第三方知识产权。我们也可能会与第三方发生纠纷或诉讼,我们向其授权销售我们产品所需的知识产权。例如,2023年6月6日,我们收到AbbVie的通知函,声称我们违反了与AbbVie的和解和许可协议。(“AbbVie协议”),根据AbbVie的知识产权,授予我们一项附带版税的非独家许可,自2023年7月1日起在美国商业化YUSIMRY,因为我们于6月1日宣布,2023年,我们与Mark Cuban CostPlus Drug Company,PBC签订定价协议,并计划从2023年7月开始向客户提供YUSIMRY。双方进行了讨论以解决争议,并于2023年6月14日达成了一项条款,解决了我们的临时限制令动议,AbbVie同意不会寻求终止AbbVie协议的基础上6月6日,2023年通知,除非它首先发出新的违约通知,并给予我们一个机会,所谓的违反。虽然我们仍在与AbbVie讨论,但诉讼仍在进行中,无法保证我们会达成解决方案。
如果我们不能成功地获得所需的第三方知识产权或保持我们现有的知识产权,我们可能不得不放弃该项目的开发,我们的业务和财务状况可能会受到影响。
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BPCIA专利争议解决机制可能会大大推迟或阻碍我们在美国销售生物仿制药产品的能力。
BPCIA为生物仿制药创建了一个复杂而复杂的专利纠纷解决机制,如果我们选择实施该机制,可能会阻止我们在美国推出我们的候选产品,或者可能会大大推迟此类产品的推出。然而,即使我们选择不实施这一机制,我们的产品在美国的推出仍可能因与销售我们生物相似产品所基于的参考产品的发起人公司的知识产权纠纷而受到阻止或大幅推迟。
BPCIA在生物相似的申请人和发起人之间建立了一个要求严格且对时间敏感的专利披露和简报程序。虽然这一过程的某些方面仍在联邦法院进行测试,但美国最高法院在2017年裁定,这一过程不是强制性的,因此生物相似的申请人可以选择参与这一过程,但不是必须这样做。以下是BPCIA为选择雇用生物相似申请者建立的专利交换和专利简报程序的概述:
1. | 生物相似申请的披露。在FDA发布其申请已被接受审查的通知后20天内,第351(K)条生物相似申请人如果选择参与BPCIA专利交换机制,可以选择向发起人提供其申请的副本。 |
2. | 相关专利的鉴定。在收到申请之日起60天内,发起人必须确定发起人拥有或控制的专利,并认为这些专利可以对生物相似的申请人提出异议。 |
3. | 生物相似申请者的声明。在收到发起人的专利清单后,生物相似申请人必须声明,在相关专利到期之前,它不会销售其产品,或者提供其理由,即专利无效、不可强制执行或不会受到拟议的生物相似产品候选的侵犯。生物相似的申请人还可以向发起人提供一份它认为品牌公司可以针对参考产品主张的专利清单。 |
4. | 发起人的声明。如果生物相似申请人声称专利无效、不可强制执行或不会受到建议的后续产品的侵犯,发起人必须在60天内向生物相似申请人提供答复。答复必须提供法律和事实依据,证明这种专利将因拟议的生物相似物的商业营销而受到侵犯。 |
5. | 专利解决方案谈判。如果发起人提供其详细意见,认为拟议的生物相似物将侵犯有效和可执行的专利,则各方必须进行善意谈判,以确定所讨论的专利中的哪些将成为专利侵权诉讼的标的。当事人约定专利诉讼的,商标公司必须在30日内提起专利侵权诉讼。 |
6. | 同时交换专利。如果这些谈判没有在15天内达成协议,那么生物相似申请人必须通知发起人它希望提起诉讼的专利数量(但不是这些专利的身份)。然后,在五天内,各方被要求交换识别要提起诉讼的专利的清单。发起人认定的专利数量不得超过生物相似申请人提供的数量。但是,如果生物相似申请人先前表示不应对任何专利提起诉讼,则发起人可以确定一项专利。 |
7. | 专利诉讼的开始。然后,发起人必须在30天内提起专利侵权诉讼。这起诉讼将涉及发起人名单上的所有专利和后续申请人名单上的所有专利。然后,后续申请者必须将诉讼通知FDA。然后,FDA必须在《联邦纪事报》上发布诉讼通知。 |
8. | 关于商业营销的通知。BPCIA要求生物相似的申请者在其提议的后续生物的首次商业营销之前180天向发起人发出通知。允许发起人根据任何一方初步确定但没有受到专利诉讼初始阶段约束的任何专利,寻求阻止此类营销的初步禁令。关于初步禁制令动议,诉讼人被要求“合理合作,以加快必要的进一步发现”。联邦法院尚未解决何时或在何种情况下,生物相似申请者必须提供BPCIA规定的180天商业营销通知的问题。 |
2017年6月12日,最高法院发布了关于安进诉桑多兹案,认为(i)“专利舞蹈”是可选的;(ii)180天上市前通知可以在获得FDA对生物类似药产品的批准之前或之后发出。最高法院拒绝裁定是否可以向发起人提供州禁令补救,并将该问题发回联邦,
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循环以供进一步考虑。2017年12月14日,联邦巡回法院决定,州法律索赔由BPCIA优先考虑在现场和冲突的理由。
对于根据第351(K)条监管审批路线寻求监管批准并选择参与上述BPCIA专利交换机制的生物相似申请人来说,一个重大的法律风险是,该过程可能导致在FDA批准第351(K)条申请之前发起专利侵权诉讼,此类诉讼可能导致阻止生物相似产品进入市场。然而,即使生物相似的申请者选择退出BPCIA的专利交换过程,发起人仍将有权主张专利侵权,作为禁止推出生物相似产品的基础。因此,无论我们是否参与BPCIA专利交换过程,由发起人发起的专利侵权诉讼都存在风险,可能会无限期地阻止我们推出我们的生物相似产品。
决定自愿参与BPCIA专利交换进程的法律和战略考虑是复杂的,并将因产品不同而有所不同。如果我们决定参与BPCIA专利交换过程,准备和进行上述专利交换、简报和谈判过程将需要非常复杂的法律咨询和广泛的规划,所有这些都在极其紧迫的最后期限内完成。此外,如果资金雄厚的大型发起人已经与高资质律师事务所签约,或者如果最高资质的律师事务所由于与发起人的长期关系而选择不代表生物相似的申请人,我们可能很难获得或保留这种法律支持。
根据BPCIA专利条款的复杂且不确定的规则,再加上围绕在这一新流程中可能针对我们的任何原始专利的法律解释的固有不确定性,我们认为BPCIA流程可能会显著延迟或削弱我们在美国销售生物仿制药产品的能力,或可能导致我们产生巨额法律和解费用。
与我们候选产品的发现和开发相关的风险
我们在很大程度上依赖于我们候选产品的开发、临床成功、监管批准和商业成功。我们不能保证我们的任何候选产品都会获得监管部门的批准,这在它们可以商业化之前是必要的。
我们投入了大量精力和财政资源来识别、收购和开发我们的候选产品。我们未来的成功取决于我们开发、获得监管部门批准、然后商业化并获得足够的第三方覆盖和补偿的能力。我们目前有三个批准的产品:UDENYCA,YUSIMRY和LOQTORZI。
我们的候选产品处于不同的开发阶段,在我们从产品销售中获得任何收入之前,我们将需要额外的临床开发、非临床、临床和制造活动的管理、监管批准、充足的制造供应、商业组织和重大营销努力。除了某些药代动力学过渡研究外,我们还没有启动其他候选产品的第三阶段临床试验。我们可能需要一段时间才能向相关监管机构申请这些候选产品的市场批准。
我们不能确定我们的任何候选产品将在临床试验中成功或获得监管部门的批准。此外,我们的候选产品即使在临床试验中成功,也可能得不到监管部门的批准。如果我们和我们现有或未来的协作合作伙伴没有获得监管部门对我们候选产品的批准,我们可能无法继续运营。
我们与我们的合作伙伴一般计划寻求监管部门的批准,将我们的候选产品在美国、欧盟以及我们或我们的合作伙伴拥有商业权的其他国家/地区商业化。为了获得监管批准,我们和我们的协作合作伙伴必须遵守这些国家/地区在安全性、有效性、化学、制造和控制、临床研究、商业销售以及我们候选产品的定价和分销方面的众多不同的监管要求。即使我们和我们的协作合作伙伴在一个司法管辖区成功获得批准,我们也不能确保我们将在任何其他司法管辖区获得批准。如果我们和我们的协作合作伙伴无法在多个司法管辖区批准我们的候选产品,我们的收入和运营结果可能会受到负面影响。
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FDA、EMA和类似外国当局的监管审批过程漫长、耗时且本质上不可预测,而且对生物仿制药的监管审批要求正在演变。如果我们和我们的协作合作伙伴最终无法获得监管机构对我们的候选产品的批准,我们的业务将受到严重损害。
生物和生物相似产品的研究、开发、测试、制造、标签、包装、批准、促销、广告、储存、营销、分销、批准后的监测和报告以及生物和生物相似产品的进出口都受到美国FDA和其他监管机构、欧洲经济区(EEA)的EMA和EEA主管部门以及其他国家/地区的其他监管机构的广泛监管,这些国家和地区的监管规定各不相同。在我们和我们的协作合作伙伴获得FDA的批准之前,我们和任何现有或未来的协作合作伙伴都不能在美国销售我们的候选产品,或者在我们和我们的协作合作伙伴获得EC或EEA主管部门的批准之前,我们和我们的协作合作伙伴都不能在欧洲经济区销售我们的候选产品。
开发新产品或获得FDA和类似外国机构对新产品的批准所需的时间是不可预测的,临床研究完成后可能需要多年时间,取决于许多因素。此外,任何活动(包括开发活动和与我们在中国的合作伙伴共享数据)所需向中国人类遗传资源管理局(HGRAC)提出的申请都可能导致产品开发延迟。此外,批准政策、法规或获得批准所需的临床数据类型和数量可能在候选产品的临床开发过程中发生变化,并且可能因司法管辖区而异,这可能导致批准延迟或不批准申请的决定。除了UDENYCA(已获得FDA和EMA批准)、YUSIMRY(已获得FDA批准)和LOQTORZI(已获得FDA批准)外,我们或任何合作伙伴均未获得任何产品和候选产品的监管批准,UDENYCA(已获得FDA批准)、YUSIMRY(已获得FDA批准)和LOQTORZI(已获得FDA批准),我们目前或未来的其他候选产品都可能无法获得额外的监管批准。
我们候选产品的申请可能会因为许多原因而无法获得监管部门的批准,包括但不限于以下原因:
● | 从我们候选产品的临床研究中收集的数据可能不足以支持提交原始BLA、NDA、第351(k)节BLA,根据法规(EC)第726/2004号第6条和/或指令2001/83/第10(4)条获得生物仿制药上市许可。欧洲经济区或其他提交文件中的EC或获得美国、欧洲经济区或其他地方的监管批准; |
● | FDA或类似的外国监管机构可能不同意我们临床研究的设计或实施; |
● | FDA可能会确定,临床计划中研究的人群可能不够广泛或不足以确保我们寻求批准的全部人群的安全性和有效性,或者在美国以外的单个国家或地区进行的临床试验的结论可能不能推广到美国的患者群体; |
● | FDA或类似的外国监管机构可能不同意我们对分析和生物分析研究、非临床研究或临床研究数据的解释; |
● | 我们可能无法向FDA或类似的外国监管机构证明候选产品针对其拟定适应症的风险受益比是可接受的; |
● | FDA或类似的外国监管机构可能无法批准我们的合作者或与我们签订临床和商业用品合同的第三方制造商的制造工艺、测试程序和规格或设施;以及 |
● | FDA或类似的外国监管机构的批准政策或法规可能会发生重大变化,导致我们的临床数据不足以获得批准。 |
这一审批过程,以及临床研究结果的不可预测性,可能导致我们无法获得监管部门的批准,无法将我们的任何候选产品推向市场,这将严重损害我们的业务。临床测试开始或完成的任何延误都可能严重影响我们的产品开发成本,并可能导致需要额外的融资。
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临床药物开发涉及一个漫长而昂贵的过程,我们可能会在临床研究中遇到重大延误,或者可能无法证明安全性和有效性,使适用的监管机构满意。
在获得监管部门批准销售我们的候选产品之前,我们或我们的合作伙伴或两者(视情况而定)必须进行临床研究,以证明候选产品在人体上的安全性和有效性。
临床测试费用昂贵,可能需要数年时间才能完成,其结果本身也不确定。在临床研究过程中,任何时候都可能发生失败。我们候选产品的临床前研究和早期临床研究的结果可能不能预测后期临床研究的结果。在早期临床研究中显示出有希望的结果的候选产品在随后的注册临床研究中仍可能遭受重大挫折。通过临床研究的候选产品有很高的失败率,尽管通过临床前研究和初步临床研究取得了进展,但在临床研究的后期阶段,候选产品可能无法显示出期望的安全性和有效性特征。尽管在早期的研究中取得了令人振奋的结果,但由于缺乏疗效或不良安全性状况,生物制药行业的许多公司在高级临床研究中遭受了重大挫折。非临床和临床数据也常常容易受到不同解释和分析的影响。我们不知道我们可能为我们的候选产品进行的任何临床研究是否会证明一致或足够的有效性和安全性,以获得监管部门的批准。此外,生物相似的临床研究必须使用发起者产品作为比较器,而这种供应可能不能及时提供以支持此类试验。
我们不能保证任何临床研究将按计划进行或如期完成,如果有的话。一项或多项临床研究的失败可能发生在测试的任何阶段,我们未来的临床研究可能不会成功。可能妨碍成功或及时完成临床开发的事件包括但不限于:
● | 无法产生足够的临床前、毒理学或其他体内或体外培养支持启动人类临床研究的数据; |
● | 延迟与监管机构就研究设计达成共识; |
● | 延迟与未来的CRO和临床研究地点就可接受的条款达成协议,其条款可以进行广泛的谈判,并且在不同的CRO和临床研究地点之间可能存在显著差异; |
● | 在每个临床研究地点延迟获得所需的IRB批准; |
● | 监管机构在审查IND或修正案或同等的申请或修正案后,或在检查我们的临床研究操作或研究地点后,或由于临床试验期间报告的不良事件而实施临床搁置; |
● | 延迟招募合适的患者参加由我们或我们的合作伙伴赞助的临床研究; |
● | 难以与患者团体和调查人员合作; |
● | 我们的CRO、其他第三方或我们未能遵守临床研究要求; |
● | 未能按照FDA的良好临床实践要求或其他国家/地区适用的监管指南进行操作; |
● | 延迟患者完成研究或返回治疗后随访,或患者退出研究; |
● | 与候选产品相关的不良事件的发生,被认为超过了其潜在的好处; |
● | 需要修改或提交新的临床方案的法规要求和指南的变化; |
● | 我们候选产品的临床研究成本比我们预期的要高; |
● | 对我们的候选产品进行的临床研究产生否定或不确定的结果,这可能导致我们决定或监管机构要求我们进行额外的临床研究或放弃产品开发计划;以及 |
● | 延迟生产、测试、放行、验证或进口/出口和/或分销足够稳定数量的我们的候选产品和原创产品以用于临床研究,或无法执行上述任何操作。 |
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任何无法成功完成非临床和临床开发的情况都可能导致我们增加成本或削弱我们创造收入的能力。此外,如果我们对候选产品进行了生产或配方变更,我们可能需要进行额外的研究,以将修改后的候选产品与早期版本连接起来。
如果我们在临床试验中招募患者时遇到困难,我们的临床开发活动可能会被推迟或受到其他不利影响。
患者入组是临床试验时间的一个重要因素,我们临床试验的时间部分取决于我们招募患者参与试验的速度,以及完成所需随访期。如果我们无法按照FDA或其他类似监管机构的要求找到并招募足够数量的合格患者参与这些试验,则我们可能无法启动或继续进行候选产品的临床试验。我们可能计划评估候选产品的某些情况是罕见疾病,可供临床试验的患者库有限。我们临床试验的资格标准一旦确立,可能会进一步限制可用试验参与者的池。
临床试验的患者入组可能受其他因素的影响,包括:
• | 目标患者群体的规模和性质; |
• | 接受调查的疾病或情况的严重程度; |
• | 对正在调查的疾病或状况批准的治疗方法的可用性和有效性; |
• | 方案中所定义的有关试验的患者资格标准; |
• | 接受研究的产品候选产品的感知风险和收益; |
• | 临床医生和患者对正在研究的候选产品相对于其他可用疗法的潜在优势的看法,包括可能获批用于我们正在研究的适应症的任何产品或正在研究的任何候选产品; |
• | 努力促进及时登记参加临床试验; |
• | 医生的病人转介做法; |
• | 在治疗期间和治疗后充分监测患者的能力; |
• | 为潜在患者提供临床试验地点的近似性和可用性; |
• | 按临床试验地点继续招募潜在患者;以及 |
• | 参加临床试验的患者在完成前退出试验的风险。 |
此外,针对这些疾病的其他制药公司正在从这些患者人群中招募临床试验患者,这可能会使完全招募任何临床试验变得更加困难。我们亦依赖并将继续依赖CRO和临床试验中心,以确保我们的临床试验和临床前研究得以正确和及时地进行。虽然我们已就他们的服务订立协议,但我们对他们的实际表现的影响力有限。我们无法招募足够数量的患者进行临床试验,将导致重大延误,或可能要求我们完全放弃一项或多项临床试验。我们临床试验的入组延迟可能导致我们候选产品的开发成本增加,并危及我们获得监管部门批准销售候选产品的能力。
在各种全球监管途径下,生物相似产品的开发、制造和商业化带来独特的风险。
我们和我们的合作伙伴打算在全球范围内寻求市场授权。在美国,BPCIA于2010年3月23日颁布,作为ACA的一部分,建立了生物仿制药产品批准的简化途径。BPCIA根据PHSA第351(k)节建立了这一简化途径。在BPCIA颁布后,FDA发布了关于生物相似性和可药用性证明以及生物仿制药申请的提交和审查的指导文件。此外,美国对生物仿制药产品的市场接受度尚不明确。许多州正在考虑或已经颁布法律,规范或限制州药房用生物类似药替代FDA已经许可的原研产品。生物仿制药产品的市场成功将取决于向患者、医生、支付方和相关机构证明此类产品与参比产品在质量、安全性和有效性方面相似。
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我们将继续分析FDA发布的任何最终法规、州政府制定的药品替代政策以及相关部门制定的其他适用要求,并将其纳入生物仿制药开发计划。开发及审批成本将视乎相关监管机构颁布的任何法律及法规的应用而定。
生物相似产品还可能受到发起人控制的广泛专利组合和专利侵权诉讼的影响,这可能会推迟并可能阻止产品的商业推出。此外,BPCIA禁止FDA在参考产品获得FDA许可后四年内接受与该参考产品生物相似的候选产品的申请。此外,BPCIA为创新生物制品提供了自获得许可之日起12年的排他性,在此期间FDA不能批准任何与参考产品生物相似的候选产品的申请。
根据目前的欧盟根据法规,生物仿制药的监管批准申请不能在欧盟提交。直至参考(原研)产品的8年数据独占期到期,自参考产品首次上市许可之日起计算。此外,生物仿制药一旦获批,在参比产品首次上市许可后的10年期限到期前不能上市,如果参比产品在其首次上市许可后的前8年内获得了额外治疗适应症的批准,与现有疗法相比,这10年期限可延长至11年。
在欧洲,批准生物类似物上市是基于欧洲药品管理局发布的一项意见和欧盟委员会发布的一项决定。因此,上市审批将覆盖整个欧洲经济区。然而,用生物相似物替代原始人是在国家一级做出的决定。此外,一些国家不允许生物仿制药自动替代原创产品。因此,即使我们获得了整个欧洲经济区的营销批准,我们也可能无法在一个或多个欧洲国家获得替代产品,从而限制了我们在这些司法管辖区销售我们产品的能力。
包括加拿大、日本和韩国在内的其他地区也有自己的立法,概述了生物仿制药批准的监管途径。在某些情况下,其他国家要么采纳了欧洲的指导(新加坡和马来西亚),要么遵循世界卫生组织发布的指导(古巴和巴西)。虽然各区域的监管要求存在重叠,但也有一些领域不重叠。此外,我们无法预测我们可能希望营销的国家,如果尚未建立或测试的监管框架,是否可以决定发布法规或指南,以及/或采取比其他地区更保守的观点。因此,即使我们获得一个卫生主管部门同意加速或优化的发展计划,我们也可能需要遵循最保守的观点,以确保全球发展计划的协调。此外,对于监管机构在生物仿制药产品的审评和批准方面尚不具备足够经验的地区,这些监管机构可以依赖其他地区的批准(例如,美国或欧盟),这可能会推迟我们在该地区的批准最后,一些国家可能不会批准没有其人群临床数据的生物仿制药,或者可能要求在其地区生产生物仿制药,或者一些国家可能要求两者。
如果确定培非格司亭(Neulasta)或阿达木单抗(Humira)的其他生物仿制药可以互换,而我们的生物仿制药产品不能互换,我们的业务可能会受到影响。
FDA或其他相关监管机构可以确定拟定的生物仿制药与参考产品"互换",这意味着生物仿制药可以替代参考产品,而无需处方参考产品的医疗保健提供者的干预。如果申请包含足够的信息,表明产品与参比产品具有生物相似性,并且可以预期产生,在任何给定患者中,与参比产品相同的临床结果。如果生物仿制药可对患者进行多次给药,申请人必须证明生物仿制药和参比药品之间交替或转换所产生的安全性或疗效降低风险不大于使用参比药品而不进行这种交替或转换的风险。为了最终确定可接受性,监管机构可能要求我们提供超出我们最初计划在批准申请中提交的信息的额外确认性信息,例如更深入的分析表征、动物试验或进一步的临床研究。为批准提供足够的资料可能很困难而且费用高昂。
我们无法预测我们的任何生物相似产品和候选产品是否会满足监管机构的要求,不仅作为生物相似产品,而且作为可互换产品在任何司法管辖区获得批准。此外,在全球范围内,关于可互换性的立法可能因管辖范围的不同而有所不同。
"可互换性"的标签很重要,因为例如在美国,第一个被确定为在任何使用条件下可与特定参考或原研产品互换的生物仿制药都有资格享有一段市场独占期,
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将FDA关于第二种或后续生物仿制药产品可与原研产品在任何使用条件下互换的决定推迟至以下时间中较早者:(1)第一种可互换产品首次商业销售后一年;(2)根据美国法典42号提起的专利侵权诉讼解决后18个月。第262条第(1)款第(6)款第(3)款第(1)款第(2)款第(3)款第(2款第§ 262(l)(6)针对提交第一个可互换产品申请的申请人的起诉仍在进行中;或(4)在第一个可互换产品批准后18个月,如果提交第一个可互换产品申请的申请人未根据42 U.S.C.被起诉。第262(1)(6)条。因此,在我们获得相应的生物仿制药候选产品批准之前,确定另一家公司的产品可与原研生物制剂互换可能会延迟我们的产品可与原研生物制剂互换的潜在确定,这可能会对我们的经营结果产生重大不利影响,并延迟、阻止或限制我们产生收入的能力。
如果不能在任何有针对性的监管司法管辖区获得监管批准,我们将无法向更多的患者群体销售我们的产品,并减少我们的商业机会。
我们正在美国销售LOQTORZI、UDENYCA和YUSIMRY,并在产品批准和相关专利和和解协议批准的前提下,我们打算自行或与未来合作伙伴在美国和美国境外销售我们的其他生物仿制药产品。我们与我们的许可方Orox签署了一份分销协议,在某些加勒比和拉丁美洲国家销售依那西普(Enbrel)(我们停止开发)、利妥昔单抗(Rituxan)(我们停止开发)、阿达木单抗(Humira)和培非格司亭(Neulasta)的生物仿制药版本。我们打算在美国销售我们的产品,并可能寻求在美国以外的所有产品的商业合作伙伴。
为了在欧盟、美国和其他司法管辖区销售我们的产品,我们和我们的合作伙伴必须获得单独的监管批准,并遵守众多不同的监管要求。EMA负责管理和批准人类药品的集中程序。这一程序产生了在所有欧盟国家以及冰岛、列支敦士登和挪威都有效的单一营销授权。在国外获得批准所需的时间可能与获得FDA批准所需的时间不同。外国监管审批过程可能包括与获得FDA批准相关的所有风险,我们可能无法及时获得外国监管批准,如果有的话。FDA的批准并不确保其他国家监管机构的批准,一个外国监管机构的批准也不能确保其他国家的监管机构或FDA的批准。我们或我们的协作合作伙伴可能无法申请监管批准,也可能无法获得在任何市场将我们的产品商业化所需的批准。如果不能获得这些批准,将对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
我们在确定、开发或商业化其他候选产品的努力可能不会成功。
尽管我们的大量努力将集中在现有候选产品的持续临床测试、潜在批准和商业化上,但我们业务的成功还取决于我们识别、开发和商业化更多候选产品的能力。确定新产品候选产品的研究项目需要大量的技术、财力和人力资源。我们可能会将我们的努力和资源集中在最终被证明不成功的潜在计划或产品候选上。我们的开发努力可能无法产生更多适合临床开发和商业化的候选产品,原因包括但不限于以下几个原因:
● | 我们可能无法成功识别出通过我们严格筛选标准的潜在候选产品; |
● | 我们可能无法克服开发的技术障碍,或者候选产品可能无法以可接受的成本生产商业批量产品,或者根本无法生产; |
● | 我们可能无法收集足够的资源来获取或发现更多的候选产品; |
● | 我们的候选产品在非临床或临床测试中可能不会成功; |
● | 我们的潜在候选产品可能无法显示出与发起者分子足够的生物相似性;以及 |
● | 竞争对手可能会开发替代产品,从而使我们的候选产品过时或吸引力降低,或者候选产品的市场可能会发生变化,以至于候选产品可能无法证明进一步开发的合理性。 |
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如果发生上述任何事件,我们可能会被迫放弃为一个或多个计划所做的开发工作,或者我们可能无法识别、开发或商业化其他候选产品,这将对我们的业务产生重大不利影响,并可能导致我们停止运营。
与我们遵守适用法律有关的风险
包括爱尔兰共和军在内的医疗改革措施可能会增加我们产品获得上市批准和商业化的难度和成本,影响我们可能制定的价格,并对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
在美国,已经并将继续有许多立法倡议来控制医疗成本。例如,2010年3月,ACA获得通过,它极大地改变了政府和私营保险公司为医疗保健筹资的方式,并对美国制药业产生了影响,并将继续影响。除其他事项外,ACA修改了MDRP中对吸入、输注、滴注、植入或注射且一般不通过零售渠道分销的药物的AMP定义;扩大了MDRP下的回扣支付,将参加医疗补助管理的护理机构的个人使用包括在内;增加了一项条款,增加了对产品线延长药物的医疗补助回扣;建立了对某些品牌处方药制造商的年费和税收;扩大了公共卫生服务340B药品定价计划下有资格享受折扣的实体;并建立了Medicare Part D承保缺口折扣计划,根据该计划,制造商必须同意在承保间隔期内向符合条件的受益人提供适用品牌药品谈判价格的销售点折扣,作为制造商的门诊药物纳入Medicare Part D的条件。
自颁布以来,ACA的某些方面一直受到司法、行政和国会的挑战。2021年6月17日,美国最高法院驳回了几个州对ACA提出的最新司法挑战,但没有具体裁决ACA的合宪性。
此外,自ACA颁布以来,美国还提出并通过了其他立法修改。这些变化包括2021年的美国救援计划法案,该法案从2024年1月1日起取消了医疗补助药品退税的法定上限。此前,退税上限为药物AMP的100%。
最重要的是,2022年8月16日,爱尔兰共和军签署成为法律。除其他事项外,爱尔兰共和军要求某些药品的制造商与联邦医疗保险进行价格谈判(从2026年开始),价格可以谈判,但有上限;根据联邦医疗保险B部分和联邦医疗保险D部分实施回扣,以惩罚超过通胀的价格上涨(首次于2023年到期);并用新的折扣计划取代D部分覆盖缺口折扣计划(从2025年开始)。爱尔兰共和军允许卫生与公众服务部部长在最初几年通过指导而不是监管来实施其中许多规定。随着这些计划的实施,HHS已经并将继续发布和更新指导意见。2023年8月29日,HHS宣布了将接受价格谈判的前十种药物的清单,尽管联邦医疗保险药品价格谈判计划目前受到法律挑战。由于这个原因和其他原因,爱尔兰共和军对我们的业务和制药业的影响还不能完全确定。如果一种产品受到爱尔兰共和军谈判条款和相关价格上限的约束,这可能会显著改变开发和商业化生物类似物的经济理由。此外,为了回应拜登政府2022年10月的行政命令,卫生与公众服务部于2023年2月14日发布了一份报告,概述了医疗保险和医疗补助创新中心将测试的三种新模型,这些模型将根据它们降低药品成本、促进可获得性和提高医疗质量的能力进行评估。目前还不清楚这些模型是否会在未来的任何医疗改革措施中使用。
在美国,处方药的成本可能仍将是相当大的讨论主题。国会已经进行了几次调查,并提出并颁布了旨在改革政府计划补偿方法等内容的立法。实施这些和其他改革举措的可能性是不确定的。在接下来的几年里,可能会对政府的健康计划进行更多的立法和监管改革,这可能会对制药公司和我们候选产品的成功产生重大影响。我们预计,未来可能采取的医疗改革措施可能会导致更严格的覆盖标准、新的支付方法,并对我们收到的任何批准的产品的价格施加额外的下行压力。联邦医疗保险或其他政府计划报销的任何减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻止我们创造收入、实现盈利或将我们的候选产品商业化。
美国个别州还提出并颁布了旨在控制药品定价的立法和实施法规,包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制、营销成本披露和其他透明度措施,在某些情况下,还包括旨在鼓励从其他国家进口和批量购买的措施。我们预计未来将采取更多的州和联邦医疗改革措施,任何
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这可能会限制联邦和州政府为医疗保健产品和服务支付的金额,这可能会导致对我们候选产品的需求减少或额外的定价压力,例如生物相似产品的单一报销代码。
我们预计,未来可能采取的医疗改革措施可能会导致更严格的覆盖标准、新的支付方法,并对我们收到的任何批准的产品的价格施加额外的下行压力。联邦医疗保险或其他政府计划报销的任何减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻止我们创造收入、实现盈利或将我们的候选产品商业化。
在欧盟,如果获得批准,类似的政治、经济和监管发展可能会影响我们将候选产品商业化的能力。除了价格和成本控制措施的持续压力外,欧盟或成员国层面的立法发展可能会导致显著的额外要求或障碍,这可能会增加我们的运营成本。在欧盟提供医疗服务,包括建立和运作医疗服务,以及药品的定价和报销,几乎完全是国家的法律和政策问题,而不是欧盟的法律和政策问题。在这方面,各国政府和保健服务提供者在提供保健以及产品定价和补偿方面有不同的优先事项和办法。然而,总的来说,大多数欧盟成员国的医疗预算限制导致了相关医疗服务提供者对药品定价和报销的限制。再加上希望开发和营销产品的欧盟和国家监管负担不断增加,这可能会阻止或推迟我们候选产品的上市审批,限制或监管审批后的活动,并影响我们将候选产品商业化的能力(如果获得批准)。在美国和欧盟以外的市场,报销和医疗支付制度因国家而异,许多国家对特定产品和疗法设定了价格上限。
我们可能直接或间接地受到联邦和州医保法的约束,包括欺诈和滥用、虚假索赔和医生支付透明法。如果我们不能遵守或没有完全遵守这些法律,我们可能面临重大处罚。
我们的业务直接或间接地通过我们的客户遵守各种联邦和州欺诈和滥用法律,包括但不限于联邦反回扣法规、联邦虚假索赔法案和医生阳光法律法规。这些法律对销售、营销和教育项目等产生了影响。可能影响我们运作能力的法律包括:
● | 联邦《反回扣条例》,除其他事项外,禁止任何人故意直接或间接以现金或实物形式索取、接受、提供或支付报酬,以诱使或回报购买、推荐、订购或提供可根据联邦医疗保健计划(如联邦医疗保险和医疗补助计划)全部或部分报销的物品或服务。个人或实体不需要实际了解联邦《反回扣法规》,也不需要有违反该法规的具体意图即可实施违规; |
● | 联邦民事和刑事虚假索赔法律,包括《虚假索赔法案》,其中禁止个人或实体在知情的情况下提交或导致提交虚假或欺诈性的联邦医疗保险、医疗补助或其他第三方支付者的付款索赔,这些法律可能适用于向客户提供编码和账单建议的实体。此外,政府可以断言,就《虚假申报法》而言,包括因违反联邦《反回扣条例》而产生的物品或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔; |
● | 联邦民事罚款法,除其他事项外,对向联邦医疗保险或州医疗保健计划受益人提供或转移报酬的行为处以民事罚款,如果此人知道或应该知道这可能会影响受益人对联邦医疗保险或州医疗保健计划可报销服务的特定提供者、从业者或提供者的选择,除非适用例外情况; |
● | HIPAA制定了新的联邦刑法,禁止执行欺诈任何医疗福利计划的计划,并做出与医疗保健事项有关的虚假陈述。与联邦反回扣法规类似,个人或实体不需要对法规有实际了解,也不需要有违反该法规的具体意图即可实施违规; |
● | 联邦和州消费者保护和不正当竞争法,这些法律广泛地监管市场活动和可能损害消费者的活动; |
● | ACA下的联邦医生"阳光"要求,要求某些药品、设备、生物制品和医疗用品制造商每年向医疗保险和医疗补助服务中心报告与这些制造商向医生(定义包括医生、牙医、验光师、足科医生、脊椎治疗师和某些非医生从业者(医生助理,执业护士, |
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临床专科护士、注册麻醉护士、麻醉师助理和注册助产士),教学医院,以及医生及其直系亲属持有的所有权和投资权益;以及 |
● | 州和外国法律相当于上述每一项联邦法律,例如反回扣和虚假索赔法律,可能适用于包括商业保险公司在内的任何第三方付款人偿还的项目或服务;州法律,要求制药公司遵守制药行业的自愿合规指南和联邦政府颁布的相关合规指南,或以其他方式限制可能向医疗保健提供者和其他潜在转介来源支付的款项;以及州法律,要求药品制造商报告与向医生和其他医疗保健提供者的付款和其他价值转移有关的信息,或营销支出和定价信息。 |
由於这些法律的范围广泛,而法定例外情况和可供选择的避风港有限,我们的一些商业活动可能会受到一项或多项这类法律的挑战。此外,最近的医疗改革立法加强了这些法律。
确保我们的运营和与第三方的业务安排符合适用的医疗法律和法规的努力将涉及大量成本。如果我们被发现违反了上述任何法律或适用于我们的任何其他政府法规,我们可能会受到惩罚,包括民事和刑事处罚、损害赔偿、罚款、被排除在联邦医疗保险和医疗补助等政府医疗保健计划之外、监禁、额外的报告义务和监督,如果我们受到公司诚信协议或其他协议的约束,以解决有关违反这些法律的指控以及削减或重组我们的业务,其中任何一项都可能对我们的业务运营能力和我们的运营结果产生不利影响。此外,防御任何此类行动都可能是昂贵、耗时的,并可能需要大量的人力资源。因此,即使我们成功地抵御了任何可能对我们提起的此类诉讼,我们的业务也可能受到损害。
如果我们未能履行我们在美国的医疗补助药品回扣计划或其他政府定价计划下的报告和付款义务,我们可能会受到额外的报销要求、处罚、制裁和罚款,这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生重大不利影响。
我们参与了政府项目,这些项目将药品价格报告、支付和其他合规义务强加给制药商。医疗补助是一项针对低收入和残疾受益人的联邦和州联合计划。联邦医疗保险是一项由联邦政府管理的联邦计划,涵盖65岁及以上的个人以及某些残疾人士。联邦医疗保险B部分向管理我们产品的医生报销。根据MDRP,作为在Medicaid和Medicare Part B项下为我们的承保门诊药物提供联邦资金的条件,我们必须与卫生与公众服务部部长达成协议,为我们向Medicaid受益人分发并由州Medicaid计划支付的每一单位我们的承保门诊药物向州Medicaid计划支付回扣。医疗补助返点是基于价格数据,我们被要求每月和每季度向CMS报告,CMS是管理MDRP和Medicare计划的联邦机构。对于MDRP,这些数据包括每种药品的AMP,对于创新者产品,包括最优价格,这代表我们在任何定价结构中向美国任何批发商、零售商、提供商、医疗保健组织、非营利实体或政府实体提供的最低价格,计算时包括所有适用的销售和相关的返点、折扣和其他价格优惠。对于联邦医疗保险B部分,我们必须每季度向CMS提供ASP信息。CMS使用这些信息来计算Medicare Part B付款率,它由ASP加上指定的百分比组成。如果我们意识到我们之前提交的MDRP不正确或由于重新计算定价数据而发生更改,我们必须在原始数据到期后最多三年内重新提交更正后的数据。根据IRA,我们报告的AMP和ASP数字也将用于计算因价格上涨超过通胀而引发的联邦医疗保险D部分和B部分的返点。如果我们未能及时提供信息或被发现故意向CMS提交虚假信息,我们可能会受到民事罚款和其他制裁,包括终止MDRP。
联邦法律要求任何参与MDRP的公司也参与公共卫生服务的340B药物定价计划,以便联邦资金可以用于医疗补助和医疗保险B部分下的制造商的药物。340B计划由HRSA管理,并要求我们同意在门诊环境中使用时,向法定定义的承保实体收取不超过340B“上限价格”的费用。这些340B涵盖的实体包括各种社区卫生诊所和接受公共卫生服务补助金的其他实体,以及为低收入患者提供服务的医院。340B的上限价格是使用法定公式计算的,该公式是基于根据《医疗预防计划》计算的受保门诊药物的AMP和回扣金额。一般而言,受Medicaid价格报告和回扣责任约束的产品也受340B上限价格要求的约束。我们必须每季度向HRSA报告340B上限价格,HRSA将其公布给340B覆盖的实体。HRSA已经完成了关于计算340B最高价格和征收民事罚款的规定,
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目录表
对故意和故意向所涵盖实体收取340B合格药品的制造商处以罚款。HRSA还完成了一个行政争议解决程序,340B涵盖的实体可以通过该程序对参与的制造商提出多收费用的索赔。
为了有资格在联邦医疗补助和联邦医疗保险B部分下使用联邦资金支付药品,并由某些联邦机构和受赠人购买,制药制造商还必须参加VA FSS定价计划。根据退伍军人管理局FSS计划,我们必须向退伍军人管理局报告我们承保药品的非FAMP,并向某些联邦机构收取不超过联邦最高价格的费用,联邦最高价格是使用法定公式根据非FAMP计算的。这四个机构是退伍军人事务部、美国国防部、美国海岸警卫队和美国公共卫生服务(包括印度健康服务)。我们还必须为军事人员和家属通过TRICARE零售药房计划购买的产品支付回扣。如果参与FSS计划的制造商未能及时提供信息或被发现故意提交虚假信息,该制造商可能会受到民事罚款。
个别州继续考虑并已经颁布立法,以限制医疗成本的增长,包括处方药和联合产品的成本。一些州已经实施或正在考虑实施药品价格透明度立法,这可能会阻止或限制我们以特定的费率或频率进行价格上涨的能力。此类法律的要求包括计划涨价的提前通知、报告涨价金额和采取此类涨价时考虑的因素、向处方者、采购商和州机构披露批发采购成本信息,以及新产品通知和报告。此类立法可以限制某些药品的价格或付款,一些州被授权对未及时、不准确或不完整地报告药品定价信息或未能遵守药品价格透明度要求的制造商实施民事罚款或采取其他执法机制。如果我们被发现违反了州法律的要求,我们可能会受到惩罚或其他执法机制,这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
定价和返点计算因产品和计划而异,非常复杂,通常会受到我们、政府或监管机构以及法院的解释,这可能会随着时间的推移而变化和发展。这种定价计算和报告,以及任何必要的重述和重新计算,可能会增加遵守管理MDRP和其他政府计划的法律法规的成本,并且根据MDRP,可能会导致过去几个季度的医疗补助退税责任超额或未成年。MDRP下的价格重新计算也可能影响我们根据340B计划提供产品的最高价格。如果我们被发现故意向政府提交任何虚假的价格或产品信息,如果我们被发现在ASP的报告中做出了虚假陈述,如果我们没有及时提交所需的价格数据,或者如果我们被发现向340B承保实体收取的费用超过法定的最高价格,则可以适用民事罚款。CMS还可以终止我们的医疗补助药品回扣协议,在这种情况下,联邦政府可能无法根据医疗补助或联邦医疗保险B部分为我们覆盖的门诊药物支付款项。我们不能向您保证,CMS或其他政府机构不会发现我们提交的材料不完整或不正确。
与我们普通股所有权相关的风险
我们普通股的市场价格可能非常不稳定,购买我们普通股的人可能会遭受重大损失。
自我们首次公开发行(“首次公开发行”)以来,我们普通股的市场价格一直高度波动,从2014年11月6日至2023年12月31日期间,每股的日内销售价格介乎1.43美元至38.10美元不等,并可能会因各种因素而大幅波动,其中一些因素超出我们的控制范围。这些因素包括本年报表格10—K的“风险因素”一节中讨论的因素和其他因素,例如:
● | 临床前或临床研究的不良结果或延迟; |
● | 我们的财务状况恶化的风险,例如现金收款减少和未来成本增加; |
● | 任何无法获得额外资金的情况; |
● | 为我们的任何候选产品提交IND、NDA、BLA、第351(K)BLA或其他监管提交的任何延迟,以及与适用监管机构审查该IND、NDA、BLA、第351(K)BLA或其他监管提交相关的任何不利发展或被认为不利的发展; |
● | 对我们的产品和候选产品的市场规模或定价有限的看法; |
● | 未能成功开发我们的候选产品并将其商业化; |
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● | 与我们的候选产品或生物仿制药相关的上市后安全问题; |
● | 未能维持我们现有的战略合作关系或进入新的合作关系; |
● | 我们或我们的许可方和战略合作伙伴未能起诉、维护或执行我们的知识产权; |
● | 适用于我们产品的法律或法规的变化; |
● | 未来爆发的新冠肺炎和其他病毒大流行; |
● | 无法为我们的候选产品获得足够的产品供应或无法以可接受的价格供应; |
● | 不利的监管决定; |
● | 竞争对手引进新产品、新服务或新技术; |
● | 未能达到或超过我们向公众提供的财务预测; |
● | 未能达到或超过投资界的财务预测; |
● | 公众、立法机构、监管机构和投资界对制药业的看法; |
● | 我们、我们的战略合作伙伴或我们的竞争对手的重大收购、处置、战略伙伴关系、合资企业或资本承诺的公告; |
● | 与专有权有关的争议或其他发展,包括专利、诉讼事项和我们为我们的技术获得专利保护的能力; |
● | 关键科学技术人员或管理人员的增减; |
● | 诉讼,包括但不限于股东、客户和合作伙伴提起的投诉,以及我们提起或针对我们提起的关于专利侵权或其他侵犯知识产权的诉讼; |
● | 寻求限制或限制批准生物相似产品的各方提出的任何公民请愿的结果; |
● | 如果证券或行业分析师没有发表关于我们业务的研究或报告,或者如果他们对我们的股票发表了不利或误导性的意见; |
● | 同类公司的市场估值变化; |
● | 一般市场或宏观经济状况,包括利率上升和通货膨胀; |
● | 我们或我们的股东将来出售我们的普通股; |
● | 本公司普通股成交量; |
● | 向第三方发放专利,这可能会阻碍我们将候选产品商业化; |
● | 降低原创产品的价格,这可能会减少我们的候选产品作为此类原创产品的生物仿制品的整体市场机会;以及 |
● | 生物相似监管要求的变化可能会使我们更难开发我们的候选产品。 |
此外,生物制药公司尤其经历了极端的价格和数量波动,这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何,广泛的市场和行业因素都可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。
我们的主要股东和管理层拥有我们相当大比例的股票,并将能够对有待股东批准的事项施加重大控制。
截至2023年12月31日,我们的行政人员、董事、百分之五的股东及其关联公司实益拥有我们约30. 6%的投票权股份(假设没有行使尚未行使的购股权或转换我们的未行使的可换股票据)。这些股东有能力通过其所有权地位影响我们,这可能会阻止或阻止您认为符合您作为我们股东之一的最佳利益的未经请求的收购建议或对我们普通股的要约。
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我们的负债可能会对我们的财务状况、我们筹集额外资本为我们的运营提供资金的能力、我们运营业务的能力、我们对经济或行业变化的反应能力以及我们偿还债务的能力产生不利影响,并可能转移我们运营中用于偿还债务的现金流。
我们的杠杆和偿债义务可能会对我们的业务产生不利影响,包括:
● | 损害我们产生足够支付利息或本金的现金的能力,包括定期支付本金; |
● | 增加我们在一般不利经济和行业条件下的脆弱性; |
● | 当我们未来的销售额不确定时,增加我们满足最低净销售额要求的需求; |
● | 要求我们将一部分运营现金流用于偿还债务,从而减少了我们可用于其他目的的现金流,包括用于临床开发或追求未来商业机会的资金; |
● | 要求我们出售债务或股权证券,或出售我们的一些核心资产,可能是以不利的条款,以履行付款义务; |
● | 限制我们在规划或应对业务和竞争行业的变化方面的灵活性;以及 |
● | 与杠杆率较低的竞争对手以及可能更容易获得资本资源的竞争对手相比,我们可能处于竞争劣势。 |
上述任何因素都可能对我们的财务状况和经营结果产生负面影响。
当我们的债务协议中的若干契约被触发时,或当发生违约事件时,该债务可能会提前到期。倘及当我们的债务到期时,倘我们没有足够现金或资金支付该等债务,我们将拖欠我们的责任,这将对我们的业务造成不利影响。我们签订了一份贷款协议,其中包含限制我们业务的肯定和否定契约,其中包括要求维持最低12个月的跟踪净销售额,金额从2022年第一季度开始为2亿美元,截至2024年3月31日止季度增加至2亿10万美元。从2024年第二季度开始,并持续到截至2026年12月31日的季度,要求保持12个月的最低跟踪净销售额1.25亿美元。此外,自截至2024年12月31日止季度开始,在每个季度末进行季度测试的LOQTORZI须维持最低12个月的跟踪净销售额。此外,贷款协议包括若干其他肯定契诺及否定契诺,包括限制我们产生留置权、产生额外债务、进行投资、进行若干并购或资产出售以及宣派股息或赎回或购回股本的能力的契诺及限制。吾等可能需要不时就贷款协议要求额外豁免,倘吾等无法获得吾等所需豁免,则可能会对吾等的业务及财务业绩造成重大影响。
在公开市场上出售我们的大量普通股可能会导致我们的股价下跌。
如果我们现有的股东在公开市场上出售或表示有意出售大量我们的普通股,我们的普通股的市场价格可能会下跌。此外,我们可能授权我们的销售代理不时出售我们的普通股,作为ATM产品的一部分。截至2023年12月31日,共有1.122亿股普通股流通在外。
此外,截至2023年12月31日,约3060万股受尚未行使的购股权和限制性股票单位或根据我们的股权激励计划保留供未来发行的普通股,在各种归属时间表的规定以及证券的规则144和规则701所允许的范围内,法我们的某些未行使购股权的行使价高于我们当前的股价。请参阅附注12中有关我们未行使购股权的表格。本报告中包含的我们财务报表中的基于股票的薪酬和雇员福利。如果这些额外的普通股被出售,或者如果人们认为它们将在公开市场上出售,我们的普通股的市场价格可能会下跌。
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未来出售和发行我们的普通股或购买普通股的权利,包括根据我们的股权激励计划和可转换票据,可能会导致我们股东的所有权百分比进一步稀释,并可能导致我们的股价下跌。
我们需要并预计未来将需要额外资金以继续我们的计划业务。在我们通过发行股本证券筹集额外资本的情况下,我们的股东可能会经历重大稀释。类似于先前或正在进行的融资交易,如ATM发行或作为收购Surface的一部分,我们可能会以我们不时确定的价格和方式在一项或多项交易中出售普通股、可转换证券或其他股本证券。如果我们在不止一次交易中出售普通股、可转换证券或其他股本证券,投资者可能会因后续出售而被大幅摊薄。该等出售亦可能对现有股东造成重大摊薄影响,新投资者可获得优于现有股东的权利。此外,如果我们通过许可协议筹集额外资金,可能需要授予我们的候选产品潜在有价值的权利,或以不利于我们的条款授予许可。
根据二零一四年股权奖励计划(“二零一四年计划”),管理层获授权向雇员、董事及顾问授出购股权及其他股权奖励。根据二零一四年计划可供未来授出之股份数目将按以下方式增加:(i)根据二零一零年计划已没收或失效而未获行使且于生效日期后并无根据二零一零年计划发行之股份数目及(ii)于二零一五年开始至二零二四年止各财政年度首日每年增加,相当于上一个财政年度最后一天已发行股票的4%,或董事会决定的较小数量的股份。根据二零一四年雇员购股计划(“雇员购股计划”),合资格雇员可按低于现行市价之折让收购我们的普通股股份,而根据雇员购股计划初步可供发行合共320,000股股份。根据ESPP可供发行的股份数量将于2015年开始至2024年结束的每个财政年度的第一天自动增加,等于上一财政年度最后一天已发行普通股股份的1%,或董事会决定的较小股份数量。如果我们的董事会选择增加根据2014年计划或EPP可供未来授予的股份数量,我们的股东可能会经历额外的稀释,这可能导致我们的股价下跌。根据二零一六年雇佣奖励计划(“二零一六年计划”),管理层获授权向新雇员授出购股权及其他股权奖励。2016年计划旨在遵守纳斯达克规则5635(c)(4)中包含的奖励豁免,该规则规定授予非合格股票期权、限制性股票单位、限制性股票奖励、业绩奖励、股息等值、递延股票奖励、递延股票单位、股票支付和股票增值权给以前不是雇员或董事的人,或在一段真诚的非雇佣期后,作为该个人进入本公司工作的诱因。截至2023年12月31日,我们根据2016年计划为未来发行的新员工预留了共计180万股普通股。2016年计划并无规定每年增加可供使用股份数目。
2020年4月,我们发行和出售了2026年4月到期的1.5%优先可转换票据(“2026年可转换票据”),本金总额为2.3亿美元。持有人可以在紧接2026年4月15日之前的第二个预定交易日交易结束前的任何时间,根据自己的选择转换他们的2026年可转换票据。在持有人转换2026年可转换票据后,持有人将获得我们普通股的股份,如适用,还将获得现金代替任何零碎股份。自成立以来,转换价格为2026年可转换票据本金每1,000美元51.9224股普通股,相当于每股普通股约19.26美元的转换价格。
影响金融服务业的不利事态发展,例如涉及流动性、违约或金融机构或交易对手方不履行义务的实际事件或担忧,可能会对我们的业务运营、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
我们的现金及现金等价物存放或投资于多家银行及其他金融机构。涉及流动性减少或有限、违约、不履约或其他影响金融机构或金融服务业其他公司或一般金融服务业的不利发展的实际事件,或对任何此类事件的担忧或谣言,在过去并可能在未来导致整个市场的流动性问题。例如,于2023年3月,Silicon Valley Bank被关闭并由联邦存款保险公司(“FDIC”)接管,其后其所有客户存款及其他负债以及绝大部分贷款及其他资产均由First—Citizens Bank & Trust Company收购。截至2023年12月31日,我们拥有约1.177亿美元的现金、现金等价物和有价证券,其中大部分由托管人或非银行存款的货币市场共同基金持有。我们的银行存款主要存放在三家大型银行的账户中,我们相信该等银行目前情况稳定。银行的实际和感知稳定性可能会不时改变,客户或投资者对我们存款的银行的负面看法可能会对我们获取必要现金的能力造成重大不利影响。投资者对美国或国际金融体系的担忧可能会导致商业融资条款不太有利,包括
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更高的利率或成本,以及更严格的财务和运营契约,或对获得信贷和流动资金来源的系统性限制,从而使我们更难以可接受的条件或根本获得融资。可用资金或获取现金和流动性资源的任何减少,除其他风险外,都可能对我们获取资金用于基本运营开支、财务义务、工资或履行其他重要义务的能力造成不利影响。任何该等影响,或由上文所述因素或上文未述的其他相关或类似因素产生的任何其他影响,均可能对我们的流动资金、业务营运、财务状况、经营业绩及前景造成重大不利影响。
我们不打算为我们的普通股支付股息,因此任何回报都将限于我们股票的价值。
我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股息。我们目前预计,我们将为业务的发展、运营和扩张保留任何未来的收益,在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息。因此,对股东的任何回报都将限于其股票的任何增值。
我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中的条款,以及特拉华州法律中的条款,可能会使第三方更难收购我们或增加收购我们的成本,即使这样做会使我们的股东受益或罢免我们目前的管理层。
我们修订和重述的公司注册证书、修订和重述的法律和特拉华州法律包含的条款可能会延迟或阻止我们控制权的变更或我们管理层的变更。我们修订和重述的公司注册证书和附例包括以下条款:
● | 授权“空白支票”优先股,无需股东批准即可由我们的董事会发行,可能包含投票权、清算、分红和其他优于我们普通股的权利; |
● | 创建一个分类的董事会,其成员交错任职三年; |
● | 明确规定股东特别会议只能由公司秘书根据董事会多数成员通过的决议召开; |
● | 禁止股东在书面同意下采取行动; |
● | 建立股东批准提交股东年度会议的预先通知程序,包括建议提名的董事会成员,但董事会或董事会委员会或董事会委员会或其指示作出的提名除外; |
● | 规定我们的董事只有在有理由或无理由的情况下才能由持有全部当时已发行有表决权股票的66%或2/3%的投票权的股东免职; |
● | 规定我们董事会的空缺只能由当时在任的大多数董事填补,即使不到法定人数; |
● | 明确规定任何股东不得在任何董事选举中累积投票权; |
● | 明确授权本公司董事会修改、更改或废除本公司修订和重述的章程;以及 |
● | 要求持有当时所有已发行有表决权股票的66%和2/3%投票权的持有者修改我们修订和重述的公司注册证书中的特定条款,但允许我们的董事会发行“空白支票”优先股的条款以及修订和重述的章程除外。 |
这些条款单独或共同作用,可以推迟、阻止或阻止敌意收购、控制权变更或管理层变动。
此外,由于我们是在特拉华州注册成立的,我们受特拉华州公司法第2203节的规定管辖,该条款限制持有我们已发行有表决权股票超过15%的股东与我们合并或合并的能力。
我们修订和重述的公司注册证书或修订和重述的章程或特拉华州法律中任何具有延迟或威慑控制权变更的条款都可能限制我们的股东从他们持有的普通股中获得溢价的机会,还可能影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。
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一般风险因素
我们业务的国际方面使我们面临与在美国以外开展业务相关的商业、监管、政治、运营、金融和经济风险。
我们目前自己的国际业务有限,已经并可能在未来进行一些国际合作,包括我们与中国君士生物科学公司的重要合作。在国际上开展业务涉及许多风险,包括但不限于:
● | 多个相互冲突和变化的法律法规,如隐私法规、税法、进出口限制、就业法、监管要求和其他政府批准、许可和许可证,包括那些影响我们与中国合作伙伴工作的法规; |
● | 我们或我们的合作伙伴未能获得并保持在不同国家/地区使用我们产品的监管批准; |
● | 其他可能相关的第三方专利权; |
● | 在获得保护和执行我们的知识产权方面的复杂性和困难; |
● | 我们或我们的合作伙伴在海外业务的人员配备和管理方面的困难; |
● | 与我们的协作合作伙伴管理多个付款人报销制度、政府付款人或患者自付系统相关的复杂性; |
● | 我们或我们的合作伙伴打入国际市场的能力有限; |
● | 财务风险,例如较长的付款周期、难以收回应收账款、当地和区域金融危机对我们产品的需求和付款的影响以及外汇汇率波动的风险; |
● | 自然灾害、政治和经济不稳定,包括战争、恐怖主义和政治动乱、疾病爆发、抵制、削减贸易和其他商业限制; |
● | 某些费用,除其他外,包括旅费、翻译费和保险费; |
● | 使我们面临制裁,例如美国、欧盟和俄罗斯监管机构因俄罗斯2022年2月入侵乌克兰而实施的制裁;以及 |
● | 监管和合规风险,与保持准确的信息和对销售和活动的控制有关,这些销售和活动可能属于美国《反海外腐败法》、其账簿和记录条款或其反贿赂条款的权限。 |
投资者对我们在环境、社会和治理因素方面的表现的预期可能会增加成本,并使我们面临新的风险。
某些投资者、员工、监管者和其他利益相关者越来越关注企业责任,特别是与环境、社会和治理(或“ESG”)因素有关的责任。一些投资者和投资者权益倡导团体可能会利用这些因素来指导投资策略,在某些情况下,如果投资者认为我们关于企业责任的政策不够充分,他们可能会选择不投资我们的公司。企业责任评级和公司报告的第三方提供商已经增加,以满足投资者日益增长的对企业责任绩效的衡量需求,目前各种组织在此类ESG主题上衡量公司的绩效,并广泛宣传这些评估的结果。投资者,特别是机构投资者,利用这些评级对公司与同行进行比较,如果我们被认为在ESG倡议方面落后,某些投资者可能会与我们接触,以改善ESG披露或业绩,也可能做出投票决定或采取其他行动,以追究我们和我们的董事会的责任。此外,评估我们企业责任实践的标准可能会发生变化,这可能会导致对我们的期望更高,并促使我们承担
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为满足这些新标准而采取的代价高昂的举措。如果我们选择不这样做或不能满足这些新标准,投资者可能会得出结论,我们关于企业责任的政策是不充分的。如果我们的企业责任程序或标准不符合不同选民设定的标准,我们可能会面临声誉损害。我们还面临遵守ESG新法规的巨大成本,例如,美国证券交易委员会拟议的气候披露规则如果按照拟议的方式在未来获得批准,将导致巨大的合规成本。
如果我们的企业责任倡议或目标不符合我们的投资者、股东、立法者、上市交易所或其他群体设定的标准,或者如果我们无法从第三方评级服务获得可接受的ESG或可持续性评级,我们可能面临声誉损害。第三方评级服务的ESG或可持续性评级较低也可能导致某些投资者将我们的普通股排除在考虑之外,他们可能会选择与我们的竞争对手一起投资。如上所述,投资者和其他各方对公司责任事项的持续关注可能会增加成本或使我们面临新的风险。我们在这方面的任何失败或被认为的失败都可能对我们的声誉、我们的业务、股价、财务状况或运营结果产生重大不利影响,包括我们业务的可持续性。
我们对第三方的依赖要求我们分享我们的商业秘密,这增加了竞争对手发现这些秘密或我们的商业秘密被挪用或披露的可能性。
因为我们依赖第三方来开发和制造我们的候选产品,所以我们有时必须与他们分享商业秘密。我们寻求通过在开始研究或披露专有信息之前与我们的合作伙伴、顾问、员工和顾问签订保密协议、材料转让协议、合作研究协议、咨询协议或其他类似协议来部分保护我们的专有技术。这些协议通常限制第三方使用或披露我们的机密信息(如商业秘密)的权利。尽管在与第三方合作时采用了合同条款,但共享商业秘密和其他机密信息的需要增加了此类商业秘密被我们的竞争对手知晓、被无意中纳入其他人的技术或被披露或违反这些协议使用的风险。鉴于我们的专有地位在一定程度上基于我们的专有技术和商业秘密,竞争对手发现我们的商业秘密或其他未经授权的使用或披露将损害我们的竞争地位,并可能对我们的业务产生重大不利影响。
所谓的“潜艇”专利可能会授予我们的竞争对手,这可能会显著改变我们对发射时间的预期,缩小我们预计的市场规模,导致我们修改我们的产品或工艺,或者完全阻止我们进入市场。
在制药业和其他行业中,“潜水艇”专利一词被用来表示从一项在授予之前未发表、未公开或未获得的申请颁发的专利。潜艇专利给我们的业务增加了巨大的风险和不确定性。潜艇专利可能会向我们的竞争对手颁发涵盖我们的候选管道的专利,从而导致重大的市场进入延迟,削弱我们营销产品的能力,或导致我们放弃分子的开发和/或商业化。
潜艇专利的例子包括Brockhaus等人、美国专利8,063,182和8,163,522(由Amgen控制),这些专利针对Enbrel中的融合蛋白。2020年7月1日,美国联邦巡回上诉法院发布了一项裁决,确认了下级法院维持这些专利有效性的裁决。因此,我们停止了CHS-0214(我们的依那西普(Enbrel)生物相似候选药物)的开发。
一项或多项潜艇专利的颁发可能会损害我们的业务,因为这会导致我们将生物相似的候选专利引入美国市场的能力大幅延迟。
我们可能无法识别相关专利,或可能错误地解释专利的相关性、范围或到期时间,这可能会对我们开发和营销产品的能力产生不利影响。
我们不能保证我们的任何专利搜索或分析,包括但不限于相关专利的识别、专利权利要求的范围或相关专利的到期,都是完整和彻底的,我们也不能确保我们已经识别了与我们的候选产品在任何司法管辖区的商业化相关或必要的、在美国和国外的每一项专利和待决申请。
专利权利要求的范围取决于对法律的解释、专利中的书面披露和专利的起诉历史。我们对专利或待决申请的相关性或范围的解释可能是不正确的,这可能会对我们销售产品或流水线分子的能力产生负面影响。我们可能会错误地确定我们的产品不受第三方专利的保护。
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许多专利可以涵盖市售产品,包括但不限于产品的组成、使用方法、制剂、细胞系构建体、载体、生长培养基、生产工艺和纯化工艺。识别与原研产品的生产和销售相关的所有专利及其有效期是非常复杂的,需要相关司法管辖区的成熟法律知识。在所有司法管辖区,可能无法识别与上市产品相关的所有专利。我们在美国或国外对我们认为相关的任何专利的有效期的确定可能是不正确的,这可能会对我们开发和销售产品的能力产生负面影响。
我们未能识别和正确解释相关专利,可能会对我们开发和营销产品的能力产生负面影响。
如果我们无法获得并维护我们候选产品或任何未来候选产品的有效专利权,我们可能无法阻止竞争对手使用我们认为对我们候选产品的成功开发和商业化很重要的技术,从而导致失去我们的专利本来可能为我们提供的任何潜在竞争优势。
虽然我们在与知识产权相关的事务中主要关注的是避免侵犯第三方的有效和可执行的权利,但我们也依赖专利、商业秘密保护和保密协议的组合来保护与我们的候选产品和开发计划相关的我们自己的知识产权。我们能否享有由我们自己的知识产权提供的任何竞争优势,在很大程度上取决于我们在美国和其他国家获得和维护专利和其他知识产权保护的能力,涉及我们候选产品的各种专利要素,例如我们的产品配方和制造产品的工艺,以及我们维护和控制对我们业务至关重要的商业秘密和机密信息的能力。
我们试图通过在美国和海外提交与我们的产品相关的专利申请来保护我们的专有地位,这些产品对我们的业务非常重要。这一过程既昂贵又耗时,我们可能无法以合理的成本或及时提交和起诉所有必要或可取的专利申请。我们也有可能在获得专利保护为时已晚之前,无法确定我们的研发成果中可申请专利的方面。我们不能保证我们提交的任何专利申请都会导致发布的专利要求保护我们的产品。此外,虽然不同司法管辖区对可专利性的基本要求是相似的,但每个司法管辖区对可专利性都有自己的具体要求。我们不能保证在我们提交专利申请的所有司法管辖区内,我们的产品将获得相同或类似的专利保护。
生物制药公司的专利地位通常高度不确定,涉及复杂的法律和事实问题。因此,由于多种原因,我们拥有或许可的专利申请可能无法导致颁发的专利涵盖我们在美国或其他外国的候选产品。不能保证在专利诉讼期间发现、考虑或引用了与我们的专利和专利申请有关的所有潜在相关的先前技术,这些技术可被用来使专利无效或阻止专利从未决的专利申请中颁发。即使专利确实成功颁发,即使这些专利涵盖我们的候选产品,第三方也可能会对其有效性、可执行性或范围提出质疑,这可能会导致此类专利主张被缩小、被发现不可执行或无效。我们的专利和专利申请,即使没有受到挑战,也可能不能充分保护我们的知识产权,为我们的候选产品提供排他性,或阻止其他人围绕我们的声明进行设计。这些结果中的任何一个都可能削弱我们阻止竞争对手使用授予我们的任何专利中声称的技术的能力,这可能会对我们的业务产生不利影响。
此外,对美国专利法的修改为第三方提供了额外的程序,以根据2013年3月15日之后提交的专利申请对已发布专利的有效性提出质疑。如果我们持有或追求的专利和专利申请对我们当前或未来的候选产品提供的保护的广度或强度受到挑战,那么它可能威胁到我们阻止使用我们专有技术的竞争产品的能力。此外,由于美国和大多数其他国家的专利申请在一段时间内是保密的,通常是在申请后的18个月内,我们无法确定我们是第一个(i)提交与我们的候选产品相关的专利申请,或(ii)发明我们的专利或专利申请中所要求的任何发明。此外,对于在2013年3月16日之前提交的申请或由此类申请发布的专利,可以由第三方发起或由USPTO发起干涉程序,以确定谁是第一个发明我们的申请和专利的专利权利要求所涵盖的任何主题。自2013年3月16日起,美国过渡到“先申请”制度,当两个或多个声称同一发明的专利申请由不同的当事人提交时,决定哪一方应被授予专利。因此,在我们之前向USPTO提交专利申请的第三方可以获得涵盖我们发明的专利,即使我们在第三方之前就已经完成了这项发明。“先发明”改为“先申请”,是2011年9月16日签署的《莱希—史密斯美国发明法》(Leahy—Smith Act)对美国专利法的修改之一。专利法的其他一些重大变化包括限制,
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专利权人可以提起专利侵权诉讼,并为第三方在USPTO质疑任何已发布的专利提供机会。目前尚不清楚Leahy—Smith法案将对我们的业务运营产生什么影响。然而,Leahy—Smith法案及其实施可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及我们已发布专利的执行或辩护的不确定性和成本,所有这些都可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。
欧洲专利局授予的专利可以在授权公布后九个月内遭到任何人的反对,此外,还可以随时在国家法院提出质疑。如果我们对候选产品持有、许可或追求的专利和专利申请所提供的保护的广度或强度受到威胁,可能会威胁到我们阻止第三方使用我们在候选产品中使用的相同技术的能力。
我们已经颁发了专利,并提交了专利申请,目前正在申请中,涵盖了我们候选产品的各个方面。我们不能保证将颁发哪些专利(如果有的话),任何此类专利的广度,或任何已颁发的专利是否会被发现无效和不可执行,或是否会受到第三方的威胁或侵权。第三方挑战任何可能向我们颁发的专利的有效性或可执行性的任何成功行动,都可能剥夺我们阻止其他人使用此类已颁发专利中所声称的技术的能力。此外,如果我们在监管审批方面遇到拖延,我们可以在专利保护下销售候选产品的时间段可能会缩短。
虽然我们的生物仿制药业务主要基于我们的生物仿制药产品在相关专利到期后的发布时间以及避免侵犯第三方的有效和可执行权利,但我们已提交多项专利申请,寻求涵盖我们候选产品的各种专有元素的专利,而我们相信获得这些专利可以带来竞争优势。我们的专利组合包括在美国和全球范围内的待审专利申请和已颁发专利,涵盖我们的生物仿制药产品及其制造方法。我们不能保证我们的专有技术将避免侵犯第三方专利。此外,由于竞争对手可能能够开发自己的专有技术,因此不确定我们针对依那西普和阿达木单抗的任何已发布专利或待审专利申请是否涵盖任何竞争对手的依那西普和阿达木单抗产品。产品和专利前景高度不确定,我们无法预测我们的专利申请是否会为我们提供相对于第三方的竞争优势,或者我们的依那西普和阿达木单抗产品是否会避免侵犯第三方专利。
我们认为,我们或我们的竞争对手没有必要为了从事生物相似的开发和商业化而获得或保持专利地位。因此,虽然我们确保专利覆盖范围的能力可能会提高我们相对于我们打算商业化的候选产品的竞争地位,但我们并不认为我们自己的专利申请是开展业务的必要或必要要求,也不依赖我们自己的专利申请或它们可能为我们提供的任何商业优势的潜力作为我们成功的基础。
获得和维护我们的专利保护有赖于遵守政府专利机构施加的各种程序要求、文件提交、费用支付和其他要求。如果不遵守这些要求,我们的专利保护可能会减少或取消。
美国专利商标局和各种外国政府专利机构要求在专利过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他规定。在许多情况下,可根据适用规则,通过支付滞纳金或其他方式来补救意外过失。然而,在某些情况下,不遵守可能导致专利或专利申请的放弃或失效,导致专利权在相关司法管辖区的部分或全部丧失。在这种情况下,竞争者可能会比其他情况下更早地进入市场。
我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权。
在世界上所有国家对候选产品申请、起诉、辩护和执行专利的费用都高得令人望而却步,而且我们在美国以外的一些国家的知识产权可能没有美国那么广泛。此外,一些外国的法律对知识产权的保护程度不如美国的联邦和州法律。此外,许可合作伙伴可以选择不在我们可能获得商业权利的某些司法管辖区提交专利申请,从而排除了以后在这些国家获得专利保护的可能性。因此,我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家实施我们的发明,或将使用我们的发明制造的产品进口到美国或其他司法管辖区。竞争对手可以在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品,也可以向我们拥有专利保护的地区出口侵权产品,但执行我们专利的能力没有美国那么强。这些产品可能会与我们的产品竞争,而我们的专利或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止他们竞争。
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许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。某些国家,特别是某些发展中国家的法律制度不赞成专利、商业秘密和其他知识产权保护的执行,这可能使我们难以制止侵犯我们的专利或销售竞争产品,而侵犯我们的所有权。在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼程序,无论是否成功,都可能导致巨额成本,并转移我们的努力和注意力,使我们的专利面临被无效或狭义解释的风险,使我们的专利申请面临无法发出的风险,并可能引起第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜,并且所判的损害赔偿或其他补救措施(如有)可能没有商业意义。外国政府可能会强迫我们以商业上不合理或我们无法接受的条款将我们的专利授权给第三方。因此,我们在世界各地执行知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得重大商业优势。
如果我们不能为我们的候选产品或任何未来的候选产品维护有效的(非专利)专有权,我们可能无法在我们的市场上有效地竞争。
虽然我们已提交专利申请以保护我们自己的专利配方和工艺开发的某些方面,但我们也依赖商业秘密保护和保密协议来保护不可或可能不可申请专利或我们选择不申请专利的专有科学、商业和技术信息和专有技术。然而,机密信息和商业秘密可能难以保护。此外,我们的商业秘密和机密信息中包含的信息可以由第三方独立和合法地开发或发现,而不会对信息或商业秘密进行任何不当使用或引用。我们寻求保护支持我们运营的科学、技术和商业信息,以及特定与我们候选产品相关的机密信息,通过与我们需要披露我们机密信息的各方(例如我们的员工、顾问、科学顾问、董事会成员、承包商、潜在合作者和投资者)签订保密协议。然而,我们不能肯定是否已与所有有关各方达成了此类协议。我们亦会透过维护我们的场所的物理安全以及我们的信息技术系统的物理及电子安全,来维护我们的数据及商业机密的完整性及机密性,但这些安全措施可能会被破坏。虽然我们对这些个人、组织和系统有信心,但协议或安全措施可能被违反,我们可能没有足够的补救措施来应对任何违反。因此,我们的机密信息和商业秘密可能以我们无法证明或补救的方式被竞争对手所知。
虽然我们希望我们的所有员工和顾问将他们的发明转让给我们,我们的所有员工、顾问、顾问和任何能够访问我们专有技术、信息或技术的第三方都能签订保密协议,但我们不能保证所有这些协议都得到了适当的执行。我们不能保证我们的商业秘密和其他机密专有信息不会被泄露,也不能保证竞争对手不会以其他方式获取我们的商业秘密或独立开发实质上相同的信息和技术。例如,任何一方都可能违反协议,泄露我们的专有信息,包括我们的商业秘密,而我们可能无法就此类违规行为获得足够的补救措施。挪用或未经授权披露我们的商业秘密可能会损害我们的竞争地位,并可能对我们的业务产生实质性的不利影响。此外,如果为维护我们的商业秘密而采取的步骤被认为是不充分的,我们可能没有足够的追索权来对抗第三方挪用商业秘密。我们不能保证我们的员工、前员工或顾问不会提交专利申请,声称我们的发明。由于美国和欧盟的“第一次申请”法律,这种未经授权的专利申请可能会挫败我们为自己的发明获得专利的努力。
我们可能会受到质疑我们的专利申请和其他知识产权的发明权的索赔。
尽管我们目前尚未发现任何对我们专利申请的发明权或我们的知识产权所有权提出质疑的索赔,但我们未来可能会受到前雇员、合作者或其他第三方作为发明人或共同发明人在我们的专利申请或我们可能被授予的专利或其他知识产权中拥有权益的索赔的约束。例如,我们可能会因为参与开发我们候选产品的顾问或其他人的义务冲突而产生库存或所有权纠纷。诉讼可能是必要的,以对抗这些和其他挑战库存或所有权的索赔。如果我们不能为任何此类索赔辩护,除了支付金钱损害赔偿外,我们还可能失去宝贵的知识产权,如有价值知识产权的独家所有权或使用权。这样的结果可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护,诉讼也可能导致巨额成本,并分散管理层和其他员工的注意力。
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我们或我们依赖的第三方可能会受到地震或其他自然灾害的不利影响,而我们的业务连续性和灾难恢复计划可能无法充分保护我们免受严重灾难的影响。
我们的公司总部和实验室分别位于旧金山湾区和南加州(卡马里洛)。这些地区过去曾经历过严重的地震、洪水和其他自然灾害。我们不投保地震险。地震或其他自然灾害可能严重扰乱我们或我们合作伙伴的运营,并对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。如果发生自然灾害、停电或其他事件,使我们无法使用全部或很大一部分总部,损坏关键基础设施(如我们第三方合同制造商的制造设施),或以其他方式中断运营,我们可能很难,甚至在某些情况下,不可能在相当长的一段时间内继续我们的业务。我们目前制定的灾难恢复和业务连续性计划是有限的,不太可能在发生严重灾难或类似事件时证明是足够的。由于我们的灾难恢复和业务连续性计划的性质有限,我们可能会产生大量费用,特别是当我们缺乏地震保险时,可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
乌克兰战争和中东冲突的持续可能加剧我们面临的某些风险。
俄罗斯和乌克兰之间的战争以及全球的反应,包括美国和其他国家的制裁,可能会造成或加剧我们的业务面临的风险。中东地区的冲突也可能增加我们业务面临的风险。我们已评估了我们的运营和合作伙伴合同,我们目前预计这两项冲突不会对我们的财务状况或经营业绩产生直接影响。然而,如果俄罗斯与乌克兰之间的战争或中东冲突升级或扩大,我们在本10—K表格年报中识别的风险可能会大幅增加。例如,如果我们的供应安排或临床运营因制裁扩大或涉及我们有业务或关系的国家或地区而受到不利影响而中断,我们的业务可能会受到重大影响。此外,网络攻击的使用可能会扩大,成为持续冲突的一部分,这可能会对我们维持或加强网络安全措施的能力产生不利影响。这些和其他风险在“风险因素”一节中有更全面的描述。
作为一家上市公司,我们的运营成本大幅增加,我们的管理层需要投入大量时间来实施合规倡议。我们可能不遵守适用于上市公司的规则,包括2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的第404条,这可能导致制裁或其他惩罚,从而损害我们的业务。
作为一家上市公司,我们产生了大量的法律、会计和其他费用,包括《证券交易法》规定的上市公司报告义务产生的成本,以及有关公司治理实践的规定。纳斯达克全球市场的上市要求要求我们满足与董事独立性相关的某些公司治理要求、分发年度和中期报告、股东大会、批准和投票、征求委托书、利益冲突和行为准则。我们的管理层和其他人员必须投入大量时间来确保我们遵守所有这些要求。此外,报告要求、规则和条例增加了我们的法律和财务合规成本,并使一些活动更加耗时和昂贵。为了履行这些义务,我们已经或将来可能做出的任何改变都可能不足以让我们及时履行作为上市公司的义务,或者根本不足以让我们履行义务。这些报告要求、规则和规定,加上与上市公司相关的潜在诉讼风险的增加,也可能使我们更难吸引和留住合格的人在我们的董事会或董事会委员会任职,或担任执行董事,或以可接受的条件获得某些类型的保险,包括董事和高级管理人员保险。
我们必须遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条(“第404条”)以及美国证券交易委员会的相关规则,这些规则一般要求我们的管理层和独立注册会计师事务所就我们的财务报告内部控制的有效性进行报告。在我们的审查和测试过程中,在我们必须提供所需的报告之前,我们可能会发现缺陷并无法进行补救。此外,如果我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷,我们可能无法及时发现错误,我们的财务报表可能会出现重大错报。我们或我们的独立注册会计师事务所可能无法持续地得出我们对财务报告具有有效的内部控制的结论,这可能会损害我们的经营业绩,导致投资者对我们报告的财务信息失去信心,并导致我们股票的交易价格下跌。此外,作为一家上市公司,根据交易法,我们必须及时准确地向美国证券交易委员会提交季度和年度报告。任何未能准确和及时报告我们的财务业绩的行为都可能导致制裁、诉讼、我们的股票从纳斯达克全球市场退市或其他将对我们的业务造成实质性损害的不良后果。
股东积极主义、当前的政治环境和当前高度的政府干预和监管改革也可能导致大量新的监管和披露义务,这可能导致额外的合规成本,并影响到企业的发展。
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我们以目前无法预料的方式经营业务。例如,如果未来批准与拟议规则相似的最终规则,SEC拟议的气候披露规则将导致重大的合规成本。我们的管理层和其他人员将需要投入大量时间进行这些合规措施。此外,这些规则和条例将增加我们的法律和财务合规成本,并将使某些活动更耗时和成本更高。例如,我们预期这些规则及规例会使我们获得董事及高级职员责任保险变得更困难及更昂贵,而我们可能需要承担大量成本以维持目前的此类保险水平。
我们的信息技术系统,或我们的第三方CRO或其他承包商或顾问使用的系统,可能会出现故障或遭受安全漏洞,地缘政治紧张局势或冲突,例如乌克兰正在进行的战争或中东冲突,可能会导致网络攻击的风险增加。
我们收集和维护开展业务所需的数字形式的信息,我们越来越依赖信息技术系统和基础设施来运营我们的业务。在我们的正常业务过程中,我们收集、存储和传输大量机密信息,包括客户、我们的员工和承包商的知识产权、专有业务信息、临床前和临床试验数据以及个人信息(统称为“机密信息”)。我们必须以安全的方式这样做,以维护此类机密信息的机密性和完整性,这一点至关重要。
尽管实施了安全措施,我们的信息技术系统以及我们的第三方合作者、顾问、承包商、供应商和服务提供商的信息技术系统可能容易受到物理或电子入侵、计算机病毒、错误配置、“漏洞”或其他漏洞、“网络钓鱼”攻击、恶意软件、勒索软件、拒绝服务和其他网络攻击或破坏性事件的破坏,这些攻击或事件可能导致未经授权访问、使用或披露、损坏或丢失机密信息,并可能使我们承担重大责任和监管和执法行动,以及声誉损害。此外,地缘政治紧张或冲突,如俄罗斯和乌克兰之间的战争或中东冲突,可能会造成网络攻击的风险增加。我们还外包了我们的信息技术基础设施的要素,因此,一些第三方供应商可能或可能能够访问我们的机密信息。如果我们或我们的任何第三方合作伙伴或服务提供商遇到任何重大故障或安全漏洞,可能会对我们的开发计划、声誉和业务运营造成重大破坏。例如,已完成或正在进行的临床研究中的临床研究数据丢失可能会导致任何监管批准或审批工作的延迟,并显著增加我们恢复或复制数据并随后将产品商业化的成本。
我们和我们的某些服务提供商不时受到网络攻击和安全事件的影响。虽然我们不认为我们迄今经历过任何重大的系统故障、事故或安全漏洞,但如果我们或我们的第三方合作者、顾问、承包商、供应商或服务提供商遭受攻击或漏洞,例如,导致未经授权访问、使用或披露保密信息,我们可能不得不通知个人、合作者、政府当局和媒体,并可能受到调查、民事处罚、行政和执法行动以及诉讼,其中任何一项都可能损害我们的业务和声誉。同样,我们依赖我们的第三方CRO和其他第三方进行临床研究,与他们的计算机系统相关的类似事件也可能对我们的业务产生重大不利影响。也不能保证我们和我们的服务提供商的网络安全风险管理计划和流程,包括政策、控制或程序,将在保护我们的系统、网络和机密信息方面得到充分实施、遵守或有效保护。
对信息技术系统的攻击在频率、持续性、复杂性和强度方面都在增加,而且是由动机和专长各异的复杂、有组织的团体和个人实施的。此外,随着越来越多的公司和个人在线工作和远程工作,持续的混合工作环境通常增加了犯罪分子可用的攻击面,因此,可能发生网络安全事件的风险以及我们对此类事件的风险缓解投资正在增加。由于用于未经授权访问或破坏系统的技术经常变化,而且通常直到针对目标发动攻击时才被识别,因此我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。我们还可能遇到安全漏洞,这些漏洞可能在很长一段时间内都不会被发现。即使被发现,我们也可能无法充分调查或补救事件或违规行为,因为攻击者越来越多地使用旨在规避控制、避免检测以及移除或混淆法医证据的工具和技术。
如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或系统丢失或损坏,或者不适当或未经授权访问、披露或使用保密信息,我们可能会招致责任并遭受声誉损害,我们产品的开发和商业化可能会被推迟。联邦、州和国际法律法规可能使我们面临监管机构的执法行动和调查,如果我们的信息技术安全努力失败,可能会导致监管处罚、罚款和重大法律责任。我们还可能面临损失或诉讼的风险和潜在的责任,这可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。我们的保险单可能不是
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足以补偿我们因此类中断、故障或安全漏洞而造成的潜在损失。此外,我们未来可能不会以经济上合理的条款获得这种保险,或者根本不能。此外,我们的保险可能不包括针对我们的所有索赔,为诉讼辩护,无论其是非曲直,都可能代价高昂,转移管理层的注意力,并损害我们的声誉。
我们受到政府监管和其他与隐私、数据保护和信息安全相关的法律义务的约束。遵守这些要求可能会给我们带来额外的成本和负债,或抑制我们收集和处理数据的能力,而不遵守这些要求可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
全球数据保护格局正在迅速演变,我们正在或可能受到许多州、联邦和外国法律、要求和法规的约束,这些法律、要求和法规管理着个人信息的收集、使用、披露、保留和安全,例如我们可能收集的与美国和国外临床试验相关的信息。在可预见的未来,实施标准和执法实践可能仍然不确定,我们还不能确定未来的法律、法规、标准或对其要求的看法可能对我们的业务产生的影响。这种变化可能会给我们的业务带来不确定性,影响我们在某些司法管辖区开展业务或收集、存储、转移、使用和共享个人信息的能力,需要在我们的合同中接受更繁重的义务,导致我们承担责任或向我们施加额外成本。遵守这些隐私和数据安全要求既严格又耗时,可能会增加我们的业务成本。如果我们未能或被认为未能遵守联邦、州或外国法律或法规、我们的内部政策和程序或管理我们处理个人信息的合同,可能会导致负面宣传、罚款和处罚、诉讼和声誉损害,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利影响。
在美国,我们和我们的合作伙伴可能受到许多联邦和州法律和法规的约束,包括州数据泄露通知法、州健康信息隐私法以及联邦和州消费者保护法律和法规,这些法律和法规管理与健康有关的个人信息和其他个人信息的收集、使用、披露和保护,这些法律和法规可能适用于我们或我们合作伙伴的运营。此外,我们可能会从第三方(包括我们从其获得临床试验数据的研究机构)那里获取健康信息,这些第三方遵守修订后的1996年《健康保险可携带性和责任法案》(HIPAA)的隐私和安全要求。根据事实和情况,如果我们故意以未经HIPAA授权或允许的方式获取、使用或披露由HIPAA覆盖的实体维护的可单独识别的健康信息,我们可能会受到刑事处罚。
根据联邦贸易委员会(“FTC”)的规定,即使在HIPAA不适用的情况下,未能采取适当措施来保护消费者的个人信息安全,也构成违反《联邦贸易委员会法》第5(a)条的不公平行为或做法,或影响商业。联邦贸易委员会预计,根据其持有的消费者信息的敏感性和数量、业务的规模和复杂性以及可用工具的成本,公司的数据安全措施应是合理和适当的。FTC有权对在隐私政策中发布关于隐私和数据共享的欺骗性声明、未能限制第三方使用个人健康信息、未能实施保护个人健康信息的政策或从事其他损害客户或可能违反FTC法案第5(a)条的不公平做法的实体发起执法行动。此外,联邦贸易委员会和各州总检察长越来越多地适用联邦和州消费者保护法,以规范通过网站或其他方式收集、使用、存储和披露个人或个人身份信息,并规范网站内容的呈现。
此外,州法律在某些情况下管理健康信息的隐私和安全,其中许多情况在很大程度上彼此不同,可能没有相同的要求,从而使合规工作复杂化。举例来说,加州于2018年6月28日颁布《加州消费者隐私法》(“CCPA”),该法案于2020年1月1日生效。CCPA为加州消费者创造了个人隐私权,并增加了处理某些个人信息的实体的隐私和安全义务。CCPA规定了对违规行为的民事处罚,以及对数据泄露行为的私人诉讼权,这增加了数据泄露诉讼的可能性和相关风险。此外,《加州隐私权法案》(“CPRA”)于2023年1月1日正式生效,并对CCPA进行了重大修订。它对涵盖的企业施加了额外的数据保护义务,包括额外的消费者权利程序、对数据使用的限制、对高风险数据的新审计要求,以及选择退出某些敏感数据的使用。它还创建了一个新的加州数据保护机构,授权发布实质性法规,并可能导致隐私和信息安全执法的加强。还可能需要额外的合规投资和潜在的业务流程变更。其他州也通过了类似的法律,并在州和联邦层面继续提出,反映了美国越来越严格的隐私立法的趋势。颁布这类法律的要求可能相互冲突,使遵守情况变得困难。如果我们受到HIPAA、CCPA、CPRA或其他国内隐私和数据保护法律的约束或影响,因未能遵守这些法律要求而产生的任何责任可能会对我们的财务状况造成不利影响。
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此外,个人和机密数据的接收、收集、处理、使用、保护、共享和转让的监管框架正在迅速演变,随着新的全球隐私规则的颁布和现有规则的更新和加强,在可预见的将来,这一框架很可能仍然不确定。例如,2018年5月25日,《通用数据保护条例》(“GDPR”)生效。GDPR适用于每个欧洲经济区成员国,适用于在欧洲经济区成立的公司,以及收集和使用个人数据以向欧洲经济区的个人提供商品或服务或监控其行为的公司,包括例如通过临床试验进行。GDPR为个人数据的处理者和控制者引入了更严格的数据保护义务。除其他外,GDPR要求建立数据处理的合法依据,包括与个人数据相关的个人同意有关的要求,包括临床试验受试者和研究者的详细通知,以及有关个人数据安全的要求,以及将数据处理义务或安全事故通知适当的数据保护机构或数据,科目GDPR规范了将受GDPR约束的个人数据转移到尚未被发现为此类个人数据提供充分保护的第三国,包括美国;EEA和美国之间当前转移机制的有效性和寿命仍然不确定。欧洲联盟法院的判例法指出,单靠标准合同条款—欧洲联盟委员会批准的标准合同形式作为适当的个人数据转移机制—未必在所有情况下都足够,而且必须根据个案情况评估转移情况。2023年7月10日,欧盟委员会通过了关于新的欧盟—美国数据隐私框架(“DPF”)的授权决定,使DPF作为GDPR向根据DPF自行认证的美国实体转让机制有效。我们预计国际个人数据传输方面现有的法律复杂性和不确定性将继续存在。特别是,我们预计DPF的豁免权决定将受到挑战,向美国和其他司法管辖区的国际转让将继续受到监管机构的加强审查。因此,我们可能不得不作出某些操作上的改变,我们将不得不在规定的时间框架内对现有数据传输实施修订的标准合同条款和其他相关文件。不遵守GDPR的处罚和罚款非常严重,包括高达2000万欧元或全球年营业额总额的4%的罚款,以较高者为准。除罚款外,违反GDPR还可能导致监管调查、声誉损害、停止/更改我们数据处理活动的命令、执行通知、评估通知(强制审计)和/或民事索赔(包括集体诉讼)。
此外,自2021年初以来,我们还受到英国《通用数据保护条例》和《2018年数据保护法案》的约束,该法案规定了与GDPR规定的义务不同但类似的义务以及类似的处罚,包括最高1750万英镑的罚款或不符合规定的公司上一财政年度全球年收入的4%,以较大者为准。2023年10月12日,DPF的英国扩展生效(经英国政府批准),作为英国GDPR数据传输机制。根据DPF自我认证的美国实体。其他外国司法管辖区正在越来越多地实施或发展自己的隐私制度,这些制度具有复杂而繁重的合规义务和强大的监管执法权力。随着我们继续向其他外国国家和司法管辖区扩张,我们可能会受到可能影响我们开展业务方式的其他法律和法规的约束。
尽管我们努力遵守适用的法律、法规和标准、我们的合同义务和其他法律义务,但这些要求正在演变,可能会在不同的司法管辖区以不一致的方式修改、解释和应用,并可能与彼此或我们必须遵守的其他法律义务相冲突。我们或我们的员工、代表、承包商、顾问或其他第三方未能或被认为未能遵守此类要求或充分解决隐私和安全问题,即使没有根据,也可能导致我们的额外成本和责任,损害我们的声誉,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们可能会受到持续通胀的负面影响。
我们可能会受到通货膨胀持续上升的不利影响。当前和未来的通胀可能是由以下因素推动的:供应链中断、运输成本增加、燃料成本等投入成本增加、短缺以及政府刺激或财政政策。通胀的持续上升可能会影响对我们产品的总体需求、我们的劳动力和材料成本,以及我们能够实现的任何收入利润率的大小。这将对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大和不利的影响。通货膨胀也可能导致更高的利率,这反过来又会导致与我们的浮动利率债务相关的更高的利息支出。
如果我们不遵守环境、健康和安全法律法规,我们可能会被罚款或罚款,或者产生成本,这可能会对我们的业务成功产生实质性的不利影响。
我们的研发活动以及第三方制造商和供应商的活动涉及危险材料的受控储存、使用和处置,包括我们候选产品的组分和其他危险化合物。
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我们及我们的制造商及供应商均须遵守有关使用、制造、储存、处理及处置这些有害物料的法律及法规。在某些情况下,这些有害材料和使用过程中产生的各种废物储存在我们和我们的制造商的设施中,等待使用和处置。我们无法消除污染的风险,污染可能导致我们的商业化努力、研发工作和业务运营中断、环境破坏导致成本高昂的清理费用,以及根据有关使用、储存、处理和处置这些材料和特定废物产品的适用法律法规承担责任。虽然我们认为,我们和我们的第三方制造商在处理和处置这些材料时使用的安全程序通常符合这些法律和法规规定的标准,但我们不能保证确实如此或消除这些材料意外污染或伤害的风险。在这种情况下,我们可能会对由此产生的任何损害负责,此类责任可能超出我们的资源范围,州或联邦或其他适用当局可能会限制我们使用某些材料和/或中断我们的业务运营。此外,环境法律和条例很复杂,经常变化,而且往往变得更加严格。我们无法预测这些变化的影响,也无法确定我们未来的合规性。我们目前没有生物或危险废物保险。
项目1B. 未解决的员工意见
不适用。
第1C项。网络安全
网络安全风险管理与策略
我们制定并实施了网络安全风险管理计划,旨在保护我们关键系统和信息的机密性、完整性和可用性。我们的网络安全风险管理计划旨在与行业标准保持一致,并结合了最佳实践,如美国国家标准与技术研究院(“NIST”)网络安全框架。这并不意味着我们满足任何特定的技术标准、规范或要求,只是我们使用NIST作为指导,帮助我们识别、评估和管理与我们业务相关的网络安全风险。
我们亦已成立跨学科的网络安全事件响应小组(“CIRT”),负责我们的事件响应计划、安全控制,以及评估我们的信息技术安全团队报告的事件。此外,我们的网络安全风险管理计划包括:
• | 监控和评估我们的漏洞性能。 |
• | 实施流程以监督和识别与我们使用可访问我们关键系统和信息的第三方服务提供商有关的网络安全威胁风险。对于与服务提供商达成的任何协议,如果不包含可接受的保护,我们正在努力将其持续落实。 |
• | 风险评估旨在帮助识别我们的关键系统、信息、产品、服务以及更广泛的企业信息技术环境面临的重大网络安全风险。我们使用第三方顾问为我们提供与网络安全相关的咨询、项目执行和运营支持,并进行NIST评估和漏洞评估。 |
• | 对我们的员工、事件响应人员和高级管理人员进行网络安全意识培训。 |
我们尚未识别出已知网络安全威胁(包括任何先前网络安全事件)的风险,这些风险已严重影响或合理可能严重影响我们,包括我们的运营、业务策略、经营业绩或财务状况。有关更多信息,请参阅标题为“风险因素—我们的信息技术系统,或我们的第三方CRO或其他承包商或顾问使用的系统,可能会出现故障或遭受安全漏洞,地缘政治紧张局势或冲突,如正在进行的乌克兰战争或中东冲突,可能会导致网络攻击的风险升高。”
网络安全治理
风险评估和监督是我们治理和管理过程的一个组成部分。董事会鼓励管理层推广将风险管理纳入企业策略及日常业务营运的文化。我们的董事会将网络安全风险视为其风险监督职能的一部分,并监督管理层对网络安全风险管理计划的实施。
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管理层于定期管理会议上讨论策略及营运风险,并于全年举行特定策略规划及检讨会议。年内,高级管理层不时于董事会会议上与董事会检讨该等风险(包括网络安全方面的风险),作为管理层报告的一部分,集中于特定业务职能、营运或策略,并介绍管理层为减轻或消除该等风险而采取的步骤。我们已实施基于风险的方法,以识别和评估可能对我们使用或拥有的业务、数据或信息系统造成不利影响的网络安全威胁。
我们的信息技术副总裁,作为我们的信息技术团队的负责人,领导我们的网络安全工作,监督我们的网络安全计划的日常管理。我们的CIRT成员包括我们的首席执行官,首席财务官和信息技术副总裁。作为我们管理团队的主要成员,我们的首席执行官、临时首席财务官和信息技术副总裁总共拥有约45年的风险管理经验,负责评估和管理网络安全威胁的重大风险。该团队主要负责我们的整体网络安全风险管理计划,并监督我们的内部网络安全人员和我们聘请的外部网络安全顾问。我们的信息技术管理团队的主要成员在实施各种网络安全措施方面拥有超过15年的实践经验。他们的专业知识涵盖云和本地IT基础设施和应用程序/系统,通过广泛参与各种受监管环境培养。
我们的管理团队通过各种方式监督预防、检测、缓解和补救网络安全风险和事件的工作,其中可能包括内部安全人员的简报;从政府、公共或私人来源(包括我们聘请的外部顾问)获得的威胁情报和其他信息;以及由部署在信息技术环境中的安全工具生成的警报和报告.
第二项。第二项。属性
我们的总部位于加利福尼亚州红木城,根据于2023年10月修订的租约占用办公室空间。根据该修订,我们将约27,532平方呎办公室面积的租约年期延长至二零二七年九月三十日,而先前租赁的20,257平方呎办公室面积的租约年期已于二零二三年十二月三十一日届满。
我们的分析和工艺开发实验室位于加利福尼亚州的卡马里洛,租约将于2027年5月到期,并包含一次性选择权,可将租期延长五年。
我们相信我们现有的设施足以满足我们目前的需要。当我们的租约到期时,或如果我们需要雇用更多员工,我们可能会行使续约选择权或为我们的业务寻找额外或替代空间,我们相信未来将按商业上合理的条款提供合适的额外或替代空间。
第3项。第二项:法律诉讼
本项目要求的信息通过引用第8项而并入本文。"财务报表和补充数据",附注9。“承诺和应急”。
项目4. 煤矿安全信息披露
不适用。
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目录表
第II部
项目5.建议。注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券
市场信息
我们的普通股自2014年11月6日起在纳斯达克全球市场上市,代码为“CHRS”。截至2024年2月29日,约有85名股东记录了我们的普通股。
分红
我们从未就股本宣派或派付任何现金股息,亦不预期于可见将来派付现金股息。
股票表现图表
下图显示了在2018年12月31日至2023年12月29日(我们第五个财政年度结束时的最后一个交易日)市场收盘时投资100美元现金的股东总回报率,包括(i)我们的普通股,(ii)纳斯达克综合指数和(iii)纳斯达克生物技术指数。根据适用的美国证券交易委员会规则,所有价值假设所有股息的全额再投资,然而,迄今为止,我们的普通股还没有宣布股息。下图所示的股东回报并不一定代表未来的表现,我们不对未来股东回报作出或认可任何预测。本图表不应被视为“征集材料”或被视为“提交”交易法第18条的目的,或以其他方式受该条规定的责任,并且不应被视为通过引用纳入我们根据证券法提交的任何文件,无论是在本文件日期之前还是之后提交,也无论任何此类文件中的任何一般合并语言。
近期出售的未注册股权证券
F自2023年1月1日至2023年12月31日,并无出售或发行未登记证券,而该等证券并未在表格10—Q季度报告或表格8—K当前报告中另行报告。
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发行人购买股票证券
截至2023年12月31日止第四季度,我们并无购回任何股本证券。 共96,047人 股份于2023年第四季度交还给Coherus,以满足与授予或行使股票奖励有关的最低预扣税义务,.
第6项。第二项。[已保留]
项目7.财务管理部门对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下讨论应与本年报表格10—K(“表格10—K”)其他地方所载的综合财务报表及其附注一并阅读。本表格10—K,包括以下部分,包含联邦证券法含义内的前瞻性陈述。这些声明受风险和不确定性的影响,可能导致实际结果和事件与这些前瞻性声明中明示或暗示的结果和事件有重大差异。有关这些风险和不确定性的详细讨论,请参见本表10—K第1A项中的“风险因素”一节。我们提醒读者不要过分依赖这些前瞻性陈述,这些陈述仅反映了管理层截至本表10—K日期的分析。我们不承担更新前瞻性陈述的义务,这些陈述反映了本表10—K日期之后发生的事件或情况。
本MD & A部分一般讨论2023年和2022年的项目以及2023年和2022年之间的年度比较。关于2021年项目的讨论以及2022年和2021年之间的年度比较,未包含在本表10—K中,可在我们于3月6日向SEC提交的截至2022年12月31日的财政年度的年度报告的第二部分第7项中找到“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”,2023.
概述
我们是一家商业化阶段的生物制药公司,专注于创新癌症治疗方法的研究、开发和商业化,以及FDA批准的肿瘤产品组合的商业化,包括LOQTORZI。我们的战略是建立一个领先的免疫肿瘤业务,资金来自我们多样化的FDA批准的治疗组合的现金。
截至2024年3月15日,我们的商业产品组合包括两种FDA批准的生物仿制药产品。我们的第一个产品UDENYCA是Neulasta的生物仿制药,一种长效G—CSF,于2019年1月在美国上市。 FDA于2023年3月3日批准了UDENYCA AI演示的PAS,并于2023年5月22日宣布UDENYCA AI可用于商业销售。2023年12月26日,我们宣布FDA批准了我们第三次Pegfilgrastim产品UDENYCA ONBODY的PAS。UDENYCA ONBODY于2024年第一季度上市。我们的第二个产品YUSIMRY(阿达木单抗—aqvh)是修美乐(阿达木单抗)的生物仿制药,于2023年7月在美国上市。另一种产品CIMERLI(雷珠单抗—eqrn)于2022年8月获得FDA批准,作为可与Lucentis(雷珠单抗注射液)互换的生物仿制药,用于治疗新生血管性(湿性)年龄相关性黄斑变性、视网膜静脉阻塞后的黄斑水肿、糖尿病性黄斑水肿、糖尿病性视网膜病变和近视性脉络膜新生血管形成。我们于2022年10月在美国商业推出CIMERLI。于2024年1月19日,我们与Sandoz订立购买协议。根据购买协议所载条款及条件,于2024年3月1日,我们完成出售我们的附属公司Coherus Ophthalmology LLC予Sandoz,以预付全现金代价170. 0百万美元,另加额外17. 8百万美元的CIMERLI产品库存及预付生产资产。有关代价须作若干调整,有关调整将于根据购买协议完成后完成。
O我们的商业组合包括LOQTORZI,一种新型PD—1抑制剂. 2023年10月27日,我们宣布,LOQTORZI被FDA批准与顺铂和吉西他滨联合用于治疗成人转移或复发的局部晚期鼻咽癌,并作为单一疗法用于治疗在含铂化疗中或之后疾病进展的成人复发、无法切除或转移性鼻咽癌。LOQTORZI是我们与君士生物科学公司合作开发的一种抗PD-1抗体。我们于2024年1月2日宣布在美国推出LOQTORZI。
我们还拥有早期临床和临床前免疫肿瘤学项目。2023年9月8日,我们收购了Surface,并接管了其资产,包括其候选产品组合。Surface Acquisition的主要临床阶段候选产品是casdozokitug(CHS—388,前身为SRF388),这是一种靶向IL—27的研究性抗体,IL—27是一种免疫调节细胞因子,或在某些癌症(包括肝细胞癌、肺癌和肾细胞癌)中过表达的蛋白质。IL—27是细胞因子
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由巨噬细胞和抗原呈递细胞分泌,在抑制免疫系统中起重要的生理作用,如其解决组织炎症的能力所证明的。此外,IL—27的一个亚基EBI3在妊娠期间高表达,其表达与母胎耐受性相关。由于其免疫抑制性质,抑制IL—27治疗癌症是有理由的,因为这种方法将影响识别和攻击肿瘤所必需的多种类型免疫细胞的活性。Casdozokitug于二零二零年十一月获得FDA的孤儿药指定及快速通道指定,用于治疗HCC。
Casdozokitug目前正在进行两项临床研究,一项是晚期实体瘤患者的I/II期研究(clinicaltrials.gov标识符编号NCT 04374877),另一项是HCC的II期研究(clinicaltrials.gov标识符编号NCT 05359861)。我们的第二个临床阶段候选产品,CHS—114(前SRF114),是一种靶向CCR8的研究性IgG 1抗体,CCR8是一种在TME中Treg细胞上高度表达的趋化因子受体。CHS—114旨在通过ADCC或ADCP或两者引起肿瘤内Treg细胞的耗竭,其在临床前模型中显示出抗肿瘤活性。我们正在北美招募晚期实体瘤患者参加一项临床试验,评估CHS—114的安全性和药代动力学(clinicaltrials.gov标识号NCT 05635643)。我们还在寻找一种早期开发候选药物,该药物正在研究性新药应用研究中,CHS—1000是一种靶向人ILT 4的抗体,旨在通过将不利的TME转化为更有利的TME来提高抗PD—1临床获益。
除了我们在Surface收购中获得的内部开发的候选产品组合外,我们还有两个候选产品NZV930和GSK 4381562,分别独家授权给诺华研究院和GSK。我们将向CVR持有人支付我们或我们的关联公司在签订CVR协议后的十年内从诺华研究院和GSK获得许可的候选产品实际收到的所有里程碑和版税付款的70%。
我们在美国建立了经验丰富且强大的肿瘤学市场准入、大客户管理和医疗事务能力, 支持UDENYCA在其三个FDA批准的演示文稿中成功商业化。我们希望利用这些能力,因为我们建立和推出我们的免疫肿瘤专营权。
我们主要在美国开展业务,并与在其他国家开展业务的公司合作。
商业动态
曲面采集
于2023年9月8日(“收购日期”),根据我们之间日期为2023年6月15日的合并协议和计划(“合并协议”),Crimson Merger Sub I,Inc.,本公司直接全资附属公司(“合并子公司I”),Crimson Merger Sub II,LLC,本公司直接全资附属公司(“合并子II”,与合并子I一起,“合并子”)和Surface,我们完成了对Surface的收购,临床阶段I—O公司专注于利用其对免疫抑制肿瘤微环境至关重要的生物通路的专业知识,开发下一个—一代癌症治疗Surface Acquisition扩大了我们的I—O管道,包括casdozokitug(CHS—388,前身为SRF388),一种新的IL—27靶向抗体,目前正在HCC的II期临床试验中进行评估;以及CHS—114(前身为SRF114),一种研究性的CCR8靶向抗体,目前正在晚期实体瘤患者的I/II期研究中作为单药治疗。
2023年9月8日,我们向所有未发行的Surface普通股的持有人发行,(除库藏股外,本公司或合并子公司在紧接收购日期之前直接持有的任何Surface普通股股份,以及紧接收购日期之前已发行和未发行的Surface普通股股份,并由根据第262条适当要求对该等股份进行评估的任何持有人持有根据特拉华州一般公司法的规定)0.1960股普通股,以换取每股已发行的Surface普通股和某些已发行的Surface员工股权奖励。交换比率是根据合并协议的条款计算的,并基于我们普通股每股5.2831美元的价格和现金代替零碎股份的名义总额。Surface股东还获得了每股Surface普通股和员工股权奖励的CVR。每个CVR授权持有人于2023年9月8日起的十年期间内按我们的酌情权收取现金、股票或现金与股票组合形式的季度或有付款,金额为以下金额减去任何允许扣除(根据CVR协议):
● | 我们或我们的附属公司根据GSK协议实际收到的所有基于里程碑和特许权使用费的付款中,有70%与现有计划(GSK4381562)有关; |
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● | 我们或我们的附属公司根据诺华协议实际收到的所有基于里程碑和特许权使用费的付款中,有70%与现有计划(NZV930)有关; |
● | 根据潜在的前美国CHS-114许可协议,我们或我们的关联公司实际收到的任何预付款的25%;以及 |
● | 根据潜在的前美国许可协议,我们或我们的附属公司实际收到的任何预付款的50%。 |
于二零二三年,我们支出了510万美元的收购相关成本。
CIMERLI撤资交易
于2024年1月19日,我们与Sandoz订立购买协议。根据购买协议所载条款及条件,于2024年3月1日,我们完成出售我们的附属公司Coherus Ophthalmology LLC予Sandoz,以预付全现金代价170. 0百万美元,另加额外17. 8百万美元的CIMERLI产品库存及预付生产资产。有关代价须作若干调整,有关调整将于根据购买协议完成后完成。
其他更新
2023年10月27日,我们宣布,LOQTORZI被FDA批准与顺铂和吉西他滨联合用于治疗成人转移或复发的局部晚期鼻咽癌,并作为单一疗法用于治疗在含铂化疗中或之后疾病进展的成人复发、无法切除或转移性鼻咽癌。LOQTORZI是我们与君士生物科学公司合作开发的一种抗PD-1抗体。我们于2024年1月2日宣布在美国推出LOQTORZI。
于截至2023年12月31日止年度,我们在PFS演示文稿中向非营利组织Direct Relief捐赠约36,000个UDENYCA,以惠及需要增加弱势患者治疗机会的中低收入国家的癌症患者。该存货之账面值已于二零二二年第三季度撇减至零,因此并无与捐赠有关之费用。
于2023年10月9日,根据于2023年9月28日与CMO订立的选择性股票购买协议(“选择性股票购买协议”)的条款,我们以每股3. 675美元的价格向CMO发行2,225,513股普通股,总价值为8,200,000美元。选择权购股权协议赋予我们全权酌情选择支付CMO提供的若干制造服务,方式是支付现金或以私募发行普通股股份(“股票服务费支付”)。于2023年10月4日,我们通知CMO我们选择支付股票服务费。每股普通股价格等于截至二零二三年十月六日(包括该日)的十个交易日期间纳斯达克全球市场普通股每股成交量加权平均收市价。
于2022年11月8日,我们以表格S—3提交了注册声明,该声明于2022年11月17日宣布生效(“注册声明”).根据登记声明,我们可以不时在一次或多次发售中发售和出售合共高达1.5亿美元的普通股、优先股、债务证券、认股权证和单位。此外,于2022年11月8日,我们与TD Cowen订立销售协议,据此,我们可不时发行及出售最多1.5亿美元的我们的普通股。. 2023年5月15日,根据销售协议第1号修订案,我们将根据ATM发售可发行及出售的股份数量减少了8625万美元,将销售协议下的总发售价从1.50亿美元降低至6375万美元。于2023年9月11日,根据销售协议第2号修订案,我们将根据与TD Cowen的ATM发售可发行及出售的股份数量增加了2,875万美元,将销售协议项下的总发售价从6,375万美元增加至9,250万美元。对于截至2023年12月31日的ATM发售计划,我们以每股5.81美元的加权平均价格出售了4,476,645股普通股,根据ATM发售,总收益为2600万美元,并收到净收益为2540万美元,扣除60万美元的佣金和费用。
于2024年1月10日,我们宣布,我们已根据合作协议向君实生物发出终止TIGIT计划(定义见合作协议)的通知。我们先前已于2022年1月9日通知君世生物,我们选择行使合作协议中所述TIGIT项目CHS—006的许可权(“TIGIT项目”)。在我们收购Surface Oncology,Inc.后,于2023年9月,我们披露我们将进行产品组合优先排序程序,以分配资源予我们正在进行的最具前景和最具竞争力的候选产品。
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我们认为,终止与Junshi Biosciences在TIGIT项目上的未来合作符合我们的最佳利益。我们计划根据终止协议继续结束与骏世生物在TIGIT项目上的合作。尽管终止了与Junshi BioSciences在TIGIT项目上的工作,但我们将继续在其当前涉及CHS—006的研究中支持患者(www.example.com标识符#NCT05061628和clinicaltrials.gov标识符#NCT05757492)。合作协议在所有其他目的上仍然有效和积极,因为我们将继续与君实生物合作开发LOQTORZI。
于2024年2月5日,吾等与抵押品代理及贷款人订立同意及修订,据此,贷款人及抵押品代理提供若干同意,并解除本公司若干资产及附属公司于贷款协议及其他相关贷款文件项下之责任,而有关各方同意修订先前披露之贷款协议。除其他外,根据并遵守《同意书》和《修正案》中的条款和条件:(1)贷款人及抵押代理人同意完成购买协议拟进行的交易,并解除我们的若干附属公司的义务及受此预期交易所涉的若干资产,(2)贷款人及抵押品代理要求我们在完成购买协议拟进行的交易后,就贷款协议项下未偿还贷款的本金额1.750亿美元进行部分预付,(3)双方同意调整贷款协议项下的最低净销售额水平。贷款协议之其他条款(经同意书及修订)与贷款协议项下之条款大致相同。于销售交易完成后,我们有责任偿还贷款协议项下尚未偿还贷款的现有本金余额2.50亿美元中的1.75亿美元,我们计划于4月1日或之前偿还1.75亿美元及预付溢价,并向贷款人偿还6.8亿美元,2024年,根据《同意书》和《修正案》。
产品和候选产品
我们的产品组合包括以下产品和候选产品:
肿瘤学
● | UDENYCA是一种长效G—CSF Neulasta的生物仿制药,于2019年1月在美国上市。FDA于2023年3月3日批准了UDENYCA AI演示的PAS,并于2023年5月22日宣布UDENYCA AI可用于商业销售。2023年12月26日,我们宣布FDA批准了我们第三次Pegfilgrastim产品UDENYCA ONBODY的PAS。UDENYCA ONBODY于2024年第一季度上市。 |
● | LOQTORZI通过与PD—1受体上的FG环结合来阻断PD—1与其配体PD—L1和PD—L2的相互作用。我们认为阻断PD—1与PD—L1和PD—L2的相互作用有助于促进免疫系统攻击和杀死肿瘤细胞的能力。 |
2023年10月27日,我们宣布,LOQTORZI被FDA批准与顺铂和吉西他滨联合用于治疗成人转移或复发的局部晚期鼻咽癌,并作为单一疗法用于治疗在含铂化疗中或之后疾病进展的成人复发、无法切除或转移性鼻咽癌。LOQTORZI是我们与君士生物科学公司合作开发的一种抗PD-1抗体。我们于2024年1月2日宣布在美国推出LOQTORZI。
● | Casdookitug(CHS-388,前身为SRF388),是一种针对IL-27的研究用重组人IgG1单抗,IL-27是一种免疫调节细胞因子,或在某些癌症(包括肝细胞癌、肺癌和肾癌)中过度表达的蛋白质。IL-27是一种由巨噬细胞和抗原提呈细胞分泌的细胞因子,在抑制免疫系统中发挥着重要的生理作用,其溶解组织炎症的能力证明了这一点。此外,IL-27在妊娠期间高表达,其表达与母胎耐受性有关。由于其免疫调节性质,抑制IL-27治疗癌症是有道理的,因为这种方法将影响识别和攻击肿瘤所需的多种免疫细胞的活动。Casdookitug于2020年11月获得FDA的孤儿药物称号和治疗肝癌的快速通道称号。Casdookitug目前正在进行两项临床研究,一项是针对晚期实体肿瘤的1/2期研究(Clinicaltrials.gov IDENTIFIER#NCT04374877),另一项是关于肝细胞癌的第2期研究(Clinicaltrials.gov IDENTIFIER#NCT05359861)。 |
● | CHS—114(原名SRF114)是一种研究性高特异性人无岩藻糖基化IgG 1单克隆抗体,选择性靶向CCR 8,一种在TME中Treg细胞上高度表达的趋化因子受体。CHS—114被设计为溶细胞抗体 |
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通过ADCC和/或ADCP引起肿瘤内Treg细胞(免疫抑制和耐受的重要调节剂)的耗竭。CHS—114在临床前模型中作为单药治疗或与抗PD—1抗体联合使用显示出抗肿瘤活性。 我们正在招募北美的晚期实体肿瘤患者参加一项临床试验,评估CHS-114的安全性和药代动力学(临床试验.gov标识符#NCT05635643)。 |
● | 我们 正在寻找一种早期开发候选物,CHS—1000,一种靶向人ILT4的抗体,旨在通过将不利的TME转化为更有利的TME来提高抗PD—1临床益处。我们计划在2024年第二季度向FDA提交CHS—1000的IND。 |
● | 除了我们在Surface收购中获得的内部开发的候选产品组合外,我们还拥有NZV930和GSK 4381562,这两个产品分别被诺华研究院和GSK独家授权。NZV930是一种旨在抑制CD 73的抗体,CD 73是一种参与细胞外腺苷产生的关键酶,细胞外腺苷是TME内具有强大免疫抑制特性的关键代谢产物。NZV930旨在减少TME内免疫抑制性腺苷的产生。GSK 4381562是一种靶向CD 112 R的抗体,也称为PVRIG,一种在NK和T细胞上表达的抑制性蛋白。GSK 4381562阻断CD 112 R与CD 112(其在肿瘤细胞上表达的结合配偶体)的相互作用。GSK 4381562可促进NK细胞和T细胞的活化,具有引发强烈抗肿瘤反应和促进免疫记忆的潜力。我们将向CVR持有人支付我们或我们的关联公司在签订CVR协议后的十年内从诺华研究院和GSK获得许可的候选产品实际收到的所有里程碑和版税付款的70%。 |
免疫学
● | YUSIMRYHumira的生物仿制药(阿达木单抗)是一种可结合TNF的单克隆抗体。YUSIMRY为治疗某些炎症性疾病的患者提供了一定的治疗益处,其特征在于体内TNF的产生增加,包括类风湿性关节炎、幼年特发性关节炎、银屑病关节炎、强直性脊柱炎、克罗恩病、银屑病和溃疡性结肠炎。2021年12月,FDA批准了YUSIMRY,并于2023年7月在美国推出。YUSIMRY在推出时的标价比Humira标价低约85%。YUSSIMRY现在可以通过选择的零售,邮购和专业药房渠道在全国范围内销售。 |
眼科特许经营权—根据销售交易出售给Sandoz
● | CIMERLI是Lucentis生物仿制药。于2019年11月,我们与Bioeq就CIMERLI的某些剂型的商业化订立许可协议,包括瓶装和瓶装的CIMERLI。 预充式注射器(PFS)演示文稿.根据Bioeq协议,Bioeq向我们授予独家特许权使用费许可,以在美国将CIMERLI在眼科领域(及任何其他获批标签适应症)商业化。 |
2022年8月2日,FDA批准CIMERLI作为与Lucentis可互换的生物仿制药产品,用于治疗新生血管性(湿性)年龄相关性黄斑变性、视网膜静脉阻塞后的黄斑水肿、糖尿病性黄斑水肿、糖尿病性视网膜病变和近视性脉络膜新生血管形成。FDA还授予CIMERLI 12个月的第一个可互换独家经营权。于2022年10月3日,我们在美国上市了0. 3 mg和0. 5 mg剂型的CIMERLI。
于2024年1月19日,我们与Sandoz订立购买协议。根据购买协议所载条款及条件,于2024年3月1日,我们完成出售我们的附属公司Coherus Ophthalmology LLC予Sandoz,以预付全现金代价170. 0百万美元,另加额外17. 8百万美元的CIMERLI产品库存及预付生产资产。有关代价须作若干调整,有关调整将于根据购买协议完成后完成。
与骏石生物科学公司达成许可协议
于2021年2月1日,我们与君实生物订立合作协议,以共同开发君实生物在美国及加拿大的抗PD—1抗体LOQTORZI及商业化。
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根据合作协议的条款,我们预先支付了1.5亿美元,以获得LOQTORZI在美国和加拿大的独家权利、君实生物科技抗TIGIT抗体CHS—006在该等地区的选择权、下一代工程化IL—2细胞因子在该等地区的选择权,以及两种未披露的临床前免疫肿瘤学候选药物的若干谈判权利。我们将有权在美国和加拿大开展LOQTORZI的所有商业活动。我们有义务就LOQTORZI的净销售额向君实生物支付最多20%的特许权使用费,并一次性支付最多3.80亿美元,以实现各种监管和销售里程碑。
于2022年3月,我们支付了35. 0百万美元,以行使CHS—006特许权。随后根据合作协议开始联合开发。于2024年1月10日,我们宣布,我们已根据合作协议向君实生物发出终止TIGIT计划(定义见合作协议)的通知。根据合作协议,我们保留合作开发LOQTORZI及其他特许化合物的权利,并将支付部分该等共同开发活动的费用,每年最多为每个特许化合物25,000,000元。此外,我们负责LOQTORZI和其他获授权化合物的若干相关监管和技术转让费用,并将向君实生物支付该等费用。
我们根据相关会计规则将授权交易入账为资产收购。为CHS—006授权选择权支付的3500万美元已反映在我们的2022年第一季度财务报表中。截至2023年12月31日,我们已经向君实生物支付了2500万美元的里程碑付款,其中我们预计将在2024年第二季度支付1250万美元,在2025年第一季度支付1250万美元,以及非重大的特许权使用费义务。额外里程碑付款及特许权使用费视未来事件而定,因此,当有可能达到里程碑时,或发生期权费或特许权使用费时,将予以记录。
财务运营概述
收入
我们的首个FDA批准的产品UDENYCA于2018年11月获得批准,我们于2019年1月3日开始在美国销售UDENYCA。2021年12月,获得FDA批准的YUSIMRY,我们于2023年7月在美国推出。2022年8月2日,FDA批准了CIMERLI,我们于2022年10月在美国推出。2023年10月27日,我们宣布LOQTORZI获得FDA批准,随后我们于2024年1月在美国推出了LOQTORZI。2023年及2022年的总净收入分别为2.572亿美元及2.11亿美元。于2024年1月19日,我们与Sandoz订立购买协议。根据购买协议所载之条款及条件,于2024年3月1日,我们通过向Sandoz出售我们的附属公司Coherus Ophthalmology LLC,以预付全现金代价170. 0百万美元,另加额外17. 8百万美元的CIMERLI产品存货及预付生产资产,完成CIMERLI眼科专营权的销售交易。有关代价须作若干调整,有关调整将于根据购买协议完成后完成。
销货成本
销售商品的成本主要包括第三方制造、分销、某些间接成本和某些产品的特许权使用费。二零二三年第四季度, 我们录得4700万美元的费用,用于撇减滞销的YUSIMRY存货,并在综合经营报表中将若干确定的采购承担部分确认为销售成本。 2019年5月2日,我们解决了安进提起的商业秘密诉讼。因此,销售成本反映了UDENYCA净产品收入的中间个位数版税,从2019年7月1日开始,并将持续五年。此外,we分享在美国销售Bioeq授权产品的毛利的百分比,Bioeq在低至中50%范围内,根据Genentech协议,我们产生的特许权使用费是CIMERLI净销售额的低个位数百分比,该百分比已于二零二三年底产生,但不再欠付。
研发费用
研发费用是指进行研究所产生的成本,例如发现和开发我们的候选产品。我们确认所有的研究和开发成本,因为它们发生了。我们目前只跟踪外部研发费用在候选产品上发生的研发成本。我们的对外研发费用主要包括:
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● | 根据与合作者、顾问、第三方CRO和研究中心达成的协议产生的费用,这些研究中心的大部分临床前研究和我们所有临床试验都是在那里进行的; |
● | 从CMOS获得发起者对照材料和制造临床前研究和临床试验用品及其他材料的成本,以及与释放和稳定性测试相关的成本; |
● | 与生产工艺开发活动、分析活动和 在获得监管批准之前生产的上市前库存, 被认为是可能的及 |
● | 与许可和协作协议相关的预付款和某些里程碑付款。 |
内部成本与我们的研发组织开展的活动相关,通常使多个项目受益。这些成本不是按候选产品单独分配的。未分配的内部研发成本主要包括:
● | 与人事有关的费用,包括薪金、福利和股票薪酬; |
● | 设施和其他分配费用,包括设施租金和维护、租赁改进和设备、实验室和其他用品的折旧和摊销的直接和分配费用。 |
我们总运营费用的最大组成部分历来是我们对研发活动的投资,包括我们候选产品的许可和协作成本、临床开发和制造工艺开发。
进行必要的临床研究以获得监管部门批准的过程既昂贵又耗时。此外,在过去,我们已经与第三方合作,参与我们候选产品的开发和商业化,未来我们可能会进行更多的合作。在第三方对候选产品的开发活动有重大影响的情况下,预计完工日期并不完全在我们的控制之下。例如,我们在许可地区的合作伙伴可能会对全球的监管备案过程产生相当大的影响。因此,我们不能以任何程度的确定性预测我们的候选产品的这些或其他当前或未来临床试验的持续时间和完成成本。我们可能永远不会成功地获得监管部门对我们任何候选流水线产品的批准。此外,我们可能会与其他候选产品达成其他协作安排,这可能会影响我们的开发计划或资本要求。
下表汇总了我们在各个时期发生的研发费用:
发展和地位截至 | 截至2013年12月31日的年度 | |||||||
(单位:万人) |
| 2023年12月31日 |
| 2023 |
| 2022 | ||
候选产品产生的外部成本: |
|
|
|
|
|
| ||
UDENYCA |
| 核可 (1) | $ | 4,476 | $ | 17,358 | ||
Yussimry |
| 核可(2) |
| 7,273 |
| 26,309 | ||
LOQTORZI | 核可(3) | 17,192 | 36,871 | |||||
CHS-006(选项终止) | 临床试验(4) | 5,833 | 39,650 | |||||
CHS—1000 | 发展 | 7,105 | 2,671 | |||||
卡斯多佐基图格 | 发展(5) | 4,129 | — | |||||
CHS-114 | 发展(5) | 1,429 | — | |||||
其他中止项目 | 停产(6) | 23 | 1,007 | |||||
其他研究和开发费用 (7) |
|
|
| 2,826 |
| 1,838 | ||
内部成本 |
|
|
| 59,150 |
| 73,654 | ||
研发费用总额 |
|
| $ | 109,436 | $ | 199,358 |
(1) | 费用主要用于开发工作,以获得关于UDENYCA的额外介绍的考绩。 |
(2) | YUSIMRY,前身为CHS—1420,于2021年12月获得FDA批准。二零二三年及二零二二年的开支主要与新配方的生产及临床研究有关。 |
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(3) | 2023年10月,FDA批准LOQTORZI与顺铂和吉西他滨联合用于一线治疗成人转移性或复发性局部晚期NPC,并批准LOQTORZI作为单药治疗含铂化疗期间或之后疾病进展的复发性、不可切除或转移性NPC成人。 |
(4) | 2022年3月,我们支付了3500万美元,行使我们在美国和加拿大授权CHS—006(一种TIGIT靶向抗体)的选择权。二零二三年及二零二二年的开支包括我们偿还与君实生物正在进行的CHS—006临床试验有关的若干费用。于2024年1月10日,我们宣布根据合作协议向君实生物发出终止TIGIT计划(定义见合作协议)的通知。 |
(5) | 我们于2023年9月就Surface收购casdozokitug及CHS—114。 |
(6) | 2022年的100万美元开支与CHS—3318和CHS—305有关,两者均于2022年停产。 |
(7) | 金额包括其他管道候选人和CIMERLI的费用,该费用已于2022年8月获得FDA批准。 |
销售、一般和管理费用
销售、一般及行政开支主要包括人事成本、分配设施成本及其他外部专业服务开支,包括法律、保险、人力资源、外部市场营销、广告、审计及会计服务、收购相关成本,以及与建立商业能力以支持UDENYCA、CIMERLI、YUSIMRY及LOQTORZI商业化相关的成本。人事费用包括薪金、福利和股票补偿。
利息支出
利息支出主要包括我们的未偿债务产生的利息,以及与我们的未偿债务协议相关的债务贴现和债务发行成本的摊销相关的非现金利息。
债务清偿损失
债务清偿损失包括与提前偿还债务责任有关的损失,.
其他收入(费用),净额
其他收入(支出)净额主要包括现金及现金等价物赚取的利息、有价证券投资的非现金贴现增加、货币波动产生的外汇收益(亏损)以及出售长期资产的收益(亏损)。
经营成果
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度比较
收入
截至2013年12月31日的年度 | |||||||||
(单位:千) | 2023 |
| 2022 |
| 变化 | ||||
净收入 | $ | 257,244 | $ | 211,042 | $ | 46,202 |
净收益增加主要由于我们的三款新产品:CIMERLI于二零二二年十月推出,于二零二三年较二零二二年增加118,400,000元;YUSIMRY于二零二三年七月推出,贡献3,600,000元;而LOQTORZI于二零二四年一月推出前于十二月开始向分销商销售,贡献60,000元净收益。这部分被7 680万美元抵消 UDENYCA净收益较二零二二年下降,主要与每单位平均净售价下降有关。我们的净收入和市场渗透率可能继续受到整体培非格司亭市场的定价趋势和竞争动态的不利影响。此外,COVID—19疫情对预充式注射器培非格司亭市场产生负面影响,原因是患者偏好在家用药。
我们预期二零二四年的净收益将因CIMERLI销售交易于二零二四年三月一日完成而减少。然而,我们相信这将部分被UDENYCA的市场份额持续增长所抵消,考虑到其多次演示,以及2024年1月2日宣布在美国推出LOQTORZI,以及YUSIMRY全年的销售。
81
目录表
销货成本
截至2013年12月31日的年度 | |||||||||
(单位:千) | 2023 |
| 2022 |
| 变化 | ||||
销货成本 | $ | 158,992 | $ | 70,083 | $ | 88,909 | |||
毛利率 |
| 38 | % |
| 67 | % |
|
二零二三年销售成本较二零二二年增加,乃由于二零二三年第四季度减记滞销YUSIMRY存货及相关部分确认若干确定采购承诺的费用为4700万美元,特许权使用费成本增加4750万美元,产品成本增加2500万美元,两者均主要由CIMERLI销售带动,与我们的一家制造商签订的合同修改费为300万美元,用于减少生产UDENYCA批次的数量,以及230万美元的减记,扣除加工过程中损坏的库存回收。该等不利因素被二零二二年第三季度有到期风险的存货减记2600万美元,以及由于于二零二三年下半年出售若干在减记后无账面值的UDENYCA单位以及总原始成本990万美元而抵销。
我们预计我们的毛利率将在2024年增加,主要是因为2023年的业绩包括4700万美元的减记缓慢移动的YUSIMRY库存费用和相关的部分确认,以及2023年全年销售CIMERLI,该CIMERLI已于3月1日剥离,2024年,毛利润份额在COGS中反映在低至中50%的范围内。 于销售交易完成后,我们其他产品产生的销售额将有较高的平均毛利率。此外,UDENYCA净产品收入的中间个位数版税将于2024年6月30日到期。
研发费用
截至2013年12月31日的年度 | |||||||||
(单位:千) |
| 2023 |
| 2022 |
| 变化 | |||
研发 | $ | 109,436 | $ | 199,358 | $ | (89,922) |
研发开支减少主要由于:
● | 2022年第一季度,包括预付3500万美元,以行使我们在美国和加拿大授权TIGIT靶向抗体CHS-006的选择权; |
● | YUSIMRY成本减少1900万美元,主要是由于YUSIMRY的若干制造成本自2022年年中起资本化,以及2022年下半年完成关键研究; |
● | LOQTORZI和CHS—006的共同开发成本减少1,850万美元,原因是从2023年开始缩减LOQTORZI在美国的开发计划范围; |
● | * 开发UDENYCA的额外演示文稿的费用减少1 290万美元; |
● | 人员和股票薪酬支出减少1 000万美元,主要原因是员工减少; |
● | 减少了450万美元的设施,用品和材料以及其他基础设施相关开支,以支持我们的研究和发展计划。 |
这一减少额部分被下列因素抵消: 增加440万美元用于开发CHS—1000,增加410万美元用于开发 卡多多奇图格。
我们预计二零二四年的研发费用将低于二零二三年,原因是与君实生物的共同开发CHS—006已终止,而我们将继续专注于多个功能的成本控制。
82
目录表
销售、一般和行政管理
截至2013年12月31日的年度 | |||||||||
(单位:千) |
| 2023 |
| 2022 |
| 变化 | |||
销售、一般和行政 | $ | 192,015 | $ | 198,481 | $ | (6,466) |
销售、一般及行政开支减少主要由于 平均员工人数减少,包括雇员和顾问费用减少990万美元,股票薪酬减少310万美元。这些减少额被表面采购和第三方处理费带动的专业服务增加590万美元部分抵消。
不计及任何尚未完成的收购或业务发展交易的潜在影响,我们预计二零二四年全年的销售、一般及行政开支将低于二零二三年全年,主要由于CIMERLI销售交易、员工减少及商业成本减少所致。
利息支出
截至2013年12月31日的年度 | |||||||||
(单位:千) |
| 2023 |
| 2022 |
| 变化 | |||
利息支出 | $ | 40,542 | $ | 32,474 | $ | 8,068 |
二零二三年利息开支增加主要由于平均未偿还债务结余增加及二零二七年定期贷款平均利率增加所致。这部分被2022年与2027年定期贷款贴现和债务发行成本有关的390万美元利息支出部分抵消,这些利息支出分配给无资金批次,随后在各批次的相应承诺期内摊销,包括分配给B批次的230万美元,该批次已于2022年第一季度全额摊销。
我们的2027年定期贷款有浮动利率部分,于每个季度初重置,总利率于2022年介乎9. 25%至12. 00%,以及于2023年第一季度介乎13. 03%至2023年第四季度介乎13. 91%。二零二四年第一季度,二零二七年定期贷款的利率下降至13. 84%。
由于预计部分预付款1.750亿美元 作为CIMERLI的结果,2027年定期贷款的本金销售交易方面,我们预计2024年的利息支出将比2023年有所下降。
债务清偿损失
截至2013年12月31日的年度 | |||||||||
(单位:千) |
| 2023 |
| 2022 |
| 变化 | |||
债务清偿损失 | $ | — | $ | 6,222 | $ | (6,222) |
2022年录得的620万美元债务清偿损失是由于自愿预付截至2019年1月7日我们与Healthcare Royalty Partners关联公司之间的贷款协议(“2025年定期贷款”)下的所有未偿还金额。
其他收入(费用),净额
截至2013年12月31日的年度 | |||||||||
(单位:千) |
| 2023 |
| 2022 |
| 变化 | |||
其他收入(费用),净额 | $ | 5,469 | $ | 3,822 | $ | 1,647 |
2023年,其他收入(费用),净额与2022年相比,变化有利,主要是由于有价证券投资的收入增加。
所得税拨备(福利)
所得税准备(福利)包括因确认与Surface收购相关的递延税项负债而导致的递延税项余额变化。在截至2023年12月31日的财年,我们确认了40万美元的所得税优惠。截至2022年12月31日的年度,未确认所得税拨备或优惠。
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目录表
流动性与资本资源
关于我们的流动性和资本来源的一些相关措施摘要如下:
12月31日 | 十二月三十一日, | ||||||
(单位:千) |
| 2023 |
|
| 2022 | ||
金融资产 | |||||||
现金、现金等价物和有价证券总额 | $ | 117,748 | $ | 191,681 | |||
债务义务: |
|
| |||||
2027年定期贷款 | $ | 246,481 | $ | 245,483 | |||
2026年可转换票据 |
| 226,888 |
| 225,575 | |||
债务总额 | $ | 473,369 | $ | 471,058 |
尽管我们于二零二零年及二零一九年均录得盈利,但由于我们的研发开支及二零二一年开始的收入下降,我们自成立以来的所有其他年度(包括二零二三年及二零二二年)均产生重大经营亏损。我们主要通过销售普通股、发行和发生可转换债券和定期债券以及销售产品为我们的业务提供资金。
于2024年1月19日,我们与Sandoz订立购买协议。根据购买协议所载之条款及条件,于2024年3月1日,我们通过向Sandoz出售我们的附属公司Coherus Ophthalmology LLC,以预付全现金代价170. 0百万美元,另加额外17. 8百万美元的CIMERLI产品库存及预付生产资产,完成CIMERLI眼科专营权的销售交易。有关代价须作若干调整,有关调整将于根据购买协议完成后完成。
2024年2月5日,我们对2027年定期贷款达成了同意书、部分释放和第三次修正案(“同意和修正案”),除其他事项外:(1)同意完成购买协议拟进行的交易,并解除我们的若干附属公司的义务和受其拟进行交易的若干资产,(2)要求吾等于完成购买协议拟进行的交易后,部分预付2027年定期贷款的未偿还本金175,000,000元,惟须受若干条件规限;及(3)调整2027年定期贷款项下的最低净销售契诺水平。于销售交易完成后,我们有责任偿还贷款协议项下尚未偿还贷款的现有本金余额2.50亿美元中的1.75亿美元,我们计划于4月1日或之前偿还1.75亿美元及预付溢价,并向贷款人偿还6.8亿美元,2024年,根据《同意书》和《修正案》。
2023年9月8日,作为Surface收购的一部分,我们获得了2880万美元的现金、现金等价物和有价证券。
于2023年5月16日,我们与J.P. Morgan Securities LLC及Citigroup Global Markets Inc.订立包销协议(“包销协议”),作为其中所列的几家承销商(统称为“承销商”)的代表,据此,我们向承销商发行并出售了总计11,764,706股普通股(“确定股份”),每股面值0.0001美元(“公开发售”)。此外,根据包销协议的条款,吾等授予包销商一项购股权,自包销协议日期起计30日内,可购买最多额外1,764,705股普通股(“购股权股份”,连同公司股份,统称“股份”),包销商选择全部行使该等购股权。公开发售的公众价格为每股4.25美元。包销商同意根据包销协议以每股3. 995元的价格向吾等购买股份。于二零二三年五月十八日,我们完成出售及发行合共13,529,411股股份,包括悉数行使包销商购买购股权股份的选择权。经扣除承销商折扣及佣金以及我们应付的发行费用后,我们收到所得款项净额约为53.6百万美元。
于2022年11月8日,我们订立了与ATM发售有关的销售协议,据此,我们可以不时发行和出售最多1.5亿美元的普通股。于2023年5月15日,根据销售协议第1号修订案,并就公开发售而言,我们将根据与TD Cowen的ATM发售可发行及出售的股份数量减少了8625万美元,将协议下的总发售价从1.50亿美元降低至6375万美元。2023年9月11日,根据销售协议第2号修订案,我们将根据与TD Cowen的ATM发售可发行和出售的股份数量增加了2,875万美元,将销售协议项下的总发售价从6,375万美元增加至9,250万美元。截至2023年12月31日止年度,根据ATM发售出售3,559,761股股份。
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目录表
截至2023年12月31日,ATM发售计划迄今为止,我们以每股5.81美元的加权平均价格出售了4,476,645股普通股,总收益为2600万美元,并收到2540万美元的净收益,扣除60万美元的佣金和费用。截至2023年12月31日,我们有约6650万美元的普通股可在ATM发售下出售。我们能够不时选择出售ATM发售中的普通股,增加了我们的财务灵活性。
截至2023年12月31日,我们的累计赤字为16亿美元,现金、现金等价物和有价证券为1.177亿美元。我们相信,我们的可用现金、现金等价物、有价证券、从产品销售中收取的现金、ATM发售和公开发售迄今收到的资金将足以为我们的计划支出提供资金,并履行我们财务报表发布日期后至少十二个月的责任。
我们基于可能被证明是错误的假设做出了这一估计,我们可以比目前预期的更快地利用我们可用的资本资源。此外,我们的运营计划可能会改变,我们可能需要额外的资金来满足运营需求以及产品开发和商业化的资本要求。由于与我们候选产品的开发和商业化相关的许多风险和不确定性,以及我们可能与第三方签订额外协议以参与其开发和商业化的程度,我们无法估计与我们当前和预期的研发活动以及持续和未来的许可和合作义务相关的增加的资本支出和运营支出的金额。我们未来可能需要筹集更多资金;然而,不能保证这种努力会成功,或者如果成功,这种融资的条款和条件将是有利的。我们未来的拨款需求将视乎多项因素而定,包括:
● | 产品销售的现金收益; |
● | 制造、分销和营销我们产品的成本; |
● | 生产临床用品和我们可能开发的任何产品的成本; |
● | 我们已建立或可能建立的任何其他合作、许可和其他安排的条款和时间; |
● | 未来获得批准的任何候选产品的销售、利润分享或特许权使用费的时间、收入和金额; |
● | 我们追求的候选产品的数量和特点; |
● | 我们的临床试验、临床前试验和其他相关活动的范围、进度、结果和成本; |
● | 从CMOS获得发起者对照材料和制造临床前研究和临床试验用品及其他材料的成本,以及与释放和稳定性测试相关的成本; |
● | 监管审批的成本、时间和结果; |
● | 准备、提交、起诉、辩护和执行任何专利权利要求和其他知识产权的费用; |
● | 我们收购或投资于企业、产品或技术的程度; |
● | 整体经济状况对我们业务的影响,包括但不限于利率上升和高通胀;以及 |
● | 新冠肺炎大流行和未来疫情影响的代价。 |
有关财务状况及资本要求相关风险的进一步讨论,请参阅“风险因素—与财务状况及资本要求相关的风险”。
融资安排
2027年定期贷款
于2022年1月,我们订立2027年定期贷款,提供最多300,000,000元的高级有抵押定期贷款融资,将分四个承诺阶段提供资金:(i)本金总额为100,000,000元的A批贷款,已于2022年1月5日提供资金;(ii)于2022年3月31日融资的本金总额为1亿美元的B批贷款,有关全额偿还本金总额为1亿美元的8.2%的可换股优先票据,(“2022年可换股票据”);(iii)本金总额为5000万元的C期贷款,但尚未获得资金;及(iv)D期贷款
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目录表
本金总额为5000万美元,于2022年9月14日融资。我们有权要求一笔不超过1亿美元的未承诺额外贷款,但须遵守新条款和条件。
如果我们2026年可转换票据的未偿还本金总额在2025年10月1日超过5000万美元,2027年定期贷款将于(I)2027年1月5日到期;或(Ii)2025年10月15日到期。2027年的定期贷款从开始到2023年3月31日的应计利息为8.25%,外加三个月期LIBOR年利率,LIBOR下限为1.0%;从2023年4月1日开始,应计利息为8.25%外加调整后期限SOFR,调整后期限SOFR的下限为1.0%。利息每季度付息一次,拖欠。2027年定期贷款的未偿还本金将从2026年3月31日起分五个季度等额偿还本金。
于2022年1月,我们向2027年定期贷款的贷款人支付6. 0百万元,金额相等于贷款人承诺总额的2. 00%,为所有四个批次提供资金。
根据贷款协议,在若干限制的规限下,2027年定期贷款所得款项过去及将用于支付本公司的一般公司及营运资金需求,但下列情况除外:2022年1月,A部分贷款所得款项被用于自愿全数偿还2025年定期贷款项下的所有未偿还款项,以及所有相关成本及开支;而B部分贷款所得款项已用于全额偿还我们于2022年3月到期的2022年可转换票据。
截至2023年12月31日,我们完全遵守了这些公约,2027年定期贷款下没有违约事件。
于2024年2月5日,吾等订立同意及修订协议,同意(其中包括):(1)同意完成购买协议拟进行的交易,并免除吾等若干附属公司的债务及受该等交易约束的若干资产,(2)要求吾等于完成购买协议拟进行的交易后预付2027年未偿还定期贷款本金中的部分1.75亿美元,惟须受若干条件规限及(3)调整2027年定期贷款项下的最低净销售契诺水平。于销售交易完成后,吾等有责任于2024年4月1日偿还贷款协议项下未偿还贷款中现有本金余额2.5亿美元中的1.75亿美元,吾等计划于2024年4月1日或之前偿还1.75亿美元及预付保费,并根据同意及修订于该日或之前向贷款人偿还全部680万美元。
2026年可转换票据
截至2023年12月31日,我们2026年到期的本金总额为2.30亿美元的可转换优先次级票据的账面金额为2.269亿美元。2026年发行的可转换债券的利息年利率为1.5%,每半年派息一次,分别于每年4月15日和10月15日到期,除非提前回购或根据持有人的选择进行转换。自成立以来,转换价格为2026年可转换票据本金每1,000美元51.9224股普通股,相当于每股普通股约19.26美元的转换价格。初始转换价格比上一次报告的2020年4月14日,也就是2026年可转换债券发行日期,在纳斯达克全球市场上出售我们普通股的每股14.82美元,溢价约30.0%。换算率和换算价将在某些事件发生时进行惯常调整。2026年可转换票据在到期前不能在我们的选择中赎回。如果2026年可转换票据在2023年12月31日转换,根据我们截至2023年12月29日的收盘价3.33美元,2026年可转换票据的持有人将获得总价值3980万美元的普通股。
关于2026年可换股票据的定价,我们与2026年可换股票据的若干初始购买者和其他金融机构进行了私下协商的上限看涨期权交易。自成立以来,上限价格为每股25.93美元,较2020年4月14日我们普通股的最后报告售价每股14.82美元溢价约75.0%,并根据上限看涨交易的条款进行某些调整。
或有里程碑
我们有义务向第三方支付未来在实现某些开发、监管和商业里程碑(如临床试验成就、提交BLA、FDA批准或产品发布)时到期和应支付的款项。这些里程碑付款和其他类似费用取决于未来的事件,因此只有在很可能达到里程碑或满足其他适用标准时才会记录。除了我们预计将在2024年第二季度支付1250万美元和2025年第一季度支付1250万美元的里程碑式付款外,截至2023年12月31日,没有发生其他里程碑事件,因为它们的实现概率没有达到认可的门槛。
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目录表
下表汇总了截至2023年12月31日具有或有监管和销售里程碑的我们积极的合作伙伴关系和协作:
交易对手 | 描述 | 潜在的总里程碑金额 | ||
君士生物科学 | LOQTORZI | 3.55亿美元 (1) | ||
CHS-006抗TIGIT抗体 | 2.55亿美元(2) | |||
阿迪玛布 | 卡斯多佐基图格 | 1300万美元 | ||
Vaccinex | CHS-114 | 1 500万美元 |
(1) | 2.90亿美元与销售里程碑有关,6500万美元与监管里程碑有关,不包括支付给君实生物的2500万美元里程碑付款,其中我们预计将在2024年第二季度支付1250万美元,2025年第一季度支付1250万美元。 |
(2) | 2024年1月10日,我们宣布我们发出了终止TIGIT计划的通知,因此CHS—006抗TIGIT抗体的潜在总里程碑金额截至该日变为0美元。 |
或有价值权利
吾等已就与Surface收购事项有关之CVR协议项下潜在付款之公平值记录或然代价负债。于二零二三年九月八日之后的十年期内,该等潜在付款仅在我们首次根据某些许可协议收到里程碑或特许权使用费付款或根据美国以外的许可协议收到前期付款时到期。向CVR持有人支付的款项可以是现金、股票或现金和股票的组合。截至2023年12月31日,CVR持有人无需支付任何款项。详情见"注6。在本年报表格10—K第二部分第8项所载综合财务报表附注中,
其他承诺
不可取消的购买承诺
我们在正常业务过程中与CRO就临床前研究及临床试验、研究用品及其他服务及产品订立合约,以供经营用途。我们亦已与多个CMO就我们的商业及候选产品的生产及临床药物供应订立协议。截至2023年12月31日,我们的不可取消采购承诺为7310万美元,如“附注9”所述。本年报表格10—K第二部分第8项所载综合财务报表附注中的“承担及或然事项”。
租契
我们通过被视为经营租赁的安排租赁办公室和实验室设施,并通过融资租赁租赁车辆。参见“注10。本年报第II部分第8项所载综合财务报表附注内的租赁"表格10—K以获取我们租赁的额外资料。截至2023年12月31日,我们因该等协议产生的不可撤销合约债务总额为910万美元,其中290万美元将于12个月内到期。
现金流量汇总表
下表汇总了我们在报告期间的现金流:
截至的年度 | ||||||
12月31日 | ||||||
(单位:千) |
| 2023 |
| 2022 | ||
用于经营活动的现金净额 | $ | (174,884) | $ | (241,124) | ||
投资活动提供(用于)的现金净额 |
| 144,640 |
| (166,850) | ||
融资活动提供的现金净额 | 69,600 | 54,326 | ||||
现金、现金等价物和限制性现金净增(减) | $ | 39,356 | $ | (353,648) |
87
目录表
用于经营活动的现金净额
截至2023年12月31日止年度的经营活动所用现金为1.749亿美元,主要是由于净亏损2.379亿美元,经非现金项目调整,包括净库存减记5260万美元,基于股票的补偿费用4310万美元和其他非现金调整410万美元,部分因营运资产及负债变动3,680万元而抵销。
2022年经营活动所用现金2.411亿美元主要由于净亏损2.918亿美元,已就向君实生物支付的现金选择权3500万美元分类调整至投资活动、非现金项目(包括股票补偿费用5070万美元),存货净减记2 600万美元和其他非现金调整数1 820万美元,部分被我们的经营资产和负债变动7 930万美元所抵消。
投资活动提供(用于)的现金净额
2023年投资活动提供的现金为1.446亿美元,主要是由于1.444亿美元有价证券投资到期日所得款项、1330万美元出售有价证券投资所得款项以及700万美元从地面收购获得的现金,部分被购买有价证券投资1,950万美元和因YUSIMRY首次商业出售而支付的1,100万美元预付里程碑款项所抵销。
于二零二二年,投资活动所用现金166.9百万美元,主要由于购买有价证券投资127.4百万美元、向君实生物支付35.0百万美元特许权费、就推出CIMERLI向Bioeq支付240万美元里程碑付款以及购买物业及设备200万美元。
融资活动提供的现金净额
二零二三年融资活动提供的现金为6960万美元,主要来自公开发售所得款项5360万美元(扣除发行成本)、ATM发售所得款项1810万美元(扣除发行成本)及EPP项下购买所得款项180万美元。这些部分被与股份净额结算有关的360万美元税款所抵消。
2022年融资活动提供的现金为54. 3百万美元,主要由于2027年定期贷款项下所得款项240. 7百万美元(扣除债务贴现及发行成本)、自动柜员机发售所得款项6. 4百万美元(扣除发行成本)及根据EPP购买所得款项2. 3百万美元。该等金额被悉数偿还二零二二年可换股票据109,000,000元及二零二五年定期贷款81,800,000元(不包括呈列为经营活动的利息),以及与受限制股份单位股份净额结算有关的税项付款3,700,000元部分抵销。
关键会计估计
根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制综合财务报表要求我们作出估计和假设,这些估计和假设会影响于综合财务报表日期的资产和负债的呈报金额、或然资产和负债的披露,以及报告期内所呈报的收入和支出。"注1。本表格10—K第II部分第8项综合财务报表附注中的“组织结构及主要会计政策”描述了我们编制综合财务报表所采用的主要会计政策及方法。吾等之估计乃根据过往经验及吾等认为在有关情况下属合理之多项其他因素作出。该等估计构成对无法从其他来源显而易见的资产及负债账面值作出判断的基准。
企业合并会计与收购资产价值评估
我们于2023年9月8日完成Surface收购,并作为业务合并入账。我们将收购包括投入和流程并有能力创造产出的实体入账为业务合并。在评估所收购的流程或活动及其投入是否符合美国公认会计原则所界定的构成业务的标准时,需要作出判断。
收购会计法要求按收购日期之公平值确认所收购资产及所承担负债。所转让代价之公平值超出所收购资产净值之公平值之差额入账列作商誉,或当该等可识别资产及负债之公平值超出购买代价之公平值时,
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目录表
议价收购收益计入综合经营报表。公平值之估计乃根据估值模型所包含之非可观察输入数据作出。估计所收购无形资产之公平值时采用收入法(一般依赖于预测现金流量模式)。该等现金流量预测乃基于管理层对经济及市场状况的估计,包括所收购资产收入的估计未来现金流量、成本及开支的时间及预测以及相关利润率、税率及贴现率。
于收购价分配最后敲定前的计算法期间,假设及估计的变动(如根据收购日期存在的事实及情况而导致对收购资产及所承担负债的公允价值作出调整)将于收购日期追溯入账,并相应抵销商誉或讨价还价收购收益。
产品销售折扣和折让
我们于客户取得产品控制权时确认收入,一般于交付给客户并获客户验收时发生。于净收益中确认的金额反映我们预期就出售产品而收取的代价,包括就估计退款、回扣、即时付款折扣、共付协助、产品退货及其他津贴对销售总额的调整。最终收取的实际代价金额可能与我们的估计不同。如果未来的实际结果与我们的估计不同,估计将被调整,这将影响该等差异被发现的期间的净产品收入。
最重要和最具判断性的毛收入至净收入调整是我们根据商业和政府计划向客户、医院、诊所和付款人提供的退款和回扣。应付金额根据各种方案提供,并因付款人和个人付款人计划而异。在制定退款及回扣的估计时,我们使用过往索偿经验,并考虑付款人组合、法定贴现率及预期使用率、合约条款、市场事件及趋势、客户及商业可用付款人数据、从医疗保健提供者收集的数据、从客户获得的渠道库存数据及其他相关信息。
于二零二三年、二零二二年及二零二一年,总销售额扣除额占生产总值分别为77%、73%及67%。过往期间有关销售之回扣及退款拨备之调整少于二零二三年及二零二二年各年度已发出之实际付款及客户信贷之3%。截至2023年12月31日,我们的产品销售折扣及津贴拨备总额变动10%,将导致我们2023年的税前盈利变动约24. 5百万元。各重大折扣及备抵类别之活动及期末储备结余概要载于“附注2”。本表格10—K第II部分第8项综合财务报表附注中的收入。
存货计价
存货乃按成本或估计可变现净值两者中较低者列账,成本乃按先进先出法厘定。厘定过剩或过时存货需要作出判断,包括考虑多项因素,例如估计未来产品需求、当前及未来市况、产品到期资料及潜在产品过时等。
尽管吾等相信,吾等估计潜在存货撇减所用假设属合理,惟倘实际市况不如吾等所预测,则可能需要撇减存货、与确定采购承诺有关的费用或两者,并于吾等综合经营报表中记录为销售成本。影响我们对产品需求水平及时间假设的不利发展包括我们无法控制的发展,例如竞争对手及客户采取的行动、COVID—19疫情的直接或间接影响,以及其他因素。
于二零二三年、二零二二年及二零二一年,销售成本包括存货撇减,净额分别为5,260万元、2,600万元及5,100万元。 截至2023年12月31日,本公司的账面值减少10%。 我们预计在2024年出售的库存约为630万美元。
近期会计公告
有关近期会计公告的影响的说明,见“附注1。本年报表格10—K第二部分第8项所载综合财务报表附注中的“组织及重要会计政策”。
89
目录表
项目7A. 关于市场风险的定量和定性披露
我们面对与利率变动有关的市场风险。 截至2023年12月31日,我们拥有现金及现金等价物及有价证券1.177亿美元,主要投资于美国国债及政府机构证券、商业票据、公司债券及货币市场基金。我们面对的主要市场风险为利率敏感度。我们的有价证券受利率风险影响,倘市场利率上升,其价值可能下跌。由于我们的投资组合期限较短,且我们的投资风险较低,我们相信我们就该等投资所承受的利率风险并不重大,市场利率变动1%不会对我们的财务业绩造成重大影响。我们不进行交易或投机目的的投资。
我们面临集中信贷风险的金融工具主要包括现金、现金等价物、投资及应收账款。我们试图通过投资于广泛和多样化的金融工具,将现金、现金等价物和投资相关的风险降至最低。投资组合乃根据我们的投资政策而维持,该政策界定容许投资、指定信贷质素标准及限制任何单一发行人的信贷风险。于任何呈列期间内,该等账目并无重大信贷风险亏损。我们并无因该等金融工具而承受任何重大集中信贷风险。
我们亦须承受与产品销售有关的应收贸易账款的信贷风险,并监察在日常业务过程中获授信贷的客户的信誉。一般而言,并无要求客户提供抵押品。本集团并无就应收贸易账款的收回出现重大亏损。
我们面对浮息债务的利率风险。截至2023年12月31日,我们的2027年定期贷款的未偿还本金为2.50亿美元,自2023年4月1日起,按8. 25%加经调整期限SOFR计息,经调整期限SOFR的下限为1. 0%。我们现时并无对冲浮动利率债务。我们的浮息债务于截至2023年12月31日止季度的利率为13. 91%,2024年第一季度的利率为13. 84%。假设我们的可变利率债务利率上升100个基点,可能导致截至2023年12月31日的年度利息支出增加高达250万美元。
2020年4月,我们发行了本金总额2.3亿美元的2026年可转换债券,固定息率为1.5%。由于票据的年利率是固定的,我们没有与利率变化相关的金融或经济利息敞口。然而,固定利率债务的公允价值会随着利率的变化而波动。此外,当我们普通股的市场价格波动时,2026年可转换票据的公允价值可能会受到影响。我们在资产负债表上按面值减去未摊销折价和发行成本计入2026年可转换票据,我们只为要求披露的目的而公布公允价值。
我们绝大部分销售额均以美元计值。我们面对美元与欧元之间的汇率风险,因为我们向我们的合作伙伴Bioeq购买CIMERLI库存并支付以欧元计值的特许权使用费,因此我们会因外币汇率变动而受到波动。因此,美元与欧元之间的汇率波动可能影响我们的综合经营报表。于二零二三年第一季度,我们开始利用欧元货币合约管理购买存货及日后结算欧元计价资产及负债的欧元货币风险。我们的外币合约活动量受每种外币的交易风险金额及我们选择是否对冲交易所限制。概无订立衍生工具作投机或交易用途。由于我们的衍生工具全部于二零二三年十二月三十一日到期及结算,故截至二零二三年十二月三十一日并无衍生资产或衍生负债。
90
目录表
第8项。第二项:合并财务报表和补充数据
科赫鲁斯生物科学公司。
表格10-K的年报
经审计的综合财务报表索引
| 页面 | |
---|---|---|
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID | 92 | |
经审计的合并财务报表 | ||
巩固的基础喷枪床单 | 95 | |
合并业务报表 | 96 | |
合并全面损失表 | 97 | |
合并股东权益报表(亏损) | 98 | |
合并现金流量表 | 99 | |
合并财务报表附注 | 100 |
91
目录表
独立注册会计师事务所报告
致Coherus BioSciences,Inc.的股东和董事会。
对财务报表的几点看法
我们审计了随附的Coherus BioSciences,Inc.的合并资产负债表,(the本公司于2023年及2022年12月31日止期间各年之相关合并经营报表、全面亏损、股东权益(亏损)及现金流量及相关附注(统称“合并财务报表”)。我们认为,综合财务报表在所有重大方面公允列报贵公司于2023年及2022年12月31日的财务状况,以及截至2023年12月31日止三个年度各年的经营业绩及现金流量,符合美国公认会计原则。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准,根据《内部控制》中确立的标准,审计了公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制-特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《综合框架》(2013年框架)和我们2024年3月15日的报告对此发表了无保留意见。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准进行审计。这些准则要求我们规划和进行审计,以合理确定财务报表是否不存在由于错误或欺诈而导致的重大错报。我们的审计工作包括执行程序,以评估财务报表因错误或欺诈而存在重大错报风险,并执行程序,以应对 那些风险这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中数额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层所采用的会计原则和作出的重大估计,以及评价财务报表的总体列报方式。我们相信,我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指已向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期财务报表审计所产生的事项:(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露;(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见,我们也不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。 |
92
目录表
退款及回扣准备金估计数 ……………………………………………………………………………… | ||
有关事项的描述 | 如综合财务报表附注1所述,本公司按净销售价格确认产品销售收入,其中包括根据商业和政府计划向医院、诊所和付款人提供的退款和回扣准备金估计。该等储备乃于销售发生之期间入账,并以销售点可能未知之相关销售额为基准。退款及回扣乃根据预期渠道及付款人组合以及合约贴现率估计,并就本期假设作出调整。估计回帐于综合资产负债表中记录为应收贸易账款减少,于2023年12月31日总计为74. 0百万美元。估计回扣于综合资产负债表中呈列,于2023年12月31日,总额为121. 1百万美元,于综合资产负债表中为非流动。 由于所用假设的判断性质,审核退款及回扣的估计十分复杂。特别是对于于二零二三年十二月三十一日仍在分销渠道的产品,管理层须估计预期将受到退款及回扣的产品部分以及适用的折扣率。 | |
我们是如何在审计中解决这个问题的 | 我们了解并评估了内部控制的设计,并测试了公司对退款和回扣的估计(作为收入减少入账)的运作有效性。 这包括控制管理层对估计中使用的重大假设的审阅,例如预期渠道和付款人组合以及合同贴现率。
为测试本公司的退款及回扣估计储备,我们的审计程序包括(其中包括)测试本公司分析中所使用的相关数据的准确性及完整性,以及评估上述重大假设。具体而言,对于估计的退款和回扣,我们获取了第三方渠道库存报告,并审阅了分销渠道的剩余库存,测试了历史渠道和付款人组合数据,并将适用的合同退款或回扣百分比与已执行的退款和回扣协议进行了比较。我们还评估了管理层估计中使用的当前和历史渠道、付款人组合和贴现率数据的完整性和准确性,并进行了敏感度分析,以确定假设变动的影响(如适用)。 | |
超额和陈旧库存储备 | ||
有关事项的描述 | 截至2023年12月31日,该公司拥有1.301亿美元的库存,其中包括1300万美元的原材料、8260万美元的在制品和3450万美元的成品。如本公司综合财务报表附注1所披露,存货按成本或估计可变现净值两者中较低者列账。本公司在每个报告期间评估其库存水平及其采购承诺,并撇减预期在销售前有到期风险或成本基准超过其预期可变现净值的库存。 审计管理层对超额库存的估计涉及审计师的主观判断,因为这些估计依赖于许多受本公司控制范围以外的市场和经济条件影响的因素。特别是,超额库存计算对重大假设敏感,包括对公司产品的预期需求、对竞争产品需求的影响以及公司的采购承诺。 | |
93
目录表
我们是如何在审计中解决这个问题的 | 我们了解、评估设计并测试了公司超额和过时存货储备流程内部控制的运作有效性,包括管理层对上述重大假设的审查,以及对用于制定估计的信息的完整性和准确性的控制。 吾等的实质性审核程序包括(其中包括)评估在分析预期有到期或超额风险或成本基准超过其预期可变现净值的存货时所使用的方法及所使用的数据。我们评估采购承诺或替代用途,比较预测需求及预期可变现净值与历史趋势,比较实际库存水平与预测需求及预期可变现净值,并评估销售预测假设对所记录存货储备金额的敏感度。 |
业务合并 | |
有关事项的描述 | 截至二零二三年十二月三十一日止年度,本公司完成收购Surface Oncology,Inc.。于综合财务报表附注6所披露,代价为64.6百万元净资产。该交易入账列作业务合并。 审计该公司收购Surface的会计核算是复杂的,因为管理层要求进行重大估计,以确定某些已识别的有限和无限寿命无形资产的公允价值,主要包括1350万美元的许可证外无形资产和2620万美元的正在进行的研究和开发无形资产。重大估计不确定性主要由于相关公平值对所收购业务未来表现的相关假设的敏感度。用于估计该等无形资产公平值之重大假设包括若干假设,包括所收购资产收益之估计未来现金流量、成本及开支之时间及预测以及相关利润率,以及贴现率。该等重大假设属前瞻性,并可能受未来经济及市况影响。 |
我们是如何在审计中解决这个问题的 | 我们了解并评估了公司对收购的会计控制的设计,并测试了控制的操作有效性。此包括测试对支持确认及计量特许权外资产及进行中研发的估计过程的控制,包括用于制定该等估计的估值模型及相关假设。 为测试正在进行的研发及授权外批资产的估计公允价值,吾等执行审计程序,其中包括(其中包括)评估贵公司对估值方法的选择、评估贵公司所使用的方法及重大假设,以及评估支持重大假设及估计的相关数据的完整性及准确性。例如,我们将重大假设与当前行业、市场和经济趋势以及公司的预测进行了比较。吾等已聘请估值专家协助吾等评估贵公司所采用的方法及公允值估计所包含的重大假设。我们的估值专家的程序包括(其中包括)就估值模型所用贴现率制定一系列独立估计,并将该等估计与管理层选定的贴现率进行比较。 |
/s/
自2012年以来,我们一直担任本公司的审计师。
2024年3月15日
94
目录表
科赫鲁斯生物科学公司。
合并资产负债表
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
12月31日 | 12月31日 | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
资产 |
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流动资产: |
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现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
有价证券投资 | | | ||||
应收贸易账款净额 |
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库存 |
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预付费制造 |
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其他预付款和流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备,净额 |
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库存,非流动 |
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无形资产,净额 |
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其他非流动资产 |
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总资产 | $ | | $ | | ||
负债和股东赤字 |
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流动负债: |
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应付帐款 | $ | | $ | | ||
应计回扣、费用和准备金 |
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应计补偿 |
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应计负债和其他流动负债 |
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流动负债总额 |
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定期贷款 | | | ||||
可转换票据 | | | ||||
非流动租赁负债 |
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其他非流动负债 |
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总负债 |
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承付款和或有事项(附注9) |
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股东赤字: |
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优先股($ | — | — | ||||
普通股($ |
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额外实收资本 |
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累计其他综合损失 |
| ( |
| ( | ||
累计赤字 |
| ( |
| ( | ||
股东总亏损额 |
| ( |
| ( | ||
总负债和股东赤字 | $ | | $ | |
请参阅随附的说明。
95
目录表
科赫鲁斯生物科学公司。
合并业务报表
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
截至2013年12月31日的年度 | |||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 | ||||
净收入 | $ | | $ | | $ | | |||
成本和支出: |
|
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| ||||||
销货成本 |
| |
| |
| | |||
研发 |
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| |
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销售、一般和行政 |
| |
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总成本和费用 |
| |
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运营亏损 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
利息支出 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
债务清偿损失 | — | ( | — | ||||||
其他收入(费用),净额 |
| |
| |
| ( | |||
所得税前亏损 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
所得税拨备(福利) |
| ( |
| — |
| — | |||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
|
|
|
|
|
|
| |||
每股基本和摊薄净亏损 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
加权-用于计算基本和稀释后每股净亏损的平均股数 |
| |
| |
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请参阅随附的说明。
96
目录表
科赫鲁斯生物科学公司。
合并全面损失表
(单位:千)
截至2013年12月31日的年度 | |||||||||
|
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 | |||
净亏损 | $ | ( | ( | $ | ( | ||||
其他全面收益(亏损): |
|
|
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| |||||
可供出售证券的未实现收益,税后净额 | | | — | ||||||
外币折算调整,税后净额 |
| ( |
| ( |
| — | |||
综合损失 | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
请参阅随附的说明。
97
目录表
科赫鲁斯生物科学公司。
合并股东权益报表(亏损)
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
累计 | |||||||||||||||||
其他内容 | 其他 | 总计 | |||||||||||||||
普通股 | 已缴费 | 全面 | 累计 | 股东的 | |||||||||||||
|
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 损失 |
| 赤字 |
| 权益(赤字) | |||||
2020年12月31日的余额 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||
净亏损 | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||
行使股票期权时发行普通股 | | — | | — | — | | |||||||||||
在归属RSU时发行普通股 | | — | — | — | — | — | |||||||||||
根据ESPP发行普通股 | | — | | — | — | | |||||||||||
向君实生物发行普通股,扣除发行成本 | | — | | — | — | | |||||||||||
与RSU净股份结算相关的已支付税款 | ( | — | ( | — | — | ( | |||||||||||
基于股票的薪酬费用 | — | — | | — | — | | |||||||||||
2021年12月31日的余额 | | | | ( | ( | | |||||||||||
净亏损 | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||
行使股票期权时发行普通股 | | — | | — | — | | |||||||||||
在归属RSU时发行普通股 | | — | — | — | — | — | |||||||||||
根据ESPP发行普通股 | | — | | — | — | | |||||||||||
自动柜员机发行普通股,扣除发行成本 | | | | — | — | | |||||||||||
与RSU净股份结算相关的已支付税款 | ( | — | ( | — | — | ( | |||||||||||
基于股票的薪酬费用 | — | — | | — | — | | |||||||||||
其他综合收益,税后净额 | — | — | — | | — | | |||||||||||
2022年12月31日的余额 | | | | ( | ( | ( | |||||||||||
净亏损 | — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||||
行使股票期权时发行普通股 | |
| — |
| |
| — |
| — |
| | ||||||
在归属RSU时发行普通股 | |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||||
根据ESPP发行普通股 |
| |
| — |
| |
| — |
| — |
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发行与Surface收购相关的普通股:(1) |
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向Surface股东发行股票以进行收购 | | | | — | — |
| | ||||||||||
加速股权奖励的授予 | | — | | — | — |
| | ||||||||||
与股权奖励的股份净额结算有关的已支付税款 | ( | — | ( | — | — | ( | |||||||||||
自动柜员机发行普通股,扣除发行成本 | | | | — | — | | |||||||||||
公开发行普通股,扣除发行成本 | | | | — | — | | |||||||||||
根据选择性股票购买协议发行普通股 | | — | | — | — | | |||||||||||
与RSU净股份结算相关的已支付税款 | ( | — | ( | — | — | ( | |||||||||||
基于股票的薪酬费用 | — |
| — |
| |
| — |
| — |
| | ||||||
其他综合收益,税后净额 |
| — | — | — | | — |
| | |||||||||
2023年12月31日的余额 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
(1) | 有关进一步讨论,请参阅附注6。 |
请参阅随附的说明。
98
目录表
科赫鲁斯生物科学公司。
合并现金流量表
(单位:千)
截至2013年12月31日的年度 | |||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 | ||||
经营活动 |
|
|
|
|
|
| |||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整: |
|
|
| ||||||
折旧及摊销 |
| |
| |
| | |||
基于股票的薪酬费用 |
| |
| |
| | |||
与CHS—2020终止相关的预付制造服务核销 | — | — | | ||||||
库存减记净额 | | | | ||||||
有价证券溢价(折让增加)的非现金摊销,净额 |
| ( |
| ( |
| | |||
债务贴现摊销和发行成本产生的非现金利息支出 |
| |
| |
| | |||
非现金经营租赁费用 |
| | | | |||||
预付款和期权支付给Junshi Biosciences |
| — |
| |
| | |||
债务清偿损失 | — | | — | ||||||
其他非现金调整,净额 | ( | | | ||||||
经营性资产和负债变动情况: |
|
|
| ||||||
应收贸易账款净额 |
| ( |
| |
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库存 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
预付费制造 |
| |
| ( |
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其他预付、流动和非流动资产 |
| |
| ( |
| ( | |||
应付帐款 |
| |
| ( |
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应计回扣、费用和准备金 |
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| ( |
| ( | |||
应计补偿 |
| ( |
| |
| ( | |||
应计负债及其他流动和非流动负债 | |
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用于经营活动的现金净额 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
投资活动 |
|
|
|
|
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购置财产和设备 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
处置财产和设备所得收益 | | — | — | ||||||
购买有价证券投资 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
有价证券投资到期日收益 |
| |
| — |
| | |||
出售有价证券投资所得收益 | | — | | ||||||
从Surface收购中获得的现金和现金等价物 | | — | — | ||||||
预付款和期权支付给Junshi Biosciences | — | ( | ( | ||||||
基于里程碑的许可费支付 | ( | ( | — | ||||||
投资活动提供(用于)的现金净额 |
| |
| ( |
| ( | |||
融资活动 |
|
|
|
|
|
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2027年定期贷款收益,扣除债务贴现和发行成本 | — | | — | ||||||
向君实生物科技公司发行普通股所得收益,扣除发行成本 | — |
| — |
| | ||||
自动柜员机发行普通股所得收益,扣除发行成本 | | | — | ||||||
公开发行普通股所得收益,扣除发行成本 | | — | — | ||||||
行使股票期权时发行普通股所得款项 | |
| |
| | ||||
员工购股计划下的购股收益 | |
| |
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与股份净额结算有关的已缴税款 | ( |
| ( |
| ( | ||||
偿还2022年可转换票据和保费 | — | ( | — | ||||||
偿还2025年定期贷款、保费和退场费 | — | ( | — | ||||||
其他融资活动 | ( | ( | ( | ||||||
融资活动提供的现金净额 |
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现金、现金等价物和限制性现金净增(减) |
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| ( |
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期初现金、现金等价物和限制性现金 |
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期末现金、现金等价物和限制性现金 | $ | | $ | | $ | | |||
补充披露现金流量信息 |
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支付利息的现金 | $ | | $ | | $ | | |||
已缴纳(已退还)的所得税,净额 | $ | ( | $ | | $ | | |||
请参阅随附的说明。
99
目录表
科赫鲁斯生物科学公司。
合并财务报表附注
1.组织结构与重大会计政策
业务描述
Coherus BioSciences,Inc. (the“公司”或“Coherus”)是一家商业化阶段的生物制药公司,专注于研究,开发和商业化其FDA批准的肿瘤产品组合,包括LOQTORZI。该公司的战略是建立一个领先的免疫肿瘤业务,资金来自其多样化的FDA批准的治疗组合产生的现金。公司的总部和实验室分别位于加利福尼亚州的红木城和加利福尼亚州的卡马里洛。公司出售UDENYCA (pegfilgratim-cbqv)在美国,Neulasta是一种长效粒细胞集落刺激因子的生物类似物。2022年8月2日,FDA批准CIMERLI ® (ranibizumab-eqrn)Lucentis的生物仿制药,并于2022年10月在美国开始商业上市。公司推出YUSSIMRY ® (阿达木单抗—aqvh),Humira(阿达木单抗)的生物仿制药, 2023年7月在美国。2023年10月27日,该公司宣布LOQTORZI ™(toripalimab—tpzi)获得FDA批准,与顺铂和吉西他滨联合用于一线治疗患有转移性或复发性局部晚期NPC的成人,并作为单药治疗患有复发性,不可切除或转移性NPC的成人,在含铂化疗期间或之后疾病进展。LOQTORZI是该公司与Junshi Biosciences合作开发的新型PD—1抑制剂。该公司宣布于2024年1月2日在美国推出LOQTORZI。于2024年1月19日,本公司与Sandoz订立购买协议。根据购买协议所载之条款及条件,于2024年3月1日,本公司透过向Sandoz出售其附属公司Coherus Ophthalmology LLC,以预付全现金代价,完成其CIMERLI眼科专营权之销售交易。
本公司的产品线包括以下内容:
巩固的基础
随附综合财务报表乃根据美国公认会计原则编制,并包括Coherus及其全资附属公司之账目。本公司并无于可变权益实体拥有任何重大权益。所有重大公司间交易及结余已于综合账目时对销。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出判断、估计和假设,这些判断、估计和假设会影响资产、负债、收入和支出的报告金额以及相关披露。管理层根据过往经验及在有关情况下相信属合理之多项其他假设作出估计。当资产及负债账面值无法从其他来源即时得知时,该等估计构成对该等价值作出判断的基准。会计估计及判断固有不确定性,实际结果可能与该等估计不同。
按地理区域划分的分部报告和收入
公司以以下方式经营和管理其业务
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目录表
现金、现金等价物和限制性现金
现金、现金等价物和限制性现金包括现金和原始到期日不超过90天的高流动性投资。
下表对合并资产负债表内的现金、现金等价物和限制性现金进行了对账,这些现金合计为合并现金流量表中报告的数额:
(单位:千) | 1月1日, | ||||||||
在期初: |
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 | |||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | $ | | |||
受限现金 | | | | ||||||
现金总额、现金等价物和限制性现金 | $ | | $ | | $ | | |||
十二月三十一日, | |||||||||
在期限结束时: | 2023 |
| 2022 |
| 2021 | ||||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | $ | | |||
受限现金 |
| |
| |
| | |||
现金总额、现金等价物和限制性现金 | $ | | $ | | $ | |
限制性现金包括本公司为保证其在某些租赁下的义务而提供的信用证存款,并计入综合资产负债表中的非流动其他资产。
该公司在其综合现金流量表中将与许可安排有关的预付款和里程碑付款归类为用于投资活动的现金流量。
应收贸易账款
应收贸易账款乃扣除回账拨备、回账预付款项、即时付款现金折扣及信贷亏损后入账。本公司通过考虑历史经验、信贷质量、应收账款余额账龄以及可能影响客户支付能力的当前经济状况等因素,估计预期信贷损失拨备。信贷亏损拨备之相应开支反映于销售、一般及行政开支,且于呈列期间并不重大。本公司认为,于二零二三年及二零二二年十二月三十一日,其预期信贷亏损拨备充足且不重大。
有价证券投资
有价证券投资主要包括美国国库证券、政府机构证券、商业票据、公司债券和市场货币基金。管理层根据管理层对有价证券投资的意向,在购买时确定该等投资的适当分类,并于每个结算日重新评估该分类。公司的投资政策要求其仅投资于高评级证券,并限制其对任何单一发行人的风险敞口,美国政府发行的证券除外。所有可出售债务证券投资均持作“可供出售”,并按估计公平值列账,该估计公平值乃根据类似证券的市场报价或定价模式厘定。
本公司将有价证券投资分类为短期投资,倘其剩余合约到期日为结算日起计一年或以下。本公司定期检讨其投资的公平值是否下跌至低于摊余成本基准,以厘定减值(如有)是否由于信贷相关或其他因素所致。该检讨包括证券发行人的信誉、未实现亏损的严重程度、本公司是否有意出售证券,以及本公司是否更有可能在收回摊余成本基准之前被要求出售证券。可供出售债务证券之未变现收益及亏损乃呈报为累计全面收益(亏损)之一部分,惟相信与信贷亏损(如有)有关之未变现亏损除外,该等亏损于减值发生期间于盈利确认。在每个报告期内,对个别安保级别进行减值评估。倘可供出售债务投资之公平值低于其于结算日之成本,则会厘定减值是否与信贷亏损有关,倘与信贷亏损有关,则与信贷亏损有关之减值部分于净收入入账列作拨备。有
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目录表
按特定识别方法计入综合经营报表的其他收入(支出)净额。于二零二三年、二零二二年及二零二一年,有价证券之利息收入为美元
风险集中
本公司面临集中信贷风险的金融工具主要包括现金、现金等价物、有价证券投资和应收贸易账款。本公司试图通过投资于广泛和多样化的金融工具来最大限度地减少与现金、现金等价物和有价证券有关的风险。投资组合是根据公司的投资政策进行的,该政策定义了允许的投资,规定了信贷质量标准,并限制了任何单一发行人的信贷风险。本公司监察于日常业务过程中获授信贷之客户之信誉。一般而言,并无要求客户提供抵押品。
该公司的大部分收入都来自美国的三家批发商。2023年,本公司销售的产品为优德尼卡、奇美利、优思美瑞及洛基托兹。2022年,本公司销售的唯一产品为优德尼卡和CIMERLI,2021年,优德尼卡占本公司全部收入。
本公司就其每项产品订立战略性商业供应协议。本公司目前并无聘用后备供应商或供应商。如果本公司现有的任何供应商无法在所需的数量和时间内生产所需的供应,本公司可能无法及时供应产品。
衍生工具
于二零二三年一月,本公司开始使用衍生合约(外汇期权合约),以经济对冲美元与欧元之间货币波动变动的风险。本公司在综合资产负债表中按公允价值确认所有衍生工具,相应的收益和亏损在综合经营报表的其他收入(支出)净额中确认。衍生金融工具之估计公平值指根据市场报价订立具有类似剩余期限之类似合约所需金额。于呈列期间,本公司并无对该等工具应用对冲会计。概无订立衍生工具作投机或交易用途。由于本公司的外汇衍生品全部到期并于2023年12月31日结算,
企业合并会计与收购资产评估
本公司将收购包括投入和流程并有能力创造产出的实体入账为业务合并。在评估所收购的流程或活动及其投入是否符合美国公认会计原则所定义的构成业务的标准时,需要作出判断。
收购会计法要求按收购日期之公平值确认所收购资产及所承担负债。所转让代价公平值超出所收购资产净值公平值之差额入账列作商誉,或当该等可识别资产及负债之公平值超出购买代价公平值之差额时,议价收购收益于综合经营报表入账。公平值之估计乃根据估值模型所包含之不可观察输入数据。估计所收购无形资产之公平值时采用收入法(一般依赖于预测现金流量模式)。该等现金流量预测乃基于管理层对经济及市场状况的估计,包括所收购资产收入的估计未来现金流量、成本及开支的时间及预测以及相关利润率、税率及贴现率。
于计量期间内(即于最终确定购买价分配前发生),假设及估计变动导致对所收购资产及所承担负债公平值作出调整(倘基于于收购日期存在的事实及情况),则于收购日期追溯入账,并相应抵销商誉或议价收购收益(见附注6)。水面采集)。
外币
以外币计值之货币资产及负债按期末汇率重新计量。以外币计值的非货币资产及负债按历史汇率重新计量。汇兑收益及亏损计入下列各项:
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目录表
股东权益累计其他全面亏损(亏损)。收入和支出账目按本期有效的平均汇率换算为美元,由此产生的交易损益在综合经营报表的其他收入(支出)净额中确认。于任何呈列年度,本公司并无出现重大外币交易收益及亏损。
库存
存货按成本或估计可变现净值两者中较低者列账,成本按先进先出法厘定。库存成本包括第三方合同制造、第三方包装服务、运费、制造过程中涉及人员的人工成本以及间接成本。本公司主要采用实际成本确定存货成本基础。厘定过剩或过时存货需要作出判断,包括考虑多项因素,例如估计未来产品需求、当前及未来市况、产品到期资料及潜在产品过时等。于二零二三年及二零二二年,本公司录得美元
尽管本公司认为估计潜在存货撇减所用假设属合理,但倘实际市况不如管理层所预测,则可能需要撇减存货、与确定采购承担有关的费用或两者,并将于综合经营报表中记录为销售货品成本。影响本公司对其产品需求水平和时间的假设的不利发展包括本公司无法控制的发展,例如竞争对手和客户采取的行动、COVID—19疫情的直接或间接影响以及其他因素。
在候选产品获得监管部门批准之前,本公司产生生产可能用于支持产品商业上市的药品的费用。我根据管理层的判断,当认为未来有可能商业化,并预期未来经济利益将实现时,则会将存货成本资本化。 考虑了许多因素,包括监管批准过程的现状、批准过程的潜在障碍,如安全性或有效性、商业化的可行性和市场趋势。截至2023年12月31日,综合资产负债表中的存货与UDENYCA、YUSIMRY、CIMERLI及LOQTORZI有关。该公司分别于2018年11月、2022年8月和2023年10月获得最终监管批准后,开始将与UDENYCA、CIMERLI和LOQTORZI相关的库存成本资本化,并于2022年第二季度开始将YUSIMRY库存成本资本化,当时认为可能销售。
财产和设备
物业及设备按成本减累计折旧及摊销列账。保养及维修于产生时计入费用。重大资本项目建设期间产生的利息成本资本化,直至相关资产可供其预定用途为止,资本化的利息成本在相关资产的使用期内作为折旧或摊销费用摊销。当本公司出售物业及设备时,其会从综合资产负债表内的相关账目中剔除相关成本及累计折旧,并将由此产生的任何收益或亏损计入综合经营报表。内部使用软件的合格成本和某些托管安排的实施成本在软件或相关托管安排的估计使用寿命内予以资本化和摊销(如适用)。折旧及摊销按下列估计可使用年期以直线法确认:
计算机设备和软件 |
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家具和固定装置 |
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机器和设备 |
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租赁权改进 |
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商誉与无形资产
商誉指转让代价超出业务合并所收购资产净值公平值之差额。商誉不摊销,但每年在第四季度进行减值评估,如果发生事件或情况发生变化,更有可能导致公司单一报告单位的公允价值低于其账面值,则更频繁地进行减值评估。
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目录表
本公司就收购一项业务而收购的已收购过程中研发(“已收购过程中研发”)指分配给收购时尚未达到技术可行性的未完成研究项目的公平值。该等款项已资本化,并作为无限期无形资产入账,惟须接受减值测试,直至项目完成或放弃为止。在成功完成每个知识产权和开发项目后, 于无形资产之可使用年期内开始摊销,该年期一般由预期产生大部分现金流量之期间决定。 本公司每年、第四季度或更频繁地评估知识产权& D的减值情况。
年期无形资产一般按其估计经济年期以直线法摊销,并定期检讨减值。特许协议项下与资本化里程碑付款有关的摊销开支及来自特许外特许的摊销开支于综合经营报表内列作销售货品成本的一部分。资本化里程碑付款的估计寿命为
长期资产减值准备
倘内部或外部事实或情况显示资产账面值可能无法收回,则会检讨长期资产(包括物业及设备以及有限年期无形资产)是否减值。倘出现减值迹象,本公司会将预期使用该资产产生的估计未贴现未来现金流量与该资产或资产组的账面值进行比较,以测试其可收回性。资产或资产组被确定为发生减值的,资产或资产组账面价值超过其预计公允价值的部分确认为减值损失。
应计研究与开发费用
临床试验费用是研究和开发费用的一个组成部分。本公司根据与临床研究和生产组织以及临床中心订立的协议,根据实际完成的工作,对第三方进行的临床试验活动进行计提和支出。本公司通过监测患者入组情况、与内部人员和外部服务提供者讨论试验或服务的完成进度或阶段以及就该等服务支付的商定费用来确定实际成本。
或有对价
或然代价涉及支付予风险资产持有人的潜在付款,该付款取决于本公司及若干第三方达到产品开发或财务表现里程碑。就作为业务合并入账的交易而言,本公司根据预期转让的代价按收购日期的公平值记录或然代价。或然代价负债于各报告期间重新计量,其后公平值变动于综合经营报表之经营亏损内确认。计算公平值所采用之假设包括成功概率及贴现率。或然代价涉及若干须作出重大判断之假设,而实际结果可能与估计金额有所不同。
净收入
本公司向批发商及分销商(统称“客户”)销售。客户随后根据与本公司订立的合约转售予医院及诊所(统称“医疗服务提供者”)。除与客户订立分销协议及与医疗保健提供者订立合约外,本公司与团体采购组织(“团体采购组织”)订立安排,提供美国政府授权或私人协商的回扣、退款及折扣。本公司亦与主要由商业保险公司及政府实体组成的付款人订立回扣安排,以支付向医疗保健提供者的产品报销费用。本公司向拥有商业保险并符合某些资格要求的患者提供共付援助。产品销售收入于客户取得产品控制权及本公司履行履约责任时确认,履约责任一般于产品付运予客户时发生。
产品销售折扣和折让
产品销售收入按销售净额(“交易价格”)入账,其中包括已设立储备的可变代价估计,该估计来自退款、回扣、共付资助、预付款折扣,
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目录表
公司与客户、医疗保健提供者、付款人和GPO之间的合同中提供的退货和其他津贴。该等储备乃根据相关销售所赚取或将申索之金额计算,并分类为应收贸易账款(倘有关金额须应付予客户)或流动及非流动负债(倘有关金额须应付予客户以外之一方)之减少。在适当情况下,该等估计会考虑一系列可能的结果,这些结果是根据相关因素进行概率加权的,例如历史经验、当前的合同和法定要求、特定的已知市场事件和趋势、行业数据以及预测的客户购买和付款模式。整体而言,该等储备反映本公司根据其合约条款有权收取的代价金额的最佳估计。计入交易价格的可变代价金额可能受到限制,仅在已确认的累计收益金额在未来期间不会出现重大拨回的情况下,方计入净销售价格。最终收取之代价之实际金额可能有所不同。如果未来的实际结果与公司的估计不同,估计将被调整,这将影响到该等差异成为已知期间的净产品收入。
按存储容量使用计费退款是指医疗保健提供者直接从客户处购买产品时发生的折扣。医疗保健提供者,属于公共卫生服务机构,非营利诊所,政府实体,GPO和健康维护组织,通常以折扣价购买产品。客户,反过来,向公司收取客户最初支付的价格与医疗保健提供者支付给客户的折扣价格之间的差额。退款准备金基于客户向医疗保健提供者的销售额估计。
立即付款的折扣:本公司向其客户提供即时付款折扣,并于确认相关产品收入的同期内记录为收入减少。
返点:回扣包括医疗补助药品回扣计划、其他政府计划和商业合同下的强制折扣。在产品最终分配给福利计划参与者后,所欠的回扣金额基于与这些公共部门福利提供者的合同协议或法律要求。回扣的应计费用基于法定或合同贴现率和预期使用率。对回扣预期利用率的估计基于客户和商业上可用的付款人数据,以及从医疗保健提供商、客户、GPO和历史利用率收集的数据。由付款人、医疗保健提供者和GPO开出的回扣是以欠款支付的。如果未来的实际回扣与估计不同,公司可能需要调整其应计项目,这将影响调整期间的产品净收入。
共同缴费援助:拥有商业保险并符合某些资格要求的患者可获得共付援助。共同支付援助的应计费用的计算是基于索赔估计和公司预期收到的与已确认为收入的产品相关的每项索赔费用。
产品退货:本公司向客户提供有限的产品退货权,这主要取决于产品是否损坏或有缺陷,或产品的有效期。
其他津贴:本公司向客户和GPO支付账户管理、数据管理和其他行政服务费用。在所获得的服务与向客户销售产品不同的情况下,该等付款在本公司的综合经营报表中分类为销售、一般和行政费用,否则计入产品收入的减少。
专利权使用费收入
来自获授权人的特许权使用费收入乃按向第三方销售计算,并于第三方销售发生及获分配部分或全部特许权使用费的履约责任已获履行(或部分履行)时入账。特许权使用费收入于所有呈列期间并不重大,并计入净收入。
销货成本
销售货品成本主要包括第三方制造、分销、若干间接成本、若干产品的特许权使用费及存货撇减费用。 截至2021年3月31日,销售UDENYCA的一部分生产成本在FDA批准UDENYCA前作为研发支出,因此并未反映在销售成本中。于2021年3月31日之前,所有在UDENYCA批准前已支出的存货已全部使用;因此,生产UDENYCA的成本已于2021年4月1日起全部反映在销售成本中。
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目录表
2019年5月2日,本公司与安进就安进提起的商业秘密诉讼达成和解。因此,销售成本反映了UDENYCA净产品收入的中间个位数版税,该收入从2019年7月1日开始。版权费将继续,
于二零二三年、二零二二年及二零二一年,销售货品成本包括存货撇减,净额为美元。
研发费用
研究和开发费用是指进行研究的成本,如发现和开发候选产品。该公司确认所有研究和开发成本的发生。该公司目前只跟踪外部研发费用在候选产品上发生的研发成本。公司对外研发费用主要包括:
● | 根据与合作者、顾问、第三方CRO和调查地点的协议而产生的费用,公司的大部分临床前研究和所有临床试验都是在这些地点进行的; |
● | 从CMOS获得发起者对照材料和制造临床前研究和临床试验用品及其他材料的成本,以及与释放和稳定性测试相关的成本; |
● | 与在获得或被认为可能获得监管批准之前制造的制造工艺开发活动、分析活动和投产前库存相关的成本;以及 |
● | 与许可和协作协议相关的预付款和里程碑付款。 |
内部成本与公司研发组织开展的活动相关,通常惠及多个项目。这些成本不是按候选产品单独分配的。未分配的内部研发成本主要包括:
● | 与人事有关的费用,包括薪金、福利和股票薪酬; |
● | 设施和其他分配费用,包括设施租金和维护、租赁改进和设备、实验室和其他用品的折旧和摊销的直接和分配费用。 |
许可协议
本公司已经签订并可能继续签订许可协议,以获取和使用某些技术。为确定许可交易应作为业务合并还是资产收购入账,本公司会作出若干判断,包括评估所收购的一系列活动及资产是否符合相关会计规则对业务的定义。
如果收购的一组活动和资产不符合业务的定义,交易将被记录为资产收购,因此,任何收购的、未来没有替代用途的知识产权研究与开发将在收购日计入费用。到目前为止,该公司的任何许可协议都没有被认为是对企业的收购。
销售、一般和管理费用
销售、一般及行政开支主要包括与销售及市场、财务、人力资源、法律、资讯科技及其他行政人员有关的薪酬及福利、外部市场推广、广告及法律开支及其他一般及行政成本。本公司支出广告费用,包括已发生的促销费用。广告费是$
106
目录表
基于股票的薪酬
本公司的薪酬计划包括股票奖励,该等计划下的相关补助金按公允价值入账。公平值于归属期内以直线法确认为补偿开支,相关成本计入销售货品成本、研发及销售、一般及行政开支(如适用)。本公司在发生没收时对其进行会计核算。本公司根据本公司普通股在发行日的公允价值对与企业合并有关的发行股票进行会计核算。
所得税
本公司采用负债法处理递延所得税。根据该方法,递延税项负债及资产乃就资产及负债账面值与税基之间之暂时差异之预期未来税务后果确认。倘根据可得证据之权重,部分或全部递延税项资产极有可能无法变现,则会就递延税项资产作出估值拨备。公司的政策是将不确定税务状况的利息和罚款记录为所得税费用。
本公司确认不确定所得税状况的最大金额,即经相关税务机关审核后最有可能维持。本公司预计其过往年度的未确认税务优惠于二零二四年不会发生重大变化。
经营租赁和融资租赁
本公司在安排开始时确定其是否为租赁。本公司不确认与短期租赁相关的使用权资产及租赁负债。本公司亦并无就其设施及车辆租赁分开租赁及非租赁部分。经营租赁计入综合资产负债表内的应计及其他流动负债、其他非流动资产及非流动租赁负债。租赁条款可包括在合理确定本公司将行使任何该等选择权时延长或终止租赁的选择权。本公司于租期内以直线法确认该等租赁之经营租赁开支。
根据本公司车队协议(“车辆租赁协议”)租赁车辆的条款如下:
经营及融资租赁使用权资产及租赁负债按租赁开始日租赁期内租赁付款现值确认。由于本公司的租赁一般不提供隐含利率,故本公司根据开始日期或租赁修订日期(如适用)可获得的资料使用其增量借款利率厘定租赁负债。
每股净亏损
每股基本净亏损乃按净亏损除以期内已发行普通股加权平均股数计算,不计潜在摊薄普通股。 每股摊薄净亏损乃按净亏损除以期内已发行普通股加权平均数计算,而不考虑任何潜在摊薄普通股等价物,因为其影响会产生反摊薄效应,(see附注14.每股净亏损)。
综合损失
全面亏损包括以下两部分:净亏损及其他全面收益(亏损)。其他综合收益(亏损)是指计入股东权益(亏损)的收益及亏损,但不计入净亏损。本公司其他综合收益(亏损)包括2023年、2022年和2021年可供出售证券未实现收益和外币换算调整。
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目录表
重新分类
过往年度财务报表中的若干金额已于二零二三年重新分类,以符合本年度呈列方式,包括综合现金流量表中的金额。有
近期会计公告
以下为本公司尚未采纳之近期会计公告:
2023年11月,财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2023-07,细分市场报告 (主题280)改进可报告部分 披露),其透过要求披露定期提供予主要营运决策者并包括在分部损益的各项呈报计量内的重大分部开支,以加强经营分部的披露规定。ASU 2023—07的所有披露要求均为单一可报告分部的实体。新准则于2023年12月15日之后开始的财政年度及2024年12月15日之后开始的财政年度内的中期期间对本公司有效。本更新之修订应追溯应用于所有呈列期间。本公司目前正在评估该ASU可能对其财务报表披露产生的影响。
2023年12月,FASB发布ASU 2023—09, 所得税(专题740):所得税披露的改进该系统为税率调节和已缴所得税披露提供定性和定量更新,除其他外,以提高所得税披露的透明度,包括在税率调节和按司法管辖区分列所缴所得税时,分类一致和更大程度地细分信息。新准则于二零二四年十二月十五日之后开始的年度期间对本公司生效,并允许提早采纳。本会计准则单位之修订本应前瞻性应用;然而,亦允许追溯应用。本公司目前正在评估该ASU可能对其财务报表披露产生的影响。
本公司已审阅其他近期会计公告,并认为该等公告不适用于业务或预期日后采纳不会对综合财务报表造成重大影响。
2.收入
本公司分别于2023年12月及7月在美国推出LOQTORZI及YUSIMRY,并于2022年10月3日开始销售CIMERLI。所有产品净收入均来自美国,公司净收入如下:
截至2013年12月31日的年度 | |||||||||
(单位:千) |
| 2023 | 2022 | 2021 | |||||
产品 | |||||||||
UDENYCA | $ | | $ | | $ | | |||
Cimerli | | | — | ||||||
Yussimry | | — | — | ||||||
LOQTORZI | | — | — | ||||||
产品净收入总额 | | | | ||||||
其他 |
| |
| |
| | |||
净收入合计 | $ | | $ | | $ | |
主要客户的生产总值收入占总生产总值收入的百分比如下:
截至十二月三十一日止的年度: |
| |||||||
2023 | 2022 |
| 2021 |
| ||||
麦凯森公司 | | % | | % | | % | ||
Cencora(原名AmeriSource—Bergen Corporation) | | % | | % | | % | ||
红衣主教健康公司。 | | % | | % | | % |
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目录表
产品销售折扣和津贴
减少净收益之拨备包括即时付款之退款及折扣(于随附综合资产负债表内列作应收贸易账款之减少),以及回扣、其他费用、共付资助及退货(于随附综合资产负债表内列作流动负债及其他非流动负债)。构成可变代价之各重大销售折扣及拨备类别之活动及期末储备结余如下:
| 按存储容量计费 |
|
| 其他费用, |
| |||||||
还有更多的折扣 | 自付费用 | |||||||||||
以获得提示 | 援助 | |||||||||||
(单位:千) | 付款 | 返点 | 以及更多回报 | 总计 | ||||||||
2020年12月31日的余额 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
与销售相关的拨备发生在: | ||||||||||||
本期 |
| | | | | |||||||
上期--增加(减少) | ( | ( | ( | ( | ||||||||
已签发的付款和客户信用 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
2021年12月31日的余额 | | | | | ||||||||
与销售相关的拨备发生在: | ||||||||||||
本期 | | | | | ||||||||
上期--增加(减少) | ( | ( | | ( | ||||||||
已签发的付款和客户信用 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
2022年12月31日的余额 | | | | | ||||||||
与销售相关的拨备发生在: | ||||||||||||
本期 | | | | | ||||||||
上期--增加(减少) | ( | | | | ||||||||
已签发的付款和客户信用 |
| ( | ( | ( | ( | |||||||
2023年12月31日的余额 | $ | | $ | | $ | | $ | |
3.公允价值计量
金融工具之公平值分类为以下类别之一 基于对公允价值计量具有重大意义的最低输入数据水平:
● | 第1级-相同资产或负债在活跃市场的报价。 |
● | 第2级-第1级以外的直接或间接可观察到的投入,如类似资产或负债的报价、不活跃市场的报价,或基本上整个资产或负债期限内可观察到或可被可观察到的市场数据证实的其他投入。 |
● | 第3级-市场活动很少或没有市场活动支持的不可观察到的投入,并且对资产或负债的公允价值具有重大意义。 |
现金等价物之公平值与其账面值相若,乃由于该等金融工具之短期性质。
与2023年9月8日的Surface收购有关(见附注6。于二零一九年十二月三十一日,本公司收购货币市场基金及有价证券,并录得与CVRs有关的或然代价负债。于各报告期末,CVR负债之公平值乃采用代表公平值架构内第三级计量之财务模式厘定。此计算所用假设包括估计收益、贴现率及各种概率因素。倘不同输入数据采用不同假设,估计公平值可能显著高于或低于本公司厘定的公平值。例如,贴现率及付款时间增加可能导致公平值计量减少。本公司无法保证满足支付CVR责任的任何条件。截至2023年12月31日,CVR负债按公平值调整减少, $
109
目录表
综合经营报表。现金流量负债于综合资产负债表内列作应计及其他流动负债及其他非流动负债。
与长期债务责任有关的金融负债概述于附注8。债务义务。 按经常性基准按公平值计量的其他金融负债及金融资产概述如下:
公允价值计量 | ||||||||||||
2023年12月31日 | ||||||||||||
(单位:千) |
| 1级 |
| 二级 |
| 第三级 |
| 总计 | ||||
金融资产: |
|
|
|
|
|
|
| |||||
现金等价物(1) | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||
可出售的债务证券: |
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|
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| ||||||||
美国政府机构证券 | | — | — | | ||||||||
美国国债 | | — | — | | ||||||||
商业票据和公司票据 | — | | — | | ||||||||
预付费制造业预付费金融工具(2) | — | — | | | ||||||||
总计 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
财务负债: |
|
|
|
|
|
|
| |||||
或有对价 | $ | — | $ | — | $ | | $ | |
公允价值计量 | ||||||||||||
2022年12月31日 | ||||||||||||
(单位:千) |
| 1级 |
| 二级 |
| 第三级 |
| 总计 | ||||
金融资产: |
|
|
|
|
|
|
| |||||
现金等价物(1) | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
可出售的债务证券: |
|
|
|
| ||||||||
美国政府机构证券 | | — | — | | ||||||||
美国国债 | | — | — | | ||||||||
商业票据和公司票据 | — | | — | | ||||||||
总计 | $ | | $ | | $ | — | $ | |
(1) | 现金等价物包括货币市场基金、美国国债、原到期日为90天或以下的商业票据和公司票据。 |
(2) | 与期权股票购买协议有关。 |
110
目录表
按投资类型分列的成本、未实现损益和公允价值摘要如下:
|
| 2023年12月31日 | ||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
(单位:千) |
| 成本 |
| 未实现收益 |
| 未实现(亏损) |
| 公允价值 | ||||
货币市场基金 |
| $ | | $ | — | $ | — | $ | | |||
美国政府机构证券 |
| |
| — | ( | | ||||||
美国国债 | | | — | | ||||||||
商业票据和公司票据 | | — | ( | | ||||||||
总计 |
| $ | |
| $ | | $ | ( | $ | |
|
| 2022年12月31日 | ||||||||||
(单位:千) |
| 成本 |
| 未实现收益 |
| 未实现(亏损) |
| 公允价值 | ||||
货币市场基金 |
| $ | | $ | — | $ | — | $ | | |||
美国政府机构证券 |
| |
| | — | | ||||||
美国国债 | | | ( | | ||||||||
商业票据和公司票据 | | — | — | | ||||||||
总计 |
| $ | |
| $ | | $ | ( | $ | |
该公司持有
4.库存
库存包括以下内容:
| 12月31日 | |||||
(单位:千) | 2023 | 2022 | ||||
原料 | $ | | $ | | ||
Oracle Work in Process |
| |
| | ||
成品 |
| |
| | ||
总计 | $ | | $ | |
在2023年期间,该公司记录了
| 12月31日 | |||||
(单位:千) | 2023 | 2022 | ||||
库存 | $ | | $ | | ||
库存,非流动 |
| |
| | ||
总计 | $ | | $ | |
预付制造费用为$
111
目录表
截至2022年12月31日,包括预付款$
2021年2月,该公司宣布停止开发CHS-2020,这是Eylea的一种生物类似物,作为重新调整研发资源用于其他开发计划的一部分。因此,公司确认了#美元。
5.资产负债表组成部分
财产和设备,净额
财产和设备,净额包括:
| 12月31日 | |||||
(单位:千) | 2023 | 2022 | ||||
机器和设备 | $ | | $ | | ||
计算机设备和软件 |
| |
| | ||
家具和固定装置 |
| |
| | ||
租赁权改进 |
| |
| | ||
融资租赁使用权资产 | | | ||||
在建工程 |
| — |
| | ||
总资产和设备 |
| |
| | ||
累计折旧和摊销 |
| ( |
| ( | ||
财产和设备,净额 | $ | | $ | |
与财产和设备有关的折旧和摊销费用净额为#美元
截至2023年12月31日和2022年12月31日,与托管安排有关的软件实施费用账面净值为#美元
无形资产,净额
商誉和无形资产净额包括:
| 12月31日 | |||||
(单位:千) | 2023 | 2022 | ||||
存续期资产,扣除累计摊销额 | $ | | $ | | ||
永续资产-IPR&D | | | ||||
商誉 |
| |
| | ||
无形资产总额,净额 | $ | | $ | |
与有限年期无形资产有关的摊销开支于所有呈列期间均不重大。截至2023年12月31日,与未来五个财政年度的有限寿命资产相关的摊销费用将约为美元。
112
目录表
应计负债和其他流动负债
应计负债和其他流动负债包括:
| 12月31日 |
| 12月31日 | |||
(单位:千) | 2023 | 2022 | ||||
应计商业和研发制造业 | $ | | $ | | ||
应计共同开发费用和里程碑付款 | | | ||||
应计版税 | | | ||||
应计其他 |
| |
| | ||
租赁负债,流动 | | | ||||
或有对价,当期 | | — | ||||
应计负债和其他流动负债总额 | $ | | $ | |
其他负债,非流动
其他非流动负债包括:
| 12月31日 |
| 12月31日 | |||
(单位:千) | 2023 | 2022 | ||||
或然代价,非流动 | $ | | $ | | ||
递延税项负债 | | — | ||||
其他 | | | ||||
非流动其他负债总额 | $ | | $ | |
6.地面采集
于2023年9月8日,根据合并子公司与Surface的合并协议,本公司完成了Surface收购。Surface是一家临床阶段的免疫肿瘤公司,专注于利用其对免疫抑制肿瘤微环境至关重要的生物通路的专业知识来开发下一代癌症疗法。Surface收购扩大了公司的免疫肿瘤学管道,包括以下内容:卡斯多佐基图格(CHS—388,前SRF388),一种研究性的新型IL—27靶向抗体,目前正在HCC的II期临床试验中进行评估,以及CHS—114(前SRF114),一种研究性的CCR8靶向抗体,目前正在进行I/II期研究,作为晚期实体瘤患者的单药治疗。
于收购日期,并根据合并协议,本公司向所有未发行表面普通股持有人发行,(除库藏股外,公司或合并子公司在紧接收购日期之前直接持有的任何表面普通股股份,以及紧接收购日期之前发行和流通的表面普通股股份,并由任何适当要求评估的持有人持有,根据特拉华州普通公司法第262条的规定,
● |
● |
● |
113
目录表
● |
本公司已就上文所述之可转让协议项下潜在付款之公平值记录或然代价负债。该公司无法估计CHS—114和casdozokitug的潜在版税和里程碑付款的一系列结果。
收购Surface支付的总对价为$
(单位为千,不包括每股和每股金额) | 截至收购日期 | ||
科赫鲁斯发行的普通股 | | ||
科赫鲁斯普通股股价 | $ | | |
成交时购进价格对价组成部分的公允价值: | |||
表面股权持有人拥有的合并后公司的股权 | $ | | |
或有CVR负债 | | ||
Surface前雇员拥有的合并后公司的股权(1) | | ||
总购买对价的公允价值 | $ | |
(1) | 表示 |
本公司已将Surface收购事项入账为业务合并,其规定(其中包括)所收购资产及所承担负债一般按收购日期的公平值确认。公平值估计乃根据管理层估计来自收购资产收益的未来现金流量、成本及开支的时间及预测以及相关利润率、税率及贴现率。用于确定所收购资产和所承担负债类别的估计公允价值以及资产寿命的判断可能对公司的经营业绩产生重大影响。Surface收购事项之购买价分配为初步,并可于可获得有关资产及负债公平值之额外资料后作出修订。这主要与本公司就Surface收购所承担的递延税项负债有关,因为2023年短期纳税申报表尚未提交。下表载列购买价分配至所收购资产净值估计公平值:
(单位:千) | 在收购日确认的金额 | ||
收购的资产 | |||
现金和现金等价物 | $ | | |
有价证券投资 | | ||
其他预付款项和其他资产 | | ||
正在进行的研究和开发 | | ||
外发许可证 | | ||
总资产 | $ | | |
承担的负债 | |||
应计负债和其他流动负债 | $ | | |
递延税项负债 | | ||
总负债 | | ||
收购的总净资产 | $ | |
该公司认为,即使在重新评估其识别所有收购资产和承担负债,它能够收购表面的价格是完全分配给可识别资产和承担负债,
114
目录表
分配给可识别无形资产的金额归因于下列资产:
(单位:千) | 有用的寿命 |
| 购置日的公允价值 | ||
正在进行的研究和开发--卡多佐伊 | 不适用 | $ | | ||
正在进行的研究和开发-CHS-114 | 不适用 | | |||
许可证外-GSK | | ||||
许可证外-诺华研究所 | | ||||
可确认无形资产总额 | $ | |
表面上有过
收购日期后,Surface的经营业绩已计入综合财务报表。从2023年9月8日到2023年12月31日,有
未经审计的业务预备性摘要
下表载列截至2023年及2022年12月31日止年度的未经审核备考营运概要,犹如Surface收购已于2022年1月1日发生。该备考信息并不代表如果收购发生在2022年1月1日,公司的实际业绩,也不表明任何未来期间的预期业绩:
截至2013年12月31日的年度 | ||||||
(单位:千) |
| 2023 |
| 2022 | ||
总收入 | $ | | $ | | ||
净亏损 | $ | ( | $ | ( |
未经审核备考财务资料乃采用收购会计法编制,并根据本公司及Surface之过往财务资料编制。为了反映Surface收购,就好像它发生在2022年1月1日,概要备考财务信息包括调整,以反映Surface的遣散费、Surface公司总部经营租赁的提前终止和相关摊销费用。债务清偿损失和与表面公司现金结算有关的历史利息费用,于二零二二年一月一日发生的可换股票据,以及所收购有限存续期无形资产的摊销费用。由于合并实体于呈列历史期间产生重大亏损,未经审核备考经营概要并无反映备考调整的所得税影响(如有)。
与收购相关的成本为$
7. | 合作和其他安排 |
许可协议
君士生物科学
于2021年2月1日,本公司与君实生物就君实生物的抗PD—1抗体LOQTORZI在美国及加拿大的共同开发及商业化订立合作协议。
根据合作协议的条款,该公司支付了1美元
115
目录表
公司将有义务向Junshi Biosciences支付最高为
2022年3月,该公司支付了$
许可交易和选择权的行使根据相关会计规则作为资产购置入账。确认对君实生物科学公司承担的研究和开发费用为#美元。
2023年10月27日,LOQTORZI获得FDA批准, 与顺铂和吉西他滨联合一线治疗患有转移性或复发性局部晚期NPC的成人,以及作为单药治疗患有复发性、不可切除性或转移性NPC的成人在含铂化疗期间或之后疾病进展。 截至2023年12月31日,本公司已计提 $
就合作协议而言,本公司与君实生物订立日期为2021年2月1日的股票购买协议(“股票购买协议”),同意在常规条件下收购本公司的若干股权。根据股票购买协议,本公司于二零二一年四月十六日发行
生物等式
于2019年11月4日,本公司与Bioeq订立Bioeq协议,以商业化瓶装和预充式注射器形式的某些剂型的雷珠单抗(Lucentis)生物仿制药版本。根据该协议,Bioeq授予本公司独家的、附带版税的许可证,以在美国将Bioeq特许产品在眼科领域(及任何其他批准的标签适应症)商业化。Bioeq将根据协议中规定的条款和条件以及双方将根据该协议执行的生产和供应协议向本公司供应Bioeq特许产品。该协议的初始期限继续有效,
Bioeq将根据Bioeq协议及Bioeq生产协议所订明的条款及条件生产及供应Bioeq特许产品予本公司,并将持续有效,直至以下情况首次发生为止:(1)
116
目录表
终止Bioeq协议;(2)本公司或Bioeq就另一方的重大违约行为行使终止权,而未能根据Bioeq生产协议予以纠正;及(3)Bioeq在发票未根据Bioeq生产协议悉数支付的情况下行使终止权。
根据该协议,Bioeq须作出商业上合理的努力,根据开发及生产计划,在美国开发Bioeq特许产品及取得监管批准,而本公司须作出商业上合理的努力,根据商业化计划,将Bioeq特许产品商业化。此外,本公司须在协议规定的有限时间内投入若干上市前及上市后资源以商业化Bioeq特许产品。
根据相关会计规则,本公司将许可交易作为资产收购入账。该公司向Bioeq支付了一笔预付款,这是一笔里程碑式的总计为欧元的付款
Adimab开发和期权协议
2018年10月,Surface和Adimab签署了A & R Adimab协议,该协议修订并重申了原始Adimab协议,以发现和优化专有抗体作为潜在治疗产品候选物。根据A & R Adimab协议,公司将选择生物靶点,Adimab将使用其专有平台技术,使用双方商定的研究计划研究和开发抗体蛋白。除其他外,A & R Adimab协议延长了原始Adimab协议的发现期限,提供了获得额外抗体的途径,并扩大了公司评估和使用使用Adimab技术修饰或衍生抗体的权利,用于诊断目的。
在公司选定目标后,公司和Adimab将启动研究计划,发现期开始。在发现期内,Adimab将根据其技术授予公司关于靶标的非独家、不可再许可的许可证,以研究、设计和临床前开发和使用使用Adimab技术修改或衍生的抗体,仅用于评估此类抗体,履行公司在研究计划下的责任,并将此类抗体用于某些诊断目的。公司还将授予Adimab关于公司技术下的目标的非排他性、不可转让的许可,该许可涵盖或涉及该目标,仅用于在发现期间履行其在研究计划下的责任。在Adimab对适用研究计划下的每个目标进行研究期间,公司被要求在发现期间按商定的全职员工费率向Adimab支付报酬。
Adimab授予该公司研究选择权。此外,Adimab授予本公司商业化选择权。在行使商业化选择权并向Adimab支付适用的选择权费用后,Adimab将向公司转让涵盖该商业化选择权所选抗体的专利。公司将被要求作出商业上合理的努力来开发、寻求市场批准并至少商业化
根据A&R Adimab协议,公司有义务在行使研究选择权或商业化选择权时支付里程碑式的付款和指定的费用。在发现期限内,公司可能有义务向Adimab支付最高美元
117
目录表
净销售额为个位数的版税。
A & R Adimab协议将继续有效,直至(a)(i)研究及商业化选择权届满(如该等选择权届满而未获行使)及(ii)两者中较早者为止。
如果A&R Adimab协议的实质性违约在特定时间内仍未得到纠正,任何一方均可终止A&R Adimab协议,但是,如果已行使研究期权或商业化期权,且违约仅适用于该研究期权或商业化期权的适用目标,则终止权将仅适用于该目标。本公司亦可在事先通知Adimab的情况下,以任何理由终止A&R Adimab协议。如果Adimab破产,公司将有权获得A&R Adimab协议下或根据A&R Adimab协议授予的所有权利和许可证的完整副本或完全访问权限。
Vaccinex许可协议
于2021年3月23日,Surface与Vaccinex订立Vaccinex许可协议,该协议为本公司提供全球性、独家、可再授权的许可,以生产、使用、销售、出售要约、销售、进口及以其他方式开发Vaccinex许可产品,包括靶向CCR 8的抗体CHS—114。根据Vaccinex许可协议,本公司有义务采取商业上合理的努力,开发、临床测试、获得监管部门批准、生产、营销和商业化至少一种Vaccinex许可产品。
本公司负责此类开发、制造和商业化的所有成本和开支。Vaccinex有资格获得最多$
为方便起见,本公司可在Vaccinex许可协议规定的通知期内终止Vaccinex许可协议。任何一方均可因另一方未得到重大违约而终止协议。Vaccinex可终止Vaccinex许可协议,如果我们拖欠根据协议欠Vaccinex的任何款项,如果公司严重违反并未能纠正其开发义务,或采取与许可专利相关的某些行动。在终止的情况下,许可知识产权的所有权利将恢复Vaccinex。
作为Surface收购的一部分获得的外包许可协议
于2023年9月8日,于Surface收购完成时,Surface的所有资产、负债、权利及义务由本公司的直接全资附属公司Surface Oncology,LLC承担。详情见附注6。上面的地面采集。
诺华研究院
2016年1月,Surface签署了诺华协议。根据诺华协议,Surface授予诺华研究院全球独家许可,研究、开发、生产和商业化针对分化簇73(“CD73”)的抗体。根据诺华协议,该公司目前有权获得潜在发展里程碑美元,
除非提前终止,否则诺华协议将继续有效,直到公司和诺华研究院都没有研究、开发、生产或商业化NZV930。诺华研究所可终止诺华协议,
118
目录表
在指定时间内,事先通知本公司,无理由。如果无争议的重大违约行为在一定时间内或在另一方收到破产通知后未能得到纠正,任何一方均可完全终止诺华协议。如果诺华研究所出于方便而终止协议,或公司因诺华研究所未解决的重大违约行为而终止协议,诺华研究所将根据双方同意的财务条款,授予公司一项独家的、全球性的、不可撤销的、永久的、含版税的许可,该许可是研究、开发、生产或商业化NZV930所合理必要的,由诺华研究所控制的知识产权。
葛兰素史克协议
2020年12月,Surface签署GSK协议。根据GSK协议,Surface授予GSK全球独家、可再授权的许可,以开发、生产和商业化许可抗体。GSK负责授权抗体的开发、生产和商业化,并成立了联合开发委员会以促进信息共享。GSK负责此类开发、制造和商业化的所有成本和开支,并有义务通过联合开发委员会向公司提供其开发、制造和商业化活动的最新信息。 2022年3月,Surface赚了一笔
除非提前终止,否则GSK协议将按许可产品和国家/地区到期,以较晚的时间为准。
8.债务义务
本公司债务责任概要,包括公允价值层级(见附注3)。公允价值计量(公允价值计量)如下:
于二零二三年十二月三十一日 | |||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
(单位:千) | 本金 | 未摊销债务折价与债务发行成本 | 网络 | 估计数 |
| 水平 | |||||||
财务负债: |
|
|
|
|
| ||||||||
2027年定期贷款 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | 2级* | ||||
2026年可转换票据 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | 2级** | ||||
2022年12月31日 | |||||||||||||
(单位:千) | 本金 | 未摊销债务折价与债务发行成本 | 网络 | 估计数 |
| 水平 | |||||||
财务负债: |
|
|
|
|
|
| |||||||
2027年定期贷款 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | 2级* | ||||
2026年可转换票据 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | 2级** |
* | 未偿还的本金金额受浮动利率的影响,浮动利率是基于从2023年4月1日开始的三个月SOFR加上固定百分比。截至2023年3月31日,可变成分基于3个月期LIBOR。因此,本公司相信该等债务的账面值接近公允价值。 |
119
目录表
** | 公允价值受利率、公司股价和股价波动的影响,并由市场交易中观察到的价格确定。由于2026年可转换票据的交易市场不被视为活跃市场,估计公允价值是基于第二级投入。 |
2027年定期贷款
该公司与BioPharma Credit,PLC,BPCR Limited Partnership和Biofilma Credit Investments V(Master)LP(由其普通合伙人BioPharma Credit Investments V GP LLC代理)签订了贷款协议,该协议提供了一项高达$的高级担保定期贷款融资。
2027年定期贷款于(i)A期截止日期五周年到期;或(ii)2025年10月15日到期,倘本公司2026年可换股票据的未偿还本金总额高于美元,
该公司采用前瞻性方法对未来的现金支付进行会计处理。在前瞻性方法下,实际利率不是恒定的,预期现金流的任何变化都被前瞻性地确认为对有效收益率的调整。
贷款协议项下的债务根据惯常担保文件(包括信贷方与抵押品代理人之间的担保及担保协议)予以担保,该协议规定对本公司几乎所有有形及无形资产及财产(包括知识产权)享有留置权。
根据贷款协议及受若干限制规限下,二零二七年定期贷款之所得款项已用于支付本公司之一般企业及营运资金需求,惟以下者除外:于二零二二年一月,A批贷款所得款项已用于悉数偿还二零二五年定期贷款项下所有未偿还款项,以及所有相关费用和开支,根据这些费用和开支,
贷款协议包含若干惯例陈述及保证。此外,贷款协议还包括契约,例如要求维持最低12个月的跟踪净销售额,起始金额为美元。
截至2023年12月31日,本公司完全遵守了这些公约,2027年定期贷款项下没有违约事件。
关于A部分的结清,公司发生了#美元。
120
目录表
分配给融资部分的贴现和发行成本作为2027年定期贷款余额的减项列示,并使用实际利息法摊销为利息支出。这一美元
下表列出了与2027年定期贷款相关的利息支出的组成部分:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||
(单位:千) | 2023 | 2022 | ||||
合同利益 | $ | | $ | | ||
债务贴现摊销和债务发行成本 | | | ||||
利息支出总额 | $ | | $ | |
假设2023年第四季度利率为
截至2018年12月31日的一年(单位:千) | |||
2024年--仅限利息 | $ | | |
2025年--仅限利息 |
| | |
2026年-本金和利息 |
| | |
2027年-本金和利息 | | ||
最低付款总额 |
| | |
减去相当于利息的数额 |
| ( | |
2027年定期贷款,毛额 |
| | |
减少未摊销债务贴现和债务发行成本 |
| ( | |
2027年定期贷款账面净额 | $ | |
上表未反映对2024年2月5日生效的同意和修正案所考虑的交易的任何调整,包括对2027年定期贷款的任何预付款。
2020年4月,公司发行并出售$
于紧接到期日前第二个预定交易日营业时间结束前的任何时间,票据持有人可按当时适用的兑换率按其选择将其2026年可换股票据兑换为本公司普通股股份(如适用)连同现金代替任何零碎股份。初始转换率为
121
目录表
票据持有人可要求本公司购回其2026年可换股票据以换取现金。购回价将相等于将予购回之二零二六年可换股票据之本金额,另加至(但不包括)适用购回日期之应计及未付利息(如有)。
2026年可转换票据有关于“违约事件”发生的惯例规定(如2026年可转换票据契约所界定)。发生此类违约事件可能导致2026年可转换票据项下到期的所有金额加速。
本公司根据相关会计规则评估二零二六年可换股票据的内含特征,并得出结论认为内含特征不符合分叉要求,因此无需单独入账为权益部分。发行可换股债券所收取之所得款项于综合资产负债表内列作负债。
有上限的呼叫交易
就二零二六年可换股票据之定价而言,本公司已支付 $
有上限的看涨期权交易作为独立于2026年可转换票据和被归类为股权工具。因此,$
该公司产生了$
如果2026年可转换票据在2023年12月31日转换,2026年可转换票据的持有人将获得总价值为美元的普通股。
下表列出了与2026年可转换票据相关的利息支出组成部分:
截至2013年12月31日的年度 | |||||||||
(单位:千) |
| 2023 | 2022 | 2021 | |||||
声明的息票利息 | $ | | $ | | $ | | |||
债务贴现摊销和债务发行成本 |
| |
| |
| | |||
利息支出总额 | $ | | $ | | $ | |
与公司2026年可转换票据相关的剩余未摊销债务贴现和债务发行成本为$
122
目录表
截至2023年12月31日,2026年可换股票据的未来付款如下:
截至2018年12月31日的一年(单位:千) |
| ||
2024年--仅限利息 | $ | | |
2025年--仅限利息 |
| | |
2026年-本金和利息 |
| | |
最低付款总额 |
| | |
减去相当于利息的数额 |
| ( | |
2026年可转换票据,本金 |
| | |
减少未摊销债务贴现和债务发行成本 |
| ( | |
2026年可转换票据账面净额 | $ | |
2016年2月29日,本公司发行并出售 $
二零二二年可换股票据已发行予Healthcare Royalty Partners III,L.P.,为$
下表呈列二零二二年可换股票据之利息开支组成部分:
截至2013年12月31日的年度 | ||||||
(单位:千) | 2022 |
| 2021 | |||
声明的息票利息 | $ | | $ | | ||
债务贴现摊销和债务发行成本 |
| |
| | ||
利息支出总额 | $ | | $ | |
2025年定期贷款
于二零一九年一月七日,本公司与Healthcare Royalty Partners(统称“联营公司”)之联属公司订立二零二五年定期贷款。2025年定期贷款包括
根据二零二五年定期贷款之条款,本公司须自二零二二年一月七日开始按季度等额分期支付借款本金,而未偿还余额将于到期日二零二五年一月七日偿还。于二零二二年一月,根据本公司订立二零二七年定期贷款,本公司自愿预付二零二五年定期贷款项下所有未偿还款项。收益金额为$
下表呈列二零二五年定期贷款的利息开支组成部分:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||
(单位:千) | 2022 |
| 2021 | |||
声明的息票利息 | $ | | $ | | ||
债务贴现摊销和债务发行成本 |
| |
| | ||
利息支出总额 | $ | | $ | |
123
目录表
9. | 承付款和或有事项 |
购买承诺
本公司与若干供应商订立协议,以获取原材料及若干CMO生产其产品供应。截至2023年12月31日,本公司根据其协议条款的不可撤销购买承诺如下:
截至12月31日的一年,(单位:千) |
| ||
2024 | $ | | |
2025 | | ||
2026 | | ||
债务总额 | $ | |
截至2023年12月31日,总债务不包括Sandoz在收购本公司CIMERLI眼科专营权时承担的若干购买承诺(见附注17)。后续事件)。本公司在正常业务过程中与合同研究机构就临床前研究和临床试验以及CMO就临床试验材料的生产订立合同。这些合同是可以取消的,但关于终止的规定各不相同。倘与特定供应商的合约终止,本公司一般只就本公司于终止生效日期已收到的产品或服务以及任何适用的取消费用承担责任。
担保和弥偿
在正常的业务过程中,公司签订合同和协议,其中包含各种陈述和保证,并规定一般赔偿。该公司在这些协议下的风险是未知的,因为它涉及未来可能对该公司提出但尚未提出的索赔。到目前为止,该公司还没有支付任何索赔,也没有被要求为与其赔偿义务有关的任何诉讼辩护。然而,由于这些赔偿义务,公司未来可能会记录费用。本公司评估任何不利判决或相关索赔的可能性,以及可能的损失范围。在公司认为存在合理可能或可能的损失的情况下,公司将披露索赔的事实和情况,如有可能,包括估计范围。
法律诉讼及其他申索
本公司是各种法律程序和索赔的一方,这些诉讼和索赔是在正常的、例行的业务过程中出现的,但尚未完全解决。这种法律程序和索赔的结果本质上是不确定的。在损失既是可能的也是可以合理估计的范围内,为此类法律程序和索赔确认应计项目。对某一范围内的损失的最佳估计是应计的;但是,如果该范围内没有比其他任何估计更好的估计,则应计该范围内的最小金额。如果确定重大损失是合理可能的,并且可以估计损失或损失范围,则可能的损失被披露。有时不可能确定这些事项的结果,或者,除非另有说明,否则结果(包括超过任何应计项目)预计不会是实质性的,最大的潜在风险或可能的损失范围无法合理估计。截至2023年12月31日和2022年12月31日,该公司的应计费用为$
2022年4月下旬,本公司收到锌健康服务有限责任公司(“锌”)的要求函,声称锌有权获得约$
124
目录表
除与本附注9所述催缴通知书有关的事项外,并无本公司或其任何附属公司为立约方或本公司或其附属公司的任何财产受影响的待决法律程序,但业务附带的一般例行诉讼除外。
10.租契
截至2023年12月31日,该公司租赁了大约
该公司还租赁了大约
本公司确定上述设施租赁为经营租赁。延长该等租赁租期的选择权(如有)并不包括为使用权资产或租赁负债的一部分,原因是无法合理确定本公司将行使该等选择权。
2019年,本公司订立《车辆租赁协议》,据此,本公司租赁约2019年,
有关本公司租赁的补充资料如下:
(单位:千) | 12月31日 | |||||||
资产 |
| 资产负债表分类 |
| 2023 |
| 2022 | ||
经营租约 | $ | | $ | | ||||
融资租赁 | | | ||||||
租赁资产总额 | $ | | $ | |
(单位:千) | 12月31日 | |||||||
负债 |
| 资产负债表分类 |
| 2023 |
| 2022 | ||
经营租赁负债,流动 | $ | | $ | | ||||
非流动经营租赁负债 | | | ||||||
经营租赁负债总额 | $ | | $ | | ||||
融资租赁负债,流动 | $ | | $ | | ||||
非流动融资租赁负债 | | | ||||||
融资租赁负债总额 | $ | | $ | |
与租赁期限和贴现率相关的其他信息如下:
12月31日 | ||||||||||
|
| 2023 | 2022 |
| 2021 | |||||
加权平均剩余租期 | ||||||||||
经营租约 | ||||||||||
融资租赁 | ||||||||||
加权平均贴现率 | ||||||||||
经营租约 | ||||||||||
融资租赁 |
125
目录表
租赁费用的构成如下:
截至2013年12月31日的年度 | |||||||||||
(单位:千) | 2023 |
| 2022 | 2021 | |||||||
融资租赁成本 |
|
| |||||||||
使用权资产摊销 | $ | |
| $ | |
| $ | | |||
租赁负债利息 | | | | ||||||||
融资租赁总成本 | |
| |
| | ||||||
经营租赁成本 |
|
| |
| |
| | ||||
总租赁成本 |
|
| $ | |
| $ | |
| $ | |
与租赁有关的补充现金流量信息如下:
截至2013年12月31日的年度 | |||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
(单位:千) | 2023 |
| 2022 | 2021 | |||||||
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金: | |||||||||||
来自经营租赁的经营现金流 |
| $ | |
| $ | |
| $ | | ||
融资租赁的营运现金流 | $ | | $ | | $ | | |||||
融资租赁产生的现金流 | $ | | $ | | $ | | |||||
以租赁义务换取的使用权资产: | |||||||||||
经营租约 | $ | | $ | — | $ | | |||||
融资租赁 | $ | — | $ | | $ | |
截至2023年12月31日,租赁负债到期日如下:
截至12月31日的一年,(单位:千) | 经营性租赁 | 融资租赁 | ||||
2024 | $ | | $ | | ||
2025 |
| |
| | ||
2026 |
| |
| — | ||
2027 |
| |
| — | ||
租赁付款总额 |
| |
| | ||
扣除计入的利息 |
| ( |
| ( | ||
租赁负债 | $ | | $ | |
11.股东亏损额
公开发行
于2023年5月16日,本公司与承销商订立承销协议,据此,本公司向承销商发行及出售公司股份。此外,根据承销协议的条款,本公司授予承销商一项选择权。
本次发行是根据招股说明书补充和相关招股说明书提交给美国证券交易委员会根据公司的注册声明,根据该声明,本公司可以提供和出售最多美元,
126
目录表
自动柜员机服务
于2022年11月8日,本公司提交了《登记声明》。此外,于2022年11月8日,本公司与Cowen订立销售协议,据此,本公司可不时发行及出售最多为$
于2023年5月15日,根据销售协议第1号修订案,并与公开发售有关,本公司将根据与TD Cowen的ATM发售可发行及出售的股份数量减少了$
于2023年9月11日,根据销售协议第2号修订案,本公司根据与TD Cowen的ATM发售可发行和出售的股份数量增加了$。
下表汇总了有关ATM产品结算的信息:
| 截至2013年12月31日的年度 | |||||
(以千为单位,不包括每股和每股数据) | 2023 |
| 2022 | |||
期内售出的普通股数目 | | | ||||
加权平均每股价格 | $ | | $ | | ||
总收益 | $ | | $ | | ||
佣金和手续费减少 |
| ( |
| ( | ||
扣除佣金和手续费后的净收益 | $ | | $ | |
截至2023年12月31日,该公司约有
普通股
2023年10月9日,根据可选购股协议的条款,本公司发行了:
12.基于股票的薪酬和员工福利
股权激励计划
2014年10月,公司董事会和股东通过了《2014年股权激励计划》,该计划于2014年11月6日公司首次公开募股结束时生效。2014年计划须在每个财政年度的第一个营业日自动增加可供发行的股份数目,相当于4%(
127
目录表
2016年6月,公司通过了《2016年度就业创业激励计划》。2016年计划旨在遵守纳斯达克第5635(C)(4)条规则中包含的诱导豁免,该规则规定,向以前不是本公司雇员或董事的人,或在一段善意的非受雇期间后,授予非限制性股票期权、限制性股票单位、限制性股票奖励、业绩奖励、股息等价物、递延股票奖励、递延股票单位、股票付款和股票增值权,作为个人进入公司就业的诱因材料。截至2023年12月31日,公司拥有
股票期权的行使是用该计划先前授权和可用的股票池中的普通股结算的。如果根据2014计划或2016计划授予奖励的任何股票到期或在未发行股票的情况下被没收或注销,则受此类奖励的股票将按其被移除的相同基础重新添加到授权池中。此外,为支付与全额奖励有关的最低法定纳税义务而预扣的股票将被重新添加到授权池中。对符合条件的员工的年度补助金可以根据奖励的类型而有所不同,奖励的大小由员工的级别决定。
股票期权
可以授予激励性股票期权和非法定股票期权,其行使价格不得低于授予之日普通股的公允价值。这些股票期权通常授予
下表列出了2016年计划和2014年计划下的备选方案活动摘要:
| 选项 | |||||||||
加权的- | ||||||||||
平均值 | 集料 | |||||||||
加权的- | 剩余 | 固有的 | ||||||||
|
| 数量: | 平均值 | 合同条款 | 价值 | |||||
选项 | 行使价格 | (年) | (单位:千) | |||||||
截至2022年12月31日未偿还债务 | | $ | | |||||||
已授出—按公允价值 |
| | $ | |
| |||||
已锻炼 |
| ( | $ | |
| |||||
被没收/取消 |
| ( | $ | |
| |||||
截至2023年12月31日未偿还债务 | | $ | | $ | | |||||
于2023年12月31日可予撤销 |
| | $ | | $ | |
总内在价值指本公司于年内最后一个交易日的收市价超出行使价乘以尚未行使或可行使的购股权数目的价值。
截至2023年12月31日尚未行使及可行使购股权资料概述如下:
| 未完成的期权 | 可行使的期权 | ||||||||||||||
加权的- |
| |||||||||||||||
平均值 | 加权的- | 加权的- | ||||||||||||||
剩余 | 平均值 | 平均值 | ||||||||||||||
数 | 合同条款 | 锻炼 | 数 | 锻炼 | ||||||||||||
行权价格区间 | 杰出的 | (年) | 价格 | 可操练 | 价格 | |||||||||||
$ | | - | $ | |
| | $ | | | $ | | |||||
$ | | - | $ | | | $ | | | $ | | ||||||
$ | | - | $ | | | $ | | | $ | | ||||||
$ | | - | $ | | | $ | | | $ | | ||||||
$ | | - | $ | | | $ | | | $ | | ||||||
$ | | - | $ | | | $ | | | $ | | ||||||
| | $ | | | $ | |
128
目录表
关于备选办法的其他资料概述如下:
| 截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
(in千元,除加权平均授出日期每股公平值外) | 2023 | 2022 | 2021 | ||||||
行使的期权的总内在价值 |
| $ | | $ | | $ | | ||
授予日期授予期权的公允价值合计 |
| $ | | $ | | $ | | ||
加权平均授予日授予期权每股公允价值 |
| $ | | $ | | $ | |
截至2023年12月31日,与未归属股票期权相关的未确认股票薪酬支出总额为$
限售股单位
本公司主要向其雇员授出受限制股份单位。受限制股份单位是授予持有人在归属时获得本公司普通股自由流通股份的股份奖励。倘持有人于归属限制解除前终止雇用,受限制股份单位不可转让及可予没收。公司的受限制单位一般归属于
下表列出了《2014年计划》下的区域支助股活动摘要:
| 单位尚未行使 | ||||
加权平均 | |||||
|
| 数量: |
| 授予交易会日期: | |
RSU | 价值 | ||||
2022年12月31日的余额 |
| | $ | | |
已批准的RSU |
| | $ | | |
归属的RSU |
| ( | $ | | |
已取消RSU |
| ( | $ | | |
2023年12月31日的余额 |
| | $ | |
关于受限制供应单位的其他信息概述如下:
| 截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
(in千元,除加权平均授出日期每股公平值外) | 2023 | 2022 | 2021 | ||||||
归属受限制股份单位的授出日期公允价值总额 |
| $ | | $ | | $ | | ||
授出受限制股份单位的授出日期公允价值总额 |
| $ | | $ | | $ | | ||
授出受限制股份单位加权平均授出日期每股公平值 |
| $ | | $ | | $ | |
截至2023年12月31日,与未归属RSU相关的未确认股票薪酬支出总额为$
员工购股计划
2014年10月,公司董事会及其股东批准成立ESPP。ESPP规定,每个财政年度的第一个营业日可供发行的股票数量每年增加等于百分之一(
129
目录表
基于股票的薪酬
下表概述了本公司与雇员和非雇员有关的合并经营报表中基于股票的补偿费用的分类:
| |||||||||
截至2013年12月31日的年度 | |||||||||
(单位:千) |
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 | |||
销货成本(1) | $ | | $ | | $ | | |||
研发 |
| |
| |
| | |||
销售、一般和行政 |
| |
| |
| | |||
基于股票的薪酬费用 | $ | | $ | | $ | | |||
|
|
|
|
|
| ||||
计入存货的股票薪酬费用 | $ | | $ | | $ | |
(1) | 当相关产品销售时,资本化到库存中的股票补偿被确认为销售商品的成本。 |
截至2023年12月31日止年度的股票薪酬包括附注15所述的重组费用,
与Surface购置有关的记录的股票补偿费用不包括在转移的对价中,这是无关紧要的。
授予员工的奖励的估值假设
该公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估计了授予日根据ESPP授予的每个股票期权和奖励的公允价值。下表说明了布莱克-斯科尔斯期权定价模型的加权平均假设,该模型用于确定截至2023年、2022年和2021年12月31日的两个年度的奖励公允价值:
| 截至2013年12月31日的年度 |
| |||||
|
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 |
|
预期期限(年) |
|
|
|
|
| ||
股票期权 |
|
|
| ||||
ESPP |
|
|
| ||||
预期波动率 |
|
|
| ||||
股票期权 |
| | % | | % | | % |
ESPP |
| | % | | % | | % |
无风险利率 |
|
|
| ||||
股票期权 |
| | % | | % | | % |
ESPP |
| | % | | % | | % |
预期股息收益率 |
|
|
|
|
|
| |
股票期权 |
| — | % | — | % | — | % |
ESPP |
| — | % | — | % | — | % |
预期期限:预期期限代表股票奖励预期未偿还的期间,并基于期权的归属期限和合同期限。自2021年1月1日起,本公司使用历史数据计算预期期限。
预期波动率: 预期波动率乃根据本公司在等于预期奖励年期内的每日股票收盘价计算。
无风险利率:无风险利率乃根据授出时美国财政部固定到期利率计算,年期等于预期年期。
预期股息: 本公司并无派付,亦不预期于不久将来派付任何股息,因此使用预期股息率为
130
目录表
401(k)退休计划
2019年,公司薪酬委员会批准了公司的员工401(k)计划,据此,合资格的员工可选择供款,最多供款,
13.所得税
所得税前亏损的构成如下:
| 截至2013年12月31日的年度 | ||||||||
(单位:千) |
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 | |||
国内 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
外国 |
| — |
| ( |
| ( | |||
总计 | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
在本报告所列期间,所得税拨备(福利)如下:
| 截至2013年12月31日的年度 | ||||||||
(单位:千) |
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 | |||
当前: |
|
|
|
|
|
| |||
联邦制 | $ | — | $ | — | $ | — | |||
状态 |
| — |
| — |
| — | |||
外国 |
| — |
| — |
| — | |||
小计 | $ | — | $ | — | $ | — | |||
|
|
|
|
|
|
| |||
延期: |
|
|
|
|
|
| |||
联邦制 | $ | ( | $ | — | $ | — | |||
状态 |
| — |
| — |
| — | |||
外国 |
| — |
| — |
| — | |||
小计 | $ | ( | $ | — | $ | — | |||
|
|
|
|
|
|
| |||
所得税拨备(福利) | $ | ( | $ | — | $ | — |
曾经有过
美国联邦法定税率与公司实际税率的对账如下:
截至2013年12月31日的年度 |
| ||||||
|
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 |
|
税前收入百分比: |
|
|
|
|
|
| |
美国联邦法定所得税率 |
| | % | | % | | % |
扣除联邦福利后的州税 |
| ( |
| |
| | |
外币汇率差异 |
| — |
| — |
| — | |
永久性物品 | — |
| ( |
| | ||
研发信贷 |
| |
| |
| | |
基于股票的薪酬成本 | ( | ( | ( | ||||
其他 |
| |
| — |
| — | |
更改估值免税额 | ( |
| ( |
| ( | ||
有效所得税率 |
| | % | — | % | — | % |
131
目录表
本公司于2023年及2022年12月31日的递延税项资产净额组成如下:
12月31日 | ||||||
(单位:千) |
| 2023 |
| 2022 | ||
净营业亏损结转 | $ | | $ | | ||
研发学分 |
| |
| | ||
折旧及摊销 |
| |
| | ||
基于股票的薪酬 |
| |
| | ||
与销售有关的应计费用 |
| |
| | ||
其他应计项目 |
| |
| | ||
资本化研究与开发 | | | ||||
递延税项总资产 |
| |
| | ||
使用权资产 |
| ( |
| ( | ||
正在进行的研究和开发 |
| ( |
| ( | ||
递延税项负债总额 |
| ( |
| ( | ||
递延税项净资产总额 |
| |
| | ||
减去估值免税额 |
| ( |
| ( | ||
递延税项净资产(负债) | $ | ( | $ | — |
经营亏损净额、暂时性差异及信贷结转之税务利益在管理层评估为"较有可能实现"的情况下记作资产。递延税项资产之最终变现取决于于代表未来可扣减净额之暂时差额变为可扣减期间产生之未来应课税收入。由于本公司的亏损历史,以及缺乏其他积极证据,本公司已确定其联邦递延所得税净额资产和某些州递延所得税净额资产将更有可能无法实现,因此,本公司已通过截至2023年和2022年12月31日的估值备抵抵销联邦和某些州递延所得税净额资产。
估值免税额增加#美元。
截至2023年12月31日,该公司的联邦收入净运营亏损结转为美元,
截至2023年12月31日,公司拥有联邦研究和开发抵免结转,用于联邦所得税目的为$
净营业亏损和税收抵免结转的使用可能受到重大年度限制,原因是1986年修订的《国税法》第382条以及类似的国家规定规定的所有权变更限制。年度限额可能会导致某些净营业亏损和税收抵免结转在使用前到期。根据新颁布的税法,从2018年开始产生的净营业亏损的结转期是无限期的。然而,2018年前产生的净营业亏损的结转期保持不变。因此,年度限额可能会导致某些净营业亏损和税收抵免结转在使用前到期。该公司在美国联邦司法管辖区、美国各州司法管辖区和具有不同诉讼时效的外国司法管辖区提交所得税申报单。由于未使用的净营业亏损和税收抵免的结转,自2011年开始计提的纳税年度仍可供审查。
本公司在2023年、2022年和2021年期间未确认的税收优惠对账如下:
| 截至2013年12月31日的年度 | ||||||||
(单位:千) |
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 | |||
年初余额 | $ | | $ | | $ | | |||
基于与本年度相关的纳税头寸的增加 |
| |
| |
| | |||
前几年税收头寸的增加(减少) |
| ( |
| ( |
| | |||
年终余额 | $ | | $ | | $ | |
132
目录表
截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日,公司拥有
14.每股净亏损
下列已发行的稀释性潜在股票因其反稀释作用而不计入每股摊薄净亏损:
| 截至2013年12月31日的年度 | |||||
|
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 |
股票期权,包括受ESPP约束的股票 |
| |
| |
| |
限制性股票单位 |
| |
| |
| |
2022年可转换票据转换后可发行的股票 |
| — |
| |
| |
2026年可转换票据转换后可发行的股份 | | | | |||
总计 |
| |
| |
| |
15. | 重组费用 |
2023年3月3日,该公司承诺了一项裁员计划,以将资源集中在战略优先事项上,包括将其多样化的产品组合商业化和开发创新的免疫肿瘤候选产品。部队的减少大约影响到了
截至2023年12月31日止年度,综合业务报表包括#美元
16. | 关联方交易 |
咨询服务
于二零二零年十月,本公司与本公司首席执行官兼董事会主席总裁之弟Jonathan LanFear先生所拥有的LanFear Advisors订立一项咨询协议。Jonathan Lanfare先生就2021年2月与君实生物科学公司签署的合作协议以及与君实生物科学公司于2022年1月9日签署的与合作协议有关的信函协议提供咨询服务(见附注7.合作及其他安排)。除了根据咨询协议支付给LanFear Advisors的每小时咨询费外,该公司还授予了购买完全既得利益的股票期权。
133
目录表
17. | 后续事件 |
CIMERLI销售交易
2024年1月19日,本公司与Sandoz签订了购买协议。根据购买协议所载条款及受购买协议所载条件规限,本公司于2024年3月1日完成CIMERLI眼科专营权的出售交易,将其附属公司Coherus Ophthalmology LLC出售予Sandoz,预付全现金代价为$
2027年定期贷款的部分释放和第三修正案
于2024年2月5日,本公司与抵押品代理及贷款人订立同意及修订协议,据此,贷款人及抵押品代理提供若干同意,并解除本公司若干资产及附属公司于2027年定期贷款及与此相关的其他贷款文件项下的责任,协议各方同意修订贷款协议。
根据及在同意及修订条款及条件的规限下,除其他事项外:(1)贷款人及抵押品代理人同意完成购买协议拟进行的交易,并免除本公司若干附属公司的债务及受该等交易规限的若干资产;(2)贷款人及抵押品代理人准许本公司预付2027年定期贷款项下未偿还贷款本金的一部分,金额为$。
经同意和修正案修订的2027年定期贷款的其他条款与2027年定期贷款的条款大体相同。
134
目录表
第9项。第二项。会计与财务信息披露的变更与分歧
没有。
第9A项。控制和程序
(a) 评估披露控制和程序的有效性
我们在首席执行官和临时首席财务官的监督下进行了一项评估,并评估了截至本年度报告10—K表格所涵盖期间结束时,根据《交易法》第13a—15(e)条和第15d—15(e)条所定义的披露控制和程序的有效性。基于该评估,我们的总裁兼首席执行官和我们的临时首席财务官得出结论,截至本10—K表格年报所涵盖的期末,我们的披露控制和程序在设计和运作上都是有效的。
我们维持披露控制和程序,旨在确保在证券交易委员会的规则和表格中规定的时间段内记录、处理、汇总和报告要求在我们的《交易法》报告中披露的信息,并确保这些信息被累积并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官。酌情就所需披露作出及时决定。
我们打算持续审查和评估我们的披露控制和程序的设计和有效性,并纠正我们可能发现的任何重大缺陷。我们的目标是确保我们的管理层能够及时获取可能影响我们业务的重要信息。虽然我们相信我们目前的披露控制和程序设计有效地实现了我们的目标,但未来影响我们业务的事件可能会导致我们修改我们的披露控制和程序。在设计和评估披露控制和程序时,管理层认识到,任何控制和程序,无论设计和操作多么良好,都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证,管理层必须运用其判断来评估可能的控制和程序的成本-收益关系。
(b) 管理层财务报告内部控制年度报告
我们的管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制,如《交易法》规则13a—15(f)所定义的。在管理层(包括主要行政总裁、主要财务总裁及主要会计官)的监督及参与下,我们根据以下框架对财务报告内部监控的有效性进行评估: 内部控制--综合框架 特雷德韦委员会赞助组织委员会(2013年框架)发布。根据我们在框架下的评估, 内部控制--综合框架,我们的管理层得出结论,我们对财务报告的内部控制已于2023年12月31日生效。安永会计师事务所(安永会计师事务所)为我们的独立注册会计师事务所(安永会计师事务所)已就我们对财务报告的内部控制的有效性作出证明并发布了报告,该报告载于本文。
135
目录表
独立注册会计师事务所报告
致Coherus BioSciences,Inc.的股东和董事会。
财务报告内部控制之我见
我们已经审计了Coherus BioSciences,Inc.截至2023年12月31日,根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制综合框架(2013年框架)(COSO标准)中确立的标准,对财务报告进行内部控制。在我们看来,Coherus BioSciences,Inc. (the截至2023年12月31日,本公司(本公司)根据COSO准则,在所有重大方面维持对财务报告的有效内部监控。
我们还根据上市公司会计监督委员会的标准进行了审计,(美国)(PCAOB)、本公司截至2023年和2022年12月31日的合并资产负债表以及截至12月31日止三年各年的相关合并经营报表、全面亏损、股东权益(亏损)和现金流量,2023年,相关附注及我们日期为2024年3月15日的报告对此发表无保留意见。
意见基础
本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制,并负责评估随附的《管理层财务报告内部控制年度报告》中财务报告内部控制的有效性。我们的责任是根据我们的审计,对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和进行审计,以便对是否在所有重大方面都对财务报告保持了有效的内部控制取得合理保证。
我们的审计包括了解财务报告的内部控制,评估存在重大弱点的风险,根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性,以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序,旨在根据公认的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序:(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录;(2)提供合理的保证,即交易被记录为必要的,以便按照公认的会计原则编制财务报表,公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;(三)提供合理保证,防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
/S/安永律师事务所
加利福尼亚州圣马特奥
2024年3月15日
136
目录表
财务报告内部控制的变化
截至2023年12月31日止季度,我们对财务报告的内部控制没有发现与交易法第13a—15(d)条和第15d—15(d)条要求的评估有关的变化,这些变化对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
项目9B。其他信息
(a) |
第1.01项订立实质性最终协议
合作协议修正案2
于二零二一年二月一日,我们宣布与君世生物订立合作协议,以共同开发君世生物在美国及加拿大的抗PD—1抗体toripalumab及商业化。我们于2023年10月25日根据合作协议订立修订及豁免(合作协议修订第1号”)。于2024年3月13日,我们与君实生物订立合作协议第2号修订(“合作协议第2号修订”)。
根据合作协议第2号修订案,我们与Junshi Biosciences同意更改向Junshi Biosciences支付的2500万美元里程碑付款,该付款到期时,FDA批准toripalumab用于2024年第一季度治疗NPC患者。我们同意将2500万美元的里程碑付款分成两期,每期1250万美元,一期于2024年第二季度到期,一期于2025年第一季度到期。我们亦同意于2024年第一季度向君实生物支付约250万美元,以支付根据合作协议产生的日常开支。
上述合作协议第2号修正案摘要并不完整,并由合作协议第2号修正案全文进行了整体限定,其副本将作为附件提交至我们截至2024年3月31日的财政季度的10—Q表格季度报告。
项目2.05与退出或处置活动有关的费用
除了我们的35名前员工因出售交易的完成而转移到Sandoz外,2024年3月11日,我们承诺实施一项减少员工人数的计划。(“该计划”)由约26名员工自2024年3月18日起生效,将资源集中在战略优先事项上,包括研究,创新的癌症治疗方法的开发和商业化,以及FDA批准的肿瘤产品组合的商业化。与该计划相关的一次性重组费用预计约为150万美元,主要包括薪金、一次性离职金和其他福利等人事费用。与该等开支相关的现金支付将予支付,预计该计划将于二零二四年上半年完成。
我们预期就该计划产生的估计成本须受多项假设所规限,而实际结果可能与该等估计有重大差异。我们还可能因本计划可能发生的事件或与本计划相关的事件而产生目前未预期的额外费用。
(b)截至2023年12月31日止三个月,我们或我们的任何董事或高级管理人员均无
或 “规则10b5-1交易安排”或“非规则10b5-1交易安排”,如S-K条例第408(A)项所界定。项目9C。项目2。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
137
目录表
第III部
由于我们将于截至2023年12月31日止财政年度结束后120天内向美国证券交易委员会提交授权委托书(“委托书”),故本年报“From 10—K”中省略了第三部分所要求的某些资料。
项目10.建议。董事、高管与公司治理
本项目要求的信息包含在我们截至2023年12月31日的财年结束后120天内向SEC提交的委托书中,并通过引用纳入本文。
项目11. 高管薪酬
本项目要求的信息包含在我们截至2023年12月31日的财年结束后120天内向SEC提交的委托书中,并通过引用纳入本文。
项目12. 某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项
本项目要求的信息包含在我们截至2023年12月31日的财年结束后120天内向SEC提交的委托书中,并通过引用纳入本文。
项目13. 某些关系和相关交易,以及董事的独立性
本项目要求的信息包含在我们截至2023年12月31日的财年结束后120天内向SEC提交的委托书中,并通过引用纳入本文。
第14项。首席会计费及服务
本项目要求的信息包含在我们截至2023年12月31日的财年结束后120天内向SEC提交的委托书中,并通过引用纳入本文。
138
目录表
第IV部
项目15. 展品和财务报表附表
(a) | (1) | 第15(a)项要求的财务报表以表格10—K的形式在本年度报告的第8项中存档。 |
(2) | 第15(a)项所要求的财务报表附表被省略,因为它们不适用,不需要,或者所需的信息包含在本年度报告第8项中以表格10-K提交的财务报表或附注中。 | |
(3) | 我们已将本年度报告表格10—K签署页前随附的附件索引中所列的附件存档,或以引用的方式纳入本报告。 |
第16项。表10-K摘要
没有。
139
目录表
展品索引
以引用方式并入 | |||||||||||
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展品数 |
| 展品说明 |
| 表格 |
| 日期 |
| 数 |
| 已归档特此声明 | |
3.1 | 公司注册证书的修订和重订。 | 8-K | 11/13/2014 | 3.1 | |||||||
3.2 | 修订及重新编订附例。 | 8-K | 11/18/2020 | 3.1 | |||||||
4.1 | 参见表3.1和3.2。 | ||||||||||
4.2 | 普通股证书表格。 | S-1/A | 10/24/2014 | 4.2 | |||||||
4.3 | 根据1934年《证券交易法》第12条注册的Coherus证券的描述。 | 10-K | 2/27/2020 | 4.3 | |||||||
4.4 | 契约,日期为2020年4月17日,由Coherus BioSciences,Inc.和美国银行全国协会 | 8-K | 4/17/2020 | 4.1 | |||||||
4.5 | 代表二零二六年到期的1. 5%可换股优先后偿票据的证书格式。 | 8-K | 4/17/2020 | 4.1 | |||||||
4.6 | 2022年2月7日契约继承受托人通知书 | 10-Q | 5/5/2022 | 4.5 | |||||||
10.1† | 分销协议,2012年12月26日生效,Orox Pharmaceuticals B.V.和Coherus BioSciences,Inc. | S-1 | 9/25/2014 | 10.3 | |||||||
10.2(a) | 2011年12月5日生效的标准工业/商业多租户租赁—毛额,由霍华德加州房地产公司Camarillo 5和BioGenerics,Inc. | S-1 | 9/25/2014 | 10.9(a) | |||||||
10.2(b) | 第一次租赁修正案,2013年12月21日生效,由霍华德加州房地产Camarillo 5和Coherus BioSciences,Inc. | S-1 | 9/25/2014 | 10.9(b) | |||||||
10.3(a)# | BioGenerics,Inc. 2010年股权激励计划,经修订。 | S-1 | 9/25/2014 | 10.10(a) | |||||||
10.3(b)# | 2010年股权激励计划下的购股权授出通知书及购股权协议格式(经修订)。 | S-1 | 9/25/2014 | 10.10(b) | |||||||
10.4(a)# | Coherus BioSciences,Inc. 2014年股权激励奖励计划。 | S-1/A | 10/24/2014 | 10.11 | |||||||
10.4(b)# | 2014年股权激励奖励计划下的股票期权授予通知书及股票期权协议书格式。 | S-1/A | 11/4/2014 | 10.11(b) | |||||||
10.4(c)# | 2014年股权激励奖励计划下限制性股票奖励授予通知书及限制性股票奖励协议格式。 | S-1/A | 11/4/2014 | 10.11(c) | |||||||
10.4(d)# | 2014年股权激励奖励计划限制性股票单位奖励授予通知书及限制性股票单位奖励协议书格式。 | S-1/A | 11/4/2014 | 10.11(d) | |||||||
10.5# | Coherus BioSciences,Inc. 2014年员工股票购买计划。 | S-1/A | 10/24/2014 | 10.12 | |||||||
10.6# | Coherus BioSciences,Inc.之间的赔偿协议形式及其每一位董事、高级职员和某些雇员。 | S-1/A | 10/24/2014 | 10.13 | |||||||
10.7† | 主服务协议,自2012年1月23日起生效,由Medpace,Inc. BioGenerics,Inc. | S-1 | 9/25/2014 | 10.15 | |||||||
140
目录表
以引用方式并入 | |||||||||||
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展品数 |
| 展品说明 |
| 表格 |
| 日期 |
| 数 |
| 已归档特此声明 | |
10.8 | 新办公室租约,2015年7月6日生效,由哈德逊333双海豚广场有限责任公司和Coherus BioSciences,Inc. | 10-Q | 8/10/2015 | 10.3 | |||||||
10.9 | 第一修正案,2015年8月10日生效,由Hudson 333 Twin Dolphin Plaza,LLC和Coherus BioSciences,Inc. | 10-Q | 8/10/2015 | 10.4 | |||||||
10.10(a)# | Coherus BioSciences,Inc. 2016年就业奖励计划。 | 10-Q | 8/9/2016 | 10.1(a) | |||||||
10.10(b)# | Coherus BioSciences,Inc.下的股票期权授予通知书和股票期权协议的格式。2016年就业奖励计划。 | 10-Q | 8/9/2016 | 10.1(b) | |||||||
10.10(c)# | Coherus BioSciences,Inc.下限制性股票单位授予通知书及限制性股票单位授予协议的格式。2016年就业奖励计划。 | 10-Q | 8/9/2016 | 10.1(c) | |||||||
10.10(d)# | Coherus BioSciences,Inc.下的限制性股票奖励授予通知和限制性股票奖励协议的格式。2016年就业奖励计划。 | 10-Q | 8/9/2016 | 10.1(d) | |||||||
10.11 | 2016年9月21日,Hudson 333 Twin Dolphin Plaza,LLC和Coherus BioSciences,Inc. | 8-K | 9/26/2016 | 10.1 | |||||||
10.12 | Medpace,Inc.于2017年9月6日签署了主服务协议的书面协议。和Coherus BioSciences,Inc. | 10-Q | 11/06/2017 | 10.2 | |||||||
10.13† | 保密诉讼和解协议和发布,日期为2019年4月30日。Amgen USA Inc.(统称为"安进")和Coherus BioSciences Inc. | 10-Q | 8/5/2019 | 10.1 | |||||||
10.14 | 第三修正案,2019年5月24日生效,由Hudson 333 Twin Dolphin Plaza,LLC和Coherus BioSciences,Inc. | 10-Q | 11/8/2019 | 10.1 | |||||||
10.15 | 第四修正案,2019年9月4日生效,由Hudson 333 Twin Dolphin Plaza,LLC和Coherus BioSciences,Inc. | 10-Q | 11/8/2019 | 10.2 | |||||||
10.16†† | 许可协议,日期为2019年11月4日,由Coherus BioSciences,Inc. Bioeq IP AG | 10-K | 2/27/2020 | 10.29 | |||||||
10.17†† | 契约项下的基本上限赎回交易确认书。 | 8-K | 4/17/2020 | 10.1 | |||||||
10.18 | 独家许可和商业化协议,日期为2021年2月1日,由Coherus Biosciences,Inc.上海君世生物科技有限公司 | 10-Q | 5/6/2021 | 10.1 | |||||||
10.19 | 2021年2月1日,由Coherus Biosciences,Inc.上海君世生物科技有限公司 | 10-Q | 5/6/2021 | 10.2 | |||||||
10.20†† | Coherus BioSciences,Inc.于2022年1月5日签订的贷款协议,担保人、抵押代理人和贷款人。 | 8-K | 1/7/2022 | 10.1 | |||||||
10.21†† | 2022年2月9日,Coherus BioSciences,Inc.和上海君世生物科技有限公司,公司 | 10-Q | 5/5/2022 | 10.1 | |||||||
10.22†† | 2022年4月7日,Coherus Biosciences,Inc.签署的贷款协议第一修正案,抵押代理人及其贷款人。 | 10-Q | 8/4/2022 | 10.1 |
141
目录表
以引用方式并入 | |||||||||||
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展品数 |
| 展品说明 |
| 表格 |
| 日期 |
| 数 |
| 已归档特此声明 | |
10.23†† | 许可协议,日期为2022年6月22日,Coherus BioSciences,Inc.,Bioeq AG和Genentech Inc. | 10-K | 3/6/2023 | 10.25 | |||||||
10.24†† | 2023年2月6日,Coherus Biosciences,Inc.签署的第二次修订和放弃贷款协议,抵押代理人及其贷款人。 | 10-Q | 5/8/2023 | 10.1 | |||||||
10.25# | 管理层控制权变更及离职计划,于2023年1月1日生效。 | 10-Q | 5/8/2023 | 10.2 | |||||||
10.26#†† | Coherus BioSciences,Inc.和弗拉基米尔·韦克斯勒,日期为2023年3月27日 | 10-Q | 5/8/2023 | 10.3 | |||||||
10.27 | Coherus BioSciences,Inc.和Cowen and Company,LLC之间销售协议的第1号修正案,日期为2023年5月15日。 | 10-Q | 8/2/2023 | 10.1 | |||||||
10.28†† | Coherus BioSciences,Inc.、Crimson Merge Sub I,Inc.、Crimson Merger Sub II,LLC和Surface Oncology,Inc.于2023年6月15日签署的合并协议和计划(CVR协议格式作为附件A) | 8-K | 6/16/2023 | 2.1 | |||||||
10.29†† | Coherus BioSciences,Inc.、AbbVie Inc.和AbbVie Biotech Ltd之间的和解和许可协议,日期为2019年1月24日。 | 10-Q | 11/6/2023 | 10.1 | |||||||
10.30 | Coherus BioSciences,Inc.与Cowen and Company,LLC于2023年9月11日签订的销售协议第2号修正案。 | 10-Q | 11/6/2023 | 10.2 | |||||||
10.31†† | 首次修订和重新修订了Adimab,LLC和Surface Oncology,Inc.之间的开发和选项协议,日期为2018年10月3日。 | X | |||||||||
10.32†† | 诺华生物医学研究所和表面肿瘤公司的合作协议,日期为2016年1月9日,于2016年5月6日修订,于2017年7月14日进一步修订,并于2017年9月18日进一步修订。 | X | |||||||||
10.33†† | 2018年10月9日诺华生物医学研究所与表面肿瘤公司合作协议的第4号修正案。 | X | |||||||||
10.34†† | 许可协议,日期为2020年12月16日,由Surface Oncology,Inc.和葛兰素史克知识产权(第4号)有限公司签署。 | X | |||||||||
10.35†† | 对Surface Oncology,Inc.和葛兰素史克知识产权(第4号)有限公司之间的许可协议的第1号修正案,日期为2021年8月11日,日期为2020年12月16日。 | X | |||||||||
10.36†† | 第六修正案,2023年10月24日生效,由Hudson 333 Twin Dolphin Plaza,LLC和Coherus BioSciences,Inc. | X | |||||||||
10.37†† | 根据Coherus Biosciences,Inc.和上海君士生物科学有限公司之间于2021年2月1日签订的独家许可和商业化协议,于2023年10月25日对该协议进行了修订和放弃。 | X | |||||||||
142
目录表
以引用方式并入 | |||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
展品数 |
| 展品说明 |
| 表格 |
| 日期 |
| 数 |
| 已归档特此声明 | |
10.38 | Coherus BioSciences,Inc.内幕交易合规政策和程序,2023年2月27日生效。 | X | |||||||||
10.39#†† | Coherus BioSciences,Inc.和麦克大卫·史迪威,日期为2023年12月11日。 | X | |||||||||
10.40†† | 独家产品许可协议,日期为2021年3月23日,由Vaccinex,Inc. Surface Oncology,Inc. | X | |||||||||
21.1 | Coherus BioSciences,Inc. | X | |||||||||
23.1 | 独立注册会计师事务所同意。 | X | |||||||||
24.1 | 授权书(包括在本表格10—K的签名页)。 | X | |||||||||
31.1 | 1934年证券交易法第13a—14(a)条和第15d—14(a)条要求的首席执行官证书,经修订. | X | |||||||||
31.2 | 根据经修订的1934年证券交易法第13a—14(a)条和第15d—14(a)条所要求的首席财务官证书。 | X | |||||||||
32.1 | 根据1934年《证券交易法》(经修订)第13a—14(b)条和《美国法典》(U.S.C.),第1350节。 | X | |||||||||
97.1 | Coherus BioSciences,Inc.退款政策,2023年12月1日生效。 | X | |||||||||
101.INS | 内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中,因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 | X | |||||||||
101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档 | X | |||||||||
101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | X | |||||||||
101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | X | |||||||||
101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | X | |||||||||
101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | X | |||||||||
104 | 封面页交互式数据文件(格式为内联XBRL,见附件101) | X |
† | 根据保密处理的请求,本证物的部分(由附件标明)已被省略,本证物已单独提交给SEC。 |
†† | 根据保密处理请求或根据法规S—K第601(b)(10)项,本证物的部分(以标识符表示)已被省略。此类遗漏的信息不重要,如果公开披露,可能会对注册人造成竞争损害。此外,根据法规S—K第601(a)(5)项,本展品的附表和附件已被省略。 |
# | 指管理合同或补偿计划。 |
143
目录表
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求,注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。
| 科赫鲁斯生物科学公司。 | |||
日期:2024年3月15日 | 发信人: | /S/丹尼斯·M·兰德恐惧 | ||
姓名: | 丹尼斯·M·兰德雷 | |||
标题: | 总裁与首席执行官 | |||
(首席行政主任) |
144
目录表
授权委托书
以下签名的所有人都知道,以下签名的每个人构成并指定丹尼斯·M·兰达尔和布莱恩·麦克迈克尔为他或她以任何和所有身份代表他或她签署对本10-K表格年度报告的任何修订,并将其连同证物和其他相关文件提交给美国证券交易委员会,在此批准并确认所有上述事实上的律师或他们的替代律师可以或导致借此做出的事情。
根据修订后的1934年《证券交易法》的要求,本报告已由下列人员以登记人的身份和日期在下文中签署。
/S/丹尼斯·M·兰德恐惧 丹尼斯·M·兰德雷 |
| 董事长、总经理总裁先生兼首席执行官兼首席执行官 |
| 2024年3月15日 |
/S/布莱恩·麦克迈克尔 布莱恩·麦克迈克尔 |
| 临时首席财务官,执行副总裁总裁,会计和公司总监 (首席财务官兼首席财务官兼首席财务官) |
| 2024年3月15日 |
/S/乔治亚·埃尔贝兹 乔治亚·埃尔贝兹 |
| 董事 |
| 2024年3月15日 |
/S/李N.新人 | 董事 | 2024年3月15日 | ||
李·N·新来者 | ||||
/S/查尔斯·牛顿 查尔斯·牛顿 |
| 董事 |
| 2024年3月15日 |
/S/吉尔·奥唐奈-托梅 Jill O‘Donnell-Tormey |
| 董事 |
| 2024年3月15日 |
撰稿S/迈克尔·瑞安 迈克尔·瑞安 |
| 董事 |
| 2024年3月15日 |
/S/Ali J.萨瓦特 Ali·J.萨瓦特 |
| 董事 |
| 2024年3月15日 |
/S/马克·D·斯托尔珀 马克·D·斯托尔珀 |
| 董事 |
| 2024年3月15日 |
/S/金伯利·J·佐马卡斯 金伯利·J·佐马卡斯 |
| 董事 |
| 2024年3月15日 |
/S/Mats Wahlström 马茨·瓦尔斯特伦 |
| 董事 |
| 2024年3月15日 |
145