根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，Workhorse Group Inc.（“公司”、“我们” 或 “我们的”）将发行本金总额为9,000,000美元的优先有担保可转换票据（“票据”），这些票据可转换为我们的普通股，面值为每股0.001美元，在下文详述的某些条件下，以及认股权证认股权证（“认股权证”）用于购买最多31,992,890股普通股。票据和认股权证可立即分开，将单独发行，，但将在本次发行中作为单一单位一起购买。

我们还通过本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中不时发行的普通股，或根据票据以其他方式发行最多31,992,890股普通股，可在行使认股权证时不时发行。我们在票据下的义务将由我们的所有子公司担保。

这些票据的原始发行折扣为12.5％，因此扣除费用和其他支出之前，我们的总收益为7,875,000美元。这些票据将按每年9.0％的利率支付利息，自2024年4月1日起，在每个日历季度的第一个交易日拖欠支付，按我们的选择支付，以现金或实物形式复利并成为额外本金。违约事件发生后和持续期间，票据的年利率将提高至18.0％。除非提前转换或兑换，否则票据将在发行日的一周年之日到期，在某些情况下，持有人可以选择延期，如票据所规定。票据下的所有到期金额可随时全部或部分兑换，并受某些实益所有权限制，由持有人选择以等于 (a) 0.26美元、（我们称之为 “参考价格”）或（b）（x）0.05美元中较高者，我们在此称为 “下限 {br”）的较低值} 价格，” 以及（y）在截至的十个交易日内（包括交割前一交易日的）我们普通股成交量加权平均价格的87.5％，或视作转换的持有人选择的适用转换通知的交付。参考价格和底价会根据任何股票分割、股票分红、股票组合、资本重组或类似事件进行惯例调整。满足某些条件后，我们可以根据15个工作日的书面通知预付未偿还票据，支付的金额等于票据下当时到期未偿还的金额，溢价为25％，如果不满足某些赎回条件，则按75％的溢价支付票据下应付的当时未偿还的金额。除非本文另有说明，否则这些票据将是我们的优先担保债务，并将优先于我们的无抵押债务持有人的付款权。我们在票据下的义务将由我们的所有子公司全面、无条件地提供担保。

认股权证将在首次发行之日十周年之际到期，可按每股0.35美元的价格行使我们的普通股。

票据和认股权证是根据我们与票据投资者之间的证券购买协议或证券购买协议出售的，日期为2024年3月15日。这些票据是根据我们与作为受托人的美国银行信托公司、全国协会或受托人于2024年3月15日签订的第一份补充契约或第一份补充契约发行的。第一份补充契约是我们与受托人之间于2023年12月27日签订的契约或基础契约的补充。我们将基础契约和第一补充契约称为契约。该契约已获得1939年《信托契约法》的资格，票据的条款包括契约中规定的条款以及参照《信托契约法》构成契约一部分的条款。在我们提交了一份或多份额外的招股说明书补充文件并满足了某些其他条件后，我们或投资者可以选择根据证券购买协议，在额外收盘时完成本金总额不超过1.3亿美元的优先有担保可转换票据的额外平仓，或附加票据。在任何此类额外收盘时，我们将向适用的买方发行认股权证或额外认股权证，以购买我们的一些股普通股，相当于转换后可发行股份数量的80％，在此收盘时按替代转换价格（定义见票据）计算，假设转换立即发生在交易日在适用的截止日期之前。额外认股权证的发行价格将等于（i）0.50美元（根据股票拆分、股票分红、股票组合、资本重组和类似事件进行调整）或（ii）在适用的额外收盘日前一交易日普通股收盘价的 140% 的的较低值。但是，我们没有根据本招股说明书补充文件登记发行任何此类额外票据或额外认股权证（或此类附加票据转换或其他方式或行使此类额外认股权证时可发行的普通股股）的发行，这些票据可能在《证券购买协议》规定的额外收盘时不时发行。

目前不存在票据或认股权证的公开市场，我们无意申请在任何证券交易所上市票据或认股权证在任何交易商间报价系统上市。我们的普通股在纳斯达克资本市场（Nasdaq）上市，股票代码为 “WKHS”。 2024年3月13日，我们在纳斯达克公布的普通股最后一次销售价格为每股0.269美元。

我们预计将在2024年3月15日左右交割票据和认股权证，但须遵守惯例成交条件。

投资我们的证券涉及很高的风险。在做出投资决策之前，您应仔细审查和考虑本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件中列出的所有信息，包括本招股说明书补充文件第S-6页开头的 “风险因素” 下描述的风险和不确定性，以及我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的文件中包含的任何风险因素以引用的形式纳入此处。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何与相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书是我们使用 “货架” 注册程序向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。每当我们根据随附的基本招股说明书进行证券出售时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中包含有关该发行条款的具体信息，包括价格、所发行证券数量和分配计划。货架注册声明最初于 2023 年 7 月 20 日向美国证券交易委员会提交，并于 2023 年 7 月 28 日被美国证券交易委员会宣布生效，并于 2023 年 8 月 21 日补充。本招股说明书补充文件描述了有关本次发行的具体细节，并可能添加、更新或更改随附的基本招股说明书中包含的信息。随附的基本招股说明书提供了有关我们和我们的证券的一般信息，其中一些可能不适用于本次发行。本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书是仅出售特此发行的证券的提议，但仅在合法的情况下和司法管辖区才可出售。在未获授权要约或招标的人没有资格这样做的任何司法管辖区，或向任何非法提出要约或招揽要约的司法管辖区，我们不会提出出售要约或要求购买我们的证券。

如果本招股说明书补充文件中的信息与随附的基本招股说明书或以引用方式纳入的较早日期的信息不一致，则您应依赖本招股说明书补充文件。本招股说明书补充文件连同基本招股说明书、以引用方式纳入本招股说明书补充文件的文件和随附的基本招股说明书以及我们授权用于本次发行的任何免费书面招股说明书包括与本次发行相关的所有重要信息。我们未授权任何人向您提供不同或额外的信息，您不得依赖任何未经授权的信息或陈述。您应假设本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书、以引用方式纳入本招股说明书补充文件以及随附的基本招股说明书以及我们授权在本次发行中使用的任何免费书面招股说明书中出现的信息，仅在这些文件发布的相应日期才是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。在做出投资决策之前，您应仔细阅读本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的信息和文件，以及我们授权在本次发行中使用的任何免费书面招股说明书。请参阅本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中的 “以引用方式纳入某些信息” 和 “在哪里可以找到更多信息”。

本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书包含此处描述的某些文件中包含的某些条款的摘要，但是参考了实际文件以获取完整信息。所有摘要全部由实际文件的全文限定，其中一些已经提交或将要归档并以引用方式纳入此处。请参阅本招股说明书补充文件中的 “在哪里可以找到更多信息”。我们在以引用方式纳入本招股说明书补充文件或随附基础招股说明书的任何文件的附录中的任何协议中做出的陈述、担保和承诺仅为此类协议各方的利益而作出，在某些情况下，包括为了在协议各方之间分担风险，仅指此类陈述、担保之日，并订立了承诺，不应被视为对您的陈述、保证或承诺。因此，不应将此类陈述、担保和承诺视为准确地代表了我们当前的事务状况。

本招股说明书补充文件及随附的基本招股说明书包含并以引用方式纳入了某些市场数据和行业统计数据及预测，这些数据和预测基于公司赞助的研究、独立行业出版物和其他公开信息。尽管我们认为这些来源是可靠的，但它们存在风险和不确定性，并且可能会因各种因素而发生变化，包括本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中 “风险因素” 下讨论的因素以及此处及其中以引用方式纳入的文件中类似的标题下讨论的因素。因此，投资者不应过分依赖这个信息。

除非另有说明或上下文另有要求，否则提及 “我们”、“发行人” 和 “Workhorse” 是指Workhorse Group Inc.，除非另有区别，否则指其全资子公司。

招股说明书补充摘要

本招股说明书摘要重点介绍了本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件中包含的信息。由于它是摘要，因此它不包含您在投资前应考虑的所有信息。在做出投资决策之前，您应仔细阅读完整的招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书，包括第 S-6 页开头的标题为 “风险因素” 的部分、我们向美国证券交易委员会提交的定期文件、我们的合并财务报表和相关附注以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中的其他信息。

我们的公司

我们是一家美国科技公司，愿景是率先向零排放商用车过渡。我们的主要重点是为商业运输部门提供可持续和具有成本效益的解决方案。我们设计和制造全电动卡车和无人机系统，包括优化这些车辆运行方式的技术。我们专注于将电动汽车项目推向市场的核心竞争力。我们将继续通过扩大与现有和新客户的关系来寻找有机发展业务的机会。我们相信，我们完全有能力利用长期机会，继续努力将产品创新推向市场。

企业信息

我们是内华达州的一家公司。我们的行政办公室位于俄亥俄州沙伦维尔市公园 42 大道 3600 号 160E 套房 45241，我们的电话号码是 (888) 646-5205。我们的网站是 www.workhorse.com。本招股说明书中包含或可通过我们的网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分，且不应将解释为以引用方式纳入本招股说明书以及本招股说明书中包含的网站地址仅为非活跃的文本参考文献。

本次发行

以下是部分发行条款的简要摘要，参照本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中其他地方中提供的更详细的信息，对该条款进行了全面限定。

发行人：		Workhorse Group Inc.，内华达州的一家公司

发行的证券		我们的优先有担保可转换票据（“票据”）和认股权证（“认股权证”）的本金总额为9,000,000美元，用于购买31,992,890股普通股。本招股说明书补充文件还涉及发行我们在票据转换后不时发行的普通股，以及在行使认股权证时不时发行的31,992,890股普通股。

购买价格		票据和认股权证的购买价格等于本金总额减去12.5％的原始发行折扣，因此的发行价格等于票据本金总额的87.5％。
注释的描述

成熟度		除非提前兑换或兑换，否则票据将在发行日的一周年之日到期，在票据规定的某些情况下，持有人可以选择延期。

利息		这些票据将按每年9.0％的利率支付利息，自2024年4月1日起，在每个日历季度的第一个交易日拖欠支付，以现金或实物支付，复利后变为额外本金，由我们选择。违约事件发生后和持续期间，票据的年利率将提高至18.0％。

排名		除非本文另有说明，否则这些票据将是我们的高级有担保债务，并将优先于我们的无抵押债务持有人的付款权。

安全与保障		票据将由我们几乎所有有形和无形资产的第一优先留置权担保，但须遵守某些限制。我们在票据下的义务将由我们的子公司担保。

由持有人选择转换		每位票据持有人可以随时按照 “转换价格” 将票据下应付金额的全部或任何部分转换为我们的普通股，根据转换持有人选择，该价格等于以下两项中较低者： ● 0.26 美元，我们称之为 “参考价格”；或 ● 以下两项中较大者： n 0.05 美元，我们在此处将其称为 “底价”，以及 n 在截至的十个交易日内，包括适用转换通知交付或视为交付之前的交易日，占我们普通股成交量加权平均价格的87.5％。在任何股票拆分、股票分红、股票组合、资本重组或类似事件后，参考价格和底价均受的惯例调整。对于后续以低于当时实际参考价格的每股价格发行，参考价格也将受到全面调整。

自愿调整权		根据纳斯达克的规则和法规，经投资者书面同意，我们有权随时在董事会认为适当的任何金额和时间内将参考价格降低至。

转换的局限性：

实益所有权限制		如果根据票据转换和发行我们的普通股会导致适用持有人（一起及其关联公司）实益拥有我们普通股 4.99% 以上的已发行股份（该百分比可由增加到 9.99% 或减少，由该持有人选择，则禁止转换和发行，但任何加息仅在我们提前 61 天发出通知后生效）。

交易所上限限制		除非我们根据纳斯达克的规章制度获得股东的批准，否则票据的发行量将超过我们在转换票据或认股权证（视情况而定）时可能发行的普通股总数（视情况而定），则此类股票的发行量将超过我们在转换票据或认股权证（视情况而定）时可能发行的普通股总数（视情况而定），我们不会发行普通股违反了我们在纳斯达克规章制度下的义务（可能发行的股票数量）在不违反此类规章制度的情况下，包括与纳斯达克上市规则5635（d）（“交易所上限”）下的总发行量相关的规则。

持有人可选兑换权：

违约兑换事件		发生违约事件时，每位票据持有人可能要求我们以现金赎回票据的全部或任何部分，金额为（i）票据标的票据的普通股的面值，溢价为75％，（ii）作为票据基础的普通股的权益价值。

默认强制赎回的破产事件		发生任何违约破产事件时，除非持有人放弃获得此类付款的权利，否则我们将立即以现金赎回票据下的所有应付金额，溢价为75％。

控制权变更兑换		与公司控制权的变更有关，每位持有人可能要求我们以现金兑换全部或任何部分票据，价格等于以下最大值：⁸

●

票据的面值将按25％的溢价兑换（如果不满足某些赎回条件或在违约事件发生和持续期间，则按75％的溢价兑换）；

●

我们作为此类票据基础的普通股的股票价值；和

●

支付给此类票据基础的普通股持有人的控制权变更对价的权益价值。

后续配售赎回权		票据的持有人可能会要求我们在发行某些股票或股票挂钩证券时以此类发行总收益的20％全部或部分赎回票据。

资产出售兑换权利		发生某些资产出售后，每位票据持有人可能要求我们赎回此类持有人的票据，即按比例支付给该持有人的此类资产出售总收益的部分的全部或任何部分。

⁷	新台币：插入 (i) 截至发行日的交易所上限乘以 (ii) (1) 根据证券购买协议在初始收盘日向该持有人发行的票据的原始本金除以 (2) 在初始截止日根据证券购买协议发行的所有票据的原始本金总额

⁸	NTD：定价机制待定。

公司赎回权		在任何时候，我们都有权以现金赎回票据下所有但不少于全部的未偿还金额，其值为（i）票据面值，溢价为25％（或违约事件发生和持续期间的75％），以及（ii）票据所依据的普通股的权益价值，以较高者为准。

认股权证的描述

可行使时发行的股票		最多 31,992,890 股股普通股，视任何股票拆分、股票分红、股票组合、资本重组或类似事件进行惯例调整。

行使价格		每股0.35美元，根据任何股票分割、股票分红、股票合并、资本重组或类似事件进行惯常调整。

无现金运动		如果在行使认股权证时，没有有效的注册声明登记认股权证所依据的普通股，此类认股权证可以根据其条款以无现金方式行使。

运动期		认股权证将在发行之日起生效，并将在发行之日起十年后到期。

运动的局限性

实益所有权限制		认股权证包括封锁条款，该条款规定，在行使权证生效后，被行使的认股权证的持有人及其关联公司将实益拥有超过4.99％的已发行普通股，则不得行使认股权证。此拦截条款可以提高或降低至不超过 9.99% 的任何其他百分比，但任何上调只有在提前 61 天通知我们后才会生效。

交易所上限限制		持有人行使认股权证的权利受交易所上限的约束，其运作方式与适用于持有人转换票据权利的交易所上限限制一致。

其他事项

所得款项的用途		我们预计将使用本次发行的净收益来偿还未偿债务，并用于营运资金和一般公司用途。请参阅本招股说明书补充文件中的 “使用所得款项”。

风险因素：		投资我们的证券涉及高度的风险。请参阅本招股说明书补充文件中的 “风险因素” 以及本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中包含的其他信息或以引用方式纳入的，以讨论在决定投资票据或我们的普通股之前应仔细考虑的因素。

美国联邦所得税的某些注意事项：		您应向您的税务顾问咨询您的税务顾问，了解持有票据、认股权证或任何普通股可根据您自己的特殊情况在行使认股权证时发行的美国联邦所得税后果，以及根据任何州、地方、外国或其他税收司法管辖区的法律产生的任何税收后果。请参阅本招股说明书补充文件中的 “美国联邦所得税的某些重要注意事项”。

其他收盘时间：		在我们提交了一份份或多份额外的招股说明书补充文件并满足某些其他条件后，我们或投资者可以选择根据证券购买协议完成本金总额不超过1.3亿美元的额外票据的结算。在任何此类额外收盘时，我们将向适用的投资者发行额外认股权证，以购买我们的普通股的数量，等于转换将在该收盘日发行的附加票据转换后可发行股份数量的80％，假设转换发生在适用截止日期之前的交易日，则按当时有效的替代转换价格（定义见附注）计算。额外认股权证的发行价格将等于（i）0.35美元（根据股票拆分、股票分红、股票组合、资本重组和类似事件进行调整），或（ii）适用的额外收盘日前一交易日普通股收盘价的140％，以较低者为准。但是，我们没有根据本招股说明书补充文件登记任何此类额外票据或额外认股权证（或此类附加票据转换或其他方式或行使此类额外认股权证时可发行的普通股）的发行，这些票据或在根据证券购买协议的额外收盘日不时发行

纳斯达克资本市场代码：		票据或认股权证目前没有公开市场，我们无意申请在任何证券交易所上市票据或认股权证在任何交易商间报价系统上报价。我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “WKHS”。

投资证券涉及高度的风险。在做出投资决策之前，您应仔细阅读并考虑以下风险因素以及本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书（包括我们的合并财务报表和相关附注）中包含和以引用方式纳入的所有其他信息。请参阅我们截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中的 “风险因素” 部分。这些风险因素，无论单独还是合在一起，都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，并对我们的证券或普通股的投资价值产生不利影响。可能还有其他我们目前不知道或我们目前认为不重要的风险，也可能损害我们的业务和财务状况。如果发生下述或此处以引用方式纳入的信息中描述的任何事件，我们的财务状况、获得资本资源的能力、经营业绩和/或未来的增长前景可能会受到重大不利影响，我们证券的市场价格可能会下跌。因此，您可能会损失您可能对我们的证券进行的任何投资的部分或全部投资。

我们在使用本招股说明书补充文件所考虑的本次发行的可用净收益方面拥有广泛的自由裁量权，尽管我们做出了努力，我们仍可能以不会改善我们的经营业绩或增加您的投资价值的方式使用此类收益。

我们目前预计，本招股说明书补充文件所考虑的证券发行净收益将按照本招股说明书补充文件中 “收益的使用” 部分的描述使用。但是，我们尚未确定本招股说明书补充文件所考虑的发行净收益的具体用途。我们的管理层将对这些资金的使用和投资拥有广泛的自由裁量权，因此，投资者在使用此类收益时需要依靠我们管理层对的判断，而有关我们具体意图的信息有限。这些收益可能以不会改善我们的经营业绩或增加您的投资价值的方式使用。

偿还债务需要大量现金，我们可能没有足够的业务现金流来偿还票据下的债务。

我们支付本金、支付利息或为票据再融资的能力取决于我们的未来表现，这受经济、金融、竞争和其他因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的。将来，我们的业务可能不会继续从运营中产生足以履行票据义务的现金流。如果我们无法产生这样的现金流，我们可能被要求采用一种或多种替代方案，例如减少或推迟投资或资本支出、出售资产、再融资或以可能繁琐或高度稀释的条件获得额外的股权资本。我们为票据再融资的能力将取决于资本市场和我们当时的财务状况。我们可能无法以理想的条件参与任何此类活动或参与这些活动，这可能会导致附注违约。

没有票据或认股权证的现有交易市场。我们无意申请票据或认股权证在任何证券交易所上市，也无意安排在任何交易商间报价系统上报价。不太可能出现票据或认股权证的活跃交易市场。除非交易市场活跃，否则您可能无法在特定的时间或以优惠的价格出售票据或认股权证。

票据的持有人无权享有与我们的普通股相关的任何权利，但将受与我们的普通股有关的所有变更的约束。

根据的有限合同权利，在票据转换之前，票据的持有人将无权获得与我们的普通股相关的任何权利，但将受到影响我们普通股的所有变更的约束。例如，如果对我们的公司章程提出一项要求股东批准的修正案，并且确定有权对修正案进行投票的登记股东的记录日期发生在相关持有人票据转换后收购我们的普通股之前，该持有人将无权对该修正案进行投票，尽管该持有人仍将受到权力的任何变更的约束，我们普通股的优惠或特殊权利。

票据转换后可发行的股票的出售或可用性可能会压低我们的普通股价格，并鼓励第三方方卖空，这可能会进一步压低我们普通股的价格。

如果票据中的一个或多个投资者出售我们在票据转换时发行的普通股，则由于市场面临额外的抛售压力，此类股票的市场价格可能会下跌。此外，发行此类股票所带来的稀释风险可能导致股东出售我们的普通股，这可能进一步导致我们普通股价格的下跌。出售或可能出售此类股票对我们的普通股价格造成的任何下行压力都可能鼓励第三方卖空。这种出售可能会增加我们出售的普通股数量，从而给我们的普通股价格带来向下压力，这可能进一步助长我们普通股市场价格的下跌。

如果您在本次发行中购买票据，则未来股票发行、可转换债券发行或其他股权发行可能会导致未来股票稀释。

为了筹集额外资金，我们将来可能会发行和发行额外的普通股或其他证券，可转换为普通股或可兑换成普通股。我们无法向您保证，我们将能够以每股价格等于或高于投资者在先前发行中支付的每股价格出售任何产品的股票或其他证券，而且将来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。我们在未来交易中额外出售普通股或其他证券的每股价格可能高于或低于先前发行的每股价格。此外，出于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外的资本，即使我们认为我们有足够的资金来执行当前或未来的运营计划。此外，行使未偿还的股票期权和认股权证或结算已发行的限制性股票单位，或在票据转换后发行普通股，将导致您的投资进一步稀释。发行此类额外普通股（包括根据已发行股票期权或认股权证的行使或票据的转换），或可转换为普通股或可交换或可行使的证券，可能会给我们的普通股价格带来向下压力。

附注中的规定可能会阻止或阻止可能对您有利的业务合并。

根据本附注的条款，除非幸存的实体在某些情况下承担我们在附注下的义务等，否则我们不得参与某些合并或收购。此外，票据的条款要求我们在控制权变更时提议以现金购买票据。对我们公司的非股票收购可能会触发我们购买票据的要求。这些条款和其他规定可能会阻止或阻止第三方收购我们，即使此次收购可能对您有利。

如果您是美国持有人，则可能被视为在没有收到任何现金或财产的情况下获得应纳税分配。

在某些情况下，票据的兑换率可能会有所调整。在某些情况下，调整票据的转换率会增加您在我们资产中的比例利息或 “收益和利润”，可能会导致建设性分配，但须缴纳美国联邦所得税，而不会收到任何现金。我们敦促您就调整票据转换率所产生的美国联邦所得税后果咨询您的税务顾问。请参阅 “美国联邦所得税的某些重要注意事项”。同样，对行使认股权证时将发行的股票数量的任何调整或对认股权证行使价的调整，均可能被视为对您的建设性分配，前提是此类调整会增加您在我们资产中的比例权益或 “收益和利润”。无论您是否行使过认股权证或因调整（或在某些情况下未进行调整）而获得任何现金或财产，调整均可被视为推定性分配。我们敦促您就调整认股权证行使时发行的股票数量或调整认股权证行使价所产生的美国联邦所得税后果咨询您的税务顾问。请参阅 “美国联邦所得税的某些重要注意事项”。

本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的某些陈述，包括但不限于估计、预测、与我们的业务计划、目标和预期经营业绩相关的陈述，以及这些陈述所依据的假设，均包含反映我们当前预期的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。这些声明是根据1995年美国私人证券诉讼改革法案的 “安全港” 条款作出的。在本招股说明书补充文件中使用时，“预期”、“预期”、“计划”、 “相信”、“寻找”、“估计” 等词语旨在识别前瞻性陈述。这些陈述与未来时期有关，包括但不限于关于我们产品的特点、优势和性能的陈述，我们推出新产品和增加现有产品收入的能力，包括与销售和营销、产品开发以及一般和管理有关的费用在内的预期支出，我们对产品市场健康和增长的信念，客户群的预期增长，扩大我们的产品功能、预期收入收入水平和来源、法律诉讼的预期影响（如果有）、我们的流动性和资本资源的充足性、我们在不久的将来获得额外融资的可能性以及此类融资的预期条款，以及业务的预期增长。前瞻性陈述是不是历史事实的陈述。此类前瞻性陈述受到风险和不确定性的影响，这可能导致实际结果与本报告中包含的前瞻性陈述存在重大差异。可能导致实际业绩出现重大差异的因素包括但不限于：我们开发和制造新产品组合的能力，包括W4 CC、W750、W56和Wnext计划；我们为现有和新产品吸引和留住客户的能力；与获得订单和执行此类订单相关的风险；政府补贴、激励措施的不可用、减少、取消或不利应用法规；供应链中断，包括对钢铁、半导体的限制和其他物质投入和由此产生的成本增加影响我们的公司、客户、供应商或行业；我们利用机会交付产品以满足客户要求的能力；我们的业务有限，需要扩大和增强生产过程的要素以完成产品订单；我们普遍无法筹集额外资金来为我们的运营和商业计划提供资金；我们获得融资以满足我们当前的流动性需求和潜在成本的能力，任何人施加的稀释和限制此类融资；我们恢复遵守纳斯达克资本市场上市要求的能力，以及以其他方式维持我们在纳斯达克资本市场的证券上市的能力，以及我们为恢复这种合规性而采取的任何措施（例如普通股的反向拆分）对我们的运营、股票价格和未来获得流动性的影响；我们保护知识产权的能力；我们产品的市场接受度；我们从运营和融资活动中获得足够流动性的能力继续作为一个持续经营的企业，而且，我们的能力控制我们的开支；我们的成本控制措施的有效性以及此类措施可能对我们的运营产生的影响；潜在的竞争，包括但不限于技术转移；国内和国际资本市场和经济状况的波动和恶化；全球和当地的商业状况；战争行为（包括不限于的乌克兰和以色列冲突）和/或恐怖主义；竞争对手收取的价格；我们无法留住关键成员我们的管理团队；我们的无能满足我们的客户保修索赔；任何监管或法律诉讼的结果；以及我们在向美国证券交易委员会提交的文件中不时讨论的其他风险和不确定性以及其他因素。前瞻性陈述仅代表截至本文发布之日。除非法律要求，否则我们明确表示没有义务或承诺公开发布此处包含的任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映我们对前瞻性陈述的预期的任何变化或任何此类陈述所依据的事件、条件或情况的任何变化。

包含这些前瞻性陈述的讨论可在 “业务” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析 ” 中找到，这些内容以引用方式纳入了我们最新的10-K表年度报告和我们的10-Q表季度报告，以及随后向美国证券交易委员会提交的文件或任何当前表8-K报告中反映的修正案。这些前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的信息存在重大差异。尽管我们认为本招股说明书中包含的每项前瞻性陈述都有合理的依据，但我们提醒您，这些陈述是基于我们目前已知的事实和因素以及我们对未来的预测的组合，我们无法确定这些事实和因素。由于这些因素，我们无法向您保证，本招股说明书中的前瞻性陈述以及此处以引用方式纳入的文件将被证明是准确的。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明不准确，则不准确可能是实质性的。鉴于这些前瞻性陈述中存在重大不确定性，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人对我们将在任何指定时间范围内实现目标和计划的陈述或保证，或根本不这样做。您不应过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅适用于本招股说明书补充文件发布之日。您应完整阅读本招股说明书补充文件、基本招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件，同时应了解我们的实际未来业绩可能与我们的预期存在重大差异。

我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。但是，建议您查阅我们在10-K表年度报告、 10-Q表季度报告、8-K表最新报告及其任何修正中就相关主题所作的任何进一步披露。

我们估计，扣除我们应付的65万美元预计发行费用后，本次发行的净收益将约为722.5亿美元。如果我们发行的认股权证以每股0.35美元的行使价全部以现金形式行使，我们将获得高达约1,120万美元的额外收益。

我们预计将使用本次发行的净收益（i）偿还2026年到期的绿色优先有担保可转换票据（“绿色票据”）的总本金250万美元，以及（ii）用于营运资金和其他一般公司用途。绿色票据的原始发行折扣为12.5％，除违约利息外不计利息，规定的到期日为2026年10月1日。

我们从未申报或支付过普通股的现金分红。我们目前预计，我们将保留所有未来的收益，为我们的业务运营提供资金，并且预计在可预见的将来不会支付普通股股息。

如果您在本次发行中购买我们的票据，则您在我们普通股中的实益所有权权益将在本次发行后立即稀释至每股转换价格与普通股每股有形账面净值之间的差额。每股净有形账面价值是通过将截至2024年3月8日的已发行普通股数量除以我们的有形资产总额减去总负债来确定的。

根据截至2023年12月31日已发行的285,980,843股普通股，截至2023年12月31日，我们的有形账面净值约为5,730万美元，合每股0.20美元。在 (i) 我们以出售本金为900万美元的所有票据生效后，发行价为每1,000美元本金875美元，扣除我们应付的预计发行费用，以及 (ii) 假设以每股0.269美元的转换价格转换所有票据，即 3月13日我们普通股的收盘价，2024年，截至2023年12月31日，我们调整后的有形账面净值约为6,620万美元，合每股0.21美元。这表示现有股东的净有形账面价值立即增加到每股0.01美元，对于以假设的转换价格购买我们普通股的新投资者来说，每股的净有形账面价值立即摊薄0.01美元，如下表所示：

我们将发行本金总额为9,000,000美元的优先有担保可转换票据（“票据”），在某些条件下，这些票据可转换为我们的普通股，面值每股0.001美元，具体情况见下文。根据本招股说明书补充文件、契约（定义见下文）以及我们与票据购买者之间于 2024 年 3 月 15 日签订的证券购买协议（“证券购买协议”）的条款，出售这些票据。本招股说明书补充文件还涵盖了我们在转换后或根据票据以其他方式不时发行的普通股。

以下是对票据和契约重要条款的描述，补充了随附招股说明书中 “债务证券描述 ” 标题下的信息，如果不一致，则取代了随附的招股说明书中的描述。它并不声称是完整的。本摘要受附注和契约的所有条款的约束和限定，包括其中使用的某些术语的定义。我们强烈建议您阅读这些文件和证券购买协议，因为它们定义了您作为票据持有人的权利，而不是本说明。您可以索取契约、票据形式和证券购买协议的副本，如 “在哪里可以找到更多信息” 标题下所述。

这些票据是根据我们与作为受托人的美国银行信托公司、全国协会、于2024年3月15日签订的第一份补充契约发行的。第一份补充契约是我们与受托人之间于2023年12月27日签订的签订的契约或基础契约的补充。我们将经第一补充契约补充后的基础契约称为契约。根据1939年《信托契约法》，该契约已获得资格，票据的条款包括契约中规定的条款以及参照《信托契约法》作为契约一部分的条款。

我们将根据契约将票据作为公司的优先担保债券发行。这些票据的发行折扣为12.5％。票据将以认证形式发行，而不是作为全球证券发行。

在本次发行结束时，我们将向某些机构投资者发行本金总额为900万美元的优先有担保可转换票据或票据。

在我们再提交一份或份额外的招股说明书补充文件并满足某些其他条件后，我们或投资者可以选择根据证券购买协议，在额外收盘时完成本金总额不超过1.3亿美元的优先有担保可转换票据或附加票据。但是，我们没有根据本招股说明书补充文件登记任何此类额外票据（或此类附加票据转换后可发行的普通股）的发行，这些票据可能在《证券购买协议》规定的额外收盘时不时发行。除非在附加票据中另有规定，否则附加票据在所有重要方面将相同，唯一的不同是它们将根据额外的招股说明书补充文件和单独的补充契约发行，到期日为发行之日起一周年，在某些情况下，持有人可以选择延期，详情见下文。

除非提前转换、或兑换，否则票据将在发行日一周年之日到期，我们在此称为 “到期日 ”，但投资者有权延长发行日期：

我们需要在到期日支付所有未偿本金、应计和未付利息以及此类本金和利息（如果有）的应计和未付滞纳金。

这些票据的利息为，年利率为9.0％，并且（a）应从发行之日起开始累计，（b）应按360天一年和十二个30天月计算，（c）应在每个季度的第一个日历日以现金或实物支付，按我们的期权复利并变为额外本金。如果持有人选择在到期日之前转换或赎回票据的全部或任何部分，则还将支付转换或赎回金额的所有应计和未付利息。

在违约事件发生和持续后，票据的利率将自动提高到每年 18.0%，即违约利率（参见下文 “— 违约事件”）。

这些票据将是公司的高级担保债务，并将由公司及其直接和间接子公司所有现有和未来资产的第一优先完善担保权益担保。我们的所有子公司将无条件地为我们在票据下的义务提供全额担保。

对于到期时未支付的任何本金或其他金额，我们需要支付 18% 的滞纳金（仅限此类金额不是则按默认利率应计利息）。

每位票据持有人均可随时将票据的全部或任何部分未偿本金，连同应计和未付利息以及任何滞纳费用，按照 “转换价格” 转换成我们的普通股，在转换持有人选择时，该价格等于以下两项中较低者：

参考价格受（i）在发生任何股票拆分、股票分红、股票合并和/或类似交易时进行比例调整，和（ii）在后续发行时进行全面调整，每股价格低于现行固定转换价格，但某些惯例例外情况除外。

根据纳斯达克的规章制度，经投资者书面同意，我们有权在董事会认为适当的任何时间内将参考价格降至任何金额。

如果此类转换或发行会导致适用持有人（以及其关联公司）实益拥有我们普通股4.99％以上的已发行股份（该百分比可由该持有人选择增加至9.99％或减少，则禁止根据票据转换和发行，除非任何加息仅在提前61天通知我们后生效）。

除非我们根据纳斯达克的规章制度获得股东的批准，否则如果普通股的发行量将超过我们在票据或认股权证转换时可能发行的普通股总数（视情况而定，以及在行使认股权证时发行的此类股票），则我们不会在普通股转换时发行普通股（视情况而定）be) 没有违反我们在纳斯达克规章制度下的义务（股票数量可能为在没有违反此类规章制度的情况下发行，包括纳斯达克上市规则 5635 (d)、 “交易所上限”）下与发行总额相关的规则。

在获得此类批准之前，在转换或行使任何票据或任何认股权证（视情况而定）时，不得向任何持有人发行总额大于 (i) 截至发行日的交易所上限乘以 (ii) 根据发行日向该持有人发行的票据原始本金的商数的商数初始收盘日的证券购买协议除以 (2) 根据证券购买发行的所有票据的原始本金总额关于初始截止日期的协议。

我们已同意，在首次收盘后的第75个日历日（“股东会议截止日期”）之前寻求股东的批准（“股东批准”），除其他外，（a）对已发行和流通的普通股进行反向股票拆分，比例不低于 1:10，不超过 1:100，以及 (b) 在票据转换和行使认股权证后发行普通股，这些认股权证可根据证券购买协议在购买初始平仓和任何其他关闭。在股东大会截止日期之后的任何时候，如果我们被禁止发行超过交易所上限的普通股，我们将支付现金以换取票据中可转换为每股超额股份的部分的取消，其价格等于 (i) 自持有人发出适用转换通知之日起任何交易日当日起我们普通股的最大收盘价之和对于此类超额份额，以及 (ii) 与之相关的任何额外 “买入” 付款金额。

根据契约的条款，契约中包含的违约事件不适用于票据。相反，附注包含默认的标准和习惯事件，其中包括：

发生违约事件后，每位票据持有人可能要求我们以现金赎回票据的全部或任何部分，金额为（i）以75％的溢价作为票据基础的普通股的面值，以及（ii）作为票据基础的普通股的股票价值，以较高者为准。

票据标的普通股的股权价值是使用我们在违约事件发生前一段时间内普通股的最大收盘价计算得出的，届时我们支付了所需的全部款项。

如果发生任何破产违约事件，除非持有人放弃获得付款的权利，否则我们将立即以现金赎回票据的全部或任何部分，，。

在与公司控制权变更有关的情况下，每位持有人可以要求我们以的价格以现金兑换票据的全部或任何部分，其价格等于以下最大值：

票据标的普通股的股权价值是使用在控制权变更完成或公开宣布之前以及在持有人发出此类赎回通知之日止的这段时间内我们普通股的最大成交量加权平均价格计算得出的。

支付给票据基础普通股持有人的控制权变更对价的权益价值是使用控制权变更时向普通股持有人支付的普通股每股现金对价总额计算的。

票据的持有人可能会要求我们在发行某些股票或股票挂钩证券时全部或部分赎回票据。在这种情况下，我们将需要使用此类发行总收益的20％来赎回票据。

发生某些资产出售后，每位票据持有人可能要求我们赎回此类持有人的票据，的全部或任何部分按比例支付给该持有人的此类资产出售总收益的部分。

如果由于授权股票失效（定义见票据中的），我们无法发行所有受转换通知约束的普通股，则公司应根据自交付或视为交付适用转换通知之日起至截止的期间内普通股的最大成交量加权平均价格支付现金以换取无法转换的赎回我们支付所需款项的日期，加上任何经纪佣金和其他自付费用（如果有）持有人因此类授权股份失败而蒙受的损失。

在，我们有权以现金赎回当时票据下所有但不少于全部的未偿还金额，其中取较大值（i）票据面值的溢价为25％（或违约事件发生和持续期间的75％），以及（ii）票据所依据普通股的股值。

票据所依据的普通股的股权价值是使用在赎回之日之前至我们支付所需付款之日止这段时间内普通股的两个最大成交量加权平均价格计算得出的。

票据的持有人有权在的基础上获得支付给我们普通股持有人的任何股息或分配。

根据证券购买协议的条款，本次发行的投资者可以参与我们在票据发行三周年之前（或者，如果晚些时候，没有票据仍在流通之日）之前完成的任何融资，金额不超过上述融资筹集金额的三十百分之五（35%），但须遵守标准分割方案，不包括某些市场交易，包括某些市场交易供应。

如果我们向普通股持有人发行期权、可转换证券、认股权证、股票或类似证券，则每位票据持有人都有权收购与持有人转换其票据相同的收购。

附注禁止我们进行特定的基本交易（包括但不限于合并、企业合并和类似交易），除非我们（或我们的继任者）是一家以书面形式承担我们在票据下的全部义务的上市公司，，但私有化控制权变更（定义见附注）除外。

附注包含我们不参与特定活动的各种义务，这对于这种类型的交易来说是典型的，以及以下契约：

我们和我们的子公司将维护和保留其所有对我们正常开展业务所必需或有用的财产

票据将受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，不考虑其法律冲突原则。

经公司、受托人和根据票据发行或可发行的大多数标的证券的持有人（“所需持有人”）的书面同意，可以对第一补充契约进行修改，前提是任何修订都不会对受托人的权利、责任、豁免或负债产生不利影响。此外，除非被要求执行的一方以书面形式签署，否则不得免除第一补充契约的任何条款。

除某些例外情况外，未经公司、受托人和所需持有人事先书面同意，不得更改或修改每张票据；前提是没有该特定票据的持有人，任何此类变更或豁免 (i) 对任何票据持有人的票据下的任何权利产生不成比例的不利影响，或 (ii) 修改任何票据持有人的任何规定或损害其权利 br} 修改此类注释条款的注意事项。

我们已通过补充契约选择，基础契约的以下条款均不适用于补充契约的票据和任何类似条款（包括与之相关的定义）：

我们已指定美国银行信托公司全国协会为契约的受托人。受托人的唯一职责是充当票据的注册商。我们将充当票据下的付款代理。我们可能会不时维护存款账户，并在普通业务过程中与契约下指定的受托人或其关联公司进行其他银行交易。契约规定，如果受托人成为我们的债权人（或票据下的任何其他债务人），受托人应遵守《信托契约法》关于向我们（或任何债务人）收取索赔的规定。

下文是对认股权证具体条款的描述。本说明补充了随附招股说明书中标题为 “认股权证描述 ” 的认股权证一般条款和规定的描述，应与之一起阅读，如果与随附的招股说明书不一致，则取代招股说明书中的描述。以下描述并非所有细节都完整，受认股权证表格的约束，并对其进行了全面限定，该认股权证已作为注册声明的附录提交，本招股说明书补充文件是其中的一部分。

我们提供的认股权证将使认股权证持有人有权总共购买最多31,992,890股普通股。本招股说明书补充文件还涵盖了行使认股权证时不时发行的普通股。

认股权证最初可按每股普通股0.35美元的行使价行使，但须根据任何股票分割、股票分红、股票组合、资本重组或类似事件进行惯例调整。

此外，此外，如果我们以低于当时适用的行使价的价格发行或被视为已发行证券（在票据转换或根据证券购买协议行使认股权证时发行的任何普通股除外），则行使价也需要进行反稀释调整。

认股权证将在发行之日起行使，并将在发行之日起十年后到期。

认股权证可以用现金行使，前提是，如果没有有效的注册声明登记认股权证的行使，则可以在无现金基础上行使认股权证。

认股权证包含一项封锁条款，该条款规定，如果行使认股权证生效后，被行使的认股权证的持有人及其关联公司将实益拥有我们普通股已发行股份的4.99％以上，则不得行使认股权证。该封锁条款可提高或降低至不超过 9.99% 的任何其他百分比，但任何上调仅在提前 61 天通知我们后生效。

持有人行使认股权证的权利受交易所上限限制，其运作方式与适用于持有人转换票据权利的交易所上限限制一致。

认股权证的持有人有权在 “如行使一样” 的基础上获得向我们的普通股持有人支付的任何股息或分配。

如果我们向普通股持有人发行期权、可转换证券、认股权证、股票或类似证券，则每位认股权证持有人都有权收购权证，就像持有人行使认股权证一样。

认股权证禁止我们进行特定的基本交易，除非继承实体在交易完成之前根据书面协议承担我们在认股权证下的所有义务，但私有化交易（定义见认股权证）除外。在特定的公司活动发生后，认股权证持有人将有权在行使时获得股票、证券、现金、资产或任何其他财产，如果认股权证是在适用的公司活动发生前夕行使的，则该持有人有权获得的股票、证券、现金、资产或任何其他财产。当交易涉及特定的控制权变更时，认股权证持有人有权强迫我们以的现金回购持有人的认股权证，购买价格等于根据认股权证计算的当时未行使部分的Black Scholes价值。

我们普通股的重要条款和条款在随附招股说明书第 5 页的 “股本描述” 标题下描述，从开始。

本次发行的条款受市场条件以及我们与投资者之间的谈判的约束。我们直接与机构投资者签订了证券购买协议，这些机构投资者已同意购买票据转换后可发行的票据和股票。我们只会向签订证券购买协议的投资者出售此类证券。证券购买协议的形式作为我们向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告的附录包含在内，该报告以引用方式纳入了注册声明，本招股说明书补充文件是其中的一部分。

我们目前预计，票据的销售预计将于2024年3月15日左右结束，前提是满足某些条件。我们估计，在扣除我们应付的预计发行费用后，出售根据本招股说明书补充文件发行的票据的净收益约为722.5万美元。我们发行票据向票据持有人转换后可发行的普通股的义务受票据和证券购买协议中规定的条款和条件的约束，包括对我们在任何尚未发行的票据随时发行任何其他证券的能力的限制。

我们无意申请在任何证券交易所上市票据或认股权证在任何交易商间报价系统上报价。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “WKHS”。

本部分讨论了美国联邦所得税对美国持有人的重要考虑，涉及（i）票据的购买、所有权、处置和转换，（ii）认股权证的购买、所有权、处置、行使和失效，以及（iii）票据可转换为或可行使认股权证的普通股的所有权和处置。此摘要并未提供对所有潜在的美国联邦所得税考虑因素的完整分析。以下提供的信息以现有的美国联邦所得税主管部门为基础，所有这些机构都可能发生变更或不同的解释，可能具有的追溯效力。我们无法保证美国国税局（“国税局”）不会质疑此处描述的一项或多项税收后果，我们没有也无意获得美国国税局关于购买、拥有、处置或转换票据、购买、拥有、处置、行使或失效的美国联邦所得税后果的裁决认股权证，或拥有或处置票据可转换为或可行使认股权证的普通股。该摘要通常仅适用于在首次发行时收购本次发行中发行的证券，以及将证券（或可转换为票据或可行使认股权证的普通股）作为 “资本资产”（经修订的1986年《美国国税法》（ “守则”）（通常是为投资而持有的财产）的美国证券持有人。本讨论的目的不在于根据受益所有人的情况（例如，受《守则》替代性最低税收条款约束的人，或者 “本位货币” 不是美元的美国持有人（定义见下文），涉及可能与特定受益所有人相关的美国联邦所得税的所有方面。此外，本讨论并不打算完全适用于所有类别的投资者，其中一些可能受特殊规则的约束（例如合伙企业和直通实体以及此类实体的投资者、证券或货币交易商、选择使用按市值计价会计方法的证券交易者、银行、储蓄公司、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、保险公司、免税实体、延税实体、延税或其他退休账户，某些前公民或美国居民，作为对冲、转换或综合交易的一部分持有证券或普通股的人或跨界交易的人、拥有或被视为拥有我们普通股超过5％的人、根据《守则》的推定性出售条款被视为出售证券或普通股股的人，或《守则》第451 (b) 条要求遵守证券应计收入时间的人员或普通股记入其财务报表）。最后，该摘要未涉及医疗保险缴款税对净投资收入的潜在应用、美国联邦遗产和赠与税法或任何适用的非美国、州或地方法律的影响。

考虑购买证券的投资者应就美国联邦所得税法对任何特定情况的适用以及美国联邦遗产税和赠与税法（非美国）的后果咨询投资者自己的税务顾问、州和地方法律以及税收协定。

正如本文所使用的一样，“美国持有人” 一词是指票据可能转换成或可行使认股权证的证券或普通股的受益所有人，出于美国联邦所得税的目的，即 (1) 是美国公民或居民的个人，(2) 公司或出于美国联邦所得税目的被视为公司的实体，创建或者在美国或美国任何州或哥伦比亚特区的法律或根据其法律组建的，(3) 一个财产其收入为无论其来源如何，均须缴纳美国联邦所得税；或者 (4) 如果信托 (x) 受美国法院的主监督，并且一个或多个美国人有权控制信托的所有实质性决定，或者 (y) 根据适用的美国财政部法规有有效的选择被视为美国个人。

如果合伙企业（包括国内或国外的实体或安排，出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业）是票据转换或行使认股权证时收购的证券或普通股的受益所有人，则合伙企业中合伙人的税收待遇将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。在转换票据或行使认股权证时收购的合伙企业的证券或普通股的受益所有人以及此类合伙企业中的合伙人应就购买、拥有、处置或转换票据、购买、拥有、处置、行使或失效以及拥有和处置认股权证的美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问可将票据转换为或可行使认股权证的普通股。

我们打算将证券视为用于美国联邦所得税的 “投资单位”。为投资单位支付的购买价格必须在票据和认股权证之间分配，每份票据均基于其在出售时时的相对公允市场价值，该购买价格中分配给票据的部分将是票据的发行价格。我们在票据和认股权证之间分配的购买价格对该投资单位的美国持有人具有约束力，除非美国持有人明确披露美国持有人的分配与我们的配置不同。披露通常必须在美国持有人及时提交的应纳税年度的美国联邦所得税申报表所附的声明上进行，其中包括美国持有人购买投资单位的。我们无法保证国税局会尊重我们的分配，也无法保证美国持有人的分配（如适用）。如果国税局成功质疑我们的分配或（如适用）美国持有人的分配，则新分配产生的税收后果可能不同于我们的分配或美国持有人的分配产生的税收后果（如适用）。美国持有人应就证券的税收待遇以及票据和认股权证之间购买价格的分配咨询其税务顾问。

出于美国联邦所得税的目的，如果到期时规定的赎回价格超过其发行价格，则票据将获得原始发行折扣（“OID”） 最低限度金额（通常为规定到期时赎回价格的1％乘以自发行之日起的完整到期年份数的1/4）。票据的发行价格将等于该票据的出售价格。票据到期时的规定赎回价格是除 “合格申报利息” 付款之外的所有付款的总和。“合格申报利息” 包括至少每年以现金或财产（发行人的债务工具除外）无条件支付的申报利息，按单一固定利率（在某些时期支付的较低利率有某些例外情况）或某些浮动利率，如下所述。只有在利率适当考虑了两次还款间隔的时间长度时，才能按单一固定利率支付利息。

美国持有人应纳税所得额中包含的 OID金额是持有该票据的应纳税年度内每个天的OID与票据相关的每日部分的总和。通常，OID的每日部分是通过在任何 “应计期” 中向每天分配可分配给该应计期的OID的应分摊比例部分来确定的。美国持有人可以为票据选择 “应计期 ”，该期限可以是任意长度，并且长度可能在票据的期限内有所不同，前提是每个应计期期不超过一年，并且每次本金或利息的预定支付发生在应计期的第一天或最后一天。可分配给每个应计期的OID金额等于（a）该应计期开始时票据调整后发行价格的乘积及其到期收益率（根据恒定收益率确定，在每个应计期结束时复合并根据该应计期的长度进行调整）超过（b）合格申报利息金额的部分（如果有），如果有，按票据支付，并可分配至该应计期。在任何应计期开始时，票据的 “调整后发行价格” 通常是票据的发行价格乘以可分配给所有先前应计期的应计OID，减去除支付的合格申报利息以外的任何先前对票据的付款。根据这些规则，美国持有人通常必须在连续的应计期内将越来越多的OID纳入应纳税所得额。

出于美国联邦所得税的目的，票据将被视为与OID一起发行的票据，因为到期时的应付金额比发行价格（本金的87.5％，减去分配给购买认股权证的购买价格的任何部分）高于 最低限度金额。票据上的OID金额将等于到期时应付金额与票据发行价格之间的差额。该票据上的任何付款均不构成合格申报利息。美国持有人，无论是使用现金还是用于美国联邦所得税目的的应计法，在OID应计时，必须将任何OID纳入总收入（作为普通收入）（按固定到期收益率计算），无论此时是否收到可归因于该收入的现金。

我们可能需要向美国票据持有人支付额外利息（例如，如果发生违约事件）。我们认为，要求我们支付额外利息的可能性很小，或者如果需要支付额外的利息，则属于偶然金额，因此我们打算采取的立场是，这种可能的额外利息的支付不会使本票据受某些或有偿债务工具的特殊规则的约束（如果适用，将影响时间、金额和性质）与票据有关的收入）。我们在这方面的决定虽然对美国国税局没有约束力，但对美国持有人具有约束力，除非按照适用的财政部法规要求的方式披露相反的立场。本讨论的其余部分假设该票据不被视为或有支付债务工具。如果与我们的预期相反，我们支付了额外的利息（尽管并非毫无疑问），则此类额外利息应作为普通利息收入向美国持有人纳税，作为应计额外利息时的普通利息收入，或者按照美国持有人的常规税收会计方法支付。如果我们为票据支付额外利息，美国持有人应就此类金额的处理咨询自己的税务顾问。

如果持有人以出售、交换、赎回或其他应纳税处置（将票据转换为我们的普通股或现金和我们普通股的组合，美国联邦所得税的后果见下文 “——票据转换”），美国持有人通常会确认资本收益或损失。美国持有人的收益或损失将等于持有人实现的金额（不包括归因于应计但未付利息的金额）与票据中持有人纳税基础之间的差额。美国持有人变现的金额将包括任何现金的金额和票据收到的任何其他财产的公允市场价值。美国持有人在票据中的税基通常等于持有人为票据支付的金额。计算美国持有人的资本收益或亏损时，将不考虑任何已实现金额中可归因于应计利息的部分。取而代之的是，如上所述，该部分将作为普通利息收入征税，前提是美国持有人此前未将应计利息计入收入。如果持有人持有票据超过一年，则美国持有人在处置票据时确认的收益或损失通常为长期资本收益或损失；如果持有人在交易时持有票据一年或更短时间，则为短期资本收益或损失。非公司纳税人的长期资本收益通常按较低的税率征税。短期资本收益按普通所得税率征税。资本损失的可扣除性受到限制。

美国持有人通常不会确认将票据转换为我们普通股所产生的任何收入、收益或损失，前提是将在下文 “—建设性分配” 中讨论对票据转换率的某些调整可能被视为应纳税股息。美国持有人的普通股总税基将等于票据中美国持有人的税基。美国持有人的普通股持有期将包括票据中的持有期。

因票据应计利息和未付利息而收到的任何金额尚未计入美国持有人收入的款项将作为普通收入征税。在记录的利息支付日期和下一个利息支付日期之间转换票据并随后获得现金利息的美国持有人应就此类付款的适当处理咨询持有人自己的税务顾问。

如果我们进行某些公司交易，则可能会调整转换义务，使持有人有权将票据转换为此类公司交易前夕将票据转换为我们的普通股时本应获得的对价。根据此类公司交易时的事实和情况，此类调整可能会导致未偿票据的当作交换，这可能是美国联邦所得税纳税目的的应纳税事件。无论此类调整是否导致被视为交易所，将票据转换为此类对价都可能属于应纳税事件。

我们敦促美国持有人咨询自己的税务顾问，了解这种调整对公司交易的美国联邦所得税的影响。

除下文讨论的认股权证净行使（此处称为 “无现金行使”）的外，行使认股权证后，美国持有人将不确认收益或亏损，收到的普通股的纳税基础将等于美国持有人在认股权证中的纳税基础加上认股权证的行使价。通过行使认股权证获得的普通股的持有期将从行使之日起算，不包括美国持有者持有认股权证的期限。如果认股权证在未行使的情况下失效，美国持有人将确认的资本损失金额等于美国持有人在认股权证中的纳税基础。如果截至认股权证到期之日已持有超过年，则损失将为长期资本损失。资本损失的可扣除性受到某些限制。

在某些情况下，在行使认股权证时，您可以选择根据无现金行使来结算已行使的认股权证（参见上文 “认股权证描述——无现金行使”）。根据现行美国联邦所得税法，无现金行使认股权证的税收后果尚不明确。无现金活动可能是免税的，要么是因为该活动不是收益确认活动，要么是因为出于美国联邦所得税的目的，该活动被视为免税资本重组。在任一免税待遇方法下，美国持有人在行使认股权证时获得的普通股的纳税基础等于美国持有人在认股权证中的纳税基础。如果将无现金交易视为资本重组，则收到的普通股的持有期将包括认股权证的持有期。如果无现金交易被视为非收益确认事件（而不是免税资本重组），则所收到普通股的持有期可能被视为从认股权证行使之日起算（不包括认股权证的持有期）。出于美国联邦所得税的目的，我们预计将认股权证的无现金行使视为免税资本重组。

但是，无现金交易可能被视为确认损益的应纳税交易所。在这种情况下，美国持有人可能被视为已将一些公允市场价值等于行使价的认股权证换成行使的认股权证总数（包括视为已交换的认股权证），换成了等于该行使价的现金。在这种情况下，美国持有人确认的收益或损失金额等于视为已交换和为支付行使价而交出的认股权证的公允市场价值与此类认股权证中美国持有人的纳税基础之间的差额。或者，美国持有人可能确认的收益或损失金额等于行使中交出的所有认股权证的公允市场价值减去美国持有人在该认股权证中的纳税基础。无论哪种情况，任何此类收益或损失都将是资本收益或损失，如果美国持有人在认股权证交易时持有认股权证的期限超过一年，则为长期资本收益或亏损，并且美国持有人在收到的普通股中的纳税基础等于美国持有人的纳税基础总和认股权证总数（包括认股权证）视为已兑换）加上被视为交易所确认的收益金额。美国持有人对收到的普通股的持有期将从认股权证行使之日起算。

由于在美国联邦所得税对无现金行使认股权证的处理方面缺乏授权，因此我们无法保证国税局或法院会采纳上述替代税收后果和持有期限（如果有）。因此，美国持有人应就无现金行使认股权证的税收后果咨询其税务顾问。

如果在美国持有人在票据转换后收购了我们的任何普通股后，我们从当前或累计的收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定）中对此类普通股进行分配，则分配通常将被视为股息，但不得计入美国持有人的收入当时，该持有人被视为出于美国联邦所得税目的接受此类分配。如果分配超过我们当前和累计的收益和利润，则超出部分将首先视为美国持有人投资的免税回报，直至美国持有人普通股的纳税基础，任何剩余的盈余部分将被视为出售或交换普通股的资本收益（如上文 “—出售、交换或其他应纳税处置普通股” 中所述））。如果美国持有人是美国公司，则只要满足特定的持有期和其他要求，它通常可以要求在作为股息征税的任何分配中扣除的股息。除某些例外情况外，美国非公司持有人获得的股息将按适用于长期资本收益的较低税率征税，前提是满足某些持有期要求。

根据《守则》第 305 节，对行使认股权证时可发行的普通股数量的调整（或未能调整）、或调整（或未能调整）认股权证行使价，可以被视为对美国持有人的建设性分配，前提是这种调整（或未进行调整）会增加美国持有人的比例利息在我们的收入和利润或资产中，根据美国联邦所得税原则确定，视这类调整的情况而定（或未能进行调整）（例如，如果此类调整是为了补偿向我们的股东分配现金或其他财产）。出于美国联邦所得税的目的，任何此类建设性股息的处理方式都将与以现金或其他财产支付的普通股的实际分配相同，如上文 “—分配” 部分所述，无论现金或其他财产的实际分配是否。

票据的条款允许在某些情况下更改票据的转换率。的转换率变化允许美国持有人在转换时获得更多普通股，这可能会增加该持有人在我们的收益、利润或资产中的比例权益。在这种情况下，美国持有人可能被视为已获得应纳税分配。例如，如果调整转换率以补偿美国持有人向我们的股东分配现金或财产，则会产生应纳税的推定性分配。如果发生削弱股东权益或增加票据美国持有人的权益的事件，并且该票据的转换率未进行调整（或未充分调整），则该事件还可能导致向美国持有人进行应纳税的建设性分配。相反，如果发生削弱了美国票据持有人的权益的事件，并且转换率未进行调整（或未充分调整），则由此产生的股东比例权益的增加可能被视为对股东的应纳税建设性分配。

不是所有导致美国票据持有人在转换时获得更多普通股的转换率变化，但是，会增加该持有人在我们的收益、利润或资产中的比例权益。例如，转换率的变化只能防止股票拆分或其他资本结构变化导致持有人的利益被稀释。如果根据真正的合理调整公式进行此类变动，则不被视为应纳税的推定股票分配。如上文 “—分配” 中所述，出于美国联邦所得税纳税目的，因转换率变更或未能更改而产生的任何应纳税的推定性分配将与以现金或其他财产支付的普通股的实际分配方式进行处理。通常，美国持有人在票据中调整后的纳税基础将增加至任何被视为股息的应纳税推定分配。美国持有人应咨询自己的税务顾问，说明任何应纳税的建设性股息是否有资格获得所得股息扣除（适用于公司持有人）或上述 “—分配”（适用于非公司持有人）中描述的降低税率，因为必要的适用持有期可能不被视为已满足。

目前，我们需要在我们的网站上或向国税局报告任何视为分配的金额，以及任何不免除申报的票据持有人。拟议的法规涉及视同分配的金额和时间、扣缴义务人的义务以及发行人的申报和通知义务。如果按提议获得通过，该法规通常将规定：(i) 视同分配的金额是转换率调整后立即收购股票权的公允市场价值超过未经调整的收购权的公允市场价值，(ii) 认定分配发生在根据票据条款进行调整之日和实际现金分配之日中较早者或导致视同分配的财产，和 (iii) 我们必须报告我们网站上或向美国国税局和任何票据持有人（包括本来可以免于信息报告的票据持有人）的任何视为分配的金额。最终法规将对在通过之日当天或之后发生的被视为分配生效，但在某些情况下，票据持有人和预扣税代理人可以依赖之前的拟议法规。

在某些情况下，我们可能会合并或合并为另一个实体。视情况而定，由于合并或合并，票据的义务人发生变更可能会导致未偿票据的当作交换，这可能是美国联邦所得税目的的应纳税事件。我们敦促美国持有人就此类合并或合并的美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问。

美国持有人通常会确认普通股或认股权证的出售、交换或其他应纳税处置的资本收益或损失。美国持有人的收益或损失将等于美国持有人获得的收益与美国持有人在普通股或认股权证中纳税基础之间的差额。美国持有人获得的收益将包括任何现金的金额以及普通股或认股权证获得的任何其他财产的公允市场价值。如果美国持有人持有普通股或认股权证的期超过一年，则美国持有人在普通股或认股权证的出售、交易所或其他应纳税处置中确认的收益或损失将为长期资本收益或损失；如果美国持有人在普通股或认股权证中的持有期在交易时为一年或更短，则该持有人确认的短期资本收益或损失。非公司纳税人的长期资本收益通常按较低的税率征税。短期资本收益按普通所得税率征税。资本损失的可扣除性受到限制。

信息报告要求通常适用于票据上应计的OID、普通股的股息（以及票据或认股权证上支付的推定股息）以及出售或其他应纳税处置证券的收益，除非美国持有人是豁免收款人（例如公司）。如果美国持有人未能提供美国持有人正确的纳税人识别号或豁免身份证明，或者美国国税局通知美国持有人未全额支付利息和股息收入，则备用预扣税（目前税率为24％）将适用于这些付款。备用预扣税是不是附加税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额通常允许作为退款或抵免美国持有人的美国联邦所得税负债，前提是及时向国税局提供所需信息。美国持有人应就其特定情况下的信息报告和备用预扣税义务咨询其税务顾问。

本节中的讨论仅供参考，不是税务建议。美国持有人应就美国联邦、州以及地方和非美国的咨询其税务顾问在特定情况下购买、所有权、处置和转换、认股权证的购买、所有权、处置、行使和失效以及普通股票的所有权和处置的所得税和非所得税后果，包括任何信息报告要求和任何潜在法律变更的影响.

俄亥俄州辛辛那提的塔夫脱·斯泰蒂尼乌斯和霍利斯特律师事务所将向我们传递本招股说明书补充文件中提供的证券的有效性。根据内华达州的法律，Parsons Behle & Latimer将处理与某些所发行证券有关的某些法律事务。

本招股说明书补充文件中包含的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中的合并财务报表和相关财务报表附表已由独立的注册会计师事务所致同律师事务所审计，报告以引用方式纳入此处。此类合并财务报表和财务报表附表是根据此类公司经其作为会计和审计专家授权提交的报告而纳入的。

SEC 允许我们 “以引用方式纳入” 我们向其提交的信息和报告。这意味着我们可以通过参考这些文件向您披露重要信息，而不是将它们包含在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中。我们以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分nd 随附的招股说明书，你应该像阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书一样仔细阅读。我们向美国证券交易委员会提交的后续信息会自动更新并取代本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息，自这些文件提交之日起，这些信息将被视为本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的一部分。我们已经向美国证券交易委员会提交了文件，并以引用方式将本招股说明书补充文件和随附的招股说明书纳入了：

我们还以引用方式纳入我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条的条款向美国证券交易委员会提交的所有其他文件，这些文件是在本招股说明书补充文件和所附招股说明书所包含的注册声明的初始提交日期之后以及本招股说明书的有效性之间提交的补充文件，并终止本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中提供的任何证券发行。但是，在任何情况下，我们均未纳入我们被认为提供但未按照 SEC 规则归档的任何文件或信息。

如果本招股说明书补充文件中的任何陈述与以引用方式纳入的任何声明以及在本招股说明书补充文件发布之日或之前作出的不一致，则本招股说明书补充文件中的声明应取代此类合并的声明。除非经过修改或取代，否则合并声明不应被视为本招股说明书补充文件或注册声明的一部分。本招股说明书补充文件中包含的关于任何合同或其他文件内容的陈述不一定完整，在每种情况下，我们都请您参阅我们向美国证券交易委员会提交的各种文件中作为附录提交的每份合同或文件的副本。

如果提出要求，我们将向每位收到招股说明书补充文件的人提供以引用方式纳入招股说明书补充文件但未随招股说明书补充文件一起交付的任何或全部信息的副本。但是，除非这些证物已通过引用方式特别纳入此类文件，否则不会发送申报文件的证物。要免费获得这些申报的副本，您可以通过以下方式写信或致电我们：

Workhorse Group Inc. 3600 Park 42 Drive，160E 套房
俄亥俄州沙伦维尔 45241
收件人：总法律顾问
电话：513-360-4704

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会的这些文件可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上向公众公开。这些美国证券交易委员会的文件也可以在我们的网站ir.workhorse.com 的 “美国证券交易委员会申报” 选项卡下免费获得。除我们网站上提供的任何美国证券交易委员会文件以引用方式纳入本招股说明书补充文件（如 “以引用方式纳入某些信息” 中所述）外，我们网站上的信息不打算也不构成本招股说明书补充文件的一部分，不应被视为本招股说明书补充文件的一部分。

我们已根据《证券法》在S-3表格上向美国证券交易委员会提交了一份注册声明，内容涉及本招股说明书补充文件提供的证券。本招股说明书补充文件是注册声明的一部分，不包含注册声明中列出的所有信息。根据美国证券交易委员会的规章制度，一些信息被省略了。有关的更多信息，请参阅注册声明以及随附的证物和附表。

我们可能会不时以一次或多次发行以及一个或多个类别或系列的形式发行和出售上述证券总额不超过 2亿美元的证券。我们的某些子公司可能会为本招股说明书中提供的债务证券提供担保。我们将按金额发行证券，其价格和条款将由发行时的市场状况决定。我们还可能在转换、赎回、回购、行使或交换下述证券或支付利息或股息时发行的证券。证券可以单独发行，也可以以任何组合形式一起发行，也可以作为单独的系列发行。

本招股说明书向您概述了可能发行的证券。每次发行证券时，我们将提供一份招股说明书补充文件并将其附在本招股说明书中。招股说明书补充文件将包含有关此次发行和所发行证券条款的更多具体信息。该补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果没有描述发行方法和条款的招股说明书补充文件，则不得使用本招股说明书来发行或出售证券。

我们可以直接或通过代理人、承销商或交易商，或通过这些方法的组合连续或延迟出售这些证券。请参阅 “分配计划 ”。招股说明书补充文件将列出可能涉及的任何代理商、承销商或交易商、他们将获得的补偿以及任何承保或类似协议的性质。招股说明书补充文件还将描述我们在出售所发行证券后将获得的总金额，扣除发行费用以及所发行证券的价格。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件，以及我们以引用方式纳入的文件。

投资我们的任何证券都涉及风险。在购买我们的证券之前，您应参考我们最新的年度报告和其他定期报告、招股说明书补充文件以及我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他信息中包含的风险因素。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “WKHS”。每份招股说明书补充文件将指明由此发行的证券是否将在任何证券交易所上市。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。

您应仅依赖本招股说明书、任何招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何经销商、销售员或其他人员向您提供其他或不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则您不应依赖这些信息。除非另有说明，否则提及的任何免费写作招股说明书均指我们授权向您提供的与发行相关的免费写作招股说明书。本招股说明书和任何招股说明书补充文件均不是出售要约或征求购买除与其相关的证券以外的任何证券的要约，也不是向在该司法管辖区非法向其提出要约或招标的任何人的出售要约或征求购买证券的要约。您不应假定本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书中包含的信息在该文件封面上的日期以外的任何日期均准确无误，也不得假设任何以引用方式纳入的文件中包含的信息在除以引用方式纳入文件之日以外的任何日期都是准确的，无论本招股说明书的交付时间如何，任何适用的招股说明书补充文件或任何免费撰写的招股说明书，或任何证券的出售。

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用 “现架” 注册程序向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。在此货架注册程序下，我们可以在一次或多次发行中发行和出售本招股说明书中描述的证券的任意组合。本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次我们根据本招股说明书出售证券时，我们将提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关发行条款和已发行证券的具体信息。招股说明书补充文件也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。我们还可能在招股说明书补充文件（以及任何免费书面招股说明书）中添加、更新或更改本招股说明书或我们将纳入本招股说明书的文件中包含的任何信息。我们在本招股说明书补充文件或自由写作招股说明书中作出的任何不一致的陈述将被修改或取代我们在本招股说明书中发表的任何不一致的声明。在购买任何所发行证券之前，您应阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件或免费的书面招股说明书，以及 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入某些信息” 标题下描述的更多信息。

本招股说明书包含此处描述的某些文件中包含的某些条款的摘要，但完整的信息以实际文件为准。所有摘要全部由实际文件作了限定。此处提及的一些文件的副本已经提交、将要提交或将作为本招股说明书所属注册声明的证物提交，您可以按下文 “在哪里可以找到更多信息” 标题下所述获得这些文件的副本。

除非另有说明，否则本招股说明书中提及的 “Workhorse”、“我们”、“我们的” 或 “公司” 是指，内华达州的一家公司Workhorse Group Inc.及其子公司。

本招股说明书和此处以引用方式纳入的信息包括我们或其他公司拥有的商标、服务标志和商品名称。本招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有商标、服务商标和商品名称均为其各自所有者的财产。

请注意，作为本文以引用方式纳入的文件的附录提交的协议中包含的任何陈述、保证、承诺或类似条款均仅为此类协议各方的利益而作出。在每种情况下，这些条款都是由当事方专门谈判达成的，在某些情况下，主要是为了分配风险。因此，在决定是否投资时，在任何情况下您都不应依赖任何此类条款，因为此类条款仅适用于给定日期，不一定反映我们的业务现状或财务状况。

本招股说明书或任何招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的行业和市场数据基于我们管理层自己的估计，或者基于独立行业出版物、市场研究公司的报告或其他已发布的独立来源。尽管我们认为这些来源是可靠的，但我们尚未独立验证信息，也无法保证其准确性或完整性，因为行业和市场数据可能会发生变化，并且由于原始数据的可用性和可靠性的限制、数据收集过程的自愿性质以及任何市场份额统计调查所固有的其他限制和不确定性，因此无法始终得到完全确切的验证。因此，您应意识到，本招股说明书或任何招股说明书补充文件中以引用方式包含或纳入的行业和市场数据，以及基于此类数据的估计和信念可能不可靠。除非另有说明，在本招股说明书或任何招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的所有信息或其任何细分市场，包括有关我们的总体预期和市场机会的信息，均基于管理层使用内部数据、行业相关出版物的数据、消费者研究和市场研究以及其他外部获得的数据得出的估计。

投资我们的证券涉及高度的风险。在做出投资我们证券的决定之前，您应仔细考虑我们截至2022年12月31日的10-K表年度报告中题为 “风险因素” 的章节中的风险。该报告于 2023 年 3 月 1 日向美国证券交易委员会提交，以引用方式纳入本招股说明书，并包含在我们截至2023年3月31日的财季的 10-Q 表季度报告中，该报告是于 2023 年 5 月 15 日向美国证券交易委员会提交，并以引用方式纳入本招股说明书以及其中包含的任何更新随后向美国证券交易委员会提交的文件或任何适用的招股说明书补充文件或免费书面招股说明书。如果发生任何这些风险，我们的业务、财务状况或经营业绩都可能会受到影响。在这种情况下，我们的证券价值可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。我们描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能损害我们的业务、财务状况或经营业绩。

我们是一家美国科技公司，其愿景是率先向零排放商用车过渡。我们的主要重点是为商业运输行业提供可持续且具有成本效益的解决方案。我们设计和制造全电动交付卡车和无人机系统，包括优化这些车辆运行方式的技术。我们专注于我们的核心竞争力，即让我们的电动送货车辆平台为最后一英里送货市场提供服务。我们是内华达州的一家公司。我们的主要行政办公室位于俄亥俄州沙伦维尔市42号公园大道3600号160E套房，45241，我们的电话号码是 (513) 360-4704。

根据经修订的1934年《证券交易法》、或《交易法》，我们向美国证券交易委员会（文件编号1-37673）提交年度、季度和当前报告及其他信息。我们的文件可通过美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 以及我们网站www.workhorse.com的投资者栏目向公众公开。我们网站上的信息不是，也不应被视为本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件的一部分。

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入 ” 我们向他们提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐先前向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。我们根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的以下文件以引用方式纳入此处（被视为已提供且未按照美国证券交易委员会规则（包括 8-K 表第 2.02 和 7.01 项）提交的信息除外）：

所有根据根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 和 15 (d) 条提交的文件（不包括被视为已提供且未根据美国证券交易委员会规则提交的信息，包括 8-K 表第 2.02 和 7.01 项），注册声明生效之前，在本招股说明书发布之日之后以及所有文件之前按本招股说明书中描述的发行的证券应视为通过引用纳入本招股说明书并被视为其中的一部分自提交此类文件的之日起。就本招股说明书而言，此处或在此处合并或视为以引用方式纳入的文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是此处包含的声明或随后提交的任何文件中的声明修改或取代了此类声明。经如此修改或取代的任何此类声明，除非经过修改或取代，否则不应被视为本招股说明书的一部分。

如果提出要求，我们将向收到招股说明书的每个人提供招股说明书中以引用方式纳入但未随招股说明书一起交付的任何或全部信息的副本。但是，除非这些证物已通过引用方式特别纳入此类文件，否则不会发送文件中的证物。要免费获得这些申报的副本，您可以写信或通过以下方式给我们打电话：

本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的某些陈述，除纯粹的历史信息外，包括但不限于估计、预测、与我们的业务计划、目标和预期经营业绩有关的陈述，以及这些陈述所依据的假设，均为1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。在本报告中使用 “预期”、“期望”、 “计划”、“相信”、“寻找”、“估计” 等词语及类似表述旨在识别前瞻性陈述。这些陈述与未来时期有关，包括但不限于关于我们产品的特点、优势和性能的陈述，我们推出新产品和增加现有产品收入的能力，包括与销售和营销、产品开发以及一般和管理相关的支出在内的预期支出，我们对产品市场健康和增长的信念，客户群的预期增长，我们的产品扩张功能，预期收入水平以及收入来源、法律诉讼的预期影响（如果有）、我们的流动性和资本资源的充足性以及业务的预期增长。前瞻性陈述是不是历史事实的陈述。此类前瞻性陈述受风险和不确定性的影响，这可能导致实际业绩与本招股说明书或任何招股说明书补充文件中包含的前瞻性陈述存在重大差异。可能导致实际业绩出现重大差异的因素包括但不限于：我们开发和制造新产品组合的能力，包括W4 CC、W750、W56和wNext平台；我们为现有和新产品吸引和留住客户的能力；与获取订单和执行此类订单相关的风险；供应链中断，包括对钢铁、半导体和其他材料投入的限制以及由此产生的成本增加影响我们的公司、客户、供应商或行业；我们利用机会向交付产品以满足客户要求的能力；我们的业务有限，需要扩大和增强我们的生产流程以完成产品订单；我们无法筹集额外资金来为我们的运营和商业计划提供资金；我们无法维持我们的证券在纳斯达克资本市场的上市；保护我们知识产权的能力；我们产品的市场接受度；我们控制开支的能力；潜在的竞争，包括但不限于技术的变化；国内和国际资本市场和经济状况的波动和恶化；全球和当地的商业状况；战争行为（包括但不限于乌克兰的冲突）和/或恐怖主义；竞争对手收取的价格；我们无法留住管理团队的关键成员；我们无法满足客户保修索赔；任何监管或法律诉讼的结果；以及其他风险和不确定性及其他我们的文件中不时讨论的因素与美国证券交易委员会（“SEC”）合作。前瞻性陈述仅代表截至本文发布之日。除非法律要求，否则我们明确表示不承担任何义务或承诺公开发布此处包含的任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映我们对前瞻性陈述的预期的任何变化或任何此类陈述所依据的事件、条件或情况的任何变化。

包含这些前瞻性陈述的讨论可在 “业务” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析 ” 中找到，这些内容以引用方式纳入了我们最新的10-K表年度报告和我们的10-Q表季度报告，以及随后向美国证券交易委员会提交的文件或表格8-K上的任何最新报告中反映的任何修正案。这些前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的信息存在重大差异。尽管我们认为本招股说明书中包含的每项前瞻性陈述都有合理的依据，但我们提醒您，这些陈述是基于我们目前已知的事实和因素以及我们对未来的预测的组合，我们无法确定这些事实和因素。由于这些因素，我们无法向您保证，本招股说明书中的前瞻性陈述以及此处以引用方式纳入的文件将被证明是准确的。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明不准确，则不准确性可能是实质性的。鉴于这些前瞻性陈述中存在重大不确定性，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人对我们将在任何指定时间范围内或根本实现目标和计划的陈述或保证。您不应过分依赖这些前瞻性陈述，截至本招股说明书发布之日，这些陈述仅适用于。您应完整阅读本招股说明书、我们向您提供的任何招股说明书补充材料、注册声明（本招股说明书的一部分）以及此处及其中以引用方式纳入的文件，同时要理解我们的实际未来业绩可能与我们的预期存在重大差异。

除非在我们可能授权向您提供的任何招股说明书补充文件或任何相关的免费书面招股说明书中另有说明，否则我们打算将出售本招股说明书中描述的证券所获得的净收益用于一般公司用途。

2023 年 7 月 12 日，我们向美国证券交易委员会提交了附表 14A 的初步委托声明，要求举行公司股东特别会议，届时股东将被要求批准公司章程（“修订条款”）的修正案，将普通股的授权股数量从 2.5 亿股增加到 4.5 亿股。欲了解更多信息，请参阅本注册声明附录4.6中包含的拟议修正版条款的副本，以及2023年7月12日向美国证券交易委员会提交的附表14A初步委托声明。

以下对我们股本的某些条款的摘要并未反映经修订的条款获得股东批准并在内华达州提交适当申报后将发生的任何变化。本摘要并不完整，完全受我们的公司章程的约束和限定，公司章程是参照我们于 2008 年 2 月 4 日向美国证券交易委员会提交的 SB-2 表格及其修正案纳入本招股说明书的，并受我们的章程的约束，这些章程参照我们在美国证券交易委员会提交的 8-K 表格报告纳入本招股说明书 2023 年 7 月 12 日。

将军。我们被授权发行2.5亿股普通股，面值每股0.001美元（“普通股”）。普通股的所有已发行股均为，在行使认股权证或转换特此提供的任何债务证券时发行的所有普通股都将全额支付且不可估税。

分红。根据可能适用于当时已发行优先股的优先股的优惠，如果我们董事会自行决定发行股息，那么我们普通股的任何已发行股票的持有人都有权从合法可用资金中获得分红，然后只能按照董事会可能确定的时间和金额发行。

投票权。我们普通股的持有人有权就所有由股东投票的事项（包括董事选举）获得每股一票。不允许在选举我们的董事时进行累积投票。

优先权。 普通股持有人对公司额外发行和出售普通股股或其他股权证券没有优先购买权。

清算权。 如果我们进行清算、解散或清盘，我们的普通股股东将按比例获得在偿还所有债务和其他负债后剩余的任何净资产，但以任何已发行优先股的优先权为前提。

其他。 我们的普通股不可兑换成任何其他证券，也没有任何优先权、转换权、赎回权或偿债基金条款。我们普通股持有人的权利、优惠和特权，包括投票权，受董事会未来可能指定和发行的优先股持有人的权利的约束，并可能受到其不利影响。目前没有已发行的优先股。

我们有权按一个或多个系列发行至多 7,500 万股优先股，其中包含董事会可能修订或决定的名称、相对权利、优先权、投票权、限制、股息率、赎回价格、清算价格、转换权、偿债或购买基金权利以及其他条款。目前没有已发行的优先股。

如果在支付股息时出现任何拖欠款项或分期资金不足，则公司对回购或赎回优先股没有限制。

优先股的发行可能会对普通股持有人产生不利影响。优先股的潜在发行可能会阻碍我们以高于普通股市场价格的价格出价普通股的出价，可能会对我们普通股票的市场价格产生不利影响，并可能阻碍、推迟或阻止控制权的变更。

我们的公司章程和章程以及内华达州法律的某些条款的反收购影响

与感兴趣的股东组合。 内华达州修订法规（“NRS”）的第78.411-78.444条（包括在内）包含有关与感兴趣的股东进行的合并的条款。就NRS而言，“合并” 包括：（i）与任何利益股东的任何合并或合并，（ii）向任何感兴趣的股东出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或其他处置，其总市值等于或大于公司合并资产总市值的5％、公司已发行股份的5％或更多或10％更多公司的盈利能力或净收入，（iii）向任何感兴趣的股东发行有表决权的股份（除非根据股票分红或类似的比例分配分配），其总市值等于或大于公司所有已发行股份总市值的5％， (iv) 如果由任何利益相关股东提议解散公司，(v) 任何会增加比例份额的证券重新分类、资本重组或公司重组任何感兴趣的股东持有的公司股已发行有表决权的股份以及 (vi) 任何收据由任何贷款、预付款、担保、质押或其他经济援助的利益相关股东（按比例作为股东的除外）。就NRS而言，“感兴趣的股东” 的定义包括内华达州公司任何类别有表决权证券10％以上的任何受益所有人，以及作为该公司的关联公司或联营公司，在过去三年中任何时候担任受益所有者或内华达州公司任何类别有表决权证券的10％以上的任何人。

除某些例外情况外，管理与利益股东合并的规定规定，除非合并或该人首次成为利益股东的交易在该人首次成为利益股东之前获得董事会的批准，否则内华达州公司不得在该人首次成为利益股东之日起的两年内与该人进行合并。

控制股份收购。 NRS 还包含 “控制权股份收购法规”。如果适用于内华达州的一家公司，则该法规限制了某些被称为 “收购人” 的股东的投票权，他们收购或提议收购 “发行公司” 已发行有表决权股票的 “控股权” 的所有权。就这些条款而言， “控股权” 是指，除某些例外情况外，已发行有表决权股票的所有权足以使收购方在董事选举中行使所有投票权的五分之一或以上，但少于三分之一、三分之一或更多但少于多数票，或多数或以上股东的多数或以上，是指至少拥有200名登记股东的内华达州公司其中 100 人的内华达州地址出现在公司的股票账本上，哪个有直接或通过关联公司在内华达州开展业务。只有获得公司多数投票权持有者的批准，收购人对受影响股票的表决权才能恢复。NRS允许公司 “选择退出” 控制权收购法规，方法是在该公司的公司章程或章程中规定，控制权收购法规不适用于公司或特别是现有或未来股东的控股权益的收购，无论其身份与否。

罢免董事。 NRS第 78.335节规定，公司已发行和流通股票的三分之二的投票权需要解职董事。因此，股东可能更难罢免董事，因为NRS对这种罢免的要求比多数股东的批准要多。

没有累积投票。 如果董事选举允许累积投票，则每股有权获得与当选董事人数一样多的选票，每位股东可以将所有选票投给一位董事候选人，或将其分配给两名或更多董事候选人。因此，累积投票使少数股东更容易选举董事。我们的公司章程剥夺了股东累积的投票权。

已授权但未发行的股票。 我们的公司章程允许董事会在未获得股东批准的情况下授权发行优先股，并指定优先股的权利和优先权。未指定优先股的影响之一可能是使董事会能够更加困难或阻止第三方试图通过要约、代理竞赛、合并或其他方式获得对Workhorse的控制权。优先股的发行还可能阻碍一方出价普通股，因为发行可能会对普通股持有人的权利产生不利影响。例如，我们发行的优先股股在股息权和/或清算优先权方面可能排在普通股之前，可能具有特殊投票权，并且可以转换为普通股。因此，优先股的发行可能会阻碍对我们普通股的出价，或者可能以其他方式对我们普通股的市场价格产生不利影响。

NRS 限制或取消了董事因违反董事作为董事的信托义务而对公司及其股东承担的个人金钱损害赔偿责任。我们的章程包括要求公司赔偿董事或高级管理人员因作为公司董事或高级管理人员所采取的行动而遭受的金钱损失的规定。经修订的公司章程要求我们在NRS允许的最大范围内，向我们有权根据上述法律进行赔偿的任何和所有人赔偿上述法律中提及或涵盖的任何和所有费用、负债或其他事项，这不是排除这些人享有的任何其他权利根据任何章程、协议、股东或不感兴趣的董事的投票或其他规定，受赔人可能有权就其职务采取行动身份，以及在担任该职务期间以其他身份行事，并应继续适用于已不再担任董事、高级职员、雇员或代理人并应为该人的继承人、遗嘱执行人和管理人提供保险的人。

NRS、我们的公司章程和章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东以违反信托义务为由对董事提起诉讼。这些规定还可能降低针对董事和高级管理人员提起衍生诉讼的可能性，尽管这样的行动如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。但是，这些条款并未限制或取消我们或任何股东在董事违反信托义务时寻求非金钱救济的权利，例如禁令或撤销。此外，这些规定并未改变董事根据联邦证券法承担的责任。此外，您的投资可能会受到不利影响，在某种程度上，在集体诉讼或直接诉讼中，我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿金。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，交易代码为 “WKHS”。

我们普通股票的过户代理人和注册机构是帝国股票转让有限公司。

我们可能会为购买我们的普通股发行认股权证。我们可以独立发行认股权证，也可以与其他证券一起发行认股权证，认股权证可以附属于任何已发行证券或与之分开。每个系列的认股权证将根据我们与投资者或认股权证代理人之间签订的单独的认股权证协议发行。以下认股权证和认股权证协议的重大条款摘要受认股权证协议和认股权证中适用于特定系列认股权证的所有条款的约束，并以此作为其全部限定条件。根据招股说明书补充文件提供的任何认股权证的条款可能与下述条款有所不同。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费书面招股说明书，以及包含认股权证条款的完整的认股权证协议和认股权证证书。

任何发行认股权证的具体条款将在与该发行有关的招股说明书补充文件中描述。这些条款可能包括：

每份认股权证将赋予其持有人按适用的招股说明书补充文件中规定的或可计算的行使价购买普通股数量的权利。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证持有人可以在我们在适用的招股说明书补充文件中规定的到期日的指定时间内随时行使认股权证。在到期日营业结束后，未行使的认股权证将失效。

认股权证持有人可以将其换成不同面额的新认股权证证书，出示认股权证进行转让登记，并在认股权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书补充文件中指定的任何其他办公室行使。在行使任何购买普通股的认股权证之前，认股权证持有人将不拥有标的普通股持有人的任何权利，包括在普通股清算、解散或清盘（如果有）时获得股息或付款的任何权利。

我们可能会不时发行一个或多个系列的债务证券。招股说明书补充文件中将描述招股说明书补充文件中每个系列的特定条款。债务证券将是我们的优先债务证券（“优先债务证券”）或我们的次级债务证券（“次级债务证券”，再加上优先债务证券，“债务证券”）。优先债务证券和次级债务证券将根据我们与其受托人（“受托人”）之间的契约（“契约”）发行。根据经修订的的1939年《信托契约法》（“信托契约法”），该契约将符合资格。我们已经提交了一份契约作为注册声明的附件，本招股说明书是其中的一部分，包含所发行债务证券条款的补充契约和债务证券形式将作为本招股说明书一部分的注册声明的附录提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中。

如果任何债务证券将由我们的一家或多家子公司（“子公司担保人”）提供担保，则为此类债务证券提供担保的子公司担保人将与我们和受托人签订适用契约的补充契约。如适用于任何次级债务证券的招股说明书补充文件中所述，次级债务证券将作为付款权的次要地位，优先于我们所有优先债务的全额付款。如果招股说明书补充文件有此规定，债务证券将可转换转换为我们的普通股。

除非另有说明，否则债务证券将是我们的直接无抵押债务。除非债务证券由我们的子公司担保，否则 Workhorse 和我们的债权人（包括债务证券的持有人）在子公司清算或重组时参与任何子公司资产的权利将受子公司债权人先前索赔的约束，除非我们可能是对该子公司拥有公认债权的债权人。

契约不限制我们可能发行的债务证券的金额。它规定，我们可以发行不超过我们授权的本金的债务证券，并且债务证券可以采用我们可能指定的任何货币或货币单位。除了对合并、合并和出售我们在契约中包含的全部或几乎所有资产的限制外，契约条款不包含任何旨在保护任何债务证券的持有人免受我们的业务、财务状况或涉及我们的交易变化的任何契约或其他条款。我们将确定债务证券的条款和条件，包括到期日、本金和利息，但这些条款必须与契约一致。

适用的招股说明书补充文件将规定发行债务证券的一个或多个价格，并将描述此类债务证券的以下条款：

债务证券，包括任何规定金额小于本金的债务证券，在宣布加速到期时到期应付的债务证券，可以以低于其本金的大幅折扣出售。适用的招股说明书补充文件中可能会描述适用于以原始发行折扣出售的债务证券的美国联邦所得税特殊注意事项。此外，适用的招股说明书补充文件中可能会描述适用于以美元以外的货币或货币单位计价的任何债务证券的特殊美国联邦所得税或其他注意事项。

系列债务证券可转换为普通股或其他证券或可兑换成普通股或其他证券的条款（如果有）将在与之相关的招股说明书补充文件中详细说明。此类条款将包括关于是否强制转换或交换、由持有人选择、或由我们选择、转换价格和转换期的条款，并可能包括根据这些条款，此类债务证券系列的持有人将获得的普通股或其他证券的数量将进行调整。

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则契约将不包含任何限制我们合并或整合，或出售、转让、转让或以其他方式处置全部或基本上作为全部资产的能力的契约。但是，此类资产的任何继承人或收购者（我们的子公司除外）都必须承担契约或债务证券规定的所有义务（视情况而定）。

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则以下是契约下我们可能发行的任何系列债务证券的违约事件：

如果任何系列债务证券的违约事件发生并仍在继续，则受托人或该系列未偿还债务证券本金总额至少为25％的持有人可以通过书面通知向我们发出书面通知，如果此类持有人发出通知，则向受托管理人申报未付本金的溢价（如果有），以及应计利息（如果有），应立即到期并支付。如果上文最后一个要点中规定的与有关的违约事件发生，则每期未偿债务证券的本金和应计利息（如果有）应到期并支付，而受托人或任何持有人不要发出任何通知或采取其他行动。

除非我们根据契约纠正了违约或违约事件，否则受影响系列未偿还债务证券本金中大部分本金的持有人可以免除与系列及其后果相关的任何违约或违约事件，但违约或与支付本金、溢价（如果有）或利息有关的违约事件除外。任何豁免均应纠正违约或违约事件。

在契约条款的前提下，如果契约下的违约事件发生并持续下去，则受托管理人没有义务应适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示行使其在该契约下的任何权利或权力，，除非这些持有人向受托人提供了合理的赔偿。任何系列未偿债务证券本金过半数的持有人有权指示就受托管理人可用的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或行使授予受托人的任何信托或权力，前提是：

任何系列债务证券的持有人只有在以下情况下才有权根据契约提起诉讼或任命接管人或受托人，或寻求其他补救措施：

如果我们拖欠支付债务证券的本金、溢价（如果有）或利息，则这些限制不适用于持有人提起的诉讼。

我们将定期向受托人提交份声明，说明我们遵守契约中特定契约的情况。

我们和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下就特定事项更改契约：

此外，根据契约，经受影响系列未偿债务证券本金总额至少占大多数持有人的书面同意，我们和受托人可以变更一系列债务证券持有人的权利。但是，除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们和受托人只有在征得任何受影响未偿债务证券的每位持有人同意的情况下才能进行以下更改：

契约规定，我们可以选择解除与一个或多个系列债务证券相关的义务，但特定债务除外，包括以下义务：

为了行使我们的解除权，我们必须向受托人存入足以在付款到期日支付该系列债务证券的所有本金、任何溢价（如果有）以及利息的款项或政府债务。

我们将仅以完全注册的形式发行每个系列的债务证券，不包括息票，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则将发行面额为1,000美元及其任何整数倍数的。契约规定，我们可以以临时或永久的全球形式发行一系列债务证券，并以账面记账证券的形式发行，这些证券将存放在存托信托公司、或 DTC，或由我们点名并在该系列的适用招股说明书补充文件中确定的其他存托机构。如果系列债务证券以全球形式发行，并以账面记账形式发行，则与任何账面记账证券相关的条款描述将在适用的招股说明书补充文件中列出。

根据持有人的选择，在契约条款和适用的招股说明书补充文件中描述的适用于全球证券的限制的前提下，任何系列的债务证券的持有人都可以将债务证券兑换成相同系列、任何授权面额以及相同期限和本金总额的其他债务证券。

在遵守契约的条款以及适用的招股说明书补充文件中规定的适用于全球证券的限制的前提下，债务证券的持有人可以在证券登记处或在证券登记处指定的任何转让代理人办公室出示经正式认可的债务证券进行交换或进行转让登记，或在我们或证券登记处正式签订的转让形式我们就是为了这个目的。除非持有人出示进行转让或交换的债务证券中另有规定，否则我们将不对任何转让或交换登记收取任何服务费，但我们可能要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书补充说明书中列出证券注册商，以及我们最初为任何债务证券指定之外的任何过户代理人。我们可以随时指定其他过户代理人，撤销对任何过户代理人的指定，或批准变更任何过户代理人行事的办公室，但我们需要在每个系列的债务证券付款处设一名过户代理人。

除在契约违约事件发生和持续期间，受托人承诺仅履行适用契约中明确规定的职责。在契约下发生违约事件时，受托人必须采取与谨慎的人在处理自己的事务时所行使或使用的相同程度的谨慎态度。根据本条款，受托管理人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予的任何权力，除非为其可能产生的成本、费用和负债提供合理的担保和赔偿。

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将在任何利息支付日向在正常记录的营业结束时以其名义注册债务证券或一种或多种前置证券的人支付任何债务证券的利息。

我们将在我们指定的付款代理人办公室支付特定系列债务证券的本金和任何溢价和利息，除非除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将通过支票支付利息，邮寄给持有人或通过电汇给某些持有人。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们支付每个系列债务证券的唯一付款代理人。我们将在适用的招股说明书中列出我们最初为特定系列债务证券指定的任何其他付款代理人。我们将在每个支付地点为特定系列的债务证券设立一个付款代理。

我们为支付任何债务证券的本金、溢价或利息到期和应付后两年结束时仍未申领的任何债务证券的本金或任何溢价或利息而支付给付款的代理人或受托人支付的所有款项都将偿还给我们，此后，债务证券的持有人只能向我们支付。

如果在招股说明书补充文件中指定，则一个或多个子公司担保人将为一系列债务证券提供担保。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则以下条款将适用于附属担保人对该系列债务证券的担保。

在遵守下文和适用的招股说明书补充文件中描述的限制的前提下，适用的子公司担保人将共同和单独地全额担保在到期时（无论是在到期时、通过加速、赎回或其他方式）、利息和额外金额（如果有）以及所有债务证券的本金、溢价（如果有）和额外金额（如果有）（如果有）的全额按时付款我们在契约下的其他金钱义务。每家子公司担保人在其担保下的义务将在必要时受到限制，以防止该子公司担保根据适用法律构成欺诈性转让。

就次级债务证券而言，子公司担保人的担保将从属于该子公司担保人的优先债务，其基础与次级债务证券从属于我们的优先债务相同。在根据契约的从属关系条款暂停我们对次级债务证券的付款的任何期间，任何子公司担保人均不会在其担保下进行任何付款。

每位根据其担保付款的子公司担保人都有权在全额偿还契约下的所有担保义务后，向其他子公司担保人缴款，金额等于该其他子公司担保人根据付款时各自的净资产按比例缴纳的此类款项。

如果子公司担保人的担保被宣布无效，则法院可以将其置于适用的子公司担保人的所有其他债务（包括担保和其他或有的负债）的次要债务，并且，根据此类债务的金额，子公司担保人的负债可以减少到零。

未经我们的债务证券持有人同意，子公司担保人的担保将自动无条件地解除和解除，并且在出售或其他处置（包括通过合并）时，我们、任何子公司担保人或受托人无需采取进一步行动（除非我们以书面形式通知受托人不得因此解除和解除担保）或合并）将此类附属担保人向我们或我们的任何子公司以外的个人或实体，如适用的契约允许。

系列的债务证券可以全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，这些证券将存放在适用的招股说明书补充文件中指定的存托机构或以其名义存放。全球证券将以注册形式以及临时或固定形式发行。除非将全球证券全部或部分兑换成个别债务证券，否则不得将全球证券转让，除非此类全球证券的存托人整体转让给该存托机构的被提名人，或此类存托机构的被提名人转给该类存托机构或该存托机构的另一名被提名人，或者此类托管机构或此类托管机构的继任者或此类继任者的被提名人。适用的招股说明书补充文件中将描述与一系列债务证券有关的存托安排的具体条款以及的权利以及对全球证券实益权益所有者的限制。

契约和债务证券（包括任何担保）将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

我们可能会在一个或多个系列中发行由本招股说明书中提供的其他类型证券的任意组合组成的单位。我们可能会通过根据单独协议签发的单位证书来证明每个系列个单位。我们可以与单位代理签订单位协议。每个单位代理将是我们选择的银行或信托公司。我们将在与特定系列单位相关的适用招股说明书补充文件中注明单位代理人的名称和地址。

以下描述以及任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，总结了我们在本招股说明书中可能提供的单位的一般特征。您应阅读我们可能授权向您提供的与所提供单位系列相关的任何招股说明书补充文件和任何免费书面招股说明书，以及包含单位条款的完整单位协议。特定的单位协议将包含其他重要条款和条款，我们将作为注册声明的附录提交，本招股说明书是其中的一部分，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的另一份报告中的与本招股说明书中提供的单位相关的每份单位协议的表格。

如果我们提供任何单位，则将在适用的招股说明书补充文件中描述该系列单位的某些条款，包括但不限于以下（如适用）：

我们可以通过承销商、代理商、交易商、私下交易，以出售时的现行市场价格、与现行市场价格相关的价格或协议价格出售或分销本招股说明书中包含的证券。

此外，我们可能会通过以下方式出售本招股说明书中包含的部分或全部证券：

目前，除了在纳斯达克资本市场上市的普通股外，任何证券都没有市场。如果证券在首次发行之后进行交易，则根据现行利率、类似证券的市场和其他因素，它们的交易价格可能会低于其初始发行价格。尽管承销商有可能告知我们它打算在证券上市，但该承销商没有义务这样做，任何此类做市都可以在没有通知的情况下随时中止。因此，我们无法向您保证这些其他证券是否会发展活跃的交易市场。我们目前没有计划在任何证券交易所或任何自动报价系统上架债务证券；任何特定债务证券的此类上市将在适用的招股说明书补充文件中描述。

根据证券法，任何经纪交易商或代表我们行事的其他人员均可被视为承销商，他们通过转售股票获得的任何佣金或实现的利润都可能被视为承保折扣和佣金。截至本招股说明书发布之日，我们不是任何经纪商或交易商与我们之间关于根据本招股说明书发行或出售证券的任何协议、安排或谅解的当事方。

我们可能与代理商、承销商、交易商和再营销公司签订协议，向他们或其控股人赔偿某些民事责任，，包括《证券法》规定的责任。代理商、承销商、经销商和再营销公司及其关联公司可能在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。这包括商业银行和投资银行交易。

在《证券法》要求的范围内，在进行任何特定证券发行时，将分发一份招股说明书补充文件，说明发行条款，包括所发行证券的总数、证券的购买价格、证券的初始发行价格、任何承销商、交易商或代理人承保的名称和相应金额，承销商的性质作家有义务购买证券、任何折扣、佣金和其他构成证券来自我们的补偿以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣、佣金或优惠。每种证券的折扣的性质和金额以及向承销商支付的佣金总额将以表格格式提供。

我们也可以直接出售证券。在这种情况下，承销商或代理人将不参与其中。

如果招股说明书补充文件如此规定，承销商、经纪人或交易商可以根据适用法律进行交易，将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场上可能通行的水平。

根据金融业监管局（FINRA）的指导方针，任何FINRA成员或独立经纪交易商将获得的最高折扣、佣金或代理费或其他构成承保补偿的项目应公平合理。

就内华达州法律而言，我们的法律顾问，俄亥俄州辛辛那提的Taft Stettinius & Hollister LLP和Parsons Behle & Latimer将处理与某些已发行证券有关的某些法律事务。任何代理人、承销商或交易商都将由自己的法律顾问告知其法律事务，相关法律顾问将在随附的招股说明书补充文件中列出。

本招股说明书和注册声明其他地方以引用方式纳入的财务报表是根据独立注册会计师格兰特·桑顿律师事务所的报告，经该公司的会计和审计专家授权，以引用方式纳入。

招股说明书补充文件
关于本招股说明书补充文件	s-ii
招股说明书补充摘要	S-1
风险因素	S-6
关于前瞻性陈述的特别说明	S-8
所得款项的用途	S-9
股息政策	S-9
稀释	S-9
注释的描述	S-10
认股权证的描述	S-17
普通股的描述	S-18
分配计划	S-18
票据和认股权证的重大美国联邦所得税注意事项	S-18
法律事务	S-24
专家	S-24
以引用方式纳入某些信息	S-24
在哪里可以找到更多信息	S-25

票据的假设每股转换价格			$	0.269
截至2023年12月31日的每股有形账面净值	$	0.20
归因于本次发行的票据的每股净有形账面价值增加	$	0.01

本次发行的票据发行生效后的调整后每股净有形账面价值			$	0.21

本次发行的每股向投资者摊薄			$	0.059

基本招股说明书	页面
关于本招股说明书	1
风险因素	2
关于本公司	3
在哪里可以找到更多信息	3
以引用方式纳入某些信息	3
关于前瞻性陈述的警示声明	4
所得款项的用途	5
资本存量描述	5
认股权证的描述	8
债务证券和担保的描述	9
单位描述	17
分配计划	18
法律事务	19
专家	19

	(i)	如果本票据下的违约事件已经发生并且仍在继续（或者任何事件都已经发生并仍在继续，随着时间的推移，如果未能纠正将导致本票下的违约事件）；和/或

	(ii)	如果发生某些事件，则在基本交易完成后的 20 个工作日内。