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以下对本公司股本主要条款的描述包括本公司章程细则中于业务合并结束时生效的若干条文(下称“章程细则”)的摘要。本说明通过参考我们的条款进行了完整的限定，这些条款以引用的方式并入表格10-K的年度报告中作为附件，本附件4.2是其中的一部分。

股息权。已发行普通股持有人有权按董事会不时厘定的时间、金额及形式收取股息，但须受任何优先股持有人的权利规限。本公司获准派发股息，除非有合理理由相信：(I)本公司无力或将于支付股息后无力偿还到期负债；或(Ii)本公司资产的可变现价值将因支付该等股息而少于其负债及所有类别股份的法定资本总和。未来派息的时间、宣布、金额和支付将取决于公司的财务状况、收益、资本要求和偿债义务，以及我们董事会认为相关的法律要求、行业惯例和其他因素。

普通股回购。根据OBCA，本公司将有权购买或以其他方式收购其任何已发行股份，但须受适用证券法律的限制所规限，且倘若本公司有合理理由相信：(I)本公司无法或将于付款后无力偿还到期负债；或(Ii)本公司资产的可变现价值将因该等付款而少于其所有类别股份的负债及列述资本的总和，则本公司将不得支付任何款项以购买或以其他方式收购其任何已发行股份。

该公司被授权发行不限数量的优先股，可连续发行。在受法律(包括OBCA)规定的任何限制的规限下，每个优先股系列将由董事会在发行该系列之前可能决定的数量的股份组成，并具有董事会可能决定的权利、特权、限制和条件。任何系列优先股所附带的任何权利、特权、限制或条件，均不会赋予该系列股份在本公司清盘、解散或清盘时的股息或资产分配或资本回报方面的优先权，而非任何其他系列优先股的股份。就本公司清盘、解散或清盘时派发股息及分配资产或收回资本的权利而言，每个系列的优先股将与其他所有系列优先股的股份平价。

发行优先股，或发行购买优先股的权利，可能会使第三方更难收购大多数已发行的有表决权股份，从而具有延迟、推迟或阻止本公司控制权变更或主动收购提议的效果，或使撤换管理层变得更加困难。此外，优先股的发行可能会降低普通股的市场价格。

根据《公司条例》，法团股东有权就若干事项行使异议权，并就有关事项获付其股份的公平值。第一百三十二条公司章程规定，公司（iii）与另一法团合并，除若干例外情况外；（iv）根据另一司法管辖区的法律继续存在；或（v）出售、出租或交换其全部或绝大部分财产。此外，在某些情况下，以及在下文（a）、（b）和（e）项的情况下，除非公司章程另有规定，有权行使异议权，并获得其股份的公允价值，如果公司决议修改其章程为（a）增加或减少该类别或系列的任何最高授权股份数目，或增加拥有与该类别或系列股份相同或更高权利或特权的类别或系列授权股份数目的任何最高授权股份数目；（b）对该类别或系列的股份进行交换、重新分类或注销；（c）增加、取消或更改该类别或系列的股份所附带的权利、特权、限制或条件；（d）在任何类别或系列股份的权利或特权上增加与该类别或系列股份相等或优于该类别或系列股份的权利或特权；（e）设立与该类别或系列股份相等或优于该类别或系列股份的新类别或系列股份，但在某些情况下除外；（f）使具有低于该类别或系列股份的权利或特权的某类别或系列股份等于或优于该类别或系列股份；（g）将另一类别或系列股份转换为该类别或系列股份的交换或设立交换权；或（h）增加、取消或更改对发行、转让或拥有该系列类别股份的限制。

根据任何证券交易所的规则，本公司发行的证券的转让将不会被登记，除非（i）出示代表该证券的证券证书，并附有符合OBCA的批注，并合理保证该批注是真实有效的董事可能要求的，（ii）支付所有适用的税款和费用，以及（iii）遵守公司章程。倘本公司并无就本公司所发行的证券发出证券证书，则可借提交正式签立的证券转让权力，连同董事可能要求的证券转让权力属真实及有效的合理保证，以满足上文第（i）项。

于二零二一年八月十日，本公司、橄榄石B类持有人及锂循环持有人（就本节而言统称为“持有人”）订立投资者协议。本公司已授予持有人若干登记权。该公司于2022年9月14日提交并于2022年9月23日由SEC宣布生效的F—3表格注册声明旨在满足这一要求。在本公司于2024年1月1日起过渡至美国国内发行人报告状态后，本公司打算在提交其第一份10—K表格年度报告后尽快提交对表格F—3表格S—3注册声明的生效后修订。此外，根据投资者协议的条款，并在若干要求和惯例条件的规限下，包括有关可行使的索款权的数目，持有人可随时或不时要求，公司在S—3表格上提交注册声明（或如表格S—3不可用，则以表格S—1）登记该等持有人所持有的本公司证券，且各自可指明该要求登记采取包销发售的形式，在每种情况下，受投资者协议中规定的每个持有人可以要求的认购和承销发行数量的限制。持有人还将拥有"附带"登记权，但须符合某些要求和惯例条件。投资者协议还规定，本公司将支付与该等登记有关的若干费用，并就根据证券法可能产生的若干责任向持有人作出赔偿（或就若干责任作出贡献）。

于签订业务合并协议的同时，各PIPE投资者、橄榄石及NewCo.订立认购协议，橄榄石获得PIPE投资者的承诺，以每股10.00美元的购买价购买普通股，所得款项总额为315，490，000美元。根据认购协议，Peridot须支付若干发售相关开支，包括应付配售代理的惯常费用。根据认购协议向PIPE投资者出售普通股之目的为筹集额外资本以供业务合并使用。

完成PIPE融资须遵守惯例条件，其中包括本公司同意在切实可行的情况下尽快，（但在任何情况下不迟于业务合并完成后30个日历日），向证券交易委员会提交文件（费用和费用）登记声明，登记PIPE投资者在PIPE融资中收到的股份的转售，并尽其商业上的合理努力来获得该转售登记声明在提交文件后，尽快宣布生效。该公司于2022年9月14日提交并于2022年9月23日由SEC宣布生效的F—3表格注册声明旨在满足这一要求。在本公司于2024年1月1日起过渡至美国国内发行人报告状态后，本公司打算在提交其第一份10—K表格年度报告后尽快提交对表格F—3表格S—3注册声明的生效后修订。

于二零二一年九月二十九日，就本公司订立KSP票据购买协议及发行KSP可换股票据而言，本公司根据KSP票据购买协议向KSP可换股票据持有人授出若干登记权。该公司于2022年9月14日提交并于2022年9月23日由SEC宣布生效的F—3表格注册声明旨在满足这一要求。在本公司于2024年1月1日起过渡至美国国内发行人报告状态后，本公司打算在提交其第一份10—K表格年度报告后尽快提交对表格F—3表格S—3注册声明的生效后修订。本公司已同意保留注册声明（或涵盖转换KSP可换股票据时已发行或可发行的普通股的另一个搁置登记声明）生效至（x）KSP可换股票据首次发行三周年或（y）KSP可换股票据持有人不再持有已发行或转换KSP可换股票据时的任何普通股之日。

于2021年12月13日，Li—Cycle与LGES及LGC各自订立认购协议，该等协议其后分别于2022年3月11日及2022年4月21日修订及重列（“LG认购协议”及各自的“LG认购协议”），根据该协议，LG和LGC各自同意，在满足某些条件的前提下，根据《证券法》豁免登记的交易中认购相同数量的公司普通股（“LG认购”）。LG认购事项已于2022年5月11日完成，包括本公司根据LG认购协议发行（i）首批合共4，416，960股普通股，价格为每股10.00美元，首批认购价总额约为4，420万美元，及（ii）第二批合共883，392股普通股，价格为每股6.60美元，（基于截至2022年4月29日之前的5个交易日公司普通股的成交量加权平均交易价），第二批总认购价约为580万元，总认购价约为5000万元。

本公司已根据LG认购协议授予LGES及LGC若干注册权。该公司于2022年9月14日提交并于2022年9月23日由SEC宣布生效的F—3表格注册声明旨在满足这一要求。在本公司于2024年1月1日起过渡至美国国内发行人报告状态后，本公司打算在提交其第一份10—K表格年度报告后尽快提交对表格F—3表格S—3注册声明的生效后修订。本公司已同意保留该搁置登记声明（或另一涵盖根据LG认购协议发行的普通股的搁置登记声明），有效期为（x）2025年5月11日或（y）LGES或LGC（如适用）停止持有根据LG认购协议收购的任何普通股之日（以较早者为准）。

于发行Glencore可换股票据同时，本公司与Glencore订立登记权协议（“Glencore登记权协议”）。Glencore登记权协议规定，应Glencore可换股票据持有人的要求，本公司将于发出有关要求通知后45天内向证券交易委员会提交转售登记声明，内容涵盖转售Glencore可换股票据及行使Glencore认股权证后可予出版并由该持有人持有的普通股。本公司须尽商业上合理的努力，在切实可行的范围内尽快且不迟于（A）该注册声明提交后45天（以较早者为准），（或在提交此类注册声明后75天，如果SEC通知公司将审查注册声明）或（B）在SEC书面通知公司不审查注册声明后的15个工作日内。本公司同意保留登记声明（或涵盖于转换Glencore可换股票据及行使Glencore认股权证时已出版或可出版的普通股的另一个搁置登记声明），有效期至持有人收到转换Glencore可换股票据或行使Glencore认股权证时所出版的普通股（如适用）后三年。

此外，在若干规定及惯常条件（包括有关可行使的索款权数目）的规限下，Glencore可换股票据持有人可随时或不时要求，公司在S—3表格上提交注册声明（如没有表格S—3，则可在表格S—1）登记因转换Glencore可换股票据及行使Glencore认股权证而可出版并由该持有人持有的普通股。此外，Glencore可换股票据持有人可指定该要求登记采用包销发售形式，惟须受Glencore登记权协议所订明持有人可要求的要求及包销发售数目的限制所规限。Glencore可换股票据持有人亦将拥有“附带”登记权，惟须遵守若干规定及惯例条件。

于2024年3月11日，本公司订立票据购买协议，本公司与Glencore Ltd.及Glencore Canada Corporation订立一份Glencore高级有抵押可换股票据购买协议（“Glencore高级有抵押可换股票据”），据此，本公司同意向Glencore Canada Corporation发行及出售本金总额为75，000，000元的高级有抵押可换股票据（“Glencore高级有抵押可换股票据”）。于Glencore优先级有抵押可换股票据结算日后，Glencore Canada Corporation与本公司将按与Glencore登记权协议大致相同的条款订立经修订及重列登记权协议（“经修订及重列登记权协议”）。

除其他变动外，经修订及重列登记权协议将更新可登记证券之定义，以亦包括于转换Glencore高级有抵押可换股票据时、于行使Glencore高级有抵押可换股票据认股权证时及由该持有人持有之可发行之普通股，以及由Glencore可换股票据及Glencore高级有抵押可换股票据持有人收购之普通股，在该等普通股为第144条规定的“受限制证券”或由本公司的关联公司持有的范围内。

经修订及重申的登记权协议亦延长了公司同意保留任何转售登记声明的期限，（或另一份涵盖于转换Glencore可换股票据或Glencore高级有抵押可换股票据及行使Glencore认股权证或Glencore高级有抵押可换股票据认股权证时已发行或可发行的普通股的搁置登记声明）于持有人收到因转换Glencore可换股票据或Glencore高级有抵押可换股票据或行使Glencore认股权证或Glencore高级有抵押可换股票据认股权证（如适用）而发行的普通股后五年生效。经修订及重列登记权协议亦规定，本公司将尽其商业上合理的努力，促进Glencore可换股票据及Glencore高级有抵押可换股票据持有人可能希望进行的任何大宗交易。

根据Glencore优先级有抵押可换股票据购买协议之条款，Glencore优先级有抵押可换股票据持有人获准转让因转换Glencore优先级有抵押可换股票据或行使任何Glencore优先级有抵押可换股票据认股权证而发行之任何普通股，惟须受若干转让限制（包括遵守美国及加拿大证券法）所规限，以及禁止向维权投资者、海外相关实体或未经公司同意的任何实质竞争对手进行私人转让。任何受让人将须签立Glencore优先有价可换股票据购买协议的联合协议，而任何受让人于转让后实益拥有最少5. 0%普通股（按兑换基准计算）将受暂停协议规限。因转换Glencore高级有抵押可换股票据或行使任何Glencore高级有抵押可换股票据认股权证而发行的普通股亦须自Glencore高级有抵押可换股票据投资的截止日期起计12个月禁售。

虽然供股计划立即生效，但一般而言，只有当适用的个人或团体在未经董事会批准的交易中获得本公司20%或以上的已发行普通股的实益所有权时，方可行使这些权利。在这种情况下，每个权利持有人（收购人或集团除外）将有权以12.50美元的购买价格购买公司当时市值为购买价格两倍的普通股。此外，在适用的个人或集团收购本公司20%或以上的普通股后，董事会可根据其选择，以每项权利为零购买价，以每项权利（该个人或集团拥有的权利除外，这将成为无效的）一股普通股的比率，将行使的全部或部分权利视为行使。该权利计划为期364天，将于2024年10月30日到期。

本公司订立了一项修订，自2024年3月11日起生效（「第1号修订」），修订「收购人士」的定义，以豁免Glencore Canada Corporation或其联属公司及联营公司（这些人一起，“Glencore联属公司”）从收购人的定义中删除，并允许Glencore联属公司，在某些情况下，实益拥有权将超出按权利计划所载方式计算的20%触发门槛。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“LICY”。我们普通股的持有人应获得其证券的当前市场报价。无法保证我们的普通股将继续在纽约证券交易所上市。如果我们未能遵守纽交所上市要求，我们的普通股可能会从纽交所退市。我们的普通股退市将影响我们普通股的流动性，并可能抑制或限制我们筹集额外融资的能力。