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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
________________________
表格 10-K
________________________
| | | | | |
| x | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至本财政年度止 12月31日, 2023
或
| | | | | |
| o | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告 |
过渡时期， 到 .
佣金文件编号001-40733
________________________
Li—Cycle Holdings Corp.
(注册人的确切姓名载于其章程)
________________________
| | | | | | | | |
省安大略省，加拿大 | | 不适用 |
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) | | (国际税务局雇主身分证号码) |
皇后码头西207号, 590套房, 多伦多, 在……上面, M5J 1A7, 加拿大
(主要执行机构地址，包括邮政编码)
注册人的电话号码，包括区号： (877) 542-9253
根据该法第12(B)条登记的证券：
| | | | | | | | |
| 每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
| 普通股，无面值 | 里奇 | 纽约证券交易所 |
根据该法第12(G)条登记的证券：无
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是o 不是x
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是o 不是x
用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是 x*否o
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 x*否o
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服务器 | x | | 加速的文件管理器 | o |
| 非加速文件服务器 | o | | 规模较小的新闻报道公司 | o |
| | | 新兴成长型公司 | o |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。o
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。x
如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。o
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。o
检查注册人是否为空壳公司（根据《交易法》第12b—2条的定义）。 o不是x
根据纽约证券交易所于2023年12月29日（注册人最近完成的财政季度的最后一个营业日）公布的收盘价，非关联公司持有的注册人普通股的总市值约为美元。104.3百万美元。
由每位高管、董事和持有超过10%普通股的持有人实益拥有的普通股已被排除在外，因为这些人可能被视为联属公司。
截至2024年2月29日，注册人已179,047,118已发行普通股。
通过引用并入的文件：
没有。
Li-周期控股公司。
目录
| | | | | | | | |
| 第一部分 | |
项目1 | 业务 | 10 |
第1A项 | 风险因素 | 24 |
项目1B | 未解决的员工意见 | 49 |
项目1C | 网络安全 | 49 |
项目2 | 属性 | 50 |
第3项 | 法律诉讼 | 52 |
项目4 | 煤矿安全信息披露 | 54 |
| | |
| 第II部 | |
第5项 | 注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券 | 55 |
项目6 | [已保留] | 62 |
第7项 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 63 |
第7A项 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 95 |
项目8 | 财务报表和补充数据 | 97 |
项目9 | 会计与财务信息披露的变更与分歧 | 146 |
第9A项 | 控制和程序 | 146 |
项目9B | 其他信息 | 148 |
项目9C | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 149 |
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| 第三部分 | |
第10项 | 董事、高管与公司治理 | 150 |
项目11 | 高管薪酬 | 154 |
项目12 | 某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 | 166 |
第13项 | 某些关系和关联交易与董事独立性 | 170 |
项目14 | 首席会计费及服务 | 173 |
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| 第四部分 | |
项目15 | 展品和财务报表附表 | 175 |
项目16 | 表格10-K摘要 | 179 |
| 签名 | 180 |
关于前瞻性陈述的警示说明
本年报10—K表格所载的某些陈述可被视为“前瞻性陈述”，其定义为1995年美国私人证券诉讼改革法案、1933年美国证券法第27A条（经修订）、1934年美国证券交易法第21条（经修订）以及适用的加拿大证券法。
前瞻性陈述通常可通过使用诸如“相信”、“可能”、“将”、“继续”、“预期”、“打算”、“预期”、“应该”、“将”、“可能”、“计划”、“潜在”、“未来”、“目标”或其他类似表述来识别，这些表述预测或指示未来事件或趋势，或不是历史事件的陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含此类识别词。本年报10 − K表格的前瞻性陈述包括但不限于以下方面的陈述：预期Li—Cycle将回收关键的电池级材料，以创建一个国内闭环电池供应链，以实现清洁能源未来；预期根据现金保全计划采取的措施将导致现金节省；Li—Cycle关于现金流出的预期；Li—Cycle对DOE贷款的期望； Li—Cycle预计，在重新启动罗切斯特枢纽项目之前，将需要大量资金，或能够重新启动罗切斯特枢纽项目；Li—Cycle预计，分阶段方法可能包括生产中间电池金属产品，如MHP；Li—Cycle的预期，它将停止或放缓其运营辐条在北美和重新，评估其在短期内增加轮辐和集线器产能的战略；Li—Cycle预期确认销售关键电池材料的收入；Li—Cycle预期2024年其他资本支出；李周期的预期，它将需要确保一个替代短期或长期—短期内的定期融资，否则在提交本年度报告后的十二个月内，其手头将没有足够的现金和现金等价物或其他资源来支持当前运营；以及与潜在融资和其他战略替代方案有关的期望。这些声明基于Li—Cycle管理层做出的各种假设，无论是否在本10—K表格年度报告中确定，包括但不限于关于Li—Cycle项目的时间、范围和成本的假设，包括暂停的项目；Li—Cycle设施的处理能力和生产；Li—Cycle对近期大幅裁员的预期；Li—Cycle采购原料及管理供应链风险的能力；Li—Cycle提高回收能力及效率的能力；Li—Cycle按可接受条款取得融资或执行任何策略性交易的能力；Glencore高级有抵押可换股票据投资的预期完成；Li—Cycle保留和雇用关键人员并维持与客户、供应商和其他业务伙伴关系的能力；现金保存计划的成功、罗切斯特枢纽前进战略审查的结果、Li—Cycle吸引新供应商或从现有供应商扩大供应管道的能力；一般经济情况；货币兑换和利率；赔偿费用；以及通货膨胀。无法保证该等假设将被证明是正确的，因此，实际结果或事件可能与前瞻性陈述中表达或暗示的预期存在重大差异。
前瞻性陈述涉及固有风险和不确定性，其中大部分难以预测，其中许多超出了Li—Cycle的控制范围，并可能导致实际结果与前瞻性信息存在重大差异。本年报10—K表格中讨论的风险因素和警示性语言提供了可能导致实际结果与我们在该等前瞻性声明中描述的预期存在重大差异的风险、不确定性和事件的示例，其中包括：
•锂循环无法经济有效地获取、回收和回收锂离子电池和锂离子电池制造废料以及第三方黑料，也无法满足市场对制造废料和报废锂离子电池的无害环境、闭环解决方案的需求；
•Li—Cycle未能及时或根本未能成功实施其全球增长战略；
•Li—Cycle无法有效管理未来的全球增长；
•Li—Cycle无法按预期或根本无法开发罗切斯特集线器，以及其他未来项目，包括其轮辐网络扩展项目，或这些项目将无法满足其生产率或最终产品规格的预期；
•Li—Cycle的亏损历史和可预见的未来预期重大费用，以及满足Li—Cycle流动性需求和未来资本需求所需的额外资金，但Li—Cycle在可接受的条件下或在需要时根本无法获得；
•与Li—Cycle持续经营能力相关的风险和不确定性；
•与Li—Cycle的现金保全计划的成功有关的不确定性，以及相关的过去和预计近期进一步大幅裁员；
•力车无法吸引、培养和留住拥有专业知识和技术技能的顶尖人才；
•Li—Cycle未能监督和监督Li—Cycle的所有或任何运营和资本项目的战略审查，以及获得融资和其他战略替代方案；
•Li周期的偿债能力及其债务条款的限制性；
•Li循环可能参与的战略交易，包括收购，可能会扰乱其业务，导致股东股权稀释，减少其财务资源，导致债务产生，或被证明不成功；
•Li循环现有或未来的一个或多个设施无法运行、产能受限或中断，或缺乏足够的进料流来继续运行；
•暂停建造罗切斯特枢纽对授予Li-Cycle经营罗切斯特枢纽和暂停Spokes的授权和许可证的潜在影响；
•纽约州和市政当局确定授予Li—Cycle在罗切斯特枢纽生产金属硫酸盐的许可证将受到MHP变更和项目范围缩小的影响的风险；
•Li—Cycle未能实质性提高回收能力和效率；
•Li—Cycle预期将继续产生重大开支，可能无法实现或维持盈利能力；
•锂离子电池单元的处理问题，导致锂离子电池的使用量减少或影响锂循环的运行；
•Li—Cycle无法维持和增加原料供应承诺，以及获得新客户和承购协议；
•电动汽车采用率下降，或政府对“绿色”能源技术的支持下降；
•Li—Cycle产品中所含金属的基准价格下降；
•在Li—Cycle工厂加工的原料的体积或成分的变化；
•开发锂离子电池或电池替代品的替代化学品；
•Li—Cycle对罗切斯特枢纽的预期收入预计将主要来自有限数量的客户；
•与Pike Conductor Dev 1，LLC就罗切斯特枢纽仓库和行政大楼的建设、融资和租赁达成的分租协议的不确定性；
•Li—Cycle的保险可能不包括所有责任和损害赔偿；
•Li—Cycle高度依赖其管理经验和专业知识；
•Li—Cycle依赖第三方顾问以确保其合规性；
•Li—Cycle无法按照客户的要求尽快完成回收过程；
•Li—Cycle无法成功竞争；
•所得税税率的提高、所得税法的变化或与税务机关的分歧；
•由于经营成本和其他因素的波动，Li—Cycle的经营和财务业绩在不同时期出现重大差异；
•外币汇率波动，可能导致报告销售额和净利润下降；
•不利的经济条件，如全球新冠肺炎疫情的后果；
•自然灾害、异常不利天气、流行病或大流行爆发、网络事件、抵制和地缘政治事件；
•对Li周期的知识产权保护和执行不力；
•Li-Cycle可能会受到第三方知识产权要求的约束；
•Li-Cycle可能受到网络安全攻击，包括但不限于勒索软件；
•Li周期未能有效弥补其发现的财务报告内部控制的重大弱点，或未能建立和保持适当有效的财务报告内部控制；
•Li周期的董事和持有公司普通股的高管可能拥有与其他股东的利益不同或与之冲突的利益；以及
•与采纳Li周期的股东权利方案和修改股东权利方案有关的风险以及Li周期普通股价格的波动。
与Li周期的业务相关的这些和其他风险和不确定性以及前瞻性信息所基于的假设在标题为“第1A项。风险因素”, “项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--影响Li周期业绩的关键因素“并在本年度报告的其他地方以表格10-K。由于这些风险、不确定性和假设，读者不应过度依赖这些前瞻性陈述。实际结果可能与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同。
除适用法律要求外，Li周期不承担更新或修改任何前瞻性表述的义务。这些前瞻性陈述不应被视为代表Li周期在本10-K表格年度报告日期之后的任何日期的评估。
常用术语
如本表格10-K年度报告所用，除文意另有所指或另有指示外，我们,” “我们,” “我们的,” “Li--循环“或”公司“指的是安大略省的Li循环控股有限公司及其合并的子公司。
在本文档中：
“A&R嘉能可可转换票据”指经修订及重述的Glencore可换股票据，将于Glencore高级担保可换股票据发行结束时发行。
“阿拉巴马州说话了”指的是2022年10月13日开始运营的阿拉巴马州塔斯卡卢萨市附近的Li-Cycle。
“合并”指安大略省永利度假村与新公司根据协议条款合并。
“辅助处理能力“指的是，相对于Li周期的泡沫，通过干碎，粉加工和打包加工LiB的能力。
“亚利桑那州讲话”指的是Li在亚利桑那州吉尔伯特发表的讲话，该讲话于2022年5月17日开始运营。
“安排”指实质上与本公司于2021年7月6日向美国证券交易委员会提交的委托书/招股说明书附件C所载的安排计划(包括业务合并)，该委托书/招股说明书为本公司于2021年7月6日提交的F-4表格登记声明的一部分。
“黑团”指含有许多贵重金属的粉状物质，包括镍、钴和锂。
“黑色质量及其等价物”或"BM & E"指黑色物质和具有类似金属含量的类似黑色物质的产品。
“企业合并”指业务合并协议中预期的交易。
《企业合并协议》是指由橄榄石、Li—Cycle Corp.和NewCo于2021年2月15日签署的业务合并协议，经修订。
“现金保全计划” 是指2023年11月1日启动的现金保全计划，其中包括减少企业支持职能的人员配置，暂停安大略省轮辐的生产，并实施一项计划，以管理较低水平的黑人群众，等效生产，以其他方式减缓其剩余运营地点的运营，以减少开支和减缓现金流出，以及审查现有的计划，额外的辐条能力，并采取其他措施，以保留公司的可用现金，同时寻求资金替代方案的公司，并继续审查前进战略的罗切斯特枢纽项目。
“截止日期”指企业合并的结束日期。
"普通股"指公司普通股，无面值。
“合并财务报表"指本年报第8项所载的年度综合财务报表，表格10—K。
"延续"指橄榄石根据《公司法》从开曼群岛延续至加拿大安大略省，作为根据《OBCA》存在的公司。
"DFS" 意味着确定的可行性研究。
“EV”是指电动汽车。
《德国发言》意为Li—Cycle在德国马格德堡的轮辐，于2023年8月1日开始运营。
"嘉能可"指嘉能可及其附属公司。
“嘉能可可换股票据”指根据Glencore票据购买协议于二零二二年五月三十一日发行予Glencore Ltd.本金额为200，000，000元于二零二七年五月三十一日到期的无抵押可换股票据，该票据可能不时修订。
“嘉能可可换股票据”指Glencore可换股票据连同为偿付到期及应付利息而发行的任何PIK票据。
“嘉能可票据购买协议”指本公司与Glencore Ltd.订立日期为2022年5月5日的票据购买协议。
“嘉能可高级有抵押可换股票据“指根据Glencore高级有抵押可换股票据购买协议将发行予Glencore plc的一间联属公司的本金总额为75，000，000美元的高级有抵押可换股票据，该票据可能不时修订。
“嘉能可高级有抵押可换股票据购买协议“指本公司（Glencore plc的联属公司）与其中所列的其他各方于二零二四年三月十一日就发行Glencore高级有抵押可换股票据订立的协议。
“嘉能可认股权证”指Li—Cycle就选择性赎回Glencore可换股票据向Glencore可换股票据持有人发出的认股权证，该认股权证赋予持有人权利，直至Glencore可换股票据到期日，收购相等于被赎回的Glencore可换股票据本金额除以当时适用换股价的普通股数目。
"枢纽"是指用于大规模生产特种材料的集中设施，在回收方面实现规模经济。
"IP"这意味着知识产权。
《投资者协议》是指本公司、橄榄石B类持有人和Li—Cycle持有人于2021年8月10日签订的投资者和注册权协议。
"KSP可兑换票据"指原发行给Spring Creek Capital，LLC的本金额为1亿美元的无抵押可换股票据，2026年9月29日到期（Koch Strategic Platforms，LLC的联属公司，为Koch Investments Group旗下的公司）于2021年9月29日根据KSP票据购买协议（其后于2022年5月1日转让予其一家联属公司），伍德河资本有限责任公司（Wood River Capital，LLC），因为该附注可能不时修订。
"KSP可换股票据"指KSP可换股票据连同任何PIK票据，以偿付到期及应付利息。
“KSP票据购买协议”指本公司与Spring Creek Capital，LLC之间的日期为2021年9月29日，并于2022年5月1日转让给Wood River Capital，LLC的票据购买协议。
LGC指LG化学有限公司
"LGES"指LG Energy Solution，Ltd.
“自由党"是指锂离子电池，包括制造废料和报废锂离子电池。
"LIBOR" 伦敦银行同业拆借利率。
"锂循环持有者"指与业务合并订立Li—Cycle交易支持协议的Li—Cycle Corp.先前股东。
“李周期股份”是指在业务合并之前Li—Cycle公司已发行和流通的普通股。
"Li—Cycle交易支持协议"指橄榄石与Li—Cycle持有人就业务合并协议订立的交易支持协议，日期分别为2021年2月15日。
“长期奖励计划”是指公司2021年度奖励计划。
"主线处理能力"对于Li—Cycle的轮辐，意味着使用Li—Cycle专利的浸没式粉碎工艺或专门为含有电解质并有热失控风险的电池材料设计的"湿法粉碎"来处理材料的能力。
"MHP" 是指含有镍、钴和锰的混合氢氧化物沉淀物。
"MHP范围" 这意味着罗切斯特枢纽项目的范围，该项目仅侧重于生产碳酸锂和MHP所需的工艺领域。
"莫里斯" 指莫里斯公司
"NewCo"指合并前的Li—Cycle Holdings Corp.。
《新安大略语》（New Ontario Spoke）指计划中的扩建轮辐和仓库设施，其开发已无限期推迟。
《New York Spoke》指的是Li—Cycle在纽约罗切斯特的运营Spoke，该公司于2020年底开始运营。
"挪威发言"这意味着Li—Cycle计划在挪威莫斯的轮辐，目前开发暂停。
“纽约证券交易所”指的是纽约证券交易所。
"OBCA"安大略省商业公司法。
"OEM"是指原始设备制造商。
《安大略话》是指Li—Cycle在安大略省金斯敦的轮辐，其业务目前暂停。
"橄榄石B类持有人"指紧接业务合并前橄榄石B类股份的持有人。
“橄榄石B类股份”指橄榄石的B类普通股。
“橄榄石”意味着，在延续之前，橄榄石收购公司，一家开曼群岛豁免公司，以及在延续后，Peridot Ontario。
"橄榄石安大略省"是指在持续期之后，根据OBCA继续进行的橄榄石。
"PIK笔记"指Li—Cycle可能不时发行的额外无抵押可换股票据，以偿付KSP可换股票据或Glencore可换股票据（视乎情况而定）的到期及应付利息，因该等票据可能不时修订。
“管道融资”指在合并后及业务合并结束日期前，以每股10.00美元的收购价向管道投资者发行及出售合共31,549,000股普通股，总收益为315,490,000美元。
“管道投资者”指那些签订认购协议购买PIPE融资普通股的特定投资者，包括Peridot赞助商的一家附属公司。
《规划中的Portovesme枢纽》指计划与Glencore联合开发项目，以在意大利Portovesme的Hub工厂生产关键电池材料，该项目的最终可行性研究目前处于暂停状态。
“私募认股权证”指于2022年1月26日根据日期为2021年12月27日的赎回通知行使或交出普通股或赎回的8,000,000股认股权证，用以购买发行予保荐人的普通股，以换取与业务合并有关的Peridot已发行认股权证。
“公共认股权证”指购买15,000,000股普通股的认股权证，该等认股权证是为换取在Peridot首次公开发售时发行的Peridot已发行认股权证而发行的，该等认股权证已于2022年1月26日根据日期为2021年12月27日的赎回通知行使或交出为普通股或赎回。
《罗切斯特枢纽》意味着Li循环计划中的第一个商业规模的枢纽正在开发中，位于纽约罗切斯特，目前正在暂停建设。
“美国证券交易委员会”指的是美国证券交易委员会。
《证券法》指修订后的1933年美国证券法。
“SOFR”指有担保的隔夜融资利率。
“特别委员会”"特别委员会"是指为全面审查罗切斯特枢纽项目前进战略而设立的由独立董事组成的特别委员会。见"项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析—流动性的近期发展.”
"说话"指一个分散的设施，在供应源附近机械加工电池，并处理报废电池和电池制造废料的初步加工。
“赞助商”指橄榄石收购赞助商，LLC，特拉华州的有限责任公司。
“认购协议”指与PIPE投资者就PIPE融资订立的认购协议。
《Traxys》指Traxys North America LLC。
“手令”指公募权证和私募权证。
对“的引用”美元,” “美元,” “美元“和”$"指的是美元，指的是"CA$“和”cdn. $"是加拿大元。
本年报包括我们拥有或以其他方式有权使用的若干商标、服务商标及商号，例如“Li—Cycle”及“Spoke & Hub Technologies”，这些商标及商号受适用知识产权法保护且为我们的财产。我们拥有或正在取得在我们经营或将来可能经营的国家使用该等商标、服务商标和商号的专有权。本年报亦载有属于其他方的其他商标、商品名及服务标记，均为其各自拥有人的财产。仅为方便起见，本年报中提及的我们的商标、服务标记和商号可能没有®或™符号出现，但该等提及并不旨在以任何方式表明我们不会在适用法律的最大范围内主张我们对这些商标、服务标记和商号的权利。我们不打算使用或展示其他方的商标、商品名或服务标记暗示，且此类使用或展示不应被解释为暗示与这些方的关系或认可或赞助。
第I部分
第2项：业务
我们的公司概况
锂循环（NYSE：LICY）是全球领先的锂离子电池（"自由党”）资源回收公司。Li—Cycle成立于2016年，与世界各地的客户和合作伙伴合作，其使命是回收关键的电池级材料，为清洁能源的未来创建国内闭环电池供应链。该公司专有的"轮辐&集线器"回收和资源回收工艺的设计是（a）在其轮辐或预处理设施，处理电池制造废料和报废电池，以生产"黑色物质"，一种粉末状物质，其中含有许多有价值的金属，和其他中间产品，和（b）在其未来的集线器或后处理设施，处理黑物质，以生产锂离子电池供应链的关键材料，包括碳酸锂。
在其轮辐处，除了生产黑色物质外，公司还生产具有类似金属含量的黑色物质的某些其他中间产品，因此，公司使用称为黑色物质和黑色物质当量的测量单位（"黑色物质"和"黑色物质当量"）跟踪其生产情况。Black Mass & Equivalents“或”BM & E”).
Li—Cycle凭借其Spoke & Hub网络开创了一种创新和可扩展的冶金加工方法，目标是通过提供替代能源密集型火法冶金加工方法的环保回收解决方案，为电动汽车行业和世界向循环经济的过渡做出宝贵贡献。通过将关键材料重新插入锂离子电池供应链，我们相信我们将能够以环境和我们认为经济可持续的方式有效地关闭开始和结束生产阶段之间的循环。
锂离子电池正越来越多地为一系列行业的产品和解决方案供电，包括消费电子、电动汽车和储能。使用锂离子电池的行业概述如下：
资料来源：专家访谈、二级研究和BIS研究分析
我们的行业、市场趋势和供应链
Li—Cycle正处于三大趋势的交叉点，它认为这三大趋势是成功迈向零碳经济的关键驱动力：电动汽车革命；强调循环经济的可持续发展；以及对电池生产的本地化投资，以建立和增长战略电池材料的可持续国内供应。
随着锂离子电池供应链中的电池制造商和汽车OEM越来越多地在北美和欧洲建立本地化的制造业务，锂离子电池市场继续发展，
增长和回收各种“形状因素”（见左下图）和“化学品”（见右下图）的需求。
•形状因数是指电池的物理形状、尺寸、配置和排列。市场预测要求更多的电动汽车电池制造废料和报废电池，以便在我们的主要重点地区回收。
•电池化学成分多种多样，包括：（i）锂镍锰钴（“NMC（ii）锂镍钴铝氧化物（"），是锂离子电池中使用最广泛的阴极化学品之一，已知其具有高容量、高工作电压以及与电解质的反应时间相对较慢；（ii）锂镍钴铝氧化物（"NCA（iii）磷酸铁锂（"LFP”），其具有中等的比能，广泛用于住宅贮存系统；及（iv）锂锰氧化物（”LMO”），它的特定能量使其成为锂离子电池的一种有吸引力的阴极材料，锂离子电池主要用于电动工具和电动动力系统。
我们相信，关键材料的安全供应是电池供应链成功的核心。如下图所示，Li—Cycle的预期运营模式在电动汽车电池价值链中实现了一个循环，我们相信这将使Li—Cycle成为全球主要电池供应链参与者的首选国内和回收关键材料供应商。Li—Cycle的许多主要商业合作伙伴是阴极生产商和电池OEM。
除了锂循环，北美锂离子电池回收市场的其他主要参与者包括Ascend Elements，Inc.，Cirba Solutions和红杉材料公司
我们的集成轮辐&集线器战略和网络
Li—Cycle的战略目标是成为全球首选的锂离子电池和电池制造废料回收商，为电池供应链生产关键材料。在罗切斯特枢纽的建设暂停，北美轮辐业务放缓，以及重新评估公司目前北美轮辐战略，并带来额外轮辐和枢纽能力之前，该公司努力将其网络定位在电池供应链的多个地区，在那里锂制造业增长，离子电池以收集和处理制造废料（"产量损失”）和报废锂离子电池可供回收利用。本公司寻求发展一个战略性地位于客户和原料附近的轮辐网络，以降低处理成本和运营风险。此外，Spoke网络旨在生产可持续的黑色物质供应，以供未来集中式大型电池材料精炼设施或集线器处理。这些投资在短期内得到了多年的进口和进口商业合同的支持，其中长期目标是关闭供应链循环—这意味着将客户的进口与进口安排相匹配。
2023年10月23日，该公司宣布暂停罗切斯特枢纽项目的建设工作，等待完成对该项目前进战略的全面审查。施工暂停是因为费用不断上升，预计完成现有项目范围的总费用将超过先前披露的5.60亿美元预算。在暂停施工前，罗切斯特枢纽项目预计将于2023年底开始试运行。作为全面审查的一部分，该公司正在审查罗切斯特枢纽项目的范围、预期资本成本、融资、完工时间和未来建设战略选择。该公司一直在对罗切斯特枢纽项目进行内部技术和经济审查，以评估项目开发策略的可能变化。此后，该公司的技术审查集中在建造、调试和运行仅生产两个关键产品所需的工艺领域：碳酸锂和MHP（“MHP示波器"）.与罗切斯特中心原计划的硫酸镍和硫酸钴生产相关的工艺区的建设、调试和运营成本未纳入内部技术审查。目前还没有生产硫酸镍和硫酸钴的计划。然而，专用于生产硫酸镍和硫酸钴的区域将在MHP范围内保持完整，以允许这些区域在未来的潜在建设、完工和整合，尽管目前没有考虑此类计划。考虑到截至2023年12月31日的4.522亿美元的总现金支出，罗切斯特枢纽项目的修订估计项目成本为MHP范围约为9.602亿美元。有关详细信息，请参阅"项目7.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析—业务前景和策略的最新情况.”
该公司将需要大量资金，然后重新启动罗切斯特枢纽项目。在罗切斯特枢纽项目的建设暂停后，该公司通过暂停，
该公司预计将暂停安大略轮辐的运营，并放缓其纽约、亚利桑那和阿拉巴马轮辐的生产，因为它审查罗切斯特枢纽的时机和BM & E需求，并可能在近期内继续暂停或放缓其在北美的运营轮辐的运营。该公司还正在重新评估其战略，以带来额外的轮辐和集线器容量在短期。有关其他详细信息，请参阅"项目7.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析—业务前景和策略的最新情况。”
Li—Cycle目前和计划中的轮辐和轮毂业务的概述，相对于锂离子电池制造废料回收的需求中心，见下图。
根据该公司的两部分轮辐&集线器工艺，报废电池和电池相关废料首先被运往轮辐位置，在那里材料被机械加工成包括黑色物质在内的几种中间产品。当一个或多个集线器位置开始运行时，我们预计将在集线器位置接收来自多个轮辐位置的黑色物质，并通过湿法冶金（或“湿化学”）生产关键电池材料的工艺，这些材料可以重新销售到电池供应链，并用于制造新型锂离子电池。
截至2023年12月31日，Li—Cycle在北美和欧洲拥有四个运营轮辐，位于纽约州罗切斯特市（“New York Spoke”），吉尔伯特，亚利桑那州（The”亚利桑那州斯波克），塔斯卡卢萨，阿拉巴马州（The "阿拉巴马州发言人”）和德国马格德堡（“德国发言"）.在加拿大安大略省的轮辐制作（The Spoke）安大略省发言“)，罗切斯特枢纽项目的建设继续暂停，纽约、亚利桑那州和阿拉巴马州斯波克斯的业务也放缓，等待完成对罗切斯特枢纽项目前进战略的全面审查，并视所需资金的供应情况而定。北美Spokes的进一步停顿或放缓预计将在短期内出现。2023年5月，本公司宣布已与Glencore plc的全资子公司Glencore International AG签署意向书(“嘉能可)，共同研究在意大利Portovesme开发Hub设施的可行性(The计划中的 Portovesme枢纽“)生产关键的电池材料。计划中的Portovesme枢纽将改变现有Glencore冶金综合体的部分用途，这将使我们预期的快速且具有成本效益的开发计划得以实现。最终可行性研究的工作(“DFS“)计划中的Portovesme枢纽项目已暂停，该项目目前正由本公司及Glencore进行审核。
轮辐
用于回收的电池在我们的Spokes通过一种名为粉碎的机械尺寸缩小过程进行分解，并分为黑色块、粉碎的金属和混合塑料。黑色物质是一种粉状物质，其中含有许多有价值的金属，包括镍、钴和锂。黑色物质是一种中间产品，与锂离子电池相比，运输起来明显更容易、更安全，我们打算在我们未来的Hub工厂进一步加工我们Spokes公司生产的黑色物质。在我们的Spokes，我们还生产某些类似黑色的产品
因此，我们使用称为黑色质量当量或BM&E的测量单位来跟踪我们的生产。
Li-Cycle经过三代设计开发了轮辐加工技术。公司的第一个发言(The“the”)第一代安大略省在2020年发表了讲话，现在暂停了)是一种带有单一碎纸机设计的棍状构建格式。公司的NEXT辐条设施(“第二代纽约说)是一个模块化的建设与多重粉碎机设计和更高的回收率。最新的轮辐设计(“第三代“亚利桑那州发言，阿拉巴马州发言和德国发言设计)是基于模块化构建，多阶段粉碎设计，能够在不拆卸全包电动汽车电池，并进一步提高回收率。
随着每一次后续的轮辐一代推出，该公司还纳入了产能和处理升级，以适应我们当前和潜在客户不断增长的容量和电池材料形状因素的组合。轮辐的总加工能力由“主线加工能力”和“辅助加工能力”组成。主线处理能力是指使用其专利的浸没式切碎工艺或“湿法切碎”处理材料的能力，该工艺专为含有电解质并有热失控风险的电池材料而设计。辅助处理能力是指通过以下方式处理LIB的能力：（1）干法切碎，处理不含电解质的材料，因此热失控风险较小；（2）粉末处理，处理电极粉末以尽量减少下游工艺中的粉尘；以及（3）打包，将电极箔加工成成型的立方体，以优化物流和下游工艺。
Li—Cycle的轮辐，是电池和形状因素不可知的，具有处理整个电动汽车和储能电池组的能力，无需拆卸。这一点变得越来越重要，因为电动汽车电池组不断变得更大，汽车制造商正在实施电池到电池架构，拆卸能力最小。
我们的回收饲料来源主要来自三个关键来源：1）电池制造废料；2）报废锂离子电池；以及3）损坏、缺陷或召回的锂离子电池。下图显示了公司按形状因素和化学成分划分的电池供应量。
枢纽
我们预计，在我们未来的Hub工厂，辐条的黑色物质将通过湿法冶金回路进一步精炼，以生产电池生产所需的关键材料。我们的湿法冶金工艺为传统的火法冶金工艺提供了一种高效且环保的替代方案，传统火法冶金工艺涉及在高温下挥发或燃烧材料。我们预计，湿法冶金工艺将成为专注于产品管理和环境可持续性的制造商中锂离子电池回收的首选方法。
作为对罗切斯特枢纽项目的范围、预期资本成本、融资、完工时间和未来建设策略的审查的一部分，本公司一直在对罗切斯特枢纽项目进行内部技术和经济审查，以评估项目开发策略的可能变化。技术审查的重点是建造、试运行和运行仅需生产两个关键的工艺区域，
产品：碳酸锂和MHP。与罗切斯特中心原计划的硫酸镍和硫酸钴生产有关的工艺区的建设、调试和运营成本未纳入内部技术审查，目前也没有包括硫酸镍和硫酸钴生产的计划。然而，专用于生产硫酸镍和硫酸钴的区域将在MHP范围内保持完整，以允许这些区域在未来的潜在建设、完工和整合，尽管目前没有考虑此类计划。有关其他详细信息，请参阅"项目7.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析—业务前景和策略的最新情况。”
下图描述了项目开发的分阶段方法。在最初的范围内，黑色物质可以被处理以生产碳酸锂和MHP。今后，可以增加额外的回路，以生产硫酸镍和硫酸钴。这两种方法都将维持碳酸锂的生产，并将生产适合供应电池前体行业的材料。
多样化的商业合同的承购与承购
我们与电动汽车和锂离子电池生态系统的全球领先客户签订了多年期商业合同，包括消费电子产品、制造业废料、储能和汽车OEM/运输公司。
用于回收辐条的进料源
Li—Cycle在供应链中采购所有类型的锂离子电池材料，包括电池制造废料、电池召回和报废电池，并与众多报废锂离子电池和电池制造废料供应商签订合同。然而，为了保存现金，在罗切斯特枢纽的建设暂停和现金保存计划的实施后，该公司减少了回收饲料的摄入量，同时暂停了安大略省斯波克的生产，并放缓了纽约，阿拉巴马州和亚利桑那州斯波克的运营。有关现金保全计划的详细信息，请参阅"项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析—近期流动性发展。”
黑色物质和电池级材料的承购商业合同
Traxys北美言论的黑色大规模承购协议
Li—Cycle与Traxys建立了战略营销关系，Traxys是一家为金属、采矿和能源行业提供金融和物流解决方案的公司。作为这一合作关系的一部分，Li—Cycle与Traxys签订了一份黑色物质市场营销、物流和营运资金协议，涵盖其北美轮辐生产的黑色物质的100%，直到Li—Cycle将该材料整合到Li—Cycle Hubs的供应链中。Traxys根据该协议赚取营销费，根据该协议，
Traxys向其第三方客户支付的利息，以及Traxys向Li—Cycle支付的临时付款的利息。价格是基于黑色物质中所含镍和钴的指数定价。
Traxys成品油从Rochester Hub承购协议
Li循环还与Traxys签订了精炼产品营销、物流和营运资金协议，涵盖其罗彻斯特枢纽部分终端产品的100%生产，包括碳酸锂、硫酸镍、硫酸钴、碳酸锰和石墨精矿。Hub Products协议的有效期在Rochester Hub实现某些商业生产里程碑后七年到期。根据协议，Traxys根据向第三方客户销售的终端产品的最终销售价格，以及Traxys向Li周期支付的临时付款的利息，赚取营销费用。价格以相关终端产品的指数定价为基础，并根据产品形式进行调整(例如，对于硫酸镍产品，价格相对于镍金属的指数定价进行调整)。Traxys与其第三方客户之间的商业条款是预先安排的，对Li周期是透明的，并基于Li周期产品中所含金属的大宗商品价格。
倘若本公司恢复建设Rochester Hub，而Rochester Hub成功开发，预期最终产品组合可生产MHP，则Li-Cycle预期其将继续根据与Traxys订立的精炼产品营销、物流及营运资金协议销售碳酸锂及石墨精矿，而其预期MHP将受制于与Glencore订立的副产品承购协议(下文所述)，该协议规定Li-Cycle及Glencore将讨论及寻求共同界定有关购买及销售该等产品的适用商业条款。
于Glencore高级担保可换股票据发行截止日期，Li周期及其若干联营公司Traxys及Glencore将订立北美黑产及精炼产品分销协议(“分配协议“)。根据分配协议的条款，Traxys将放弃根据本公司与Traxys的现有商业协议本应出售给Traxys的黑色大宗产品和精炼产品数量的50%以上的权利，且根据本公司与Glencore的商业协议(如下所述)的条款，该等材料应被视为Glencore承诺的材料，但Traxys和Glencore各自应有权获得各自的营销费用，否则将根据各自的商业协议适用。分配协议的期限将自发行Glencore高级担保可换股票据的截止日期起计，并持续至Traxys商业协议的有效期，除非较早前经双方协议终止。
嘉能可全球战略商业安排
于2022年6月1日，本公司宣布订立商业协议(统称为“嘉能可商业协议“)与Glencore订立的总商业协议、经修订及重订的全球饲料采购协议、黑色大宗采购协议、硫酸供应协议、黑色大宗承购协议、最终产品承购协议及副产品承购协议。
根据本公司现有承诺及其他例外(包括本公司营运所需的材料)，根据Glencore商业协议的条款，Glencore将采购及供应锂离子电池制造废料及其他锂离子电池材料予本公司用于本公司的Spokes；Glencore将采购及供应黑色物质予本公司供本公司的枢纽使用；Glencore将供应供本公司的枢纽使用的硫酸；Glencore将购买本公司Spokes和Hub生产的黑色物质、电池级终端产品和若干副产品，以供其内部消费或向第三方最终客户销售。根据Glencore商业协议，Glencore将赚取(I)流入本公司Spokes的所有饲料的采购费；(Ii)流入本公司枢纽的所有第三方黑色物质的采购费；(Iii)流出本公司Spokes但不流入本公司枢纽的所有黑色物质的营销费；及(Iv)流出本公司枢纽或本公司可能使用的任何第三方加工厂的所有最终产品的最终产品营销费。倘若本公司恢复建设罗彻斯特枢纽，而罗彻斯特枢纽已成功开发，并预期最终产品组合可生产重整生产，则Li-Cycle预期该等重置计划将受制于与Glencore订立的副产品承购协议，该协议规定Li-Cycle及Glencore将商讨及寻求共同界定买卖该等产品的适用商业条款。
除非根据总商业协议的终止条款提前终止，否则每个商业协议的期限将持续到(I)公司的下一个枢纽(在罗切斯特枢纽完成后)达到指定的商业生产水平之日起十年，
以及(Ii)该集线器已处理最小数量的黑团的日期。Glencore商业协议的期限将在初始期限届满后自动按常青树基准续期五年，惟本公司有权在向Glencore发出365天的事先通知后终止全部(但不少于全部)Glencore商业协议，并按采购及营销费用总额的五倍及前十二个月所开发票的若干其他金额支付终止费用。
我们的竞争优势
以客户为中心的解决方案提供商
我们为每个客户的电池回收需求提供可持续的、以客户为中心的解决方案。我们在流程的每一步都提供必要的支持，以确保以安全、专业和经济可行的方式处理客户的电池回收体验。尤其是：
•我们与可靠的物流合作伙伴网络密切合作，支持客户将电池运输到我们的设施；
•我们为客户提供一个安全销毁包含IP敏感设计信息的材料的家，例如研发电池和电池材料。我们已采取程序保护客户的商业秘密的隐私和机密性；以及
•除了提供包装和采购支持方面的建议外，我们还提供备用电池存储，管理全面的电池更换活动，并根据个别客户的需求定制计划和服务。
虽然我们努力保持在罗切斯特枢纽暂停建设之前为客户提供的服务水平，但在2023年11月1日裁员后，我们做到这一点的能力一直很紧张，这一趋势可能会继续下去。根据我们未来的战略目标和现金保存计划，我们预计将进一步调整我们的组织规模和塑造我们的组织，包括在短期内采取更多措施大幅削减我们的员工。有关更多详细信息，请参阅项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析--影响Li业绩的关键因素--员工事务与成长管理。”
专有和创新技术
我们已经建立了专有技术，我们认为这使我们有别于竞争对手，因为我们的技术有能力适应电池回收过程中投入的变化，包括不同的外形因素和电池化学成分。我们的工艺将生产锂离子电池的基本构件--阴极前体输入化学品、阴极输入化学品和可在电池或更广泛的经济中重复使用的原材料。相比之下，具有竞争力的新兴技术，如阴极到阴极回收，所生产的终端产品由于不断的阴极技术进步而有更高的过时风险。
根据我们未来的战略目标和现金保存计划，过去和预期的短期内大幅裁员已经并将继续降低我们从事研发的能力(“研发“)努力扩大我们的处理能力范围，并推动其他工艺改进。然而，我们继续在我们的运营团队的领导下进行各种改进活动。
领先的环境足迹
我们的湿法冶金过程产生的固体废物最少，废水排放量为零，空气排放量相对较低。相比之下，其他湿法冶金技术往往有大量废水排放和固体废物流，而冶炼或热处理通常涉及燃烧锂离子电池，在尾气中产生有毒排放。我们相信，Li循环的湿法冶金工艺留下的环境足迹相对较小，在符合与我们的Spokes和罗切斯特枢纽开发相关的市政、州和联邦许可工艺要求以及满足我们客户对质量和可持续性的需求方面，提供了竞争优势。
2023年，Li-Cycle获得彭博新能源金融先锋奖，该奖项表彰了我们在构建更可持续的电池材料供应链和加速脱碳方面的贡献。Li-周期是
作为加拿大增长最快的可持续发展公司之一，Li连续第二年入选《企业骑士》的未来50强榜单。2023年6月，Li-Cycle成为联合国全球契约(UNGC)的签署国，强化了我们对十项原则的承诺，这些原则推动了联合国更广泛的发展目标，帮助创建一个更具包容性、道德和可持续发展的世界。
与全球电池供应链参与者的商业关系
该公司的客户组合包括全球领先的电池供应链参与者，包括电池、电动汽车和能源原始设备制造商。这些客户提供LIB材料，以便在Spokes回收。此外，该公司已就其未来枢纽的黑色大宗产品和终端产品达成战略承购安排。请参阅“-多样化的进货和承购商业合同-承购-接受黑色质量和电池级材料的商业合同“，上图。作为对我们商业模式的验证，其中一些商业安排已经导致Li周期的总投资总额达到3.5亿美元。请参阅“项目5.登记人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场--股权证券的未登记销售和收益的使用。于二零二四年三月十一日，本公司订立协议，向Glencore plc(嘉能可 高级担保可转换票据“)。Glencore高级担保可换股票据的发行及出售须受惯常成交条件及通知股东本公司依赖纽约证券交易所财务可行性(纽约证券交易所股东批准政策除外)的十日期限届满所规限，预计于二零二四年三月二十五日左右完成。
定位于政府融资机会
Li循环继续从北美和欧洲的一些新的公共政策计划中看到有利的顺风，这些计划旨在提供资金支持，以促进电池供应基础设施的国内扩张，基本上将其视为一个关键的战略性行业。
在美国，《降低通货膨胀率法》的颁布(《爱尔兰共和军“)，2022年为电动汽车电池回收行业提供了有意义的好处。爱尔兰共和军紧随两党基础设施法和总统决定投资，以支持电池生产的关键材料，这些计划下的潜在赠款和贷款总额超过3250亿美元，如下所示：
这些政府资助机会为Li循环提供了两个关键机会：1)有机会直接探索这些政府资助机会，潜在地使我们的辐条和中心网络增长受益；2)通过回收材料满足汽车制造商对国内成分的生产要求，有可能帮助汽车制造商实现清洁汽车税收抵免条件。
欧洲联盟还通过各种基金向整个欧洲大陆的公司提供直接资金，其中最重要的是创新基金。创新基金的资金来自欧盟排放交易系统的收入，2020-2030年期间的预算总额为400亿欧元。它专注于高度创新的清洁技术，有可能大幅减少选定行业的温室气体排放。电池回收仍然是一个主要的关注领域，根据欧洲绿色协议，关键原材料供应是优先事项。
根据《2023年关键原材料法》，欧盟已将公共资金确定为电池供应链本地化的关键。2023年9月，Li联合签署了一封信，要求欧盟委员会确保欧盟层面有足够的专项资金，用于发展能源转型所需的国内原材料供应。这要求扩大现有的创新基金，以包括以生产为基础的支持，并使其更容易获得。这封由17家公司、两个行业协会和一个非政府组织签署的信还要求在较长期内建立欧洲关键矿产基金。Li-周期继续与该联盟接触，以推进其倡导努力。
除了赠款和补贴外，欧盟还在考虑通过欧洲投资银行(ECB)管理的优惠贷款提供额外资金。EIB“)。2024年2月，欧洲投资银行发起了一个内部工作队，专门负责清洁过渡的关键矿物，目的是通过协调国家和欧盟的融资选择，为价值链上的项目筹集资金。
2024年2月7日，该公司宣布，它已获得德国萨克森-安哈尔州的批准，将为德国演讲项目提供高达640万欧元(710万美元)的赠款，这笔资金将受到某些资金条件的限制，作为其“改善地区经济结构计划”的一部分。详情见合并财务报表附注27。
知识产权
截至2023年12月31日，Li周期共有78项实用新型专利申请和已颁发实用新型专利，根据共同的优先权细节归类为十大专利家族，涵盖了Li-Cycle创新技术的各个方面，包括澳大利亚、加拿大、中国、欧洲、香港、日本、韩国、美国、比利时、德国、法国、英国、荷兰、瑞典、西班牙、意大利、瑞士、爱沙尼亚、芬兰、克罗地亚、匈牙利、挪威、波兰和世界知识产权局的已颁发或正在申请的专利。这些申请和专利的申请日期在2018年至2022年之间，因此将在2038年至2042年之间到期。
所有专利和专利申请均100%归Li周期所有。
我们对环境、社会和治理领导的愿景、使命和承诺
我们的愿景是引领全球回收关键锂离子电池材料的供应，以实现清洁能源的未来。我们的使命是回收关键的锂离子电池材料，以创建可持续的闭环电池供应链。
通过为锂离子电池材料供应链提供创新的回收解决方案，我们相信我们正在为全球“绿色能源”转型和迈向零碳经济做出贡献。我们相信，环境、社会和治理(“ESG"）领导力对我们的商业模式的成功至关重要，我们致力制定企业政策和商业惯例，以支持这些价值观。
我们对质量和可持续发展的关注
我们建立了一个综合管理系统（根据国际标准组织（“ISO）的标准，以指引我们在健康与安全、环境及品质方面的行动（HSEQ”）实践。
Li—Cycle的综合管理体系（IMS）是根据ISO 9001质量标准、ISO 14001环境标准、ISO 45001职业健康与安全标准以及SERI的负责任回收电子回收标准（第3版）开发的，并要求在所有全球运营部门实施。在2023财年，我们的安大略Spoke和纽约Spoke均通过ISO 9001质量标准、ISO 14001环境标准和ISO 45001职业健康与安全标准以及负责任回收电子回收标准（第3版）（2024年1月13日到期）的认证。我们目前正在评估我们的组织战略，以根据ISO标准注册我们的亚利桑那州轮辐，阿拉巴马州轮辐和德国轮辐。
我们优先考虑员工、供应商、承包商和访客的安全。我们致力于“零伤害”工作场所，并确保遵守我们经营所在司法管辖区所有适用的职业健康与安全法律、法规及标准。我们为员工提供质量、健康与安全以及环境与质量要求方面的培训。我们还确保我们的设施（包括使用的线路、机器和工具）配备安全说明，分配时间来实践应急程序，并期望我们的经理和员工保持
安全、干净、设施齐全。我们的经营设施根据适用（及相关）环境、安全及建筑规范要求获得许可及╱或批准。
我们通过全球标准和行业最佳实践（包括可持续发展会计准则委员会（“可持续发展会计准则委员会”）认可的指标，衡量我们对环境和可持续发展的影响。SASB "）和气候相关财务披露专责小组（「TCFD "）.这包括跟踪我们的能源使用，以及范围1和范围2的排放。我们还跟踪健康、安全、安保和环境事件，并根据需要采取纠正措施。2023年6月，Li—Cycle成为联合国全球契约（UNGC）的签署方，加强了我们对UNGC原则和可持续发展目标的承诺。于二零二三年三月，我们刊发二零二二年中期环境、社会及管治报告。二零二二年中期环境、社会及管治报告全文并不构成本年报的一部分，亦不以引用方式纳入本文。
监管环境
近年来，全球锂离子电池监管活动持续增加，并继续专注于创建国内供应链。
北美的监管环境受法律和法规的约束，以建立影响Li—Cycle运营的环境标准，包括水的使用和空气排放，以及危险材料的处理，处理，运输和处置。遵守联邦、州和地方环境法规将是Li—Cycle在我们社区运营的能力不可或缺的。
与危险材料的处理、处理、运输和处置有关，美国环境保护署（"环境保护局”）目前正处于制定锂离子电池通用废物标准提案的早期阶段。这一拟议的通用废物标准将与现有的通用电池通用废物类别分开。他们的提案旨在制定符合当前行业最佳实践的标准，并旨在协调整个行业的电池管理，以提高安全标准并减少寿命结束锂离子电池的火灾。Li—Cycle正在监测这项提案的发展，并计划就我们的经验和最佳实践提供反馈，以制定安全标准，降低风险，同时仍在美国促进电池回收。
我们相信，Li—Cycle在全球范围内符合更高的电池法规。Li—Cycle持有目前与其技术和运营相关的所有许可证。Li—Cycle聘请了第三方顾问，为所有Li—Cycle产品提供许可和合规性支持，并定期更新Li—Cycle有关适用于其业务的法律和法规发展。
政府融资
在北美，各行业团体专注于与联邦、州和省政府合作，寻找机会，通过监管和财政支持机制支持国内关键材料的供应。在美国，2022年8月16日，拜登总统签署了IRA法律，该法案提供了超过3000亿美元的税收抵免和其他激励措施，旨在激励旨在在2030年减少40%碳排放的能源和气候项目。我们预计，这项立法中包含的融资机制将进一步加速清洁能源制造和在美国的投资。
通过爱尔兰共和军、财政部和国税局（"国税局"）将通过45X先进制造业生产税收抵免为清洁技术的生产提供10%的生产税收抵免。这种生产税抵免包括锂、钴和镍等关键矿物的生产，是美国用来支持关键矿物的国内生产的主要工具之一。回收关键矿物是符合条件的生产活动的信贷。45X先进制造业生产税收抵免考虑了2023年1月1日或之后销售的零部件。2023年12月，财政部和国税局发布了实施税收抵免的拟议指导意见。Li—Cycle计划倡导进一步完善指导，使信贷对回收商更有利。
此外，IRA的30D清洁车辆税收抵免将为回收商提供间接好处。清洁车辆税收抵免（Clean Vehicle Tax Credit）对2023年4月之后投入使用的新清洁车辆生效。为了获得全额信贷，汽车电池中至少40%的关键矿物必须来自美国或美国自由贸易国家。
—到2027年，这一比例将增至80%。使用来自北美的回收关键矿物是符合信贷来源要求的合格方法之一。
2023年12月，DOE和财政部发布了有关外国关注实体的指导草案（“FEOC“清洁车辆税收抵免”。FEOC是由中国、俄罗斯、伊朗和朝鲜政府拥有、控制或受其管辖或指示的实体。根据拟议的指导意见，2024年12月31日之后投入使用的新清洁车辆，其中包含由FEOC提取、加工或回收的关键矿物，将不符合获得信贷的资格。对于回收活动，FEOC指南仅涉及回收过程本身发生的活动，并不考虑回收的电池来自何处，即使电池来自FEOC。
2023年，欧洲发生了重要的立法发展，以支持清洁技术行业的更快增长，并激励电池供应链的本地化。
欧盟《电池条例》于2023年8月生效。它是覆盖电池整个生命周期的先驱性法规，包括寿命终止。该法规逐步引入具有约束力的回收目标，包括到2027年12月，钴和镍的最低材料回收率达到90%，锂的最低材料回收率达到50%（到2031年12月，分别提高到95%和80%）。此外，该法规规定了新电池的可回收含量要求（到2031年8月，回收钴16%，回收镍6%，回收锂6%；到2036年8月，分别为26%，15%和12%）。此外，欧盟最近通过了《关键原材料法》，规定到2030年，欧盟至少25%的战略原材料消费应来自国内回收。我们相信，这项法规将加快欧盟范围内选定的电池回收项目的批准和公共资金的获取。原材料的本地采购，包括通过回收，被视为更自主和可持续地利用资源的关键。持续努力限制战略原材料，包括含锂、镍和钴的电池废料出口到欧洲以外。欧盟将于2024年更新废电池材料分类，禁止向非经合组织国家大量出口黑色电池材料。最后，某些欧洲成员国提议禁止全氟烷基和多氟烷基物质（"全氟辛烷磺酸“)在所有产品中，从长远来看，这可能会阻止含有氟聚合物的电池进入欧洲市场。
人力资本资源
Li—Cycle的核心价值观反映了指导我们如何运营的原则。在Li—Cycle，我们致力于通过有效的领导、沟通、管理系统、培训和问责制来支持我们的员工。我们相信，让高绩效员工掌握自己的职位，建立团队，创造卓越的职场文化。2023年，我们推出新价值观，更好地支持不断变化的业务性质：
•安全。 我们把安全放在我们所做的一切的首要位置。安全是首要任务。
•正直正直。 我们诚实经营，拥抱多样性，尊重员工和利益相关者。
•敏捷性。 我们推动创新，有效应对机遇和挑战，以取得成功的成果。
•可持续发展。可持续性 是我们业务的核心我们致力于推进清洁技术。
我们渴望拥有一个员工感到被重视、被尊重和被赋予权力的工作场所，以便我们能够共同营造一个员工茁壮成长的环境，为Li—Cycle在全球范围内的成功贡献他们的才能。
我们尊重我们在前景、背景和专业知识方面的差异，让我们的员工变得真实和透明。2023年，我们正式确立了我们的多样性、公平和包容性（"DEI "）战略，帮助我们共同创造一个包容的工作环境。
我们的商业行为准则引用了我们在全公司范围内对DEI的承诺，这使我们能够受益于与我们不同的业务伙伴、客户和其他利益相关者更好地相关的丰富的观点和经验。
我们相信，聘用多样化的候选人可以增强我们的员工队伍，并提供竞争优势。
学习和发展是我们人才管理计划的重要方面。于2023年，我们推出了为所有新员工量身定制的入职计划。我们对持续学习的承诺不仅限于入职，因为我们使员工能够访问各种学习门户网站，促进他们在当前角色中的个人和专业成长，并为他们未来的机会做好准备。于2023年，我们对安全的承诺依然坚定，我们为新Spoke运营商实施了全面及结构化的按需入职计划。为加强我们的安全措施，我们进行了额外系列的面对面和电脑安全培训，加强整个组织的安全实践。
于二零二三年，我们透过季度检讨流程加强绩效管理计划，以促进更频繁的沟通。一个好的评论的基础取决于反馈的质量，这促使我们专注于提供有效的反馈，进行富有挑战性的对话，并引入无意识的偏见意识。
我们的计划和倡议基于我们对公司价值观的奉献。我们的全面奖励架构通过制定和实施全球计划和计划来实现Li—Cycle的成功，旨在吸引和留住顶尖人才，激励和奖励卓越的表现，积极影响整体员工体验，同时与股东体验保持一致。
我们认识到维持有竞争力的薪酬和福利计划的重要性，以吸引和留住所需的人才，以满足我们不断发展的业务需求和员工的需求。
员工福祉对Li—Cycle的业务战略至关重要，对我们的长期成功至关重要。我们的健康计划为员工及其家属提供广泛的福利，包括医疗和牙科护理、心理健康支持、虚拟员工援助计划、残疾保险、人寿和意外保险、延长医疗保健和退休储蓄。我们的健康服务支持员工的健康，进而对我们的业务、生产力、员工敬业度和留住顶尖人才产生积极影响。
我们重视员工及其家人的身心健康，并继续加强为员工提供的成功支持。员工的健康与安全在我们业务的所有决策方面都扮演着重要角色。我们将继续提供这些支援系统，同时亦致力于员工的人身安全，因为安全是我们的主要价值观和优先事项之一。
我们建立了符合ISO标准（14001、45001和9001）的环境、健康和安全管理体系。Li—Cycle的综合业务政策（"IBP "）涵盖所有环境、健康和安全以及质量方面的最佳实践。IBP明确了我们的责任，即合规运营，防止污染，不断改进我们的流程，并努力成为锂离子电池回收行业各方面的领导者。我们通过这些流程与员工、供应商、客户和主要利益相关者一起识别和降低风险，以推动我们的安全、健康和环境绩效的持续改善。
截至2023年12月31日，我们共有384名雇员，包括在职及非在职雇员，非在职雇员包括休假及休假雇员。该员工人数为2023年11月1日的员工减少，作为现金保全计划的一部分实施。我们在美国、加拿大、欧洲和亚洲开展业务。下图显示我们劳动力的地域分布。
可用信息
我们以电子方式向SEC提交10—K表格的年度报告、10—Q表格的季度报告、8—K表格的当前报告以及根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交或提供的报告的修订。SEC维护一个网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及我们以电子方式向SEC提交的其他信息。我们将在向SEC电子提交或提供此类材料后，在合理可行的范围内尽快免费在投资者关系网站www.example.com上提供这些报告和其他信息的副本。本网站所载或可透过本网站查阅的资料并不构成本年报的一部分，亦不以提述方式纳入本年报。
项目1A.风险因素
投资于我们的证券具有相当程度的风险。阁下应审慎考虑本年报表格10—K中载列的所有风险因素，包括我们的综合财务报表及与阁下持有本公司证券有关的相关附注。倘任何该等风险实际发生，我们的业务及财务业绩可能受到重大不利影响。这可能会导致我们证券的交易价格下跌，也许是显著的，因此您可能会损失全部或部分投资。该等风险并非详尽无遗，亦不包括与本公司投资有关的所有风险。我们目前未知或我们目前认为不重大的额外风险及不确定因素亦可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
风险因素摘要
下文概述了下文提供的部分风险，但并非全部风险。请仔细考虑这些"中讨论的所有信息。第1A项。风险因素"为了更透彻地描述这些和其他风险：
关于Li—Cycle业务的风险
•对于Li—Cycle的持续经营能力存在重大疑问，Li—Cycle的亏损和重大支出意味着无法保证其将实现或维持盈利能力。现金保全计划以及寻求融资方案或战略替代方案的努力可能无法实现任何预期结果。
•Li—Cycle的Rochester Hub、Spokes和其他未来项目的开发存在风险，可能无法按时或以预计成本完成，并且可能无法满足生产率或各自最终产品规格的期望。
•Li周期可能无法偿还债务或维持运营，其债务条款包含限制性契约，并将以其相当大一部分资产作为担保。
•Li周期可能无法成功或及时实施其全球增长战略，也可能无法有效管理未来的全球增长。国际扩张涉及风险，可能会因延迟扩张计划而对Li周期的业务产生不利影响，和/或禁止我们进入某些司法管辖区的市场。
•Li循环可能无法经济高效地寻找、回收和回收锂离子电池材料以及第三方黑块，并满足市场需求。
•如果不能大幅提高回收能力和效率，可能会对Li周期产生实质性的不利影响。Li循环现在和将来都依赖于其回收设施的持续运营和能力，以及足够的原料来有效地或根本不能维持运营。
•Li周期可能会从事战略性交易，这些交易可能会扰乱其业务，稀释股东权益，减少财务资源，导致额外的债务或其他负债，或被证明不成功。
•锂离子电池的处理出现问题，导致锂离子电池使用量减少或影响Li循环的运营，或者开发锂离子电池的替代化学成分或电池替代品，都可能对Li循环的收入和运营结果产生重大不利影响。
•Li-Cycle的业务受到运营和项目开发风险的影响，这些风险可能会扰乱我们的业务，其中一些可能不在保险范围内或完全在保险范围内。
•Li周期的收入依赖于维持和增加原料供应承诺以及确保新的供应来源。
•Li-Cycle目前和预期的大部分收入都依赖于有限的商业合作伙伴。
•电动汽车普及率的下降，或者政府对绿色能源技术支持的下降，可能会对Li循环的财务业绩和业务增长能力造成实质性的损害。
•Li周期产品中所含金属的需求下降和基准价格波动可能会对Li周期的成本、收入和经营业绩产生重大影响。Li循环工厂处理的锂离子电池原料材料(包括制造废料、废电池和第三方购买的黑色物质)的数量和组成的变化可能会对Li循环的收入和运营业绩产生重大影响。
•Li循环对其高级管理人员和关键人员的经验和专业知识的依赖，如果高级管理成员或关键员工离职，可能会对其造成重大不利影响。
•Li-Cycle依赖第三方顾问进行监管合规，如果顾问没有正确地将法律变更通知Li-Cycle，可能会受到重大不利影响。此外，Li周期面临诉讼、丧失抵押品赎回权或监管程序的风险，这可能对其财务业绩产生重大不利影响。
•Li循环可能无法像客户要求的那样快速完成回收流程，这可能会导致它失去供应合同，并可能损害其声誉。Li循环在一个新兴的、竞争激烈的行业中运营，如果竞争失败，可能会对收入和盈利产生实质性的不利影响
•所得税税率的提高、所得税法的变化或与税务机关的分歧可能对Li周期的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
•由于运营成本的波动等因素，Li周期的运营和财务业绩可能会在不同时期出现较大差异。
•外币汇率的波动可能会导致Li周期在换算成美元进行报告时的运营成本增加。
•不利的经济或地缘政治条件，包括全球供应链中断和通胀、自然灾害、异常不利天气、疫情或大流行爆发、网络事件、抵制和地缘政治事件，都可能对Li周期的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。
•未能保护或执行Li周期的知识产权可能会对其业务产生重大不利影响，而Li周期可能会受到第三方的知识产权索赔，这可能会导致我们的辩护成本高昂，可能需要我们支付巨额损害赔偿，并可能限制本公司使用某些技术的能力。
与我们证券所有权相关的风险
•我们的章程可能会限制股东获得有利的争议司法机构的能力。
•我们可能会在未经股东批准的情况下发行额外股份或其他股本证券，这将削弱现有股东的所有权权益，并可能压低我们普通股的市场价格。
•我们普通股的市场价格一直波动，而且可能会波动。纽约证券交易所可能会将我们的普通股摘牌，这可能会限制投资者参与我们普通股交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。
•我们的股东权利计划可能会阻碍或阻止收购或控制权的变更，我们的执行官和董事可能与您的利益不同。
•我们已发现财务报告内部监控的重大弱点。未能发展及维持财务报告之有效内部控制，可能会对我们之业务、经营业绩及普通股之交易价格造成重大不利影响。我们将需要花费大量费用、时间和资源来遵守适用于“美国国内发行人”的规则。
•本公司成为“被动外国投资公司”也可能对美国持有人产生重大不利的美国联邦所得税后果。我们目前不打算支付股息，这可能会影响您实现投资回报的能力。
•该公司满足任何分析师报告中的预期和预测的能力，或证券或行业分析师缺乏报道，可能导致市场价格低迷，其股票流动性有限。
•本公司的大量可转换债务可能导致重大稀释，或根据某些未来事件，本公司控制权的变化，影响本公司普通股的交易价格和股东的利益。
•本公司或须作出撇减或撇销、重组及减值或其他可能对其财务状况、经营业绩及股价造成重大负面影响的支出。
关于Li—Cycle业务的风险
对于Li—Cycle的持续经营能力存在很大疑问。
截至2023年12月31日，Li—Cycle在经营活动中使用的净亏损和现金流量分别为1.380亿美元和9980万美元。自成立以来，Li—Cycle亦已产生重大亏损，预期未来将产生净亏损，现金结余不断下降。Li—Cycle预计在可预见的未来将继续有净现金流出从运营，因为它继续全面审查罗切斯特枢纽和前进战略，除了为现有和剩余的资本承诺提供资金，与其罗切斯特枢纽和一般业务运营相关。某些承包商、分包商、顾问和供应商（统称为"利诺斯”）还根据纽约留置权法，对公司在纽约州与罗切斯特枢纽项目相关的某些物业的权益提出了所谓的机械留置权，因为据称延迟向这些留置权人付款。看到 "—与Li—Cycle业务有关的风险—Li—Cycle的罗切斯特枢纽、轮辐网络和其他未来项目的开发受到风险，包括融资、工程、许可、采购、施工、调试和开工，Li—Cycle不能保证这些项目将及时恢复、完成或根本无法保证，其成本不会显著高于估计，融资将足以支付成本或增加的成本，或已完成的项目将满足其生产率或各自最终产品规格的期望，等等“和"项目3.法律诉讼".此外，本公司执行其增长战略的能力存在固有风险，无法保证本公司将开发制造能力和工艺，满足质量、工程、设计或生产标准，或满足所需的产量，以成功发展为可行的、现金流为正的业务。通货膨胀、商品和劳动力价格的持续上涨以及其他具有挑战性的宏观经济条件也可能出现，这可能对公司的现金流和预期现金需求产生重大不利影响，进而可能导致重大的额外资金需求。因此，即使Li—Cycle成功完成Glencore高级有价可换股票据投资，倘Li—Cycle未能于短期内取得额外短期或长期融资，则其手头将无足够现金及现金等价物支持本年报以表格10—K提交后十二个月的现时营运。除Glencore高级有抵押可换股票据外，本公司将需要大量融资，以满足其资金需求。这对本公司在不通过融资交易或其他方式获得额外资本的情况下继续经营的能力产生了重大疑问。我们无法保证Li—Cycle将能够满足其流动性需求，包括在需要时筹集足够的资本，因此可能需要根据适用的破产法或其他方式大幅修改或终止业务或解散和清算我们的资产。
Li周期的罗切斯特枢纽、辐条网络和其他未来项目的开发存在风险，包括融资、工程、许可、采购、施工、试运行和提升等方面的风险，Li周期不能保证这些项目会恢复、及时完成或根本不能保证它们的成本不会显著高于预期，融资是否足以弥补成本或成本上升，或已完成的项目是否达到对它们的生产率或各自最终产品规格的预期，等等。
Li-Cycle的罗切斯特枢纽、轮辐网络和其他未来项目都存在开发风险，包括工程、许可、采购、建设、调试和提升。由于估计建筑和劳动力成本的内在不确定性，包括不利的市场条件，以及项目范围可能发生变化，因此要准确评估完成罗切斯特枢纽、辐条网络或其他未来项目所需的总资金相对困难。此外，Li周期对完成罗切斯特枢纽、辐条网络或其他未来项目所需的时间和成本的估计是基于对工程研究的时间安排、融资和融资的可用性、许可、采购、
施工、调试和上马，从估算到完工，所有这些都可能有很大的不同。
2023年10月23日，Li周期宣布暂停罗切斯特枢纽的建设工作，等待该项目前进战略的全面审查完成。暂停施工的原因是费用不断攀升，预计完成项目现有范围的总费用将超过先前披露的5.6亿美元预算。截至2023年12月31日，该公司在该项目上产生的总成本为5.672亿美元，其中包括4.522亿美元的现金支出和1.15亿美元的已发生但尚未支付的成本。所发生的费用总额还包括建造工艺大楼和仓库的捐款9670万美元。此外，在全面审查方面，Li周期还暂停或放慢了北美Spokes的运营，目前正在重新评估本公司的北美Spokes战略，其中可能包括进一步暂停或放慢运营速度。有关更多详细信息，请参阅标题为“项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--业务前景和战略的最新情况”.
某些承包商、分包商、顾问和供应商(统称为“利诺斯“)根据纽约州留置法，提交了所谓的机械师的留置权，以抵押本公司在纽约州与罗切斯特枢纽项目相关的某些物业的权益，因为据称该公司迟迟没有向该等留置人付款。截至2024年2月29日，承包商和供应商向公司提交的罗切斯特枢纽物业的公司权益留置权约为6760万美元，分包商向公司的承包商提交的罗切斯特枢纽物业的公司权益留置权约为3140万美元，仓库房东和承包商向公司提交的公司在罗切斯特枢纽的仓库和行政大楼的权益留置权约为560万美元，承包商向仓库房东提交的留置权约为860万美元。该等留置权可能会限制本公司处置其在该等物业的权益的能力，或在该等物业仍然有效时，将其在该等物业的权益质押，作为未来融资安排的抵押品。此外，留置权人可以通过法院诉讼强制执行其留置权，法院可能会出售公司在适用物业中的权益以满足此类留置权。不能保证公司与留置人谈判付款计划的任何努力都会成功、及时或以对公司有利的条款。此外，在发生破产或类似程序时，留置人可以优先于公司股东，因此，我们的股东在该等破产或类似程序中可获得的分派金额可能会减少。福R其他详细信息，请参阅标题为“项目3.法律诉讼”.
此外，Li-Cycle北美枢纽公司(“哈伯科收到派克指挥部Dev 1，LLC(派克指挥部)声称的违约通知仓库房东“)罗切斯特枢纽(The Rochester Hub)一座仓库和行政大楼的业主枢纽仓库)，声称Hubco违反了与Hub Warehouse(中心仓库)相关的转租协议的某些条款枢纽仓库租赁协议"）.随后，HubCo向门罗县的纽约州法院提交了对仓库业主的投诉书，寻求损害赔偿、宣告性判决和禁令救济。随后，HubCo向门罗县的纽约州法院提交了对仓库业主的投诉书，寻求损害赔偿、宣告性判决和禁令救济。2024年1月29日，法院发布命令，暂时禁止仓库业主终止枢纽仓库协议或将HubCo从枢纽仓库驱逐，直到可以就HubCo的永久禁令请求举行听证会。在法院下令举行的某些和解会议之后，双方原则上达成了协议，其中包括将《枢纽仓库协议》重述为地面租赁；然而，双方继续谈判最终条款。本公司无法保证本公司与仓库出租人解决该问题的任何努力将成功、及时或以有利于本公司的条款进行。如果本公司因法院下令出售、租赁协议终止、驱逐或其他原因而失去与罗切斯特枢纽项目相关的租赁物业的任何权益，则无法保证本公司将能够及时或根本重新启动罗切斯特枢纽项目。上述任何情况都可能对公司的收入、经营业绩、现金流以及公司的罗切斯特枢纽项目产生重大不利影响。foR其他详细信息，请参阅标题为“项目3.法律诉讼”.
作为全面审查的一部分，该公司正在审查罗切斯特枢纽项目的范围、预期资本成本、融资、完工时间和未来建设战略选择。该公司一直在对罗切斯特枢纽项目进行内部技术和经济审查，以评估项目开发策略的可能变化。此后，该公司的技术审查集中在建造、调试和运行仅生产两个关键产品所需的工艺领域：碳酸锂和MHP（“MHP示波器"）.与罗切斯特中心原计划的硫酸镍和硫酸钴生产有关的工艺区的建设、调试和运营成本未纳入内部技术审查，目前也没有包括硫酸镍和硫酸钴生产的计划。然而，专用于生产硫酸镍和硫酸钴的区域将在MHP范围内保持完整，以允许这些区域在未来的潜在建设、完工和整合，尽管目前没有考虑此类计划。
考虑到截至2023年12月31日的4.522亿美元的总现金支出，罗切斯特枢纽项目的修订估计项目成本为MHP范围约为9.602亿美元。这一估计仅基于公司的技术审查，受多项假设的影响，随着公司继续完成其全面审查工作，可能会发生变化。有关其他详细信息，请参见标题为 "项目7.管理层对财务状况及经营业绩的讨论与分析—业务展望与策略的更新”.
因此，该公司已确定，它将需要大量资金之前，重新启动罗切斯特枢纽项目的基础上的MHP范围或其他如先前所宣布，该公司与能源部贷款计划办公室签订了一项有条件的承诺，贷款总额高达3.75亿美元，通过能源部的先进技术车辆制造计划。无法保证罗切斯特枢纽的暂停和范围的潜在变化不会影响贷款的DOE有条件承诺的金额，公司为所需的基础股权承诺提供资金以提取DOE贷款所需的额外融资金额，从任何潜在DOE贷款收益中扣除的金额，如资本化利息和其他项目，提取指定经营实体贷款的条件、指定经营实体贷款的其他潜在条款或指定经营实体贷款将关闭。没有保证DOE贷款将关闭，它将不会被重大修改，或它将产生最大的预期总收益，或任何此类融资将足以完成罗切斯特枢纽。
Li—Cycle不能保证罗切斯特集线器、轮辐网络或其他未来项目的成本不会高于估计，或者它将有足够的资本来支付任何增加的成本，或者它将能够在预期的时间框架内完成罗切斯特集线器、轮辐网络或其他未来项目。任何此类成本增加或延误都可能对Li—Cycle的运营结果和继续增长的能力产生负面影响，特别是如果罗切斯特集线器、轮辐网络或任何其他未来项目无法完成的话。此外，无法保证罗切斯特集线器或轮辐网络将以预期的生产率或单位成本运行，或其各自的最终产品将符合预期的规格。
Li—Cycle有亏损的历史，并预期在可预见的将来会产生重大开支，可能永远无法实现或维持盈利能力。
直到2020年，Li—Cycle一直是一家发展阶段的公司，没有商业收入。本公司于截至2023年12月31日止年度录得净亏损138. 0百万美元，截至2022年12月31日止两个月录得净收入1. 6百万美元，截至2022年10月31日止年度录得净亏损50. 3百万美元及截至2021年10月31日止年度录得净亏损70. 5百万美元。Li—Cycle预计未来将产生净亏损，可能永远无法实现持续盈利。净亏损已经并将继续对营运资金、总资产及股东权益产生不利影响。本公司已得出结论，根据ASC 205— 财务报表的列报因此，对于该公司能否继续作为一家持续经营企业存在很大疑问。
我们能否持续经营取决于我们能否获得必要融资以履行责任及偿还日常业务经营过程中产生的到期负债。Li—Cycle预计在可预见的未来将继续有净现金流出的运营，因为它将继续全面审查罗切斯特枢纽和前进战略，以及其努力寻求融资或替代战略交易，除了为现有和剩余的资本承诺提供资金与其罗切斯特枢纽和一般业务运营相关。此外，某些承包商、分包商、顾问和供应商（统称为"利诺斯”）根据纽约留置权法，根据该公司在纽约州与罗切斯特枢纽项目相关的某些物业中的权益，提出了所谓的机械留置权，因为据称延迟向这些留置权人付款。看"— 方面的风险情况 Li—Cycle的业务—Li—Cycle的罗切斯特枢纽、轮辐网络和其他未来项目的开发受到风险，包括融资、工程、许可、采购、施工、调试和开工，Li—Cycle不能保证这些项目将及时恢复、完成或根本无法保证，其成本不会显著高于估计，融资将足以支付成本或增加的成本，或已完成的项目将满足其生产率或各自最终产品规格的期望，等等".因此，本公司是否有能力全额偿付其所有债权人的债权以及任何其他付款责任是不确定的。本公司执行其增长战略的能力也存在固有风险，无法保证本公司将开发制造能力和流程，确保可靠的零部件供应来源，以满足质量、工程、设计或生产标准，或满足所需的产量，以成功发展为可行的、现金流为正的业务。通货膨胀、商品和劳动力价格的持续上涨以及其他具有挑战性的宏观经济条件也可能出现，这可能对公司的现金流和预期现金需求产生重大不利影响，进而可能导致重大的额外资金需求。此外，锂循环锂离子电池的闭环资源回收、物流管理、安全销毁和附加服务，
回收业务是资本密集型的。虽然我们已实施现金保全计划，以减少开支和减缓现金流出，并一直在评估融资和战略替代方案，但目前尚不能肯定地预测这些举措的结果。我们无法保证Li—Cycle将能够满足其流动性需求，包括在需要时筹集足够的资本，因此可能需要根据适用的破产法或其他方式大幅修改或终止我们的业务或解散和清算我们的资产。
由于与Li—Cycle业务现状相关的众多风险和不确定性，即使Li—Cycle能够满足其流动性需求，Li—Cycle也无法预测其是否会盈利或保持盈利能力。Li—Cycle无法实现并维持盈利能力将对其业务、财务状况、经营成果和现金流产生负面影响。
无法保证现金保全计划或寻求融资办法或战略替代办法的努力将取得任何预期结果。
于2023年11月1日，本公司开始实施现金保全计划，包括减少企业支持职能的人员配置，暂停安大略省轮辐的生产，并实施一项计划，以管理较低水平的BM & E生产或以其他方式减缓其剩余经营轮辐地点的运营。现金保护计划还涉及审查现有的计划，以增加额外的轮辐能力，并采取其他措施，以保护公司的可用现金，同时寻求融资替代方案的公司，并继续审查罗切斯特枢纽项目的前进战略。无法保证现金保全计划会成功。
鉴于我们的流动资金状况和预期的资金需求，特别委员会聘请Moelis协助探讨融资方案并评估战略备选方案。无法保证Li—Cycle将成功完成Glencore高级有抵押可换股票据投资或识别及实施任何进一步融资方案或策略替代方案。除Glencore高级有抵押可换股票据外，本公司将需要大量融资，以满足其资金需求。评估这些备选方案的过程费用高昂、耗时且复杂。Li—Cycle已经发生，并可能在未来发生，与此评估相关的重大费用，以及额外的意外费用。该等成本中的相当一部分已经并将继续产生，不论是否实施任何该等行动或任何交易是否完成，包括Glencore高级有抵押可换股票据投资。任何此类成本将减少可用于Li—Cycle业务的剩余现金。在这一过程中的任何延误都将导致Li—Cycle的现金余额继续耗尽，这可能会降低其作为交易对手的吸引力。
持续审查Li—Cycle的选择也可能为其员工带来持续的不确定性，包括由于过去和未来的员工减少，包括公司预计在短期内采取的额外措施，以根据我们的未来战略目标和现金保全计划大幅减少员工。而这种不确定性可能会影响其保留维持其持续运营或执行任何潜在融资或战略交易所需关键员工的能力。此外，一个战略性的替代流程可能需要大量的管理和其他员工的时间和注意力，这转移了企业运营的注意力。如果我们未能实现融资方案和战略替代方案审查的部分或全部预期利益，可能会对公司的竞争地位、业务、经营业绩、财务状况和现金流量产生重大不利影响。
此外，在2023年10月23日罗切斯特枢纽项目宣布停工后，Li周期的市值大幅缩水。因此，存在潜在交易对手对Li周期的资产评估极低或没有价值的风险，并且Li周期可能无法在其现金头寸减少之前完成任何交易，从而需要根据适用的破产法或以其他方式终止运营或解散和清算其资产。
现金储备计划及Li周期未来可能完成的任何融资或其他战略交易可能会损害我们的业务、经营业绩及财务状况，且不能保证任何融资或战略交易(包括完成Glencore高级担保可转换票据投资)将导致股东价值增加或实现任何预期结果。如果我们通过进一步发行股权或可转换债务证券(如Glencore高级担保可转换票据)筹集更多资金，我们的现有股东可能会遭受严重的进一步稀释，我们发行的任何新股权证券可能拥有高于我们普通股持有人的权利、优惠和特权。请参阅“与我们普通股所有权有关的风险-发行与转换KSP可转换票据有关的普通股，Glencore
可换股票据及Glencore A&R可换股票据及Glencore高级担保可换股票据将导致大量摊薄，并可能对我们普通股的交易价格及阁下的权益造成重大影响，而任何未来的融资可能会导致进一步摊薄“。”此外，任何额外的融资可能不足以为持续运营提供足够的流动资金，为公司未来的增长或资本项目(包括罗切斯特枢纽)提供资金，或以其他方式满足公司的任何资金需求，而且额外的融资可能具有限制性条款，大大限制了公司的运营和财务灵活性或其获得未来融资的能力。
如果Li循环成功实施现金储备计划或完成任何融资或其他战略选择，其仍可能面临其他运营和财务风险，包括但不限于短期和长期支出增加；融资或其他战略交易成本高于预期；为未来运营提供资金的大量债务或稀释发行的股权证券；资产减记；由于结构、管理或所有权的变化而导致与关键供应商或客户的关系受损；无法留住关键员工；以及未来可能发生的诉讼。
Li周期可能无法产生或筹集足够的现金来偿还我们的债务和维持我们的运营。
截至2023年12月31日，我们的未偿还债务总额为3.446亿美元，包括KSP可转换票据项下的未偿还债务1.193亿美元和Glencore可转换票据项下的未偿还债务2.253亿美元。此外，于二零二四年三月十一日，本公司订立Glencore高级担保可换股票据购买协议，向Glencore plc的联营公司发行本金总额为7500万美元的Glencore高级担保可换股票据，并透过A&R Glencore可换股票据修订及重述Glencore可换股票据的条款。我们是否有能力在债务到期时支付本金或利息，包括根据KSP可转换票据、Glencore可转换票据(预期将通过A&R Glencore可转换票据进行修订和重述)项下的债务，以及在发行时，Glencore高级担保可转换票据，以及为我们的持续经营提供资金的能力，将取决于我们未来的业绩和产生现金的能力，在某种程度上，这取决于我们的业务战略的成功以及总体经济、财务、竞争、立法、法律、监管和其他因素，以及这些因素中讨论的其他因素。第1A项。风险因素其中很多都超出了我们的控制范围。
我们无法向您保证，我们的业务将从运营中产生足够的现金流，将实现收入增长，或将实现成本节约和运营改善，或未来的债务和/或股权融资将足以使我们在到期时偿还债务，包括KSP可换股票据，Glencore可换股票据及A & R Glencore可换股票据及Glencore高级有抵押可换股票据，或为我们的其他流动资金需求提供资金。看到 “—与Li—Cycle业务相关的风险—Li—Cycle有亏损的历史，预计在可预见的将来将产生重大费用，可能永远无法实现或维持盈利能力” 和"—与Li—Cycle业务有关的风险—无法保证现金保全计划或寻求融资选择或战略替代方案的努力将实现任何预期结果。"此外，Glencore高级有抵押可换股票据及A & R Glencore可换股票据之条款载有强制赎回条文，该等条文于发生若干事件时触发。见"项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析—流动性和资本资源—债务义务".我们可能没有足够的可用现金或无法在强制赎回时获得融资。吾等未能按Glencore高级有抵押可换股票据或A & R Glencore可换股票据（如适用）的条款要求赎回Glencore高级有抵押可换股票据或A & R Glencore可换股票据，将构成Glencore高级有抵押可换股票据或A & R Glencore可换股票据（如适用）的条款项下的违约。此类违约也可能导致违约和根据管理我们其他当前或未来债务的协议交叉加速。倘在任何适用通知或宽限期后加快偿还相关债务，则吾等可能没有足够资金偿还该等债务的利息。
如果我们未来的营运现金流及其他资本资源不足以偿还我们的债务，并在到期时偿还债务，或为我们的流动资金需求提供资金，我们可能被迫：
•减少或延迟我们的业务活动和资本支出；
•出售资产；
•获得额外的债务或股权资本；或
•于到期日或之前重组或再融资我们的全部或部分债务，包括KSP可换股票据及Glencore可换股票据。
任何未来融资、重组、资产出售或其他集资交易的类型、时间及条款将视乎我们的现金需求及金融市场的现行情况而定。我们不能向您保证，如果有的话，我们将能够及时或以令人满意的条件完成这些替代方案中的任何一个。在这种情况下，我们可能没有足够的资产偿还我们所有的债务。
任何未能及时偿还现有债务的行为都可能导致我们的信用评级下降，这也可能损害我们承担额外债务的能力。我们的债务再融资可能会以较高的利率进行，并可能要求我们遵守更繁重的契约，这可能会进一步限制我们的业务、财务状况和经营业绩。无法保证我们可能被要求出售的任何资产可以出售，或如果出售，出售的时间和出售变现的所得款项金额将是可接受的。倘我们的业务未能从经营产生足够现金流量，且倘我们未能筹集额外资本，则我们可能没有足够现金偿还债务及偿还到期债务，包括KSP可换股票据、Glencore可换股票据及A & R Glencore可换股票据及Glencore高级有抵押可换股票据，或为我们的其他流动资金需求提供资金。
Glencore高级有抵押可换股票据将包含限制本公司经营及财务灵活性的限制性债务契诺，包括要求本公司维持最低流动资金数额的流动资金契诺。
Glencore优先级有抵押可换股票据将包含将对我们施加重大经营及财务限制的契诺。这些协议将限制我们的能力，除其他外：
•招致或担保额外债务；
•进行某些受限制的付款和投资；
•合并、合并或转让或出售资产；
•与关联公司进行交易；
•创造或招致某些留置权；
•进行某些贷款、投资或收购；及
•对我们的附属公司支付股息或向我们作出其他付款的能力造成或招致限制。
所有这些限制将只受有限的例外和限制。特别是，我们在产生或担保额外债务、创建或产生留置权以及进行贷款、投资或收购方面的能力将非常有限。此外，吾等将须于若干事件发生时赎回部分Glencore高级有抵押可换股票据。根据Glencore高级有抵押可换股票据，我们将遵守的契诺可能限制我们实施业务计划、为未来营运及资本需求提供资金以及寻求可能符合我们利益的商机及活动的能力。
Glencore高级有抵押可换股票据亦将包含最低流动性契约，要求我们维持最低流动性金额，设定为10，000，000美元，每月进行测试。此外，Glencore高级有抵押可换股票据亦将载有资本开支契诺，限制我们在任何交易或系列相关交易中作出资本开支超过2，000，000元的能力，惟若干例外情况除外。倘任何未被纠正违反Glencore高级有抵押可换股票据所载契诺（包括最低流动性契诺），则可能导致Glencore高级有抵押可换股票据发生违约事件，这将使Glencore高级有抵押可换股票据持有人有可能加快Glencore高级有抵押可换股票据项下到期本金额的到期日，并取消担保Glencore高级有抵押可换股票据项下责任的抵押品。
Glencore优先级有抵押可换股票据将以本公司及其附属公司的大部分资产作抵押。
Glencore优先级有抵押可换股票据将以本公司及本公司若干附属公司资产的第一优先权抵押权益（受惯例例外情况及准许留置权规限）作抵押，该等担保将担保Glencore优先级有抵押可换股票据，包括知识产权及各担保人的股权质押。于Glencore优先级有抵押可换股票据投资结束后60日内，将担保Glencore优先级有抵押可换股票据的本公司若干额外附属公司将就结欠其所有集团内应收款项及该等实体于其各自组织司法权区持有的所有银行账户授出第一优先级抵押权益（惟惯例例外情况及准许留置权除外）。Li—Cycle Europe AG将进一步质押其在Li—Cycle Germany GmbH的股权。由于我们的大部分资产将作为Glencore高级有抵押可换股票据的抵押，我们将没有大量剩余资产可用作其他债务的抵押，而Glencore高级有抵押可换股票据的条款大大限制了我们产生额外债务的能力。因此，在我们需要额外资本的情况下，将不会有大量剩余资产可用于产生额外担保债务，这可能对公司的业务计划或其获得未来融资的能力产生不利影响。
Li—Cycle可能无法及时或根本无法成功实施其全球增长战略。
Li—Cycle未来的全球增长、经营业绩和财务状况取决于其成功实施其增长战略的能力，而增长战略又取决于许多因素，其中一些因素超出了Li—Cycle的控制范围，包括其能力：
•经济地回收和回收LIB，满足客户的业务需求；
•有效地引入提高回收率的方法和LIB回收的解决方案；
•以合理的成本及时完成其未来设施的建设，包括罗切斯特枢纽、计划中的港口枢纽和轮辐网络；
•在技术、研究和开发工作以及知识产权组合的扩展和保护方面进行投资并跟上步伐；
•确保和维持必要的战略供应安排；
•以具有竞争力的价格和有利的位置确保和维护未来轮辐&枢纽设施的租赁；
•及时申请并获得运营轮辐&枢纽设施所需的许可证；
•在其经营的市场中有效竞争；以及
•吸引并留住管理层或其他拥有专业知识和技术技能的员工。
无法保证Li—Cycle能按其预期的方式或时间段成功实现上述任何或所有举措。2023年10月23日，Li—Cycle宣布暂停罗切斯特枢纽的建设工作，等待对该项目前进战略的全面审查完成。鉴于罗切斯特枢纽项目的建设暂停，该公司已放缓其北美轮辐的运营，暂停安大略轮辐的运营，并放缓其纽约，亚利桑那州和阿拉巴马州轮辐的生产。该公司还正在重新评估其战略，以增加在短期内的辐条和集线器容量，并已暂停其辐条网络的扩张和计划中的Portovesme集线器项目的最终可行性研究。参见标题为"项目7.管理层对财务状况及经营业绩的讨论与分析—业务展望与策略的更新".因此，公司的全球增长战略将发生重大变化。此外，实现增长战略目标将需要投资，这些投资可能导致短期和长期成本，而不会产生任何当前收入，因此可能会稀释收益。
Li—Cycle不能保证其将全部或部分实现其预期从其增长战略中产生的预期利益。未能实现这些利益可能对Li—Cycle的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
Li—Cycle可能无法有效管理未来的全球增长。
我们对未来全球增长的计划目前暂停，因为我们对业务的未来策略进行全面检讨。即使我们随后能够成功实施全球增长战略，任何未能有效管理我们的增长都可能对Li—Cycle的业务、经营业绩和财务状况造成重大不利影响。任何此类扩张将要求我们在不同国家雇用和培训新员工；准确预测供需、生产和收入；采购和维护LIB和第三方黑物质的供应；控制开支和投资以预期扩大的运营；建立新的或扩大现有的设计、生产、销售和服务设施；以及实施和加强行政基础设施、系统和流程。未来的增长也可能与收购挂钩，Li—Cycle不能保证其能够有效地收购其他业务或整合其收购的业务。
Li—Cycle的成功将取决于其经济高效地采购、回收和回收锂离子电池材料以及第三方黑料的能力，并满足市场对锂离子电池制造废料和报废锂离子电池的无害环境、闭环解决方案的需求。
Li—Cycle的未来业务很大程度上取决于其经济高效地采购、回收和回收锂离子电池材料（包括报废电池和电池制造废料）以及第三方黑料的能力，以及满足市场对锂离子电池制造废料和报废锂离子电池的环保、闭环解决方案的需求。虽然目前在纽约州、亚利桑那州、阿拉巴马州和德国的Spoke工厂回收和回收锂离子电池材料，但Li—Cycle将需要扩大其回收能力，以成功实施其全球增长战略，其中包括建设和开发额外Spoke & Hub设施的计划，包括其在纽约罗切斯特的第一个商业Hub设施。计划中的Portovesme枢纽和公司在挪威和法国的潜在欧洲轮辐。鉴于罗切斯特枢纽项目的建设暂停，该公司已放缓其北美轮辐的运营，暂停安大略轮辐的运营，并放缓其纽约，亚利桑那州和阿拉巴马州轮辐的生产。该公司还正在重新评估其战略，以增加额外的轮辐和集线器容量，并预计将继续暂停或放缓其在北美的运营轮辐的运营，并已暂停其轮辐网络的扩张和计划的Portovesme集线器项目的最终可行性研究。参见标题为"项目7.管理层对财务状况及经营业绩的讨论与分析—业务展望与策略的更新".因此，无法保证锂循环能够及时或根本扩大其回收能力。
虽然Li-Cycle在现有轮辐设施中回收锂离子电池材料方面有经验，但Li-Cycle尚未开发或运营商业规模的Hub设施来生产和销售电池级材料。Li循环不知道是否能够开发高效、自动化、低成本的回收能力和流程，或者是否能够获得可靠的供应来源，在每种情况下，都将使其能够满足成功回收LiB所需的生产标准、成本和数量，并满足其业务目标和客户需求。即使Li循环在其现有和未来的设施中成功地实现了大容量回收，它也不知道是否能够以一种避免重大延误和成本超支的方式做到这一点，包括由于其无法控制的因素，如与供应商的问题，或及时满足未来回收需求的商业化时间表或满足客户的要求。Li循环随着时间的推移有效降低成本结构的能力受到其近期许多计划支出的固定性质的限制，这些支出目前正在审查中并可能发生变化，而其降低长期支出的能力受到其继续投资于其全球增长战略的需要的限制。任何未能在Li周期的预计成本和时间表内开发和扩大此类制造工艺和能力的行为，都可能对其业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
如果不能大幅提高回收能力和效率，可能会对Li循环的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
尽管Li循环在纽约州、亚利桑那州、阿拉巴马州和德国的运营火炬目前的主线处理能力和辅助处理能力均超过50,000吨/年，但Li循环未来业务的成功在一定程度上取决于其大幅提高设施回收能力和效率的能力。如果Li-Cycle无法建设和运营未来的设施，它可能无法扩大业务，满足现有和新客户的需求，保持竞争地位，实现盈利。未来设施的建设将需要大量的现金投资和管理资源，可能无法满足Li周期在提高产能、效率和满足额外需求方面的期望。例如，如果在任何
如果未来规划中的枢纽，如罗切斯特枢纽、辐条网络的建设和/或其他辐条和中心设施的未来建设，或者如果其设施未达到预期的性能标准或无法生产符合Li周期预期的质量标准的材料，Li周期可能无法实现其增加产能的目标，这将限制其增加销售的能力，并导致销售额低于预期，成本支出高于预期。鉴于Rochester Hub项目的建设暂停，该公司已通过暂停安大略省Spokes的运营和减缓纽约、亚利桑那州和阿拉巴马州Spokes的生产来减缓其北美Spokes的运营，并预计将继续暂停或减缓其北美运营Spokes的运营。该公司还在重新评估其在短期内增加辐条和枢纽能力的战略，并已暂停其辐条网络的扩展和计划中的Portovesme枢纽项目的最终可行性研究。请参阅标题为“项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--业务前景和战略的最新情况”。因此，不能保证Li自行车能否及时或根本不能提高其回收能力。未能大幅提高回收和加工能力或以其他方式满足客户的需求，可能会导致市场份额被竞争对手抢走，损害Li循环与其主要客户的关系，失去商机，或以其他方式对其业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
Li周期可能会从事战略交易，包括收购，这些交易可能会扰乱其业务，导致股东股权稀释，减少其财务资源，导致债务产生，或被证明不成功。
李周期可能不时进行交易以收购其他业务或技术、成立合营企业或发展额外商业关系，但无法确保其成功进行交易。Li—Cycle及Glencore于罗切斯特枢纽工程暂停前，正共同研究透过重新利用Glencore位于意大利撒丁岛的现有Planned Portovesme冶金综合设施，发展欧洲枢纽。已规划的Portovesme Hub项目的最终可行性研究已暂停，该项目现正由Glencore及本公司审阅。利周期将依赖其战略伙伴于未来的任何合营企业。Li—Cycle与其战略合作伙伴之间的冲突或分歧，或Li—Cycle的战略合作伙伴未能向合资企业投入足够的资源，可能会延迟或阻碍任何合资企业的成功发展或运营，这可能对Li—Cycle的业务、财务状况、经营业绩和前景造成重大不利影响。Li—Cycle的收购或其他战略交易可能包括使用Li—Cycle的普通股支付全部或部分购买价格，这将对现有股东产生摊薄影响。Li—Cycle亦可能决定就收购或任何其他策略性交易产生债务。即使Li—Cycle发现合适的收购、合资企业或其他策略性交易机会，Li—Cycle可能无法以优惠条款或根本无法进行该等交易。Li—Cycle进行的任何战略性交易可能不会加强其竞争地位，这些交易可能会被客户、供应商或投资者视为负面。Li—Cycle可能会因收购业务的未发现负债而招致损失，而我们在尽职调查过程中未能发现或无法量化，且Li—Cycle可能从卖方获得的任何赔偿不包括在内。此外，Li—Cycle可能无法以有效、及时和无中断的方式成功地将所收购的人员、技术和运营整合到其现有业务中。战略性交易也可能转移管理层对日常责任的注意力，增加Li—Cycle的开支，减少Li—Cycle可用于运营和其他用途的现金。此外，Li—Cycle可能无法完全收回该等收购、合资企业或其他战略转型的成本，或无法成功利用其中任何一项来增加业务、收入或盈利能力。Li—Cycle亦无法预测任何未来交易的数目、时间或规模，或任何该等交易可能对其经营业绩产生的影响。因此，虽然无法保证Li—Cycle将进行或成功完成任何收购、合资企业或其他战略交易，但Li—Cycle确实完成的任何交易可能受到上述或其他风险的影响，并可能对Li—Cycle的业务、财务状况、经营业绩和前景造成重大不利影响。
经营或在国际上扩张涉及风险，可能会推迟我们未来的任何扩张计划和/或禁止我们进入某些司法管辖区的市场，这可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。
国际业务在海外开展业务所固有的某些风险，包括：
•政治、国内和经济不稳定；
•战争和其他敌对行动的风险；
•腐败风险；
•贸易、海关和税收风险；
•货币汇率和货币管制；
•对汇回资金的限制；
•基础设施不足；
•经济制裁；
•对进出口和外国投资的限制；
•与长供应链相关的周转资金要求增加；
•劳动法和制度的变化以及与劳动力的分歧；
•难以保护知识产权，难以遵守数据隐私和保护法律法规；以及
•不同的和不太成熟的法律制度。
在罗切斯特枢纽暂停建设之前，扩大我们在国际市场上的业务，包括运营德国代言人和任何额外的国际Spokes项目，是我们战略的重要组成部分，目前我们正在对我们的业务前进战略进行全面审查，这一战略目前处于暂停状态。有一种风险是，裁员，包括我们预计在短期内在海外完成的大幅裁员，如果对解决这些风险的监督较少，可能会加剧我们对上述风险的敞口。发生此类事件的可能性及其对我们的业务和运营结果的潜在影响将因国家而异，无法预测，但可能对我们执行战略的能力以及对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
Li自行车现在和将来都依赖于它的回收设施。如果其现有或未来的一个或多个设施无法运行、产能受限或运营中断，Li周期的业务、运营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。
Li-Cycle的收入现在和将来都将依赖于其现有轮辐设施以及未来设施的持续运营，包括计划中的罗彻斯特枢纽和未来开发的任何其他设施。Li循环经历任何运营风险事件，包括火灾和爆炸、恶劣天气和自然灾害(如洪水、风暴、野火和地震)、供水故障、重大电力故障、设备故障(包括其工艺设备、信息技术、空调和冷却和压缩机系统的任何故障)、网络攻击或其他事件、未能遵守适用的法规和标准、劳动力和停工，包括局部或全球流行病或其他原因造成的停工，或者如果其现有或未来的设施变得产能受限，Li周期可能需要进行资本支出或进行运营变更，即使当时它可能没有足够的可用资源。此外，不能保证Li周期的任何保单的可用收益将足以支付此类资本支出或运营变化。事实证明，Li周期的保险覆盖范围和可用资源可能不足以应对可能对其运营造成重大中断的事件。Li循环回收流程的任何中断都可能导致交货延误、调度问题、成本增加或生产中断，这反过来可能导致其客户决定将他们生命周期结束的锂离子电池和电池制造废料发送给Li循环的竞争对手。Li循环现在和将来都依赖于其现有和未来的设施，未来将需要很高的资本支出。如果Li循环现有或未来的一个或多个设施无法运行、产能受限或运营中断，其业务、运营结果和财务状况可能会受到重大不利影响。
锂离子电池的储存和处理问题会影响Li循环的运营或导致锂离子电池使用量减少，可能会对Li循环的业务、运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
锂离子电池可以通过排放烟雾和火焰来迅速释放它们所包含的能量，这种方式可以点燃附近的材料以及其他锂离子电池。公众对安全的负面看法
无论是锂离子电池在汽车应用中的适用性，还是关键矿物的开采对社会和环境的影响，或者涉及锂离子电池的事故，如车辆起火或仓库起火，即使此类事件与Li循环没有直接关系，也可能对锂离子电池市场产生负面影响，减少市场上的电池数量，减少Li循环的收入。
此外，Li循环还面临与锂离子电池的储存和处理相关的风险，这可能会导致Li循环当前或未来设施的运行中断。Li循环在与其Spokes相关的仓库设施中储存了大量锂离子电池，Li循环将锂离子电池从客户设施运输到Spoke，出于库存管理目的，在Spoke之间运输锂离子电池。虽然Li自行车已经实施了与处理这些材料相关的安全程序，但火灾或安全问题已经在过去发生过，并可能在未来扰乱Li自行车的回收作业。Li循环本身设施的运作中断对收入的任何影响，或实际或预期的安全或保安问题对锂离子电池需求减少的任何影响，均可能对Li循环的业务、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。
Li-Cycle的业务受到运营和项目开发风险的影响，这些风险可能会扰乱我们的业务，其中一些可能不在保险范围内或完全在保险范围内。
我们的业务(包括任何潜在的未来业务，如我们的Rochester Hub、计划中的Portovesme Hub项目以及未来可能增加到我们的辐条网络)，尽管这些项目和未来的扩展计划目前暂停，但仍受到锂离子电池回收行业固有的风险以及与新设施的建设和开发相关的风险的影响，包括可能导致的潜在责任，除其他情况外，人身伤害、环境索赔或财产损失，其中一些可能在任何时候都不在保险或完全保险范围内。保险的可得性和收取保险的能力受到各种因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的，不能保证在任何情况下都能覆盖我们的任何或所有损失。Li周期在任何时候的保险范围也可能不足以完全覆盖与任何此类操作风险相关的危险风险敞口。
Li周期无法控制保险市场不断变化的条件和定价，未来各种类型的保险的成本或可获得性可能会发生巨大变化。此外，Li周期未来可能无法以我们认为合理和商业上合理的费率维持足够的保险，并且保险条款可能不会继续像我们目前的安排那样优惠。发生重大非保险损失或超出Li周期保额的损失，可能对Li周期的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
Li周期的收入依赖于维持和增加原料供应承诺以及确保新的供应来源。
Li循环依赖于通过与第三方供应商的合同获得锂离子电池和电池制造废料，以便在其Spokes进行回收。Li-Cycle还预计将从第三方采购黑色物质，以便在未来的任何枢纽进行加工，以补充其内部生产。Li周期的现金流是基于这样的预期，即它将根据其工艺的可持续性和技术的健壮性来差异化地吸引新的供应商，这反过来将使Li周期能够向供应商提供具有竞争力的条款。。然而，由于目前的业务状况、对供应商的竞争以及供应商协议谈判的漫长过程，很难预测Li周期是否以及何时能够获得此类承诺，这些可能受到Li周期无法控制的因素的影响，如市场和经济条件、原料竞争程度、Li周期在获得原料方面与竞争对手的差异化能力，包括价格和服务交付水平、融资安排、大宗商品价格、环境问题和政府批准。供应商可能会因各种原因而更改或推迟合同下的供应，包括与Li周期无关的不可抗力或政府批准因素。
不能保证Li周期将吸引新供应商或扩大其现有供应商的供应渠道，也不能保证其与现有供应商的关系(包括付款条款)不会因其业务现状、本公司北美业务生产持续放缓、现金储备计划或本公司采取的任何其他行动而不会继续受到不利影响。现有供应商供货量的任何下降、任何供应商关系的中断或无法寻找新的供应商关系都可能对Li周期的运营业绩和财务状况产生负面影响。有关其他详细信息，请参阅：“项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--业务前景和战略的最新情况。”
Li-Cycle目前和预期的大部分收入都依赖于有限的商业合作伙伴。
Li—Cycle依赖于有限数量的客户，我们的大部分收入来自这些客户。Li—Cycle与Traxys签订了两项承购协议，涵盖（i）其100%生产黑色物质，来自Li—Cycle的北美轮辐，但Li—Cycle确定的黑色物质除外（自行决定）是Li—Cycle Hubs内部用途所需的，以及（ii）Li—Cycle Rochester Hubs生产的某些最终产品的100%，即碳酸锂，硫酸镍、硫酸钴、碳酸锰和石墨精矿。Li—Cycle亦已与Glencore订立额外承购协议，涵盖我们绝大部分其他Spoke及Hub产品。如果我们或我们的承购合作伙伴不愿或无法履行其各自对我们的合同义务，如果任何一方未能履行相关合同，或者如果这些承购合作伙伴在协议到期前以其他方式终止该等协议，我们的业务可能受到影响，我们可能无法找到其他以类似或更优惠的条款提供的承购合作伙伴。可能对我们的业务、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。
我们与Glencore的商业协议规定为Spoke设施采购原料，以及为未来Hub设施采购黑料，以补充我们目前独立采购或生产的产量。尽管该等协议并非专供任何一方使用，但亦无要求任何一方遵守特定的履约门槛，因此，Glencore的任何产品供应大幅减少或不愿或无法履行其对我们的合约义务，均可能对我们的业务、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。
作为全面审查的一部分，该公司正在审查罗切斯特枢纽项目的范围、预期资本成本、融资、完工时间和未来建设战略选择。该公司一直在对罗切斯特枢纽项目进行内部技术和经济审查，以评估项目开发策略的可能变化。此后，该公司的技术审查集中在建造、调试和运行仅生产两个关键产品所需的工艺领域：碳酸锂和MHP（“MHP示波器"）.与罗切斯特中心原计划的硫酸镍和硫酸钴生产有关的工艺区的建设、调试和运营成本未纳入内部技术审查，目前也没有包括硫酸镍和硫酸钴生产的计划。然而，专用于生产硫酸镍和硫酸钴的区域将在MHP范围内保持完整，以允许这些区域在未来的潜在建设、完工和整合，尽管目前没有考虑此类计划。 看见标题为"项目7.管理层对财务状况及经营业绩的讨论与分析—业务展望与策略的更新”.
罗切斯特集线器产品开发策略的任何变化都可能对我们现有的与集线器产品相关的商业协议产生不利影响。例如，我们与LG和LGES的商业合同要求在2025年至2032年期间供应至少20，000吨硫酸镍中所含的镍，包括约5，500吨硫酸镍中所含的镍（约25，000吨硫酸镍），任何未能满足此类数量承诺可能导致我们对LG和LGES有利的赔偿义务，而这又可能对我们的业务、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。 此外,根据本公司与Glencore现有商业安排的条款，本公司并无就MHP订立明确承购或商业安排，而MHP将被视为副产品。 有关详细信息，请参阅“项目1.业务—多元化的收购及收购商业合同—黑色物质及电池级材料的收购商业合同—Glencore全球战略商业安排"。 无法保证本公司将成功地以优惠条款或根本为MHP订立客户协议，任何未能确保或维持Rochester Hub预期产品的客户关系可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
电动汽车采用率的下降，或政府对“绿色”能源技术的支持下降，可能会对Li—Cycle回收服务和产品的需求产生不利影响，并严重损害Li—Cycle的财务业绩和业务增长能力。
对Li—Cycle回收服务和产品的需求部分是由预计对电动汽车（包括汽车、电动自行车、踏板车、公共汽车和卡车）需求的增长推动的。电动汽车采用率的下降或政府对“绿色”能源技术的支持下降可能会减少对Li—Cycle回收服务和产品的需求，这可能会严重损害Li—Cycle的财务业绩和业务增长能力。现有合同下的销量下降或无法寻找新的供应商关系也可能对Li—Cycle的经营业绩和现金流产生重大不利影响。
Li—Cycle产品所含金属的需求下降和基准价格波动可能会严重影响Li—Cycle的成本、收入和经营业绩。
Li—Cycle为其轮辐支付的电池原料价格，以及Li—Cycle从销售Li—Cycle轮辐生产的Black Mass & Equivalents和碎金属中确认的收入，受到这些电池原料或产品中所含金属的商品价格的影响，特别是镍、钴、锂和铜。如果Rochester Hub投入运营，并且Li—Cycle开始在内部处理黑色物质，Li—Cycle预计将确认销售关键电池材料的收入，包括碳酸锂，预计碳酸锂的定价将相对于锂、镍和钴的参考价格。Li—Cycle将从销售这些Hub产品中确认的收入金额也将受到这些Hub产品中所含金属（特别是镍、钴、锂和铜）的商品价格的影响。因此，这些商品价格的波动将影响Li—Cycle的成本和收入，而这些商品价格的下跌可能对Li—Cycle的收入产生重大不利影响，并导致其利润率波动。李周期的收入和利润率的任何显著下降将对其经营业绩和现金流产生重大影响。
除商品价格外，Li—Cycle的收入主要由其设施加工的LIB数量和组成驱动，加工的LIB数量或组成的变化可能会显著影响Li—Cycle的收入和经营业绩。
Li—Cycle的收入取决于在其设施中加工大量的LIB，其收入直接受到所加工的LIB化学性质的影响，特别是随着市场化学性质的变化。某些原料化学品，如镍和钴含量较高的原料化学品价格高于其他原料化学品。加工原料总量的下降，或相对于其他LIB化学品价格更高的LIB化学品数量的下降，可能导致Li—Cycle的收入大幅下降，这反过来又将对其经营业绩产生重大影响。
锂离子电池或电池替代品的替代化学成分的开发可能对锂循环的收入和经营业绩产生重大不利影响。
替代电池技术的开发和采用可能会对Li—Cycle的前景和未来收入产生重大不利影响。目前和下一代高能量密度锂离子电池用于电动汽车等产品，使用镍和钴作为重要的投入。钴和镍的供应量往往较低，因此价格高于某些其他原材料。目前正在开发锂离子电池或电池替代品的替代化学品，其中一些替代品可能不太依赖钴和镍，或使用其他价格较低的原材料，如磷酸锂铁化学品，其中既不含钴也不含镍。生产转向使用低价原材料的电池可能会影响Li—Cycle生产的最终产品的价值，降低其收入并对其经营业绩产生负面影响。
Li循环对其高级管理人员和关键人员的经验和专业知识的依赖，如果高级管理成员或关键员工离职，可能会对其造成重大不利影响。
Li—Cycle的业务成功依赖于关键人员。如果失去主要管理人员和员工的服务，或未能在管理层中增加新的高层和中层管理人员，Li—Cycle的业务可能会受到严重影响。
Li—Cycle未来的成功在很大程度上取决于其关键管理人员的持续服务。利循环亦依赖多项关键技术及专业人员维持其持续营运。Li—Cycle未来的成功还取决于其吸引和留住合格的高级和中级管理人员的能力。如果一名或多名现任或未来的主要管理人员或员工无法或不愿继续担任目前的职位，则Li—Cycle可能无法轻松取代他们，其业务可能会受到严重干扰。此外，如果这些关键行政人员或雇员中的任何一个加入竞争对手或形成竞争公司，Li—Cycle可能会失去客户和供应商，并产生额外的招聘和培训人员费用。
此外，于2023年10月31日，董事会授权整个Li—Cycle削减员工人数计划，预计将根据我们的未来战略目标和现金保全计划在短期内采取额外措施，以适当规模和正确塑造我们的组织，包括采取额外措施大幅削减员工人数。Li—Cycle不能保证其将能够在其剩余员工中保留足够的员工水平或保留不会削减员工的关键员工。如果那些
不受任何裁减兵力影响的情况下，我们可能需要以计划外的额外开支寻求承建商支持，否则会损害我们的生产力。此外，无法留住高技能员工可能会对其业务产生不利影响。
Li—Cycle依赖第三方顾问以确保其合规性，如果顾问没有正确通知Li—Cycle法律变更，Li—Cycle可能会受到重大不利影响。
Li—Cycle依靠第三方顾问在其所有项目中与其合作，以确保正确的许可，法规合规性，并让Li—Cycle了解法律变化，以及协助财务和会计职能。在2023年11月1日员工减少后，这种对第三方顾问的依赖有所增加，并可能在公司预计在近期内根据其未来战略目标和现金保全计划采取额外措施以适当规模和正确塑造组织后进一步增长，包括大幅减少员工人数的措施。若第三方顾问不告知Li—Cycle适当的合规措施，或Li—Cycle未能维持与第三方顾问的接触，包括及时向他们付款的能力，Li—Cycle可能面临违规挑战。倘Li—Cycle不遵守现行法规，则可能面临诉讼、制裁及费用，可能对其业务、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。
李周期面临诉讼或监管程序的风险，这可能对其财务业绩造成重大不利影响。
所有行业，包括锂离子电池回收行业，都受到法律索赔的约束，无论有没有法律依据。我们不时在正常业务过程中受到各种诉讼及监管程序的影响。由于诉讼程序固有的不确定性，我们可能无法以任何合理的确定性预测任何诉讼的结果或未来诉讼的可能性。无论结果如何，任何法律或监管程序，包括任何与声称机械留置权有关的法律程序，针对公司在纽约州的某些物业的权益，与罗切斯特枢纽项目（见"—与Li—Cycle业务相关的风险—Li—Cycle罗切斯特集线器、轮辐网络和其他未来项目的开发受到风险，包括融资、工程、许可、采购、施工、调试和开工，Li—Cycle无法保证这些项目将及时恢复、完成或根本无法保证其成本不会显著高于估计，融资将足以支付成本或增加的成本，或已完成的项目将满足其生产率或各自最终产品规格的期望，等等“欲了解更多细节）可能会对Li—Cycle的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，原因是防御成本、管理资源的转移、潜在的声誉损害和其他因素。
在该公司于2023年10月23日宣布将暂停罗切斯特枢纽项目的建设后，发起了三起股东诉讼，即（i） davis诉 Li—Cycle Holdings Corp.等人，1：23—cv—09894（在纽约南区美国地方法院提起的推定美国联邦证券集体诉讼），（ii） Wyshynski诉Li—Cycle Holdings Corp.等人，法院档案号CV—23—00710373—00CP（在安大略省高等法院提交的推定安大略省证券集体诉讼索赔），以及（iii） Nieves v. Johnston，et. al.索引号E2023014542（在纽约州门罗县最高法院提起的股东衍生诉讼）。 另请参阅我们的综合财务报表附注23及标题为“项目3.法律诉讼.” 无论结果如何，这些诉讼都可能导致公司的巨额成本，转移管理层的注意力和资源，并损害我们的业务，前景，财务状况和经营业绩。
Li—Cycle可能无法按照客户的要求尽快完成其回收过程，这可能导致其失去供应合同，并可能损害其声誉。
Li—Cycle可能无法完成其回收过程，以满足其客户的供应。运行延迟和中断可能有多种原因，包括但不限于：
•设备故障；
•人员短缺；
•劳资纠纷；或
•交通中断。
LIB和黑色物质的回收过程是复杂的。如果Li—Cycle未能及时完成其回收过程，其声誉可能会受到损害。Li—Cycle未能及时完成其回收过程也可能危及现有订单，导致Li—Cycle失去潜在供应合同并被迫支付罚款。
Li—Cycle经营于一个新兴且竞争激烈的行业，倘其未能成功竞争，其收入及盈利能力将受到重大不利影响。
锂离子电池材料回收市场竞争激烈。随着行业的发展和需求的增加，Li—Cycle预计竞争将加剧。Li—Cycle目前与那些可能具有巨大竞争优势的公司竞争，因为这些公司的因素包括更多的财政和劳动力资源、更广泛的回收基础设施、更强大的现有客户关系、更高的知名度或更长的运营历史。国内或全球竞争对手可以进入Li—Cycle在北美和欧洲的传统市场。竞争对手可以集中他们的大量资源开发一个更有效的恢复解决方案比Li—Cycle的恢复解决方案。竞争也给Li—Cycle的合同价格和毛利率带来了压力，这给其保持强劲增长率和可接受毛利率的能力带来了重大挑战。若Li—Cycle无法应对该等竞争挑战，其市场份额可能会被竞争对手所夺，并对其业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
所得税税率的提高、所得税法的变化或与税务机关的分歧可能对Li周期的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
Li—Cycle须在美国、加拿大及若干海外司法管辖区缴纳所得税。所得税税率的提高或适用于其业务的所得税法律的其他变化可能会减少Li—Cycle在该司法管辖区的税后收入，并可能对其业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。Li—Cycle在美国以外的业务产生了其收入的很大一部分。此外，美国最近已经作出或正在积极考虑修改现行税法。美国税收制度的其他变化，包括现行税法解释或执行方式的变化，可能会对Li—Cycle的业务、经营业绩和财务状况造成重大不利影响。
Li—Cycle还受IRS和其他税务机关关于所得税和非所得税的定期审查、审查和审计。本集团经营所在司法管辖区增加税收的经济及政治压力，或采用新的或经改革的税务法例或法规，可能会使解决税务纠纷更为困难，税务审计及任何相关诉讼的最终解决办法可能与其过往拨备及应计费用有所不同，导致对其业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。此外，关于经济合作与发展组织的基地侵蚀和利润转移项目，要求公司向税务当局披露更多关于世界各地业务的信息，这可能导致对各国赚取的利润进行更严格的审计审查。
由于运营成本的波动等因素，Li周期的运营和财务业绩可能会在不同时期出现较大差异。
Li—Cycle预计其期间与期间的经营和财务业绩将因多种因素而异，其中一些因素超出了Li—Cycle的控制范围。Li—Cycle预计其期间的财务业绩将根据运营成本而有所不同，预计运营成本将随着其增加运营能力的步伐而波动。由于这些因素和其他因素，Li—Cycle认为，季度与季度的经营或财务业绩比较，特别是在短期内，不一定有意义，这些比较不能作为未来业绩的指标。此外，Li—Cycle的财务业绩可能无法满足股票研究分析师、评级机构或投资者的期望，他们可能只关注季度财务业绩。如果出现任何这种情况，我们普通股的交易价格可能会大幅下跌，无论是突然还是随着时间的推移。
外币汇率的波动可能会导致Li周期在换算成美元进行报告时的运营成本增加。
Li—Cycle以美元报告其财务业绩。其销售额主要以美元进行，现金主要以美元计值，但其经营成本和资本支出也以美元以外的货币实现。
美元，包括加拿大元、欧元、瑞士法郎和某些其他货币。如果Li—Cycle的运营成本和资本支出实现的任何其他货币的价值相对于美元升值，则Li—Cycle的运营成本和资本支出在换算为美元时将增加。外汇汇率波动，特别是美国—加拿大元汇率可能造成Li—Cycle以特定货币计算的经营成本与资本支出之间的差异，可能对其业务、经营成果和财务状况产生重大不利影响。
虽然Li—Cycle监察其外汇波动风险，并可能不时订立对冲合约，但该等合约对冲以外币计值的交易，而合约公平值的任何变动可被对冲交易的相关价值变动所抵销。Li—Cycle目前并无外汇对冲合约。因此，无法保证Li—Cycle管理其外汇波动风险的方法将在未来有效，或Li—Cycle将能够在认为必要时以令人满意的条款订立外汇对冲合约。
不利的经济或地缘政治条件，包括全球供应链中断和通货膨胀，可能对Li—Cycle的业务、经营业绩和财务状况造成重大不利影响。
Li周期的运营、成本和时间表可能会受到全球经济或地缘政治状况的影响，包括经济衰退、经济增长缓慢、经济和价格不稳定、通胀水平、利率上升和信贷市场波动，所有这些都可能影响全球交通行业的需求，或者对Li周期的业务、运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。例如，俄罗斯入侵乌克兰和中东战争已经并可能继续扰乱全球供应链。供应、设备和原材料的短缺、价格上涨和(或)运输延误已经发生，并可能在未来继续发生，这可能会导致运营或建设成本增加，或运营或建设放缓。通货膨胀还会增加劳动力、材料和其他管理和发展业务所需的成本，从而对我们产生不利影响。这可能会影响我们的资本项目，包括罗切斯特枢纽项目，这可能会增加我们的资本成本，以及我们的辐条业务，可能会降低我们的利润率和回报。此外，通胀往往伴随着更高的利率。高利率和未来加息的不确定性的潜在影响，可能会增加全球金融市场的不确定性和波动性。此外，高通胀和经济持续低迷的可能性可能会降低我们产生债务或获得资本的能力，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。如果当前全球市场和政治状况持续或恶化，Li周期的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。
自然灾害、异常不利天气、疫情或大流行爆发、网络事件、抵制和地缘政治事件可能对Li周期的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。
发生一个或多个自然灾害，如火灾、飓风和地震，异常恶劣的天气、疫情或大流行爆发，网络事件如勒索软件攻击、抵制和地缘政治事件，如内乱和恐怖主义行为(包括网络恐怖主义或其他网络事件)，或类似的中断可能对Li周期的业务、电力供应、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。这些事件可能导致财产损失、能源价格上涨、Li周期目前或计划中的一个或多个设施暂时或永久关闭、市场暂时缺乏足够的劳动力、原材料供应暂时或长期中断、罗切斯特枢纽、新的辐条设施或其他正在开发的设施的施工延误，尽管这些项目目前暂停，海外运输暂时中断，或Li周期的信息系统中断。Li周期可能会产生与其无法控制的此类事件相关的费用或延误，这可能对其业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。
如果不能保护或执行Li周期的知识产权，可能会对其业务产生实质性的不利影响。
Li循环的成功在很大程度上依赖于其专有技术。Li-Cycle依靠包括专利、版权、商标和商业秘密在内的各种知识产权，以及保密条款和合同安排，以及其他形式的成文法和普通法保护来保护其专有权利。如果Li周期不能充分和成功地保护和行使其知识产权，其竞争地位可能会受到影响，从而可能对本公司的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
Li周期未决的专利或商标申请可能不会获得批准，竞争对手或其他人可能会对其已颁发专利的有效性、可执行性或范围、其版权范围、其商标的可注册性或
其专有信息的商业秘密地位。不能保证将会申请或颁发更多专利，也不能保证Li周期目前已颁发的任何专利将为Li周期的商业相关知识产权或其专有技术中对其在市场上的竞争地位最关键的部分提供重大保护。此外，Li周期的专利、著作权、商标、商业秘密等知识产权可能不会为我们提供显著的竞争优势。不能保证Li周期寻求的知识产权保护形式，包括是否、何时何地申请专利以及何时以及如何维护和保护版权、商业秘密、许可和其他合同权利的商业决定，将足以保护Li周期的业务。
并非所有国家都提供与加拿大和美国相同的知识产权类型、注册标准或保护水平，Li—Cycle不得在其所有商业相关市场进行相同的知识产权申请或获得相同范围的知识产权注册。随着Li—Cycle扩大其国际活动，其技术和专有信息未经授权复制和使用的风险可能会增加。Li—Cycle可能无法在其运营的每个国家获得有效的知识产权保护。此外，许多国家限制专利对某些第三方（包括政府机构或政府承包商）的可转让性，或在某些情况下将专利强制许可给第三方。在这些国家，专利可能提供有限的利益或没有利益。
知识产权法律、程序和限制仅提供有限的保护，公司的任何知识产权都可能受到质疑、无效、规避、侵犯或盗用。本公司与员工及承包商订立保密及发明转让或知识产权所有权协议，并与其他第三方订立保密协议。公司无法确保这些协议或其所有条款是可执行的或符合适用法律的，或以其他方式有效控制对Li—Cycle专有信息的访问、使用、逆向工程和分发，或有效确保其现任或前任员工和承包商开发的知识产权的独家所有权。尽管有这些协议和公司的合理预防措施，其知识产权很容易被盗用，未经授权的访问和复制通过员工或第三方错误或行为，包括恶意的国家或国家支持的行为者，盗窃，黑客攻击，网络安全事件，以及其他安全漏洞和事件。这些事件可能难以察觉，并可能在相当长的一段时间内一直未被发现或未知。此外，与本公司员工、承包商和其他方签订的协议并不妨碍其他方独立开发实质上等同或优于本公司技术和服务的技术、产品和服务。第三方有可能侵犯或盗用公司的知识产权，并使用Li—Cycle视为专有的信息来创建与公司竞争的服务。
Li—Cycle可能需要花费大量资源来保护和监控其知识产权，并且它可能也可能无法发现第三方的侵权行为。如果不能迅速或成功地发现侵权行为或执行其知识产权，则Li—Cycle的竞争地位可能会受到重大不利影响。在某些情况下，Li—Cycle可能出于各种法律和商业考虑而选择不执行其有效知识产权，包括（i）因为侵权人具有主导知识产权地位，（ii）由于与公司知识产权范围或执行行动结果有关的不确定性，（iii）由于与执行有关的财务和声誉成本，或（iv）由于其他商业原因。此外，竞争对手可以通过围绕公司知识产权进行设计或开发非侵权竞争技术来避免侵权。为保护和执行公司的知识产权而提起的诉讼可能成本高昂，耗时，分散管理层和Li—Cycle的开发团队的注意力，并可能导致部分知识产权的损害或损失，例如，公司为执行其知识产权的努力可能会遇到抗辩，反诉攻击范围，有效性，（c）公司知识产权的可持续性，或声称公司侵犯第三方知识产权的反诉和反诉。Li—Cycle未能确保、保护和执行其知识产权可能会对其品牌和业务造成重大不利影响，其中任何一项都可能对公司的业务、前景、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。
Li—Cycle可能会受到第三方的知识产权索赔，这可能是昂贵的辩护，可能需要支付重大损失，并可能限制公司使用某些技术的能力。
Li—Cycle面临第三方声称侵犯知识产权或违反其他法定、许可或合同权利的风险。第三方提出的任何此类索赔，即使
如果没有任何价值，可能会导致Li—Cycle为抗辩此类索赔承担大量费用，并可能分散公司管理层及其开发团队的注意力。
虽然第三方可能提供其技术或数据的许可，但任何所提供许可的条款可能是不可接受的或商业上合理的，未能获得许可或与任何许可相关的费用可能会导致公司的业务、前景、财务状况和经营业绩受到重大不利影响。此外，某些许可证可能是非排他性的，因此公司的竞争对手可能有权访问公司许可的相同技术或数据。或者，Li—Cycle可能被要求开发非侵权技术或数据，这可能需要大量的努力和费用，最终可能无法成功。此外，胜诉的索赔人可以获得判决，或者公司可以同意达成和解，以阻止其在特定国家或多个国家销售某些产品或提供某些服务，或者要求公司支付特许权使用费、实质性损害赔偿，包括三倍的损害赔偿，如果发现其故意侵犯索赔人的专利、版权、商业秘密或其他法定权利，或其他费用。任何该等事件都可能对公司的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
Li—Cycle已识别其财务报告内部监控的重大弱点。倘其未能有效纠正该等重大弱点，或未能就财务报告建立及维持适当及有效的内部监控，则其编制及时及准确财务报表或遵守适用法律及法规的能力可能受到损害。
于二零二一年八月十日之前，Li—Cycle Holdings Corp.为一间私营公司，我们透过内部会计及财务报告人员及其他资源处理财务报告的内部监控。
在筹备与橄榄石收购公司的业务合并过程中，Li—Cycle发现其财务报告内部监控存在重大弱点。重大缺陷是指财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得有合理的可能性，即Li—Cycle的年度或中期合并财务报表的重大错报可能无法及时预防或发现。
截至2023年12月31日，Li—Cycle管理层评估了公司财务报告内部控制的有效性，并得出结论认为，截至该日，公司未对财务报告保持有效的内部控制。管理层亦评估了截至2023年12月31日的披露控制和程序的有效性，并得出结论认为，截至该日，由于公司对财务报告的内部控制存在重大弱点，公司的披露控制和程序并不有效。
在编制截至2023年3月31日止季度的财务业绩时，本公司发现2022年11月1日至2022年12月31日过渡期的未经审核财务业绩中存在非现金会计错误，并于2023年4月提交了过渡期的经重列未经审核简明综合财务报表。2024年2月，该公司向SEC提交了表格12b—25延迟提交通知，以延长表格10—K提交年度报告的时间。
虽然我们已采取措施解决该等重大弱点，并预期继续实施补救计划以解决根本原因，但我们对财务报告的内部控制存在任何漏洞或不足，可能导致我们无法及时可靠地提供所需的财务资料及╱或错误地报告财务资料。鉴于资源限制，我们已经放慢了补救计划的某些方面，包括与现金保全计划有关的方面，并且可能需要进一步放慢补救计划的某些方面，因为减少劳动力计划以及我们预计在近期内采取的额外步骤，以根据我们的未来战略目标和现金保全计划来调整我们的组织规模和结构，包括在短期内采取额外措施，大幅减少劳动力。此外，无法保证该等措施将纠正财务报告内部监控的重大弱点，或未来不会发现财务报告内部监控的其他重大弱点。详细信息请参见 "项目9A.控制和程序".
与我们普通股所有权有关的风险
我们的章程规定，除有限的例外情况外，安大略省高等法院及其上诉法院是某些股东诉讼事项的唯一和专属论坛，这可能会限制。
股东有能力获得有利的司法机构来处理与我们或我们的董事、高级职员、员工或股东的纠纷。
我们的章程要求，在法律允许的最大范围内，并在某些美国证券法下为执行义务或责任而提起的诉讼的某些豁免的情况下，（i）以我们的名义提起的衍生诉讼，（ii）针对董事、高级管理人员和员工违反信托责任的诉讼，（iii）根据安大略省商业公司法提出索赔的任何诉讼或程序（“OBCA）或我们的管辖文件，以及（iv）主张与我们的“事务”有关的索赔的任何诉讼或程序。（如《OBCA》所定义）只能提交加拿大安大略省高等法院及其上诉法院，如果在该法院以外提出，提起诉讼的股东将被视为已同意安大略省和联邦法院就任何提起诉讼的属人管辖权。该法院强制执行法院的规定，并向该股东的律师送达法律程序。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们普通股的任何权益将被视为已通知并同意其条款中的论坛条款。除非我们书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院将拥有专属管辖权，以解决根据美国证券法提出的诉讼事由。本公司章程中的专属论坛条款不适用于根据《证券法》或《交易法》引起的诉讼。
该法院选择条款可能限制股东在其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级职员、其他员工或股东发生纠纷的司法法院提出索赔的能力，这可能会阻碍就此类索赔提起诉讼。或者，如果法院发现我们条款中所载的法院选择条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区因解决此类诉讼而产生额外费用，这可能会损害我们的业务、经营成果和财务状况。
我们可能会在未经股东批准的情况下发行额外的普通股或其他股本证券，这将稀释现有股东在本公司的所有权权益，并可能压低我们普通股的市场价格。
我们可能会在未来发行额外的普通股或其他股本证券，其中包括资本筹集、未来收购、偿还未偿债务或根据公司2021年激励奖励计划（ “长期奖励计划”)，在一些情况下，未经股东批准，包括依赖于“财务困难豁免”，不受纽约证券交易所规则的股东批准要求。我们目前正在积极探索融资选择和战略选择。如果我们通过进一步发行股权或可转换债务证券筹集更多资金，我们的现有股东可能会遭受严重的进一步稀释，我们发行的任何新股权证券可能拥有高于我们普通股持有人的权利、优惠和特权。根据KSP可换股票据、Glencore可换股票据及A&R Glencore可换股票据及Glencore高级担保可换股票据的条款，我们可于KSP可换股票据、Glencore可换股票据及A&R Glencore可换股票据或Glencore高级担保可换股票据(视何者适用而定)转换或赎回时，或根据KSP可换股票据、Glencore可换股票据及A&R Glencore可换股票据或Glencore高级可换股票据(视何者适用而定)的任何其他条款，或根据KSP可换股票据、Glencore可换股票据及A&R Glencore可换股票据或Glencore高级可换股票据(视何者适用而定)的任何其他条款(视何者适用而定)行使向Glencore发出的认股权证，发行普通股包括由于KSP可换股票据、Glencore可换股票据及A&R Glencore可换股票据或Glencore高级担保可换股票据(视何者适用而定)的任何PIK条款所致。
增发股票或其他股权证券可能会产生以下一种或多种影响：
•我们现有股东的比例持股比例将会减少；
•每股可用现金数额，包括未来用于支付股息的现金，可能会减少；
•以前发行的每股股份的相对投票权力量可能会减弱；以及
•我们普通股的市场价格可能会下跌。
我们普通股的市场价格一直波动，而且可能会波动。我们普通股的交易价格可能因多种因素而大幅波动，包括：
•我们的流动资金状况，包括我们持续经营的能力；
•有关我们计划中的基本建设项目的更新，包括进一步暂停或放缓；
•我们的实际或预期经营业绩以及竞争对手的经营业绩；
•证券分析师未能启动或维持对我们的报道，跟踪我们公司的任何证券分析师改变财务估计，或我们未能达到估计或投资者的期望；
•董事会、管理层或关键人员的任何重大变动；
•本行业的市场状况；
•一般经济状况，如衰退，通货膨胀，利率，燃料价格，国际货币波动；
•涉及我们或本行业其他公司的谣言和市场投机行为；
•我们或我们的竞争对手关于重大创新、新产品、服务或能力、收购、战略投资、合作伙伴关系、合资企业或资本承诺的公告；
•法律和监管环境以及现有法律应用的变化或影响我们业务的新法律的采用;
•法律和监管索赔、诉讼或诉前争议和其他程序;
•其他事件或因素，包括战争、恐怖主义事件或对这些事件的反应造成的事件或因素；以及
•我们、我们的管理人员、董事、重要股东和员工出售或预期出售我们的普通股。
此外，股票市场经历了价格和成交量的重大波动，影响并继续影响许多公司的股票市场价格。股票市场和纽约证券交易所经历的价格和成交量波动往往与受影响的特定公司的经营业绩无关或不相称。由于新上市公司的供求力量，这些波动在我国普通股交易市场上可能更为明显。
从2023年3月1日至2024年2月29日，Li—Cycle普通股的市场价格从每股6.10美元的高点波动至每股0.36美元的低点。继2023年10月23日宣布暂停Rochester Hub项目后，以及继2023年11月13日发布截至2023年10月31日的第三季度收益报告后，Li—Cycle的市值再次大幅下跌。本公司普通股市场价格的下跌导致了针对本公司的证券集体诉讼。 另见综合财务报表附注18及标题为 "项目3.法律诉讼".无论结果如何，这些诉讼都可能导致公司的巨大成本，转移管理层的注意力和资源，并损害我们的业务，财务状况和经营业绩。
我们的股东权利计划可能会阻碍或阻止收购或控制权的变更。
2023年10月31日，我们的董事会通过了一项股东权利计划，并于2024年3月11日修订了权利计划。配股计划旨在通过降低任何人通过公开市场积累或其他策略获得本公司控制权的可能性，而不适当补偿本公司股东的控制权，从而保护本公司所有股东的利益。配股计划并不是为了阻止或阻止董事会认为符合股东最佳利益的任何行动或要约。然而，供股计划的整体效果可能会令涉及本公司的合并、要约收购或其他业务合并变得更加困难或受阻，而该等合并、收购要约或其他业务合并可能被部分股东视为有利，但不获本公司董事会支持。
我们的高管和董事可能与您的利益不同，并可能采取您不同意的行动。
Li周期的高管和董事在本公司拥有重大股权，并可能对与Li周期有关的任何关键决策具有影响力。截至2024年2月29日，Li周期的高管和董事直接或间接实益拥有公司约22%的已发行普通股。特别是，截至2024年2月29日，我们的联合创始人阿贾伊·科赫哈尔和蒂姆·约翰斯顿总共持有公司约21%的已发行普通股。因此，该等人士可能会继续对决定提交股东审批的任何事项产生重大影响，并对本公司的管理及事务产生重大影响。由于各种因素，Li周期的高管和董事的利益可能与其他股东的利益不同，因此，高管和董事可能会采取您不同意的或与您的利益相冲突的行动。
纽交所可能会将我们的普通股摘牌，这可能会限制投资者参与我们普通股交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。
我们的普通股在纽约证券交易所上市。为了上市我们的普通股，在完成业务合并后，我们被要求满足纽约证券交易所的初始上市要求。尽管我们能够满足这些初始上市要求，但我们可能无法在未来维持我们普通股的上市。
2023年12月20日，本公司收到纽约证券交易所的书面通知(“交易标准公告“)表示本公司不符合《纽约证券交易所手册》第802.01C条的规定，因为Li周期普通股的平均收盘价在连续30个交易日内低于1.00美元。Li-Cycle已经通知纽约证券交易所，它打算弥补这一缺陷，并正在考虑这方面的所有可行选择。根据规则802.01C，Li周期在收到交易标准通知后有六个月的时间重新遵守最低平均收盘价要求，但不能保证Li周期为恢复遵守而采取的任何行动都将成功。如果未来我们无法重新遵守纽约证券交易所手册第802.01C条的规定，或我们未能遵守任何此等和/或其他适用的继续上市要求，纽约证券交易所可能随后将我们的普通股摘牌。
如果纽交所将我们的普通股退市，我们可能面临重大的不利后果，包括：
•我们证券的市场报价有限；
•有限数量的新闻和分析师对公司的报道；以及
•通过发行额外的股本或可转换证券获得资本或进行收购的能力下降。
自2024年1月1日起，我们不再以“外国私人发行人”的身份向美国证券交易委员会报告，我们必须遵守适用于“美国国内发行人”并根据美国公认会计准则提交申请的“交易所法案”的规定，以及纽约证券交易所的规则，这将继续要求我们招致巨额费用和耗费时间和资源。
自2023年6月30日起，我们认定我们不再符合《证券法》第405条所定义的“外国私人发行人”的资格。因此，自2024年1月1日起，我们不再有资格使用为外国私人发行人指定的规则和表格，我们被视为美国国内发行人。因此，我们现在被要求向美国证券交易委员会提交关于美国国内发行人表格的定期和当前报告和注册声明，这些表格通常比外国私人发行人可用的表格更详细和广泛。此外，我们必须遵守美国委托书要求和FD(公平披露)法规，我们的高级管理人员、董事和主要股东必须遵守交易所法案第16条中的实益所有权报告和短期周转利润回收要求。我们也不再有资格依赖外国私人发行人可以获得的公司治理要求豁免，或者根据美国证券交易委员会或纽约证交所的规则受益于外国私人发行人的其他便利，这可能会涉及额外成本。由于我们转型为“美国国内发行人”，我们不得不重述过去从IFRS到美国GAAP的财务报表，并实施额外的公司治理和公开披露程序，这反过来又增加了我们的法律和财务合规成本，以及必须投入到合规问题上的管理层注意力的数量。
根据美国证券法，适用于我们作为美国国内发行人的监管和合规成本可能远远高于我们之前作为外国私人发行人所产生的成本。我们预计将继续产生大量的法律、会计、保险和其他费用，并将花费更多的时间和资源来遵守这些要求。此外，我们可能需要发展我们的报告和合规基础设施，并可能在遵守适用于我们的新要求方面面临挑战。如果我们不合规，我们可能会受到诉讼或被摘牌，以及其他潜在问题。此外，对于我们来说，维持足够的董事和高级人员责任保险的成本可能会更高，我们可能被要求接受降低的承保范围或产生更高的承保成本。这些因素也可能使我们更难吸引和留住合格的高管和董事会成员。
如果不能建立和保持对财务报告的有效内部控制，可能会对我们的业务、经营业绩和我们普通股的交易价格产生实质性的不利影响。
公司必须遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，其中要求公司每年评估其财务报告内部控制的有效性。萨班斯-奥克斯利法案第404条对上市公司的要求比企业合并前对Li周期的要求要严格得多。《萨班斯-奥克斯利法案》第404(A)条要求管理层每年评估和报告财务报告内部控制的有效性，并找出财务报告内部控制的任何重大弱点。此外，《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)条要求独立注册的公共会计师事务所发布一份年度报告，说明财务报告内部控制的有效性。
Li—Cycle已发现其财务报告内部控制的重大弱点，请参阅标题为“项目1a.风险因素—与Li—Cycle业务有关的风险—Li—Cycle已发现其财务报告内部控制的重大弱点。如果未能有效地纠正这些重大缺陷，或未能建立和维持适当和有效的财务报告内部控制，则可能损害其及时准确地编制财务报表或遵守适用法律和法规的能力”. 有关我们注册的会计师事务所毕马威会计师事务所的报告，请参阅标题为“项目9A.注册会计师事务所认证报告”.
如果我们继续发现我们对财务报告的内部控制存在的缺陷，或者如果我们无法及时遵守适用于我们作为上市公司的要求，我们可能无法准确地报告我们的财务业绩，或者在SEC要求的时限内报告它们。如果发生这种情况，我们也可能受到SEC或其他监管机构的制裁或调查。
管理层可能无法有效、及时地实施控制措施和程序，以充分应对适用于公司的日益增加的监管合规性和报告要求，包括根据《萨班斯—奥克斯利法案》第404条，包括由于劳动力削减计划的影响，以及公司预计在近期采取的额外措施，以适当的规模和正确的，根据我们的未来战略目标和现金保全计划塑造我们的组织，包括在近期采取额外措施大幅减少员工人数，包括公司职位，特别是会计。此外，如果我们无法断言我们对财务报告的内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所无法就我们对财务报告的内部控制的有效性发表意见，或者发表不利意见，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们进入资本市场的机会可能会受到限制，而我们的股价可能会受到重大不利影响。
我们预期未来数年将继续产生与财务报告内部监控有关的成本，以进一步改善我们的内部监控环境。
就转换KSP可换股票据、Glencore可换股票据及A & R Glencore可换股票据以及Glencore高级有抵押可换股票据而发行我们的普通股将导致重大摊薄，并可能对我们普通股的交易价及阁下的权益造成重大影响，而任何未来融资可能导致进一步摊薄。
于2023年12月31日，KSP可换股票据项下未偿还本金总额为119，300，000元，Glencore可换股票据项下未偿还本金总额为225，300，000元。此外，于2024年3月11日，本公司订立Glencore高级有抵押可换股票据购买协议，以发行Glencore高级有抵押可换股票据，
向Glencore plc的一间联属公司提供本金总额为75，000，000美元的有抵押可换股票据。倘吾等或KSP可换股票据或Glencore可换股票据及A & R Glencore可换股票据（如适用）的持有人将彼等的任何可换股票据转换为吾等普通股，吾等将大量普通股予以发行。该等发行可能导致我们的股价大幅下跌及稀释现有股东。
此外，Glencore高级有抵押可换股票据或会导致本公司控制权变动，视乎若干未来事件而定，包括本公司选择支付实物利息及╱或Glencore可换股票据是否按Glencore高级有抵押可换股票据购买协议所拟修订及重列。假设Glencore可换股票据及Glencore高级有抵押可换股票据于二零二四年三月二十五日或前后悉数转换，Glencore高级有抵押可换股票据的预期发行日期，Glencore及其联属公司将实益拥有约47. 8%的普通股（按已转换基准计算）（基于截至2024年2月29日的流通普通股总数）。因此，Glencore或可对需要股东批准的投票施加重大投票影响力，并可采取阁下不同意或与阁下利益有冲突的行动。任何股权集中也可能会导致延迟、推迟或阻止控制权的变更，阻碍合并、合并、收购或其他业务合并，或阻止潜在收购方提出要约收购或以其他方式试图取得我们业务的控制权，即使该交易会使其他股东受益。股权集中未必符合全体股东的最佳利益。就Glencore优先有价可换股票据的平仓而言，本公司亦将订立附文协议，据此，其将授予Glencore提名两名额外董事（“董事”）的权利。嘉能可被提名者”），共三名被提名人。见"项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析—近期流动性发展。”
此外，预计公司未来将寻求额外融资或战略替代方案，包括为罗切斯特枢纽的进一步建设提供资金，特别是融资替代方案可能导致发行额外股权或股权挂钩证券，导致现有股东进一步摊薄。此外，倘Glencore为任何未来融资的投资者，则可能导致Glencore按实际或经转换基准取得超过50. 1%已发行及已发行普通股的实益拥有权，并以其他方式透过委任及罢免董事会大部分董事的权利取得本公司的实际控制权。吾等无法向阁下保证，Glencore将于附文协议中承诺的任何管治保障（包括不会导致本公司依赖纽交所的“受控公司”豁免）及暂停交易条款（其中包括）将在任何该等未来融资后继续有效，而失去管治保障可能会进一步影响阁下的利益及股东权利。
我们目前不打算支付我们的普通股股息，因此，您实现投资回报的能力将取决于我们普通股价格的升值。
我们目前拟保留未来盈利（如有），以资助业务的进一步发展及扩展，并不拟于可见将来派付现金股息。任何未来派付股息的决定将由董事会酌情决定，并视乎财务状况、经营业绩、资本需求及未来协议及融资工具、业务前景及董事会认为相关的其他因素而定。因此，股东在我们普通股投资中获得回报的能力将取决于我们普通股价格的升值。
本公司满足证券或行业分析师发表的任何研究或报告的预期和预测的能力，或证券或行业分析师缺乏报道，可能导致市场价格低迷和其股票流动性有限。
本公司普通股的交易市场可能会受到行业或证券分析师可能发表的有关其、其业务、其市场或其竞争对手的研究和报告的影响。如果证券或行业分析师不涵盖本公司，其股价可能低于如有此类涵盖所获得的股价，且其普通股的流动性或交易量可能受到限制，使股东更难以可接受的价格或金额出售股份。如果证券或行业分析师确实报道了公司，他们的预测可能差异很大，可能无法准确预测公司实际实现的结果。如果公司的实际业绩与预测不符， 同样，如果一名或多名撰写公司报告的分析师下调公司股票评级，或发表不准确或不利的业务研究报告，公司股价可能下跌。倘其中一名或多名分析员停止对本公司的报道或未能定期发表有关本公司的报告，其股价或交易量可能会下跌。
公司可能被要求进行减记或注销、重组和减值或其他可能对其财务状况、经营业绩和股价产生重大负面影响的费用，这可能会导致您的部分或全部投资损失。
本公司可能被迫撇减或撇销资产、重组其业务或产生可能导致亏损的减值或其他费用。可能会出现意外风险，以前已知的风险可能会成为现实。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对公司的流动性产生直接影响，但它可能报告这种性质的费用可能会导致市场对公司或其证券的负面看法。此外，此类性质的收费可能导致本公司无法以优惠条款或根本无法获得未来融资。
本公司可能成为或可能成为被动外国投资公司，这可能导致重大不利的美国联邦所得税后果。
就美国联邦所得税而言，本公司可能被归类为“被动外国投资公司”或“PFIC”，这可能对持有本公司普通股的美国人造成重大不利的美国税务后果。虽然本公司于上一个课税年度并非PFIs，且不预期于本课税年度或可预见的将来被分类为PFIs，但本公司是否为PFIs是每年作出的事实决定，本公司的状况将取决于其总收入和资产的组成和相对价值的变化。因此，概不能保证本公司不会于本年度或任何未来应课税年度被分类为私人金融公司。
项目1B。未解决的员工意见
没有。
项目1C.网络安全
信息安全风险管理与策略
本公司致力于发展健全的网络安全风险治理和监督，并实施旨在帮助评估、识别和管理重大风险的流程、控制和技术。如下文所述—信息和安全及治理监督下文中，IT副总裁负责Li—Cycle的信息安全计划，作为其更广泛的风险监督的一部分，公司董事会直接或通过公司董事会审计委员会监督信息安全威胁的风险。我们的资讯科技（它”），基础设施、应用程序和网络容易受到潜在影响，因为网络攻击和安全事件的复杂性和频率不断上升。我们的技术系统中的漏洞，无论是规避安全措施、拒绝服务攻击、黑客攻击、网络钓鱼、计算机病毒、勒索软件、恶意软件、员工错误、渎职行为、社会工程、供应商软件供应链妥协、物理漏洞或其他行为，都有可能危及关键信息的机密性、可用性和完整性。此类事件可能会导致我们的制造系统、应用程序和数据处理中断或故障，从而扰乱其他业务运营。此外，与我们业务运营相关的关键信息由我们的一些第三方供应商管理。
预测或防止所有网络攻击需要时刻关注。网络攻击或导致违规的安全事件可能会扰乱我们的业务运营，损害我们的声誉，需要遵守数据违规通知法，并使我们面临法律、法规和合同义务下的诉讼、监管调查或其他责任。这可能导致成本增加、严重的法律和财务风险以及声誉受损。
我们投资于信息安全和数据隐私措施，以保护我们的系统和数据。这包括组织投资、事故响应计划、技术防御和员工培训。我们还利用第三方进行漏洞扫描。我们的网络安全风险管理方法旨在识别、评估、优先处理及管理可能影响我们执行企业策略及实现业务目标能力的重大风险。
例如，我们利用现有的信息安全措施来监督运营环境，处理可疑事件，并生成必要的报告，在每月会议期间共享。此外，如有必要，
我们要求第三方服务提供商提供系统和组织控制（"SoC”）报告。与此同时，我们正在修订和制定新的IT政策、标准和程序，以符合美国国家标准与技术研究所的网络安全框架。
于2023年，我们推出了一项持续的企业级沟通计划，专注于网络威胁，旨在教育Li—Cycle员工有效识别和应对潜在网络威胁，并提醒员工每个人在确保组织安全方面所扮演的重要角色。
我们根据需要维持网络安全顾问的可用性，并定期在我们的环境中进行漏洞扫描，以确定需要持续改进的领域。此外，我们的IT一般控制（ITGC）接受审核，涵盖与网络安全问题重叠的流程，如访问控制、权限和强大的密码管理。从这些和其他评估中得出的见解指导我们完善信息安全实践、程序和技术。
信息安全和治理监督
IT副总裁负责Li—Cycle的信息安全计划。以这一身份，行政人员负责监督全企业的网络安全战略，确保制定政策和标准、实施流程和管理架构要素。IT副总裁负责评估和管理来自网络安全威胁的重大风险，并由专门的内部IT团队提供支持。IT副总裁拥有超过八年的首席信息官和首席技术官的领导经验，并拥有监督信息安全、风险管理和合规职能的经验。
网络安全指导委员会至少每季度召开一次会议，以评估和应对网络安全威胁所带来的重大风险。
此外，作为更广泛风险监督的一部分，本公司董事会直接及透过本公司董事会审核委员会监督信息安全威胁的风险。诚如其章程所述，审核委员会须定期审阅及接收管理层有关资讯科技及网络安全风险及风险之报告。
资讯科技副总裁向审核委员会及其他高级管理层成员（如适用）提交报告。这些报告提供了对不断变化的威胁格局的深刻见解，组织的网络风险和威胁的更新，信息安全计划的评估，以及旨在改善信息安全计划及其系统的计划的状态。
项目2.财产
自有物业
截至2023年12月31日，我们并无自有物业。
租契
截至2023年12月31日，我们租赁了以下物业：
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| | 毛收入 楼面面积 （平方英尺） | | 租赁期 |
国家 | 位置 | 使用 | 开始 | 端部 |
加拿大 | 安大略省金斯敦 | 10,193 | 种 | 4/1/2020 | 3/31/2025 |
加拿大 | 安大略省金斯敦 (1) | 11,244 | 存储 | 11/1/2019 | 11/30/2024 |
加拿大 | 安大略省金斯敦 (1) | 19,300 | 存储 | 5/1/2020 | 11/30/2024 |
加拿大 | 安大略省金斯敦 (1) | 7,360 | 存储 | 12/1/2020 | 11/30/2024 |
| 加拿大 | 安大略省金斯敦 | 25,000 | 存储 | 5/1/2019 | 10/31/2024 |
加拿大 | 米尔黑文 (2) | 46,639 | 新轮辐的建造 | 7/1/2021 | 6/30/2024 |
加拿大 | 安大略省多伦多 | 31,762 | 办公室 | 6/1/2021 | 5/31/2031 |
美利坚合众国 | 科顿代尔 (3) | 120,000 | 存储 | 11/1/2021 | 12/31/2030 |
美利坚合众国 | 北港 | 108,469 | 种 | 7/1/2022 | 6/30/2042 |
| 美利坚合众国 | 阿拉巴马州伯明翰 | 9,362 | 办公室 | 11/15/2022 | 11/30/2027 |
美利坚合众国 | 吉尔伯特，亚利桑那州 | 138,949 | 种 | 10/1/2021 | 2/29/2032 |
美利坚合众国 | 梅萨，亚利桑那州 | 69,016 | 存储 | 9/1/2021 | 12/31/2026 |
| 美利坚合众国 | 亚利桑那州梅萨 (4) | 110,350 | 存储 | 2/29/2024 | 5/31/2034 |
美利坚合众国 | 希腊、纽约 | 63,901 | 种 | 7/1/2019 | 6/30/2029 |
美利坚合众国 | 韦伯斯特 | 37,231 | 存储 | 4/1/2020 | 3/31/2025 |
美利坚合众国 | 纽约罗切斯特 | 2,309,000 | 土地 | 4/1/2022 | 3/31/2042 |
美利坚合众国 | 纽约罗切斯特 (5) | 275,932 | 仓库/土地 | 7/27/2023 | 8/31/2048 |
美利坚合众国 | 纽约罗切斯特 | 45,590 | 存储 | 5/1/2022 | 4/30/2024 |
美利坚合众国 | 纽约罗切斯特 (6) | 2,901 | 办公室/仓库/实验室空间 | 8/1/2023 | 7/31/2024 |
德国 | 德国马格德堡 | 546,828 | 种 | 7/1/2022 | 6/30/2032 |
挪威 | 莫斯 | 165,936 | 种 | 7/5/2023 | 7/4/2035 |
瑞士 | 瑞士巴尔 | 10,226 | 办公室 | 6/1/2022 | 6/30/2027 |
| 法国 | 哈恩斯 | 224,373 | 种 | 4/2/2023 | 4/2/2032 |
新加坡 | 炮台路(7) | 1,6154 | 办公室 | 10/1/2022 | 9/30/2025 |
备注:
(1)该三份租约（11，244平方米、19，300平方米及7，360平方米）已合并为一份租约，于二零二二年十二月开始，并将于二零二四年十一月结束。
(2)于2024年6月30日到期，不会续约。
(3)自2024年1月1日起延长七年，其中两次延长五年。
(4)签署于2023年12月，但任期日期是估计，因为任期直到房东完成其工作才开始。
(5)有关详细信息，请参阅“项目3.法律诉讼—关于罗切斯特仓库的索赔。”
(6)从2023年8月1日起，部分办公室、仓库和实验室空间（面积从11，879平方米减少到2，901平方米）。
(7)租约已于2024年2月29日终止及交出管有。
该公司的公司和工程办公室位于安大略省多伦多、阿拉巴马州伯明翰和瑞士巴尔的租赁空间。
公司的轮辐在租赁的工业空间内运行，每个轮辐都有一个相关的仓库设施，无论是现场还是（适用法律要求的）在一个单独的位置。
该公司的罗切斯特枢纽正在建设的土地租赁从里奇韦地产I，有限责任公司，根据土地租赁（“枢纽地面租赁”）2021年8月3日由Hub业主和Li—Cycle North America Hub，Inc.（"哈伯科"）.该租约的年期自2022年4月1日开始，其后持续至2042年3月31日，可选择续期五年及一年额外续期四年。下
根据日期为2021年8月3日的担保，Li—Cycle Holdings Corp.已同意担保HubCo在Hub Ground租约项下的义务的履行。
于2023年1月12日，HubCo订立一份分租协议（“中心仓库协议Pike Conductor Dev 1，LLC（货仓 地主”）概述双方在仓库和行政大楼的建造、融资和租赁方面各自的权利和义务（“货仓”（Rochester Hub）。根据枢纽仓库协议的条款，HubCo必须直接预付最多5860万美元给仓库业主，用于仓库的设计、工程和建设。截至2023年12月31日，HubCo已向仓库业主预付5，860万美元最高限额中的5，350万美元。双方在枢纽仓库协议中同意，（i）如果仓库业主完成仓库，关闭其初始贷款，并在2023年11月1日之前偿还HubCo的贡献减去1450万美元租户改善，则仓库业主应拥有仓库，和（ii）如果这些事件在2023年11月1日之前没有发生，则枢纽仓库协议应修订并重述为地面租赁。仓库业主的融资尚未完成，HubCo在2023年11月1日之前没有得到偿还。双方目前正在进行法律诉讼，并正在就原则上的和解条款进行谈判。有关详细信息，请参阅"项目3.法律诉讼—关于罗切斯特仓库的索赔。”
某些承包商、分包商、顾问和其他供应商（统称为"利诺斯”）根据纽约留置权法，根据枢纽地面租约和枢纽仓库租约，对公司的利益提出了所谓的机械留置权，因为据称延迟向这些留置权人付款。见"第1A项。 风险因素—与Li—Cycle业务相关的风险—Li—Cycle的罗切斯特枢纽、轮辐网络和其他未来项目的开发受到风险，包括融资、工程、许可、采购、施工、调试和开工，Li—Cycle不能保证这些项目将及时恢复、完成或完全完成，其成本不会显著高于估计，资金将足以支付成本或增加的成本，或已完成的项目将满足其生产率或各自最终产品规格的期望，等等这份表格10—K的年度报告。另见"项目3.法律诉讼—机械师留置权在纽约州提交。”
项目3.法律程序
我们不时在正常业务过程中受到各种诉讼及监管程序的影响。如果根据诉讼和和解风险与律师协商，确定损失是可能的和可估计的，我们建立应计。我们预计我们可能无法确切预测任何诉讼的结果或未来诉讼的可能性。我们期望在任何程序发展和调整任何应计或披露时持续监测其发展。无论结果如何，诉讼可能因辩护成本、管理资源转移、潜在声誉损害及其他因素而对我们造成不利影响，并可能对我们特定报告期内的经营业绩造成重大影响。
股东诉讼在短报之后
2022年4月19日，一项推定的联邦证券集体诉讼被提交给美国纽约东区地区法院，针对该公司、其首席执行官和其前首席财务官，代表该公司在2021年2月16日至2022年3月23日期间的拟议购买者类别的公司公开交易证券。该起诉书标题为Barnish诉Li—Cycle Holdings Corp.，等，1：22—cv—02222（E.D.N.Y.）被告声称，被告发布了关于Li—Cycle业务的虚假和误导性声明，这些声明是在Blue Orca Capital于2022年3月24日发布卖空报告时披露的。申诉人要求赔偿损失和赔偿费用。最初的投诉声称根据1934年美国证券交易法第10（b）和20（a）条提出索赔《交易所法案》"）. 2022年7月22日，法院指定The Lanigan Group，Inc.作为首席原告于2022年10月11日，首席原告提交了一份经修订的投诉书，根据《交易法》第14（a）条以及《1933年美国证券法》第11和15条，代表一个拟议类别提出索赔，该类别包括：（a）所有有资格在Peridot Acquisition Corp.投票的人士。于二零二一年八月举行之股东特别大会，及（b）根据Li—Cycle二零二一年三月之登记声明收购Li—Cycle公开买卖证券之所有人士。与最初的申诉不同，修正后的申诉没有根据《交易法》第10（b）条或第20（a）条提出任何索赔要求。经修订的投诉中的索赔是针对公司和若干个人被告，包括Li—Cycle的两名联合创始人、Li—Cycle的前首席财务官、Li—Cycle的两名现任董事（他们在业务合并时也是Peridot Acquisition Corp.的董事和/或管理人员），以及在业务合并时Peridot Acquisition Corp.的若干其他董事或管理人员。于2022年12月19日，本公司及各个别被告均动议驳回经修订的投诉。10月6日，
2023年，法院批准被告的动议，全部驳回，但给予主要原告一个机会寻求许可重新答辩。2023年10月23日，首席原告提交了自愿驳回通知书，法院下达了驳回案件的命令。
罗切斯特枢纽建筑工程竣工后，股东诉讼
在该公司于2023年10月23日宣布将暂停罗切斯特枢纽项目的建设后，发起了三起股东诉讼， 戴维斯, 威申斯基和Nieves行动，如下所述。
2023年11月8日，一项推定的联邦证券集体诉讼被提交给纽约南区美国地方法院，针对公司、其首席执行官和首席财务官，代表在2022年6月14日至2023年10月23日期间购买公司普通股的拟议类别购买者。该起诉书标题为戴维斯诉Li—Cycle控股公司，等，1：23—cv—09894（S.D.N.Y.）（The 戴维斯证券行动），根据交易法第10（b）和20（a）条提出索赔，并声称被告发布了关于罗切斯特枢纽的建设预算，成本和时间轴的虚假和误导性陈述，据称这些陈述是在2023年10月23日披露的，当时该公司宣布将暂停罗切斯特枢纽项目的建设。申诉要求赔偿损失和赔偿费用。鉴于诉讼固有的不确定性，吾等不对诉讼结果作出判断。没有记录任何由此引起的潜在负债。
于2023年11月27日，安大略省高等法院对本公司及其首席执行官提出推定的安大略省证券集体诉讼索赔。该索赔于2024年2月8日修订。该索赔代表2023年2月27日至2023年11月10日期间拟议购买公司普通股的类别。该索赔，标题为 Wyshynski诉Li—Cycle Holdings Corp.等人法院档案号CV—23—00710373—00CP，指控普通法二级市场虚假陈述，如果根据第XXIII.1部分获得许可， 证券法（安大略省），法定二级市场疏忽失实陈述。的 威申斯基该公司的一项索赔声称，该公司在上课期间的公开披露包含虚假陈述，因为他们忽略了有关罗切斯特枢纽项目成本和融资可用性的重要事实。的 威申斯基 该公司声称，声称的虚假陈述已于（i）2023年10月23日公开更正，当时公司宣布将暂停罗切斯特枢纽项目的建设；（ii）2023年11月13日公布公司2023年第三季度收益。推定类别包括所有在类别期间收购Li—Cycle普通股并持有部分或全部这些普通股的人，直到至少一项所谓的纠正性披露发布后。索赔要求赔偿损失和赔偿费用。鉴于诉讼固有的不确定性，吾等不对诉讼结果作出判断。没有记录任何由此引起的潜在负债。
于2023年12月4日，一项推定股东衍生诉讼于门罗县纽约州最高法院提起，据称代表本公司（作为名义被告）针对本公司若干现任及╱或前任高级管理人员及董事。这一行动的标题是 Nieves v. Johnston，et. al.，索引号E2023014542（纽约辅助核算Ct.），主要涉及戴维斯证券诉讼案中所涉及的相同指称的错误陈述或遗漏，并主张违反信托责任、浪费、不当得利和严重管理不善的普通法索赔。该诉讼旨在代表本公司追讨未指明的补偿性损害赔偿金、裁定的费用和开支以及其他救济。于2024年2月29日，各方同意暂停该诉讼，以待戴维斯证券诉讼获得解决。鉴于诉讼固有的不确定性，吾等不对诉讼结果作出判断。没有记录任何由此引起的潜在负债。
关于罗切斯特仓库的索赔
2024年1月26日，公司子公司HubCo起诉Pike Conductor Dev。1、有限责任公司（仓库房东”）违反分租协议（“中心仓库协议”）与仓库及行政大楼（“货仓”（Rochester Hub）。Li—Cycle还寻求一项命令，禁止仓库业主终止协议或在诉讼未决期间将HubCo从仓库驱逐。根据枢纽仓库协议的条款，仓库业主同意建造仓库并将其出租给HubCo，而HubCo须就仓库的设计、工程及建造向仓库业主预付最多5860万美元。 到目前为止，HubCo已经预付了大约5350万美元的最高限额中的5860万美元。 双方在枢纽仓库协议中同意，（i）如果仓库业主完成仓库，完成其初始融资，并在2023年11月1日之前偿还HubCo的贡献减去1450万美元的租户改善，那么仓库业主应拥有仓库，和（ii）如果这些事件发生，
如果在2023年11月1日之前没有发生，那么枢纽仓库协议将被修改并重述为地面租赁。仓库业主的融资尚未完成，HubCo在2023年11月1日之前没有得到偿还。仓库业主对HubCo在仓库的权益提出了一份声称的机械留置权，声称根据Hub仓库协议未支付的预融资费用510万美元，并向HubCo发出违约通知，并在违约通知中声称HubCo违反了Hub仓库协议的某些条款。随后，HubCo向门罗县的纽约州法院提交了对仓库业主的投诉书，寻求损害赔偿、宣告性判决和禁令救济。 2024年1月29日，法院发布命令，暂时禁止仓库业主终止枢纽仓库协议或将HubCo逐出仓库，直至可以就HubCo的永久禁令请求举行听证会。在法院下令举行的某些和解会议之后，双方原则上达成了协议，其中包括将《枢纽仓库协议》重述为地面租赁；然而，双方继续谈判最终条款。
机械师的留置权在纽约州提起
某些承包商、分包商、顾问和其他供应商（统称为"利诺斯”）根据纽约留置权法，已对公司在纽约州的某些物业的权益提出所谓的机械留置权，因为据称延迟向这些留置权人付款。截至2024年2月29日，承包商和供应商向公司提交了约6760万美元的公司在罗切斯特枢纽财产的留置权，分包商向公司的承包商提交了约3140万美元，以及公司的留置权，仓库业主和承包商向公司提交的仓库和罗切斯特枢纽行政大楼的权益约为美元，560万美元，承包商向仓库业主提交了约860万美元。该等留置权可能会限制本公司出售其在该等物业的权益或将其在该等物业的权益质押作为未来融资安排的抵押品的能力，而该等物业仍然存在。此外，留置权人可以通过法院诉讼强制执行其留置权，法院可以促使公司在适用物业中的权益出售以满足该留置权。目前，没有任何法律程序悬而未决，以取消这些留置权。索赔额已酌情反映在公司应付账款中。管理层与有关各方磋商双方同意的付款计划；然而，不能保证该过程能成功地及时或按对本公司有利的条款解决该等事宜。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
第II部
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
市场信息
我们的普通股目前在纽约证券交易所上市，代码为“LICY”。
持有者
截至2024年2月29日，我们普通股的登记持有人有33人。这些数字不包括通过被指定人的名字持有我们的证券的受益所有者。
分红
到目前为止，我们还没有就我们的普通股支付任何现金股息，在可预见的未来也不打算支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求、任何未来的债务协议和总体财务状况。届时，任何现金股息的支付将由本公司董事会酌情决定。
股票表现图表
下面的股票表现图表比较了Li周期控股有限公司S普通股向股东提供的累计总回报相对于小盘股罗素2000ETF和景顺威尔德希尔清洁能源ETF的累计总回报。该图表假设，截至2021年8月11日，对Li周期和每个指数的初始投资为100美元，并对任何股息进行再投资。下图所示的业绩并不是为了预测或预示我们普通股未来可能的业绩。
税收
美国联邦所得税的重要考虑因素
以下讨论是基于现行法律的与美国普通股持有者(定义如下)相关的某些美国联邦所得税考虑事项的一般摘要。本讨论并不是对可能与美国普通股持有者相关的所有税务考虑的完整描述；它不是税务建议的替代品。它只适用于将持有普通股作为资本资产并将美元作为其功能货币的美国持有者。此外，它没有描述根据美国持有人的特殊情况可能与美国持有人有关的所有美国联邦所得税考虑因素，包括受特殊规则约束的美国持有人，如银行或其他金融机构、保险公司、免税实体、交易商、选择按市值计价的证券交易商、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、合伙企业和其他传递实体(包括S公司)、美国侨民、负有替代最低税额的人、直接、间接或建设性地、拥有公司股票总投票权或公司股权总价值5%或以上的投资者，将持有与美国境外常设机构或固定基地相关的普通股的投资者，或将持有证券作为对冲、跨境、转换、建设性出售或其他综合金融交易的一部分的投资者。本摘要也不涉及除所得税(如遗产税或赠与税)、美国州和地方税法或非美国税法或考虑事项之外的美国联邦税种。本摘要也不涉及除所得税(如遗产税或赠与税)、美国州和地方税法或非美国税法或考虑事项之外的美国联邦税种。本摘要亦不涉及与收购、持有、处置或转换KSP可换股票据或支付任何金额的KSP可换股票据本金或利息有关的美国联邦所得税考虑事项。
在本节中使用的“美国持有者”是指普通股的实益所有人，即就美国联邦所得税而言：(I)美国公民或个人居民，(Ii)在美国、其任何州或哥伦比亚特区内或根据其法律创建或组织的公司或其他应作为公司征税的实体，(Iii)受一个或多个美国人控制并受美国法院主要监督的信托；或(Iv)其收入须缴纳美国联邦所得税的遗产，不论其来源为何。
合伙企业(或在美国联邦所得税中被视为合伙企业的其他实体或安排)中持有普通股的合伙人在美国联邦所得税中的待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。持有普通股的合伙企业应咨询自己的税务顾问，了解合伙企业对普通股的所有权和处置对其合伙人产生的具体美国联邦所得税后果。
美国普通股持有者的美国联邦所得税考虑
对我们普通股的股息和其他分配征税
须视乎下文“-”项下的讨论而定。被动型外国投资公司规则“任何现金或财产分配（普通股的某些按比例分配除外）的总额将在实际或建设性收到时作为来自外国来源的普通收入计入美国持有人的总收入。股息将不符合美国公司一般可享受的股息扣除额。符合最低持有期和某些其他要求的合资格非公司美国持有人从“合资格外国公司”收取的股息一般将按适用于合资格股息收入的优惠税率征税。非美国公司就其向在美国已建立的证券市场上可随时交易的股票支付股息而言，被视为合格的外国公司。美国财政部的指导意见表明，在纽约证券交易所上市的股票将被视为可在美国成熟的证券市场上交易。然而，不能保证普通股在未来几年将被视为可在一个成熟的证券市场上交易。不符合最低持有期要求的美国非公司股东，在此期间，他们不受损失风险保护，或根据《守则》第163（d）（4）条选择将股息收入视为“投资收入”（处理投资利息开支的扣除）将不符合降低税率的资格，无论本公司，作为一家合格的外国公司。此外，倘股息接受人有责任就实质上类似或相关物业之头寸作出相关付款，则股息率下调将不适用。即使达到了最低持有期限，此项不允许也适用。如果本公司在其支付股息的纳税年度或上一个纳税年度为被动外国投资公司，就本规则而言，将不构成合格外国公司。看"— 被动型外国投资公司规则.”
以美元以外的货币支付的股息将根据收款日的汇率计入美元数额的收入，无论该货币当时是否兑换成美元。美国持有人的非美国货币税基将等于收入中包括的美元金额。非美元货币随后兑换或以其他方式处置不同美元金额而实现的任何收益或损失通常将为美元来源的普通收益或损失。倘以美元以外的货币支付的股息于收到当日兑换为美元，则美国持有人一般毋须就股息收入确认外币收益或亏损。
根据某些条件和限制，本公司支付的股息的预扣税（如有）可能被视为符合美国外国税收抵免规则下美国持有人的美国联邦所得税负债抵免的外国税收。为计算美国海外税收抵免，普通股支付的股息一般会被视为来自美国境外的收入，一般会构成被动类别收入。管理美国海外税收抵免的规则是复杂的。美国持有人应咨询其税务顾问，了解在其特定情况下是否可获得美国外国税收抵免。
某些非公司美国持有人收到的股息通常将 可包含的在“净投资收入”中，用于医疗保险缴款税。
普通股处置征税
须视乎下文“-”项下的讨论而定。被动型外国投资公司规则"，美国持有人通常将确认出售或其他处置普通股的资本收益或损失，金额等于变现金额的美元价值与美国持有人在处置普通股中调整后的税基之间的差额。任何收益或亏损一般将被视为来自美国来源，如果美国持有人的持有期超过一年，则将被视为长期资本收益或亏损。美国非公司持有人的长期资本利得通常按优惠税率征税。资本损失的扣除受到重大限制。
加拿大可能会对普通股的销售征收所得税。由于收益一般会被视为美国来源收益，因此由于美国外国税收抵免限制，对普通股资本收益征收的任何加拿大所得税目前可能无法抵免，除非美国持有人年内拥有适当的美国外国税收抵免限制篮子中的其他外国来源收益。美国持有人应咨询其税务顾问，以了解将加拿大税应用于普通股处置，以及他们将加拿大税抵抵其美国联邦所得税负债的能力。
就医疗保险缴款税而言，某些非公司美国持有人出售或以其他方式处置普通股所得的资本收益通常将计入"净投资收入"。
被动型外国投资公司规则
根据本公司当前总资产和收入的构成以及本公司预计未来几年经营业务的方式，本公司认为本公司不应被归类为被动外商投资公司（aPFIC”）就美国联邦所得税目的而言，其当前应课税年度，并预期在可预见的将来不会如此分类。 一般而言，非美国公司在任何应课税年度将成为PFIC，其中考虑到25%或以上拥有的子公司的收入和资产的比例，（i）其总收入的75%或以上为被动收入，或（ii）其平均季度价值的50%或以上为生产或持有用于生产以下产品的资产，被动收入或不产生收入。为此目的，被动收入一般包括利息、股息、租金、特许权使用费和处置产生被动收入的资产所得收益，但有各种例外。公司是否为PFIC是每年作出的事实决定，公司的地位可能会因其总收入和资产的组成和相对价值的变化而改变。因此，概不能保证本公司于本年度或任何未来应课税年度不会成为私人金融公司。
如果本公司在美国持有人持有普通股的任何应税年度为PFIC，则该美国持有人将对任何超额分配以及出售或其他应税处置普通股（包括某些质押）实现的任何收益缴纳额外税，无论本公司是否继续为PFIC。美国持有人将有超额分配，以在一个应课税年度内普通股的分配超过前三个应课税年度（或，如果较短的话，美国持有人的持有期）收到的平均金额的125%为限。为计算超额分配或任何收益的税款，（i）超额分配或收益在美国持有人持有期间按比例分配，（ii）分配至本应课税年度及本公司成为pfffic公司前任何年度的金额在本年度作为普通收入征税及（iii）分配至其他应课税年度的金额，按每年有效的最高适用边际税率征税，并征收利息，以收回递延缴税所得的视为利益，每年归因。
如果公司在任何课税年度都是美国股东持有普通股的PFIC，那么美国股东可以通过选择每年按市价计价来避免上文所述的PFIC规则的一些不利影响。只有当普通股被认为是“可销售股票”时，这种选择才是可行的。“可销售股票”通常包括在有资格的交易所(包括纽约证券交易所)定期交易的数量超过最低数量的股票。如果美国持有者选择按市值计价，普通股按市值计价或处置普通股的任何收益都将是普通收入。普通股按市价计价造成的任何亏损，只有在以前包括在收入中的不可逆转收益的范围内才会得到确认。普通股按市价计价的亏损将是普通的，但处置普通股的亏损将是资本损失，除非以前计入收入的按市价计价的收益。不能保证普通股将以足够的频率和数量进行交易，从而被视为“可交易股票”。未经美国国税局同意，有效的按市值计价选举不得撤销，除非普通股不再是流通股。
作为另一种选择，如果公司被视为PFIC，美国持有人可以通过选择将公司(在美国持有人拥有任何普通股的第一个课税年度)和任何较低级别的PFIC(美国持有人被视为在该较低级别的PFIC中拥有股权的第一个纳税年度)视为“合格选举基金”(A)，来避免上述关于普通股的超额分配规则优质教育基金"）.如果美国持有人就公司作出有效的优质教育基金选择，（以及任何较低级别的PFIC），美国持有人将被要求在每年的总收入中包括其在本公司股票中的按比例份额作为资本收益，（及该等较低等级的PFIC）净资本收益，以及（作为普通收入）其在本公司（及该等较低等级的PFIC）净利润中超过其净资本收益的比例份额。美国持有人只有在该公司（及各较低级别的PFIC）提供某些资料，包括其普通盈利金额，
根据美国税收原则确定的净资本收益。本公司尚未确定，如果确定其为PFIC，是否将向美国持有人提供这些信息。
美国普通股持有人应咨询自己的税务顾问，了解本公司可能的PFIC地位，以及如果本公司在任何纳税年度被归类为PFIC对他们的影响。
信息报告和备份扣缴
普通股的股息和普通股的出售或其他处置所得的收益可以报告给国税局，除非持有人是一家公司或以其他方式建立了豁免的基础。后备预扣税可能适用于须申报的金额。任何预扣的金额可以记入持有人的美国联邦所得税债务，但须遵守某些规则和限制。美国持有人应就美国信息报告和后备预扣税规则的应用咨询自己的税务顾问。
某些非公司美国持有人必须向国税局报告有关非通过国内金融机构账户持有的普通股的信息。未能报告所需信息的美国持有人可能会受到重大处罚。鼓励潜在投资者咨询他们自己的税务顾问，了解这些和任何其他报告义务，因为他们投资于普通股。
以上讨论是一般性的总结。它不包括所有可能对特定美国持有人重要的税务事项。每个普通股的美国持有人应根据美国持有人自身的不确定性，就拥有和处置普通股的税务后果咨询其自身的税务顾问。
加拿大联邦所得税的某些考虑因素
以下摘要介绍了加拿大联邦所得税的主要考虑因素， 所得税法 （加拿大）及其下的条例（统称"《税法》"），截至本协议日期，一般适用于作为实益拥有人购买普通股的投资者，并且在所有相关时间，就税法和任何适用的税务条约或惯例而言：（i）与公司进行公平交易，且与公司无关；（ii）不是也不被视为加拿大居民；（iii）持有普通股作为资本财产；及（iv）不使用或持有，且不被视为使用或持有与加拿大业务有关的普通股，或在进行加拿大业务的过程中（a "非加拿大持有人”).
本摘要中不讨论的特殊规则可能适用于非加拿大持有人，即在加拿大和其他地方经营业务的保险公司。这些非加拿大持有人应咨询自己的税务顾问。
本摘要基于截至本报告日期生效的税法的现行规定，以及对加拿大税务局书面公布的现行行政政策的理解（“CRA”之前的日期。本摘要还考虑到财政部长（加拿大）在本报告日期之前公开宣布或代表财政部长（加拿大）公布的所有具体修改税法的建议（"拟议修正案”），并假设所有拟议修正案将按拟议形式制定。然而，我们不能保证拟议修正案会按建议通过，或根本不会获得通过。除拟议修正案外，本概要不考虑或预期法律或行政政策的任何变更，无论是立法、监管、行政或司法行动或决定，也不考虑其他联邦或任何省、地区或外国税务立法或考虑因素，这些可能与本概要中讨论的不同。
本摘要仅为一般性质，并非详尽无遗所有可能的加拿大联邦所得税考虑因素，且无意成为，也不应被解释为对任何特定非加拿大持有人的法律或税务建议。因此，非加拿大持有人应就其特定情况咨询其税务顾问。
货币
就税法而言，与收购、持有或处置普通股有关的所有以加元以外的货币表示的金额，包括股息、调整后的成本基础和处置收益，必须使用税法规定的相关汇率以加元确定。
分红
就普通股支付或贷记，或视为支付或贷记给非加拿大持有人的股息一般将缴纳加拿大预扣税。根据税法，预扣税税率为该等股息总额的25%，该税率可根据适用所得税条约或惯例的条文予以下调。就加拿大—美国税务公约而言，居住在美国、完全有权享有该公约的利益及股息的实益拥有人的非加拿大持有人一般须按该等股息总额的15%缴纳加拿大预扣税。
普通股的处置
非加拿大持有人谁处置或被视为处置普通股在一个纳税年度将不会在加拿大纳税，除非普通股是，或被视为，在处置时，非加拿大持有人将“应纳税的加拿大财产”转让给非加拿大持有人，并且非加拿大持有人无权根据加拿大和非加拿大持有人所在国家之间的适用所得税条约或公约获得减免，加拿大人是居民。
只要普通股在税法定义的“指定证券交易所”上市，（目前包括纽约证券交易所），在处置时，普通股一般不会构成当时非加拿大持有人的应纳税加拿大财产，除非在处置前60个月期间的任何时候同时满足以下两个条件：（i）（a）非加拿大持有人，（b）非加拿大持有人未与非加拿大持有人进行交易的人士之一或任何组合，及（c）非加拿大持有人或（b）所述人士直接或间接透过一个或多个拥有25%权益的合伙企业，本公司任何类别或系列股份的已发行股份或以上；及（ii）超过50%的普通股公平市值直接或间接来自（a）位于加拿大的不动产或不动产，（b）"加拿大资源财产"（定义见税法），（c）"木材资源财产"（定义见税法），或（d）（a）至（c）中任何一项所述财产的权益或民法权利的选择权，无论此类财产是否存在。
尽管有上述规定，在某些有限的情况下，普通股可能被视为非加拿大持有人应纳税的加拿大财产。
非加拿大持有人处置属于应纳税加拿大财产的普通股时，应咨询他们自己的税务顾问，以了解在其特定情况下提交加拿大所得税申报表的要求。
未登记的股权证券销售和收益的使用
以下每一次发行均是在不涉及公开发行的交易中根据证券法第4（a）（2）条或《证券法》第D条的登记要求豁免。
管道融资
于二零二一年二月十五日，于签订业务合并协议的同时，各PIPE投资者、橄榄石及NewCo订立认购协议，据此，PIPE投资者同意认购及购买，而橄榄石及NewCo同意本公司于紧接业务合并完成前向该等PIPE投资者发行及出售，在PIPE融资中，以每股10.00美元的收购价购买合共31，5490，000股普通股，总收益为315，490，000美元。PIPE融资于二零二一年八月十日结束。
KSP可换股票据
于二零二一年九月二十九日，本公司向Spring Creek Capital，LLC（Koch Strategic Platforms，LLC的联属公司，Koch Investments Group的附属公司）发行本金额为1亿美元的KSP可换股票据。KSP可换股票据之利息每半年支付一次，而Li—Cycle获准以现金或实物付款方式支付KSP可换股票据之利息（“PIK“)，在其选举中。PIK选举的结果是按照与KSP可转换票据相同的条款发行新票据，以代替利息支付，发行日期为适用的利息日期。自第一次付息以来，公司选择以PIK支付利息
KSP可转换票据的付款日期为2021年12月31日。KSP可转换票据及其下发行的实物票据统称为“KSP可转换票据”，截至2023年12月31日，包括以下内容：
| | | | | | | | |
| 注意事项 | 发布日期 | 已发行金额 |
| KSP可转换票据 | 2021年9月29日 | $ | 100.0 | |
| PIK：备注 | 2021年12月31日 | 1.8 | |
| PIK：备注 | 2022年6月30日 | 4.1 | |
| PIK：备注 | 2022年12月31日 | 4.3 | |
PIK：备注 | 2023年6月30日 | 4.4 | |
| PIK笔记 | 2023年12月31日 | 4.7 | |
| 总计 | | $ | 119.3 | |
2022年5月1日，Spring Creek Capital，LLC将当时未偿还的KSP可转换票据和PIK票据转让给附属公司Wood River Capital，LLC。KSP可换股票据所欠本金及应计利息可由持有人随时转换为本公司普通股，每股价格相等于13.43美元(“折算价格"）.如果本公司普通股在纽约证券交易所的每股收盘价连续20个交易日超过17.46美元，则本公司可以选择转换KSP可转换票据项下的本金和应计利息，加上相当于到期时应支付的未贴现利息付款的整笔金额（“全额成交金额”）以换股价转入本公司普通股。
有关KSP可换股票据的更多信息，请参阅"项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析—流动性和资本资源—债务义务—KSP可转换票据”.
嘉能可可换股票据
于2022年5月31日，本公司向Glencore Ltd.发行本金额为200，000，000元的Glencore可换股票据。Glencore可换股票据的利息可按本公司的选择每半年支付，无论是现金还是以PIK支付。本公司已选择自二零二二年十一月三十日首个利息支付日期起以PIK支付利息。Glencore可换股票据及据此发行的PIK票据统称为“嘉能可可换股票据于二零二三年十二月三十一日，包括以下各项：
| | | | | | | | |
| 注意事项 | 发布日期 | 已发行金额 |
| 嘉能可可换股票据 | 2022年5月31日 | $ | 200.0 | |
| PIK：备注 | 2022年11月30日 | 8.1 | |
PIK：备注 | 2023年5月31日 | 8.4 | |
| PIK笔记 | 2023年11月30日 | 8.8 | |
| 总计 | | $ | 225.3 | |
根据Glencore可换股票据所欠本金及应计利息可由持有人随时按每股9.95元的价格转换为本公司之普通股（「折算价格”，但须作调整。
有关Glencore可换股票据的更多资料，请参阅“项目7.管理层对财务状况及经营业绩的讨论及分析—流动资金及资本资源—债务责任—嘉能可可换股票据”.
LG订阅
于2022年5月11日，本公司完成向LGES及LGC发行（i）以每股10. 00美元的价格发行首批合共4，416，960股普通股，首批认购价总额约为44，200，000美元；及（ii）第二批合共883，392股普通股，以每股6.60美元的价格（基于截至2022年4月29日之前的5个交易日公司普通股的成交量加权平均交易价），第二批认购价总额约为580万美元。
发行人及关联方回购股权证券
截至2023年12月31日止年度，概无发行人购回股本证券。
第6项。[已保留]
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下对财务状况及经营业绩的讨论及分析（“MD&A”）日期为2024年3月15日，并提供了Li—Cycle Holdings Corp.（“公司“或”Li--循环)相信与评估及了解Li周期截至2023年12月31日止年度、截至2022年12月31日止两个月过渡期及截至2022年及2021年10月31日止年度的综合经营业绩及财务状况有关。以下MD&A应与本年度报告第8项中以Form 10-K(“合并财务报表”).
除历史财务信息外，本MD&A还包含基于对公司财务状况、经营结果和行业的当前预期的前瞻性陈述，涉及风险、不确定因素和假设。有关前瞻性陈述的更多信息，请参阅本年度报告Form 10-K中标题为“有关前瞻性陈述的注意事项“。”由于各种因素的影响，选定事件的实际结果和时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同，其中包括本年度报告中题为“第1A项。风险因素，并在标题为“-影响Li自行车成绩的关键因素“在本年度报告的表格10-K下和其他地方。本年度报告表格10-K中题为“第1A项。风险因素应仔细阅读，以了解可能导致实际结果与公司前瞻性陈述大不相同的重要因素。
本公司先前根据适用的美国证券法符合“外国私人发行人”的资格，并于2024年1月1日成为适用于美国国内发行人的美国证券交易委员会规则和条例的约束，包括要求按照美国公认会计原则报告其财务报表(“美国公认会计原则“)。因此，Li周期截至2023年12月31日、2022年10月31日和2021年10月31日止年度的综合财务报表，以及截至2022年12月31日止两个月期间的综合财务报表，均按照美国公认会计准则编制。除另有说明外，所有金额均以美元计算。
为便于表述，本MD&A中包括的某些数字，如利率和其他百分比，已进行了四舍五入。本MD&A中包含的百分比数字在所有情况下都是根据四舍五入前的金额计算的。因此，本MD&A中的百分比金额可能与使用Li周期财务报表或相关文本中的数字进行相同计算所获得的百分比金额略有不同。由于四舍五入的原因，本MD&A中出现的某些其他金额可能也不会相加。
公司概述
Li循环(纽约证券交易所代码：LICE)是全球领先的LiB资源回收公司。Li循环成立于2016年，在全球拥有主要客户和合作伙伴，其使命是回收关键的电池级材料，为清洁能源的未来打造国内闭环电池供应链。公司专有的“轮辐和轮毂”回收和资源回收流程设计为：(A)在其Spokes或前处理设施，处理电池制造废料和报废电池，以生产“黑色质量”，这是一种含有许多有价值金属和其他中间产品的粉状物质，以及(B)在其未来的中心或后处理设施，处理黑色质量，以生产锂离子电池供应链的关键材料，包括碳酸锂。在其Spokes，该公司生产某些其他类似于黑色质量的产品，具有类似的金属含量，因此，该公司使用称为黑色质量及当量或BM&E的测量单位来跟踪其生产。
截至2023年12月31日，Li-Cycle在北美和欧洲拥有四个运营Spoke，分别位于纽约罗切斯特(TheNew York Spoke”），吉尔伯特，亚利桑那州（The”亚利桑那州斯波克），塔斯卡卢萨，阿拉巴马州（The "阿拉巴马州发言人）和德国马格德堡（The "德国发言”），并正在评估其在纽约罗切斯特的第一个商业规模枢纽的持续发展（“罗切斯特枢纽”).
近期流动性发展
2023年10月23日，该公司宣布，由于建筑成本不断上升，它将暂停其罗切斯特枢纽的建设工作，等待完成对该项目的全面审查，包括评估其范围和预算的前进阶段，包括建设战略。请参阅题为"—最新业务展望及策略"下面和风险因素"Li—Cycle的Rochester Hub，Spoke网络的开发
和其他未来项目面临风险，包括融资、工程、许可、采购、施工、调试和开工，Li—Cycle不能保证这些项目将及时恢复、完成或完全完成，其成本不会显著高于估计，融资将足以支付成本或增加的成本，或已完成的项目将满足其生产率或各自最终产品规格等方面的期望"在本年报表格10—K的一节中，项目1a.风险因素—与Li—Cycle业务相关的风险"以了解更多细节。在2023年10月23日宣布之后，并结合对罗切斯特枢纽项目前进战略的全面审查，董事会（“冲浪板）成立了一个由若干独立董事组成的特别委员会（特别委员会”）（其中包括）（1）监督和监督对公司所有或任何运营和资本项目（包括其销售、一般和行政职能）的策略性审查，以及（2）考虑融资和其他策略性选择。
特别委员会选定Moelis & Company LLC（"莫里斯”）及其他顾问，以协助探讨融资方案，以增加Li—Cycle的流动性，评估融资及其他策略方案，以及协助公司管理短期流动性及实施流动性产生措施。参见标题为"—影响Li—Cycle业绩的关键因素—财务状况和资本要求"详情见下文。
于二零二三年十一月一日，本公司启动实施现金保全计划（“现金保全计划”）。现金保全计划"），包括根据需要持续减少公司支持职能部门的人员编制，暂停安大略省轮辐的生产，并实施一项计划，管理较低水平的BM & E生产，以其他方式减缓其剩余运营轮辐地点的运营。该公司预计将继续暂停或放缓其在北美的运营轮辐的运营。现金保护计划还涉及审查现有的计划，以增加额外的轮辐能力，并采取其他措施，以保护公司的可用现金，同时寻求融资替代方案的公司，并继续审查罗切斯特枢纽项目的前进战略。请参阅标题为"—最新业务展望及策略” 以及“-流动资金和资本资源"下面作进一步讨论。
直到2020年，Li—Cycle是一家发展阶段的公司，没有商业收入。迄今为止，Li—Cycle主要通过与下列事项有关的所得款项提供业务资金：（i）于二零二一年八月十日与Peridot Acquisition Corp.完成的业务合并（“合并”）。业务合并”）；（ii）同时进行的3.155亿美元的普通股私人配售（“管道融资”）；及（iii）私募其他Li—Cycle证券（包括可换股票据及普通股）。
本公司已评估在综合财务报表发出之日起一年内，是否有任何情况及事件(包括上述各项)令人对本公司是否有能力继续经营下去产生重大怀疑。根据公司自成立以来不断出现的经营亏损和经营活动的持续现金流出，包括为与罗切斯特枢纽有关的资本承诺提供资金(如下所述)，公司得出的结论是，自综合财务报表发布之日起一年内，公司作为一家持续经营的企业继续经营的能力存在很大疑问。请参阅标题为“-流动资金和资本资源“有关定义和其他详细信息，请参见下面的说明。
于2024年3月11日，本公司订立一项协议(“嘉能可高级有抵押可换股票据购买协议“)发行本金总额为7,500万美元的高级担保可换股票据予Glencore plc的联营公司(”嘉能可高级有抵押可换股票据“)。Glencore高级担保可换股票据的发行及出售须受惯常成交条件及通知股东本公司依赖纽约证券交易所财务可行性(纽约证券交易所股东批准政策除外)的十日期限届满所规限，预计于二零二四年三月二十五日左右完成。
Glencore高级担保可换股票据可能导致本公司控制权变更，视乎未来若干事件而定，包括本公司选择支付实物利息及/或Glencore可换股票据按Glencore高级担保可换股票据购买协议预期修订及重列。假设Glencore可换股票据及Glencore高级担保可换股票据于二零二四年三月二十五日(即Glencore高级担保可换股票据的预期发行日期)悉数转换，Glencore及其联营公司将按兑换后的基准实益拥有约47.8%的普通股(按截至二零二四年二月二十九日的已发行普通股总数计算)。Glencore高级担保可换股票据亦将载有一项最低流动资金承诺，要求我们维持每月测试的最低流动资金金额为1,000,000美元。此外，Glencore高级担保可转换票据还将包含资本支出契约
这限制了我们在任何交易或一系列相关交易中的资本支出超过200万美元的能力，但某些例外情况除外。
于Glencore高级担保可换股票据发行完成后，Glencore及本公司将分两批修订及重述Glencore可换股票据的条款(及由此产生的经修订及重述的两批Glencore可换股票据、A&R嘉能可可转换票据”).
关于Glencore高级担保可换股票据的成交，本公司亦将订立附函协议，其中将授予Glencore提名两名额外董事的权利(“嘉能可被提名者“)向董事会提交合共三名被提名人，第一名额外被提名人将由Glencore确定，并(有待本公司惯常批准)建议于2024年举行的本公司股东周年大会上选举，而第二名额外被提名人将建议(有待本公司惯常批准)于2025年举行的本公司股东周年大会上选举，或在董事会出现空缺时(如较早)，但须由本公司及Glencore就该第二名被提名人达成协议。该两名额外的Glencore被提名人不得为Glencore及其联属公司的关联方，并须根据适用的安大略省证券法以及美国证券交易委员会及纽约证券交易所规则而独立。这两名额外提名的董事将有权获得与其他非雇员董事相同的报酬和赔偿，并有资格被任命为董事会委员会成员。Glencore将同意安排Glencore提名的董事回避与该交易或相关事宜有关的任何会议、决定或讨论。
请参阅标题为“-流动资金和资本资源“有关定义和其他详细信息，请参见下面的说明。
财务信息的可比性
由于业务合并、罗切斯特枢纽建设暂停和现金保全计划，Li—Cycle的未来经营业绩和财务状况可能无法与历史业绩相比较。请参阅标题为"—最新业务展望及策略”, “—影响锂循环性能的关键因素—财务状况和资本要求“和”-流动性与资本资源"下面作进一步讨论。
Li—Cycle在2021年7月15日提交给美国证券交易委员会（“美国证券交易委员会”）的表格F—4的委托书/招股说明书中包含了某些预计财务信息。美国证券交易委员会”）与业务合并有关（经修订，“代理/注册声明”），该信息也以引用的方式纳入Li—Cycle于2021年8月10日向安大略省证券委员会提交的非发售最终招股说明书（“加拿大招股说明书”）和壳牌公司提交给SEC的20—F表格报告。
在代理╱注册声明生效日期及加拿大招股章程日期后，为满足LIB回收预测需求的变化，本公司决定增加并加快投资，以建设其在北美及欧洲的回收能力。例如，公司开通了亚利桑那州轮辐、阿拉巴马州轮辐和德国轮辐，并宣布开发其他轮辐项目，改变了公司先前的计划和预测。Li—Cycle还宣布提高罗切斯特枢纽的预期处理能力和开发成本，宣布了新的欧洲枢纽的计划，并没有继续在亚太地区开发轮辐或枢纽。如上文所披露，于2023年第四季度，公司宣布暂停Rochester Hub项目的建设，开始项目审查并实施现金保全计划。请参阅标题为"—近期流动性发展“和”-业务展望和业务发展的最新情况””以了解更多细节。
由于这些和其他发展，代理/注册声明和加拿大招股说明书中包含的预测财务信息的假设，包括一些关于资本支出和推出新运营设施的时间的假设，不再反映预测公司未来业绩的合理基础，因此，不应依赖这些预测来指示未来的结果。本公司的实际结果可能与代理/注册声明和加拿大招股说明书中所载的预测财务信息有很大差异。
最新业务展望及策略
如上所述，2023年10月23日，该公司宣布暂停罗切斯特枢纽项目的建设工作，等待完成对该项目前进战略的全面审查。罗切斯特枢纽的最初计划是处理黑色物质，以生产电池级材料，包括锂，
碳酸盐、硫酸镍和硫酸钴。施工暂停是因为费用不断上升，预计完成现有项目范围的总费用将超过先前披露的5.60亿美元预算。在暂停施工前，罗切斯特枢纽项目预计将于2023年底开始试运行。
该公司已全面审查与罗切斯特枢纽项目相关的不断上升的成本。调查结果表明，费用不断上升的原因除其他项目外，与安装机械设备、管道、结构钢、电线和电缆以及仪表装置有关的直接和间接建筑费用有关。此外，由于其他大型建筑项目对建筑资源的争夺，所有建筑行业的人工费上涨影响了人工成本。此外，该公司在计划的项目融资方面遇到了延误，在完成其预期的罗切斯特枢纽工艺建筑物和仓库的建筑租赁安排方面遇到了挑战，原因是将这些建筑物与计划的项目融资结合在一起的复杂性，这也导致成本增加。因此，本公司以手头现金支付工艺厂房及仓库的建筑费用，导致现金结余低于计划。
作为全面审查的一部分，该公司正在审查罗切斯特枢纽项目的范围、预期资本成本、融资、完工时间和未来建设战略选择。该公司一直在对罗切斯特枢纽项目进行内部技术和经济审查，以评估项目开发策略的可能变化。2023年11月，本公司考虑分阶段进行Rochester Hub项目，其中包括生产中间电池金属产品（如混合氢氧化物沉淀物）（“MHP”），含有镍、钴和锰。根据罗切斯特枢纽工程暂停施工后的内部分析，该公司当时估计，根据选定的罗切斯特枢纽项目的范围，订正项目费用可能在约8.50亿美元至约10亿美元之间。这一估计范围包括罗切斯特枢纽的工艺建筑和仓库的费用约为1.40亿美元，这些费用以前是上述预期建筑租赁安排的主题，公司不再寻求。
此后，该公司的技术审查集中在建造、调试和运行仅生产两个关键产品所需的工艺领域：碳酸锂和MHP（“MHP示波器"）.与罗切斯特中心原计划的硫酸镍和硫酸钴生产相关的工艺区的建设、调试和运营成本未纳入内部技术审查，目前也没有计划生产硫酸镍和硫酸钴。然而，专用于生产硫酸镍和硫酸钴的区域将在MHP范围内保持完整，以允许这些区域在未来的潜在建设、完工和整合，尽管目前没有考虑此类计划。该公司的技术审查确认了MHP工艺的技术可行性，并允许该项目按照与公司目前对电池回收和电动汽车市场的时间和演变的预期一致的时间表进行，但需获得所需的许可证，监管部门批准（如需要）和额外融资。本公司正在继续对MHP范围进行更详细的分析，并正在根据修订后的MHP范围制定其融资策略。在重新启动罗切斯特枢纽项目之前，该公司将需要大量额外资金，基于MHP范围或其他。
作为内部技术审查的一部分，该公司已进行了一项内部工程研究，以评估完成成本（"CTC”）罗切斯特枢纽项目在MHP范围内。该公司目前对CTC的估计约为5.08亿美元，包括截至2023年12月31日已发生但尚未支付的1.15亿美元成本。考虑到截至2023年12月31日的4.522亿美元的总现金支出，罗切斯特枢纽项目的修订估计项目成本为MHP范围约为9.602亿美元。预计项目成本较先前约8.50亿美元至约10亿美元（包括预计自二零二三年十一月起生产硫酸镍及硫酸钴）增加，主要是由于进一步完善了根据MHP范围及完成MHP项目所需成本估计项目成本的方法。如果将来公司决定转移到包括生产硫酸镍和硫酸钴的项目范围，或对MHP范围进行任何其他变更，则估计的项目成本将更高。然而，本公司目前尚未完成且无计划完成该项目范围的估计项目成本评估。
CTC对MHP范围的估计仅基于内部技术审查，并受多项假设所规限，包括细化详细的工程、采购、建筑活动工程、采购及建筑活动，包括劳工成本，并可能随着本公司继续完成其全面审查工作（包括重新聘用及重新招标建筑分包合同）而改变。除反恐委员会外，
公司将在2023年10月23日至潜在项目重新启动日期的施工暂停期间产生成本，公司预计将用当前现金和所需的额外临时资金提供资金。本公司亦将产生其他成本，如营运资金、调试及提升成本及融资成本，这些成本将包括在全面融资方案中。公司正在积极探索融资方案，重点是解决公司的即时流动性需求。请参阅标题为"—近期流动性发展“和”-流动性与资本资源以供进一步讨论。
截至2023年12月31日，该公司已就该项目产生的总成本为5.672亿美元，包括现金支出总额为4.522亿美元，以及已产生但尚未支付的成本为1.150亿美元。发生的费用总额还包括建造工艺厂房和仓库的捐款9 670万美元。此外，某些承包商、分包商、顾问和供应商（统称为"利诺斯”）根据纽约留置权法，已对公司在纽约州的某些物业的权益提出所谓的机械留置权，因为据称延迟向这些留置权人付款。见"项目1a.风险因素—与Li—Cycle业务相关的风险—Li—Cycle的罗切斯特枢纽、轮辐网络和其他未来项目的开发受到风险，包括融资、工程、许可、采购、施工、调试和开工，Li—Cycle不能保证这些项目将及时恢复、完成或完全完成，其成本不会显著高于估计，资金将足以支付成本或增加的成本，或已完成的项目将满足其生产率或各自最终产品规格的期望，等等“在这份表格10-K的年度报告中。
鉴于罗切斯特枢纽项目的建设暂停，该公司已放缓其北美和欧洲辐条的运营，暂停安大略辐条的运营，并持续放缓其纽约，亚利桑那和阿拉巴马辐条的运营，因为它继续审查罗切斯特枢纽的时间和BM & E需求。该公司预计将继续暂停或放缓其在北美的运营轮辐的运营。该公司还正在重新评估其战略，以在近期内增加辐条和集线器容量，具体而言：
•德国发言（延期）：1号线产能为每年10，000吨，已于2023年8月投入运营。公司此前曾宣布，预计2023年底建成2号线10，000吨/年产能和10，000吨/年的配套产能。该等计划已推迟至二零二四年。
•法国发言（Project Paused）：该公司预计将于2023年开始建造France Spoke，并于2024年开始运营。预计第三代轮辐的主线回收能力为每年10，000吨，并可选择性地扩大至每年25，000吨。作为前进战略的一部分，本次发言的时间正在审查中。
•挪威发言（Project Paused）该公司曾预计将其在挪威的租赁设施最初用作仓库，以支持德国Spoke业务，然后在2024年开始Spoke业务。作为前进战略的一部分，这些计划和挪威辐条的时间正在重新评估。
•Ontario Spoke（操作暂停）该公司计划在2023年用扩大的第三代轮辐和仓库设施取代现有的安大略轮辐。作为前进战略的一部分，这辐条的更换计划已被无限期推迟。
•其他轮辐开发项目（项目暂停）：该公司此前曾透露，它正在为匈牙利潜在的新轮辐进行选址过程。这些计划已暂停执行，并将作为前进战略的一部分予以审查。
•计划的Portovesme枢纽项目（项目暂停）：于二零二三年五月，本公司宣布已与Glencore plc之全资附属公司Glencore International AG（“Glencore plc”）签署意向书。嘉能可)，共同研究在意大利Portovesme开发Hub设施的可行性(The计划中的 Portovesme枢纽”）生产关键电池材料。规划的Portovesme枢纽将重新利用现有Glencore冶金综合体的部分用途，这将使我们预期的发展计划成为具成本效益和加快的计划。关于最终可行性研究的工作（"DFS”），计划的Portovesme Hub项目已暂停，目前正与Glencore及本公司审阅该项目，作为未来策略的一部分。
正如此前所宣布的，该公司与能源部贷款计划办公室达成了一项有条件的承诺，通过能源部的先进技术车辆制造计划，贷款总额高达3.75亿美元。在宣布暂停罗切斯特枢纽建设后，本公司继续与DOE就贷款的有条件承诺密切合作。作为这一过程的一部分，公司和DOE专注于审查潜在的MHP范围以及关键的财务，技术和法律工作流。不能保证上述过程不会影响DOE贷款承诺的金额，公司为提取DOE贷款所需的基础股权承诺提供资金所需的额外融资金额，从任何潜在DOE贷款收益中扣除的金额，
资本化利息和其他项目，提取DOE贷款的条件，DOE贷款的其他潜在条款，或DOE贷款将关闭和公司将收到任何资金。没有保证DOE贷款的关闭将产生最大的预期总收益，此外，任何融资将足以完成罗切斯特枢纽。
现金保全计划
于2023年11月1日，本公司启动实施现金保全计划，同时本公司探索战略替代方案以及融资方案，以增加Li—Cycle的流动性。由于这一计划，该公司采取措施大幅减少员工人数，放缓其北美和欧洲轮辐网络的运营，包括暂停其安大略轮辐的生产，并减少其他非运营支出。这些步骤加在一起导致工资成本现金节省约100万美元，并于二零二三年第四季度产生约190万美元的遣散费。在这些初步步骤之后，本公司继续评估进一步降低成本的机会，包括进一步缩减业务规模。根据我们的未来战略目标和现金保全计划，我们预期将进一步适当规模和正确塑造我们的组织，包括在短期内采取额外措施大幅削减员工人数，我们将继续评估其他措施以降低成本，并预期现金保全计划的结果将降低经营活动中使用的现金流量。有关进一步讨论，请参阅下文“—流动资金及资本资源”一节。
本公司承包商及供应商的若干付款已因现金保全计划而延迟，管理层已积极与罗切斯特枢纽项目的承包商及供应商接触，商讨双方同意的付款计划。此外，某些承包商、分包商、顾问和其他供应商（统称为"利诺斯”）根据纽约留置权法，已对公司在纽约州的某些物业的权益提出所谓的机械留置权，因为据称延迟向这些留置权人付款。见"项目1a.风险因素—与Li—Cycle业务相关的风险—Li—Cycle的罗切斯特枢纽、轮辐网络和其他未来项目的开发受到风险，包括融资、工程、许可、采购、施工、调试和开工，Li—Cycle不能保证这些项目将及时恢复、完成或完全完成，其成本不会显著高于估计，资金将足以支付成本或增加的成本，或已完成的项目将满足其生产率或各自最终产品规格的期望，等等“在这份表格10-K的年度报告中。
影响锂循环性能的关键因素
本公司认为，其业绩和未来的成功取决于多种因素，这些因素为Li—Cycle带来了重大机遇，但也构成了重大风险和挑战，包括下文讨论的因素以及本年报表格10—K部分标题为“第1A项。风险因素”.
筹资办法和战略备选办法
鉴于Li—Cycle的流动资金状况和预期的供资需求，特别委员会请Moelis协助探讨融资方案和战略替代方案。无法保证Li—Cycle将成功完成Glencore高级有抵押可换股票据投资或识别及实施任何进一步融资方案或策略替代方案。除Glencore高级有抵押可换股票据外，本公司将需要大量融资，以满足其资金需求。评估这些备选方案的过程费用高昂、耗时且复杂。Li—Cycle已经发生，并可能在未来发生，与此评估相关的重大费用，以及额外的意外费用。该等成本中的相当一部分已经并将继续产生，不论是否实施任何该等行动或任何交易是否完成，包括Glencore高级有抵押可换股票据投资。任何此类成本将减少可用于Li—Cycle业务的剩余现金。在这一过程中的任何延误都将导致Li—Cycle的现金余额继续耗尽，这可能会降低其作为交易对手的吸引力。对Li—Cycle的选择权的持续审查也可能为其员工带来持续的不确定性，包括由于过去和未来的裁员，包括公司预计在近期内采取的额外措施，以根据我们的未来战略目标和现金保全计划大幅减少劳动力，以适当的规模和正确的，塑造了我们的组织，这种不确定性可能会影响其留住关键员工的能力，以维持其持续运营或执行任何潜在的融资或战略交易。此外，一个战略性的替代流程可能需要大量的管理和其他员工的时间和注意力，这转移了企业运营的注意力。未能实现供资备选办法和战略备选办法的部分或全部预期效益
本公司的业务或业务，可能对Li—Cycle的竞争地位、业务、经营业绩、财务状况和现金流量产生重大不利影响。此外，自2023年10月23日宣布罗切斯特枢纽项目暂停施工以来，Li—Cycle的市值急剧下降。因此，潜在交易对手对Li—Cycle的资产评估价值极低或无价值，Li—Cycle可能无法在其现金状况减少之前完成任何交易，从而需要根据适用的破产法或其他方式终止运营或解散和清算其资产。
Li—Cycle日后可能完成的任何融资或其他策略性交易均可能损害业务、经营业绩及财务状况，且无法保证任何融资或策略性交易（包括完成Glencore高级有抵押可换股票据投资）将导致股东价值增加或达致任何预期结果。倘Li—Cycle成功完成任何融资或其他策略性替代方案，包括预期发行Glencore高级有抵押可换股票据，则其仍可能面临其他营运及财务风险，包括但不限于近期及长期开支增加；融资或其他策略性交易成本高于预期；发生巨额债务或发行稀释性股本证券以资助未来运营；资产减记；因结构、管理或所有权的变化而导致与主要供应商或客户的关系受损；无法留住主要员工；以及诉讼费用。此外，任何额外融资可能不足以为正在进行的运营提供流动性，为公司未来的增长或资本项目（包括罗切斯特枢纽）提供资金，或以其他方式满足公司的任何资金需求，额外融资可能具有限制性契约，严重限制公司的运营和财务灵活性或其获得未来融资的能力。
见题为"风险因素Li—Cycle有亏损的历史，预计在可预见的未来将产生重大费用，可能永远无法实现或维持盈利能力，" “对于Li—Cycle的持续经营能力存在很大疑问，“和”无法保证现金保全计划或寻求融资办法或战略替代办法的努力将取得任何预期结果"在本年报表格10—K的一节中，项目1a.风险因素—与Li—Cycle业务相关的风险“了解更多细节。
发展和增长项目
我们的大部分发展和增长项目目前都处于暂停状态。然而，Li—Cycle过去承担的以及未来可能承担的任何开发和增长项目一直并可能继续面临执行和资本成本风险，包括但不限于与监管批准有关的风险；融资和融资的可用性；成本升级；现金流约束；施工延误；供应链约束；熟练劳动力和资本约束；机械师和其他留置权；成本削减计划和战略审查。Li—Cycle的Rochester Hub项目成本不断上升，导致其Rochester Hub项目的建筑工程自2023年10月起暂停，等待对该项目未来策略的全面审查完成。该等风险的发生对Li—Cycle、其流动资金及财务状况、其营运能力、其员工及现金流量造成重大不利影响。
财务状况和资本要求
截至2023年12月31日止年度，Li—Cycle录得净亏损138. 0百万美元，截至2022年12月31日止两个月录得净收入1. 6百万美元，截至2022年10月31日止年度录得净亏损50. 3百万美元，截至2021年10月31日止年度录得亏损70. 5百万美元。Li—Cycle预计未来将产生净亏损，可能永远无法实现或维持盈利能力。净亏损已经并将继续对营运资金、总资产及股东权益产生不利影响。我们根据ASC 205— 财务报表的列报，有一个很大的疑问，李周期的能力继续作为一个持续的企业。我们能否持续经营取决于我们能否获得必要融资以履行责任及偿还日常业务经营过程中产生的到期负债。此外，Li—Cycle的锂离子电池回收业务是资本密集型的。虽然我们已实施现金保全计划，以减少开支和减缓现金流出，并一直在评估融资和战略替代方案，但目前尚不能肯定地预测这些举措的结果。概无保证Li—Cycle将能够满足其流动资金需求，包括在需要时筹集足够资本，因此可能需要根据适用的破产法或其他方式大幅修改或终止业务或解散和清算其资产。
由于与Li—Cycle业务现状相关的众多风险和不确定性，即使Li—Cycle能够解决其流动性需求，Li—Cycle也无法预测其是否会盈利或保持盈利能力。有关其他风险，请参阅标题为"Li—Cycle有亏损的历史，预计将发生重大损失，
在可预见的未来，可能永远无法实现或维持盈利能力"在本年报表格10—K的一节中，项目1a.风险因素"。Li—Cycle无法实现并维持盈利能力将对其业务、财务状况、经营成果和现金流产生负面影响。
本公司是否有能力全额偿付其所有债权人的债权并不确定。截至2023年12月31日，流动资产为1.490亿美元，流动负债为1.567亿美元。自2023年12月31日以来，已产生额外损失，Li—Cycle预计将在罗切斯特枢纽和一般业务运营的任何未来融资或战略替代交易或流程和现场维护成本方面产生额外费用。该公司将在2023年10月23日至潜在项目重新启动日期之间的罗切斯特枢纽建设暂停期间产生成本，该公司预计将用当前现金和所需的额外临时资金提供资金。此外，本公司承包商及供应商的若干付款因现金保全计划而延迟，而管理层已积极与Rochester Hub项目的承包商及供应商接触，商讨双方同意的付款计划。某些承包商、分包商、顾问和供应商（统称为"利诺斯”）还根据纽约留置权法对公司在纽约州的某些物业的权益提出了所谓的机械留置权，因为据称延迟向这些留置权人付款。见"项目1a.风险因素—与Li—Cycle业务相关的风险—Li—Cycle的罗切斯特枢纽、轮辐网络和其他未来项目的开发受到风险，包括融资、工程、许可、采购、施工、调试和开工，Li—Cycle不能保证这些项目将及时恢复、完成或完全完成，其成本不会显著高于估计，资金将足以支付成本或增加的成本，或已完成的项目将满足其生产率或各自最终产品规格的期望，等等在10—K表格的年度报告中。Li—Cycle亦已产生并预期将继续产生与聘请顾问有关的重大开支，以协助本公司管理短期流动性及实施流动性产生措施。不能保证Li—Cycle将能够全额偿还其债权人，或Li—Cycle将不会受到除其目前预期之外的额外费用和负债。
员工事务与成长管理
于2023年10月31日，董事会授权整个Li—Cycle（“劳动力削减计划"）.根据我们的现金保护计划，公司预计将在近期采取额外措施，进一步大幅减少员工人数。根据劳动力削减计划，并考虑到根据公司的战略目标和现金保护计划进一步大幅削减劳动力的预期，以适当规模和正确塑造我们的组织，Li—Cycle不能提供任何保证，它将能够在其剩余的劳动力中保留足够的人员水平。如果没有受到任何削减武力影响的员工寻求其他就业机会，这可能需要公司寻求承包商支持，以计划外的额外费用或以其他方式损害我们的生产力。此外，其高级管理层成员的流失或过渡或无法留住关键雇员，可能对其业务造成不利影响。Li—Cycle的成功取决于其员工的技能、经验和表现，包括其高级管理层。
尽管特别委员会在监督对公司运营和资本项目的战略审查，并考虑融资和其他战略选择方面的作用，Li—Cycle的执行官和董事在公司中拥有重大股权，并可能对任何与Li—Cycle相关的关键决策产生影响。截至2024年2月29日，Li—Cycle的执行人员和董事直接或间接实益拥有公司约22%的已发行普通股。因此，该等人士可能会继续对决定提交股东批准的任何事项有重大影响力，并对本公司的管理及事务有重大影响力。管理人员及董事之权益可能因多项因素而有别于Li—Cycle其他股东之权益。
股本
Li—Cycle的普通股价格一直且可能保持波动，普通股的市场价格可能会下降。从2023年3月1日到2024年2月29日，Li—Cycle普通股的市场价格从每股6.10美元的高点波动至每股0.36美元的低点。此外，于二零二三年十月二十三日宣布暂停Rochester Hub项目后，Li—Cycle的市值急剧下跌，并对本公司展开多项股东诉讼。见综合财务报表附注23（承担及或然事项）。该等股东行为可能会导致本公司的重大成本，转移管理层的注意力和资源，并损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
于2023年12月20日，我们收到纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）的书面通知。交易标准公告“）我们不符合纽约证券交易所手册第802.01C条规定的持续上市标准，因为我们的普通股在连续30个交易日的平均收盘价低于1美元。根据《上市规则》第802.01C条，我们在收到交易标准通知后六个月内重新遵守最低平均收盘价规定。我们在收到交易标准通知后的10个工作日内通知纽约证券交易所，我们打算纠正缺陷。交易标准通知对我们的普通股上市没有直接影响，但我们将继续遵守纽约证券交易所的其他持续上市要求。
股东权利计划于2023年10月31日获董事会采纳并于2024年3月11日修订，可能会令收购本公司（可能对其股东有利）更为困难，并可能会阻止股东更换或罢免现任董事会成员及管理层。
锂离子电池材料的可回收性
锂循环依赖于通过与第三方供应商的合同获得锂离子电池和电池制造废料在其轮辐回收。该公司与电动汽车和LIB生态系统的领导者保持着商业合同，包括电池制造商和汽车原始设备制造商，以及储能、消费电子和运输公司。Li—Cycle的现金流基于其预期，即它将通过基于其流程的可持续性和其技术的稳健性来实现差异化来吸引新的供应商，这反过来将使Li—Cycle能够为供应商提供具有竞争力的条款。
无法保证Li—Cycle将吸引新的供应商或扩大其现有供应商的供应管道，或其与现有供应商的关系（包括付款条款）不会因其当前业务状况而继续受到不利影响，公司及时向供应商付款的能力，现有供应商的供应量下降或无法找到新供应商这些关系可能会对Li—Cycle的经营业绩和财务状况产生负面影响。
客户对包装材料的需求
Li—Cycle目前确认的收入，其中包括销售Li—Cycle的轮辐生产的两种中间产品：Black Mass & Equivalents和碎金属。如果Rochester Hub在MHP范围的基础上开始运营，并且Li—Cycle开始内部处理黑色物质，Li—Cycle预计将确认销售碳酸锂和MHP等关键电池材料的收入。请参阅题为"—最新业务展望及策略详情见上文。对Li—Cycle回收服务和产品的需求部分是由对电动汽车（包括汽车、电动自行车、踏板车、公共汽车和卡车）和其他储能系统的需求驱动的。电动汽车采用率的下降，或政府对“绿色”能源技术的支持下降，可能会减少对Li—Cycle回收服务和产品的需求。
Li—Cycle依赖于有限数量的客户，其大部分收入来自这些客户。Li—Cycle已与Traxys North America LLC（"Traxys”）涵盖了从其在北美的轮辐和某些特殊产品从罗切斯特枢纽。参见标题为"的小节。多样化的进口和进口商业合同—黑色物质和电池级材料的进口商业合同” 在本年报表格10—K的一节中，项目1.业务". Li—Cycle亦已与Glencore订立额外承购协议，涵盖绝大部分其他轮辐及Hub产品。如果公司或其承购合作伙伴不愿或无法履行各自的合同义务，如果任何一方未能履行相关合同，或者如果这些承购合作伙伴以其他方式在协议到期前终止这些协议，则公司的业务可能受到影响，Li—Cycle可能无法找到其他承购合作伙伴，以类似或更优惠的条款，可能对其业务、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。
商品价格波动
Li—Cycle为其轮辐支付的电池原料价格，以及Li—Cycle从销售Li—Cycle轮辐生产的Black Mass & Equivalents和碎金属中确认的收入，受到这些电池原料或产品中所含金属的商品价格的影响，特别是镍、钴、锂和铜。因此，这些商品价格的波动影响了Li—Cycle的成本和收入。如果Rochester Hub在MHP范围的基础上开始运营，并且Li—Cycle开始内部处理黑色物质，Li—Cycle预计将确认销售碳酸锂等关键电池材料的收入。李先生的收入—
周期将从这些Hub产品的销售中认识到，也将受到这些Hub产品中所含金属的商品价格的影响，特别是锂、镍、钴和铜。虽然Li—Cycle的成本和收入可能会因商品价格和特种产品价格而异，但该公司认为，Li—Cycle预计生产的最终产品范围将产生多样化效应，这将为其提供一个自然对冲，以应对与单一产品相关的商品价格的重大变化。
建设额外设施的能力
Li—Cycle的未来增长和盈利能力取决于其扩大业务规模的能力，并在北美和国际上建立额外设施。在罗切斯特枢纽项目暂停和实施现金保护计划之前，Li—Cycle在安大略省金斯敦、纽约州罗切斯特市、亚利桑那州吉尔伯特市和阿拉巴马州塔斯卡卢萨市都有运营轮辐，并正在推进其在纽约州罗切斯特市的第一个商业枢纽的建设。Li—Cycle还在德国开设了首个欧洲轮辐，并宣布了与意大利Portovesme的嘉能可合作建立首个欧洲枢纽的计划。
在罗切斯特枢纽项目于2023年10月23日暂停后，作为现金保护计划的一部分，该公司在整个组织内执行了一项劳动力削减计划，暂停了安大略轮辐的生产，减少了北美剩余运营轮辐的BM & E生产水平，并暂停了某些轮辐项目的开发。并希望在未来采取类似行动。本公司现正全面检讨其业务的未来策略，即使假设其首次成功识别及实施任何融资方案或策略替代方案以解决其流动性问题，包括发行Glencore高级有抵押可换股票据，亦不能保证任何由此产生的策略将导致Li—Cycle增长或达致盈利能力。即使Li—Cycle的罗切斯特枢纽的开发和其轮辐网络的全面运营以及其他未来项目能够恢复，这是不确定的，可能部分或根本不会发生，所有这些项目和运营将继续受到风险，包括工程，融资和融资可用性，许可，采购，承包，建设，调试，人员配备和坡道，及Li—Cycle不能保证该等项目将于预期时间内完成或根本无法完成，成本不会显著高于估计，其将有足够资本支付任何增加的成本，或已完成的项目将符合有关其生产率、单位成本或最终产品规格等方面的预期。请参阅题为"—最新业务展望及策略"和风险因素"Li—Cycle的Rochester Hub、Spoke网络和其他未来项目的开发面临风险，包括融资、工程、许可、采购、施工、调试和开工，Li—Cycle无法保证这些项目将及时恢复、完成或根本无法保证，其成本不会显著高于估计，资金足以支付成本或增加的成本，或已完成的项目在生产力或最终产品规格方面符合预期。在本年报表格10—K的一节中，项目1a.风险因素—与Li—Cycle业务相关的风险“了解更多细节。
总体经济状况与全球供应链
Li—Cycle的运营、成本和时间表可能受到全球经济或地缘政治条件的影响，包括衰退、经济增长缓慢、经济和定价不稳定、通货膨胀水平、利率上升和信贷市场波动，所有这些都可能影响全球运输行业的需求，或对Li—Cycle的业务、经营业绩和财务状况造成重大不利影响。例如，俄罗斯入侵乌克兰和中东战争已经并可能继续扰乱全球供应链。供应品、设备及原材料的短缺、价格上涨及╱或延迟装运已发生，并可能在未来继续发生，可能导致营运或建筑成本增加或营运或建筑放缓。通货膨胀也会增加管理和发展业务所需的劳动力、材料和其他成本，从而对我们产生不利影响。这可能会影响我们的资本项目，包括罗切斯特枢纽项目，这可能会增加我们的资本成本，以及我们的轮辐业务，这可能会降低我们的利润率和回报。此外，通货膨胀往往伴随着较高的利率。高利率的潜在影响及未来加息的不确定性可能增加全球金融市场的不确定性及波动性。此外，高通胀及持续经济衰退的可能性可能会降低我们产生债务或获取资本的能力，并对我们的业务、经营业绩及财务状况造成不利影响。如果当前的全球市场和政治状况持续或恶化，Li—Cycle的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。
研究与开发
Li—Cycle继续在降低水平上进行集中于其业务各个方面的研发，同时本公司对其未来策略进行全面检讨。
财政年度末的变动
于2022年12月31日，董事会批准将公司的财政年度末由10月31日更改为12月31日，以更好地与同行集团公司保持一致。该变更导致2022年11月1日至2022年12月31日的过渡期。本公司已计算截至2022年12月31日止年度的收益表，并已提供与截至2023年12月31日止年度的比较。截至二零二二年十二月三十一日止两个月与截至二零二一年十二月三十一日止两个月的比较亦已提供。已计算收益表的得出如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年10月31日的年度 | 加：截至2022年12月31日止两个月（过渡期） | 减：截至2021年12月31日止两个月 | 截至2022年12月31日的年度 |
| 百万美元 | | | | |
| 收入 | $ | 13.4 | | $ | 5.9 | | $ | 2.8 | | $ | 16.5 | |
| 销售成本 | $ | (48.4) | | $ | (10.8) | | $ | (4.0) | | $ | (55.2) | |
| 销售、一般和行政费用 | $ | (74.9) | | $ | (14.7) | | $ | (8.3) | | $ | (81.3) | |
| 研发 | $ | (2.4) | | $ | (0.7) | | $ | (0.4) | | $ | (2.7) | |
| 其他收入(费用) | $ | 62.0 | | $ | 21.9 | | $ | 32.0 | | $ | 51.9 | |
| 税前（亏损）收入 | $ | (50.3) | | $ | 1.6 | | $ | 22.1 | | $ | (70.8) | |
| 持续经营的净(亏损)收入 | $ | (50.3) | | $ | 1.6 | | $ | 22.1 | | $ | (70.8) | |
经营成果
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的12个月， | 截至12月31日的两个月， | 截至10月31日的12个月， |
| 百万美元，每股数据除外 | 2023 | 2022 | 变化 | 2022 | 2021 | 变化 | 2022 | 2021 | 变化 |
| 金融亮点 | | | | | | | | | |
| 收入 | $ | 18.3 | | $ | 16.5 | | $ | 1.8 | | $ | 5.9 | | $ | 2.8 | | $ | 3.1 | | $ | 13.4 | | $ | 7.3 | | $ | 6.1 | |
| 销售成本 | (81.8) | | (55.2) | | (26.6) | | (10.8) | | (4.0) | | (6.8) | | (48.4) | | (13.3) | | (35.1) | |
| 销售、一般和行政费用 | (93.4) | | (81.3) | | (12.1) | | (14.7) | | (8.3) | | (6.4) | | (74.9) | | (22.7) | | (52.2) | |
| 研发 | (5.7) | | (2.7) | | (3.0) | | (0.7) | | (0.4) | | (0.3) | | (2.4) | | (3.4) | | 1.0 | |
| 其他收入(费用) | 24.7 | | 51.9 | | (27.2) | | 21.9 | | 32.0 | | (10.1) | | 62.0 | | (38.4) | | 100.4 | |
| 所得税 | (0.1) | | — | | (0.1) | | — | | — | | — | | — | | — | | — | |
| 净(亏损)收益 | (138.0) | | (70.8) | | (67.2) | | 1.6 | | 22.1 | | (20.5) | | (50.3) | | (70.5) | | 20.2 | |
| | | | | | | | | |
调整后的EBITDA1 (亏损) | (156.4) | | (118.5) | | (37.9) | | (19.8) | | (9.6) | | (10.2) | | (108.6) | | (29.6) | | (79.0) | |
| 普通股每股亏损--基本亏损和摊薄亏损 | $ | (0.78) | | $ | (0.41) | | $ | (0.37) | | $ | 0.01 | | $ | 0.14 | | $ | (0.13) | | $ | (0.29) | | $ | (0.64) | | $ | 0.35 | |
| 用于经营活动的现金 | (99.8) | | (103.6) | | 3.8 | | (40.9) | | (14.3) | | (26.6) | | (77.0) | | (25.6) | | (51.4) | |
| | | | | | | | | |
| 截至 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 变化 |
| 现金和现金等价物 | | | | |
| 现金及现金等值项目结余 | $ | 70.6 | | $ | 517.9 | | $ | (447.3) | |
_____________________________________
1调整后的EBITDA是一个非GAAP财务指标，并没有一个标准化的含义在美国GAAP。请参阅标题为"非公认会计原则认证和补充信息"下文，包括与可比的美国公认会计原则财务指标的对账。
收入
Li—Cycle确认收入来自：（i）Li—Cycle轮辐的中间产品销售，即Black Mass & Equivalents和碎金属；和（ii）提供与LIB回收有关的服务，包括协调
物流以及电池的回收和销毁。中间产品的销售按当期确认的公允价值损益净额列示。请参阅标题为“-关键会计政策和估算“有关本公司收入确认政策的更多详情，请参阅下文。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的12个月， | 截至12月31日的两个月， | 截至10月31日的12个月， |
| 百万美元，不包括销售额 | 2023 | 2022 | 2022 | 2021 | 2022 | 2021 |
| 产品收入 | $ | 17.9 | | $ | 16.3 | | $ | 3.5 | | $ | 1.5 | | $ | 14.3 | | $ | 6.1 | |
| 回收服务收入 | 5.7 | | 1.3 | | 0.1 | | 0.1 | | 1.3 | | 0.4 | |
| 公允价值定价调整前的收入 | 23.6 | | 17.6 | | 3.6 | | 1.6 | | 15.6 | | 6.5 | |
| 公允价值定价调整 | (5.3) | | (1.1) | | 2.3 | | 1.2 | | (2.2) | | 0.8 | |
| 收入 | $ | 18.3 | | $ | 16.5 | | $ | 5.9 | | $ | 2.8 | | $ | 13.4 | | $ | 7.3 | |
| | | | | | |
| 售出数吨BM&E | 4,324 | | 4,192 | | 756 | | 427 | | 3,679 | | 1,824 | |
|
截至2023年12月31日的12个月，收入为1830万美元，而2022年同期为1650万美元。该公司的收入受到其产品中所含某些成分金属的市场价格的影响，特别是钴和镍。与2022年相比，截至2023年12月31日的12个月收入增长的主要驱动因素是回收服务收入的增长，部分被公允价值定价调整的变化所抵消。回收服务收入在2022年至2023年期间增长了338%，这得益于在此期间签订的新服务合同，包括损坏、缺陷和召回电池的回收服务安排。2022年至2023年期间，产品收入增长了10%，这是由更高价值的产品销售组合推动的，与2022年相比，2023年钴和镍的市场价格下降部分抵消了这一影响。截至2023年12月31日的12个月，黑色质量及当量产品的销量为4,324吨，而2022年同期为4,192吨。截至2023年12月31日的12个月的收入受到530万美元的不利公允价值定价调整的影响，而2022年同期的不利调整为110万美元，原因是同期钴和镍价格下跌。
截至2022年12月31日的两个月，收入为590万美元，而2021年同期为280万美元。截至2022年12月31日的两个月，黑色质量及当量产品的销量为756吨，而2021年同期为427吨。在截至2022年12月31日的两个月中，产品收入的增长主要归因于BM&E产量的增加，这直接与公司轮辐设施的运营增加有关，以及客户基础的扩大。运营的升级包括2022年5月上线的亚利桑那州演讲和2022年10月上线的阿拉巴马州演讲。在截至2022年12月31日的两个月，收入受到公允价值定价调整的积极影响，与2021年同期的120万美元相比，公允价值定价调整为230万美元，原因是镍价格上涨被钴价格下降部分抵消。
截至2022年10月31日的12个月，收入为1340万美元，而2021年同期为730万美元。截至2022年10月31日的12个月，黑色质量及当量产品的销量为3,679吨，而2021年同期为1,824吨。截至2022年10月31日的12个月的产品收入和回收服务收入与上一季度相比增长了140%。在截至2022年10月31日的12个月内，产品收入的增长主要归因于BM&E产量的增加，这与公司轮辐设施的运营增加直接相关。运营的升级包括于本财年下半年上线的《亚利桑那州演讲》和2022年10月上线的《阿拉巴马州演讲》。由于截至2022年10月31日的12个月钴和镍价格下跌，截至2022年10月31日的12个月的收入受到公允价值不利定价调整220万美元的影响，而2021年同期的有利调整为80万美元。
下表列出了期末和期内平均的钴和镍商品价格：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每吨市场价 |
| 截至12月31日， | 截至10月31日， |
| 2023 | 2022 | 2022 | 2021 |
| 钴 | $ | 28,660 | | $ | 41,337 | | $ | 53,462 | | $ | 60,407 | |
| 镍 | 16,250 | | 30,400 | | 21,710 | | 19,300 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 每吨平均市价 |
| 截至12月31日的12个月， | 截至12月31日的两个月， | 截至10月31日的12个月， |
| 2023 | 2022 | 2022 | 2021 | 2022 | 2021 |
| 钴 | $ | 32,895 | | $ | 66,135 | | $ | 45,944 | | $ | 68,241 | | $ | 70,328 | | $ | 47,009 | |
| 镍 | 21,048 | | 25,518 | | $ | 27,029 | | $ | 20,346 | | $ | 24,412 | | $ | 18,030 | |
截至2023年12月31日、2022年12月31日及2022年10月31日，分别有2，313、4，428及4，202公吨黑色物质及等同物须按公允价值定价调整。根据合同条款，BM & E在装运后可能需要长达12个月的时间来结算。下表显示于该等期间内，公吨BM & E的预期结算日期，惟须作出公平值价格调整：
| | | | | | | | | | | | | |
| 公吨的预期结算日期，受公允价值定价调整的影响 | | |
| 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2022年10月31日 | | |
| 271天以上 | 248 | | 1,195 | | 1,816 | | | |
| 181-270天 | 151 | | 925 | | 1,178 | | | |
| 91-180天 | 1,372 | | 1,406 | | 678 | | | |
| 1-90天 | 542 | | 902 | | 530 | | | |
| 总公吨 | 2,313 | | 4,428 | | 4,202 | | | |
销售成本
包括销售成本的成本分为三类。营运轮辐消耗的原材料、零件、工具及消耗品、维修及保养等可变成本均资本化至期内生产的BM & E及碎金属存货。固定成本，如劳动力，折旧，租赁成本和公用事业在运营轮辐是资本化的BM & E和碎金属库存的基础上的轮辐的利用率。资本化至存货的固定成本及可变成本于产成品存货售出时确认为费用。所有其他与销售成本有关的成本，包括未资本化至存货的固定间接费用、采购成本、轮辐管理成本、在建生产资产的经营成本及与生产BM & E或碎金属无直接关系的任何其他经营成本，均于产生时支销。销售成本—回收服务收入包括根据服务合同收购的电池材料成本。与产品转换有关的其他成本计入销售成本—产品收入。
截至二零二三年十二月三十一日止十二个月，销售成本为81. 8百万元，较二零二二年同期增加26. 6百万元。期内销售的BM & E及碎金属产品相关的可变及固定成本为2910万美元，而二零二二年则为2320万美元。增加乃由于原材料采购成本及其他生产成本增加所致。本期内，辐条网络的固定及其他成本支出为3490万美元，而2022年则为1690万美元。Li—Cycle的轮辐网络在2022年至2023年期间扩展，亚利桑那轮辐和阿拉巴马轮辐全年运营，德国轮辐于2023年下半年开始运营。由于这一扩张，辐条成本（包括人员成本、租赁和折旧）较上一年有所增加。罗切斯特枢纽的固定及其他成本于本期间支出为740万美元，而2022年为260万美元。在罗切斯特枢纽项目的施工暂停和全面审查之前，Li—Cycle雇用了运营人员，并承担了预期枢纽调试的费用。二零二三年销售成本余额为1040万美元，而二零二二年则为1250万美元，包括营运所需但未分配至特定轮辐的间接成本、轮辐开发成本及存货拨备变动。
截至二零二二年十二月三十一日止两个月，销售成本为10. 8百万元，较二零二一年同期增加6. 8百万元。期内销售的BM & E及碎金属产品相关的可变及固定成本为450万元，而二零二一年则为170万元。该增加乃由于原材料采购成本及其他生产成本增加，以及BM & E及碎金属产品销售数量增加77%。期内，Spoke网络的固定及其他成本为370万美元，而二零二一年则为110万美元。Li—Cycle的轮辐式网络
2021年至2022年期间扩大，截至2022年12月31日止两个月，本公司经营四个轮辐，而2021年同期为两个轮辐。由于此扩张，截至二零二二年十二月三十一日止两个月的轮辐成本（包括人员成本、租赁及折旧）较去年同期有所增加。截至2022年12月31日止两个月的销售成本余额为260万美元， 2021年同期，包括运营所需但未分配至特定轮辐的间接成本、发展中轮辐的成本、罗切斯特枢纽成本及存货拨备变动。
截至二零二二年十月三十一日止十二个月，销售成本为48. 4百万元，较二零二一年同期增加35. 1百万元。期内销售的BM & E和碎金属产品相关的可变和固定成本为2040万美元， 于二零二一年，由于原材料及其他生产成本不断上升，以及BM & E及碎金属产品销售数量增加102%。于二零二二年，Spoke网络的固定及其他成本为1300万美元，而二零二一年则为290万美元。Li—Cycle的轮辐网络在2021年至2022年期间扩张，亚利桑那轮辐和阿拉巴马轮辐在此期间开始运营。由于此扩张，截至二零二二年十月三十一日止十二个月的轮辐成本（包括人员成本、租赁及折旧）较去年同期有所增加。截至二零二二年十月三十一日止十二个月，由于原材料成本上升及存货水平增加，产生成本超过BM & E的可变现净值，导致存货拨备开支于二零二二年为6，100，000元，而二零二一年则为0，000元。罗切斯特枢纽的固定费用和其他费用在本期间支出为210万美元， 相比之下， 2021年，由于Li—Cycle开始雇用运营人员，并因预期罗切斯特枢纽的投入使用而产生成本。截至2022年10月31日止十二个月的销售成本结余为6，800，000美元，而2021年的销售成本则为1，700，000美元，主要包括营运所需但未分配至特定轮辐的间接成本及发展中轮辐的成本。
销售、一般和行政费用
截至2023年12月31日的12个月，销售、一般和行政费用为9340万美元，比2022年同期高出1210万美元。这一变化是由人员费用推动的，在此期间增加了870万美元。在罗切斯特枢纽暂停施工和实施裁员计划之前，该公司在2023年增加了员工人数，以支持不断扩大的辐条网络、资本项目和公司要求。此外，该公司的成本增加了730万美元 与保险、IT费用、专业费用和租赁相关，以支持组织增长。2022年至2023年期间，折旧和固定资产减记/注销也增加了430万美元。由于裁员计划，该公司在2023年还发生了一次性遣散费和其他裁员成本。上述增加部分被基于股票的薪酬支出减少630万美元所抵消，这是由于与某些赠款相关的2022年基于股票的薪酬支出的加速确认，以及2023年与公司减少有效相关的没收增加。销售、一般和行政费用的增加被2023年可变薪酬减少190万美元进一步部分抵消，这与公司作为现金保存计划的一部分实施的成本节约措施有关。
截至2022年12月31日的两个月，销售、一般和行政费用为1,470万美元，比2021年同期高出640万美元。增加的主要原因是人员费用，包括基于股票的薪酬，为290万美元 2022年比2021年更高。在截至2021年12月31日的两个月和截至2022年12月31日的两个月期间，公司增加了员工人数，以支持不断扩大的辐条网络、资本项目和公司要求。此外，该公司增加了350万美元的成本，涉及保险、IT费用、专业费用、租赁、折旧和其他行政成本，以支持组织增长。
截至2022年10月31日的12个月，销售、一般和行政费用为7,490万美元，比2021年同期高出5,220万美元。增加的主要原因是人员成本，即1,510万美元 2022年比2021年更高。该公司增加了员工人数，以支持不断扩大的辐条网络、资本项目和公司要求。基于股票的薪酬支出增加了1280万美元，这与员工人数的增加和某些基于股票的薪酬授予的支出加快有关。此外，该公司增加了2430万美元的保险、IT费用、专业费用、租赁、营销、折旧和其他管理成本，以支持组织增长。
研发
截至2023年12月31日的12个月，研发费用为570万美元，比2022年同期高出300万美元。增加的主要原因是人员费用和计划中的Portovesme枢纽的初步研究和开发所产生的专业费用。
截至2022年12月31日止两个月，研发为70万美元，较2021年同期增加30万美元。这一增长主要与研发人员和工程咨询成本的增加有关，以支持公司的增长计划。
截至二零二二年十月三十一日止十二个月，研发为2. 4百万元，较二零二一年同期减少1. 0百万元。减少的主要原因是工程咨询费用减少。
其他收入
其他收入（开支）包括利息收入、外汇收益或亏损、利息开支及金融工具公允价值收益（亏损）。利息支出指以实物支付的利息（"PIK兴趣”）、实际产生的现金利息成本及于未来日期应付的任何应计利息，扣除合资格资产资本化的利息成本（如该等利息成本直接归因于收购、建造或生产合资格资产，作为该资产成本的一部分）。
截至2023年12月31日止的十二个月，其他收入为2470万美元，较2022年同期减少2720万美元，主要是由于重估我们的可换股债券的转换特征产生的公允价值收益减少2150万美元，主要是由于本公司期权定价模型的输入数据的变化所带动。此外，本公司于截至2022年12月31日止十二个月录得赎回认股权证的公平值收益11，100，000元，而截至2023年12月31日止十二个月则为零元，原因是所有认股权证已于2022年赎回。期内，可换股债务利息增加，原因是KSP可换股票据及Glencore可换股票据的可换股债务结余由PIK利息增加所致。截至2023年12月31日止十二个月，其他收入的减少部分被资本化至合资格Rochester Hub资本资产的利息增加所抵销。
截至二零二二年十二月三十一日止两个月，其他收入较二零二一年同期减少10. 1百万元。截至2022年12月31日止两个月的减少主要是由于重估可换股债务的转换特征的公允值收益减少12，800，000元，以及与KSP可换股票据及Glencore可换股票据的应计PIK利息有关的利息开支及其他成本增加1，300，000元。但短期存款利息收入增加340万美元，部分抵消了这一增加额。本期间350万美元的利息成本资本化为符合条件的罗切斯特枢纽资本资产，而上一期间为零美元。
截至二零二二年十月三十一日止十二个月，其他收入较二零二一年同期增加100. 4百万元。该增加主要是由于我们的可换股债券和认股权证的转换功能重估的公允价值收益1.027亿美元，主要与该公司的股价下跌有关。利息支出和其他费用增加990万美元，部分抵消了这一增加额。利息开支与本公司之可换股债务有关，包括KSP可换股票据及Glencore可换股票据。该增加反映于二零二二年五月发行的Glencore可换股票据相关利息及KSP可换股票据的全年利息，而二零二一年同期初始KSP可换股票据则为两个月利息。此外，截至2022年10月31日止12个月资本化的利息成本5. 2百万美元与合资格Rochester Hub资产直接应占的借贷有关（2021年：零美元）。利息收入700万美元反映了短期现金存款的利息收入。
请参阅标题为"—流动性与资本资源“下文了解有关公司可换股债券的进一步详情。
净亏损
截至2023年12月31日止十二个月的净亏损为138. 0百万元，而2022年同期则为净亏损70. 8百万元。截至2023年12月31日止十二个月之净亏损乃由上述因素推动，主要为销售成本增加及其他收入减少。
截至2022年12月31日止两个月的净收入为160万美元，而2021年同期的净收入为2210万美元。截至2022年12月31日止两个月的净收入由上述因素推动。
截至2022年10月31日止十二个月的净亏损为50. 3百万元，而2021年同期则为净亏损70. 5百万元。截至2022年10月31日止十二个月之净亏损乃由上述因素所推动。
调整后的EBITDA
截至二零二三年十二月三十一日止十二个月，经调整EBITDA亏损为156，400，000元，而二零二二年同期则为118，500，000元。本期调整后EBITDA与净亏损之间的主要差异是不包括未实现的金融工具公允价值收益2210万美元，以及利息收入，利息支出和折旧。
截至2022年12月31日止两个月，经调整EBITDA亏损为19，800，000元，而2021年同期则为9，600，000元。期内经调整EBITDA与净收入之间的主要差异是不包括金融工具的公允价值收益，以及较高的利息收入和折旧余额。
截至二零二二年十月三十一日止十二个月，经调整EBITDA亏损为108，600，000元，而二零二一年同期则为29，600，000元。年内经调整EBITDA与净亏损之间的主要差异为不包括金融工具的公平值收益。
经调整EBITDA亏损与净亏损的对账载于标题为“非公认会计原则认证和补充信息“下面。
经营活动中使用的现金流量
截至2023年12月31日止十二个月，经营活动所用现金流量为99. 8百万元，而2022年同期经营活动所用现金流量为103. 6百万元。经营活动所用现金流量减少主要是由于Li—Cycle的业务和商业足迹的增长和扩大，以及罗切斯特枢纽项目建设工程暂停前的期间业务增长。
截至2022年12月31日止两个月，经营活动所用现金流量为40. 9百万美元，而2021年同期经营活动所用现金流量为14. 3百万美元。经营活动所用现金流量的增加主要是由于Li—Cycle的业务和商业足迹的增长和扩大、期内业务的增长以及与收款和付款时间相关的营运资金变化。
截至二零二二年十月三十一日止十二个月，经营活动所用现金流量为77. 0百万元，而二零二一年同期经营活动所用现金流量为25. 6百万元。经营活动所用现金流量增加，主要是由于Li—Cycle的业务及商业足迹的增长及扩大，以及年内增加两个经营轮辐业务而增加的业务。
非公认会计原则认证和补充信息
本公司使用非GAAP衡量调整后EBITDA。管理层认为，这一非GAAP指标为投资者提供了衡量公司财务业绩的有用信息，并提供了补充美国GAAP指标的额外信息，从管理层的角度进一步了解公司的经营业绩。调整后EBITDA不具有美国公认会计原则规定的标准含义，因此该术语可能无法与其他上市公司呈列的类似名称的计量相比较，不应被解释为根据美国公认会计原则确定的其他财务计量的替代品。因此，它不应被孤立地考虑，也不应替代根据美国公认会计原则报告的公司财务信息的分析。
调整后EBITDA定义为折旧和摊销前利润，利息费用（收入），所得税费用（回收）调整为不被认为代表正在进行的经营活动的项目，
交易的经济影响将反映在未来期间的盈利中的业务和项目。调整与金融工具之公平值（收益）亏损及若干非经常性开支有关。经调整EBITDA之计算不包括外汇（收益）亏损。下表提供纯利（亏损）与经调整EBITDA亏损之对账。
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| 截至12月31日的12个月， | 截至12月31日的两个月， | 截至10月31日的12个月， |
| 未经审计的百万美元 | 2023 | 2022 | 2022 | 2021 | 2022 | 2021 |
| 净(亏损)收益 | $ | (138.0) | $ | (70.8) | $ | 1.6 | $ | 22.1 | $ | (50.3) | | $ | (70.5) | |
| 所得税 | (0.1) | — | — | — | — | | — | |
| 折旧及摊销 | 8.9 | 4.9 | 1.3 | 0.4 | 3.7 | | 1.6 | |
| 利息支出 | 7.6 | 12.5 | 2.2 | 2.2 | 12.5 | | 2.6 | |
| 利息收入 | (12.7) | | (10.5) | (3.5) | | (0.1) | (7.0) | | (0.1) | |
| EBITDA(亏损) | $ | (134.3) | | $ | (63.9) | $ | 1.6 | | $ | 24.6 | $ | (41.1) | | $ | (66.4) | |
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基于股份的薪酬1 | — | | — | — | | — | — | | 1.6 | |
金融工具公允价值（收益）亏损2 | (22.1) | | (54.6) | | (21.4) | | (34.2) | | (67.5) | | 35.2 | |
| 调整后EBITDA（损失） | $ | (156.4) | $ | (118.5) | $ | (19.8) | $ | (9.6) | $ | (108.6) | | $ | (29.6) | |
1以股份为基础的补偿与业务合并完成后加速归属现有购股权有关。
2金融工具之公平值收益与可换股债务及认股权证有关。认股权证已赎回且于二零二二年十月三十一日不再行使。
运营更新
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| 截至12月31日的12个月， | 截至12月31日的两个月， | 截至10月31日的12个月， |
| 未经审计的百万美元，除生产数据（吨）外 | 2023 | 2022 | 变化 | 2022 | 2021 | 变化 | 2022 | 2021 | 变化 |
| 运营亮点 | | | | | | | | | |
| 非经常开支 | $ | 334.9 | $ | 190.8 | 76% | $ | 18.9 | $ | 18.2 | 4% | $ | 190.1 | $ | 21.4 | 788% |
| 生产—Black Mass & Equivalents | 6,825 | 4,416 | 55% | 898 | 505 | 78% | 4,023 | 1,880 | 114% |
非经常开支
截至2023年12月31日的12个月的资本支出为3.349亿美元，而2022年同期为1.908亿美元。截至2023年12月31日的12个月的资本支出主要是由于采购设备、建筑材料和服务，以及罗切斯特中心项目的流程建筑和仓库的资本支出为2.815亿美元，而2022年同期为1.574亿美元，这主要是由于购买了罗切斯特中心的设备和建筑材料。截至2023年12月31日，罗切斯特中心项目的支出(不包括资本化的非现金利息)为4.522亿美元。该公司目前正在进行全面的项目审查，在重新启动罗切斯特枢纽项目之前，将需要大量额外资金。请参阅“最新业务展望及策略“，上图。截至2023年12月31日的12个月，公司Spokes的详细工程、设备和安装以及设施相关支出的资本支出为5340万美元，其中包括正在开发的Spokes的支出，包括德国Spoke，以及现有Spoke网络的其他维护和改进资本支出。
在截至2023年12月31日的12个月的总资本支出中，公司人员成本为720万美元，而2022年同期为760万美元。这些成本是在预计枢纽投产时产生的，因此计入在建资产，因为这些成本直接归因于将公司的罗切斯特枢纽和辐条开发项目带到资产能够以管理层预期的方式运营所需的条件和地点。2023年10月23日，由于公司宣布暂停罗切斯特枢纽项目的建设工作，人员成本资本化停止。
截至2022年12月31日的两个月的资本支出为1890万美元，而2021年同期为1820万美元。截至2022年12月31日的两个月的资本支出主要是由于为罗切斯特中心购买了1660万美元的设备和建筑材料，而罗切斯特中心的设备和建筑材料采购为10.9美元
截至2021年12月31日的两个月为100万美元。在截至2022年12月31日的两个月中，公司Spokes的详细工程、设备和安装以及设施相关支出的资本支出为490万美元，其中包括德国Spoke和纽约Spoke的升级以及其他正在开发的Spoke项目的资本支出，相比之下，在亚利桑那州Spoke和阿拉巴马州Spoke项目的资本支出推动下，截至2021年12月31日的两个月的资本支出为730万美元。
在截至2022年12月31日的两个月的资本支出中包括150万美元的人事成本。这些成本是在枢纽投产预期中产生的，因此计入在建资产，因为这些成本直接归因于将公司的罗切斯特枢纽和辐条开发项目带到资产能够以管理层预期的方式运营所需的条件和地点(2021年：零美元)。
截至2022年10月31日的12个月的资本支出为1.901亿美元，而2021年同期为2140万美元。截至2022年10月31日的12个月的资本支出主要是由罗切斯特中心的设备和建筑材料采购推动的，截至2021年10月31日的12个月为1.408亿美元，而截至2021年10月31日的12个月为1340万美元。在截至2022年10月31日的12个月中，公司Spokes的详细工程、设备和安装以及设施相关支出的资本支出为4930万美元，其中包括亚利桑那州和阿拉巴马州Spokes以及其他正在开发的Spoke项目，相比之下，在截至2021年10月31日的12个月中，由于纽约Spokes和亚利桑那州Spoke的资本支出，Spokes的资本支出为800万美元。
在截至2022年10月31日的12个月的资本支出中包括680万美元的人事费用。这些成本是在枢纽投产预期中产生的，因此计入在建资产，因为这些成本直接归因于将公司的罗切斯特枢纽和辐条开发项目带到资产能够以管理层预期的方式运营所需的条件和地点(2021年：零美元)。
生产-黑色质量及等价物
在截至2023年12月31日的12个月中，该公司生产了6825吨黑色质量及当量产品，而2022年同期为4416吨。BM&E产量的增加主要是由于公司扩大了轮辐网络，包括增加了阿拉巴马州轮辐和德国轮辐。
在截至2022年12月31日的两个月里，该公司生产了898吨黑色质量及当量产品，而2021年同期为505吨。BM&E产量的增长主要归因于公司扩大轮辐网络，包括在比较期间之后增加了亚利桑那轮辐线、阿拉巴马轮辐线和纽约轮辐线的辅助加工生产线。
截至二零二二年十月三十一日止十二个月，本公司生产了4，023吨黑色物质及等同物，而二零二一年同期则为1，880吨。BM & E产量增加主要由于公司轮辐设施的运营增加；亚利桑那轮辐和阿拉巴马轮辐于本财政年度下半年上线，阿拉巴马轮辐于2022年10月开始运营，以及纽约轮辐的辅助处理能力增加。
轮辐式集线器网络的发展
Li—Cycle在北美有三个运营轮辐（纽约轮辐、亚利桑那轮辐和阿拉巴马轮辐），在欧洲有一个新的运营轮辐（德国轮辐，于2023年8月开始运营）。在2023年10月23日宣布暂停罗切斯特枢纽的建设工作后，该公司安大略省轮辐的生产已经暂停。
下表概述了截至2023年12月31日按轮辐位置划分的当前安装轮辐容量：
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| | 辅助处理 | |
| 年材料加工能力（吨） | 主线？ | 干式碎纸机 | 粉末加工部 | 打包机4 | 总处理能力 |
| | | | | |
| New York Spoke | 5,000 | | — | | 3,000 | | — | | 8,000 | |
| 亚利桑那州斯波克 | 10,000 | | 5,000 | | 3,000 | | 5,000 | | 23,000 | |
| 阿拉巴马州发言人 | 10,000 | | 5,000 | | — | | — | | 15,000 | |
德国发言 | 10,000 | | — | | — | | — | | 10,000 | |
可用的辐条容量 | 35,000 | | 10,000 | | 6,000 | | 5,000 | | 56,000 | |
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备注
1使用Li循环专利的水下粉碎过程或专门针对含有电解液和有热失控风险的电池材料的“湿法粉碎”来处理材料。
2处理不含电解液、热失控风险较小的材料，如电极箔。
3加工电极粉末，以最大限度地减少下游工艺中的粉尘。
4将电极箔加工成立方体，以优化物流和下游加工。
Li-Cycle的第一个商业枢纽一直在纽约罗切斯特建设中，直到2023年10月23日，该公司宣布暂停其罗切斯特枢纽项目的建设，等待对该项目前进战略的全面审查完成。罗切斯特中心预计将拥有每年处理35,000吨BM&E的铭牌输入能力(相当于每年约90,000吨或18GWh的LIB当量饲料)。该设施预计将拥有电池级材料的输出能力，包括每年约7,500至8,500吨碳酸锂。该公司预计，在审查计划中的罗切斯特枢纽的未来时机和BM&E需求时，将继续暂停或减缓其在北美的运营Spokes的运营。该公司还将继续重新评估其在中期内增加辐条和中心容量的战略。请参阅“最新业务展望及策略“，上图。
流动性与资本资源
概述
截至2020年，Li—Cycle是一家发展阶段的公司，没有商业收入。迄今为止，Li—Cycle主要通过与以下事项有关的所得款项提供资金：（i）业务合并；（ii）同时3.155亿美元的PIPE融资；及（iii）私募其他Li—Cycle证券（包括可换股票据及普通股）。截至2023年12月31日，本公司手头现金及现金等价物为7060万美元，可换股债务为2.881亿美元。Li—Cycle于二零二六年九月二十九日之前并无重大债务到期日。尽管如此，该公司的净亏损和经营活动中使用的现金流量分别为1.380亿美元和9980万美元。本公司自成立以来亦出现重大亏损。该公司对流动性的主要需求是在其全面审查罗切斯特枢纽和前进战略期间，除为现有和剩余的资本承诺提供资金外，其业务的营运资金需求。
2023年10月23日，该公司宣布，由于成本不断上升，它将暂停其罗切斯特枢纽的建设工作，等待完成对该项目前进战略的全面审查，这反过来导致成立特别委员会和实施现金保存计划。除其他旨在加强公司财务状况和提高其流动性的举措外。请参阅题为"—最新业务展望及策略“有关更多详情，请参阅上文。
本公司预期主要通过经营现金流量和额外外部融资为其经营提供资金。本公司的现金余额尽管实施了现金保全计划，但仍在下降。因此，除预期完成Glencore优先级有抵押可换股票据投资外，短期内若无替代短期或长期融资，本公司手头现金及现金等价物或其他资源于本年报以表格10—K提交后十二个月内支持当前业务。这令人对该公司是否有能力继续作为一个持续经营企业产生重大疑问。
无法保证本公司将能够在合理商业条款下或根本获得额外资金。此外，任何额外融资（包括Glencore高级有抵押可换股票据投资）可能不足以为持续经营提供流动资金、为本公司未来增长或资本项目（包括Rochester Hub）提供资金或以其他方式满足本公司的任何资金需求和责任，及
额外融资可能有限制性契约，严重限制了公司的经营和财务灵活性或获得未来融资的能力。
此外，本公司执行其增长战略的能力存在固有风险，无法保证本公司将开发制造能力和流程，确保可靠的零部件供应来源，以满足质量、工程、设计或生产标准，或满足所需的产量，以成功成长为可行的、现金流为正的业务。这些因素导致该公司采取措施，通过现金保全计划，包括减少员工人数和支出，延长付款周期和实施其他类似措施，以保全其当前的现金状况。我们无法保证Li—Cycle将能够满足其流动性需求，包括在需要时筹集足够的资本，因此Li—Cycle可能需要根据适用的破产法或其他方式大幅修改或终止运营或解散和清算我们的资产。
现金流摘要
以下是Li—Cycle在所示期间的经营、投资和融资现金流量的摘要：
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| 截至12月31日的12个月， | 截至12月31日的两个月， | 截至10月31日的12个月， |
| 百万美元 | 2023 | 2022 | 2022 | 2021 | 2022 | 2021 |
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| 经营活动中使用的现金流量 | $ | (99.8) | $ | (103.6) | $ | (40.9) | $ | (14.3) | $ | (77.0) | $ | (25.6) |
| 用于投资活动的现金流 | (334.9) | (190.8) | (18.9) | (18.2) | (190.1) | (21.4) |
| 融资活动的现金流(用于) | (2.9) | 248.5 | (0.6) | (0.6) | 248.5 | 643.2 |
| 现金净变动额 | $ | (437.6) | $ | (45.9) | $ | (60.4) | $ | (33.1) | $ | (18.6) | $ | 596.2 |
现金和现金等价物
于2023年12月31日，现金及现金等价物为7060万美元，而于2022年12月31日则为5179万美元。该公司在此期间发生了3.349亿美元的资本支出，主要包括购买设备和罗切斯特枢纽项目和德国轮辐的相关活动，以及持续运营费用9980万美元的流出。
于二零二二年十二月三十一日，现金及现金等价物为5.179亿美元，而于二零二一年十二月三十一日则为5.637亿美元。截至2022年12月31日止两个月，该公司产生了1890万美元的资本支出，主要包括为罗切斯特枢纽项目购买设备和建筑材料，以及4090万美元的持续运营费用的流出。
于2022年10月31日，现金及现金等价物为5.783亿美元，而于2021年10月31日则为5.969亿美元。于截至二零二二年十月三十一日止年度，本公司从于二零二二年五月三十一日发行的Glencore可换股票据及于二零二二年五月十一日来自LGC及LGES的股权投资筹集合共250，000，000元资金。截至2022年10月31日止年度，该公司产生的资本支出为1.901亿美元，主要包括为罗切斯特枢纽、亚利桑那轮辐和阿拉巴马轮辐购买设备和建筑材料，以及持续运营费用的流出。
经营活动中使用的现金流量
截至2023年12月31日止的12个月，经营活动使用的现金流量为9980万美元，而2022年同期为1.036亿美元，反映了Li—Cycle在罗切斯特枢纽暂停建设和实施现金保全计划之前的运营和商业足迹的增长，其中包括额外的人员成本、阿拉巴马州轮辐和德国轮辐的坡道阶段的生产成本、研究和开发费用以及与罗切斯特枢纽项目开发有关的咨询费用。截至2022年12月31日止十二个月，经营活动所用现金流量乃由增加两个经营轮辐以及原材料成本及人员成本所带动。
截至2022年12月31日止两个月，经营活动所用现金流量为4090万美元，而2021年同期为1430万美元，反映了Li—Cycle的增长和扩张。
业务和商业足迹。经营活动所用现金流量增加乃由于截至2022年12月31日止两个月较2021年同期增加两个经营轮辐，导致原材料成本增加及人事成本增加所致。
截至二零二二年十月三十一日止十二个月，经营活动所用现金流量为77. 0百万元，而二零二一年同期则为25. 6百万元。经营活动所用现金流量增加乃由于原材料成本增加及人员成本增加所致。该增加亦反映截至2022年10月31日止十二个月较2021年同期增加两个营运轮辐，以及本公司实施扩张计划增加新企业人员。截至2021年10月31日止十二个月，经营活动所用现金流量主要由Li—Cycle业务增长及商业化带动，其中包括增加员工、New York Spoke加速阶段的生产成本、研发开支以及与Rochester Hub开发有关的咨询成本。
用于投资活动的现金流
截至2023年12月31日止十二个月，投资活动所用现金流量为334，900，000美元，而2022年同期则为190，800，000美元，主要由Rochester Hub及Germany Spoke的资本投资带动。截至2022年12月31日止十二个月，投资活动所用现金流量主要由Rochester Hub及Alabama Spoke的类似活动带动。
截至2022年12月31日止两个月，投资活动所用现金流量为18. 9百万美元，而2021年同期则为18. 2百万美元，主要由罗切斯特枢纽的资本投资以及为罗切斯特枢纽及德国轮辐购置设备、建筑材料及租赁物业改善所带动。截至2021年12月31日止两个月，用于投资活动的现金流量与Rochester Hub及Arizona Spoke的类似活动的规模较小。
截至二零二二年十月三十一日止十二个月，投资活动所用现金流量为190. 1百万元，而二零二一年同期则为21. 4百万元。投资活动所用现金流主要来自罗切斯特枢纽的资本投资以及为亚利桑那州轮辐、阿拉巴马州轮辐和罗切斯特枢纽购置设备、建筑材料和租赁改善。截至二零二一年十月三十一日止十二个月，投资活动所用现金流量乃用于规模较小的类似活动。
融资活动的现金流量（使用）
截至2023年12月31日止十二个月，融资活动所用现金流量为290万美元，而2022年同期融资活动所用现金流量为2.485亿美元，主要由持续融资的交易成本预付推动，部分被保留费500万欧元中的530万美元部分抵消。 （540万美元）用于该公司2023年从客户处获得的未来电池废料回收服务，2022年没有类似活动。截至2022年12月31日止十二个月的融资活动现金流量包括LGC及LGES于2022年5月12日结束于本公司普通股投资，所得款项净额为49，700，000元，以及于2022年5月31日发行Glencore可换股票据，所得款项净额为198，700，000元。
截至2022年12月31日止两个月，融资活动所用现金流量为60万元，而2021年同期则为60万元。两个期间融资活动所用现金流量主要用于租赁偿还。
截至二零二二年十月三十一日止十二个月，融资活动产生的现金流量为2.485亿美元，而二零二一年同期则为6.432亿美元。. 截至2021年10月31日止十二个月，Li—Cycle从与橄榄石的业务合并收取所得款项净额525，300，000元及发行首份KSP可换股票据收取所得款项净额98，400，000元。截至2022年10月31日止十二个月的现金流入主要与发行Glencore可换股票据所得款项净额198.7百万美元及LGC及LGES投资于本公司普通股所得款项净额49.7百万美元有关，而截至2021年10月31日止十二个月，除上述活动外，Li—Cycle于二零二零年十一月自私募配售281，138股Li—CyclCorp的A类股份获得所得款项净额2，160万元。
债务义务
KSP可换股票据
于二零二一年九月二十九日，本公司订立票据购买协议（“票据购买协议”）。KSP票据购买协议）与Spring Creek Capital，LLC（Koch Strategic Platforms，LLC的附属公司，为Koch Investments Group旗下的公司）发行可换股票据（“KSP可转换票据”）本金额为1亿美元予Spring Creek Capital，LLC。KSP可换股票据将于2026年9月29日到期。KSP可换股票据之利息每半年支付一次，而Li—Cycle获准以现金或实物付款方式支付KSP可换股票据之利息（“PIK”，在选举中。以现金支付的利息按伦敦银行同业拆息加每年5. 0%计算，而PIK利息按伦敦银行同业拆息加每年6. 0%计算，伦敦银行同业拆息下限为1%，上限为2%。自2023年7月1日起，由于不再公布LIBOR利率，利率改为基于有担保隔夜融资利率（“软性”）及0.58%（即截至2023年7月31日（即伦敦银行同业拆息停止公布日期）的三个月期间，SOFR与LIBOR的平均息差）。选择PIK导致按与KSP可换股票据相同条款发行新票据，以代替利息付款，发行日期为适用计息日。本公司已选择自二零二一年十二月三十一日KSP可换股票据首个利息支付日期起以PIK支付利息。KSP可换股票据及据此发行的PIK票据统称为“KSP可换股票据于二零二三年十二月三十一日，包括以下各项：
| | | | | | | | |
| 注意事项 | 发布日期 | 已发行金额 |
| KSP可转换票据 | 2021年9月29日 | $ | 100.0 | |
| PIK笔记 | 2021年12月31日 | 1.8 | |
| PIK笔记 | 2022年6月30日 | 4.1 | |
| PIK笔记 | 2022年12月31日 | 4.3 | |
| PIK笔记 | 2023年6月30日 | 4.4 | |
| PIK笔记 | 2023年12月31日 | 4.7 | |
| 总计 | | $ | 119.3 | |
于2022年5月1日，Spring Creek Capital，LLC将当时尚未发行的KSP可换股票据及PIK票据转让予联属公司Wood River Capital，LLC。于2022年5月5日，KSP可换股票据经修订以允许发行Glencore可换股票据及修订若干投资者同意相关条文。KSP可换股票据已于二零二三年二月十三日进一步修订，以澄清兑换计算。
KSP可换股票据项下的本金及应计利息可由持有人随时转换为本公司的普通股，每股价格等于13.43美元（“折算价格"）.如果本公司普通股在纽约证券交易所的每股收盘价连续20个交易日超过17.46美元，则本公司可以选择转换KSP可转换票据项下的本金和应计利息，加上相当于到期时应支付的未贴现利息付款的整笔金额（“全额成交金额”）以换股价转入本公司普通股。
本公司可随时以现金支付相等于KSP可换股票据本金额130%及KSP可换股票据项下所有应计利息，另加整整金额，赎回KSP可换股票据。
就Glencore高级有抵押可换股票据投资而言，本公司已取得WoodRiverCapital，LLC同意就KSP可换股票据发行Glencore高级有抵押可换股票据，以换取本公司同意修订KSP可换股票据，包括违约事件的罚款利息，与Glencore高级有抵押可换股票据的罚款利息条文一致，并删除KSP可换股票据SOFR定义中的下限及上限。
嘉能可可换股票据
于2022年5月31日，本公司向Glencore发行本金总额为200，000，000元的可换股票据（“可换股票据”）。嘉能可可换股票据”），在根据经修订的1933年美国证券法豁免登记的交易中。Glencore可换股票据自发行日期起计五年到期，而Glencore可换股票据的利息可按本公司的选择每半年支付，无论是现金还是以PIK支付。的
Glencore可换股票据自发行日期起按前瞻性期限利率计利息，该利率基于与相关利息支付期相若的SOFR加0. 42826%（“浮动汇率”）如以现金支付利息，则加年息5%；如以PIK支付利息，则加年息6%。浮动利率的下限为1%，上限为2%。本公司已选择自二零二二年十一月三十日首个利息支付日期起以PIK支付利息。Glencore可换股票据及据此发行的PIK票据统称为“嘉能可可换股票据于二零二三年十二月三十一日，包括以下各项：
| | | | | | | | |
| 注意事项 | 发布日期 | 已发行金额 |
| 嘉能可可换股票据 | 2022年5月31日 | $ | 200.0 | |
| PIK笔记 | 2022年11月30日 | 8.1 | |
| PIK笔记 | 2023年5月31日 | 8.4 | |
| PIK笔记 | 2023年11月30日 | 8.8 | |
| 总计 | | $ | 225.3 | |
根据Glencore可换股票据所欠本金及应计利息可由持有人随时按每股9.95元的价格转换为本公司之普通股（「折算价格”，但须作调整。本公司可随时透过支付相等于Glencore可换股票据未偿还本金额100%及Glencore可换股票据项下所有应计利息之现金金额赎回Glencore可换股票据。就任何选择性赎回而言，且倘Glencore可换股票据持有人于收到选择性赎回通知后并无选择将Glencore可换股票据转换为普通股，则本公司必须发行认股权证（“嘉能可 认股权证“）于选择赎回日期向Glencore可换股票据持有人提供购股权，以赋予持有人权利，直至Glencore可换股票据到期日，购股权相等于将赎回的Glencore可换股票据本金额除以当时适用换股价的普通股数目。Glencore认股权证之初步行使价将相等于选择赎回日期之换股价。
本公司就KSP可换股票据及Glencore可换股票据的本金及利息作出任何付款的责任，在付款权方面及于清盘后，属次及次次于本公司对本公司所有现时及未来优先债项持有人的责任。Glencore可换股票据已于二零二三年二月十三日修订，以澄清兑换计算。
根据Glencore优先级有抵押可换股票据购买协议的条款，Glencore及本公司同意修订及重列本公司于二零二二年五月三十一日发行予Glencore Intermediate的无抵押可换股票据的条款（ “现有嘉能可可换股票据”），分两批（及由此产生的两批经修订及重列无抵押可换股票据， “A & R嘉能可可换股票据”）.每份A & R Glencore可换股票据均包括对现有Glencore可换股票据的事件驱动修订，首次该等修订发生于以下日期（ "首次修改日期"）即（a）公司罗切斯特枢纽项目贷款融资有效性和初始融资（如有）后一个月的日期，和（b）2024年12月31日，以及第二次此类修改发生在该日期（ “第二次修改日期”第一次修改日期或第二次修改日期在这里称为， "修改日期"（a）罗切斯特枢纽的第一次商业生产，（b）建筑成本超过项目贷款融资中规定的建筑预算，以及（c）2026年6月1日。于各修订日期发生时，适用A & R Glencore可换股票据之条款应反映Glencore高级有抵押可换股票据之以下条款：到期日将修订为自适用修订日期起计五（5）年，利率将修订至与适用于Glencore高级有抵押可换股票据的利率相匹配，将需要强制赎回（包括自第一次修改日期及第二次修改日期起，相等于本公司及其附属公司于适用财政年度产生的超额现金流量的指定百分比（扣除若干扣除，并按比例应用于本公司若干其他债务），按A & R Glencore可换股票据的金额本公司将就A & R Glencore可换股票据提供与Glencore高级有抵押可换股票据一致的担保及抵押。此外，于各修订日期，适用批款的换股价将调整为（x）按参考日期等于适用修订日期的30日VWAP加每股25%溢价厘定的金额，及（y）每股9. 95结雅（Glencore可换股票据的现行换股价）两者中的较低者。
嘉能可高级有抵押可换股票据
于2024年3月11日，本公司订立Glencore高级有抵押可换股票据购买协议，以向Glencore plc的一间联属公司发行本金总额为75，000，000元的Glencore高级有抵押可换股票据。发行及出售Glencore高级有抵押可换股票据须遵守惯常成交条件及向股东发出通知的十天期限届满，通知彼等本公司依赖纽约证券交易所的股东批准政策的财务可行性例外情况，预期将于二零二四年三月二十五日或前后成交。
Glencore高级有抵押可换股票据于结算日第五周年到期。Glencore优先级有抵押可换股票据之利息以现金或实物支付（“PIK”）由本公司选择，自发行日期起每半年发行一次，并将根据有担保隔夜融资利率加年息百分之五（5%）（如以现金支付利息）和每年百分之六（6%）（如以PIK支付利息）。倘违约事件已发生且仍在持续，利率将为上述利率，加上年息百分之一（1%）（额外百分之一将以现金支付）。
根据Glencore优先有价可换股票据所欠本金及应计利息，持有人可随时按换股价每股0. 53元（ “嘉能可高级有抵押可换股票据换股价”).
本公司可随时赎回全部或任何部分Glencore高级有抵押可换股票据，方式为支付相等于被赎回部分Glencore高级有抵押可换股票据本金额100%的现金金额，另加所有应计及未付利息。从交付截至2026年12月31日的财政年度财务报表开始，本公司将须赎回Glencore优先有价可换股票据的部分未偿还本金额，金额相等于本公司及其附属公司于适用财政年度产生的超额现金流的指定百分比（扣除若干扣除，并按比例适用于本公司若干其他债务）。本公司亦须赎回Glencore高级有抵押可换股票据，其现金金额相等于将赎回的Glencore高级有抵押可换股票据的未偿还本金额及其所有应计及未付利息，另加相等于到期日应付的未贴现利息付款的整笔金额（“全额成交金额"）在下列情况下：（1）应持有人要求持续的若干违约事件；（2）若干破产相关违约事件；及（3）控制权变动交易，除非（在各情况下）持有人首先转换Glencore优先有抵押可换股票据。
就任何选择性或强制性赎回而言，且倘Glencore优先有抵押可换股票据持有人于收到有关赎回通知后并无选择将Glencore优先有抵押可换股票据转换为普通股，则本公司将发行若干认股权证（“认股权证”）（“认股权证”）（“认股权证嘉能可高级有抵押可换股票据认股权证“）向Glencore高级有抵押可换股票据持有人（授予持有人权利）收购若干普通股，该等普通股相等于被赎回的Glencore高级有抵押可换股票据本金额除以当时适用的Glencore高级有抵押可换股票据换股价，并于发行Glencore高级有抵押可换股票据六周年届满。Glencore高级有抵押可换股票据认股权证的初始行使价将相等于赎回日期的Glencore高级有抵押可换股票据换股价。
Glencore优先级有抵押可换股票据须遵守适用于本公司及其附属公司的若干申报及肯定及否定经营契诺（受限于Glencore高级有抵押可换股票据所载常规篮子及例外情况，以允许常规过程交易），包括满足最低流动性契约、每月、季度及年度财务报告要求，交付年度运营预算，并限制（a）债务和留置权的发生，（b）股息、分配和回购或赎回股本，（c）以现金支付次级债务、次级留置权或无担保债务，（d）收购和其他投资，（e）资产出售（包括与公司的轮辐设施有关），（f）关联交易，以及（g）超过既定预算特定阈值的资本支出。
Li—Cycle Corp. Li—Cycle Americas Corp.，Li—Cycle美国公司，Li—Cycle Inc.，和Li—Cycle North America Hub，Inc.，(the”票据担保人”），将担保本公司就Glencore优先有价可换股票据的所有责任。于发行Glencore高级有抵押可换股票据后，Li—Cycle Europe AG及Li—Cycle Germany GmbH（“收盘后担保人”）将签署票据担保协议的补充协议，并保证作为票据担保人的义务。各票据担保人无条件且不可撤销地放弃任何撤销或解除或延期其担保的权利，并同意该担保在性质上是持续的。每个音符
担保人的担保受适用法律规定的习惯限制。各票据担保人的担保可于适用项目融资（定义见Glencore高级有抵押可换股票据）下的截止日期后获授或终止，或于Glencore高级有抵押可换股票据的所有负债及义务获悉数支付及清偿后终止。
于Glencore优先有价可换股票据投资完成后，本公司及票据担保人将于彼等各自的所有资产（包括知识产权及各其他票据担保人的股权质押）授出完善的第一优先抵押权益（惟惯常例外情况及准许留置权除外）。于Glencore优先有价可换股票据投资结算后60日内，结算后担保人将就所有集团内应收款项及该等实体于其各自组织司法管辖区持有的所有银行户口授出完善的第一优先权抵押权益（惟惯常例外情况及准许留置权除外）。Li—Cycle Europe AG将进一步质押其在Li—Cycle Germany GmbH的股权。
合同义务和承诺
下表汇总了Li周期截至2023年12月31日的合同债务和其他现金支出承诺，以及这些债务的到期年份：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 百万美元，不打折 | 按期付款到期 |
| |
| 合同义务 | 总计 | 少于 | 1-3年 | 3-5年 | 多过 |
| 1年 | 5年 |
| 应付账款和应计负债 | $ | 152.1 | $ | 152.1 | $ | — | $ | — | $ | — |
| 租赁负债 | 98.8 | 7.4 | 15.0 | 13.2 | 63.2 |
| 修复条文 | 1.6 | 0.2 | 0.1 | — | 1.3 |
| 可转换债券本金 | 344.6 | — | 119.3 | 225.3 | — |
| 可转换债务利息 | 101.7 | — | 29.3 | 72.4 | — |
| 截至2023年12月31日的总数 | $ | 698.8 | | $ | 159.7 | | $ | 163.7 | | $ | 310.9 | | $ | 64.5 | |
截至2023年12月31日，承诺的设备和服务采购订单或协议为830万美元，而截至2022年12月31日为950万美元。
关联方交易
有关Li—Cycle关联方交易的信息，请参阅综合财务报表附注13以及本年报表格10—K中标题为“项目13.若干关系及相关交易及董事独立性—若干关系及相关交易。”
表外安排
于呈列期间，Li—Cycle与为促进资产负债表外安排而设立的非合并组织或财务合伙关系（例如结构性融资或特殊目的实体）并无任何关系。
关键会计政策和估算
Li—Cycle的综合财务报表已根据美国公认会计原则编制。虽然我们的主要会计政策在综合财务报表附注2中有更全面的描述，但以下持续经营会计政策以及重大会计估计及判断涉及更大程度的判断及复杂性。因此，我们认为这些会计政策对帮助全面了解及评估我们的财务状况及经营业绩最为关键。
持续经营的企业
持续经营会计基准假设本公司将于可见将来继续经营，并将能够于正常业务过程中变现其资产及解除其负债及承担。
本公司已评估是否存在若干条件和事件，整体考虑，对本公司在该日期后一年内持续经营的能力产生重大疑问，
合并财务报表已印发。基于自成立以来的经常性运营亏损，其中包括截至2023年12月31日止年度的运营亏损1.38亿美元（收入160万美元， 截至2022年12月31日止两个月期间，以及截至2022年10月31日止年度的亏损5030万美元），截至2023年12月31日止年度的经营活动负现金流量为9980万美元（截至2022年12月31日止两个月期间为4090万美元 截至2022年10月31日止年度为7700万美元)由于截至2023年12月31日，导致营运资金为负770万美元，以及罗切斯特枢纽项目的建设暂停（所有详情如下），本公司得出结论，自该等综合财务报表发布之日起，其持续经营能力存在重大疑问。
到目前为止，公司主要通过以下方面获得的收益为其运营提供资金：（i）业务合并；（ii）同时进行的3.155亿美元的普通股私募；和（iii）其他公司证券（包括可转换票据和普通股）的私募。
2023年10月23日，该公司宣布暂停罗切斯特枢纽项目的建设工作，等待完成对该项目前进战略的全面审查。施工暂停的原因是费用不断上升，预计完成项目现有范围的总费用将超过先前披露的5.60亿美元预算。该公司目前预计总成本约为9.602亿美元。在施工暂停之前，罗切斯特枢纽项目的调试阶段预计将于2023年底开始。请参阅题为"—最新业务展望及策略“有关更多详情，请参阅上文。
除Glencore高级有抵押可换股票据投资外，本公司正积极探索外部融资方案，惟无法保证本公司将能够在合理商业条款下或根本获得额外资金。此外，任何额外融资（包括Glencore高级有抵押可换股票据投资）可能不足以为持续经营提供充足流动资金，为本公司未来增长或资本项目（包括Rochester Hub）提供资金，或以其他方式满足本公司的任何资金需求和责任，额外融资可能有限制性契约，严重限制公司的经营和财务灵活性或获得未来融资的能力。
此外，本公司执行其增长战略的能力存在固有风险，无法保证本公司将开发制造能力和流程，确保可靠的零部件供应来源，以满足质量、工程、设计或生产标准，或满足所需的产量，以成功成长为可行的、现金流为正的业务。
除通胀、商品及劳动力价格及其他具挑战性的宏观经济状况持续上升外，该等因素已导致本公司实施可予采取的缓解措施，以加强其财务状况、增强流动性及维持现金流，视乎该等不确定情况如何展开，包括：
•2023年10月23日，Li—Cycle宣布暂停其罗切斯特枢纽的建设工作，等待完成对该项目前进战略的全面审查。
•就全面检讨Rochester Hub项目的前进策略而言，董事会成立了一个由独立董事组成的特别委员会，以（其中包括）（1）监督及监督本公司所有或任何营运及资本项目（包括其销售、一般及行政职能）的策略检讨，及（2）考虑融资及其他策略选择。
•特别委员会挑选Moelis及其他顾问协助探讨融资方案，以增加Li—Cycle的流动性及策略替代方案，并协助本公司管理短期流动性及实施流动性产生措施。
•于2023年11月1日，本公司启动实施现金保护计划，包括减少企业支持职能的人员配置，暂停安大略省轮辐的生产，并实施一项计划，以管理较低水平的BM & E生产，以其他方式减缓其剩余经营轮辐地点的运营。现金保护计划还涉及审查现有的计划，以增加额外的轮辐能力，并采取其他措施，以保护公司的可用现金，同时寻求融资替代方案的公司，并继续审查罗切斯特枢纽项目的前进战略。
•此外，该公司还在寻求额外的融资替代方案，包括与美国能源部（“无名氏”为罗切斯特枢纽的融资。如上所述，无法保证本公司将能够在合理商业条款下或根本获得额外资金。
该等因素代表重大不确定性，令人对本公司持续经营的能力产生重大疑问。该等综合财务报表并无反映倘持续经营假设不适当而须作出的调整。倘持续经营基准不适用于该等综合财务报表，则可能需要调整资产及负债或呈报开支的账面值，而该等调整可能属重大。
重大会计估计和判断
根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设是在持续的基础上评估的，这些估计和假设影响公司合并财务报表和随附附注中报告的金额。管理层根据过往经验及其认为在有关情况下当时属合理的各种其他假设作出估计，其结果构成判断资产及负债账面值及披露或然资产及负债以及呈报收入及开支金额（如有）的基准。实际结果可能与该等估计及判断不同。
会计估计之修订于修订估计之期间及任何受影响之未来期间确认。
主要会计估计包括：
i.存货可变现净值的确定；
二、财产、厂房和设备的使用寿命的确定；
三、确定无形资产的使用寿命；
四、可换股债券的估值及计量以及相关转换及赎回特征；
v.权证负债的估值及计量；
六、确定长期资产的未贴现未来现金流量和可收回性，包括在建资产的完工成本和完工时间；
七.确定经营租赁及融资租赁使用权资产的增量借款利率及租期（“ROU资产”）及经营租赁及融资租赁负债；及
八.确定用于确认收入的交易价格。
库存，净额
原材料、制成品和消耗性备件按成本和可变现净值两者中较低者估价（"NRV"）.成本乃按加权平均基准厘定。产成品成本包括原材料成本及劳工成本的适用份额以及固定及可变生产间接费用。可变现净值为估计售价减估计完成成本及进行销售所需估计成本。闲置厂房营运成本乃支销。消耗性备件在使用时记作费用。
李周期定期评估可变现净值，以确定存货成本是否已降至低于可变现净值。在会计年度结束时，将存货减记至成本和净现值两者中的较低者，会创建一个新的成本基础，随后无法根据公司会计年度结束后的基本情况的变化进行标记。
可变现净值乃根据对Li—Cycle产品需求及市况所作假设估计。倘实际市况不如预期，则可能需要作出进一步调整，从而增加作出有关决定期间的存货撇减。
财产、厂房和设备、净值
折旧乃按物业、厂房及设备项目各部分之估计可使用年期以直线法于综合经营及全面收益表扣除。估计
倘有事件或情况显示需要修订，则会检讨可使用年期、剩余价值及折旧方法，而任何变动均按预期基准入账。估计可使用年期如下：
| | | | | |
| 电脑 | 3年 |
| 车辆 | 5年 |
| 工厂设备 | 5年 |
| 家俱 | 7年 |
| 储存容器 | 10年 |
| 加工设备和可旋转零件 | 5至10年 |
| 建筑物 | 49年 |
| 租赁权改进 | 租期或估计使用年限较短 |
估计物业、厂房及设备的使用年限需要作出判断，并基于本公司的历史经验及物业、厂房及设备的预期用途。过时、需求和其他经济因素的影响，如行业的稳定性，可能会影响公司对使用寿命的确定。
可转债
评估可转换工具以确定整个工具的分类，并确定如何计入任何转换特征或非股权衍生工具。托管票据(即未偿还票据的可转换票据部分)被归类为金融负债，并按本公司以现金支付未来利息和以现金结算票据赎回价值的义务的现值入账。宿主票据的账面价值是按摊销成本核算的，因此在整个使用年限内，采用有效利息法计入票据的原始面值。如果注意到任何嵌入元件，则根据ASC 815对这些元件进行分叉评估-衍生工具和套期保值.本公司发行之可换股债务工具之换股权部分根据合约安排之内容及金融负债之定义入账列作金融负债。倘任何换股权需要分叉为嵌入式衍生工具，则该嵌入式衍生工具负债初步按公平值确认，并于资产负债表分类为衍生工具。内含衍生负债之公平值变动其后直接计入综合经营及全面收益表（亏损），并计入综合现金流量表之经营活动作为非现金调整t.
换股权乃使用若干直接及间接可观察输入数据进行估值，并根据ASC 820— 公允价值计量.在厘定换股权的估计公平值时，本公司使用最新的可用数据，包括无风险利率、购股权的预期年期、预期股息率、预期股价波动以及本公司股价。有关重大假设概要，请参阅综合财务报表附注17。嵌入式衍生工具采用二项式期权定价模式（KSP可换股票据）及有限差分法（Glencore可换股票据）估值。
认股权证及认股权证责任
该公司的认股权证，该公司承担的业务合并与橄榄石收购公司，持有人有权购买一股普通股的Li—Cycle控股公司支付的价格为每股11.50美元。
本公司评估了认股权证，以确定它们是否被视为与本公司本身的股票挂钩，因此将被视为股权分类奖励，或是否将被视为负债分类奖励。认股权证的部分条款（例如有关结算条文及有关股份登记的调整）并不符合分类为权益的标准。因此，逮捕令属于责任分类。
负债分类之认股权证于各结算日按公平值计量。认股权证之公平值于综合资产负债表呈列为认股权证负债，而相应价值变动则于综合经营报表及全面收益（亏损）内呈列为金融工具之公平值收益或亏损。
在业务合并完成后及之后，本公司根据本公司在纽约证券交易所以代码“LICY. WS”交易的公开认股权证的报价计量认股权证的公允价值，根据ASC 820— 公允价值计量.私募认股权证的估值采用本公司公开交易的公平市价。
长期资产减值准备
本公司会检讨长期资产（如厂房及设备、具有限可使用年期之无形资产及使用权资产）于事件或情况变动显示资产或资产组之账面值可能无法收回时进行减值检讨。该等事件及情况可能包括资产或资产组的市价大幅下跌、本公司使用资产或资产组的程度或方式或其实际状况发生重大变化、法律因素或商业环境发生重大变化、未来经营或现金流量损失的历史或预测、重大出售活动、公司股价大幅下跌、收入大幅下降或经济环境出现不利变化。
长期资产减值测试要求本公司识别其资产组，并分别对各资产组进行减值测试。本公司资产组及相关主要资产的确定需要管理层作出重大判断。不同的判断可能会产生不同的结果。本公司资产组的确定、主要资产及其剩余使用年限、估计现金流量、在建资产的完工成本和完工时间是评估本公司资产可收回性的重要因素，以进行长期资产减值测试。
截至2023年12月31日止年度，该公司拥有两个独立的资产组：其在北美的集成Spoke和未来Hub网络，以及EMEA Spoke网络。
当存在减值迹象时，长期资产减值采用两步程序进行测试。本公司进行现金流量可收回性测试作为第一步，涉及将资产组的估计未贴现未来现金流量与其净资产账面值进行比较。倘资产组之未贴现现金流量净额超过其资产净值之账面值，则长期资产不被视为减值。倘账面值超过未贴现现金流量净额，则存在潜在减值迹象，并进行第二步长期资产减值测试以计量减值金额。第二步涉及确定资产组的公允价值。公平值乃采用符合美国公认会计原则之估值技术（包括收入法）厘定。如果资产组净资产的账面价值超过其公允价值，则超出部分为将分配给资产组长期资产的潜在减值的最大金额，但每项可分离资产的账面价值不得减少至低于其单个公允价值的价值。
管理层认为，在完成全面战略审查之前暂停其罗切斯特枢纽项目的施工工程是潜在减值的一个指标，要求其进行可收回性评估。该等行动代表一项触发因素，要求管理层根据减值评估的第一步进行可收回性测试，该测试将资产组主要资产剩余可使用年期内将自资产组产生的预期未贴现现金流量净额与其账面值进行比较。截至2023年12月31日止年度，本公司并无就其长期资产出现减值亏损，原因是资产组的未贴现现金流量净额超过其账面值。
厘定可收回性测试所用之未来未贴现现金流量净额须作出重大判断及估计。判断程度最高的领域与北美资产组有关，包括：
•确定北美资产组的主要资产为Rochester Hub和Rochester Hub建筑物的地面租赁产生的ROU资产的组合，因为它们的剩余使用寿命最长，土地的位置和建筑物对枢纽现场的整体未来运营至关重要，如果不是因为这个地点和建筑物，就不会以其他方式收购资产组。
•未贴现现金流量净额模型的年期确定为40年，以解决主要资产剩余使用年期49年的估计不确定性，并与罗切斯特枢纽相关的土地租赁的续期选择保持一致。本公司认为合理确定其将
在初始期限后行使每项续期选择权，最长为49年（包括初始不可撤销期限）。为维持资产处于良好运作状态，以在预测期内产生现金流量，维持资本开支乃根据工程、采购、施工管理公司及机构广泛接受的行业指引（如化工厂成本指数）纳入。对40年来的现金流量总额与资产账面值进行了审查，并注意到，该资产组的账面值可以由该模式大约头16年产生的现金流量支持。
•大量现金流入：
◦完成罗切斯特枢纽建设的资金假定可提供给Li—Cycle。该公司正在寻求过渡融资、项目融资和额外的长期融资替代方案。考虑了两个不同的模式，以反映在二元情况下潜在筹资的影响。假设无资金的模式包括显著较低的未贴现现金流量净额，其不超过北美资产组的账面值。倘Li—Cycle在一段时间内未能获得融资，则可能会出现减值。然而，为完整起见，考虑了假设没有供资的模式，在确定未贴现净现金流量数额时，采用了远程加权。当敏感地考虑到收到资金和缺乏资金时，未贴现净现金流量仍然高于北美资产组的账面价值。
◦收入由仅MHP方案中的最终产品销售推动，不包括生产硫酸镍和硫酸钴所需工艺区的建设成本。主要的最终产品包括碳酸锂和含镍、钴和锰的混合氢氧化物产品。最终产品收入可以进一步细分为价格和数量。
▪本公司须估计可回收性测试所包括的40年期间内锂离子电池材料组成金属的商品价格。本公司根据外部行业出版物对商品价格进行基准，对未贴现现金流量净额贡献最大的金属为锂。此外，该公司被要求估计该公司将收到的MHP产品出售的金属应付款的百分比（"MHP应付款”），以历史实际情况和承购伙伴的预测为基准。本公司进一步敏感地注意到商品价格（包括镍、钴和锂）上涨或下跌15%的预测价格为模型寿命。另外，本公司在模型的有效期内使MHP应付款增加或减少10%。在上述两种敏感假设下，未贴现现金流量净额仍高于北美资产组的账面值。
▪最终产品量基于轮辐网络和罗切斯特集线器的容量，并进一步受到公司通过轮辐和集线器工艺回收金属的影响。当对Hub回收额增加或减少5%敏感时，未贴现净现金流量仍高于北美资产组的账面值。
•重大现金流出：
◦Rochester Hub预测的调试和运营成本主要由试剂、劳动力和公用事业成本驱动，是通过内部工程和技术报告根据成本工程促进协会制定的，达到2类标准。当经营成本增加或减少10%时，未贴现现金流量净额仍高于北美资产组的账面值。
◦Li—Cycle为轮辐网络支付的电池原料价格通常与这些电池原料或产品中所含金属的商品价格相关，特别是镍、钴。该公司估计了上述商品的预测价格。当商品（包括镍、钴和锂）价格上涨或下跌15%时，
尽管如此，未贴现净现金流量仍高于北美资产组的账面值。
◦完成罗切斯特枢纽的建设成本是根据MHP工艺的技术报告制定的。尽管该等建筑成本对整体模型并不重要，但敏感度测试证明，其中任何方向增加或减少5%均不会影响未贴现现金流量净额高于北美资产组账面值的整体结论，但该等建筑成本对厘定上文所述假设已获担保的资金缺口而言意义重大。
该公司已进行敏感性分析，以确定其重大假设的变化对可恢复性测试结果的影响。作为敏感性分析的一部分，管理层重点测试了每个重大假设的变化将导致未贴现净现金流量不再超过资产组的账面价值的点，然后考虑到假设的性质评估这种变化是否合理。关于对最关键的投入所考虑的敏感性的进一步细节如上所述。经确定，可回收性测试，包括敏感性分析的考虑影响，显示未贴现的现金流量净额仍高于北美资产组的账面价值。
租契
合同在开始时被审查，以确定该安排是否为租赁，如果是，则确定它是经营性租赁还是融资租赁。本公司就其为承租人的所有租赁安排确认使用权资产及相应的租赁负债，但短期租赁除外(定义为租期为12个月或以下的租赁，且不包含合理确定将行使的购买选择权或续订条款)。就该等租赁而言，本公司按直线法于租赁期内确认租赁付款为营运开支，除非另一系统基准更能代表租赁资产产生的经济利益的耗用时间模式。基于指数的可变租赁付款在租赁开始日使用指数确认初始使用权资产和相应的租赁负债时计入，只有在租赁发生单独修改时才重新计量。
租赁负债最初按开始日期未支付的租赁付款的现值计量，并使用租赁中隐含的利率进行贴现。如果不能很容易地确定这一利率，该公司将使用其递增借款利率。经营租赁负债和融资租赁负债在合并资产负债表中作为单独项目列示。
公司租赁协议的一部分包括公司可选择的续约期。本公司仅在根据租约的具体事实和情况合理确定并为本公司所知的情况下，才在租赁期内计入这些续约期。
经营租赁使用权资产和融资租赁使用权资产在合并资产负债表中作为单独的项目列示。
公司采用ASC 360-物业、厂房及设备确定使用权资产是否已减值并计入任何已确认的减值损失，如“长期资产减值准备“政策。
作为实际的权宜之计，ASC 842-租契允许承租人不将非租赁组成部分分开，而是将任何租赁和相关的非租赁组成部分作为单一安排进行核算。该公司已选择使用这一实用的权宜之计。
该公司根据直接可观察到的投入，包括无风险利率和信用利差，估计递增借款利率。本公司营运租约的租赁条款的厘定包括评估续期选择权及本公司是否合理地肯定会行使该等选择权。本公司根据过往经验及租赁资产的计划用途评估该等选择时采用判断。
收入确认
该公司的主要业务来自运营锂离子电池回收厂。该公司采用以下五个步骤确认收入：
第一步：确定与客户的合同(S)
第二步：确定合同中的履约义务
第三步：确定交易价格
第四步：将交易价格分配给合同中的履约义务
步骤5：当实体履行履行义务时(或作为)确认收入
该公司确认来自以下主要来源的收入：
i.销售包括BM&E和金属丝在内的产品
二、回收锂离子电池的服务，包括协调后勤和销毁电池
收入是根据公司根据与客户签订的合同预期有权获得的对价来计量的。当公司按照合同条款将产品或服务的控制权转让给客户时，公司确认收入。本公司的付款条款并无重大融资部分。
对于产品销售，收入在货物控制权转移时确认，通常在货物转移到客户手中时确认。应收账款在货物转让给客户时由公司确认，因为这代表对价权利变为无条件的时间点，因为只需要经过一段时间就可以到期付款。本公司根据临时定价安排估计其预期有权获得的对价金额，该金额基于控制权移交给客户之日若干成分金属的初步化验结果及市场价格。BM&E和金属碎料销售的最终考虑因素是基于以下数学乘积：(I)某些成分金属在结算日的市场价格、(Ii)产品重量和(Iii)最终化验结果(基于初始化验并随后经客户确认调整的构成金属比率)。对收入的某些调整，如处理和炼油费用，也会根据与客户的合同条款进行。产品销售及相关贸易应收账款于初步确认时以成分金属的暂定价格计量，而任何未结算的销售则于每个报告期末以估计结算日期的成分金属的市场价格重新计量。于结算销售交易后，本公司将收取或支付递增款项，以结算基于结算日构成金属价格的最终代价。出售后应收账款或应付账款的公允价值变动确认为收入及相关应收账款或应付账款的调整。如果金属价格大幅下跌，或化验数据导致临时定价日期和最终结算日期之间的数量发生重大变化，本公司可能被要求支付增量金额来结算最终对价。
根据与客户的合同条款，支付应收款可能需要长达12个月的时间，从控制权转移之日起算。该公司已选择使用实际的权宜之计来为与其销售合同相关的部分融资。本公司不确认从收到客户付款到向客户销售的期间不超过一年的合同的利息支出。
回收服务收入在收到客户提供的电池或服务完成后的某个时间点确认。服务价格可在每份合同中单独确定，服务不受暂定价格的限制。
收入在确认收入时，根据历史经验和当前趋势，扣除估计津贴和折扣后计入净额。这些估计是基于客户退货和折扣的历史比率。客户退货和补贴的实际金额本身是不确定的，可能与公司的估计不同。该公司已选择在交易价格中不征收销售税。
在正常业务过程中，本公司可能会就回收服务向客户支付代价，该代价已从收入和从客户那里收到的代价中扣除。
最近发布的尚未采用的会计准则
财务会计准则委员会不时发布新的会计准则、对现有准则的修正和解释。除非另有讨论，且如合并财务报表附注2所进一步强调，Li周期正在评估最近发布的准则或对尚未生效的现有准则的修订的影响。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
Li周期面临着与金融工具相关的各种风险。风险类型主要有货币风险和利率风险。虽然Li周期可能会不时订立套期保值合约，但合约公允价值的任何变动均可被被对冲交易的基础价值变动所抵销。此外，Li周期并没有针对其开展业务的所有货币制定外汇对冲合同。
货币风险
该公司面临货币风险，因为其现金主要以美元计价，而其业务除了美元外还需要加元和其他货币。截至2023年12月31日，这些货币对美元汇率变化5%的影响将导致非实质性影响。此外，Li周期并没有针对其开展业务的所有货币制定外汇对冲合同。
利率风险
利率风险是指现行利率变化对本公司金融工具的影响所产生的风险。本公司面临利率风险，因为它有包括利率下限和上限的可变利率债务。本公司预计利率变化不会对其业务产生实质性影响，也不从事利率对冲活动。
信贷和流动性风险
与现金相关的信用风险微乎其微，因为该公司将大部分现金存入加拿大和美国的大型金融机构，超过最低信用评级，并对任何一家机构的最高存款设置上限。公司通过与客户签订长期合同和付款条款来管理与应收账款相关的信用风险，对潜在损失的风险也被评估为最低限度。
该公司的收入和应收账款主要来自长期合同下的三个主要客户。该公司通过与在稳定司法管辖区的信誉良好的跨国公司接触，并在开展业务之前对潜在客户的财务健康状况进行审查，来管理这一风险。
管理层正在评估其流动性风险管理框架，以管理本公司的短期、中期和长期资金和流动性需求。
市场风险
该公司持有的库存和生产的产品受到大宗商品价格波动的影响。商品价格风险管理活动目前仅限于监测市场价格。该公司的收入对含有其产品的成分应付金属的市场价格非常敏感，尤其是钴和镍。本公司不从事商品价格套期保值活动。
下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司在钴和镍价格变动对BM&E临时发票销售量(按公吨计算)的影响方面的风险敞口：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 钴 | 镍 |
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 |
公吨公吨受公允价值定价调整 | 2,313 | | 4,428 | | 2,313 | | 4,428 | |
| 物价上涨10% | $ | 0.2 | $ | 0.8 | $ | 0.3 | $ | 1.4 |
| 降价10% | $ | (0.2) | | $ | (0.8) | | $ | (0.3) | | $ | (1.4) | |
下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的钴和镍的期末商品价格：
| | | | | | | | |
| 每吨市场价 |
| 截至12月31日， | 2023 | 2022 |
| 钴 | $ | 28,660 | $ | 41,337 |
| 镍 | 16,250 | | 30,400 | |
资本风险管理
本公司在管理其资本时的目标是确保其能够继续作为一家持续经营的企业，同时通过优化债务和股权余额来最大化股东的回报。本公司的资本结构由现金净额(扣除可转换债务后的现金和现金等价物)和公司股权(包括已发行股本和其他储备)组成。截至2023年12月31日，公司不受任何外部资本要求的约束。
项目8：财务报表和补充数据
合并财务报表索引
| | | | | |
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID85) | 98 |
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID1208) | 103 |
合并经营表和全面损益表(亏损) | 105 |
合并资产负债表 | 106 |
合并权益表 | 107 |
合并现金流量表 | 108 |
合并财务报表附注 | 109 |
独立注册会计师事务所报告
致股东和董事会
Li—Cycle Holdings Corp.：
对合并财务报表的几点看法
我们已审计随附的Li—Cycle Holdings Corp.及其附属公司的综合资产负债表，（本公司）于2023年12月31日、2022年12月31日及2022年10月31日，截至2023年12月31日止年度的相关综合经营及全面收益（亏损）表、综合权益表及现金流量表，截至2022年12月31日止两个月期间及截至2022年10月31日止年度，以及相关附注（统称为综合财务报表）。我们认为，综合财务报表在所有重大方面公允列报贵公司于2023年12月31日、2022年12月31日及2022年10月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日止年度、截至2022年12月31日止两个月期间的经营业绩及现金流量，及截至2022年10月31日止年度，符合美国公认会计原则。
我们还根据上市公司会计监督委员会的标准进行了审计，（美国）（PCAOB），截至2023年12月31日，公司对财务报告的内部控制，基于Treadway委员会赞助组织委员会发布的内部控制—综合框架（2013）中确立的标准，以及我们3月15日的报告，2024年，对公司财务报告内部控制的有效性发表了否定意见。
持续经营的企业
随附综合财务报表乃假设本公司将持续经营而编制。如综合财务报表附注1（iii）所述，本公司自成立以来一直遭受经常性的经营亏损，经营活动持续现金流出，并暂停其罗切斯特枢纽项目的建设，令人对其持续经营能力产生重大怀疑。管理层有关该等事项的计划亦载于附注1（iii）。综合财务报表不包括因该不确定因素而可能导致的任何调整。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期综合财务报表审计所产生的事项：(1)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。
产品销售确认收入的评估
诚如综合财务报表附注3所述，来自Black Mass & Equivalents及碎金属的产品收益以及相关应收贸易账款于初步确认时使用初步确认时的成分金属的暂定价格计量，而任何未结算销售于各报告期末使用成分金属的市价重新计量。诚如综合财务报表附注2所述，Black Mass & Equivalents及碎金属销售之最终代价乃根据以下各项之数学乘积计算：（i）若干成分金属于结算日期之市价、（ii）产品重量及（iii）最终化验结果。诚如综合财务报表附注3所述，本公司于截至2023年12月31日止年度录得产品销售收入12，600，000美元，截至2022年12月31日止两个月录得产品销售收入5，800，000美元。
我们将产品销售确认收入的评估确定为关键审计事项。由于与客户订立的合约性质及厘定销售产品收益所用的主要输入数据，收益确认过程复杂，故评估销售产品确认收益需要高度的审核努力及判断。
以下是我们为处理此关键审计事项而执行的主要程序。我们通过阅读与公司客户的合同，评估公司收入确认政策的适当性。吾等确认用于厘定与若干客户销售产品之产品收益金额之定价条款。我们通过将公司销售发票的市场价格与成分金属的公开市场价格信息进行比较，测试了收入交易样本中某些成分金属的市场价格。我们通过比较每个销售发票的产品重量与发货单据，测试了一个收入交易样本的产品重量。我们通过将每份销售发票的化验结果与直接从管理层的专家那里收到的确认进行比较，测试了一个收入交易样本的化验结果。
长期资产减值评估
诚如综合财务报表附注2所述，当事件或情况变动显示资产或资产组的账面值可能无法收回时，本公司会检讨长期资产（如厂房及设备、有限可使用年期的无形资产及使用权资产）是否减值。长期资产减值测试要求本公司识别其资产组，并分别对各资产组进行减值测试。截至2023年12月31日止年度，该公司拥有两个独立的资产组：其在北美的集成Spoke和未来Hub网络，以及EMEA Spoke网络。本公司资产组的确定、主要资产及其剩余使用年限、估计现金流量、在建资产的完工成本和完工时间是评估本公司资产可收回性的重要因素，以进行长期资产减值测试。厘定可收回性测试所用之未来未贴现现金流量净额需要重大判断及估计。截至2023年12月31日止年度，本公司并无就其长期资产出现减值亏损，原因是资产组的未贴现现金流量净额超过其账面值。
我们将长期资产减值评估识别为关键审计事项。由于在确定主要资产的估计可使用年期和销售产品的估计现金流量时涉及的估计不确定性和判断程度，评估本公司的长期资产减值评估需要高度的审计努力和判断。这包括评估用于确定
未贴现现金流。这些假设的变动可能对本公司确定其资产组可收回性测试中使用的未贴现现金流量产生重大影响。
以下是我们为处理此关键审计事项而执行的主要程序。我们通过考虑贵公司的业务计划，并与类似资产可使用年期的公开资料进行比较，评估确定主要资产的估计可使用年期。我们通过比较预测利用率与类似资产的公开资料，以及检查与原材料供应商的合约，评估回收能力利用率。我们将预测金属价格与相关金属的公开远期曲线进行了比较。我们通过将原材料成本与供应商合同、原材料单位成本与公开可获得的金属远期曲线进行比较，以及将其他可变和固定转换成本与历史转换成本进行比较，以及预测回收能力利用率，评估了公司的预测运营利润率。我们对进行可收回性测试所用的主要假设进行敏感度分析，以评估该等假设变动的影响。
/s/ 毕马威会计师事务所
自2022年以来，我们一直担任公司的审计师。
沃恩，加拿大
2024年3月15日
独立注册会计师事务所报告
致股东及董事会
Li—Cycle Holdings Corp.：
财务报告内部控制之我见
我们已经审计了Li—Cycle Holdings Corp.公司及子公司 (the截至2023年12月31日，根据Treadway委员会赞助组织委员会发布的内部控制—综合框架（2013年）中确立的标准，对财务报告进行内部控制。我们认为，由于下文所述重大弱点对实现控制标准目标的影响，截至2023年12月31日，本公司尚未根据Treadway委员会发起组织委员会发布的内部控制—综合框架（2013）中确立的标准，对财务报告保持有效的内部控制。
我们还根据上市公司会计监督委员会的标准进行了审计，（美国）（PCAOB），本公司截至2023年12月31日、2022年12月31日及2022年10月31日的合并资产负债表，相关合并经营及全面收益（亏损）表，股东权益，截至2023年12月31日止年度、截至2022年12月31日止两个月期间及截至2022年10月31日止年度的现金流量及相关附注（统称为综合财务报表），而我们日期为2024年3月15日的报告对该等综合财务报表发表无保留意见。
重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。已查明与下列有关的重大弱点，并将其纳入管理层的评估。
•缺乏有效的控制环境，原因是缺乏受过适当技术培训的经验人员，无法对交易进行详细审查，及时发现错误。
•由于上述经验丰富的人员人数不足，导致风险评估程序无法识别所有相关重大错报风险，并评估相关风险对其ICFR的影响。
•信息和沟通流程效率低下，涉及内部控制信息沟通不足，以及一般信息技术控制在确保控制活动（包括与服务组织有关的信息）的质量和及时性方面的运作效率低下。
•流程一级和财务报表密切控制活动无效，主要原因是缺乏足够的文件证明控制的运作有效性。
在决定我们对2023年合并财务报表进行审计时应用的审计测试的性质、时间和范围时，考虑到了重大弱点，本报告不影响我们对该等合并财务报表的报告。
意见基础
公司管理层负责维持财务报告的有效内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，包括在所附第9A项中。控制和程序副标题"管理层关于财务报告内部控制的报告"见10—K。我们的责任是就公司的内部控制发表意见，
根据我们的审计报告。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，必须对公司保持独立性。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。我们对财务报告的内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
/s/毕马威律师事务所
沃恩，加拿大
2024年3月15日
独立注册会计师事务所报告
本公司之股东及董事会成员。
对财务报表的几点看法
吾等已审核随附Li—CyclHoldingsCorp.及其附属公司（“贵公司”）于二零二一年十月三十一日的综合资产负债表、截至二零二一年十月三十一日止年度的相关综合经营报表及全面亏损、权益及现金流量表以及相关附注（统称“财务报表”）。我们认为，财务报表在所有重大方面均公允列报贵公司于二零二一年十月三十一日的财务状况，以及截至二零二一年十月三十一日止年度的经营成果及现金流量，符合美利坚合众国公认会计原则。
持续经营的企业
随附财务报表乃假设本公司将持续经营而编制。诚如财务报表附注1（iii）所述，本公司自成立以来一直遭受经营活动的经常性亏损及经营活动的持续现金流出，令人对其持续经营能力产生重大疑问。管理层有关该等事项的计划亦载于附注1（iii）。财务报表不包括因此不确定性结果而可能产生的任何调整。吾等并无审核贵公司于二零二一年十月三十一日之后任何期间之任何财务报表，亦无根据美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）之准则审阅中期财务报表。
意见基础
这些财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须对公司保持独立性。
我们根据上市公司会计监督委员会的准则和美利坚合众国公认的审计准则进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以便对这些财务报表是否不存在由于错误或欺诈而出现的重大错报获取合理保证。贵公司毋须亦无委聘吾等执行其财务报告内部监控之审核。作为审计工作的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但目的不是对贵公司财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们不发表任何意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/ 德勤律师事务所
特许专业会计师
持牌会计师
加拿大多伦多
2024年2月1日
我们于2019年开始担任本公司的核数师。于二零二二年，我们成为前任核数师。
| | | | | | | | | | | | | | | |
| Li—Cycle Holdings Corp. |
| 合并业务表和全面收益表(亏损) | |
所有呈列的美元金额均以百万美元表示，股份和每股金额除外， |
|
| | 截至2023年12月31日止的年度 | 截至二零二二年十二月三十一日止两个月 | 截至2022年10月31日止的年度 | 截至2021年10月31日止的年度 |
| | | | | |
| 收入 | | | | | |
| 产品收入 | | $ | 12.6 | | $ | 5.8 | | $ | 12.1 | | $ | 6.9 | |
| 回收服务收入 | | 5.7 | | 0.1 | | 1.3 | | 0.4 | |
| 总收入 | | 18.3 | | 5.9 | | 13.4 | | 7.3 | |
| | | | | |
| 销售成本 | | | | | |
| 销售成本—产品收入 | | (80.0) | | (10.8) | | (48.4) | | (13.3) | |
| 销售成本—回收服务收入 | | (1.8) | | — | | — | | — | |
| 销售总成本 | | (81.8) | | (10.8) | | (48.4) | | (13.3) | |
| 销售、一般和行政费用 | | (93.4) | | (14.7) | | (74.9) | | (22.7) | |
| 研发 | | (5.7) | | (0.7) | | (2.4) | | (3.4) | |
| 运营亏损 | | $ | (162.6) | | $ | (20.3) | | $ | (112.3) | | $ | (32.1) | |
| | | | | |
| 其他收入(费用) | | | | | |
| | | | | |
| 利息收入 | | 12.7 | | 3.5 | | 7.0 | | 0.1 | |
| 利息支出 | | (7.6) | | (2.2) | | (12.5) | | (2.6) | |
| 汇兑损失 | | (2.5) | | (0.8) | | — | | (0.7) | |
| 金融工具公允价值收益（亏损） | | 22.1 | | 21.4 | | 67.5 | | (35.2) | |
| | | | | |
| | | | | |
| | $ | 24.7 | | $ | 21.9 | | $ | 62.0 | | $ | (38.4) | |
| | | | | |
| 税前净(亏损)收益 | | $ | (137.9) | | $ | 1.6 | | $ | (50.3) | | $ | (70.5) | |
| 所得税 | | (0.1) | | — | — | — |
| 净(亏损)收益和综合(亏损)收益 | | $ | (138.0) | | $ | 1.6 | | $ | (50.3) | | $ | (70.5) | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
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| | | | | |
| 每股普通股（亏损）收益—基本和摊薄 | | $ | (0.78) | | $ | 0.01 | | $ | (0.29) | | $ | (0.64) | |
| | | | | |
附注是综合财务报表的组成部分。
| | | | | | | | | | | | | | | |
| Li—Cycle Holdings Corp. | | | | | |
合并资产负债表 |
所有呈列的美元金额均以百万美元表示，股份和每股金额除外， |
| | 十二月三十一日， | 十二月三十一日， | 10月31日， | 10月31日， |
| | 2023 | 2022 | 2022 | 2021 |
| | | | | |
| 资产 | | | | | |
流动资产 | | | | | |
| 现金和现金等价物 | | $ | 70.6 | | $ | 517.9 | | $ | 578.3 | | $ | 596.9 | |
受限现金 | | 9.7 | | — | | — | | — | |
应收账款(扣除信贷损失准备金#美元0) | | 1.0 | | 4.3 | | 1.5 | | 4.1 | |
| 其他应收账款 | | 1.9 | | 9.8 | | 7.7 | | 0.9 | |
| 预付款、存款和其他流动资产 | | 56.2 | | 95.2 | | 85.8 | | 8.6 | |
| 库存，净额 | | 9.6 | | 7.7 | | 7.5 | | 1.2 | |
流动资产总额 | | 149.0 | | 634.9 | | 680.8 | | 611.7 | |
| | | | | |
| 非流动资产 | | | | | |
| 财产、厂房和设备、净值 | | 668.8 | | 210.0 | | 150.2 | | 26.4 | |
| 经营性租赁使用权资产 | | 56.4 | | 43.2 | | 42.6 | | 18.6 | |
| 融资租赁使用权资产 | | 2.2 | | — | | — | | — | |
| 其他资产 | | 9.6 | | 4.6 | | 3.9 | | — | |
| | 737.0 | | 257.8 | | 196.7 | | 45.0 | |
| 总资产 | | $ | 886.0 | | $ | 892.7 | | $ | 877.5 | | $ | 656.7 | |
| | | | | |
| 负债 | | | | | |
| 流动负债 | | | | | |
应付帐款 | | $ | 76.4 | | $ | 20.1 | | $ | 12.6 | | $ | 9.4 | |
应计负债 | | 75.7 | | 51.8 | | 33.8 | | 9.4 | |
| 递延收入 | | 0.2 | | — | | — | | — | |
| 经营租赁负债 | | 4.4 | | 4.3 | | 3.9 | | 1.8 | |
| | | | | |
| 流动负债总额 | | 156.7 | | 76.2 | | 50.3 | | 20.6 | |
| | | | | |
| 非流动负债 | | | | | |
| 经营租赁负债 | | 56.2 | | 41.7 | | 40.5 | | 18.7 | |
| 融资租赁负债 | | 2.3 | | — | | — | | — | |
递延收入 | | 5.3 | | — | | — | | — | |
| 可转债 | | 288.1 | | 272.8 | | 288.5 | | 100.9 | |
| 认股权证 | | — | | — | | — | | 82.1 | |
| 资产报废债务 | | 1.0 | | 0.4 | | 0.4 | | 0.4 | |
| | 352.9 | | 314.9 | | 329.4 | | 202.1 | |
总负债 | | $ | 509.6 | | $ | 391.1 | | $ | 379.7 | | $ | 222.7 | |
| 承担及或然事项（附注23） | | | | | |
| | | | | |
| 权益 | | | | | |
普通股和额外实收资本 已发行及发行的授权无限股份— 178.2百万股(176.1百万，176.0百万，163.3于2022年12月31日、2022年10月31日及2021年10月31日分别持有1000万股股份） | | 648.3 | | 635.3 | | 633.1 | | 519.3 | |
| | | | | |
| 累计赤字 | | (271.6) | | (133.6) | | (135.2) | | (85.0) | |
| 累计其他综合损失 | | (0.3) | | (0.3) | | (0.3) | | (0.3) | |
| | | | | |
| 非控制性权益 | | — | | 0.2 | | 0.2 | | — | |
| 总股本 | | 376.4 | | 501.6 | | 497.8 | | 434.0 | |
| 负债和权益总额 | | $ | 886.0 | | $ | 892.7 | | $ | 877.5 | | $ | 656.7 | |
附注是综合财务报表的组成部分。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Li—Cycle Holdings Corp. | | | | | | | | |
| 合并权益表 |
所有呈列的美元金额均以百万美元表示，股份和每股金额除外， |
|
| | 普通股数量1 | | | 普通股和额外实收资本 | 累计赤字 | 累计其他综合损失 | 利循环控股公司股东应占权益。 | 非控制性权益 | 总计 |
| 余额，2020年11月1日 | | 83.4 | | | $ | 16.3 | | $ | (14.5) | | $ | (0.3) | | $ | 1.5 | | $ | — | | $ | 1.5 | |
| 私募发行C系列A类股票 | | 11.2 | | | 21.6 | — | — | 21.6 | — | 21.6 |
| 为非现金成本发行的股份 | | 0.5 | | | — | — | — | — | — | — |
| 通过企业合并发行股票 | | 65.7 | | | 477.0 | — | — | 477.0 | — | 477.0 |
| 受限制股份单位的结算 | | 0.4 | | | 0.8 | — | — | 0.8 | — | 0.8 |
| 股票期权的行使 | | 2.1 | | | 0.2 | — | — | 0.2 | — | 0.2 |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 基于股票的补偿—RSU | | — | | | 0.7 | — | — | 0.7 | — | 0.7 |
| 基于股票的薪酬-期权 | | — | | | 2.7 | — | — | 2.7 | — | 2.7 |
| | | | | | | | | | |
| 净亏损和综合亏损 | | — | | | — | (70.5) | — | (70.5) | — | (70.5) |
| 余额，2021年10月31日 | | 163.3 | | | 519.3 | (85.0) | (0.3) | 434.0 | — | 434.0 |
| 受限制股份单位的结算 | | 0.3 | | | — | — | — | — | — | — |
| 股票期权的行使 | | 1.4 | | | — | — | — | — | — | — |
| 认股权证的行使 | | 5.7 | | | 46.0 | — | — | 46.0 | — | 46.0 |
| 向LGES和LGC发行股份 | | 5.3 | | | 49.7 | — | — | 49.7 | — | 49.7 |
| 基于股票的补偿—RSU | | — | | | 11.5 | — | — | 11.5 | — | 11.5 |
| 基于股票的薪酬-期权 | | — | | | 6.6 | — | — | 6.6 | — | 6.6 |
| 于附属公司的非控股权益 | | — | | | — | — | — | — | 0.3 | 0.3 |
| 净亏损和综合亏损 | | — | | | — | (50.2) | — | (50.2) | (0.1) | (50.3) |
| 平衡，2022年10月31日 | | 176.0 | | | 633.1 | (135.2) | (0.3) | 497.6 | 0.2 | 497.8 |
| 受限制股份单位的结算 | | — | | | — | — | — | — | — | — |
| 股票期权的行使 | | 0.1 | | | — | — | — | — | — | — |
基于股票的补偿—RSU | | — | | | 1.6 | — | — | 1.6 | — | 1.6 |
基于股票的薪酬-期权 | | — | | | 0.6 | — | — | 0.6 | — | 0.6 |
| | | | | | | | | | |
净收益和综合收益 | | — | | | — | 1.6 | — | 1.6 | — | 1.6 |
| 平衡，2022年12月31日 | | 176.1 | | | 635.3 | (133.6) | | (0.3) | | 501.4 | | 0.2 | | 501.6 | |
| 受限制股份单位的结算 | | 0.8 | | | — | | — | | — | | — | | — | | — | |
| 股票期权的行使 | | 1.3 | | | — | | — | | — | | — | | — | | — | |
基于股票的补偿—RSU | | — | | | 9.8 | | — | | — | | 9.8 | | — | | 9.8 | |
基于股票的薪酬-期权 | | — | | | 3.6 | | — | | — | | 3.6 | | — | | 3.6 | |
向附属公司非控股权益持有人付款 | | — | | | (0.4) | | — | | — | | (0.4) | | (0.2) | | (0.6) | |
净亏损和综合亏损 | | — | | | — | | (138.0) | | — | | (138.0) | | — | | (138.0) | |
| 平衡，2023年12月31日 | | 178.2 | | | $ | 648.3 | | $ | (271.6) | | $ | (0.3) | | $ | 376.4 | | $ | — | | $ | 376.4 | |
1普通股数目已追溯调整，以反映反向资本化。见附注1ii。
附注是综合财务报表的组成部分。
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| Li—Cycle Holdings Corp. | | | | | | |
| 合并现金流量表 | |
所有呈列的美元金额均以百万美元表示，股份和每股金额除外， | |
| | | | | | |
| | 截至2023年12月31日止的年度 | 截至二零二二年十二月三十一日止两个月 | 截至2022年10月31日止的年度 | 截至2021年10月31日止的年度 | |
| 经营活动 | | | | | | |
| 净(亏损)收益 | | $ | (138.0) | $ | 1.6 | $ | (50.3) | $ | (70.5) | |
| 对净(亏损)收入与经营活动中使用的现金净额进行调整： | | | | | | |
| 基于股票的薪酬费用 | | 12.7 | 2.1 | 17.5 | 4.0 | |
| | | | | | |
| 折旧及摊销 | | 8.9 | 1.3 | 3.7 | 1.6 | |
| 固定资产核销损失 | | 3.9 | — | — | — | |
| 汇兑(利)损 | | 1.2 | 0.8 | (1.3) | 0.6 | |
| | | | | | |
| 金融工具公允价值（收益）亏损 | | (22.1) | (21.4) | (67.5) | 35.2 | |
| | | | | | |
| 存货减记至可变现净值 | | 6.0 | 1.0 | 6.4 | 2.9 | |
| 所得税费用 | | 0.1 | — | — | — | |
| 坏账支出 | | 1.2 | — | — | — | |
| 可转换债券的利息和增值 | | 7.6 | 2.2 | 12.3 | 1.1 | |
| 非现金租赁费用 | | 0.6 | 0.3 | 0.9 | — | |
| | (117.9) | (12.1) | (78.3) | (25.1) | |
| 营运资金项目变动： | | | | | | |
| 应收账款 | | 2.5 | (2.8) | 2.6 | (3.5) | |
| 其他应收账款 | | 8.0 | (2.2) | (6.8) | (0.7) | |
| 提前还款和按金 | | (1.9) | 0.3 | (3.3) | (4.8) | |
| 盘存 | | (8.7) | (1.3) | (12.7) | (3.9) | |
| 递延收入 | | 0.2 | — | — | — | |
| 应付帐款 | | 8.1 | (5.8) | 7.1 | 7.0 | |
| 应计负债 | | 9.9 | (17.0) | 14.4 | 5.4 | |
| 用于经营活动的现金净额 | | $ | (99.8) | $ | (40.9) | $ | (77.0) | $ | (25.6) | |
| | | | | | |
| 投资活动 | | | | | | |
| 购买不动产、厂房、设备和其他资产 | | (334.9) | (18.9) | (190.1) | (21.4) | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 用于投资活动的现金净额 | | $ | (334.9) | $ | (18.9) | $ | (190.1) | $ | (21.4) | |
| | | | | | |
| 融资活动 | | | | | | |
| | | | | | |
| 交易费用的支付 | | (7.8) | (0.6) | (0.3) | — | |
| 计入递延收入的保留费收益 | | 5.3 | — | — | — | |
| 附属公司非控股权益持有人出资（支付予） | | (0.4) | — | 0.3 | | — | |
| 私人股发行所得款项，扣除股票发行成本 | | — | — | — | 21.6 | |
| 公开发行股票所得款项，扣除股票发行费用 | | — | — | 49.7 | 525.3 | |
| 行使股票期权所得收益 | | — | — | — | 0.2 | |
| 行使认股权证所得收益 | | — | — | 0.1 | — | |
| 可转换债券所得款项，扣除发行成本 | | — | — | 198.7 | 98.4 | |
| 应付贷款收益 | | — | — | — | 10.1 | |
| 政府拨款的收益 | | — | — | — | 0.1 | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 偿还应付贷款 | | — | — | — | (12.5) | |
| 融资活动提供的现金净额(用于) | | $ | (2.9) | $ | (0.6) | $ | 248.5 | $ | 643.2 | |
| | | | | | |
| 现金、现金等价物和限制性现金净变化 | | (437.6) | (60.4) | (18.6) | 596.2 | |
| 现金、现金等价物和受限现金，年初 | | 517.9 | 578.3 | 596.9 | 0.7 | |
| 现金、现金等价物和受限现金，年终 | | $ | 80.3 | $ | 517.9 | $ | 578.3 | $ | 596.9 | |
| | | | | | |
| 补充非现金投资活动： | | | | | | |
| 购买列入负债的财产和设备 | | $ | 87.6 | | $ | 48.6 | | $ | 7.2 | | $ | 2.1 | | |
| 补充信息： | | | | | | |
| 支付的利息 | | $ | — | | $ | — | | $ | (0.2) | | $ | (1.5) | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
附注是综合财务报表的组成部分。
目录表
Li—Cycle Holdings Corp.
合并财务报表附注
| | |
所有呈列的美元金额均以百万美元表示，股份和每股金额除外， |
1.企业信息
i.业务性质
Li—Cycle的核心业务模式是建立、拥有和运营符合区域需求的回收厂。Li—Cycle的Spoke & Hub Technologies ™提供了一种环保的资源回收解决方案，解决了日益增长的全球锂离子电池回收挑战，支持全球向电气化过渡。
Li—Cycle Holdings Corp.及其子公司（统称“Li--循环“或”公司"）开始了他们的业务作为李循环公司，该公司在加拿大安大略省注册成立， 《商业公司法》（安大略省）（"OBCA2016年11月18日。本公司的注册地址为207 Queens Quay West—Suite 590，Toronto，Ontario，Canada.
2021年8月10日，根据关于重组Li—Cycle Corp.的安排方案，公司完成了一项业务合并（“业务合并“)合并后的公司更名为Li周期控股有限公司，Li周期控股有限公司的普通股在纽约证券交易所上市，并开始交易，代码为”NYSE：LICE“。
二、业务合并
2021年2月16日，Li周期公司与橄榄石收购公司和Li周期控股公司签订了最终的业务合并协议。
2021年8月10日，按照Li周期公司重组安排方案，公司与橄榄石收购公司敲定业务合并，合并后的公司更名为Li周期控股公司。
作为这笔交易的一部分，共有3,377,626Peridot Acquisition Corp.的A类股被Peridot股东赎回，赎回总额约为美元。33.8百万美元，而剩下的26,622,374A类股转换为合并后实体Li循环控股有限公司的普通股。7,500,000B类股票和23,000,000Peridot Acquisition Corp的权证在成交时转换为7,500,000普通股和23,000,000分别为合并后的实体Li循环控股有限公司的认股权证。
Li循环股份有限公司S现有股东互换2,552,450根据安排计划，按约1：39.91的交换比例，向合并后的实体Li周期控股公司的股份全面摊薄Li周期公司的普通股，导致97,508,181Li循环控股有限公司和4,242,707Li周期控股公司向Li周期公司现有股东发行的股票期权。
31,549,000合并后的实体--Li循环控股有限公司的普通股已向新投资者发行。管道投资者“)$10.00每股，总额为$315.5100万美元的私人投资在公共股权。
就会计目的而言，Li—Cycle Corp.被识别为收购方。由于橄榄石收购公司不符合ASC 805中定义的企业定义， 企业合并 (“ASC 805”），收购不属于ASC 805的范围，并被视为反向资本重组。作为资本重组的结果，本公司重拟其合并权益变动表，以反映交易中被视为收到的普通股数量。
该等综合财务报表代表Li—Cycle Corp.的持续性，并反映了所收购的可识别资产和所承担的Peridot Acquisition Corp.按2021年8月10日收盘时的公允价值计算的负债，作为反向资本重组的代价。于交易中假设之认股权证之公平值乃根据市场收市价$厘定。2.10每份认股权证的公允价值总额为美元48.3百万美元。
Li—Cycle和橄榄石产生的交易相关费用为美元27.0百万美元和美元29.6百万，分别。Li—Cycle的交易相关成本（如佣金、专业费用及监管费用）直接归属于普通股发行，并从普通股及额外实缴资本的业务合并所得款项中扣除。橄榄石的交易相关成本由Li—Cycle承担，并从业务合并所得款项总额中支付。581.9万Li—Cycle业务合并所得现金净额为美元。525.3百万美元。
目录表
Li—Cycle Holdings Corp.
合并财务报表附注
| | |
所有呈列的美元金额均以百万美元表示，股份和每股金额除外， |
所收购可识别资产及所承担负债详情如下：
| | | | | |
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| |
| 取得的资产和承担的负债的公允价值： | |
| 现金和现金等价物 | $ | 581.9 |
| |
| |
| 认股权证 | (48.3) |
| 其他应付款 | (29.6) |
| 取得的资产和承担的负债的公允价值总额 | $ | 504.0 |
| |
| |
| 交易相关成本 | (27.0) |
| |
| 在普通股和追加实缴资本中确认的净额 | $ | 477.0 |
由于本次交易的结束， 163,179,555本公司的普通股在收盘后立即发行和流通。
三、持续经营的企业
持续经营会计基准假设本公司将于可见将来继续经营，并将能够于正常业务过程中变现其资产及解除其负债及承担。
本公司已评估是否存在若干情况及事件（整体考虑），对本公司于综合财务报表刊发日期后一年内持续经营的能力构成重大疑问。根据自成立以来经常性业务损失，其中包括业务损失1000美元138.0截至2023年12月31日止年度，1.6截至2022年12月31日止两个月期间，亏损为美元50.3截至2022年10月31日止年度，经营活动现金流负为美元99.8截至2023年12月31日止年度，40.9截至2022年10月31日止年度为美元77.0百万美元），导致营运资本为负7.7截至2023年12月31日止的2000万美元，以及Rochester Hub项目的建设暂停（所有内容如下），本公司得出结论，自该等综合财务报表发布之日起一年内，其持续经营能力存在重大疑问。
迄今为止，本公司主要通过与以下事项有关的所得款项提供资金：（i）业务合并；（ii）同时发生的美元。315.5（iii）私募发行其他公司证券（包括可换股票据及普通股）。
2023年10月23日，该公司宣布暂停罗切斯特枢纽项目的建设工作，等待完成对该项目前进战略的全面审查。施工暂停是由于费用不断上升，预计完成现有项目范围的总费用将超过先前披露的预算，560.0万在施工暂停之前，罗切斯特枢纽项目的调试阶段预计将于2023年底开始。
于2024年3月11日，本公司订立一份协议（“嘉能可高级有抵押可换股票据购买协议”）发行本金总额为美元的优先有抵押可换股票据75.0 向Glencore plc（“Glencore plc”）的附属公司支付1000万美元。嘉能可高级有抵押可换股票据"）.除Glencore高级有抵押可换股票据投资外，本公司正积极探索外部融资方案，惟无法保证本公司将能够在合理商业条款下或根本获得额外资金。此外，任何额外融资（包括Glencore高级有抵押可换股票据投资）可能不足以为持续经营提供充足流动资金，为本公司未来增长或资本项目（包括Rochester Hub）提供资金，或以其他方式满足本公司的任何资金需求和责任，额外融资可能有限制性契约，严重限制公司的经营和财务灵活性或获得未来融资的能力。
此外，本公司执行其增长战略的能力存在固有风险，无法保证本公司将开发制造能力和流程，确保可靠的零部件供应来源，以满足质量、工程、设计或生产标准，或满足所需的产量，以成功成长为可行的、现金流为正的业务。
除通胀、商品及劳动力价格及其他具挑战性的宏观经济状况持续上升外，该等因素已导致本公司实施可予采取的缓解措施，以加强其财务状况、增强流动性及维持现金流，视乎该等不确定情况如何展开，包括：
目录表
Li—Cycle Holdings Corp.
合并财务报表附注
| | |
所有呈列的美元金额均以百万美元表示，股份和每股金额除外， |
•2023年10月23日，Li—Cycle宣布暂停其罗切斯特枢纽的建设工作，等待完成对该项目前进战略的全面审查。
•在全面审查罗切斯特枢纽项目的前进战略方面，董事会（“冲浪板）成立了一个由独立董事组成的特别委员会（特别委员会”）（其中包括）（1）监督和监督对公司所有或任何运营和资本项目（包括其销售、一般和行政职能）的策略性审查，以及（2）考虑融资和其他策略性选择。
•特别委员会选定Moelis & Company LLC（"莫里斯“)及其他顾问，协助探索融资方案以增加Li周期的流动资金及战略选择，并协助本公司管理短期流动资金及实施创造流动资金的措施。
•2023年11月1日，本公司启动实施现金保全计划(现金保全计划“)包括减少其企业支持职能的人员编制，暂停其安大略省分支机构的生产，并实施一项计划，以管理较低水平的BM&E生产，并以其他方式减缓其剩余运营分支机构的运营。现金储备计划还包括审查现有计划，以增加轮辐能力，并采取其他步骤保留公司的可用现金，同时为公司寻求其他融资选择，并继续审查罗切斯特枢纽项目的前进战略。
•此外，该公司还在寻求额外的融资替代方案，包括与美国能源部（“无名氏”为罗切斯特枢纽的融资。如上所述，无法保证本公司将能够在合理商业条款下或根本获得额外资金。
这些因素代表着重大不确定性，令人对该公司作为一家持续经营企业的持续经营能力产生极大怀疑。这些合并财务报表不反映在持续经营假设不适当的情况下需要进行的调整。如果持续经营基础不适合这些综合财务报表，可能需要对资产和负债的账面价值或报告的费用进行调整，这些调整可能是重大的。
2. 重要会计政策摘要
陈述的基础
随附的综合财务报表是按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的(“美国公认会计原则“)，并以美元列报。综合财务报表乃根据下文所载会计政策编制。
巩固的基础
本公司合并其通过多数表决权权益控制的所有实体和所有可变权益实体(“VIE“)它是其主要受益者。截至2023年12月31日及比较报告期，本公司并不持有符合VIE资格的公司的任何权益。本公司拥有各具投票权权益实体的控股权(“VOE“)通过拥有实体的多数表决权权益。
目录表
Li—Cycle Holdings Corp.
合并财务报表附注
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所有呈列的美元金额均以百万美元表示，股份和每股金额除外， |
截至2023年12月31日，公司的主要子公司及其地理位置如下表所示：
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| 公司 | 公司注册法 | 注册成立或收购的日期 | 所有权权益 |
| Li-周期公司 | 加拿大安大略省 | 2016年11月18日 | 100% |
| Li-周期美洲公司 | 加拿大安大略省 | 2021年10月27日 | 100% |
| Li-周期美国公司 | 美国特拉华州 | 2021年10月31日 | 100% |
| Li循环股份有限公司。 | 美国特拉华州 | 2019年3月28日 | 100% |
| Li-周期北美枢纽公司。 | 美国特拉华州 | 2020年9月2日 | 100% |
| Li-周期欧洲公司 | 瑞士 | 2021年10月29日 | 100% |
| Li-循环亚太私人有限公司。LTD. | 新加坡 | 2021年10月29日 | 100% |
| Li自行车德国有限公司 | 德国 | 2022年3月17日 | 100% |
| Li-自行车法国SARL | 法国 | 2022年4月29日 | 100% |
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| Li自行车英国有限公司。 | 英国 | 2022年4月6日 | 100% |
| Li—Cycle Norway AS | 挪威 | 2022年3月31日
2023年6月29日 | 67% 100% |
公司间账目及交易已于综合账目时对销。
非控股权益定义为并非直接或间接归属于母公司（而母公司控制一个或多个实体）的附属公司权益。
本公司于附属公司之所有权权益变动如并无导致失去附属公司之控制权，则按权益交易入账。
非控股权益其后透过综合经营报表及全面收益（亏损）计量，并将根据拥有权权益及向非控股权益分派╱股息归属。
重新分类
本公司重新分类综合财务报表中的若干金额，以符合本期的列报方式。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设是在持续的基础上评估的，这些估计和假设影响公司合并财务报表和随附附注中报告的金额。管理层根据过往经验及其认为在有关情况下当时属合理的各种其他假设作出估计，其结果构成判断资产及负债账面值及披露或然资产及负债以及呈报收入及开支金额（如有）的基准。实际结果可能与该等估计及判断不同。
会计估计之修订于修订估计之期间及任何受影响之未来期间确认。
主要会计估计包括：
i.存货可变现净值的确定；
二、财产、厂房和设备的使用寿命的确定；
三、确定无形资产的使用寿命；
四、可换股债券的估值及计量以及相关转换及赎回特征；
v.权证负债的估值及计量；
六、确定长期资产的未贴现未来现金流量和可收回性，包括在建资产的完工成本和完工时间；
七.确定经营租赁及融资租赁使用权资产的增量借款利率及租期（“ROU资产”）及经营租赁及融资租赁负债；及
八.确定用于确认收入的交易价格。
目录表
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合并财务报表附注
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分段信息
该公司已确定有一基于定性和定量考虑的运营和可报告部门。该分部的会计政策以与综合财务报表一致的方式计量。
收入确认
该公司的主要业务来自运营锂离子电池回收厂。该公司采用以下五个步骤确认收入：
第一步：确定与客户的合同(S)
第二步：确定合同中的履约义务
第三步：确定交易价格
第四步：将交易价格分配给合同中的履约义务
步骤5：当实体履行履行义务时(或作为)确认收入
本公司确认收入来自以下来源：
i.销售包括黑色质量和黑色质量等同物的产品（统称"，Black Mass & Equivalents”）和碎金属
二、回收锂离子电池的服务，包括协调后勤和销毁电池
收入是根据公司根据与客户签订的合同预期有权获得的对价来计量的。当公司按照合同条款将产品或服务的控制权转让给客户时，公司确认收入。本公司的付款条款并无重大融资部分。
对于产品销售，收入在货物控制权转移时确认，通常在货物转移到客户手中时确认。应收账款在货物转让给客户时由公司确认，因为这代表对价权利变为无条件的时间点，因为只需要经过一段时间就可以到期付款。本公司根据临时定价安排估计其预期有权获得的对价金额，该金额基于控制权移交给客户之日若干成分金属的初步化验结果及市场价格。BM&E和金属碎料销售的最终考虑因素是基于以下数学乘积：(I)某些成分金属在结算日的市场价格、(Ii)产品重量和(Iii)最终化验结果(基于初始化验并随后经客户确认调整的构成金属比率)。对收入的某些调整，如处理和炼油费用，也会根据与客户的合同条款进行。产品销售及相关贸易应收账款于初步确认时以成分金属的暂定价格计量，而任何未结算的销售则于每个报告期末以估计结算日期的成分金属的市场价格重新计量。于结算销售交易后，本公司将收取或支付递增款项，以结算基于结算日构成金属价格的最终代价。出售后应收账款或应付账款的公允价值变动确认为收入及相关应收账款或应付账款的调整。如果金属价格大幅下跌，或化验数据导致临时定价日期和最终结算日期之间的数量发生重大变化，本公司可能被要求支付增量金额来结算最终对价。
根据与客户的合同条款，支付应收款可能需要长达12个月的时间，从控制权转移之日起算。该公司已选择使用实际的权宜之计来为与其销售合同相关的部分融资。本公司不确认从收到客户付款到向客户销售的期间不超过一年的合同的利息支出。
回收服务收入于收到客户的电池或完成服务时的某个时间点确认。
收入在确认收入时，根据历史经验和当前趋势，扣除估计津贴和折扣后计入净额。这些估计是基于客户退货和折扣的历史比率。客户退货和补贴的实际金额本身是不确定的，可能与公司的估计不同。该公司已选择在交易价格中不征收销售税。
于日常业务过程中，本公司可能就回收服务应付予客户之代价，该代价已与收益及应收客户之代价抵销。
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销售成本
销售成本包括与履行本公司在客户合同项下的责任直接应占的成本，主要包括雇员薪金及参与采购、生产及物流职能的雇员福利、原材料、供应及成品成本、折旧、运费及其他厂房设施以及其他成本，包括租赁成本。
基于股票的薪酬
本公司采用以公平值为基础的会计方法处理股票期权。公平值乃采用柏力克—舒尔斯—默顿期权定价模式厘定。管理层于厘定相关股价波动、购股权之预期年期、预期没收及其他计算参数时行使判断。由于本公司并无过往行使经验以发展此假设，故采用简化方法估计购股权之预期年期。补偿成本于归属期内按直线法就各批确认，犹如各奖励实质上为多项奖励，作为以股票为基础的补偿开支及额外实缴资本的增加。如果股票期权最终被行使，则额外实缴资本的适用金额将转移至普通股。本公司通过估计预期没收（因确认赔偿成本而确认）及收回与被没收的未归属奖励有关的开支，将奖励没收入账。
本公司根据现行计划将受限制股份单位入账为以权益结算的以股份为基础的付款，并按授出日期的公平值计量。受限制股份单位之开支于归属期内按直线法就各批确认。于结算任何受限制股份单位后，该工具于授出日期之公平值转拨至普通股。
研发费用
研究费用于产生时支销。开发费用在符合必要资本化标准的情况下予以资本化。
销售、一般和行政费用
销售、一般及行政开支包括并非直接归属于客户合约之成本，主要与雇员薪金及参与一般企业、销售及市场推广职能之雇员福利、专业费用、股票薪酬、市场推广开支及其他一般办公室、行政及差旅相关开支有关。
现金和现金等价物
现金包括存放于金融机构的现金存款，而现金等价物包括存放于金融机构的短期担保投资证书，到期日少于90天。
受限现金
截至2023年12月31日，该公司拥有9.7 100万美元的限制性现金，其中美元2.9 1000万美元是德国斯波克工厂和仓库的担保，美元5.5 100万美元是银行担保，以支付未来电池废料回收服务的预留费。此外，该公司有资金作为信用卡和债券的现金抵押品。由于该等资金的用途受合约限制，且本公司并无能力将该等资金用于一般经营用途，故于综合资产负债表内分类为受限制现金。
信贷损失准备
本公司定期评估其应收账款（不包括与临时定价安排有关的应收账款，其按公平值计入损益），并根据对若干标准（包括客户行业概况）的评估确定信贷亏损拨备。逾期应收账款余额在本公司的收款努力被认为未能收回未偿还余额时予以注销。
库存，净额
原材料、制成品和消耗性备件按成本和可变现净值两者中较低者估价（"NRV"）.成本乃按加权平均基准厘定。产成品成本包括原材料成本及劳工成本的适用份额以及固定及可变生产间接费用。可变现净值为估计
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销售价格减去估计完成成本和进行销售所需的估计成本。闲置厂房营运成本乃支销。消耗性备件在使用时记作费用。
李周期定期评估可变现净值，以确定存货成本是否已降至低于可变现净值。在会计年度结束时，将存货减记至成本和净现值两者中的较低者，会创建一个新的成本基础，随后无法根据公司会计年度结束后的基本情况的变化进行标记。
可变现净值乃根据对Li—Cycle产品需求及市况所作假设估计。倘实际市况不如预期，则可能需要作出进一步调整，从而增加作出有关决定期间的存货撇减。
可转债
评估可转换工具以确定整个工具的分类，并确定如何计入任何转换特征或非股权衍生工具。托管票据(即未偿还票据的可转换票据部分)被归类为金融负债，并按本公司以现金支付未来利息和以现金结算票据赎回价值的义务的现值入账。宿主票据的账面价值是按摊销成本核算的，因此在整个使用年限内，采用有效利息法计入票据的原始面值。如果注意到任何嵌入元件，则根据ASC 815对这些元件进行分叉评估-衍生工具和套期保值.本公司发行之可换股债务工具之换股权部分根据合约安排之内容及金融负债之定义入账列作金融负债。倘任何换股权需要分叉为嵌入式衍生工具，则该嵌入式衍生工具负债初步按公平值确认，并于资产负债表分类为衍生工具。内含衍生负债之公平值变动其后直接透过综合经营及全面收益表入账，并计入综合现金流量表之经营活动作为非现金调整。
换股权乃使用若干直接及间接可观察输入数据进行估值，并根据ASC 820— 公允价值计量.在厘定换股权的估计公平值时，本公司使用最新的可用数据，包括无风险利率、购股权的预期年期、预期股息率、预期股价波动以及本公司股价。有关重大假设概要，请参阅附注17。嵌入式衍生工具采用二项式期权定价模式（KSP可换股票据）及有限差分法（Glencore可换股票据）估值。
财产、厂房和设备、净值
物业、厂房及设备按成本减累计折旧及累计减值亏损列账。
倘物业、厂房及设备项目的重要部分具有不同的可使用年期，则该等物业、厂房及设备项目作为独立物业、厂房及设备项目入账。
折旧乃按物业、厂房及设备项目各部分之估计可使用年期以直线法于综合经营及全面收益表扣除。倘有事件或情况显示需要作出修订，则会检讨估计可使用年期、剩余价值及折旧方法，而任何变动均按预期基准入账。 预计的使用寿命如下：
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| 电脑 | 3年份 |
| 车辆 | 5年份 |
| 工厂设备 | 5年份 |
| 家俱 | 7年份 |
| 储存容器 | 10年份 |
| 加工设备和可旋转零件 | 5至10年份 |
| 建筑物 | 49年份 |
| 租赁权改进 | 租期或估计使用年限较短 |
估计物业、厂房及设备的使用年限需要作出判断，并基于本公司的历史经验及物业、厂房及设备的预期用途。过时、需求和其他经济因素的影响，如行业的稳定性，可能会影响公司对使用寿命的确定。
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延长资产使用寿命或有用性的重大更新和改进支出均资本化。一般维修或保养性质的项目于产生时直接计入经营开支。于资产的建设及开发期间，所产生的成本（包括利息开支）如符合合资格资产标准，则分类为在建工程。当资产可供其拟定用途时，资产重新分类至适当的资产分类，并开始折旧或摊销。
用于为建设、生产或收购合资格资产提供资金的一般及特定借贷资金的借贷成本在合资格资产准备作拟定用途时予以资本化。合资格资产指需要相当长时间将资产准备投入拟定用途之资产。合资格资产资本化的利息成本金额拟为资产购置期间产生的利息成本，而该部分在理论上如果没有就资产作出支出，则本可避免。当专门为项目融资而借入的资金用于投资以赚取利息收入时，所产生的收入不资本化，也不减少资本化的借款费用总额。利息乃根据适用于建筑期间未偿还一般借贷之加权平均利率资本化。
雇员薪金及雇员以股票为基础的补偿成本，直接归因于将轮毂和轮辐资产提升至资产能够以管理层预期的方式运作所需的条件和位置，均资本化为在建资产。
无形资产
应用程序开发阶段与开发内部软件有关的成本在综合资产负债表中资本化为其他资产，并按成本减累计摊销及减值列账。
与开发、配置和定制云计算安排有关的成本资本化为内部使用软件，并在基础云计算软件准备就绪后，按软件或云计算合同的预期寿命以直线法摊销。该等资产按成本减累计摊销及减值列账。
当事件或环境变化显示账面价值可能无法收回时，所有有限年限的无形资产均会就减值进行审核。当该等因素及情况存在时，管理层会将与相关资产或资产组有关的预计未贴现未来现金流量与账面金额作比较。减值损失(如有)以账面值超过该资产或该组资产的公允价值计量。
长期资产减值准备
本公司会检讨长期资产（如厂房及设备、具有限可使用年期之无形资产及使用权资产）于事件或情况变动显示资产或资产组之账面值可能无法收回时进行减值检讨。该等事件及情况可能包括资产或资产组的市价大幅下跌、本公司使用资产或资产组的程度或方式或其实际状况发生重大变化、法律因素或商业环境发生重大变化、未来经营或现金流量损失的历史或预测、重大出售活动、公司股价大幅下跌、收入大幅下降或经济环境出现不利变化。
长期资产减值测试要求本公司识别其资产组，并分别对各资产组进行减值测试。本公司资产组及相关主要资产的确定需要管理层作出重大判断。不同的判断可能会产生不同的结果。本公司资产组的确定、主要资产及其剩余使用年限、估计现金流量、在建资产的完工成本和完工时间是评估本公司资产可收回性的重要因素，以进行长期资产减值测试。
截至二零二三年十二月三十一日止年度，本公司已 二独立的资产组：其在北美的集成Spoke和未来的Hub网络，以及EMEA Spoke网络。
当存在减值迹象时，长期资产减值采用两步程序进行测试。本公司进行现金流量可收回性测试作为第一步，涉及将资产组的估计未贴现未来现金流量与其净资产账面值进行比较。倘资产组之未贴现现金流量净额超过其资产净值之账面值，则长期资产不被视为减值。倘账面值超过未贴现现金流量净额，则存在潜在减值迹象，并进行第二步长期资产减值测试以计量减值金额。第二步涉及确定资产组的公允价值。公允价值乃采用符合美国公认会计原则的估值技术厘定，包括
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收入方法。如果资产组净资产的账面价值超过其公允价值，则超出部分为将分配给资产组长期资产的潜在减值的最大金额，但每项可分离资产的账面价值不得减少至低于其单个公允价值的价值。
管理层认为，在完成全面战略审查之前暂停其罗切斯特枢纽项目的施工工程是潜在减值的一个指标，要求其进行可收回性评估。该等行动代表一项触发因素，要求管理层根据减值评估的第一步进行可收回性测试，该测试将资产组主要资产剩余可使用年期内将自资产组产生的预期未贴现现金流量净额与其账面值进行比较。截至2023年12月31日止年度，本公司并无就其长期资产出现减值亏损，原因是资产组的未贴现现金流量净额超过其账面值。
厘定可收回性测试所用之未来未贴现现金流量净额须作出重大判断及估计。判断程度最高的领域与北美资产组有关，包括：
•确定北美资产组的主要资产为Rochester Hub和Rochester Hub建筑物的地面租赁产生的ROU资产的组合，因为它们的剩余使用寿命最长，土地的位置和建筑物对枢纽现场的整体未来运营至关重要，如果不是因为这个地点和建筑物，就不会以其他方式收购资产组。
•未贴现现金流量净额模型的有效期确定为 40年，以解决相对于剩余使用寿命的估计不确定性， 49主要资产的续约期为年，并与罗切斯特枢纽相关的地面租赁的续约选项保持一致。本公司认为，合理确定其将于初始年期后行使每项续期选择权，最多可达 49年，包括最初不可撤销的期间。为维持资产处于良好运作状态，以在预测期内产生现金流量，维持资本开支乃根据工程、采购、施工管理公司及机构广泛接受的行业指引（如化工厂成本指数）纳入。现金流量总额在2000年期间进行了审查。 40据指出，资产组的账面价值可以由大约第一个月产生的现金流量支持， 16年的模型。
•大量现金流入：
•完成罗切斯特枢纽建设的资金假定可提供给Li—Cycle。该公司正在寻求过渡融资、项目融资和额外的长期融资替代方案。 二考虑了不同的模式，以反映在二元情况下潜在筹资的影响。假设无资金的模式包括显著较低的未贴现现金流量净额，其不超过北美资产组的账面值。倘Li—Cycle在一段时间内未能获得融资，则可能会出现减值。然而，为完整起见，考虑了假设没有供资的模式，在确定未贴现净现金流量数额时，采用了远程加权。当敏感地考虑到收到资金和缺乏资金时，未贴现净现金流量仍然高于北美资产组的账面价值。
•在仅MHP方案中，收入由集线器销售终端产品驱动1不包括生产硫酸镍和硫酸钴所需工艺区的建设费用。主要的最终产品包括碳酸锂和含镍、钴和锰的混合氢氧化物产品。最终产品收入可以进一步细分为价格和数量。
•本公司须估计锂离子电池材料的组成金属的商品价格， 40年在可恢复性测试中。本公司根据外部行业出版物对商品价格进行基准，对未贴现现金流量净额贡献最大的金属为锂。此外，该公司被要求估计该公司将收到的MHP产品出售的金属应付款的百分比（"MHP应付款”），以历史实际情况和承购伙伴的预测为基准。本公司进一步关注商品（包括镍、钴和锂）价格的上涨或下跌， 15%的预测价格在模型的生命周期。另外，本公司敏感的MHP应付款增加或减少， 10%的模型的寿命。在任何一种情况下，
1以董事会的最终投资决定为准
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假设未贴现净现金流量仍高于北美资产组的账面值。
•最终产品量基于轮辐网络和罗切斯特集线器的容量，并进一步受到公司通过轮辐和集线器工艺回收金属的影响。当对集线器回收率增加或减少敏感时， 5%，未贴现现金流量净额仍高于北美资产组的账面值。
•重大现金流出：
•Rochester Hub预测的调试和运营成本主要由试剂、劳动力和公用事业成本驱动，是通过内部工程和技术报告根据成本工程促进协会制定的，达到2类标准。当敏感到使运营成本增加或减少时， 10%，未贴现现金流量净额仍高于北美资产组的账面值。
•Li—Cycle为轮辐网络支付的电池原料价格通常与这些电池原料或产品中所含金属的商品价格相关，特别是镍、钴。该公司估计了上述商品的预测价格。当对商品（包括镍、钴和锂）价格的上涨或下跌敏感时， 15由于未贴现净现金流量仍高于北美资产组的账面值。
•完成罗切斯特枢纽的建设成本是根据MHP工艺的技术报告制定的。虽然这些建筑成本对整个模型并不重要，但敏感度测试证明了这一点， 5%在任何方向均不会影响未贴现净现金流量高于北美资产组账面值的整体结论，但其对厘定上文所述假设已获担保的资金缺口具有重大意义。
本公司已进行敏感度分析，以识别其重大假设变动对可收回性测试结果的影响。作为敏感度分析的一部分，管理层压力测试各重大假设的变动将导致未贴现现金流量净额不再超过资产组账面值的时点，然后考虑假设的性质评估有关变动是否合理。有关最关键输入数据之敏感度之进一步详情载于上文。经厘定，可收回性测试（包括敏感度分析之考虑影响）显示，未贴现现金流量净额仍高于北美资产组之账面值。
公允价值计量
ASC 820— 公允价值计量公平值定义为市场参与者于计量日期进行有序交易时出售资产所收取的价格或转让负债所支付的价格。于厘定须按公平值入账之资产及负债之公平值计量时，本公司会考虑主要或最有利之市场，以及市场参与者将用于为资产或负债定价之市场风险计量或假设。这些风险可能包括估值技术固有的风险、转让限制和信贷风险。公平值乃应用以下层级估计，该层级将计量公平值所用输入数据的优先次序划分为三个层级。在某些情况下，用于计量公平值的输入数据可能会被分类为公平值等级的不同级别。在该等情况下，公平值计量根据对公平值计量属重大的最低层输入数据整体分类至公平值层级。
•第1级-相同资产或负债在活跃市场的报价。
•第二级—可观察输入数据，但不包括相同资产及负债于活跃市场的报价、相同或类似资产或负债于不活跃市场的报价，或可观察或可由资产或负债大部分整个年期的可观察市场数据证实的其他输入数据。
•第3级--通常无法观察到的投入，通常反映了管理层对市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设的估计。
认股权证及认股权证责任
该公司的认股权证，该公司承担的业务合并与橄榄石收购公司，持有人有权购买 一在支付2000美元的价格后，11.50每股。
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本公司评估了认股权证，以确定它们是否被视为与本公司本身的股票挂钩，因此将被视为股权分类奖励，或是否将被视为负债分类奖励。认股权证的部分条款（例如有关结算条文及有关股份登记的调整）并不符合分类为权益的标准。因此，逮捕令属于责任分类。
负债分类之认股权证于各结算日按公平值计量。认股权证之公平值于综合资产负债表呈列为认股权证负债，而相应价值变动则于综合经营报表及全面收益（亏损）内呈列为金融工具之公平值收益或亏损。
在业务合并完成后及之后，本公司根据本公司在纽约证券交易所以代码“LICY. WS”交易的公开认股权证的报价计量认股权证的公允价值，根据ASC 820— 公允价值计量.私募认股权证的估值采用本公司公开交易的公平市价。
外币
本公司及其附属公司之呈报及功能货币为美元。以美元以外货币进行之交易乃按交易日期之现行汇率入账。本公司以外币计值之货币资产及负债乃按报告日期之现行汇率换算。收入及开支乃按交易日期之汇率计量。换算货币资产及负债、收入及开支之收益或亏损计入净收入（亏损）。以外币计值的非货币资产及负债按历史成本计量，按交易日的汇率换算。
所得税
所得税开支包括即期及递延税项部分。所得税于综合经营及全面收益表（亏损）确认，惟与直接于权益或其他全面收益确认之项目有关者除外，在此情况下，相关税项于权益或其他全面收益确认。
即期税项开支为年内应课税收入之预期应付税项，按已颁布之税率计算，并就过往年度应付税项之修订作出调整。
递延税项以负债法入账。根据此方法，本公司于期末计算资产及负债的税基与其账面值之间的所有暂时差额，以作财务报告用途。递延税项乃根据资产及负债账面值之预期变现或结算方式，并根据税率及于期末已颁布或实质上已颁布之法例，采用预期于变现或结算年度适用之税率计算。
递延税项资产乃就财务报表账面值与现有资产及负债之相关税基之间之差额所产生之估计未来税务后果确认。减少递延税项资产之估值拨备乃于递延税项资产较有可能无法变现时厘定。递延税项资产之账面值会于各财务状况表日期审阅，并于较有可能有足够应课税溢利收回全部或部分资产时予以扣减。
当有法律上可强制执行的权利将当期税项资产与当期税项负债相抵销，且与同一税务机关征收的所得税有关时，递延税项资产及负债予以抵销，而本公司拟按净额结算其当期税项资产及负债。
本公司根据ASC 740记录不确定的税务状况— 所得税根据两步流程，其中（1）公司根据头寸的技术优势确定是否更有可能维持税务头寸，以及（2）对于那些符合更有可能确认阈值的头寸，公司确认最大金额的税收优惠，超过百分之五十的可能实现最终与相关税务机关结算。
承付款和或有事项
于正常业务过程中，本公司面临因其业务而产生的法律诉讼及申索，涉及范围广泛。倘认为可能出现潜在亏损，且金额可合理估计，则根据管理层对可能出现之结果之评估作出亏损拨备。确认为损失的数额
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或有事项是对在资产负债表日清偿当前债务所需对价的最佳估计，考虑到围绕债务的风险和不确定性。本公司将确定损失范围，并在该范围内应计最佳估计。如果在该范围内没有最佳估计，则将累算该范围内的最低金额。当追回索赔被认为有可能实现时，确认与追回已确认损失有关的资产。
租契
合同在开始时被审查，以确定该安排是否为租赁，如果是，则确定它是经营性租赁还是融资租赁。本公司就其为承租人的所有租赁安排确认使用权资产及相应的租赁负债，但短期租赁除外(定义为租期为12个月或以下的租赁，且不包含合理确定将行使的购买选择权或续订条款)。就该等租赁而言，本公司按直线法于租赁期内确认租赁付款为营运开支，除非另一系统基准更能代表租赁资产产生的经济利益的耗用时间模式。基于指数的可变租赁付款在租赁开始日使用指数确认初始使用权资产和相应的租赁负债时计入，只有在租赁发生单独修改时才重新计量。
租赁负债最初按开始日期未支付的租赁付款的现值计量，并使用租赁中隐含的利率进行贴现。如果不能很容易地确定这一利率，该公司将使用其递增借款利率。经营租赁负债和融资租赁负债在合并资产负债表中作为单独项目列示。
公司租赁协议的一部分包括公司可选择的续约期。本公司仅在根据租约的具体事实和情况合理确定并为本公司所知的情况下，才在租赁期内计入这些续约期。
经营租赁使用权资产和融资租赁使用权资产在合并资产负债表中作为单独的项目列示。
公司采用ASC 360-物业、厂房及设备确定使用权资产是否已减值并计入任何已确认的减值损失，如“长期资产减值准备“政策。
作为实际的权宜之计，ASC 842-租契允许承租人不将非租赁组成部分分开，而是将任何租赁和相关的非租赁组成部分作为单一安排进行核算。该公司已选择使用这一实用的权宜之计。
该公司根据直接可观察到的投入，包括无风险利率和信用利差，估计递增借款利率。本公司营运租约的租赁条款的厘定包括评估续期选择权及本公司是否合理地肯定会行使该等选择权。本公司根据过往经验及租赁资产的计划用途评估该等选择时采用判断。
资产报废债务
根据租赁条款和条件的要求，将租赁的厂房资产恢复到其原始状态的成本在产生债务时确认。资产报废债务的负债在产生负债的期间确认，并根据管理层对恢复资产所需支出的最佳估计，于开始日期或因在租约的特定期间使用相关资产而按公允价值初步计量。对负债的抵销被资本化，作为相关长期资产的账面价值的一部分。由于修订估计未来现金流量而导致的负债变动通过增加或减少负债来确认，抵销调整了相关长期资产的账面价值，还可能需要立即调整综合经营报表和全面收益(亏损)中的销售成本中的摊销费用。由于时间流逝而导致的资产报废负债的变化是通过确认增值费用来衡量的，其方式是对负债的平均账面金额应用不变的实际利率。用于计算增值费用的实际利率是在记录负债时有效的经信贷调整的无风险利率。
每股盈利或亏损(“易办事")
基本每股收益的计算方法是将净收入除以期内已发行普通股的加权平均数。摊薄后每股收益使期内已发行的所有潜在摊薄普通股生效。
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最新会计准则
2020年8月，FASB发布了《会计准则更新》（ASU”）2020—06，“债务—具有转换和其他选择权的债务”（子主题470—20）和衍生工具和对冲—实体自有权益的合同（子主题815—40）（“ASU 2020-06”），以简化某些金融工具的会计处理。ASU 2020—06消除了要求将受益转换和现金转换特征与可转换工具分离的当前模型，并简化了与实体自身权益中合同的权益分类有关的衍生工具范围例外指南。该新准则亦引入有关可换股债务及独立工具的额外披露，该等工具与实体本身的权益挂钩并以其结算。ASU 2020—06修订每股摊薄盈利指引，包括要求对所有可换股工具使用如果转换方法。ASU 2020—06自2023年1月1日起按完全追溯基准应用。
最近发布的尚未采用的会计声明
2023年11月，FASB发布了ASU No.2023—07，分部报告：对可报告分部披露的改进（主题280）。该等修订本“改善可呈报分部披露规定，主要透过加强有关重大分部开支的披露。”此外，该等修订加强中期披露规定、澄清实体可披露多个分部损益计量的情况、为拥有单一可呈报分部的实体提供新分部披露规定，并包含其他披露规定。该等修订旨在使“投资者能够更好地了解实体的整体表现”并评估“潜在未来现金流量”。该等修订本于二零二三年十二月十五日之后开始的财政年度及二零二四年十二月十五日之后开始的财政年度内的中期期间生效。允许提前收养。本公司目前正在评估采纳ASU 2023—07对其财务报表的影响。
2023年12月，FASB发布了ASU No.2023—09，所得税：所得税披露的改进（主题740）。根据ASU，公共企业实体每年必须“（1）在税率调节中披露特定类别，（2）为调节符合数量阈值的项目提供额外信息（如果这些调节项目的影响等于或大于税前收入或亏损乘以适用法定所得税率计算的金额的5%）。ASU的修订本在2024年12月15日之后开始的年度期间对公共商业实体有效。允许提前收养。本公司目前正在评估采纳ASU 2023—09对其财务报表的影响。
3. 收入—产品销售和回收服务
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| 截至2023年12月31日止的年度 | 截至二零二二年十二月三十一日止两个月 | 截至2022年10月31日止的年度 | 截至2021年10月31日止的年度 |
本期确认的产品收入 | $ | 17.9 | | $ | 3.5 | | $ | 14.3 | | $ | 6.1 | |
公允价值定价调整 | (5.3) | | 2.3 | | (2.2) | | 0.8 | |
| 产品收入 | $ | 12.6 | | $ | 5.8 | | $ | 12.1 | | $ | 6.9 | |
期内确认的回收服务收入 | 5.7 | | 0.1 | | 1.3 | | 0.4 | |
收入 | $ | 18.3 | | $ | 5.9 | | $ | 13.4 | | $ | 7.3 | |
该公司的主要业务是销售产品（特别是Black Mass & Equivalents和碎金属）和锂离子电池回收服务，两者共同占销售额的100%。本公司产品和回收服务的主要市场是美利坚合众国和加拿大。
来自Black Mass & Equivalents及碎金属之产品收益以及相关应收贸易账款，于初步确认时使用成分金属之暂定价格计量，而任何未结算销售于各报告期末使用成分金属之市价重新计量。公平值变动确认为对产品收益及相关应收账款的调整，当适用金属价格自初始确认日期起上升或下降时，可产生收益及亏损。
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4. 销售、一般和行政费用
下表概述了公司的销售、一般和管理费用：
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| 截至2023年12月31日止的年度 | 截至二零二二年十二月三十一日止两个月 | 截至2022年10月31日止的年度 | 截至2021年10月31日止的年度 | |
| 员工工资和福利 | $ | (31.5) | | $ | (5.4) | | $ | (22.5) | | $ | (7.4) | | |
| 专业费用 | (20.8) | | (3.5) | | (16.3) | | (7.9) | | |
| 基于股票的薪酬 | (10.2) | | (1.8) | | (16.1) | | (3.2) | | |
| 办公、行政和差旅 | (22.2) | | (3.6) | | (17.1) | | (3.2) | | |
| 折旧 | (2.1) | | (0.1) | | (0.5) | | (0.1) | | |
| 营销 | (2.5) | | (0.3) | | (2.3) | | (0.9) | | |
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| 财产、厂房和设备的核销 | (2.8) | | — | | — | | — | | |
| 坏账支出 | (1.2) | | — | | — | | — | | |
其他 | (0.1) | | — | | (0.1) | | — | | |
| 销售、一般和管理费用总额 | $ | (93.4) | | $ | (14.7) | | $ | (74.9) | | $ | (22.7) | | |
员工薪金及福利包括遣散费，2.0截至2023年12月31日的年度(百万元)零截至二零二二年十二月三十一日止两个月、截至二零二二年十月三十一日止年度及截至二零二一年十月三十一日止年度）。
5. 金融工具公允价值收益（亏损）
下表概述本公司的金融工具公允价值收益（亏损）：
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| 截至2023年12月31日止的年度 | 截至二零二二年十二月三十一日止两个月 | 截至2022年10月31日止的年度 | 截至2021年10月31日止的年度 |
| 嵌入式衍生工具的公允价值收益（亏损） | $ | 22.1 | | $ | 21.4 | | $ | 31.3 | | $ | (1.4) | |
| 认股权证之公平值收益（亏损） | — | | — | | 36.2 | | (33.8) | |
| 金融工具公允价值收益（亏损） | $ | 22.1 | | $ | 21.4 | | $ | 67.5 | | $ | (35.2) | |
6. 应收账款净额
本公司确认当期估计信用损失（“CECL"）不受临时定价约束的贸易应收款。应收账款的预期信贷亏损乃根据逾期天数估计，该逾期天数包括在类似经济环境下经营的具有类似风险特征的客户。本公司根据对若干标准及收集不确定性证据（包括客户行业概况）的评估厘定持续预期信贷亏损。当特定客户被确定为不再具有与其当前池相同的风险概况时，他们将从池中移除并单独评估。
于2023年12月31日的信贷亏损拨备为美元，零（二零二二年十二月三十一日、二零二二年十月三十一日及二零二一年十月三十一日：$零)和不是截至2023年12月31日止年度确认预期信贷亏损拨备。
截至2023年12月31日止年度的坏账支出为美元1.2百万元（截至二零二二年十二月三十一日止两个月，截至二零二二年十月三十一日及二零二一年十月三十一日止年度：美元）零).
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下表概述了公司应收特定客户账款占总余额10%以上的信用风险集中度：
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| 应收贸易账款 |
| 截至 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2022年10月31日 | 2021年10月31日 |
| 客户B | 31.6 | % | 34.2 | % | 67.9 | % | 45.0 | % |
| 客户费用 | 32.5 | % | 14.0 | % | 9.5 | % | 53.0 | % |
| 客户E | 0.0 | % | 31.5 | % | 0.0 | % | 0.0 | % |
| 客户D | 0.0 | % | 0.0 | % | 0.0 | % | 0.0 | % |
| 客户A | 0.0 | % | 0.0 | % | 0.0 | % | 0.0 | % |
| 客户C | 0.0 | % | 0.0 | % | 0.0 | % | 0.0 | % |
应收账款按公司预计收回的金额列报。该公司一般不需要抵押品或其他担保来支持应收账款。为了降低信用风险，公司对客户的财务状况进行持续的信用评估。
7. 其他应收账款
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| 截至 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2022年10月31日 | 2021年10月31日 |
| 非贸易应收账款 | $ | — | $ | 3.5 | $ | 2.0 | $ | — |
| 应收增值税 | 1.8 | 3.9 | 3.6 | 0.4 |
| 其他应收账款 | 0.1 | 2.4 | 2.1 | 0.5 |
| 其他应收账款合计 | $ | 1.9 | $ | 9.8 | $ | 7.7 | $ | 0.9 |
其他应收款项主要包括应收利息。
8. 预付款、存款和其他流动资产
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| 截至 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2022年10月31日 | 2021年10月31日 |
| 预付设备押金 | $ | 40.1 | $ | 86.1 | $ | 76.4 | $ | 3.2 |
| 预付交易费用 | 7.8 | 0.6 | 0.3 | — |
| 预付租赁押金 | 5.6 | 2.9 | 2.8 | 0.9 |
| 预付保险 | 4.6 | 6.0 | 5.7 | 3.8 |
| 预付建筑费 | 2.6 | 1.4 | 1.4 | — |
| 其他预付费用 | 3.3 | 2.4 | 2.8 | 0.7 |
| 预付款、存款和其他流动资产总额 | $ | 64.0 | $ | 99.4 | $ | 89.4 | $ | 8.6 |
| 非流动保证金 | (5.0) | (2.4) | (3.6) | — |
| 非流动保险 | (2.8) | (1.8) | — | — |
| 当期预付款和存款 | $ | 56.2 | $ | 95.2 | $ | 85.8 | $ | 8.6 |
预付交易成本与主要与持续融资活动有关的专业费用有关。其他认购主要包括其他按金及认购。非流动保证金及非流动保险于综合资产负债表的其他资产中入账.
9. 库存，净额
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| 截至 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2022年10月31日 | 2021年10月31日 |
| 原料 | $ | 0.8 | $ | 5.2 | $ | 4.7 | $ | 0.8 |
| 成品 | 3.7 | 1.8 | 1.7 | 0.3 |
| 零件和工具 | 5.1 | 0.7 | 1.1 | 0.1 |
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| 总库存，净额 | $ | 9.6 | $ | 7.7 | $ | 7.5 | $ | 1.2 |
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该公司的产成品和原材料库存余额已调整为可变现净值，因此核销#美元。4.6百万美元和美元1.4截至2023年12月31日的年度：百万元(截至2022年12月31日的两个月：$0.4百万美元和美元0.6百万美元，截至2022年10月31日的年度：美元1.4百万美元和美元5.0百万，2021年：美元2.3百万美元和美元0.6百万）。有关撇销于综合经营报表及全面收益（亏损）之销售成本入账。
10. 财产、厂房和设备、净值
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| 截至 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2022年10月31日 | 2021年10月31日 |
工厂设备 | $ | 55.3 | | $ | 38.1 | | $ | 34.3 | | $ | 6.4 | |
| 计算机设备 | 4.5 | | 2.1 | | 1.8 | | 0.2 | |
车辆 | 0.2 | | 0.3 | | 0.3 | | 0.2 | |
| 租赁权改进 | 13.5 | | 9.9 | | 9.8 | | 6.2 | |
| 建设中—罗切斯特枢纽 | 547.2 | 139.5 | 90.1 | — |
| 正在建设中—辐条网络 | 29.5 | 21.0 | 19.8 | 15.6 |
| 在建工程—建筑物 | 34.7 | 6.3 | — | — |
| $ | 684.9 | | $ | 217.2 | | $ | 156.1 | | $ | 28.6 | |
| 减去累计折旧 | (16.1) | | (7.2) | | (5.9) | | (2.2) | |
| 财产、厂房和设备合计，净额 | $ | 668.8 | $ | 210.0 | $ | 150.2 | $ | 26.4 |
截至2023年12月31日的年度，$30.3借贷成本（截至2022年12月31日止两个月：3.5百万美元，截至2022年10月31日的年度：美元5.2百万，2021年：美元零)被资本化为在建资产。用于确定该期间符合资本化条件的借款成本数额的资本化率为12.5%(截至2022年12月31日的2个月：7.9%，截至2022年10月31日的年度：7.8%)，即本公司租赁和可转换债务的实际利率的加权平均实际利率。
于2022年12月23日，本公司与门罗县工业发展署签订经修订及重述的项目协议(“科米达“)，纽约州的一家公益公司，与收购租赁权益、土地开发以及在罗切斯特枢纽购买和安装某些机械和设备有关。根据协议，COMIDA批准了对该公司的某些财政援助，包括免除与项目有关的所有纽约州和当地的销售和使用税，这些购买和租赁涉及罗切斯特中心包含或合并的合格个人财产，或用于收购、建设或装备罗切斯特中心。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司获得福利$5.61000万美元和300万美元1.4分别以符合条件的活动节省的税收形式计算。该协议包括在违约事件发生时重新获得经济利益的条款，而违约事件迄今尚未发生。因此，公司记录的不动产、厂房和设备(在建工程)增加，应计负债相应增加#美元。5.6截至2023年12月31日的合并资产负债表上有1.3亿美元。
购买固定资产的合同承诺详见附注23。
11. 租契
该公司的租赁组合主要是为工厂运营、存储设施和员工办公空间提供经营性租赁。本公司在综合资产负债表中分别列报经营租赁和融资租赁余额。该公司的融资租赁与工厂运营有关。本公司并不包括在租期内延长租约的选择权，直至合理地确定该等租约可予行使为止。下表列出了公司的租赁余额及其在综合资产负债表中的分类：
目录表
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合并财务报表附注
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所有呈列的美元金额均以百万美元表示，股份和每股金额除外， |
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| 截至2023年12月31日止的年度 | 截至二零二二年十二月三十一日止两个月 | 截至2022年10月31日止的年度 | 截至2021年10月31日止的年度 |
| 融资租赁 | | | | |
| ROU资产的摊销 | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | |
| 租赁负债利息 | — | | — | | — | | — | |
| 融资租赁总成本 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — |
| | | | |
| 经营租赁成本 | $ | 9.7 | | $ | 1.3 | | $ | 6.3 | | $ | 1.1 | |
| 短期租赁成本 | — | | — | | — | | — | |
| 可变租赁成本 | 1.7 | | 0.3 | | 1.7 | | 0.4 | |
| 总租赁成本 | $ | 11.4 | $ | 1.6 | $ | 8.0 | $ | 1.5 |
本公司楼宇及设备营运租约的加权平均剩余租期为14.48, 16.11, 16.64和8.68截至2023年12月31日的年度、截至2022年12月31日的两个月、分别截至2022年10月31日和2021年10月31日的年度。本公司房舍及设备融资租赁之加权平均剩余租期为46.78截至2023年12月31日的年度。
本公司经营物业及设备租赁的加权平均租赁贴现率为7.69%, 7.12%, 7.07%和5.99截至2023年12月31日止年度、截至2022年12月31日止两个月、截至2022年10月31日止年度及截至2021年10月31日止年度。本公司房屋及设备融资租赁的加权平均租赁贴现率为9.49截至2023年12月31日止年度，本集团的净利润为100，000港元。
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| 与现金流量相关的补充披露 | 截至2023年12月31日止的年度 | 截至二零二二年十二月三十一日止两个月 | 截至2022年10月31日止的年度 | 截至2021年10月31日止的年度 |
| | | | |
| 与租赁负债有关的金额所支付的现金： | | | | |
| 来自经营租赁的经营现金流 | $ | 10.8 | | $ | 1.4 | | $ | 7.2 | | $ | 1.3 | |
| 融资租赁的营运现金流 | — | | — | | — | | — | |
| 融资租赁产生的现金流 | — | | — | | — | | — | |
| | | | |
| 确认新经营租赁的使用权资产和租赁负债 | $ | 18.4 | | $ | 1.4 | | $ | 28.4 | | $ | 16.4 | |
| 确认新融资租赁的使用权资产和租赁负债 | 2.2 | | — | | — | | — | |
租赁负债的到期日如下：
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| 截至十二月三十一日止的年度 | 经营租约 | 融资租赁 |
| | |
| 2024 | $ | 7.2 | | $ | 0.2 | |
| 2025 | 7.3 | | 0.2 | |
| 2026 | 7.3 | | 0.2 | |
| 2027 | 6.6 | | 0.2 | |
| 2028 | 6.2 | | 0.2 | |
| 此后 | 51.6 | | 11.6 | |
| 未来最低租赁付款总额 | $ | 86.2 | | $ | 12.6 | |
| 推定利息 | (25.6) | | (10.3) | |
| 租赁总负债 | $ | 60.6 | | $ | 2.3 | |
于2023年12月31日，本公司尚未开始的已签立租赁将不会在未来产生重大权利或义务，且分租交易并不重大。此外，本公司有关联方租赁已于二零二一年十二月三十一日终止，请参阅附注13。其租约并无施加任何限制或契诺。
目录表
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合并财务报表附注
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所有呈列的美元金额均以百万美元表示，股份和每股金额除外， |
12. 其他资产
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| 截至 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2022年10月31日 | 2021年10月31日 |
非流动保证金 | $ | 5.0 | | $ | 2.4 | | $ | 3.6 | | $ | — | |
非流动保险 | 2.8 | | 1.8 | | — | | — | |
| | | | |
无形资产，净额 | 1.8 | | 0.4 | | 0.3 | | — | |
| 其他资产总额 | $ | 9.6 | | $ | 4.6 | | $ | 3.9 | | $ | — | |
截至2023年12月31日及2022年12月31日及2021年10月31日，本公司无形资产包括：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 截至 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2022年10月31日 | 2021年10月31日 |
内部使用软件 | $ | 0.7 | | $ | — | | $ | — | | $ | — | |
云计算安排 | 1.3 | | 0.4 | | 0.3 | | — | |
| $ | 2.0 | | $ | 0.4 | | $ | 0.3 | | $ | — | |
减-累计摊销 | (0.2) | | — | | — | | — | |
无形资产，净额 | $ | 1.8 | | $ | 0.4 | | $ | 0.3 | | $ | — | |
与云计算安排有关的摊销费用记录在截至2023年12月31日的年度的销售、一般和行政费用中。0.21000万美元。在此之前的所有时期，云计算安排项目都在进行中，不需要摊销的。
13. 关联方交易
下表汇总了与关联方发生的其他费用？：
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| 截至2023年12月31日止的年度 | 截至二零二二年十二月三十一日止两个月 | 截至2022年10月31日止的年度 | 截至2021年10月31日止的年度 |
关联方租赁和费用-Ashlin BPG | $ | — | | $ | — | | $ | 0.1 | | $ | 0.1 | |
关联方费用-淡出生产Pty。 | 0.1 | | — | | 0.2 | | 0.1 | |
关联方费用-Consulero Inc. | — | | 0.1 | | 0.1 | | 0.1 | |
| 关联方支出-嘉能可 | 0.3 | | 0.1 | | 0.5 | | — | |
咨询协议-Atria有限公司 | — | | — | | — | | — | |
董事咨询协议-谢霆锋 | — | | — | | — | | 0.1 | |
与关联方发生的总费用 | $ | 0.4 | | $ | 0.2 | | $ | 0.9 | | $ | 0.4 | |
关联方支出按汇兑金额入账
关联方租赁
2019年1月1日至2021年12月31日，本公司向Ashlin BPG Marketing租赁了若干办公空间，该办公空间由本公司总裁兼首席执行官的直系亲属控制。根据租赁条款，本公司须支付少于加元的费用。0.1每年1000万美元，加上适用的税款，但 60三天的终止通知。Li—Cycle于2021年12月31日终止租赁。
关联方债务
本公司与Glencore Ltd.（“Glencore Ltd.”）持有可换股债务工具。嘉能可”），有关详细信息，请参阅附注17。
关联方收入
本公司与Glencore订有协议，据此，Glencore采购本公司轮辐生产的若干副产品（包括碎金属），供其内部消费或出售予第三方最终客户。来自嘉能可的产品收入为美元1.4截至2023年12月31日止年度，0.4百万，$2.3百万美元和美元3.2截至2022年12月31日止两个月、截至2022年10月31日止年度及截至2021年10月21日止年度分别为百万美元）。贸易
目录表
Li—Cycle Holdings Corp.
合并财务报表附注
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所有呈列的美元金额均以百万美元表示，股份和每股金额除外， |
截至2023年12月31日，应收嘉能可的款项为美元0.3百万(美元)0.3百万，$0.2百万美元和美元2.1截至2022年12月31日、2022年10月31日及2021年10月21日，分别为百万美元）。
关联方费用
本公司已聘请Fade In Production Pty。有限公司，该公司由Li—Cycle执行主席的直系亲属的某些成员控制，自2017年以来为其提供企业视频制作服务。
自二零二零年四月一日至二零二二年六月三十日，本公司委聘Ashlin BPG Marketing（上文所述的关联方）为其客户及雇员提供Li—Cycle品牌促销产品。本公司终止与该供应商的关系，自二零二二年六月三十日起生效。
2020年9月1日至2022年7月31日，本公司聘请Consulero Inc.，该公司由公司总裁兼首席执行官的直系亲属的某些成员控制，以向其提供与公司库存管理系统有关的技术服务。本公司终止与该供应商的关系，自二零二二年七月三十一日起生效。
于2022年5月31日，本公司与Glencore订立协议，据此，Glencore赚取（i）为本公司辐条购买饲料的采购费；及（ii）出售予第三方的Black Mass及等同产品的市场推广费。截至2023年12月31日，应付Glencore的采购费及营销费为美元。0.1百万美元(2022年12月31日：美元零2022年10月31日：$零2021年10月31日：$零).
咨询协议
于2020年5月1日，Li—Cycle与Atria Limited（“Atria Limited”）订立咨询协议。中庭"），一个实体，实益拥有超过 5%当时流通的Li—Cycle Corp.普通股，以商定并最终确定之前从2018年至2020年4月为Li—Cycle提供的某些业务开发和营销咨询服务的对价。服务费是在 12,000Li—Cycle Corp.的普通股，分期支付 1,000每个月的股票。于2021年1月25日，李周期发行了全部 12,000作为Li—Cycle在咨询协议项下对Atria的所有义务的全部和最终履行。Atria亦指示发行股份如下： 8,000Atria的股份； 2,000Pella Ventures（Atria的附属公司）的股份；以及 2,000当时的一名董事与Atria无关，.
董事咨询协议
根据Li—Cycle与Anthony Tse于2019年7月19日签订的协议条款，谢先生就Li—Cycle在亚洲的业务扩张向Li—Cycle提供咨询服务，并有权收取低于$0.1每年100万美元的服务。咨询协议于2022年1月19日终止。
14. 应付账款和应计负债
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| 截至 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2022年10月31日 | 2021年10月31日 |
| 贸易应付款 | $ | 76.4 | | $ | 20.1 | | $ | 12.6 | | $ | 9.4 | |
| 应计固定资产 | 58.1 | | 32.7 | | 7.3 | | — | |
| 应计费用 | 14.5 | | 9.3 | | 18.7 | | 6.6 | |
| 应计补偿 | 3.1 | | 9.8 | | 7.8 | | 2.8 | |
应付账款和应计负债总额 | $ | 152.1 | | $ | 71.9 | | $ | 46.4 | | $ | 18.8 | |
应计固定资产是指在公司获得对固定资产的控制权后，与购买固定资产有关的应计金额。
目录表
Li—Cycle Holdings Corp.
合并财务报表附注
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所有呈列的美元金额均以百万美元表示，股份和每股金额除外， |
15. 应付贷款
| | | | | | | | | | | |
| BDC贷款 | 本票及其他 | 总计 |
| 截至2020年11月1日的结余 | $ | 2.2 | | $ | 0.1 | | $ | 2.3 | |
应付贷款收益 | 3.1 | | 7.0 | | 10.1 | |
偿还应付贷款 | (5.5) | | (7.0) | | (12.5) | |
| 汇兑损失 | 0.2 | | (0.1) | | 0.1 | |
截至2021年10月31日的结余 | $ | — | | $ | — | | $ | — | |
(I)提供BDC Capital贷款。
2019年12月16日，本公司与BDC Capital Inc.就一笔#美元的担保贷款订立了一项具有约束力的协议。5.3百万(加元7.0百万美元)，以帮助为公司的扩张计划提供资金(“BDC资本贷款“)，它将在最多三第二及第三批将根据本公司达成若干里程碑而分派。根据BDS资本贷款，Li—Cycle Corp.及Li—Cycle Inc.各自为“Li—Cycle”。与KDC Capital Inc.签订了一般担保协议。授予贷款人对Li—Cycle Corp.和Li—Cycle Inc.所有资产的一般担保权益，分别此外，Li—Cycle Inc.根据担保协议为公司在DDC资本贷款项下的义务提供担保。BDS资本贷款的到期日为2023年12月14日。基准利率为 16%，按月支付，另加额外应计利息， 3%，可以减少到 0%基于公司实现某些里程碑。本金从贷款一周年日开始支付，按美元支付，0.1百万(加元0.2每月百万美元），每月支付的金额为美元0.5百万(加元0.7百万）到期。
于二零二零年二月十日，本公司收到第一批BDS资本贷款，金额为美元。2.3百万(加元3.0百万）。与贷款有关的交易成本为美元0.1百万(加元0.1100万元），并从贷款余额中扣除。
于二零二零年十一月二日，本公司收到第二批BDS资本贷款，金额为美元。1.5百万(加元2.01000万美元），在完成这类额外资金的里程碑后。
于二零二一年四月七日，本公司收到第三批BDS资本贷款，金额为美元。1.6百万(加元2.01000万美元），在完成这类额外资金的里程碑后。
2021年7月20日，Li周期与北京发展资本公司签署协议，全额偿还北京发展资本贷款，条件是Li-周期与橄榄岩收购公司的业务合并于2021年8月10日结束。
2021年8月11日，根据Li周期与橄榄石收购公司的业务合并完成后全额偿还北控资本贷款的协议，Li周期向北控资本支付了美元。5.3百万(加元6.6百万美元)，以了结BDC Capital贷款，包括额外的利息支出$0.7百万(加元0.9百万)。
(二)本票
2021年6月16日，Li周期发行本票(《本票“)本金总额为$7.0分别从与Li-周期的首席执行官和执行主席有关的公司收到的贷款的对价为100万欧元。本票的利息为10年息%，到期日为2023年12月15日。由于Li周期的高级贷款人北京发展银行资本有限公司，本票是无担保的，并从属于债务。Li周期有权在到期日之前预付本票的全部或部分本金和应计利息，但须受某些条件的限制。2021年8月17日，Li选择全额偿还本票余额共#美元7.1百万美元，包括应计利息。
16. 递延收入
2023年3月28日，该公司与一家全球领先的工业卡车和供应链解决方案供应商签署了全球锂离子电池回收合作伙伴关系的最终协议。作为协议的一部分，该公司收到了欧元5.0百万(美元)5.4(100万)，为未来的电池废料回收服务预留费用。预订费最初是
目录表
Li—Cycle Holdings Corp.
合并财务报表附注
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所有呈列的美元金额均以百万美元表示，股份和每股金额除外， |
在递延收入中确认，并将在提供服务时确认为收入，预计将在一段时间内， 五年.
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| 截至 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2022年10月31日 | 2021年10月31日 |
期初余额 | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | |
加法 | 5.4 | | — | | — | | — | |
| 汇兑损失 | 0.1 | | — | | — | | — | |
期末余额 | $ | 5.5 | | $ | — | | $ | — | | $ | — | |
| 当期递延收入 | 0.2 | | — | | — | | — | |
| 非当期递延收入 | $ | 5.3 | | $ | — | | $ | — | | $ | — | |
17. 可转债
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| 截至 | 十二月三十一日，
2023 | 2022年12月31日 | 2022年10月31日 | 2021年10月31日 |
| KSP可转换票据(A) | $ | 99.1 | | $ | 91.4 | | $ | 92.4 | | $ | 100.9 | |
| 嘉能可可转换票据(B) | 189.0 | | 181.4 | | 196.1 | | — | |
| 期末可转换债务总额 | $ | 288.1 | | $ | 272.8 | | $ | 288.5 | | $ | 100.9 | |
KSP可换股票据及Glencore可换股票据均为无抵押债务工具。未来五年每年可转换债务工具的到期额和偿债资金要求如下：
| | | | | |
| |
| 2024 | $ | — | |
| 2025 | — | |
| 2026 | 148.6 | |
| 2027 | 297.7 | |
| 2028 | — | |
| 此后 | — | |
总计 | $ | 446.3 | |
(a)KSP可换股票据
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2022年10月31日 | 2021年10月31日 | |
期初可转换票据本金 | $ | 110.2 | | $ | 105.9 | | $ | 100.0 | | $ | 100.0 | | |
| 发行可转换票据 | 9.1 | | 4.3 | | 5.9 | | — | | |
| 期末可转换票据本金 | $ | 119.3 | | $ | 110.2 | | $ | 105.9 | | $ | 100.0 | | |
| | | | | |
| 期初换算功能 | $ | 6.0 | | $ | 9.1 | | $ | 29.0 | | $ | — | | |
| 已发布转换功能 | — | | — | | — | | 27.7 | | |
| 嵌入衍生工具的公允价值(收益)损失 | (6.0) | | (3.1) | | (19.9) | | 1.3 | | |
| 期末换算功能 | $ | — | | $ | 6.0 | | $ | 9.1 | | $ | 29.0 | | |
| | | | | |
| 期初债务部分 | $ | 85.4 | | $ | 83.3 | | $ | 71.9 | | $ | — | | |
| 已发行债务部分 | 9.1 | | 4.3 | | 5.9 | | 72.3 | | |
交易成本 | — | | — | | — | | (1.6) | | |
| 以实物支付的应计利息 | (9.1) | | (4.3) | | (5.9) | | — | | |
| 应计利息支出 | 13.7 | | 2.1 | | 11.4 | | 1.2 | | |
| 期末债务部分 | $ | 99.1 | | $ | 85.4 | | $ | 83.3 | | $ | 71.9 | | |
| 期末可转换债务总额 | $ | 99.1 | | $ | 91.4 | | $ | 92.4 | | $ | 100.9 | | |
目录表
Li—Cycle Holdings Corp.
合并财务报表附注
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所有呈列的美元金额均以百万美元表示，股份和每股金额除外， |
于二零二一年九月二十九日，本公司订立票据购买协议（“票据购买协议”）。KSP票据购买协议”）与Spring Creek Capital，LLC（Koch Strategic Platforms，LLC的联属公司，为Koch Investments Group的附属公司）发行无抵押可换股票据（“初始KSP注释"）本金额为$1001000万美元的投资给Spring Creek Capital，LLC除非提早购回、赎回或转换，否则初始KSP票据将于二零二六年九月二十九日到期。初始KSP票据的利息每半年支付一次，而Li—Cycle获准以现金或实物支付初始KSP票据的利息（“PIK”，在选举中。以现金支付的利息是基于LIBOR加利率 5.0%，而PIK利息支付基于LIBOR+利率 6.0%，LIBOR下限为 1%和上限为2%.自2023年7月1日起，由于伦敦银行同业拆息利率不再公布，根据KSP票据购买协议的条款，利率改为基于有抵押隔夜融资利率（“软性”），以及截至伦敦银行同业拆息停止公布日期止的三个月期间内，SOFR与伦敦银行同业拆息的平均差幅。因此，KSP票据的实际利率现为 14.9%.
选择PIK导致按与初始KSP票据相同的条款发行新票据，以代替利息付款，发行日期为适用计息日。于2022年5月1日，Spring Creek Capital，LLC将当时尚未偿还的初始KSP票据及PIK票据转让予联属公司Wood River Capital，LLC。本公司已选择自首个利息支付日期2021年12月31日起由PIK支付初始KSP票据的利息。最初的KSP注释和 据此发行的PIK票据统称为“KSP可换股票据于二零二三年十二月三十一日，包括以下各项：
| | | | | | | | |
| 注意事项 | 发布日期 | 已发行金额 |
| 初始KSP注释 | 2021年9月29日 | $ | 100.0 | |
| PIK笔记 | 2021年12月31日 | 1.8 | |
| PIK笔记 | 2022年6月30日 | 4.1 | |
| PIK笔记 | 2022年12月31日 | 4.3 | |
| PIK笔记 | 2023年6月30日 | 4.4 | |
| PIK笔记 | 2023年12月31日 | 4.7 | |
| 总计 | | $ | 119.3 | |
根据持有人的选择，KSP可换股票据可按换股价转换为本公司普通股，13.43，须按惯例进行反摊薄调整。如果公司的股价等于或大于美元，17.46，在一段时间内二十于连续数日内，本公司可强制转换KSP可换股票据，金额相等于本金、应计但未付利息，另加任何相等于转换日期至到期日应付的未贴现利息的整金额。根据本公司的选择，本公司还可以随时赎回所有KSP可换股票据，现金购买价等于， 130%的本金加上到期未付利息。KSP可换股票据项下的转换特征已记录为一个分叉嵌入式衍生负债，原因是转换比率并不总是导致以固定美元金额的负债转换为固定数目的股份，原因是本公司可选择转换时使用的利率具有选择性。KSP可换股票据亦须于控制权变动事件或违约事件时赎回。在违约事件下，赎回发生在事件发生后，由持有人酌情决定。在控制权变动事件下，强制赎回于事件发生时发生。KSP可换股票据项下的控制权变动及违约期权事件均记录为分叉嵌入衍生工具负债，原因为该等特征触发的赎回价较本金额高出显著溢价。分开的嵌入式衍生工具按公平值计量，作为单一复合嵌入式衍生工具。于2023年12月31日，并无发生转换或赎回。
于发行KSP可换股票据时，复合嵌入式衍生工具之公平值厘定为负债，27.7100万美元，而剩余的美元72.3百万美元，扣除交易成本$1.6100万美元，被分配到债务的主要部分。截至2023年12月31日止年度，本公司确认公平值收益$6.0 截至2022年12月31日止两个月：3.1 截至2022年10月31日止年度：收益$19.9 截至2021年10月31日止年度：亏损美元1.3 百万）。嵌入式衍生工具乃采用二项式期权定价模式估值。 该模式所用假设如下：
目录表
Li—Cycle Holdings Corp.
合并财务报表附注
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所有呈列的美元金额均以百万美元表示，股份和每股金额除外， |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| （发布日期）
2021年9月29日 | 2021年10月31日 | 2022年10月31日 | 2022年12月31日 | 2023年12月31日 |
| 无风险利率 | 1.1% | 1.2% | 4.4% | 4.2% | 4.1% |
| 期权的预期寿命 | 5.0年份 | 4.9年份 | 3.9年份 | 3.8年份 | 2.7年份 |
| 预期股息收益率 | 0.0% | 0.0% | 0.0% | 0.0% | 0.0% |
| 预期股价波动 | 66% | 62% | 63% | 63% | 65% |
| 股价 | $12.56 | $12.94 | $5.96 | $4.76 | $0.58 |
预期波幅乃通过计算一组被视为与本公司性质相似之上市实体之平均隐含波幅而厘定。
(b)嘉能可可换股票据
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| 截至 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2022年10月31日 | 2021年10月31日 |
| 期初可转换票据本金 | $ | 208.1 | | $ | 200.0 | | $ | — | | $ | — | |
| 发行可转换票据 | 17.2 | | 8.1 | | 200.0 | | — | |
| 期末可换股票据本金 | $ | 225.3 | | $ | 208.1 | | $ | 200.0 | | $ | — | |
| | | | |
| 期初换算功能 | $ | 16.5 | | $ | 34.8 | | $ | — | | $ | — | |
| 已发布转换功能 | — | | — | | 46.2 | | — | |
| 嵌入衍生工具的公允价值(收益)损失 | (16.1) | | (18.3) | | (11.4) | | — | |
| 期末换算功能 | $ | 0.4 | | $ | 16.5 | | $ | 34.8 | | $ | — | |
| | | | |
| 期初债务部分 | $ | 164.9 | | $ | 161.3 | | $ | — | | $ | — | |
| 已发行债务部分 | 17.2 | | 8.1 | | 153.8 | | — | |
| 交易成本 | — | | — | | (1.3) | | — | |
| 以实物支付的应计利息 | (17.2) | | (8.1) | | — | | — | |
| 应计利息支出 | 23.7 | | 3.6 | | 8.8 | | — | |
| 期末债务部分 | $ | 188.6 | | $ | 164.9 | | $ | 161.3 | | $ | — | |
| 期末可换股债务总额 | $ | 189.0 | | $ | 181.4 | | $ | 196.1 | | $ | — | |
于二零二二年五月三十一日，本公司发行无抵押可换股票据（“无抵押可换股票据”）。嘉能可票据"）本金额为$200 1000万元转让予嘉能可有限公司（“嘉能可”）嘉能可”），为Glencore plc（LON：GLEN）的子公司。Glencore票据将于二零二七年五月三十一日到期，除非有提早购回、赎回或转换。Glencore票据之利息每半年支付一次，而Li—Cycle获准以现金或实物付款方式支付Glencore票据之利息（“PIK”，在选举中。以现金支付的利息乃根据与相关利息支付期相若的年期最低营业利率计算， 0.42826%(“浮动汇率“)外加5%，如以现金支付利息，加上 6%，如以PIK支付利息。浮动利率的下限为 1%和上限为2%.选择PIK导致按与初始Glencore票据相同条款发行新票据，发行日期为适用计息日，以代替利息付款。Glencore票据之实际利率为 13.5%.
自二零二二年十一月三十日首次支付利息以来，本公司已选择以PIK支付利息。 Glencore票据及据此发行的PIK票据统称为“嘉能可可换股票据于二零二三年十二月三十一日，包括以下各项：
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| 注意事项 | 发布日期 | 已发行金额 |
| 嘉能可票据 | 2022年5月31日 | $ | 200.0 | |
| PIK笔记 | 2022年11月30日 | 8.1 | |
| PIK笔记 | 2023年5月31日 | 8.4 | |
| PIK笔记 | 2023年11月30日 | 8.8 | |
| 总计 | | $ | 225.3 | |
根据持有人的选择，Glencore可换股票据可按换股价$转换为本公司普通股。9.95，受惯例的反稀释调整的影响。Glencore可换股票据项下的换股特征已被记录为内含衍生负债，因为换股比率并不总是导致换股
目录表
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合并财务报表附注
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所有呈列的美元金额均以百万美元表示，股份和每股金额除外， |
固定美元数额的固定数量股票的负债，这是由于本公司在转换时所使用的利率具有可选择性。Glencore可换股票据亦须在控制权变更或失责事件发生时赎回。在违约事件中，赎回由持有人自行决定在事件发生时发生。在控制权变更事件下，强制赎回在事件发生时发生。Glencore可换股票据项下控制权变更、违约事件及可选择赎回选择权已记录为分叉内含衍生工具负债。分叉嵌入衍生工具按公允价值计量，作为单一复合嵌入衍生工具捆绑在一起。截至2023年12月31日，没有发生任何转换或赎回。
就任何可选择赎回及倘若Glencore并无选择将Glencore票据转换为普通股而言，本公司必须发行认股权证(“嘉能可认股权证（“）于选择赎回日期向Glencore转让，以使持有人有权收购若干普通股，直至Glencore票据到期日为止，相等于所赎回的Glencore票据本金额除以当时适用换股价。Glencore认股权证之初步行使价将相等于选择赎回日期之换股价。
发行Glencore可换股票据时嵌入衍生负债之公平值厘定为美元46.2100万美元，剩余的美元153.8百万美元，扣除交易成本$1.3100万美元，分配到东道国债务工具的初始摊销成本。截至2023年12月31日止年度，本公司确认公平值收益$16.1 2022年12月31日止两个月：18.3 截至2022年10月31日止年度：美元11.4(亿美元)。采用有限差分法对嵌入式导数进行估值。该模式所用假设如下：
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| （发布日期）
2022年5月31日 | 2022年10月31日 | 2022年12月31日 | 2023年12月31日 |
| 无风险利率 | 2.9% | 4.4% | 4.2% | 3.8% |
| 期权的预期寿命 | 5.0年份 | 4.6年份 | 4.4年份 | 3.4年份 |
| 预期股息收益率 | 0.0% | 0.0% | 0.0% | 0.0% |
| 预期股价波动 | 68% | 63% | 63% | 65% |
| 股价 | $8.15 | $5.96 | $4.76 | $0.58 |
预期波幅乃通过计算一组被视为与本公司性质相似之上市实体之平均隐含波幅而厘定。
18. 认股权证
就于二零二一年八月十日完成业务合并而言，本公司承担对橄榄石收购公司之责任。购买最多为 23,000,000普通股的公允市值为美元2.10每股总收购负债为美元48.31000万美元。
逮捕令的总数由 14,999,994公开配售权证（"公开认股权证“)及8,000,000私募权证（"私人认股权证"）.所有的搜查令都有 5年期任期，于2025年9月24日届满。公众认股权证的行使价为美元11.50每股，赎回价为美元0.10每份认股权证(如公司股价超过$10.00，在无现金的基础上。如果该公司的股价超过1美元18.00对于任何20日内交易日30交易日期末三在公司选择递交赎回通知的前几个交易日，赎回价格为$0.01以现金为基础。私募认股权证的行使价为$。11.50每股，只有在公司股价在$1之间时才可赎回10.00及$18.00，售价为$0.10根据搜查令。私募认股权证不能转让，直到30在业务合并结束后的几天，也就是2021年9月9日。
2021年12月27日，公司宣布将赎回所有认股权证，以购买截至下午5点仍未发行的公司普通股。纽约时间2022年1月26日(“赎回日期“)，赎回价格为$0.10根据搜查令。根据2022年1月11日公布的赎回公平市价，在赎回日期前交出权证的权证持有人将收到0.253每份认股权证的公司普通股。截至2022年1月31日，(I)9,678认股权证的行使价为#美元。11.50每股普通股，以及(Ii)22,540,651在整体行动中，持有人交出了手令。其余 449,665未行使的认股权证以美元赎回0.10根据搜查令。
目录表
Li—Cycle Holdings Corp.
合并财务报表附注
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所有呈列的美元金额均以百万美元表示，股份和每股金额除外， |
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截至10月31日止年度， | | 2022 | | 2021 |
| 手令的数目 | | 手令的数目 | |
| 年初余额 | 22,999,894 | | $ | 82.1 | | — | | $ | — | |
| 认购权证—业务合并（请参阅附注1） | — | | — | | 22,999,994 | | 48.3 | |
| 现金演习 | (9,578) | | — | | (100) | | — | |
| 无现金练习 | (22,540,651) | | (45.9) | | — | | — | |
| 赎回 | (449,665) | | — | | — | | |
| 认股权证公允价值（收益）亏损 | — | | (36.2) | | — | | 33.8 | |
| 年终余额 | — | | $ | — | | 22,999,894 | | $ | 82.1 | |
认股权证乃于各期末使用第一层输入数据透过综合经营报表及全面收益（亏损）重新计量。于二零二一年十月三十一日，每份认股权证的公开交易公平市值为美元。3.57.截至2022年10月31日止期间，紧接无现金行使前每份认股权证的公开交易公平市值介乎2022年10月31日，1.82及$2.25.截至2022年10月31日及其后所有期间， 不是逮捕令尚未执行
19. 资产报废债务
本公司将修复资产资本化，并于与租赁厂房设施造成的任何干扰的若干未来环境或修复责任订立合约承诺时确认相应的资产报废责任。受这些义务约束的租赁物业为纽约斯波克工厂、安大略斯波克工厂、安大略斯波克仓库以及德国斯波克工厂和仓库。确认为资产报废责任的金额是根据租赁期使用本公司预计的未来补救成本贴现至确认日期进行估计的。截至2023年12月31日，公司修复资产的账面值为美元，0.7百万美元(2022年12月31日：美元0.2百万美元，2022年10月31日：美元0.3百万美元，2021年10月31日：美元0.2百万)。
恢复资产于租期内摊销，摊销开支于综合经营报表及全面收益（亏损）内确认。截至2023年12月31日止年度的摊销费用为美元0.1百万元（截至二零二二年十二月三十一日止两个月：美元）0.0百万美元，截至2022年10月31日的年度：美元0.1百万，2021年：美元0.1百万）。资产报废责任因时间推移而产生的变动乃透过于综合经营报表及全面收益（亏损）中确认增加开支计量。
本公司截至2023年12月31日止年度、截至2022年12月31日止两个月、截至2022年及2021年10月31日止年度的资产报废责任按贴现基准对账如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日止的年度 | 截至二零二二年十二月三十一日止两个月 | 截至2022年10月31日止的年度 | 截至2021年10月31日止的年度 |
年初结余 | $ | 0.4 | | $ | 0.4 | | $ | 0.4 | | $ | — | |
非现金添置 | 0.5 | | — | | — | | 0.4 | |
| | | | |
| 负债和外汇的增加 | 0.1 | | — | | — | | — | |
| | | | |
| | | | |
| 年终余额 | $ | 1.0 | | $ | 0.4 | | $ | 0.4 | | $ | 0.4 | |
厘定上述应计责任所用之贴现率为确认该责任时各司法权区相关之信贷调整无风险利率（0.37% - 10.96%）.债务未贴现总额为美元1.6百万美元。
20. 普通股和额外实收资本
(a)普通股和额外实收资本
Li—Cycle Corp.被授权发行无限数量的有表决权普通股、A类无表决权普通股、优先股和A类优先股，在每种情况下都不含面值。所有已发行股份均已缴足。Li—Cycle Holdings Corp.被授权发行无限数量的无面值投票权普通股。所有已发行股份均已缴足。
目录表
Li—Cycle Holdings Corp.
合并财务报表附注
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所有呈列的美元金额均以百万美元表示，股份和每股金额除外， |
证券说明
一般信息
以下有关本公司股本之重大条款之说明包括于业务合并完成后生效之安排细则若干条文之概要（「文章”).
股本
本公司的法定股本包括无限数量的普通股和无限数量的可连续发行的优先股。
普通股
投票权。根据章程细则，普通股有权收取所有股东大会的通知，并出席所有股东大会并于会上投票，惟只有特定类别股份持有人有权投票的会议除外。每一股普通股都使其持有人受益， 一投票吧。
股息权。发行在外普通股持有人有权按董事会不时厘定的时间、金额及形式收取股息，惟须受任何优先股持有人的权利所规限。本公司获准派付股息，除非有合理理由相信：（i）本公司现时或在派付股息后，未能支付到期负债；或（ii）本公司资产的可变现价值将因派付股息而低于其负债及所有类别股份的法定股本的总和。任何未来股息的时间、宣派、金额及派付将视乎本公司的财务状况、盈利、资本要求及偿债责任，以及法律要求、行业惯例及董事会认为相关的其他因素而定。
优先购买权。普通股没有优先购买权。
回购普通股。根据《证券及期货条例》，本公司将有权购买或以其他方式收购其任何已发行股份，惟须受适用证券法例的限制，惟倘有合理理由相信，本公司将不得支付任何款项购买或以其他方式收购其任何已发行股份：（i）本公司现时或在支付该笔款项后将无法偿还到期债务；或（ii）本公司资产的可变现价值将因该等付款而导致，须少于其负债及所有类别股份的列明股本的总和。
清算。在本公司解散、清算或清盘时，或本公司的任何其他资产在股东之间以清盘其事务为目的进行分配时，在任何未发行优先股系列持有人的权利的前提下，普通股持有人将有权收取本公司剩余的财产和资产，按比例分配给其股东，他们持有的普通股数量。
目录表
Li—Cycle Holdings Corp.
合并财务报表附注
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所有呈列的美元金额均以百万美元表示，股份和每股金额除外， |
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| (单位：百万) | 已发行股份数 * | 金额 |
| 截至2020年11月1日的普通股和额外实缴股本 | 83.4 | | $ | 16.3 | |
| 发行股份—C系列私募（i） | 11.2 | | 21.6 | |
| 为非现金成本发行股份 | 0.5 | | — | |
通过企业合并发行股份（ii） | 65.7 | | 477.0 | |
| 受限制股份单位的结算 | 0.4 | | 0.8 | |
| 股票期权的行使 | 2.1 | | 0.2 | |
| RSU费用 | — | | 0.7 | |
| 基于股票的薪酬-期权 | — | | 2.7 | |
| 截至2021年10月31日的普通股和追加实缴股本 | 163.3 | | 519.3 | |
| 受限制股份单位的结算 | 0.3 | | — | |
| 股票期权的行使 | 1.4 | | — | |
| 认股权证的行使 | 5.7 | | 46.0 | |
| 向LGES及LGC发行股份（iii） | 5.3 | | 49.7 | |
| 基于股票的补偿—RSU | — | | 11.5 | |
| 基于股票的薪酬-期权 | — | | 6.6 | |
| 截至2022年10月31日的普通股和追加实缴股本 | 176.0 | | 633.1 | |
| 受限制股份单位的结算 | — | | — | |
| 股票期权的行使 | 0.1 | | — | |
| 基于股票的补偿—RSU | — | | 1.6 | |
| 基于股票的薪酬-期权 | — | | 0.6 | |
| 截至2022年12月31日的普通股和额外实缴股本 | 176.1 | | 635.3 | |
| 受限制股份单位的结算 | 0.8 | | — | |
| 股票期权的行使 | 1.3 | | — | |
| 基于股票的补偿—RSU | — | | 9.8 | |
| 基于股票的薪酬-期权 | — | | 3.6 | |
| 向附属公司非控股权益持有人付款 | — | | (0.4) | |
| 截至2023年12月31日的普通股和额外实缴股本 | 178.2 | | $ | 648.3 | |
*于2021年8月10日完成业务合并前，综合权益表上的Li—Cycle Corp.普通股及A类优先股数目已按业务合并汇兑比率1：39. 91重新计算。
(i)于2020年11月13日，Li—Cycle Corp.完成C轮私募， 二实体购买 281,138A类优先股价格为美元81.81每股，总收益为$23.0100万美元，产生的交易费为美元1.4百万美元。
(Ii)于二零二一年八月十日，本公司完成附注1所述的业务合并。所有流通在外的普通股和A类优先股的Li—Cycle公司， 2,407,535总的来说， 96,084,679Li—Cycle Holdings Corp.的普通股按1：39.91的交换比率出售。Li—Cycle控股公司（Li—Cycle Holdings Corp.）发布了额外的， 65,671,374普通股，净收益为$525,329,273.作为这笔交易的一部分，所有未偿还的 9,829Li循环股份有限公司限售股通过增发解决392,276Li-周期控股公司普通股和无现金行使28,779Li周期公司的股票期权导致了额外的1,031,226Li的普通股-周期控股公司。
(Iii)2022年5月12日，本公司宣布圆满完成50LG能源解决方案有限公司对公司普通股的总投资为百万美元(“LGES)和LG化学有限公司(LGC“)。该公司发行了5,300,352平均价格为$$的股票9.43按普通股分配给LGES和LGC(为2,650,176每股普通股)。这笔投资被分成了二第一批：(一)第一批4,416,960普通股，合计价格为$10.00每股(初始部分认购价合计约为$44.2百万美元)，以及(Ii)第二批883,392普通股，合计价格为$6.60每股（第二批认购价总额约为5.8百万）。扣除交易费用后，现金流入总额为美元49.7百万美元。
(b)长期激励计划
根据本公司2021年长期激励计划授权奖励的普通股数量（“LTIP计划“）是 35,999,035截至2023年12月31日的普通股。
目录表
Li—Cycle Holdings Corp.
合并财务报表附注
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所有呈列的美元金额均以百万美元表示，股份和每股金额除外， |
股票期权
根据公司的长期投资计划和某些遗留计划（“遗产计划"）.公司的每一个股票期权转换为 一公司的普通股行使。接收人在收到期权后不支付或应付任何金额。购股权既无股息权利亦无投票权。归属期 三年，在授予购股权第一周年时支付三分之一，其后每连续一年支付三分之一。如购股权在一段时间后仍未行使， 10自授出日期起计的年内，期权到期。一般而言，已行使的购股权 90雇员离职后的第三天内，所有在离职时未归属的购股权将立即被没收。
购股权活动概要如下：
| | | | | | | | |
| 股票期权数量 | 加权平均行权价 |
| 截至2020年11月1日的结余 | 5,327,980 | | $ | 0.38 | |
| 赠款 | 2,320,989 | | 6.13 | |
| 习题 | (2,172,820) | | 0.62 | |
| 没收/注销/没收 | (179,595) | | 1.06 | |
| 余额，截至2021年10月31日 | 5,296,554 | | 2.81 | |
| 赠款 | 763,829 | | 7.81 | |
| 无现金练习 | (1,547,113) | | 0.46 | |
| 没收/注销/没收 | (2,619) | | 10.93 | |
| 余额，截至2022年10月31日 | 4,510,651 | | 4.46 | |
| 赠款 | — | | — | |
| 无现金练习 | (141,919) | | 0.81 | |
| 没收/注销/没收 | — | | — | |
| 余额，截至2022年12月31日 | 4,368,732 | | 4.58 | |
| 赠款 | 1,088,500 | | 5.76 | |
| 无现金练习 | (1,581,424) | | 0.74 | |
| 没收/注销/没收 | (157,122) | | 9.80 | |
| 截至2023年12月31日的余额 | 3,718,686 | | 6.34 | |
| | |
| 截至2023年12月31日的可撤销股票期权 | 1,963,937 | $ | 5.85 | |
已行使、尚未行使及可行使之购股权之总内在价值为美元，6.11000万，$零、和$零截至2023年12月31日止年度（美元）0.71000万，$9.62000万美元，和美元9.6 截至2022年12月31日止的2个月期间，10.21000万，$13.42000万美元，和美元13.4 截至2022年10月31日止年度，18.71000万，$53.62000万美元，和美元51.5 截至2021年10月31日止年度，为百万美元）。
截至2023年12月31日止年度，自行使购股权收取的现金为美元。零（截至2022年12月31日止2个月期间：$零截至2022年10月31日止年度：美元零截至二零二一年十月三十一日止年度：美元0.2 百万）。有 不是本公司确认的与于2023年12月31日行使的股票期权有关的税务优惠（2022年12月31日：$零；2022年10月31日：$零；2021年10月31日：$零).
目录表
Li—Cycle Holdings Corp.
合并财务报表附注
| | |
所有呈列的美元金额均以百万美元表示，股份和每股金额除外， |
截至二零二三年十二月三十一日止年度之未归属购股权概要如下：
| | | | | | | | |
| 数 | 加权平均授权日公允价值 |
截至2020年11月1日的非既有余额 | 2,822,515 | | $ | 0.44 | |
在该段期间内获批予 | 2,320,989 | | 3.59 | |
| 在该期间内归属 | (3,910,062) | | 0.60 | |
| 在此期间被没收 | (179,595) | | 0.75 | |
| 截至2021年10月31日的非既有余额 | 1,053,847 | 6.68 | |
在该段期间内获批予 | 763,829 | | 4.87 | |
| 在该期间内归属 | (557,693) | | 6.42 | |
| 在此期间被没收 | (2,619) | | 6.68 | |
| 截至2022年10月31日的非既有余额 | 1,257,364 | 5.58 | |
| 在该期间内归属 | (10,575) | | 7.88 | |
| 在此期间被没收 | — | | — | |
| 截至2022年12月31日的非既有余额 | 1,246,789 | 5.56 | |
在该段期间内获批予 | 1,088,500 | | 3.33 | |
| 在该期间内归属 | (466,188) | | 5.69 | |
| 在此期间被没收 | (114,352) | | 5.88 | |
| 截至2023年12月31日的非既有余额 | 1,754,749 | $ | 4.12 | |
未偿还股票期权摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日 |
| 平面图 | 行权价格区间 | 股票期权数量 | 加权-平均剩余合同期限(年) | 到期年份 |
| 遗产计划 | $ 0.37 - 2.15 | 972,251 | 5.63 | 2024年4月—2031年2月 |
| LTIP计划 | 4.94 - 13.20 | 2,746,435 | 8.33 | 2031年8月—2033年5月 |
| 总计 | | 3,718,686 | | |
本公司确认总费用为美元3.6 截至2023年12月31日止年度与股票期权有关的百万美元（截至2022年12月31日止两个月期间：美元0.6 百万美元；截至2022年10月31日止年度：美元6.6 百万美元；截至二零二一年十月三十一日止年度：美元2.7(亿美元)。
截至2023年12月31日，有1美元2.3 股票期权产生的未确认赔偿成本总额中的百万美元。预计这一费用将在加权平均期间内确认， 1.33年截至2023年12月31日止年度归属的购股权的总公允价值为美元。2.7 百万美元（2022年和2021年为美元3.61000万美元和300万美元2.4分别为2.5亿美元和2.5亿美元)。
截至2023年12月31日止年度授出的购股权的公平值厘定为美元。3.6 百万元（截至2022年12月31日止两个月期间：美元零；截至2022年10月31日止年度：美元3.7 截至二零二一年十月三十一日止年度：百万美元8.3 100万美元），使用Black—Scholes Merton期权定价模型。 截至2023年12月31日止年度授出的购股权定价模式所采用的假设如下：
| | | | | |
| 无风险利率 | 3.45% - 3.59% |
| 期权的预期寿命 | 6年份 |
| 预期股息收益率 | 0% |
| 预期股价波动 | 57.81% - 58.65% |
| 预期罚没率 | 0.19% |
| |
预期波幅乃通过计算一组被视为与本公司性质相似之上市实体之平均历史波幅而厘定。
限售股单位
根据本公司长期投资计划的条款，限制性股份单位（“RSU”）已发行给行政人员，董事，雇员和顾问。受限制股份单位归属期为数月， 3年限制股份单位
目录表
Li—Cycle Holdings Corp.
合并财务报表附注
| | |
所有呈列的美元金额均以百万美元表示，股份和每股金额除外， |
代表从Li—Cycle Holdings Corp.收取普通股的权利，金额等于Li—Cycle Holdings Corp.在分派时的普通股的公允市值。根据长期奖励计划发行的受限制股份单位预期将以普通股结算。根据长期奖励计划发行的受限制股份单位于综合资产负债表分类为权益。
本公司确认与受限制单位有关的股票补偿费用共计美元9.8 截至2023年12月31日止年度，1.6 截至2022年10月31日止年度：百万美元11.5 截至二零二一年十月三十一日止年度：百万美元0.7(亿美元)。
资源支助股的活动摘要如下：
| | | | | | | | |
| RSU数量 | 授出加权平均股价 |
| 截至2020年11月1日的结余 | 87,084 | | $ | 1.07 | |
| 授与 | 1,021,955 | | 8.29 | |
| 既得和安顿 | (392,276) | | 1.87 | |
| 没收/取消/过期 | — | | — | |
| 余额，截至2021年10月31日 | 716,763 | | 10.93 | |
| 授与 | 1,703,966 | | 8.38 | |
| 既得和安顿 | (317,619) | | 11.22 | |
| 没收/取消/过期 | (55,073) | | 9.98 | |
| 余额，截至2022年10月31日 | 2,048,037 | | 8.79 | |
| 授与 | — | | — | |
| 既得和安顿 | (42,534) | | 13.20 | |
| 没收/取消/过期 | (4,823) | | 10.36 | |
| 余额，截至2022年12月31日 | 2,000,680 | | 8.69 | |
| 授与 | 9,541,333 | | 1.98 | |
| 既得和安顿 | (827,692) | | 8.70 | |
| 没收/取消/过期 | (855,240) | | 6.13 | |
| 截至2023年12月31日的余额 | 9,859,081 | | $ | 2.42 | |
在截至2023年12月31日的年度内授予的RSU超过0.5至3多年，并在归属时得到解决。
曾经有过不是本公司于截至2023年12月31日止年度(截至2022年12月31日止2个月期间：$零截至2022年10月31日止年度：美元零；截至2021年10月31日的年度：美元零).
截至2023年12月31日，有1美元10.6 限制性股票奖励产生的未确认赔偿成本总额为百万美元。预计这一费用将在加权平均期间内确认， 1.13年截至2023年12月31日止年度归属的受限制股票的总公允价值为美元。7.2 百万美元（2022年和2021年为美元3.61000万美元和300万美元0.7分别为2.5亿美元和2.5亿美元)。
截至2023年12月31日止年度，本公司资本化美元，0.7 百万美元的受限制股份单位和在建资产的股票期权成本（截至2022年10月31日止年度：$0.6 截至二零二一年十月三十一日止年度：百万美元零).
21. 非控制性权益
于2022年1月26日，本公司与ECO STOR AS（“ECO STOR AS”）（“ECO STOR AS”）订立协议。ECO STOR"）及Morrow Batteries AS（"第二天”）成立Li—Cycle Norway AS，以在挪威南部开发新的轮辐设施。Li—Cycle成为Li—Cycle Norway AS的大股东， 67%的所有权，而总部位于北欧的战略合作伙伴ECO STOR和Morrow持有， 31%和2%的所有权。
于2023年6月29日，本公司购买了ECO STOR及Morrow持有的所有Li—CycleNorway AS股份，抵销了该实体的所有非控股权益。公司支付了美元0.41000万美元的股份，使其在Li—Cycle Norway AS的所有权权益， 67%至100%.这笔交易造成了1000美元的损失，0.6于权益中反映，对综合经营报表及全面收益（亏损）并无影响。
目录表
Li—Cycle Holdings Corp.
合并财务报表附注
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所有呈列的美元金额均以百万美元表示，股份和每股金额除外， |
于收购日期，Li—Cycle Norway AS净资产于本公司综合财务报表的账面值为美元，0.6百万美元。
| | | | | |
| 以百万美元 | |
收购的非投资项目账面值（美元0.6百万x 33%) | $ | 0.2 | |
| 支付给NCI的对价 | 0.4 | |
| 本公司拥有人应占权益减少 | $ | 0.6 | |
22. 金融工具与金融风险因素
公允价值
本公司按经常性基准按公允价值计量的金融资产和金融负债如下：
| | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日 | 天平 | 1级 | 2级 | |
应收账款(以暂定价格为准) | $ | 0.6 | $ | — | $ | 0.6 | |
| 可转债转换功能(参见附注17) | 0.4 | — | 0.4 | |
| | | | |
| 截至2022年12月31日 | 天平 | 1级 | 2级 | |
| 应收账款(以暂定价格为准) | $ | 1.2 | $ | — | $ | 1.2 | |
| 可转债转换功能(参见附注17) | 22.5 | — | 22.5 | |
| | | | |
| 截至2022年10月31日 | 天平 | 1级 | 2级 | |
| 应收账款(以暂定价格为准) | $ | 2.0 | $ | — | $ | 2.0 | |
| 可转债转换功能(参见附注17) | 43.9 | — | 43.9 | |
| | | | |
| 截至2021年10月31日 | 天平 | 1级 | 2级 | |
| 应收账款(以暂定价格为准) | $ | 2.8 | $ | — | $ | 2.8 | |
| 认股权证（见附注18） | 82.1 | 53.5 | 28.6 | |
| 可转债转换功能(参见附注17) | 29.0 | — | 29.0 | |
有关应收账款计量及应收账款信贷风险集中的额外详情，请参阅上文附注6。
市场风险
本公司持有及生产之存货面临商品价格变动风险。商品价格风险管理活动目前仅限于监测市场价格。公司的收入对其产品中的应付金属成分的市场价格敏感，特别是钴和镍。
下表列出了本公司的风险，有关钴和镍价格变动对临时发票销售量的影响：
| | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日 | 钴 | 镍 |
公吨公吨受公允价值定价调整 | 2,313.0 | 2,313.0 |
物价上涨10% | $ | 0.2 | $ | 0.3 |
降价10% | $ | (0.2) | $ | (0.3) |
| | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日 | 钴 | 镍 |
公吨公吨受公允价值定价调整 | 4,428.0 | 4,428.0 |
物价上涨10% | $ | 0.8 | $ | 1.4 |
降价10% | $ | (0.8) | $ | (1.4) |
目录表
Li—Cycle Holdings Corp.
合并财务报表附注
| | |
所有呈列的美元金额均以百万美元表示，股份和每股金额除外， |
| | | | | | | | |
| 截至2022年10月31日 | 钴 | 镍 |
公吨公吨受公允价值定价调整 | 4,202.0 | 4,202.0 |
物价上涨10% | $ | 1.1 | $ | 1.0 |
降价10% | $ | (1.1) | $ | (1.0) |
| | | | | | | | |
| 截至2021年10月31日 | 钴 | 镍 |
公吨公吨受公允价值定价调整 | 1,728.0 | 1,728.0 |
物价上涨10% | $ | 0.3 | $ | 0.4 |
降价10% | $ | (0.3) | $ | (0.4) |
下表列出了期末钴和镍的商品价格：
| | | | | |
| 截至2023年12月31日 | 每吨市场价 |
钴 | $ | 28,660 |
镍 | $ | 16,250 |
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| 截至2022年12月31日 | 每吨市场价 |
钴 | $ | 41,337 |
镍 | $ | 30,400 |
| | | | | |
| 截至2022年10月31日 | 每吨市场价 |
钴 | $ | 53,462 |
镍 | $ | 21,710 |
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| 截至2021年10月31日 | 每吨市场价 |
钴 | $ | 60,407 |
镍 | $ | 19,300 |
23. 承付款和或有事项
截至2023年12月31日，有$8.3 设备和服务的承诺采购订单或协议（2022年12月31日：美元9.5 百万美元，2022年10月31日：美元9.2 百万美元，2021年10月31日：美元6.9(亿美元)。
莫里斯·订婚
诚如附注1所述，特别委员会就若干旨在加强本公司财务状况及提高本公司流动资金的措施，选定Moelis为其财务顾问。本公司已与莫里斯订立或有费用安排，其中包括在完成某些融资交易时支付的成功费用，具体取决于交易结构和规模。
法律诉讼
本公司在日常业务过程中受到及可能受到各种申索及法律诉讼的影响。由于诉讼过程的固有风险和不确定性，我们无法预测索赔或法律诉讼的最终结果或时间。本公司于认为可能出现资源外流及可作出可靠估计时，会就该等索偿作出拨备。本公司并无记录该等拨备。
股东诉讼有关2023年10月23日罗切斯特枢纽建筑工程公告
三股东诉讼是在该公司于2023年10月23日宣布将暂停罗切斯特枢纽项目的建设后发起的，即戴维斯，怀申斯基和尼维斯的行动，如下所述。
2023年11月8日，一项推定的联邦证券集体诉讼被提交给纽约南区美国地方法院，针对公司、其首席执行官和首席财务官，代表在2022年6月14日至2023年10月23日期间购买公司普通股的拟议类别购买者。该起诉书标题为戴维斯诉Li—Cycle控股公司，等，1：23—cv—09894（S.D.N.Y.）（The 戴维斯证券行动）根据第10（b）条提出索赔
目录表
Li—Cycle Holdings Corp.
合并财务报表附注
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所有呈列的美元金额均以百万美元表示，股份和每股金额除外， |
该公司违反了《交易法》第20条（a）款，并声称被告发布了关于罗切斯特枢纽的建设预算、成本和时间轴的虚假和误导性陈述，据称这些陈述是在2023年10月23日披露的，当时该公司宣布将暂停罗切斯特枢纽项目的建设。申诉要求赔偿损失和赔偿费用。鉴于诉讼固有的不确定性，吾等不对诉讼结果作出判断。没有记录任何由此引起的潜在负债。本公司并无就索偿计提拨备，原因为资源流出不太可能，且无法可靠估计潜在损害。
于2023年11月27日，安大略省高等法院对本公司及其首席执行官提出推定的安大略省证券集体诉讼索赔。该索赔于2024年2月8日修订。该索赔代表2023年2月27日至2023年11月10日期间拟议购买公司普通股的类别。该索赔标题为Wyshynski诉Li—Cycle Holdings Corp.等人，法院档案编号CV—23—00710373—00CP，指控普通法二级市场虚假陈述，如果根据《证券法》（安大略省）第XXIII.1部分授予许可，则法定二级市场疏忽性虚假陈述。Wyshynski的索赔声称，该公司在上课期间的公开披露包含不实陈述，因为它们忽略了有关罗切斯特枢纽项目成本和融资可用性的重要事实。Wyshynski声称，声称的虚假陈述已于（i）2023年10月23日公开更正，当时公司宣布将暂停罗切斯特枢纽项目的建设；（ii）2023年11月13日公布公司2023年第三季度收益。推定类别包括所有在类别期间收购Li—Cycle普通股并持有部分或全部这些普通股的人，直到至少一项所谓的纠正性披露发布后。索赔要求赔偿损失和赔偿费用。鉴于诉讼固有的不确定性，吾等不对诉讼结果作出判断。没有记录任何由此引起的潜在负债。本公司并无就索偿计提拨备，原因为资源流出不太可能，且无法可靠估计潜在损害。
于2023年12月4日，一项推定股东衍生诉讼于门罗县纽约州最高法院提起，据称代表本公司（作为名义被告）针对本公司若干现任及╱或前任高级管理人员及董事。这一行动，标题为Nieves v. Johnston，et。al.，索引号E2023014542（纽约辅助核算Ct.），主要涉及戴维斯证券诉讼案中所涉及的相同指称的错误陈述或遗漏，并主张违反信托责任、浪费、不当得利和严重管理不善的普通法索赔。该诉讼旨在代表本公司追讨未指明的补偿性损害赔偿金、裁定的费用和开支以及其他救济。于2024年2月29日，各方同意暂停该诉讼，以待戴维斯证券诉讼获得解决。鉴于诉讼固有的不确定性，吾等不对诉讼结果作出判断。没有记录任何由此引起的潜在负债。本公司并无就索偿计提拨备，原因为资源流出不太可能，且无法可靠估计潜在损害。
代位求偿责任
于2024年1月2日或前后，本公司收到一家保险公司代表New York Spoke仓库的其他租户提出代位求偿责任索赔的通知。该索赔涉及2023年12月23日在该建筑物发生的一场小型火灾，涉及仓库中储存的锂离子电池。索赔人没有提供潜在损害的详细信息，本公司的一般责任保险公司正在为该索赔提供保险，包括索赔的抗辩。本公司并无就索偿计提拨备，原因为资源流出不太可能，且无法可靠估计潜在损害。
目录表
Li—Cycle Holdings Corp.
合并财务报表附注
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所有呈列的美元金额均以百万美元表示，股份和每股金额除外， |
24. 每股收益(亏损)
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日的年度 | 截至2022年12月31日止2个月 | 截至二零二二年十月三十一日止年度 | 截至2021年10月31日的年度 | | |
| 净收益(亏损)合计 | $ | (138.0) | $ | 1.6 | $ | (50.3) | $ | (70.5) | | |
| 普通股加权平均数(百万股) | 177.5 | 176.0 | 170.7 | 110.1 | | |
稀释性证券的影响： | | | | | | |
| 股票期权 | — | | 2.1 | | — | | — | | | |
| 限售股单位 | — | | 2.0 | | — | | — | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 稀释股份数 | $ | 177.5 | | $ | 180.1 | | $ | 170.7 | | $ | 110.1 | | | |
| | | | | | |
每股基本收益和摊薄后收益(亏损) | $ | (0.78) | $ | 0.01 | $ | (0.29) | $ | (0.64) | | |
所述加权平均普通股数目及潜在普通股数目已于二零二一年八月十日完成业务合并前各期间按业务合并汇兑比率1：39. 91重订。
截至2023年12月31日止年度、截至2022年10月31日止年度及截至2021年10月31日止年度的每股摊薄亏损并无作出调整，原因为该等调整具有反摊薄性质。 下表呈列来自可能摊薄未来每股基本亏损的工具的股份，但由于该等工具于呈列期间具有反摊薄作用，故不包括在计算每股摊薄亏损时：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2022年10月31日 | 2021年10月31日 | |
| 股票期权 | $ | 3.7 | | $ | 4.4 | | $ | 4.5 | | $ | 5.3 | | |
| 认股权证 | — | | — | | — | | 23.0 | | |
| 可转债 | | | | | |
| KSP可换股票据 | 9.6 | | 8.5 | | 8.4 | | 7.5 | | |
| 嘉能可可换股票据 | 23.7 | | 21.4 | | 21.0 | | — | | |
| 限售股单位 | 9.9 | | 2.0 | | 2.0 | | 0.7 | | |
| 总计 | $ | 46.9 | | $ | 36.3 | | $ | 35.9 | | $ | 36.5 | | |
25. 细分市场报告
本公司主要经营决策者（“CODM”）作出战略决策、分配资源和评估绩效。主要营运决策者为决策目的而进行的资料审阅与上述于经营及全面收益（亏损）、财务状况及现金流量表中提供的资料一致。公司的主要营运决策者是其首席执行官。
公司的收入主要来自 三主要客户，如下表所示。本公司的剩余客户并不占这些余额的重要百分比。有关本期间确认的产品销售及公平值调整的其他详情，请参阅附注3。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 收入 | | |
| 截至2023年12月31日止的年度 | 截至二零二二年十二月三十一日止两个月 | 截至2022年10月31日止的年度 | 截至2021年10月31日止的年度 |
| 客户A | 21.6 | % | 0.0 | % | 0.0 | % | 0.0 | % |
| 客户B | 16.4 | % | 61.2 | % | 68.9 | % | 52.4 | % |
| 客户C | 10.3 | % | 0.0 | % | 0.0 | % | 0.0 | % |
| 客户D | 10.3 | % | 0.0 | % | 0.0 | % | 0.0 | % |
| 客户E | 9.3 | % | 27.2 | % | 0.0 | % | 0.0 | % |
| 客户费用 | 7.5 | % | 10.1 | % | 17.0 | % | 41.7 | % |
截至二零二三年十二月三十一日止年度、截至二零二二年十二月三十一日止两个月、截至二零二二年及二零二一年十月三十一日止年度，本公司于加拿大及美国经营业务。截至2022年10月31日止年度，本公司亦开始投资，
目录表
Li—Cycle Holdings Corp.
合并财务报表附注
| | |
所有呈列的美元金额均以百万美元表示，股份和每股金额除外， |
未来在欧洲的业务。截至2023年12月31日，并无销售Black Mass & Equivalents，因此，产品收入尚未在欧洲确认。管理层已得出结论，客户及向该等地区交付之货品及服务（如有）之性质及分销方法性质相似。各地理区域的风险及回报并无差异；因此，本公司作为单一经营分部经营。
以下为本公司地理信息概要：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 加拿大 | 美国 | 德国 | 其他 | 总计 |
| 收入 | | | | | |
截至2023年12月31日的年度 | $ | 1.0 | $ | 16.3 | $ | — | $ | 1.0 | $ | 18.3 |
截至2022年12月31日止2个月 | 0.9 | 5.0 | — | — | 5.9 |
截至二零二二年十月三十一日止年度 | 4.1 | 9.3 | — | — | 13.4 |
截至2021年10月31日的年度 | 3.0 | 4.3 | — | — | 7.3 |
| | | | | |
| 非流动资产 | | | | | |
| 截至2023年12月31日 | $ | 57.0 | $ | 618.9 | $ | 34.9 | $ | 26.2 | $ | 737.0 |
| 截至2022年12月31日 | 31.6 | 212.0 | 11.7 | 2.5 | 257.8 |
| 截至2022年10月31日 | 23.0 | 160.6 | 10.8 | 2.3 | 196.7 |
| 截至2021年10月31日 | 10.8 | 34.2 | — | — | 45.0 |
收益按销售地点归属于各地区。
26. 所得税
所得税前净亏损包括以下组成部分：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日止的年度 | 截至2022年12月31日止两个月期间 | 截至2022年10月31日止的年度 | 截至2021年10月31日止的年度 |
| 加拿大 | $ | (72.0) | | $ | 4.6 | | $ | (46.1) | | $ | (70.9) | |
| 外国 | (65.9) | | (3.0) | | (4.2) | | 0.4 | |
| 总计 | $ | (137.9) | | $ | 1.6 | | $ | (50.3) | | $ | (70.5) | |
所得税支出包括：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日止的年度 | 截至2022年12月31日止两个月期间 | 截至2022年10月31日止的年度 | 截至2021年10月31日止的年度 |
| 当前 | | | | |
| 加拿大 | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | |
| 外国 | 0.1 | | — | | — | | — | |
| $ | 0.1 | | $ | — | | $ | — | | $ | — | |
| 推迟和其他 | | | | |
| 加拿大 | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | |
| 外国 | — | | — | | — | | — | |
| $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | |
| 所得税费用 | $ | 0.1 | | $ | — | | $ | — | | $ | — | |
所得税的收回与根据法定联邦及省╱州所得税率对期内亏损所获得的金额不同，详情如下：
目录表
Li—Cycle Holdings Corp.
合并财务报表附注
| | |
所有呈列的美元金额均以百万美元表示，股份和每股金额除外， |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日止的年度 | 截至2022年12月31日止两个月期间 | 截至2022年10月31日止的年度 | 截至2021年10月31日止的年度 |
| 本年度税前净亏损 | $ | (137.9) | | $ | 1.6 | | $ | (50.3) | | $ | (70.5) | |
| 法定税率 | 26.5 | % | 26.5 | % | 26.5 | % | 26.5 | % |
| $ | (36.5) | | $ | 0.4 | | $ | (13.3) | | $ | (18.7) | |
| 更改估值免税额 | $ | 26.1 | | $ | (1.2) | | $ | 17.6 | | $ | 8.8 | |
| 费率差异 | 3.0 | | 0.3 | | 0.5 | | — | |
| 无形财产的内部转移 | 4.0 | | — | | — | | — | |
| 其他 | 0.1 | | — | | 0.1 | | — | |
| 不可扣除项目和其他项目 | 3.4 | | 0.5 | | (4.9) | | 9.9 | |
| 所得税费用 | $ | 0.1 | | $ | — | | $ | — | | $ | — | |
截至2023年12月31日，该公司的净运营亏损约为美元。329.0百万美元(2022年12月31日：美元204.52022年10月31日：百万美元184.12021年10月31日：百万美元53.4100万美元)与加拿大和美国有关，可在未来几年为纳税目的减少净收入。管理层认为，没有足够的证据表明与这些亏损和其他潜在的递延所得税资产相关的所得税优惠将会实现。因此，本公司已就综合财务报表中的递延所得税资产净额拨备估值准备。
截至2023年12月31日，公司在加拿大所得税方面的非资本亏损总额约为美元。228.1百万美元(2022年12月31日：美元168.02022年10月31日：百万美元153.22021年10月31日：百万美元48.7100万)，将于2037年至2042年期间到期。此外，该公司在美国所得税方面的净营业亏损约为#美元79.7百万美元(2022年12月31日：美元28.72022年10月31日：百万美元25.02021年10月31日：百万美元4.7百万美元)，无限期结转。在其他司法管辖区计入估值免税额的所得税净营业亏损约为#美元2.5100万美元，可无限期结转，18.62029年至2037年将到期。
递延税项资产和负债的构成如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日止的年度 | 截至2022年12月31日止两个月期间 | 截至2022年10月31日止的年度 | 截至2021年10月31日止的年度 |
| 递延税项资产 | | | | |
| 税务损失和抵免结转 | $ | 82.6 | | $ | 50.8 | | $ | 48.6 | | $ | 14.3 | |
| 股票发行成本 | 6.6 | | 9.4 | | 10.1 | | 12.6 | |
| 可转债 | — | | — | | — | | — | |
| 准备金和准备金 | 0.1 | | 0.1 | | 0.1 | | 0.2 | |
| 其他 | 2.8 | | 4.0 | | 3.4 | | 0.1 | |
| 使用权资产，扣除租赁负债 | 0.9 | | 0.5 | | 0.5 | | 0.5 | |
| 递延所得税资产 | $ | 93.0 | | $ | 64.8 | | $ | 62.7 | | $ | 27.7 | |
| 减去估值免税额 | (68.9) | | (42.7) | | (43.9) | | (25.0) | |
| 递延税项资产，扣除估值准备后的净额 | $ | 24.1 | | $ | 22.1 | | $ | 18.8 | | $ | 2.7 | |
| | | | |
| 递延税项负债 | | | | |
| 不动产、厂场和设备，由于摊销差异 | (8.0) | | (9.2) | | (11.2) | | (2.7) | |
| 可转换债务，由于摊销差异 | (16.1) | | (12.9) | | (7.6) | | — | |
| 递延税项负债，扣除估值免税额的净额 | $ | (24.1) | | $ | (22.1) | | $ | (18.8) | | $ | (2.7) | |
| | | | |
| 递延所得税资产（负债） | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | |
我们并无就我们绝大部分海外附属公司的账面值与其相应税基之间的差额计提递延所得税拨备，原因是该等附属公司的盈利拟无限期再投资于其业务。因此，预计这些投资在可预见的将来不会产生所得税。如果该等收入以股息或其他形式汇出，我们可能需要缴纳所得税和外国预扣税。厘定适用于该等金额的未确认递延所得税负债金额并不切实可行。
目录表
Li—Cycle Holdings Corp.
合并财务报表附注
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所有呈列的美元金额均以百万美元表示，股份和每股金额除外， |
我们的若干附属公司须在加拿大、美国及其他外国司法管辖区缴税。我们可能接受审查的主要司法管辖区包括加拿大和美国。2019年至2023年纳税年度的加拿大税务机关和2020年至2023年纳税年度的美国税务机关均可接受审查。我们目前正在审查二零二一税务年度的所得税事宜。
递延税项资产结余并无反映未确认税务利益。
27. 后续事件
商业索赔—Pike Conductor DEV 1，LLC
2024年1月17日，派克导体DEV 1，LLC（"派克”）向该公司发送了一份所谓的违约通知书，声称该公司未能支付租赁与罗切斯特枢纽相关的仓库和行政大楼的若干款项，并未能结清对该物业征收的若干留置权。
2024年1月26日，该公司在门罗县的纽约州法院提起诉讼，寻求命令，要求派克修改并重申协议为地面租赁，并支付至少美元的赔偿金。39.0-$53.0 万该公司还寻求命令，禁止派克寻求，除其他外，终止协议或驱逐公司的财产，而诉讼悬而未决。根据订约方之协议，Pike同意建造该物业并将其出租予本公司。该公司同意提供最高达美元的资金，58.6 派克的建筑成本，包括美元14.5 100万的租户改善。根据双方之间的协议，如果到2023年11月1日，派克没有偿还预融资成本，减去租户装修，那么双方将重申协议为地面租赁，公司将拥有仓库。到目前为止，该公司已筹集了约美元。53.5 百万的建筑成本。截至该日，尚未向本公司还款，且该协议未重列为地面租赁。
2024年1月29日，法院发布了一项命令，暂时限制派克，直到可以就公司的诉讼举行听证会。在法院下令举行某些和解会议之后，双方正在谈判商定的解决办法的条件。听证会日期已延长至4月下旬，以便双方有更多时间缔结协议。
政府拨款—德国发言
2024年2月7日，该公司宣布已获得德国萨克森—安哈尔特州的批准，获得最高为€6.42000万(美元)7.1 1999年，德国的发言人在“改善地区经济结构”计划中投入了1000万美元。该补助金可用于在截至2025年5月31日的投资期内资助符合条件的支出（主要是机械和设备，车辆，以及建筑物或结构改善）。根据融资计划，本公司须按合资格投资支出的一定比例提供资金，以从事至少 38并就某些设备提供担保权益。补助金的支付将在满足所有支付条件后进行。
与Glencore签署优先有抵押可换股票据协议
于2024年3月11日，本公司与Glencore订立协议，据此，本公司将向Glencore发行优先有抵押可换股票据，以换取75.0 万该票据将于收市五周年到期，并可按初步换股价转换为本公司普通股，0.53李循环普通股。Li—Cycle有权按其选择以现金或实物支付票据利息。作为本公司于该票据项下责任的抵押，Li—Cycle同意给予Glencore绝大部分资产的抵押权益。
于签署协议时，本公司修订及重列与Glencore可换股票据有关的条款，据此，该等票据将分拆为 二批及其到期日由额外的 五年除其他事项外，从发生（每一个"，修改日期"）：㈠就第一批付款而言， 一个月在罗切斯特枢纽项目贷款融资的有效性和初始资金（如有）之后，以及（ii）2024年12月31日，以及（a）第二批，罗切斯特枢纽的第一个商业生产，（b）建设成本超过项目贷款融资中规定的建设预算，以及（c）2026年6月1日。此外，在每个修订日期，适用部分的兑换价应调整为（x）根据以下各项确定的金额中较低者： 30天VWAP（成交量加权平均交易价格），其参考日期等于适用的修改日期加上 25%保费，和（y）$9.95每股（Glencore可换股票据之现行换股价）。
项目9.会计人员在会计和财务披露方面的变化和分歧
[没有。]
项目9A。控制和程序
披露控制和程序
Li—Cycle的管理层在其首席执行官和首席财务官的参与下，评估了其披露控制和程序的有效性（“DCP”）（根据交易法第13a—15（e）条和第15d—15（e）条的定义，截至本年度报告（表格10—K）所涵盖的期末。根据该评估，其首席执行官和首席财务官得出结论，截至2023年12月31日，其披露控制和程序并不有效，原因是公司对财务报告的内部控制存在以下重大弱点。
管理层关于财务报告内部控制的报告
管理层负责建立、维持及评估财务报告内部监控之有效性（“icfr”）根据《交易法》第13a—15（f）条和第15d—15（f）条的定义。本公司的ICFR是一个旨在根据公认会计原则为外部目的提供合理保证财务报告的可靠性和财务报表编制的程序。
Li—Cycle已发现其ICFR存在重大缺陷。重大弱点是指ICFR中的缺陷或缺陷的组合，因此有合理的可能性，即Li—Cycle的财务报表的重大错报将无法及时预防或发现。
截至2023年12月31日，管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会（“委员会”）发布的《内部控制—综合框架》中确立的标准，评估了公司ICFR的有效性。COSO 2013框架"）.基于此评估，管理层得出结论，截至2023年12月31日，ICFR因以下重大弱点而无效：
•本公司未能维持有效的监控环境，原因是缺乏受过适当技术培训的经验人员，无法对交易进行详细审查，及时发现错误。
•由于上述经验丰富的人员人数不足，本公司并无维持有效的风险评估程序，以识别所有重大错报风险及评估相关风险对其ICFR的影响。
•本公司没有维持有效的信息和沟通流程，涉及内部控制信息沟通不足以及一般信息技术控制的运作效率，以确保控制活动（包括与服务组织有关的信息）的质量和及时性。
•由于上述原因，该公司的流程级和财务报表密切控制活动无效，主要是由于缺乏足够的文件来提供控制的运作有效性的证据。
这些控制缺陷对公司的ICFR产生普遍影响，并导致错误陈述，这些错误陈述在我们发布截至2023年12月31日止年度的合并财务报表之前已得到纠正。我们的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所（KPMG LLP）已就本公司截至2023年12月31日止年度的财务报告内部控制出具证明报告，该报告对财务报告内部控制的有效性表示反对意见。报告见第101页。
ICFR的变化
利循环继续实施其补救计划，以解决重大弱点及其根本原因。公司继续与具有主题专长和额外资源的外部顾问合作，以建立和加强公司ICFR计划的所有要素。
控制环境
就与监控环境有关的重大弱点而言，截至2023年12月31日止年度，本公司聘用经验丰富的财务人员担任企业及地区职务，具备财务报告、上市公司及内部监控专业知识。
本公司认为，这可能会弥补控制环境中的重大弱点；然而，由于在维持人力资源和保留财务报告职能关键人员方面面临挑战，本公司没有足够时间就这些行动的有效性作出结论。
风险评估
就风险评估相关的重大弱点，本公司已采取以下行动：
•聘请经验丰富的内部控制专业人员管理ICFR计划，并拥有财务报告风险评估流程。
•实施并维持欺诈风险评估，将所有欺诈风险与主要控制措施挂钩，以确保适当覆盖。
•实施并维护了企业风险管理计划，涵盖了组织的所有关键风险，并跟踪适当管理这些风险的行动。
本公司相信，上述行动，以及由经验丰富的人员处理关键财务职位的更替问题，以加强全年持续的风险评估程序，将弥补风险评估的重大弱点。
信息和通信
就有关资讯及沟通的重大弱点，本公司已采取以下行动：
•实施及维持透过RCM及培训课程向内部持份者传达内部监控资料的程序，包括目标及责任。
•加强了内部控制信息通过披露和在季度和临时状态更新中向公司审计委员会传达的方式。
•实施并评价了控制活动中使用的信息的控制设计，以及服务组织的IT一般控制和控制的设计和运行效果。
该公司认为，这些行动可能会弥补信息和沟通流程中的重大缺陷，但由于在维持人员配置能力方面的挑战，内部控制信息的沟通不足和IT一般控制的运营缺陷，包括与服务组织有关的，被发现，无法及时纠正，以得出截至12月31日止年度的有效性，2023.
监控
于截至2023年12月31日止年度，本公司已采取以下行动，致力并成功纠正其与监控有关的重大弱点：
•完成设计有效性测试阶段，涵盖几乎所有业务流程、实体层面的控制和IT一般控制。
•及时向管理层及审核委员会传达测试结果。
•持续监测在测试控制措施的设计和运作有效性方面发现的缺陷的补救工作。
Li—Cycle完成了对该等行动影响的评估，并得出结论认为，与无效监测程序有关的重大缺陷已成功纠正。
控制活动
管理层已在其业务流程内及财务报表结算时设计及实施关键监控，认为该等监控足以应对其财务报告中的重大错报风险。自2023年第二季度开始测试以来，纠正已识别的关键控制设计及实施缺陷一直是管理层的优先事项，并于2023年底大致取得成功。
管理层继续在纠正这一重大弱点方面取得进展，但由于维持人员配备能力、保留合格人员以及会计和财务报告职能人员更替等挑战，本公司无法得出结论认为其已纠正了这一重大弱点，主要原因是没有足够的文件支持控制的运作有效性。
补救计划的现状
于二零二三年底，本公司成功纠正与监控有关的重大缺陷，并在纠正上文“ICFR变动”所述的其他监控缺陷方面取得进展。管理层在外部及内部专家的协助下，继续检讨及改善其综合财务报告。管理层继续致力于实施其ICFR的变动，以确保导致余下重大弱点的监控缺陷得到纠正。
截至本年报10—K表格日期，以下补救活动仍在进行中，预计至少在截至2024年12月31日止年度上半年持续进行。与该等补救活动相关的控制措施尚未接受控制测试，以确定设计或运作有效性。
•我们将继续与控制权拥有人沟通，并就跨业务流程及实体层面的控制权的执行及记录提供指引，以确保截至2023年12月31日止年度的控制活动的设计及实施延续至截至2024年12月31日止年度，以达致经营效益。
•我们将确保我们纠正IT一般控制操作中的剩余缺陷，以确保我们的技术支持控制所有者对及时、可靠信息的需求。
•我们将物色经验丰富的财务人员担任截至2023年12月31日止年度第四季度的主要财务报告职位，以重建财务团队的集体专业知识和业务知识。
于实施上述补救措施后，管理层已与审核委员会讨论余下的重大弱点，审核委员会将继续检讨该等补救活动的进展。虽然我们相信该等行动将有助于纠正重大弱点，但我们尚未完成所有我们认为必要的纠正行动以及相关评估或补救措施。在补救措施得到全面实施并运作一段足够的时间，从而可以断定这些措施有效运作之前，剩余的重大弱点将不会被视为完全补救。尽管在补救剩余重大弱点方面取得了重大进展，但目前无法保证采取的行动和补救措施将有效地补救上述剩余重大弱点或防止公司未来ICFR中出现其他重大弱点。我们不知道需要什么具体时间才能完全纠正上述剩余的重大缺陷。看到 “第1A项。风险因素“在这份Form 10-K年度报告中。
管理层，包括首席执行官和首席财务官，预计DCP或ICFR不会阻止所有错误陈述，即使补救措施已经实施并进一步改进，以解决重大弱点。任何内部控制系统的设计在一定程度上是基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现所述目标。
除上述为解决本公司ICFR的重大弱点而采取的措施外，截至2023年12月31日止三个月及年度，本公司ICFR并无发生对本公司ICFR造成重大影响或合理可能对本公司ICFR造成重大影响的变动。
项目9B。其他信息
在2023年第四季度，本公司或其任何董事或高级职员均未采纳或终止任何旨在满足规则10b5—1（c）的肯定抗辩条件的10b5—1交易计划或任何其他非规则10b5—1交易安排。
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
[不适用。]
第III部
项目10.董事、高级管理人员和公司治理
董事和高级管理人员
下表载列我们的现任董事及执行人员。我们的董事获委任任期至下次股东周年大会为止。我们的高级职员由董事会委任，任期直至董事会罢免为止。
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董事和首席执行官 | 年龄 | 职位/头衔 | 首次选举或委任的日期 |
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阿贾伊·科赫哈 | 32 | 联合创始人兼总裁兼首席执行官 | 2021年8月10日 |
蒂姆·约翰斯顿 | 38 | 联合创始人兼执行主席 | 2021年8月10日 |
马克·威林斯 | 60 | 企业董事 | 2021年8月10日 |
谢霆锋 | 53 | 企业董事 | 2021年8月10日 |
斯科特·普罗查兹卡 | 57 | 企业董事 | 2021年8月10日 |
库纳尔·辛哈 | 43 | 企业董事 | 2022年5月31日 |
杰奎琳·A·德多 | 62 | 企业董事 | 2022年8月8日 |
苏珊·奥尔班 | 41 | 企业董事 | 2023年4月27日 |
黛安·皮尔斯 | 66 | 企业董事 | 2023年4月27日 |
黛比·辛普森 | 57 | 首席财务官 | 2021年12月6日 |
克里斯·比德曼 | 38 | 首席技术官 | 2021年8月10日 |
卡尔·德卢卡 | 56 | 总法律顾问兼公司秘书 | 2021年8月10日 |
克莉丝汀·巴威尔 | 58 | 首席人力资源官 | 2023年1月1日 |
理查德·斯托里 | 57 | EMEA区域总裁 | 2022年1月24日 |
李大维 | 41 | 亚太地区总裁 | 2021年8月10日 |
本公司各董事及行政人员的办公地址为207 Queens Quay West，Suite 590，Toronto，ON，M5J 1A7，Canada。
上述董事及行政人员之履历资料载列如下。
Ajay Kochhar
Ajay Kochhar自2021年8月10日完成业务合并以来一直担任我们的总裁兼首席执行官、联合创始人及董事。在创立Li—Cycle之前，Kochhar先生通过在哈奇工业清洁技术和咨询实践中的进步角色，获得了广泛的技术和项目开发经验。在该领域工作期间，他通过锂、钴、镍、铜、金、铅、锌、钼和稀土金属行业的清洁技术开发获得了深入的工程和项目管理经验。他的技术专长涵盖整个项目生命周期，从概念和预可行性研究到施工和调试。Kochhar先生毕业于多伦多大学，持有化学工程应用科学学士学位。
蒂姆·约翰斯顿
Tim Johnston自2021年8月10日完成业务合并以来一直担任我们的联合创始人兼执行主席。Johnston先生拥有超过15年的经验，负责监督电池、金属、工业矿物和大型基础设施资产的开发和运营。除了共同创办Li—Cycle外，Johnston先生还担任Desert Lion Energy Inc.的董事兼首席执行官。（"沙漠狮子该公司是一家锂勘探和开发公司，其证券在多伦多证券交易所创业交易所（TSX Venture Exchange）上市。多伦多证券交易所-V”），2018年2月至2019年7月，沙漠之狮出售给第三方。于2019年年中，TSX—V启动对Desert Lion高级管理层团队（包括Johnston先生）的检讨，以评估他们是否适合担任上市发行人的董事或高级管理人员，原因是Desert Lion在其有关融资交易的新闻稿中作出某些不正确的陈述及遗漏，以及其向TSX—V申请批准发行有关以下事项的股份。
这样的交易。于2020年5月11日，TSX—V作出程序性决定，要求Johnston先生就Johnston先生担任任何TSX—V上市发行人的董事或高级人员（或履行类似职能），向TSX—V合规及披露部门提出书面申请，并事先获得其书面认可。TSX—V随后公开表示，其尚未就Johnston先生未来是否适合担任TSX—V上市公司的董事或高级职员达成任何结论。在加入Desert Lion之前，Johnston先生曾担任Hatch的高级顾问，专门从事其全球锂业务的项目管理和交易分析。在此期间，Johnston先生管理了整个锂离子电池价值链的项目开发，为SQM、Rockwood Lithium（Albemarle）、Bacanora Minerals、AMG—NV、Rio Tinto、Galaxy Resources和其他主要开发商等公司。Johnston先生也是Li—Metal Corp.（LIM：CN）（CSE：LIM）的联合创始人和董事，Lacero Solutions Inc.的董事，他是Blue Horizon Capital的投资委员会成员和澳大利亚5E先进材料的顾问委员会成员。Johnston先生毕业于昆士兰大学机械工程专业，是特许专业工程师和CFA特许持有人。
马克·威灵斯
Mark Wellings先生自业务合并于二零二一年八月十日完成以来一直担任本公司董事。Wellings先生是一名金融专业人士，在采矿业和矿业金融领域拥有超过30年的国际经验。Wellings先生最初在加拿大和澳大利亚的采矿业工作，从事勘探、开发和生产能力。随后，他加入了投资交易商GMP Securities L.P.，在那里他共同创立了该公司的企业融资采矿业务。在GMP证券L.P.工作超过18年，Wellings先生负责加拿大矿业最大的一些交易，包括股权融资和并购，并提供咨询意见。此后，他被任命为多个公共和私人董事会成员，也是Lithium Royalties Corp.的副主席和Adventus Mining Corp.的主席。Wellings先生是一名专业工程师，拥有工商管理硕士学位和地质工程应用科学学士学位。
谢炳忠
自业务合并于2021年8月10日完成以来，谢霆锋一直担任本公司的董事。谢先生拥有超过28年的私营和公共企业经验，在众多高增长行业，包括TMT行业、自然资源和特种化学品，以及最近涵盖电动汽车和LIB价值链的能源过渡行业。他主要担任高级管理职务，专注于战略和发展、并购和国际企业融资-他管理的业务和运营遍及四大洲，横跨大中国和亚洲地区、澳大利亚、北美和南美。他是前董事董事总经理和银河资源公司首席执行官，在那里他在董事会工作了8年-该公司于2021年与奥罗科布雷合并，创建了艾尔凯姆，并成为全球前五大锂生产商之一。他目前是Li金属股份有限公司(上海证券交易所股票代码：LIM)的董事会主席，该公司是下一代锂固态电池锂金属和锂金属负极技术开发商，西科纳电池技术公司的高级顾问，下一代锂电池负极技术硅复合材料的领先开发商，也是Critical Resources Limited(澳交所股票代码：CRR)的战略顾问，推动和开发关键金属项目，以实现脱碳的未来。除了他所在的行业角色，谢先生还是全球资产管理组织富兰克林邓普顿全球私募股权集团(纽约证券交易所代码：BEN)的运营合伙人，他是EMR Capital(一家全球自然资源投资集团)公司投资组合的高级顾问，专注于能源转型领域的上游至中下游投资。
斯科特·普罗查兹卡
自2021年8月10日业务合并完成以来，斯科特·普罗查兹卡一直担任公司的董事。Prochazka先生最近担任的职务是CenterPoint Energy的总裁兼首席执行官兼董事董事，CenterPoint Energy是一家在纽约证券交易所上市的财富500强能源输送公司，于2014年1月1日至2020年2月20日期间担任CenterPoint Energy(“CenterPoint”)的输配电、发电和天然气分销业务。在此之前，Prochazka先生自2011年以来在CenterPoint担任过多个职位，包括执行副总裁总裁(首席运营官)和高级副总裁(电气运营事业部)和总裁(电气运营部)。普罗查兹卡是其他许多上市公司的董事股东，包括Peridot Acquisition Corp.II、Black Hills Corp.和沙特电气公司。普罗查兹卡先生获得了德克萨斯大学奥斯汀分校的化学工程学士学位。
根据投资者协议，Prochazka先生被任命为本公司董事会成员。请参阅“项目13.某些关系和关联交易与董事独立性--某些关系和关联交易--投资者协议“以获取更多信息。
库纳尔·辛哈
库纳尔·辛哈自2022年6月1日起担任公司董事。辛哈自2012年以来一直在嘉能可工作，目前担任嘉能可的回收主管。在担任现任职务之前，Sinha先生是Glencore北美硫酸业务的首席执行官。在加入Glencore之前，他在ZS Associates的管理咨询部门工作了六年。辛哈先生拥有伦敦商学院的MBA学位，伊利诺伊大学香槟分校的系统和创业工程硕士学位，以及理工科学士学位。哈拉格普尔印度理工学院(IIT)机械工程专业。
根据Glencore票据购买协议，Sinha先生获委任为本公司董事会成员。请参阅“项目13.某些关系和关联交易与董事独立性-某些关系和关联交易-嘉能可票据购买协议“以获取更多信息。
杰奎琳·A·德多
杰奎琳·A·代多在汽车行业的各种职能和垂直领域拥有40多年的经验，专注于战略开发和创造客户价值。她是Aware Mobility，LLC的联合创始人。她之前曾担任戴纳控股公司(纽约证券交易所代码：DAN)的首席战略和供应链官。德多女士还曾在活塞集团、铁姆肯公司(纽约证券交易所代码：TKR)、摩托罗拉公司(纽约证券交易所代码：MSI)和罗伯特·博世公司担任过各种领导职务。德多还拥有20年的董事会成员经验。她目前是凯迪拉克产品汽车公司(Cadillac Products Automotive Company)的董事会成员，凯迪拉克产品汽车公司是塑料成型行业的私营、国际公认的领先企业，工作马集团(WorkHorse Group Inc.)是商用电动送货车和送货无人机的原始设备制造商(OEM)，最近她还被任命为碳革命公司(纳斯达克：CRIV)的董事会成员，该公司是全球领先的轻质先进技术碳纤维车轮制造商。Dedo女士在密歇根州弗林特市的凯特琳大学获得电气工程理学学士学位，曾参与过多个慈善组织，并多次被Automotive News评为“汽车行业百强女性”之一。
苏珊·奥尔班
苏珊·奥尔班自2023年4月27日以来一直担任该公司的董事。奥尔班女士目前担任Renegade Partners的首席人事官和运营合伙人，在那里她在人力资源的所有领域为公司的投资组合公司提供支持。奥尔班在运营和产品方面拥有深厚的专业知识，尤其是在产品发布方面。此前，奥尔班曾担任Zume的人事部副总裁、Uber的总经理以及eBay的集团产品经理，与PayPal合作，推动eBay电子商务漏斗的改善。奥尔班女士的职业生涯始于麦肯锡公司，在那里她是医疗保健和消费品业务的管理顾问，专注于并购和增长。在麦肯锡之后，她加入了中端市场私募股权公司CHB Capital Partners，在那里她投资了CHB的投资组合公司，并与其密切合作。奥尔班女士拥有杜克大学经济学学位和斯坦福大学商学院工商管理硕士学位。Alban女士获Peridot收购保荐人LLC提名后，根据投资者协议获委任为本公司董事会成员。请参阅“项目13.某些关系和关联交易与董事独立性--某些关系和关联交易--投资者协议“以获取更多信息。
黛安·皮尔斯
戴安·皮尔斯自2023年4月27日起担任公司董事。皮尔斯女士目前是MSA安全公司(纽约证券交易所代码：MSA)的董事会成员，这是一家为各种行业的工人和设施基础设施提供保护的安全产品的制造商和供应商，也是私人持股的食品制造公司Basic American Foods，Inc.的董事和私人持股的食品制造公司Carl Budding&Company的董事的成员。皮尔斯之前是一名高管，曾在几家公司担任过首席执行长、首席运营官和首席财务官。2022年1月，她从多渠道食品零售商Hickory Farm，LLC的首席执行官和总裁的职位上退休。她担任的其他职务包括私人持股消费品公司Garrett Brands的首席运营官兼财务执行副总裁总裁；视频娱乐和分销公司Redbox Entertainment，Inc.的财务总监高级副总裁和高级副总裁；以及家居用品零售商Crate and Barrel的首席财务官。她的财务专长是通过在领先的跨国石油和天然气公司阿莫科公司和英国石油公司的财务职能中逐步发展起来的。皮尔斯女士目前担任德保罗大学德里豪斯商学院院长咨询委员会成员，以及支持音乐教育的非营利性组织芝加哥联合之声的董事会成员。皮尔斯女士入选克雷恩《2019年值得注意的50岁以上女性高管》和《女性》
Inc.杂志评选的2019年最具影响力的公司董事。她是芝加哥网络的成员和女性公司董事基金会的成员。皮尔斯女士毕业于伊利诺伊大学厄巴纳分校，获得会计学理学学士学位，并以优异成绩获得德保罗大学金融工商管理硕士学位。
黛比·辛普森
黛比·辛普森自2022年2月1日以来一直担任我们的首席财务官。辛普森女士拥有30多年的金融和上市公司经验，是一位成就卓著的高级管理人员，在金融和战略领导、资本融资和并购方面拥有丰富经验。在加入Li循环之前，辛普森女士曾担任枫叶食品公司的首席财务官，该公司是一家碳中性、可持续发展的蛋白质公司，收入约为40亿美元，拥有13,000多名员工。在此之前，她是Vincor International Inc.的副总裁兼财务主管，Vincor International Inc.是一家领先的全球葡萄酒生产商和经销商，业务遍及多个国家。在2000年移居加拿大之前，辛普森在苏格兰生活和工作。她的职业生涯始于安永会计师事务所，并获得了苏格兰特许会计师协会的专业会计资格。辛普森女士拥有苏格兰斯特林大学会计学文学士(荣誉)学位和会计学与金融学理学硕士学位。她是促进妇女进步的热情倡导者，关注妇女的健康和教育，并自愿担任女子学院医院基金会董事会主席和哈弗格尔学院董事会主席。
克里斯·比德曼
自2021年8月10日完成业务合并以来，克里斯·比德曼一直担任公司的首席技术官。比德曼先生于2020年加入Li循环，担任首席工艺工程师，之后晋升为首席技术官。比德曼先生是一名专业工程师，拥有15年的过程工程经验。Biederman先生为他目前的角色带来了广泛的专业知识，他曾担任过采矿业许多大大小小的EPCM项目的首席工艺工程师。他有在绿地和棕地项目上工作的经验，并监督实验室规模和试点规模的测试。Biederman先生也是一位经验丰富的项目经理，领导多学科的工程团队并交付成功的项目。在加入Li之前，他曾在哈奇担任高级工程师和技术商业化投资组合经理；他也是董事的创始人和董事总经理。比德曼先生毕业于滑铁卢大学化学工程专业，是安大略省专业工程师协会的注册工程师。
卡尔·德卢卡
自2021年8月10日完成业务合并以来，卡尔·德卢卡一直担任公司的总法律顾问和公司秘书。德卢卡于2021年加入Li。德卢卡先生为公司带来了超过25年的法律和上市公司经验，在成功执行关键业务交易和领导组织变革方面有着良好的记录。在加入Li之前，德卢卡先生在多伦多证券交易所上市的黄金生产商迪图尔黄金公司担任总法律顾问兼公司秘书。此前，德卢卡曾在淡水河谷旗下的S全球贱金属业务担任过多个职位，包括北美和英国业务的法务主管。他在淡水河谷的经验包括为国际并购和合资企业、资本项目和商业交易提供咨询。德卢卡的职业生涯始于多伦多和纽约的私人执业。德卢卡先生拥有温莎大学的法学士学位、西部大学艾维商学院的工商管理硕士学位和休伦大学学院的学士学位。
克莉丝汀·巴威尔
克里斯汀·巴韦尔于2023年1月1日被任命为公司首席人力资源官。作为全球人力资源运营领导者，她在多个行业拥有超过25年的经验，并一直是应对复杂企业挑战的变革推动者，在合作伙伴关系中平衡人力战略与商机。在加入Li-Cycle之前，Barwell女士是阿拉莫斯黄金公司人力资源部副总裁总裁。巴韦尔女士拥有麦克马斯特大学的数字化转型MBA学位。她还拥有CHRL称号。
理查德·斯托里
理查德·斯托里于2023年8月1日被任命为公司欧洲、中东和非洲地区区域经理总裁。在这一职位上，斯托里先生负责监督Li循环在欧洲、中东和非洲地区的运营、商业活动及其增长战略的执行。斯托里先生曾在2022年1月24日至2022年1月24日担任美洲地区总裁
任命总裁为欧洲、中东和非洲地区区域负责人。Storrie先生在金属和采矿行业拥有超过26年的运营、技术和战略开发经验，对电池金属供应链有着深刻的理解。在加入Li之前，斯托里先生曾在世界最大的金属和矿业公司之一力拓旗下的戴维克钻石矿担任总裁和首席运营官。在力拓近26年的任期内，斯托里在几个地区的顶级露天和地下业务中工作过，其中包括力拓在蒙古价值数十亿美元的奥尤陶勒盖铜矿。斯托里先生曾在英国皇家海军陆战队担任军官，并获得英国纽卡斯尔大学采矿工程荣誉学位。
Li大卫
Li自2021年11月1日起担任公司亚太区区域总监总裁。Mr.Li为国际公司带来了超过15年的战略制定和领导新市场增长的经验。在加入Li周期之前，Mr.Li在Albemarle Corporation担任电池级碳酸锂全球业务董事，在那里他制定了增长战略，并执行了业务发展计划和商业谈判。此前，他曾在伊士曼化工公司担任职务，管理全球产品线，领导增长计划，并在将新产品商业化的同时，努力创造对现有产品的需求。Mr.Li的职业生涯始于上海，中国在普华永道工作。Mr.Li拥有上海财经大学市场营销学士学位和弗吉尼亚大学达顿商学院工商管理硕士学位。
道德守则
董事会已通过适用于本公司所有董事、高级管理人员、雇员和代理人的行为准则，包括总裁和首席执行官、执行主席、首席财务官、财务总监或首席会计官，或其他履行类似职能的人员，这是S-K法规第406(B)项中定义的“道德准则”，也是NI 58-101中的“准则”。《行为准则》规定了公司的基本价值观和行为标准，这是我们的董事、高级管理人员和员工对我们业务的各个方面的期望。行为准则的目标是为维护公司的诚信、声誉和诚实提供指导方针，以期在任何时候都尊重他人对我们的信任。
《行为准则》全文发布在我们的网站www.li-cycle.com上。我们网站上包含的或可以通过我们的网站访问的信息不构成本年度报告的一部分，也不包含在此作为参考。如果吾等对行为守则作出任何修订或给予任何豁免，包括对道德守则条款的任何默示豁免，吾等将在美国证券交易委员会及加拿大证券管理人的规章制度所要求的范围内，在我们的网站上披露此等修订或豁免的性质。根据S-K条例第406(D)项，如果对《行为准则》的放弃或修订适用于本公司的主要高管、主要财务官、首席会计官或控制人，并且涉及促进S-K条例第406(B)项所述任何价值观的准则，我们将按照Form 8-K第5.05项的要求在我们的网站上披露该豁免或修订。
审计委员会
本公司设有根据《交易所法案》第3(A)(58)(A)条成立的常设审计委员会。审计委员会由Scott Prochazka(主席)、Mark Wellings、Jacqueline A.Dedo和Diane Pearse组成。我们的董事会已确定，根据适用的董事、纽约证券交易所规则和国家文书52-110的要求，审计委员会的每位成员都是独立的美国证券交易委员会-审计委员会。本公司董事会还决定，审计委员会至少有两名成员，即Scott Prochazka和Diane Pearse符合“审计委员会财务专家”的资格，这一术语在S-K法规第407项中定义，并且审计委员会的所有成员都是“懂财务知识”，如NI 52-110中定义的那样。
第11项.高管薪酬
薪酬问题的探讨与分析
董事会的薪酬委员会(“薪酬委员会“)认为，对我们的股东来说，了解公司的薪酬政策和结构、为我们的高管做出的薪酬决定以及每个决定如何与公司的战略目标保持一致是很重要的。以下部分讨论和分析了公司关于2023财年的薪酬政策和决定
公司首席执行官、首席财务官和其他三名薪酬最高的高管(合计为“被任命的行政官员”或者“近地天体“)，其名称如下：
•首席执行官阿贾伊·科赫哈尔；
•执行主席蒂姆·约翰斯顿；
•首席财务官黛比·辛普森；
•卡尔·德卢卡，总法律顾问兼公司秘书；以及
•理查德·斯托里，美洲地区总裁(2023年1月1日至2023年7月31日)和欧洲、中东和非洲地区地区总裁(2023年8月1日起)。
财政年度结束变更
如之前披露的，董事会于2022年12月21日批准将公司的财政年度结束日期从10月31日改为12月31日，以更好地与同行集团公司保持一致。这一变化导致了2022年11月1日至2022年12月31日的过渡期。就财政年度末的变化对我们高管薪酬计划某些要素的设计和批准时间的影响而言，我们在下文中指出了这些影响。
我们如何确定高管薪酬
薪酬目标
公司的高管薪酬计划旨在实现以下目标：
•通过提供具有市场竞争力的薪酬机会，吸引和留住有才能、高绩效和经验丰富的高管人员，他们的知识、技能和业绩对公司的成功至关重要；
•激励这些管理人员实现公司的业务和财务目标；
•通过将有意义的薪酬部分直接与业务的长期价值和增长挂钩，使公司高管人员的利益与股东的利益保持一致；
•奖励公司行政人员的表现和对公司短期和长期目标和成功的贡献；
•继续培养创业精神和注重成果的文化；以及
•提供短期和长期激励的适当平衡，以鼓励公司的管理团队承担适当水平的风险和审慎决策。
公司将继续每年评估其高管薪酬计划，以确保其与公司的发展、业绩和市场惯例保持一致，并确保薪酬结果与推动股东价值保持一致。
薪酬委员会的角色
薪酬委员会 负责（其中包括）监督公司行政人员和董事的薪酬策略和政策；建立、审查公司行政人员的所有薪酬元素并向董事会报告；管理公司的股权和激励性薪酬计划；并根据适用的规则和法规审查高管薪酬披露，以纳入公司的公开披露文件。薪酬委员会每年审查公司首席执行官和执行主席的表现，并根据他们各自相对于预先设定的目标和目标的表现，就他们的薪酬向全体董事会提出建议。对于向首席执行官或执行主席报告的公司执行官，薪酬委员会审查首席执行官和执行主席对各自直接报告的建议，并每年根据各自相对于预先设定的目标和目标的表现，就薪酬问题向全体董事会提出建议。概无我们的行政人员参与薪酬委员会或董事会讨论或批准其本身的2023年薪酬。
薪酬顾问
薪酬委员会聘请了一家独立的薪酬顾问公司Meridian Compensation Partners（“Meridian Compensation Partners”）。经络”），以协助薪酬委员会评估公司高管薪酬计划。特别是，Meridian参与了：㈠为同行群体提供与薪酬有关的数据，
（ii）协助检讨及评估与市场惯例有关的现行董事及行政人员薪酬政策；（iii）就薪酬相关的趋势及规管发展提供意见；及（iv）协助薪酬委员会评估薪酬相关风险。
竞争市场数据的使用
如上所述，薪酬委员会每年审查我们“同行集团”内公司的薪酬数据，以更好地告知其对公司高管薪酬计划关键组成部分的评估和决定。于二零二二年，薪酬委员会经咨询Meridian后，就二零二三年薪酬目的选择薪酬同行组别如下：
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•Canoo Inc. | | •利文特公司。 | | •The Lion Electric*Company |
•生态工程公司。 | | •Lordstown Motors Corp. | | •The Shyft Group，Inc. |
•EVgo，Inc.* | | •材料公司 | | •美国生态公司 |
•Fisker Inc. | | •Proterra Inc.* | | •Wallbox N.V.* |
•遗产-水晶清洁公司 | | •Solid Power，Inc.* | | |
•海利安控股公司 | | •STEM，Inc.* | | |
*表示添加到2023年薪酬同级组的公司。此外，我们将以下公司从前一年的同行组中删除，因为它们不符合以下讨论的一项或多项标准：联合运动技术公司、Atkore Inc.、Casella Waste Systems，Inc.、Eos Energy Enterprise，Inc.、Romeo Power，Inc.和Vicor Corporation。
用于建立2023财年对等组的标准包括：
i.行业相似性(包括先进回收、电池技术、电动汽车制造和电动汽车基础设施)，
二、人才的主要竞争对手，
三、组织规模，财务特征和增长概况，如收入，市值和企业价值与公司相似；
四、地理操作和交易所上市（例如，在美国主要证券交易所上市的北美公司）。
2023年高管薪酬
薪酬构成部分
为推进公司既定的薪酬目标，公司的高管薪酬计划包括基本工资、短期激励和长期股权激励。
基本工资
本公司力求维持基本工资数额与行业规范一致，并在某些情况下酌情灵活变通。行政干事，包括新干事的基本工资是根据其职责范围、能力和以往的相关经验确定的，同时考虑到市场上为类似职位支付的报酬、市场对这类行政人员的需求以及行政人员的整套报酬。
行政人员的基本薪金已于二零二三年一月检讨及调整，并考虑到行政人员的角色范围、策略影响及对该等角色的贡献。董事会批准了以下近地天体的基薪调整，自2023年1月28日起生效：
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| 名字 | 2022年基本工资 | 2023年基本工资 |
| Kochhar，Ajay | $500,000 | $600,000 |
| 约翰斯顿，蒂姆 | $500,000 | $600,000 |
| 辛普森，黛比 | $500,000 | $550,000 |
| 德卢卡，卡尔 | $450,000 | $520,000 |
| Storrie，Richard | $475,000 | $484,500 |
2023财年短期激励计划（“2023 STip”)
本公司为NEO和其他行政人员制定的薪酬计划包括根据基本工资的一定比例获得年度现金奖金的资格，旨在激励我们的行政人员实现我们的关键短期运营和财务绩效目标。关于公司在2022年的财政年度变化，公司设计了2023年STIP，以涵盖过渡期（2022年11月1日至2022年12月31日）以及新的财政年度（2023年1月1日至2023年12月31日）。
就首席执行官及执行主席而言，目标年度花红为基本薪金的120%；就首席财务官而言，目标年度花红为基本薪金的100%；而就总法律顾问及EMEA地区总裁而言，目标年度花红为基本薪金的70%，各情况均与二零二二年订立的水平一致。短期奖励可以获得目标价值的0%至最多150%，具体取决于成就水平。
对于2023年的科技创新政策，公司成立了f我们的“业绩支柱”，可在此基础上构建企业和个人目标，以配合公司的业务策略和使命、愿景和价值观。他们是：客户、员工、社区和股东。赔偿委员会核准了与每个业绩支柱有关的下列目标和权重：
•顾客(40%）—运营和商业性能指标，通过辐条可用性衡量，目标是实现首选合作伙伴地位；
•员工(20%）—TRIFR测量的健康和安全性能指标，目标是实现零伤害；
•社区(15%）—良好企业公民绩效指标，以天数衡量，目标为零业务中断；以及
•股东(25%）—最佳现金管理绩效指标，以业绩与预算相比衡量，目标是提供强劲的股东总回报。
2023年近地天体科技创新投资政策的结果已由薪酬委员会最终确定，并考虑到公司目前的情况，包括现金负担能力考虑因素和近期股价表现等因素，董事会以公司的最佳利益为前提，行使其酌情权，不就2023年科技创新投资政策进行支付。
长期激励性薪酬（"LTIP”)
以股权为基础的奖励是薪酬的可变元素，使本公司能够奖励其行政人员（包括其新来者）对本公司的持续贡献。股权奖励奖励行政人员的表现及持续聘用，并对本公司整体吸引及挽留雇员的相关利益。本公司相信，购股权、受限制股份单位及其他以股权为基础的薪酬将为其行政人员提供与长期企业表现及股东价值创造强有力的联系。
薪酬委员会负责管理有关高级行政人员的长期奖励计划。薪酬委员会的独立薪酬顾问协助为执行人员确定适当的股权薪酬。薪酬委员会在就向新企业提供的股权授出规模作出建议时，会考虑（除其他因素外）薪酬顾问提供的同行群体分析，以及额外的市场数据、行政人员已获及未获奖励的保留价值、同行公司之间的整体现金及股权组合，以及其他现有及未来雇员的股权薪酬预计使用情况。薪酬委员会的建议已于二零二三年一月提交董事会作最后批准。
我们于股权奖励常规中采用一致的方法，每年于同一时间或大致同一时间向行政人员授出年度股权奖励。董事会一般于财政年度的首次会议上开会、批准及授予年度股权奖励予我们的行政人员。授予现任雇员之补助金一般于批准有关补助金之会议日期生效。对新雇员，包括潜在的新雇员的补助金通常在雇员开始工作日期后的下一次定期会议上发放。授予我们指定行政人员的所有购股权的行使价等于授予日期我们普通股的公平市价。
对于2023财政年度，近地天体的长期目标水平进行了调整，以便根据子午线根据同行小组分析提出的建议，对长期和有风险的赔偿给予更大的总体权重。 对于(I)首席执行官
对于首席财务官和执行主席，长期股权奖励的目标价值是基本工资的250%；(2)首席财务官的长期股权奖励目标是基本工资的200%；(3)总法律顾问的目标长期薪酬是基本工资的75%，欧洲、中东和非洲地区的总裁区域的目标长期薪酬是基本工资的60%。。在2023财年，针对指定高管的LTIP组合由50%的选项和50%的RSU组成。虽然委员会认为LTIP组合与公司的发展阶段相适应，但委员会打算考虑在未来LTIP组合中引入基于业绩的股权奖励。 股权奖励一般在三年内按比例授予，在每种情况下，取决于高管在适用的归属日期继续受雇；条件是，在下文所述的“终止或控制权变更时的潜在付款”中描述的某些符合资格的雇佣终止的情况下，归属可能会加速。
额外津贴和其他个人福利
我们向我们的执行干事提供某些额外津贴或其他个人福利，作为他们薪酬方案的一部分，以帮助他们履行职责，提高他们的效率和效力，并用于招聘、激励、认可和留用目的。
额外津贴代表雇主对雇员的集体退休储蓄计划、标准雇员福利保险(如健康保险和人寿保险)和其他应税福利(包括电动汽车津贴、现场停车和高管医疗保险)的贡献价值。该公司将员工最高可达每个NEO基本工资的6%的供款纳入集团退休储蓄计划，但须受法定最高限额的限制。
此外，在2023财年，理查德·斯托里搬迁到瑞士，并提供搬迁支持。所提供的搬迁支助的详细情况载于《汇总补偿表》的附注。
薪酬风险评估
我们的薪酬委员会对我们的薪酬计划、计划和政策进行年度风险评估，以确定此类计划产生的潜在风险是否合理地可能对公司产生重大不利影响。这项年度风险评估是在考虑到子午线的反馈后完成的。基于这一审查，薪酬委员会确定，对于2023财年，我们针对所有员工(包括高管)的薪酬政策和做法不会产生合理地可能对我们产生实质性不利影响的风险。薪酬委员会在其评估中审议了行政人员薪酬总额的要素，包括：(1)长期股权薪酬在多年薪酬中所占比重很大；(2)年度现金奖励与多个不同目标挂钩，使任何单一目标都不能确定很大比例的薪酬。薪酬委员会每年监测我们的薪酬计划，并预计根据需要进行修改，以应对我们业务或风险状况的任何变化。
补偿追回(追回政策)
董事会通过了一项自2023年12月1日起生效的追回政策，该政策符合多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法下的新美国证券交易委员会规则，并规定强制退还因财务错报而错误支付给现任和前任高管的某些基于激励的薪酬。
薪酬委员会联锁与内部人参与
于上个财政年度内，(I)本公司并无行政人员在任何其他实体的董事会任职，而该等实体的任何行政人员曾在我们的薪酬委员会任职，及(Ii)本公司的行政人员并无在任何其他实体的薪酬委员会任职，而该等实体的任何行政人员均曾在本公司的董事会或本公司的薪酬委员会任职。
薪酬委员会报告
公司薪酬委员会已与管理层对S-K条例第402(B)项要求的薪酬讨论和分析进行了审查和讨论，在此审查和讨论的基础上，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析包括在本10-K表格中。
提交人：Jacqueline A.Dedo(主席)
苏珊·奥尔班
斯科特·普罗查兹卡
马克·威林斯
薪酬汇总表
下表列出了2023财政年度（即2022年11月1日至2022年12月31日的过渡期）支付或应计薪酬的信息。过渡期“或”2022年TP”），2022财政年度和2021财政年度给我们的近地天体。
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名称和主要职位(1) | 年 | 薪金(元)(2) | 奖金(美元) | 股票奖励(美元)(3) | 期权奖励(美元)(3) | 非股权激励计划薪酬（美元） (4) | 所有其他补偿（美元） (5) | 报酬总额（美元） (8) |
阿贾伊·科赫哈 首席执行官 | 2023 | 592,329 | 0 | 843,750 | 843,750 | 0 | 43,430 | 2,323,258 |
| 2022年TP | 83,333 | 0 | 0 | 0 | 0 | 4,097 | 87,431 |
| 2022 | 487,397 | 0 | 437,500 | 437,500 | 438,658 | 53,805 | 1,854,860 |
| 2021 | 286,850 | 0 | 1,181,500 | 1,181,500 | 200,055 | 12,092 | 2,861,997 |
蒂姆·约翰斯顿 执行主席 | 2023 | 592,329 | 0 | 843,750 | 843,750 | 0 | 32,197 | 2,312,025 |
| 2022年TP | 83,333 | 0 | 0 | 0 | 0 | 4,097 | 87,431 |
| 2022 | 487,397 | 0 | 437,500 | 437,500 | 438,658 | 37,815 | 1,838,870 |
| 2021 | 286,850 | 0 | 1,181,500 | 1,181,500 | 200,055 | 713 | 2,850,618 |
黛比·辛普森 首席财务官 | 2023 | 546,164 | 0 | 629,167 | 629,167 | 0 | 43,452 | 1,847,949 |
| 2022年TP | 83,333 | 0 | 0 | 0 | 0 | 5,826 | 89,159 |
| 2022 | 442,466 | 0 | 3,276,541 | 276,541 | 357,070 | 43,341 | 4,395,959 |
卡尔·德卢卡 总法律顾问兼公司秘书 | 2023 | 514,630 | 0 | 220,938 | 220,938 | 0 | 43,743 | 1,000,249 |
| 2022年TP | 75,000 | 0 | 0 | 0 | 0 | 4,604 | 79,604 |
| 2022 | 412,192 | 0 | 135,000 | 135,000 | 234,867 | 23,626 | 940,685 |
理查德·斯托里 地区总裁，欧洲、中东和非洲地区 | 2023 | 483,771 | 0 | 168,863 | 168,863 | 0 | 164,593 | 986,089 |
| 2022年TP | 79,167 | 0 | 0 | 0 | 0 | 4,097 | 83,264 |
| 2022 | 365,685 | 0 | 859,706 | 859,706 | 196,080 | 68,053 | 2,349,230 |
(1) 辛普森女士和斯托里先生于2022财年分别于2021年12月13日和2022年1月24日加入公司。德卢卡先生于2021年3月1日于2021财年加入公司。德卢卡和斯托里在2022财年成为近地天体。
(2)如上表所示，所有薪酬均以美元披露。每个近地天体的现金补偿的一部分是以加元支付的。这些加元金额已使用加拿大银行的平均汇率兑换成美元：(A)截至2023年12月31日的12个月期间1加元=0.7410美元，(B)从2022年11月1日至2022年12月31日的过渡期1加元=0.7398美元，(C)截至2022年10月31日的12个月期间1加元=0.7773美元，以及(D)截至10月31日的12个月期间，2021年加元1加元=0.7955美元斯托里2023财年的部分薪酬是以瑞士法郎支付的。根据《华尔街日报》在截至2023年12月31日的12个月期间的平均汇率，这些金额已经兑换成美元，1瑞士法郎=1.1135美元。
(3)本栏中报告的金额是否反映了根据美国会计准则第718号专题计算的每个期间授予的股票期权和RSU的总公允价值。我们在本年度报告10-K表格所载的合并财务报表附注2和20中提供了用于计算授予近地天体的所有期权奖励和RSU价值的假设信息。报告的数额并不反映近地天体是否已经或将从这些奖励中获得经济利益。
(4)本栏所列金额为本公司适用期间短期激励计划下的绩效现金奖金。2023年STIP旨在涵盖从2022年11月1日至2022年12月31日的过渡期，以及2023财年，前提是在2023财年结束之前不会获得任何收入。董事会认为，行使其自由裁量权，不就2023年的科学、技术和创新政策付款，符合该公司的最佳利益。请参阅“高管薪酬-薪酬讨论与分析-2023年高管薪酬-2023财年短期激励计划“了解更多细节。
（5） 本栏中报告的金额代表雇主对雇员集体退休储蓄计划（如适用）的缴款额和其他应纳税福利（包括电动车津贴、现场停车和高管医疗保险）的价值，以及Storrie先生与他移居瑞士有关的搬迁费用。本公司将雇员的供款最高达基本工资6%的团体退休储蓄计划相匹配，但须遵守法定上限。下表进一步说明二零二三财年及过渡期各组成部分的支付价值。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | 年 | 执行医疗 (6) | 雇主对团体退休金的贡献 | 搬迁费用 (7) | 电动汽车津贴 | 内部停车场 | 其他报酬共计 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 阿贾伊·科赫哈 | 2023 | 3,209 | 11,233 | 0 | 26,676 | 2,312 | 43,430 |
| 2022年TP | 0 | 0 | 0 | 4,097 | 0 | 4,097 |
| 蒂姆·约翰斯顿 | 2023 | 3,209 | 0 | 0 | 26,676 | 2,312 | 32,197 |
| 2022年TP | 0 | 0 | 0 | 4,097 | 0 | 4,097 |
| 黛比·辛普森 | 2023 | 3,209 | 11,255 | 0 | 26,676 | 2,312 | 43,452 |
| 2022年TP | 0 | 1,729 | 0 | 4,097 | 0 | 5,826 |
| 卡尔·德卢卡 | 2023 | 3,209 | 8,147 | 0 | 30,076 | 2,312 | 43,743 |
| 2022年TP | 0 | 0 | 0 | 4,604 | 0 | 4,604 |
| 理查德·斯托里 | 2023 | 7,223 | 55,012 | 76,318 | 26,040 | 0 | 164,593 |
| 2022年TP | 0 | 0 | 0 | 4,097 | 0 | 4,097 |
（六） Storrie先生的行政人员医疗费用包括搬迁期间在加拿大和瑞士的医疗费用。
（七） Storrie先生因移居瑞士而支付的一次性搬迁费用包括与搬迁费、目的地援助、语言课程、护照/签证/入境证件费和临时生活费有关的费用。在申报时，税收总额计算尚未确定，但将支付并反映在公司的年度委托书。
（8） 由于四舍五入，总数可能不和。
基于计划的奖励表
下表载列于二零二三财政年度授予指定行政人员的股权及非股权奖励。下表所识别的股权奖励亦于二零二三财政年度年终表中呈报。
表中所示的科技和创新政策奖励是2023年科技和创新政策下的潜在支出。2023年的科技创新政策旨在涵盖2022年11月1日至2022年12月31日的过渡期以及2023财年，前提是在2023财年结束之前不会赚取任何金额。董事会认为，行使其酌情决定不支付2023年科技和创新政策的费用符合公司的最佳利益。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 非股权激励计划奖励下的估计未来支出 | 所有其他股票奖励：股票或单位的股份数量（#） (2) | 所有其他期权奖励：期权相关证券数目#） (2) | 期权奖励的行权或基价($/Sh) | 授出日期股票及期权奖励的公平值（美元） (3) |
| 名字 | 授予日期 | 奖项类型 | 门槛值（美元） (1) | 目标(美元)(1) | 最大值(美元)(1) | | | | |
| 阿贾伊·科赫哈 | | STip | $405,397 | $810,795 | $1,216,192 | - | - | - | - |
| 01-27-23 | LTIP | - | - | - | 146,230 | 253,028 | $5.77 | $1,687,500 |
| 蒂姆·约翰斯顿 | | STip | $405,397 | $810,795 | $1,216,192 | - | - | - | - |
| 01-27-23 | LTIP | - | - | - | 146,230 | 253,028 | $5.77 | $1,687,500 |
| 黛比·辛普森 | | STip | $314,749 | $629,498 | $944,247 | - | - | - | - |
| 01-27-23 | LTIP | - | - | - | 109,041 | 188,678 | $5.77 | $ | 1,258,333 | |
| 卡尔·德卢卡 | | STip | $206,371 | $412,741 | $619,112 | - | - | - | - |
| 01-27-23 | LTIP | - | - | - | 38,290 | 66,256 | $5.77 | $ | 441,875 | |
| 理查德·斯托里 | | STip | $197,028 | $394,057 | $591,085 | - | - | - | - |
| 01-27-23 | LTIP | - | - | - | 29,265 | 50,639 | $5.77 | $ | 337,725 | |
（1） 报告的金额代表了2023年科技创新政策下潜在支出的价值，该政策旨在涵盖2022年11月1日至2022年12月31日的过渡期和2023财年，前提是在2023财年结束之前不会赚取任何金额。指定的阈值金额代表绩效目标目标实现率的50%，指定的最大金额代表绩效目标目标实现率的150%。在任何一年，如果表现低于阈值水平，则该支出可能为零。见"高管薪酬-薪酬讨论与分析-2023年高管薪酬-2023财年短期激励计划“了解更多细节。
（二） 该等栏所报告的期权及受限制股份单位是根据长期投资意向授予的。购股权及受限制股份单位在三年内按比例归属，惟指定行政人员在每个适用归属日期内继续受雇；惟倘出现下文所述的若干合资格终止雇用，则可加速归属终止或控制权变更时的潜在付款”下面描述。
（3） 本栏中报告的金额反映了每个期间授出的股票期权和受限制股份单位在授出日期的总公允价值，根据ASC主题718计算。我们在本年报表格10—K所载综合财务报表附注2及20中提供有关计算授予新来者的所有购股权奖励及受限制股份单位价值所用假设的资料。所报告的数额并不反映近地天体是否实际上已经或将从这些赔偿金中获得经济利益。由于四舍五入，总数可能不和。
2023财年杰出股权奖年终表
下表载列截至2023年12月31日由我们指定的行政人员持有的未行使股权奖励的资料。该等奖励受本公司2021年长期激励计划规管。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | 期权大奖 | 股票大奖 |
| 授予日期(1) | 可行使的未行使期权标的证券数量(#) | 不可行使的未行使期权标的证券数量(#) | 期权行权价(美元) | 期权到期日期 | 未归属的股份或股额单位数 | 未归属的股份或股票单位的市值（2） |
阿贾伊·科赫哈 首席执行官 | 2021年8月10日 | 117,914 | 58,957 | $10.93 | 2031年8月10日 | 36,032 | $21,072 |
| 2022年1月31日 | 30,702 | 61,403 | $7.58 | 2032年1月31日 | 38,478 | $22,502 |
| 2023年1月27日 | 0 | 253,028 | $5.77 | 2033年1月27日 | 146,230 | $85,515 |
蒂姆·约翰斯顿 执行主席 | 2021年8月10日 | 117,914 | 58,957 | $10.93 | 2031年8月10日 | 36,032 | $21,072 |
| 2022年1月31日 | 30,702 | 61,403 | $7.58 | 2032年1月31日 | 38,478 | $22,502 |
| 2023年1月27日 | 0 | 253,028 | $5.77 | 2033年1月27日 | 146,230 | $85,515 |
黛比·辛普森 首席财务官 | 2022年1月31日 | 19,406 | 38,813 | $7.58 | 2032年1月31日 | 288,174 | $168,524 |
| 2023年1月27日 | 0 | 188,678 | $5.77 | 2033年1月27日 | 109,041 | $63,767 |
卡尔·德卢卡 总法律顾问兼公司秘书 | 2021年8月10日 | 68,313 | 34,157 | $10.93 | 2031年8月10日 | 20,875 | $12,208 |
| 2022年1月31日 | 9,474 | 18,947 | $7.58 | 2032年1月31日 | 11,873 | $6,943 |
| 2023年1月27日 | 0 | 66,256 | $5.77 | 2033年1月27日 | 38,290 | $22,392 |
理查德·斯托里 美洲地区的总裁； | 2022年1月31日 | 58,952 | 117,905 | $7.58 | 2032年1月31日 | 73,885 | $43,208 |
| 9月13日-2022年 | 1,514 | 3,028 | $7.11 | 9月13日-2032年 | 1,841 | $1,077 |
| 2023年1月27日 | 0 | 50,639 | $5.77 | 2033年1月27日 | 29,265 | $17,114 |
(1)所有期权和RSU在三年内按比例等额归属，但须在每个适用的归属日期继续服务；但在下列情况下，在符合条件的终止雇佣的情况下，可加速归属终止或控制权变更时的潜在付款”下面描述。
(2)报告的上述金额是根据RSU数量乘以我们普通股在2023年12月29日(本财年最后一个交易日)的收盘价每股0.5848美元得出的。
2023财年期权行权和股票归属表
下表列出了我们任命的高管在2023财年(包括过渡期)行使股票期权和授予我们任命的高管RSU的信息。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 期权大奖 | 股票大奖 |
| 名字 | 行使时获得的股份数量(#) | 行使时实现的价值(美元)(1) | 归属时获得的股份数量(#) | 归属时实现的价值(美元)(2) |
| 阿贾伊·科赫哈 | 299,325 | $1,294,931 | 55,271 | $306,800 |
| 蒂姆·约翰斯顿 | 359,190 | $1,548,226 | 55,271 | $306,800 |
| 黛比·辛普森 | 0 | $0 | 144,087 | $783,833 |
| 卡尔·德卢卡 | 0 | $0 | 26,812 | $149,406 |
| 理查德·斯托里 | 0 | $0 | 37,862 | $205,049 |
| | | | |
(一)行权时实现的价值，计算方法为行权时公司普通股市价与股票期权适用行权价格之差乘以行权股数。归属时实现的价值不一定表明被任命的高管实际收到的价值，因为被任命的高管可能选择或被要求持有(而不是出售)在行使时获得的部分或全部股份。
(2)归属时实现的价值等于归属日公司普通股的收盘价乘以归属股份的数量。归属时实现的价值不一定表明被任命的高管实际收到的价值，因为被任命的高管可能选择或被要求持有(而不是出售)在归属时获得的部分或全部股份。
终止或控制权变更时的潜在付款
本公司指定的每一位高管均为与本公司的雇佣协议(统称为雇佣协议“)及本公司高管离职政策的参与者。《雇用协议》和《行政离职政策》规定，就下述某些符合资格的终止雇用事宜，向每一名被任命的行政干事支付某些款项和福利。
与控制权变更相关的合格终止
在Li周期无故终止被任命的执行干事的雇用的情况下，或在被任命的执行干事以正当理由终止其雇用的情况下(如雇用协议所界定的)，在控制权变更后12个月内(如雇用协议所界定的)，除应计和未付的基本工资、应计假期工资和对正当发生的业务费用的补偿外，被任命的执行干事将有权获得：(1)一笔18个月基薪(或首席执行干事和执行主席为24个月基薪)的一次总付代通知金，加上被任命执行干事在终止工作的财政年度的年度奖金目标额，按比例增加到18个月(或首席执行干事和执行主席为24个月)；(2)被任命的执行干事就紧接终止前的财政年度的年度花红奖的一笔总付款项，但以该财政年度的年度花红目标计算的数额为限；。(3)就发生终止的Li的财政年度按比例计算的年度花红奖，从该财政年度开始至终止之日按比例计算；。(4)根据适用的雇佣标准立法，在法定通知期的最后一天(包括该日在内)向被任命的执行干事的集团退休储蓄计划缴费；(5)根据适用的雇佣标准立法，继续参加Li周期的执行福利计划和津贴，直至法定通知期结束；及(6)为期18个月或直到被任命的执行干事有权与另一雇主参加类似的福利计划、参加基本福利计划(即医疗保健、牙科保健和雇员援助计划)；和(7)再就业职业咨询，最早在离职后12个月和被任命的执行干事获得全职工作之日结束。长期股权奖励按照适用奖励协议和2021年高管离职政策的条款处理，如下所述。
在控制变更之外的合格终止
如果Li—Cycle无故终止指定执行官的雇佣，或者指定执行官有充分理由终止其雇佣，（见雇佣协议的定义），在控制权变更之前或控制权变更后十二个月以上（见《雇佣协议》的定义），除了应计和未计的基本工资、应计的假期工资以及适当发生的业务费用的报销外，获指定的行政人员将有权（i）按月分期付款，相当于12个月的基薪（或首席执行官及执行主席十八个月基薪）加上指定执行官的款额，公司就终止合约的财政年度制定年度奖金目标，按比例计算至十二个月（或首席执行官和执行主席十八个月）；（ii）对指定执行主任的相应供款，根据适用的就业标准法规，截至法定通知期的最后一天（包括）的团体退休储蓄计划；（iii）继续参与Li—Cycle的行政人员福利计划和津贴，直至根据适用的雇佣标准法例的法定通知期结束；（iv）为期十二个月，或直至指定的行政人员有权参与与其他雇主的类似福利计划，参与主要保险（医疗保健、牙科保健和雇员援助方案）；和（v）和再就业职业咨询，最早在终止合同后十二个月和指定的行政官员获得全职工作之日结束。长期股权奖励根据适用奖励协议的条款及下文所述的二零二一年行政人员离职政策处理。
死亡和伤残
如果被任命的高管因原因、死亡、双方同意的退休或在没有充分理由的情况下被高管解雇，他们将有权获得支付任何未支付的基本工资、假期工资和在终止日之前适当产生的业务费用的补偿；对被任命的高管的团体退休储蓄计划的等额供款，直至(包括根据适用的雇佣标准立法所要求的法定通知期的最后一天)；以及被任命的高管的长期离职后待遇
奖励计划奖励(包括但不限于股票期权和RSU)是根据奖励奖励计划和/或任何其他适用的长期奖励计划(S)、相关奖励协议(S)和2021年高管离职政策(如下所述)的条款确定的。
如果被任命的高管因永久残疾而被解雇，他们将有权一次总付任何未支付的基本工资、假期工资和报销Li周期长期伤残保险计划中规定的适用抵消期内适当发生的业务费用，减去Li周期提供的任何短期伤残抚恤金；在适用抵消期结束之前(包括该期限结束)对被任命高管的集体退休储蓄计划进行等额缴费；在适用抵消期结束之前(包括该期限结束)继续参加Li周期的高管福利计划和津贴；根据激励奖励计划和/或任何其他适用的长期激励计划(S)、相关奖励协议(S)和2021年高管离职政策(如下所述)的条款确定的被任命高管的长期激励计划奖励(包括但不限于股票期权和RSU)以及离职后待遇。
长期激励奖
《2021年高管离职政策》规定，在以下情况下，所有未授予的期权和RSU将被加速并在剩余任期内可行使：(I)在以下情况下终止：(I)在控制权变更后12个月内无正当理由或无故辞职；(Ii)在死亡的情况下；(Iii)在残疾的情况下。执行干事的未授予期权将继续授予，在双方商定退休的情况下，将加快对RSU的授予。在所有其他终止的情况下，未授予的期权和RSU应被没收。
下表列出了每一位被任命的高管在发生某些事件时根据其雇佣协议条款本应向每位高管支付的款项，如果这些事件发生在2023年12月29日(本财年的最后一个交易日)。
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| 名字 | 事件 | 工资和年度奖励(美元) | 以股权为基础的奖励(美元)(1) | 总计(美元) |
| 阿贾伊·科赫哈 | Kochhar先生在控制权变更后12个月内无故终止/有充分理由终止 | $3,360,000 | $129,089 | $3,489,089 |
| Kochhar先生在控制权变更前或控制权变更后12个月以上以正当理由终止合同 | $1,980,000 | -- | $1,980,000 |
| 因故终止、双方同意的退休或由Kochhar先生无充分理由终止 | -- | -- | -- |
| 死亡 | -- | $129,089 | $129,089 |
| 永久性残疾 | -- | $129,089 | $129,089 |
| 蒂姆·约翰斯顿 | 在控制权变更后12个月内由约翰斯顿先生以正当理由无故终止/终止 | $3,360,000 | $129,089 | $3,489,089 |
| 在控制权变更前或控制权变更后12个月以上，无故终止/Johnston先生有充分理由终止 | $1,980,000 | -- | $1,980,000 |
| 因原因、双方商定的退休或由Johnston先生无正当理由而终止 | -- | -- | -- |
| 死亡 | -- | $129,089 | $129,089 |
| 永久性残疾 | -- | $129,089 | $129,089 |
| 黛比·辛普森 | 无原因终止/辛普森女士在控制权变更后12个月内有充分理由终止 | $2,200,000 | $232,291 | $2,432,291 |
| 在控制权变更前或控制权变更后12个月以上无故终止/Simpson女士有充分理由终止 | $1,100,000 | -- | $1,100,000 |
| 因原因、双方商定的退休或辛普森女士无正当理由而终止合同 | -- | -- | -- |
| 死亡 | -- | $232,291 | $232,291 |
| 永久性残疾 | -- | $232,291 | $232,291 |
| 理查德·斯托里 | 无理由终止/Storrie先生在控制权变更后12个月内有充分理由终止 | $1,368,713 | $61,399 | $1,430,112 |
| 无故终止/Storrie先生在控制权变更之前或之后12个月以上有充分理由终止 | $617,738 | -- | $617,738 |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 因原因、双方商定的退休或由Storrie先生无正当理由终止 | -- | -- | -- |
| 死亡 | -- | $61,399 | $61,399 |
| 永久性残疾 | -- | $61,399 | $61,399 |
| 卡尔·德卢卡 | 在控制权变更后12个月内无故终止/DeLuca先生有充分理由终止 | $1,690,000 | $41,543 | $1,731,543 |
| 在控制权变更前或控制权变更后12个月以上，无故终止/DeLuca先生有充分理由终止 | $884,000 | -- | $884,000 |
| 双方同意退休或德卢卡先生无正当理由终止合同 | -- | -- | -- |
| 死亡 | -- | $41,543 | $41,543 |
| 永久性残疾 | -- | $41,543 | $41,543 |
(1)未归属期权价值按本公司普通股于2023年12月29日(会计年度最后一个交易日)的收盘价0.5848美元与相关期权行权价之间的差额计算。未归属RSU的价值是根据未归属RSU数量乘以2023年12月29日(本财年最后一个交易日)0.5848美元的收盘价计算得出的。
董事薪酬探讨
本节讨论董事非雇员董事薪酬计划的重要组成部分，这些非雇员董事的名字列在下面的“薪酬汇总表”中。
董事薪酬表
下表列出了2022年11月1日至2022年12月31日过渡期和2023财年非雇员董事的薪酬信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | 过渡期 | 2023财年 |
| 以现金形式赚取或支付的费用(美元) | 股票奖励(美元)(1) (2) | 总计(美元) | 以现金形式赚取或支付的费用(美元) | 股票奖励(美元)(1) (2) | 总计(美元) |
| 苏珊·奥尔班 | 0 | 0 | 0 | 71,691 | 240,000 | 311,691 |
| 杰奎琳·A·德多 | 9,167 | 0 | 9,167 | 113,962 | 240,000 | 353,962 |
| 理查德·芬德利 | 11,667 | 0 | 11,667 | 22,500 | 0 | 22,500 |
| 阿兰·莱万德 | 9,167 | 0 | 9,167 | 17,679 | 0 | 17,679 |
| 黛安·皮尔斯 | 0 | 0 | 0 | 75,017 | | 240,000 | 315,017 |
| 斯科特·普罗查兹卡 | 12,500 | 0 | 12,500 | 112,696 | 240,000 | 352,696 |
| 库纳尔·辛哈 | 9,167 | 0 | 9,167 | 0 | 194,997 | 194,997 |
| 谢霆锋 | 10,833 | 0 | 10,833 | 65,000 | 140,000 | 205,000 |
| 马克·威林斯 | 15,000 | 0 | 15,000 | 127,696 | 240,000 | 367,696 |
（1） 本栏呈报之金额反映各期间授出受限制股份单位于授出日期之公平值总额。吾等于本年报表格10—K所载综合财务报表附注20中提供有关计算授予指定行政人员的所有购股权奖励及受限制股份单位价值所用假设的资料。所报告金额并不反映适用董事是否已实际或将从该等奖励中获得经济利益。
（二） 截至2023年12月31日，每位在职的非雇员董事持有以下数量的RSU：Alban女士：156，243；Dedo女士：156，243；Pearse女士：156，243；Prochazka先生：156，243；Sinha先生：41，313；Tse先生：29，661；Wellings先生：156，243。此外，截至2023年12月31日，Wellings先生持有涵盖87，003股股份的购股权。
董事薪酬计划
薪酬委员会定期评估本公司董事之适当薪酬形式及金额，并向董事会提出建议。在此过程中，薪酬委员会考虑：（i）与担任本公司董事有关的时间投入，包括（如适用）委员会（和委员会主席）工作和理事会主席（或首席导演）工作；（ii）与担任该董事有关的责任及风险；（iii）支付予与本公司类似的公司及其附属公司董事的薪酬，及（iv）薪酬委员会认为相关的任何其他因素。
就全面检讨Rochester Hub项目的前进策略而言，董事会成立了一个由独立董事组成的特别委员会，以（其中包括）（1）监督及监督本公司所有或任何营运及资本项目（包括其销售、一般及行政职能）的策略检讨，及（2）考虑融资及其他策略选择。见"项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析—公司概况."根据市场评估，董事会于2023年11月30日确定了董事会特别委员会成员的薪酬，包括一次性RSU奖励，其目标价值为100，000美元。还核准每月17 000美元的现金留用费，加上特别委员会主席额外的5 000美元，为期7个月。这一补偿反映了特别委员会成员投入的大量时间和所需的工作，其中包括特别委员会每周4至7天的会议。
于二零二三财政年度，董事会批准以下董事薪酬金额：
| | | | | | | | | | | |
| 补偿元素 | 现金手续费 | RSU目标值 |
| 每年一次 | 每月 | |
| 董事 | $55,000 | — | $140,000 |
| 其他固位器 | — | — | — |
| 引领董事 | $25,000 | — | — |
| 审计委员会主席 | $20,000 | — | — |
| 薪酬委员会主席 | $15,000 | — | — |
| 健康、安全、环境和可持续发展委员会主席 | $10,000 | — | — |
| 特别委员会主席 | — | $22,000 | $100,000 |
| 专门委员 | — | $17,000 | $100,000 |
董事会每名成员均有权就出席董事会或委员会会议或其他与董事职位有关的合理差旅费及其他开支获得补偿。董事不会就出席会议收取任何酬金。
CEO薪酬比率
根据SEC的规定，我们提供了CEO的年度总薪酬与我们薪酬中位数员工的年度总薪酬之比。
2023财年，首席执行官与员工年度薪酬中位数之比为19.7：1。2023财年，我们首席执行官的薪酬总额为2，323，258美元，如报告所述， 薪酬汇总表. 2023财年，我们全球雇员的薪酬中位数为117，669美元。该值的计算方式与SEC计算2023年总薪酬的规则一致 薪酬汇总表.
为确定我们的薪酬中位数，我们比较了目标直接薪酬总额，目标定义为（a）截至2023年12月31日的年化基本工资、（b）年化目标现金短期激励薪酬及（c）授予符合长期激励计划资格的员工的股权奖励目标值的总和。如适用，价值按当时有效的货币汇率换算为美元。截至2023年12月31日，我们约有379名员工，除首席执行官Kochhar先生外，所有员工均被视为确定员工中位数。
在计算CEO薪酬比率时，SEC规则允许公司采用各种方法，应用某些排除条款，并做出反映其独特员工群体的合理估计和假设。因此，我们报告的首席执行官薪酬比率可能无法与其他公司报告的首席执行官薪酬比率相比较，原因是行业和地域分布的差异，以及其他公司在计算其首席执行官薪酬比率时所采用的不同估计、假设和方法。
项目12.某些实益所有人和管理层的担保所有权及有关股东事项
某些实益所有人和管理层的担保所有权
下表载列有关截至2024年2月29日的本公司普通股实益拥有权的资料，基于截至2024年2月29日已发行及发行在外的179，047，118股普通股，有关下列人士对我们普通股的实益拥有权：
•我们所知的每一位拥有超过5%的已发行和流通普通股的实际拥有人；
•我们的每一位行政人员和董事；以及
•我们所有的高管和董事都是一个团队。
根据SEC规则，以下个人和实体对他们拥有或有权在60个日历日内收购的普通股以及他们有权投票或处置这些普通股的普通股拥有实益所有权。根据证券交易委员会的规则，为了计算实益所有权的百分比，一个人有权在60天内获得的普通股被包括在该人的实益所有权以及用于计算该人所有权百分比但不用于计算其他人百分比的已发行和流通的普通股总数中。
除下文脚注所示者外，吾等相信下文所列人士对彼等实益拥有之所有普通股拥有唯一投票权及出售权。下列人士拥有的普通股与其他持有人拥有的普通股具有相同的表决权。
除非另有说明，下表所列各实益拥有人的营业地址为Li—Cycle Holdings Corp.，207 Queens Quay West，Suite 590，Toronto，ON，M5J 1A7，Canada
| | | | | | | | |
实益拥有人姓名或名称及地址 | 数量： 普普通通 股票 有益的 拥有的公司 | 百分比： 杰出的 普普通通 股票价格(1) |
| | |
董事及行政人员 |
| |
Ajay Kochhar (2) | 25,248,879 | 14.10% |
蒂姆·约翰斯顿 (3) | 11,713,325 | 6.54% |
马克·威灵斯 (4) | 375,425 | * |
谢炳忠 (5) | 303,937 | * |
斯科特·普罗查兹卡(6) | 161,093 | * |
库纳尔·辛哈(7) | — | * |
杰奎琳·德多 (8) | 44,010 | * |
苏珊·阿尔班 (9) | 29,661 | * |
黛安·皮尔斯 (10) | 29,661 | * |
黛比·辛普森(11) | 242,372 | * |
理查德·斯托里(12) | 199,698 | * |
卡尔·德卢卡(13) | 138,948 | * |
克里斯·比德曼(14) | 200,831 | * |
Li大卫(15) | 95,832 | * |
克莉丝汀·巴威尔 (16) | 17,157 | * |
全体董事和执行人员（15人） | 38,800,829 | 21.67% |
5%或更大的股东 | | |
嘉能可公司(17) | 22,708,388 | 12.68% |
法国巴黎银行资产管理公司 (18) | 9,100,925 | 5.08% |
*小于百分之1
备注：
(1)本栏中列出的所有权百分比基于截至2024年2月29日的总计179，047，118股流通普通股，在每种情况下均四舍五入至最接近的百分之一，并根据SEC规则计算。
(2)Ajay Kochhar实益拥有的25，248，879股股份包括（1）Kochhar先生直接拥有的122，607股普通股，（2）特拉华有限责任公司2829908特拉华有限责任公司拥有的24，862，612股普通股，特拉华有限责任公司是Maplebriar Holdings Inc.的全资子公司，根据安大略省法律组建的公司（"Maplebriar Holdings"），拥有唯一股东，即The Kochhar Family Trust，该信托是根据加拿大安大略省法律成立的不可撤销信托（ “信任”（3）Kochhar先生持有的263，660股普通股受已归属股票期权约束，其中包括：（i）117，914股普通股的期权，直到2031年8月10日，（ii）61，403股普通股的期权，直到2032年1月31日，以及（iii）84股，343股普通股，每股5.77美元，至2033年1月27日。Kochhar先生、信托基金、Maplebriar Holding和2829908 Delaware LLC之间有一项口头协议，授予Kochhar先生控制2829908 Delaware LLC持有的本公司普通股的投票权和处置权的唯一权力。Kochhar先生与Kochhar先生的兄弟和父亲是该信托的三名受托人之一，信托的受益人主要是Kochhar先生的亲属。Kochhar先生为本公司董事兼总裁兼首席执行官。2829908 Delaware LLC拥有的24，862，612股普通股包括3，000，000股普通股质押以担保2829908 Delaware LLC根据2829908 Delaware LLC与花旗银行之间订立的两份预付可变股远期合同的义务。（"花旗银行"）分别于2023年5月19日及2023年8月16日（合计， "2829908 Delaware LLC VPF合同"）. 2829908 Delaware LLC于质押期内保留已质押普通股的股息及投票权（只要根据适用的2829908 Delaware LLC VPF合约或相关质押及抵押协议并无违约事件或类似事件发生）。2829908 Delaware LLC VPF合同规定，2829908 Delaware LLC有义务向花旗银行交付最多1，000，000股普通股（或者，2829908 Delaware LLC的选择，根据市场价格，
2024年8月18日，最多2，000，000股普通股（或，2829908 Delaware LLC的选择，基于当时普通股市价的等值现金）。
(3)Tim Johnston实益拥有的11，713，325股股份包括（1）Johnston先生直接拥有的402，498股普通股，（2）Keperra Holdings Ltd.拥有的11，047，167股普通股，根西岛公司 （"Kepera"） 以及（3）263，660股普通股受已归属股票期权影响的普通股，其中包括（i）117，914股普通股的期权，直到2031年8月10日，（ii）61，403股普通股的期权，直到2032年1月31日，以及（iii）84股，343股普通股，每股5.77美元，至2033年1月27日。Johnston先生是Keperra的唯一股东。Artemis Nominees Limited （“Artemis提名”）作为Johnston先生的代理人和受托人，持有Keperra Holdings 100股股份的法定所有权。然而，Artemis Nominees不再持有Keperra Holdings的任何股权，也不再担任Johnston先生与Keperra Holdings的代理人和受托人。Keperra拥有的11，047，167股普通股包括2，000，000股普通股质押以担保Keperra根据Keperra与花旗银行签订的预付可变股远期合同承担的义务。（"花旗银行"）2023年5月19日（ "Keperra VPF合同"）. Keperra在质押期内保留已质押普通股的股息及投票权（只要Keperra VPF合同或相关质押及担保协议下并无违约事件或类似事件发生）。Keperra VPF合同规定Keperra有义务在2024年8月18日（Keperra VPF合同到期日）向花旗银行交付最多2，000，000股普通股（或，Keperra选择，基于当时普通股市价的等值现金）。
(4)Mark Wellings实益拥有的375，425股股份包括（1）Wellings先生直接拥有的28，527股普通股，（2）ZCR Corp.拥有的230，234股普通股，Wellings先生全资拥有的控股公司，（3）授予购股权，以每股0.37美元的价格收购87，003股普通股，直至2024年7月19日；（iv）2024年2月29日起的60个日历日内，受限制股票单位结算后可发行的29，661股普通股。本公司之董事。Wellings先生是ZCR Corp.的唯一拥有人，并对ZCR Corp.持有的普通股拥有投票权或投资控制权。
(5)谢先生实益拥有的303，937股股份包括（1）谢先生直接拥有的274，276股普通股及（2）2024年2月29日起60个日历日内结算受限制股票单位后可发行的29，661股普通股。谢先生为本公司董事。
(6)Scott Prochazka实益拥有的161，093股股份包括（1）Prochazka先生直接拥有的131，432股普通股和（2）在2024年2月29日起60个日历日内结算受限制股票单位后可发行的29，661股普通股。Prochazka先生为本公司董事。
(7)Kunal Sinha以信托方式为Glencore plc持有（1）Sinha先生直接拥有的18，072股普通股及（2）41，313股普通股于二零二四年二月二十九日起计60个历日内结算受限制股票单位时可予发行。该等普通股计入Glencore的实益拥有权，详情见下文附注（17）。Sinha先生为Glencore plc的全球回收主管，并可于归属后（如适用）直接转让证券予Glencore。Sinha先生为本公司董事。
(8)杰奎琳A. Dedo实益拥有的44，010股股份包括（1）Dedo女士直接拥有的14，349股普通股和（2）2024年2月29日起60个日历日内结算受限制股票单位后可发行的29，661股普通股。Dedo女士为本公司董事。
(9)Susan Alban实益拥有29，661股普通股，该普通股将于2024年2月29日起的60个日历日内结算受限制股票单位后发行。阿尔班女士为本公司董事。
(10)Diane Pearse实益拥有29，661股普通股，该普通股将于2024年2月29日起的60个日历日内结算受限制股票单位后发行。Pearse女士为本公司董事。
(11)黛比辛普森实益拥有的242，372股股份包括辛普森女士直接拥有的140，666股普通股和辛普森女士持有的101，706股普通股，其中包括：（i）以每股7.58美元的价格收购38，813股普通股，直到2032年1月31日；（ii）62股，893股普通股，每股5.77美元，至2033年1月27日.
(12)Richard Storrie的 实益拥有的199，698股股份包括Storrie先生直接拥有的63，399股普通股和Storrie先生持有的136，299股普通股，其中包括购买（i）117，905股普通股的期权，直到2032年1月31日，每股7.58美元的价格，（ii）1，514股普通股，价格为每股7.11美元，至2032年9月13日；（iii）16，880股普通股，价格为每股5.77美元，至2033年1月27日.
(13)Carl DeLuca实益拥有的138，948股股份包括（1）DeLuca先生直接拥有的29，603股普通股和（2）109，345股普通股受已归属股票期权的约束，其中包括购买（i）68，313股普通股的期权，直到2023年8月10日，（ii）18，947股普通股，价格为每股7.58美元，至2032年1月31日；（iii）22，085股普通股，价格为每股5.77美元，至2033年1月27日。deluca先生彼为本公司总法律顾问兼公司秘书。
(14)克里斯Biederman实益拥有的200，831股股份包括（1）Biederman先生直接拥有的126，325股股份和（2）74，506股普通股受已归属股票期权约束的普通股，其中包括（i）以每股10.93美元的价格收购44，910股普通股，直到2031年8月10日，（ii）15，789股普通股，每股7.58美元，至2032年1月31日；（iii）13，807股普通股，每股5.77美元，至2033年1月27日。先生. Biederman先生为本公司的首席技术官。
(15)大伟 李先生实益拥有的95，832股股份包括（1）李先生直接拥有的39，080股普通股和（2）56，752股普通股，受已归属股票期权的约束，其中包括（i）以每股10.93美元的价格收购12，475股普通股，直至2031年8月10日，（ii）21股，150股普通股，每股13.20美元，直到2031年11月22日；（iii）12，631股普通股，每股7.58美元，直到2032年1月31日；（iv）10，496股普通股，每股5.77美元，直到2033年1月27日。先生李先生为本公司亚太区区域总裁。
(16)Christine Barwell实益拥有的17，157股股份包括（1）Barwell女士直接拥有的7，661股股份和（2）9，496股普通股，受已归属的股票期权，以每股5.77美元的价格收购普通股，直到2033年1月27日。
(17)指（1）转换所有Glencore可换股票据（假设未偿还本金额为200，000，000美元）及截至2024年2月29日发行的Glencore PIK票据（假设未偿还本金总额为25，357美元）后可发行予Glencore Ltd.的普通股数目，584.66，不包括应计和未付利息，可能支付的PIK在下一个半年度利息支付日期，和（2）18，072普通股和41，313股普通股于二零二四年二月二十九日起计60个历日内结算受限制股票单位后发行，由Kunal Sinha拥有，并代Glencore信托持有。Sinha先生为Glencore plc的全球回收主管及Li—Cycle董事会非执行董事。根据于二零二二年九月二十三日提交的附表13D，Glencore Ltd.为Glencore International AG的直接全资附属公司及Glencore plc的间接全资附属公司。Glencore Ltd.之主要业务及办事处地址为330 Madison Ave.，纽约，纽约10017。Glencore International AG及Glencore plc的主要业务及办事处地址为Baarermartstrasse 3，CH—6340，Baar，Switzerland。
(18)根据2024年1月17日向SEC提交的附表13G，BNP Paribas Asset Management UK Ltd.实益拥有9，100，925股普通股。BNP Paribas Asset Management UK Ltd.之主要业务及办事处地址为5 Aldermanbury Square，London，EX2V 7BP，United Kingdom。
根据股权补偿计划获授权发行的证券
截至2023年12月31日的股权薪酬计划信息
下表提供了截至2023年12月31日，根据本公司所有现有股权补偿计划，认股权证和权利行使时可能发行的本公司普通股的信息。我们的股东已批准本公司目前所有的股份薪酬计划。
| | | | | | | | | | | |
| 计划类别 | 因行使未行使购股权、认股权证及权利而将予发行的证券数目（#） | 未偿还期权、权证和权利的加权平均行权价4 ($) | 根据股权补偿计划可供今后发行的证券数量（#） |
| | | | | | | | | | | |
| 股东批准的股权薪酬计划 |
传统股票期权计划和传统LTIP (1) | 972,251 | 1.43 | 0 |
长期奖励计划 (2) | 12,605,515 | 1.76 | 17,962,968 |
| 未经股东批准的股权薪酬计划 |
| - | - | - | - |
总计 (3) | 13,577,766 | 1.74 | 17,962,968 |
备注:
1.在完成业务合并之前，Li—Cycle Corp.维持一项股票期权计划（“传统股票期权计划”）及长期奖励计划（“传统LTIP"）.根据该安排，所有购股权（“传统选项”）根据遗留股票期权计划或遗留长期投资计划完全归属的未行使的Li—Cycle Corp.；共有28，799个遗留期权以无现金方式行使，以换取Li—Cycle Holdings Corp.的普通股；剩余的106，307个遗留期权被交换为展期期权，以收购Li—Cycle Holdings Corp.共有4，242，707股普通股。截至2023年12月31日，共有972，251个展期期权尚未行使。每个滚动选项， 作必要的变通，继续受遗留购股权计划或遗留长期投资意向（如适用）的条款，以及证明适用遗留购股权的任何购股权协议的条款所规管。对行使任何已取代的遗留购股权的任何限制继续具有完全效力及作用，而适用于该遗留购股权的期限、可行使性、归属时间表及其他条文因该遗留购股权的取代而保持不变；只要，然而，（x）管理局的赔偿委员会已继承了李管理局的权力及责任─（y）每个展期期权须遵守与长期激励奖励计划下有效的行政程序一致的行政程序。
2.于2023年12月31日，长期奖励计划项下已发行及尚未行使购股权及受限制股份单位包括2，746，434份购股权及9，859，081份受限制股份单位。
3.包括3，718，685份购股权及9，859，081份受限制股份单位。
4.我们的已发行及尚未行使受限制股份单位并无行使价，因此，本栏的加权平均行使价并无计及该等奖励。
项目13.若干关系及相关交易及董事独立性
某些关系和相关交易
关联方交易政策
董事会已采纳书面关联方交易政策。根据该政策，我们的审核委员会担任关联方交易的审批机关。就本政策而言，关联方交易包括根据条例S—K第404项须予披露的交易。这包括本公司与任何（a）本公司董事、董事代名人或行政人员，（b）本公司证券的5%持有人，及（c）上述人士的直系亲属之间的交易或贷款。
于决定是否批准或追认关联方交易时，审核委员会须审阅相关事实及情况，包括：（a）该关联方交易的目的及对本公司的潜在利益；（b）该关联方交易是否在本公司的日常业务过程中进行，（c）该项有关连人士交易的条款是否与在相同或类似情况下与无关连第三者进行公平交易所可取得的条款相若，（d）关联方交易是否会损害任何董事的独立性；（e）关联方在关联方交易中的权益程度；（f）本公司为保护本公司利益而实施的控制措施；及（g）有关该关联方交易的任何其他重要资料。
行政人员就业协议
我们已与若干行政人员订立雇佣协议。看到 "项目11。管理人员薪酬—终止或控制权变更时的潜在薪酬"。
董事和高级管理人员赔偿协议
除章程规定的赔偿外，本公司还与其董事和高级管理人员签订了单独的赔偿协议。这些协议除其他外，要求公司赔偿董事和高管的某些费用、收费和开支，包括律师费、判决、罚款和和解金额，这些费用、费用和开支是董事或高管在任何诉讼或诉讼中因他们与公司或其任何子公司的关联而合理产生的。
投资者协议
2021年8月10日，本公司、橄榄岩B类持有人(包括斯科特·普罗查兹卡(本公司的董事子公司))及Li自行车持有人(包括2829908特拉华有限责任公司(与本公司联合创始人、总裁兼首席执行官兼董事董事阿贾伊·科查尔有关联的实体)、凯培拉控股有限公司(由本公司联合创始人、执行主席兼董事董事蒂姆·约翰斯顿、谢霆锋(本公司的董事联合创始人)及ZCR Corp(本公司董事品牌之一的全资拥有实体))(在本款中统称为“持有者“)订立投资者协议。本公司已向持有人授予若干登记权。本公司已向美国证券交易委员会提交了一份搁置登记书，内容包括转售持有人持有的普通股，该声明已被美国证券交易委员会宣布生效。此外，根据投资者协议的条款，在若干要求及惯常条件的规限下，包括可行使的索取权数目，持有人可随时或不时要求本公司以F-3表格(或如没有F-3表格，则以F-1表格形式)提交登记声明，以登记该等持有人所持有的本公司证券，而每项要求登记均可指明该等要求登记以包销发售的形式进行，在每种情况下均受投资者协议所规定的每名持有人可要求的要求及包销发售数目的限制所规限。持有者还将拥有“搭载”注册权，但须符合某些要求和习惯条件。投资者协议亦规定，本公司将支付与该等注册有关的若干开支，并就证券法下可能产生的若干责任向持有人作出赔偿(或作出供款)。
投资者协议进一步规定，橄榄岩B类持有人及Li周期持有人持有的本公司证券须受若干转让限制所规限，该等限制现已失效。
根据投资者协议，保荐人亦有权指定若干名董事以供提名为本公司董事会成员如下：(I)在保荐人及其联营公司合共实益拥有其于业务合并结束日所持有的本公司股份数目至少50%的任何时间(“截止日期“)、两名董事或(Ii)保荐人及其联营公司未能集体符合前述第(I)项标准，但确实共同实益拥有彼等于截止日期持有的本公司股份数目最少25%的股份的任何时间，即一个董事。
嘉能可商业协议
于二零二二年五月三十一日，本公司订立Glencore商业协议，包括总商业协议、经修订及重订全球饲料采购协议、黑色大宗采购协议、硫酸供应协议、黑色大宗承购协议、终端产品承购协议及副产品承购协议。有关嘉能可商业协议的说明，请参阅“项目1.业务-增加和多样化进货和承购商业合同-承购-承购黑色质量和电池级材料的商业合同-Glencore战略性全球商业安排。”
截至2023年12月31日的年度内：
(a)根据经修订及重订的全球饲料采购协议，本公司购买饲料总额为920万美元，并向Glencore支付采购费用总额为10万美元，而截至2022年12月31日止年度的采购费用分别为1040万美元及10万美元；
(b)根据黑人大规模承购协议，本公司向Glencore出售材料的总金额为360万美元，并支付补充营销费用20万美元，而截至2022年12月31日的年度分别为1320万美元和40万美元；以及
(c)根据副产品承购协议，本公司向Glencore出售材料的总金额为140万美元，而截至2022年12月31日止年度为150万美元。
吾等视Glencore为关联方，因Glencore可换股票据转换后可发行普通股的数额，故Glencore实益拥有超过5%的已发行及已发行普通股。
嘉能可可换股票据
于2022年5月31日，本公司向Glencore Ltd发行本金为2亿美元的Glencore可换股票据。Glencore可换股票据的利息每半年支付一次，可按本公司的选择以现金或实物支付方式支付。自Glencore可换股票据的首个付息日(即2022年11月30日)起，本公司选择以实物支付利息。Glencore可换股票据及据此发行的实物票据统称为“嘉能可可换股票据于二零二三年十二月三十一日，包括以下各项：
| | | | | | | | |
| 注意事项 | 发布日期 | 已发行金额 |
| 嘉能可可换股票据 | 2022年5月31日 | $ | 200.0 | |
| PIK笔记 | 2022年11月30日 | 8.1 |
| PIK笔记 | 2023年5月31日 | 8.4 |
| PIK笔记 | 2023年11月30日 | 8.8 |
| 总计 | | $ | 225.3 | |
Glencore可换股票据项下所欠本金及应计利息可由持有人按每股9.95美元(“折算价格”)，可视情况进行调整。
于Glencore高级担保可换股票据发行完成后，Glencore及本公司将分两批修订及重述Glencore可换股票据的条款(及由此产生的经修订及重述的两批Glencore可换股票据、“A & R嘉能可可换股票据”).
有关Glencore可换股票据的更多资料，请参阅“项目7.管理层对财务状况及经营业绩的讨论及分析—流动资金及资本资源—债务责任—嘉能可可换股票据”.
嘉能可高级有抵押可换股票据
于2024年3月11日，本公司订立一份协议（“嘉能可高级有抵押可换股票据购买协议”）发行本金总额为7500万美元的优先有抵押可换股票据予Glencore plc（“嘉能可高级有抵押可换股票据“)。Glencore高级担保可换股票据的发行及出售须受惯常成交条件及通知股东本公司依赖纽约证券交易所财务可行性(纽约证券交易所股东批准政策除外)的十日期限届满所规限，预计于二零二四年三月二十五日左右完成。
有关Glencore高级有抵押可换股票据的更多资料，请参阅“项目7.管理层对财务状况及经营业绩的讨论及分析—流动资金及资本资源—债务责任—嘉能可优先有抵押可换股票据”.
由于转换Glencore可换股票据时可发行的普通股金额，故Glencore为关联方，其为我们已发行及发行在外普通股5%以上的实益拥有人。假设Glencore可换股票据及Glencore高级有抵押可换股票据于二零二四年三月二十五日（Glencore高级有抵押可换股票据的预期发行日期）悉数转换，则Glencore及其联属公司将实益拥有按已转换基准（按截至二零二四年二月二十九日的已发行普通股总数计算）约47. 8%之普通股。
关联方费用
本公司已聘请Fade In Production Pty。有限公司，该公司由Li—Cycle执行主席的直系亲属的某些成员控制，自2017年以来为其提供企业视频制作服务。截至2023年12月31日止12个月，本公司产生该供应商应占开支139，835美元，而截至2022年12月31日止12个月则为200，257美元。
董事独立自主
根据NI 58—101，如果董事是NI 52—110第1.4节所指的独立董事，则被视为独立董事。董事会的政策是，大多数董事符合纽约证券交易所适用规则和NI 52—110第1.4节所定义的“独立董事”标准。董事会提名及管治委员会每年检讨每位董事的独立性及董事可能与本公司的任何重大关系。在此审查之后，只有董事会确认与本公司没有重大关系，并符合纽约证券交易所和NI 52—110第1.4条的独立性要求的董事，才被视为“独立董事”。
董事会已确定，除Kochhar先生、Johnston先生和Sinha先生外的每一位董事均符合纽约证券交易所和NI 58—101规则的定义，因此董事会将由大多数“独立董事”组成（即，8名董事中的5名）。Kochhar先生因担任我们的总裁兼首席执行官而不独立；Johnston先生因担任我们的执行主席而不独立；Sinha先生因受雇于Glencore而不独立，本公司与Glencore有重大商业关系。
项目14.主要会计费用和服务
下表为独立注册会计师事务所提供专业服务而向我们收取的费用总额（毕马威会计师事务所（毕马威会计师事务所（PCAOB ID No.85）截至2023年12月31日及2022年10月31日止财政年度及截至2022年12月31日止两个月的过渡期，包括截至2023年12月31日和2022年10月31日止各财政年度以及截至2022年12月31日止两个月的过渡期向Li—Cycle提供专业服务的账单费用。费用以加元结算，并于截至2023年12月31日及2022年10月31日止财政年度及截至2022年12月31日止两个月的过渡期按平均汇率1. 00加元= 0. 6655美元、1. 00加元= 0. 7650美元及1. 00加元= 0. 7011美元换算为美元，分别
| | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， | | 截至12月31日的两个月内， |
| 2023 | 2022 | | 2022 |
| ($) |
审计费 | 1,463,258 | | 877,668 | | | 266,318 | |
审计相关费用 | - | - | | - |
税费 | - | - | | - |
所有其他费用 | - | - | | - |
总计 | 1,463,258 | 877,668 | | 266,318 |
审计费
审计费用包括与财务报表的审计和中期审查有关的审计服务；以及与安慰信、同意书和与SEC事务有关的其他服务有关的服务。
审计相关费用
没有。
税费
税务费用包括税务合规和税务规划建议。税务合规服务包括联邦、州和地方所得税申报援助和转让定价文件。税务筹划服务包括有关安排若干拟议合并、收购及解散的建议，以及有关更改雇员福利计划的建议。
所有其他费用
没有。
审计委员会预先批准
我们的审核委员会预先批准独立核数师为我们提供的核数服务及获准的非核数服务，包括有关费用及条款（受法律或法规规定的若干最低豁免例外情况规限）。倘审核及非审核服务之委聘乃根据审核委员会订立之事先批准政策及程序，则无需审核委员会事先批准。审计委员会没有根据条例S—X第2—01条第（c）（7）（i）（C）段批准的服务。
第IV部
项目15.展品和财务报表附表
(a)(1)合并财务报表
以下是作为本年度报告10-K表格的一部分提交的：
•截至2023年12月31日的年度、截至2022年12月31日的两个月过渡期、截至2022年10月31日的年度和截至2021年10月31日的年度的合并财务报表。
(a)(2)财务报表明细表
所有财务报表附表都被省略，因为所要求的资料不是必需的，或者显示在合并财务报表或附注中。
(a)(3)陈列品
以下是作为本年度报告的一部分提交的10-K表格中的证物清单。
| | | | | | | | |
展品 数 | | 描述 |
| 2.1†† | | 业务合并协议，日期为2021年2月15日，由橄榄石收购公司、Li周期公司和本公司(通过参考2021年7月6日提交给美国证券交易委员会的F-4表格注册说明书(第333-254843号文件)附件2.1合并而成)。** |
| 3.1 | | 公司章程。 |
| 3.2 | | 公司章程修正案(参考2021年8月16日向美国证券交易委员会提交的公司空壳公司报告20-F表(文件编号001-40733)附件1.2而成)。** |
| 3.3 | | 修订和重新制定公司章程(参照公司于2021年8月16日向美国证券交易委员会提交的空壳公司报告20-F表(文件编号001-40733)附件1.3而成立)。** |
| 4.1 | | 公司普通股证书样本(参考公司于2021年7月6日提交给美国证券交易委员会的F-4表格登记说明书附件4.1(文件编号：333-254843)而纳入)。** |
| 4.2 | | 证券说明。 |
| 4.3 | | 于2023年10月31日由本公司与大陆股票转让信托公司作为权利代理人(通过引用本公司于2023年11月1日提交给美国证券交易委员会的6-K表格(文件编号001-40733)附件4.1合并而成)的权利协议。** |
| 4.4 | | 可转换票据，日期为2021年9月29日，由Li周期控股有限公司向SpringCreek Capital，LLC发行(参考2021年9月30日提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册说明书(文件编号333-259895)附件10.27合并)。** |
| 4.5 | | Li周期控股有限公司与Wood River Capital，LLC之间于2022年5月5日签署的新债务同意书和可转换票据修正案(合并日期为2023年3月30日提交给美国美国证券交易委员会的Form 20-F年报(文件编号001-40733)的附件4.38)。** |
| 4.6 | | Li周期控股有限公司和Wood River Capital，LLC之间于2023年2月13日对可转换票据的第2号修正案(通过引用公司于2023年3月30日提交给美国证券交易委员会的20-F表格年度报告(第001-40733号文件)的附件4.39而并入)。** |
| 4.7 | | 可转换票据，日期为2022年5月31日，由Li周期控股有限公司和嘉能可有限公司(通过参考2022年6月2日提交给美国证券交易委员会的6-K表格(文件编号001-40733)的附件4.1合并而成)。** |
| 4.8 | | Li—Cycle Holdings Corp.和Glencore Ltd.于2023年2月13日对可换股票据进行了修订，日期为2023年2月13日（通过引用本公司于2023年3月30日向SEC提交的表格20—F（文件编号001—40733）的年度报告的附件4.40合并）。 |
| 4.9 | | 高级担保可转换票据的格式（通过引用本公司于2024年3月12日向SEC提交的8—K表格（文件编号001—40733）的附件4.1合并）。* * |
| 4.10 | | 票据担保表格（通过引用本公司于2024年3月12日向SEC提交的8—K表格（文件编号001—40733）的附件4.2）。* * |
| 4.11 | | 经修订及重列的嘉能可可换股票据的格式（参考本公司于2024年3月12日向SEC提交的表格8—K（档案编号001—40733）的附件4.3纳入）。* * |
| | | | | | | | |
| 4.12 | | 权利协议的第1号修正案，日期为2024年3月11日，由Li—Cycle Holdings Corp.和大陆股票转让和信托公司作为权利代理人（通过引用附件4.4纳入公司的表格8—K（文件编号001—40733）于2024年3月12日提交给SEC）。* * |
| | |
| 5.1†, ††† | | 行政雇佣协议，日期为2022年3月1日，由Li—Cycle Corp.和Tim Johnston。 |
| 5.2†, ††† | | 行政雇佣协议，日期为2022年3月1日，由Li—Cycle Corp.和Ajay Kochhar。 |
| 5.3†, ††† | | 行政雇佣协议，日期为2021年12月6日，由Li—Cycle Corp.和Debbie Simpson。 |
| 5.4†, ††† | | 行政雇佣协议，日期为2022年3月1日，由Li—Cycle Corp.和Carl DeLuca。 |
| 5.5†, ††† | | 行政人员雇佣协议，日期为2023年3月31日，由Li—Cycle Europe AG和Richard Storrie签署。 |
| 5.6†, ††† | | 行政雇佣协议，日期为2022年11月18日，由Li—Cycle Corp.和Christine Barwell。 |
| 5.7†, ††† | | 行政人员雇佣协议，日期为2023年1月19日。Ltd.和Dawei Li。 |
| 5.8†, ††† | | 行政雇佣协议，日期为2022年3月1日，由Li—Cycle Corp.和Chris Biederman。 |
| 5.9† | | Li—Cycle董事和管理人员赔偿协议的格式。 |
| 10.1 | | 认购协议的表格（机构投资者表格）（通过引用本公司于2021年7月6日向SEC提交的F—4表格注册声明的附件10.1（文件编号333—254843））。 |
| 10.2 | | 认购协议表格（董事表格）（通过引用本公司于2021年7月6日向SEC提交的表格F—4（文件编号333—254843）的注册声明的附件10.2纳入）。 |
| 10.3 | | Peridot Acquisition Corp.签署的申办方协议书，日期为2021年2月15日，Li—Cycle Corp.公司、橄榄石收购赞助商有限责任公司和其他个人当事人（通过引用2021年7月6日向SEC提交的公司F—4表格（文件号333—254843）的注册声明的附件10.3合并）。 |
| 10.4 | | 2021年2月15日，橄榄石收购公司及其Li—Cycle股东方之间的交易支持协议（通过引用2021年7月6日提交给SEC的F—4表格（文件编号333—254843）的附件10.4纳入本公司注册声明）。 |
10.5† | | Li—Cycle Holdings Corp. 2021年激励奖励计划（通过引用本公司于2021年8月16日向SEC提交的20—F表格（文件编号：001—40733）的附件4.5纳入）。 |
10.6† | | Li-周期控股公司2021年加拿大参与者奖励计划子计划(参考公司2021年12月9日提交给美国证券交易委员会的S-8表格注册说明书(文件编号333-261568)附件99.4并入)。** |
10.7† | | Li周期控股公司2021年员工购股计划表格(参考2021年8月16日提交给美国证券交易委员会的公司空壳公司报告(文件编号001-40733)附件4.8并入)。** |
10.8† | | Li周期控股公司2021年激励奖励计划下的期权授予通知和协议表格(结合于2023年2月6日提交给美国证券交易委员会的公司20-F年报(文件编号001-40733)附件4.9)。** |
10.9† | | Li周期控股公司2021年激励奖励计划下的RSU奖励通知和协议表格(通过引用附件4.10并入公司2023年2月6日提交给美国证券交易委员会的20-F表格年度报告(文件编号001-40733))。** |
10.10††† | | 精炼产品-修订和重新修订了日期为2021年12月15日的Traxys North America LLC和Li-Cycle America Corp之间的营销、物流和营运资本协议(通过引用附件4.11并入公司于2022年1月31日提交给美国证券交易委员会的20-F表格年度报告(文件编号001-40733)中)。** |
| 10.11 | | 转让、假设和联合协议-Traxys成品油协议，日期为2023年7月1日，由Li-Cycle美国公司(作为转让方)、Li-Cycle美国公司(作为承担方)和Li-Cycle北美枢纽公司(与承诺方共同和个别)签署。 |
10.12††† | | Black Bulk-修订和重新修订了Traxys North America LLC和Li-Cycle America Corp.于2021年12月15日签署的营销、物流和营运资本协议(通过引用附件4.12并入公司于2022年1月31日提交给美国证券交易委员会的20-F表格年度报告(文件编号001-40733)中)。** |
| | | | | | | | |
| 10.13 | | 转让与承担协议-Traxys黑色质量协议，日期为2023年7月1日，由Li循环美国公司、Li循环美国有限公司(作为转让方)和Li循环美国有限公司(作为承担方)签署。 |
| 10.14 | | Traxys North America LLC和Li-Cycle控股有限公司于2021年12月15日签署的信函协议(通过引用公司于2022年1月31日提交给美国证券交易委员会的20-F表格年度报告(文件编号001-40733)的附件4.13而并入)。** |
| 10.15 | | Li-Cycle北美枢纽公司与Ridgeway Properties I，LLC于2021年8月3日签订的土地租赁协议，以及Li-Cycle控股公司担保Li-Cycle北美枢纽公司根据协议承担的义务的土地租赁协议(通过引用公司于2021年8月12日提交给美国美国证券交易委员会的Form 6-K中的附件10.1并入)。** |
| 10.16 | | Li-Cycle North America Hub，Inc.与Ridgeway Properties I，LLC之间于2022年6月9日签署的土地租赁协议修正案(合并日期为2023年2月6日提交给美国证券交易委员会的20-F表格年度报告(文件编号001-40733)的附件4.15)。**- |
| 10.17 | | 公司与其中所指名的各方之间的投资者和登记权协议(通过参考2021年8月16日提交给美国证券交易委员会的公司壳公司报告20-F表(文件编号001-40733)的附件4.9合并而成)。** |
| 10.18 | | Li周期控股有限公司和春溪资本有限责任公司之间于2021年9月29日签订的票据购买协议(通过参考2021年9月30日提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册说明书(文件编号333-259895)附件10.28合并而成)。** |
| 10.19 | | Li周期控股有限公司、科赫战略平台有限责任公司和春溪资本有限责任公司之间于2021年9月29日签署的停顿协议(通过引用公司于2021年9月30日提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册声明(文件编号333-259895)附件10.29而合并)。** |
| 10.20† | | Li周期公司修订重启股票期权计划(参照公司2021年12月9日向美国证券交易委员会提交的S-8注册表(档号333-261568)附件99.2并入)。** |
10.21† | | Li周期公司修订并重新制定了长期激励计划(参照公司2021年12月9日向美国证券交易委员会提交的S-8注册表(文件编号333-261568)附件99.3并入)。** |
| 10.22 | | Li周期控股有限公司、LG能源解决方案有限公司和LG化学有限公司之间于2021年12月13日签署的停顿协议(通过引用公司于2021年12月14日提交给美国证券交易委员会的6-K表格(文件编号001-40733)的附件10.3而并入)。** |
| 10.23 | | 由Li周期控股有限公司和LG能源解决方案有限公司修订和重新签署的认购协议，日期为2022年4月21日(通过引用公司于2022年4月22日提交给美国证券交易委员会的6-K表格附件10.1(文件号：0001-40733)合并)。** |
| 10.24 | | 修订和重新签署的认购协议，日期为2022年4月21日，由Li周期控股有限公司和LG化学有限公司(通过引用公司于2022年4月22日提交给美国证券交易委员会的6-K表格(文件号：0001-40733)的附件10.2并入)。** |
| 10.25 | | 附注购买协议，日期为2022年5月5日，由Li—Cycle Holdings Corp.和Glencore Ltd.（通过引用本公司于2022年5月5日向SEC提交的表格6—K（文件编号：001—40733）的附件10.1合并）。** |
| 10.26 | | 注册权协议，日期为2022年5月31日，由Li—Cycle Holdings Corp.和Glencore Ltd.（通过引用本公司于2022年6月1日向SEC提交的表格6—K（文件编号：001—40733）的附件10.1合并）。** |
| 10.27 | | Li—Cycle Holdings Corp.和Glencore Ltd.于2022年5月31日签署的修订和重申的静止协议（通过引用本公司于2022年6月1日向SEC提交的表格6—K（文件编号：001—40733）的附件10.2纳入）。** |
| 10.28††† | | 主商业协议，日期为2022年5月31日，由Li—Cycle Holdings Corp.和Glencore Ltd.（通过引用本公司于2022年6月1日向SEC提交的表格6—K（文件编号：001—40733）的附件10.3合并）。** |
| 10.29 | | 合资协议—主商业协议，日期为2023年7月1日，由Glencore Ltd.，Li—Cycle Holdings Corp. Li—Cycle美国公司，Li—Cycle Europe AG和Li—Cycle APAC PTE Ltd. |
| 10.30††† | | 经修订及重申的全球饲料采购协议，日期为2022年5月31日，由Glencore Ltd.与Li—Cycle Holdings Corp.（参考本公司于2022年6月1日向SEC提交的表格6—K（文件编号：001—40733）的附件10.4合并）。** |
| 10.31 | | 合资协议—经修订及重订的全球饲料采购协议，日期为2023年7月1日，由Glencore Ltd.，Li—Cycle Holdings Corp. Li—Cycle美国公司，Li—Cycle Europe AG和Li—Cycle APAC PTE Ltd. |
| | | | | | | | |
| 10.32 | | 由Glencore Ltd.，及由Glencore Ltd.，Li—Cycle Holdings Corp. Li—Cycle Americas Inc. Li—Cycle Europe AG和Li—Cycle APAC Pte Ltd.（通过引用本公司于2022年6月1日向SEC提交的表格6—K（文件编号001—40733）的附件10.5合并）。 |
| 10.33††† | | 由Glencore Ltd.及双方于2022年5月31日订立的黑色大规模收购协议，Li—Cycle Holdings Corp. Li—Cycle Americas Corp.，Li—Cycle Europe AG和Li—Cycle APAC Pte Ltd.（通过引用本公司于2022年6月1日向SEC提交的表格6—K（文件编号001—40733）的附件10.6合并）。 |
| 10.34††† | | 最终产品承购协议，日期为2022年5月31日，Li—Cycle Holdings Corp. Li—Cycle Americas Corp.，Li—Cycle Europe AG和Li—Cycle APAC Pte Ltd.（通过引用本公司于2022年6月1日向SEC提交的表格6—K（文件编号001—40733）的附件10.7合并）。 |
| 10.35††† | | 于二零二二年五月三十一日由Glencore Ltd.，Li—Cycle Holdings Corp. Li—Cycle Americas Corp.，Li—Cycle Europe AG和Li—Cycle APAC Pte Ltd.（通过引用本公司于2022年6月1日向SEC提交的表格6—K（文件编号001—40733）的附件10.8合并）。 |
| 10.36 | | 于二零二二年十月二十四日由Glencore Ltd.，Li—Cycle Holdings Corp. Li—Cycle Americas Corp.，Li—Cycle Europe AG和Li—Cycle APAC Pte Ltd（通过引用本公司于2023年2月6日向SEC提交的表格20—F（文件编号001—40733）年度报告的附件4.34合并）。 |
| 10.37 | | 硫酸供应协议，日期为2022年5月31日，NorFalco LLC，NorFalco销售，嘉能可加拿大公司的一个部门，Li—Cycle Holdings Corp.和Li—Cycle North America Hub，Inc.（通过引用2022年6月1日向SEC提交的公司表格6—K（文件号：001—40733）的附件10.9合并）。 |
| 10.38 | | 由Li—Cycle Americas Corp.和Li—Cycle Inc.于2023年7月1日签署的转让和假设协议。(as转让方）和Li—Cycle U.S. Inc. (as承担方），涵盖（a）黑色批量采购协议，（b）黑色批量承购协议，（c）最终产品承购协议，副产品承购协议，如上所述。 |
| 10.39 | | Pike Conductor DEV 1，LLC（作为业主）和Li—Cycle North America Hub，Inc.之间的分租协议（仓库）。(as租赁）日期为2023年1月12日，以及Li—Cycle Holdings Corp.担保Li—Cycle North America Hub，Inc.的义务。根据该协议（通过引用本公司于2023年2月6日向SEC提交的20—F表格（文件编号001—40733）年度报告的附件4.36）。 |
| 10.40 | | Pike Conductor DEV 1，LLC（作为业主）和Li—Cycle North America Hub，Inc.之间于2023年7月27日签订的Li—Cycle罗切斯特仓库转租开始协议。(as租客）。 |
| 10.41 | | 票据购买协议，日期为2024年3月11日，由Li—Cycle Holdings Corp.，Glencore Ltd.和Glencore Canada Corporation（通过引用本公司于2024年3月12日向SEC提交的表格8—K（文件编号001—40733）的附件10.1合并）。* * |
| 10.42†† | | 质押和担保协议的表格（通过引用本公司于2024年3月12日向SEC提交的8—K表格（文件编号001—40733）的附件10.2）。* * |
| 10.43†† | | 股票质押协议的格式（通过引用本公司于2024年3月12日向SEC提交的8—K表格（文件编号001—40733）的附件10.3合并）。* * |
| 10.44†† | | 一般安全协议的形式（通过引用本公司于2024年3月12日向SEC提交的8—K表格（文件编号001—40733）的附件10.4）。* * |
| 10.45†† | | 一般质押协议的格式（通过引用本公司于2024年3月12日向SEC提交的8—K表格（文件编号001—40733）的附件10.5）。* * |
| 10.46 | | 修订和重述的注册权协议表格（通过引用2024年3月12日向SEC提交的公司8—K表格（文件编号001—40733）的附件10.6纳入）。* * |
| 10.47 | | 附函格式（通过引用2024年3月12日向SEC提交的公司8—K表（文件号001—40733）的附件10.7）。* * |
| 10.48††† | | Li—Cycle Holdings Corp.与其若干关联公司Traxys North America LLC和Glencore Ltd.之间的北美黑色物质和精炼产品分配协议表格（通过引用本公司于2024年3月12日向SEC提交的8—K表格（文件编号：001—40733）的附件10.8合并）。* * |
| 21.1 | | 本公司子公司名单。 |
| 23.1 | | 毕马威有限责任公司同意。 |
| 23.2 | | Deloitte LLP的同意。 |
| 24.1 | | 授权书(请参阅本文件的签名页)。 |
| 31.1 | | 根据1934年《证券交易法》第13a-14(A)条颁发首席执行干事证书。 |
| | | | | | | | |
| 31.2 | | 根据1934年《证券交易法》第13a-14(A)条认证首席财务官。 |
| 32.1# | | 根据《美国法典》第18编第1350条对首席执行干事的认证。 |
| 32.2# | | 根据《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的认证。 |
| 97.1 | | Li—Cycle Holdings Corp.高管薪酬回扣政策 |
| 101.INS | | XBRL实例文档。 |
| 101.SCH | | XBRL分类扩展架构文档。 |
| 101.CAL | | XBRL分类扩展计算链接库文档。 |
| 101.DEF | | XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 |
| 101.LAB | | XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 |
| 101.PRE | | XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 |
| 104 | | 封面交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件101中）。 |
___________________**之前提交的申请。
† 表示管理合同或补偿计划或安排。
††表示，根据S-K规则第601(A)(5)项，某些展品和这些展品的时间表已被省略。登记人同意应要求向美国证券交易委员会提供所有遗漏的展品和时间表的副本。
††† 根据法规S—K第601（b）（10）（iv）项，本展品的部分被省略，因为Li—Cycle Corp.习惯上实际上将省略的部分视为私人或机密，且这些部分不具实质性，如果公开披露，可能会造成竞争损害。Li—Cycle Holdings Corp.将根据要求向SEC或其工作人员提供本展品的未经编辑的副本。
# 本证明被视为不为《交易法》第18条的目的而提交，或以其他方式受该条的责任约束，也不应被视为通过引用纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中。
所有附表均被略去，因为这些附表不需要、不适用或财务报表或附注另有规定。
项目16.表格10-K总结
[没有。]
签名
根据1934年《证券交易法》第13条或第15条（d）款的要求，注册人已正式授权以下签名人代表其签署本报告。
| | | | | | | | | | | |
| | Li-周期控股公司。 |
| |
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|
| | 发信人： | /S/阿贾伊·科赫哈尔 |
| |
| 姓名：阿贾伊·科赫哈尔 |
| |
| 职务：联合创始人、总裁兼首席执行官兼执行董事 |
日期： | 2024年3月15日 |
| |
授权委托书
以下签名的每一人构成并任命Ajay Kochhar、Debbie Simpson和Carl DeLuca，以及他们中的每一人作为其真实和合法的实际代理人、代理人和代理人，每个人都具有完全的替代权和再替代权，并以其名义、地点和替代权，以任何和所有身份，以表格10—K签署本年度报告的任何及所有修订，并将其连同其任何证物及其他相关文件提交给证券交易委员会，授予该等事实律师，代表及代理人有全权及权限，以尽可能亲自或能够亲自作出的所有意图及目的，在该处所内及周围作出和执行所需及需要作出的每项作为及事情，特此批准及确认所有上述的实际代理人、代表及代理人，或其替代者，可凭借本条例合法地作出或安排作出。
根据修订后的1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下注册人以登记人的身份在指定日期签署。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 标题 | | 日期 |
| /S/阿贾伊·科赫哈尔 | | 联合创始人、总裁兼首席执行官兼执行董事（首席执行官） | | 2024年3月15日 |
| 阿贾伊·科赫哈 | | | | |
/s/Debbie Simpson | | 首席财务官(首席财务和会计干事) | | 2024年3月15日 |
| 黛比·辛普森 | | | | |
| | | | |
/s/Tim Johnston | | 联合创始人兼执行主席兼执行董事 | | 2024年3月15日 |
| 蒂姆·约翰斯顿 | | | | |
| | | | |
/s/Mark Wellings | | 非执行董事董事 | | 2024年3月15日 |
| 马克·威林斯 | | | | |
| | | | |
/s/Susan Alban | | 非执行董事董事 | | 2024年3月15日 |
| 苏珊·奥尔班 | | | | |
| | | | |
/s/Jacqueline A. dedo | | 非执行董事董事 | | 2024年3月15日 |
| 杰奎琳·A·德多 | | | | |
| | | | |
/s/Diane Pearse | | 非执行董事董事 | | 2024年3月15日 |
| 黛安·皮尔斯 | | | | |
| | | | |
/s/Kunal Sinha | | 非执行董事董事 | | 2024年3月15日 |
| 库纳尔·辛哈 | | | | |
| | | | |
/s/Scott Prochazka | | 非执行董事董事 | | 2024年3月15日 |
| 斯科特·普罗查兹卡 | | | | |
| | | | |
| /s/Tse | | 非执行董事董事 | | 2024年3月15日 |
| 谢霆锋 | | | | |
