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本限制性股票单位协议(“本协议”)由Benson Hill，Inc.订立并于2023年8月11日(“授出日期”)生效。(“公司”)和本协议的个人签字人(“您”)。本公司采纳了Benson Hill，Inc.2021综合激励计划(“计划”)，根据该计划，可授予限制性股票单位奖励。

鉴于您向本公司提供的服务，本公司特此向您发行61,869股限制性股票单位(以下简称“限制性股票单位”)。每个RSU代表在RSU归属和结算时获得一股公司普通股的权利。您的RSU受以下条款和条件以及本计划的条款和条件的约束。除非另有说明，使用但未在下文中定义的大写术语具有本计划中赋予它们的含义。

1.归属及授产安排。您的“归属开始日期”是2023年8月11日。在你继续服务的情况下，你的RSU将在授予日期的一周年或明年的年度股东大会上较早的时候授予。

如果您的服务在您的RSU完全归属之前因任何原因终止，您将在终止服务时自动丧失与您未归属的RSU相关的所有权益和权利。您在任何被没收的RSU中将没有任何权利或利益，公司或任何附属公司都不会在本协议下承担任何进一步的义务。

在符合本协议第6条(税收)的情况下，您的RSU中任何达到归属要求的部分都将在适用归属日期后60天内结清。在您的RSU结算后，公司将(A)发行和交付与归属日期归属的RSU数量相等的普通股股份(但为预扣税款目的，通过与公司的净结算协议减少交付的股份)，以及(B)将您的名字登记在公司的账簿上，作为关于交付给您的普通股的股东。

2.限制。除本协议或本计划中规定的任何例外情况外，您不得以任何方式出售、转让或妨碍您的RSU(或与您的RSU相关的任何权利)，直到您的RSU根据本协议第1节(归属和和解)达成和解。任何出售、转让或侵犯您的RSU(或与您的RSU相关的任何权利)的尝试都是完全无效的，如果您做出任何此类尝试，您将自动丧失您的RSU，您对RSU的所有权利将立即终止，公司或任何附属公司无需支付任何费用或对价。

3.股东权利；股息等价物。在您的RSU归属并通过发行普通股进行结算之前，您作为股东对您的RSU所持有的普通股股份没有任何权利。在您的RSU结清后，您将成为为结算您的RSU而发行的普通股的记录所有者，您将有权享有公司股东的所有权利(包括投票权)，除非您出售或以其他方式处置该等股份。

如果在未归属RSU的结算日期之前，公司宣布普通股的股息，公司将在账户中记入相当于您在授予日为每个未归属RSU发行一股普通股(“股息等价物”)的股息的账户。股息等价物应遵守与其归属的未归属RSU相同的归属和没收限制，并应在其归属的未归属RSU根据第1节进行结算的同一日期支付。在归属的范围内，贷记您账户的股息等价物应以现金形式分配，或在委员会酌情决定下，以公平市价等于股息等价物金额(如有)的普通股分配。

4.无权继续服务。本计划和本协议均不授予您保留在公司或任何附属公司的任何职位的任何权利。此外，本计划或本协议中的任何内容不得被解释为限制公司或任何关联公司在任何时候终止您的服务的酌处权，无论是否有理由。

5.调整。如果公司的已发行普通股或资本结构发生任何变化，如有需要，您的RSU应以本计划第(5)节设想的任何方式进行调整或终止。

6.税务。在任何适用的联邦、州或当地法律要求的范围内，您必须向公司支付，公司有权从根据本计划支付给您的任何赔偿中扣除与您的RSU有关的任何所需预扣税的金额，并采取委员会认为必要的所有其他行动，以履行支付预扣税的所有义务。委员会可允许您通过本计划第16节规定的任何方式来履行任何适用的联邦、州或地方预扣税义务，包括但不限于公司在交付普通股时预扣的税款。

尽管本公司就任何或所有所得税、社会保险、工资税或其他与税务相关的预扣税采取了任何行动，所有该等税项的最终责任由并仍然由您承担，并且本公司（a）对于与您的受限制单位的授出、归属或结算或随后出售任何股份有关的任何该等税项的处理不作任何陈述或承诺。及（b）不承诺构建您的受限制单位以减少或消除您的税务责任。

本协议旨在遵守第409A条或其下的豁免，并应按照第409A条下避免额外税款或罚款的要求进行解释和解释。尽管有上述规定，本公司或任何关联公司均不对本协议项下提供的付款和利益符合守则第409A条的规定，并且在任何情况下，本公司或任何关联公司均不对您因不遵守守则第409A条而可能产生的全部或部分税款、罚款、利息或其他费用承担责任。

7.遵守法律。普通股股票的发行和转让应符合公司和您遵守联邦和州证券法的所有适用要求，以及公司普通股股票可能在其上市的任何证券交易所的所有适用要求。普通股不得事先发行或转让

直至本公司的《S-8注册说明书》表格生效之日为止，除非及直至任何当时适用的州及联邦法律及监管机构的要求已获完全遵守，令本公司及其律师满意。

8.通知。根据本协议要求交付给公司的任何通知应以书面形式提交给公司的首席人事官，并寄给公司的主要公司办事处。任何需要交付给您的通知应以书面形式发送，并按公司记录中所示的地址发送到您的地址。任何一方均可不时以书面(或本公司批准的其他方式)指定另一个地址。

10.释义。本协议以公司股东批准的计划为准。本计划的条款和规定可能会不时修改，现将其并入本文作为参考。如果本协议中包含的任何条款或条款与本计划的条款或条款发生冲突，则以本协议中适用的条款和条款为准。任何一方必须将与本协定的解释有关的任何争议提交委员会审查。委员会对任何争端的解决都是最终的，对双方都有约束力。

11.继承人和分配。本公司可转让其在本协议项下的任何权利。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。本协议对您和您的受益人、遗嘱执行人、管理人以及您的RSU可能根据遗嘱或血统或分配法转让给您的RSU的人具有约束力。

12.Severability.本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。

13.图则的酌情性质。本计划是可酌情决定的，公司可随时酌情修改、取消或终止。在本协议中授予您的RSU不会产生任何合同权利或其他在未来获得任何RSU或其他奖励的权利。未来的奖励，如果有的话，将由本公司全权酌情决定。本计划的任何修改、修改或终止不应构成您在公司或任何附属公司的服务条款和条件的改变或损害。

14.Amendment.委员会有权提前或追溯地修改、更改、暂停、终止或取消您的RSU；但未经您同意，任何此类行动不得对您在本协议项下的实质性权利造成不利影响。

15.对口单位。本协议可以一式两份签署，每一份应被视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。通过电子方式传输的本协议的副本签名页将与实际交付带有原始签名的纸质文件具有相同的效果。

16.接受。您特此确认已收到本计划和本协议的副本。您已阅读并理解本计划和本协议的条款和规定，并接受您的RSU，但须遵守本计划和本协议的所有条款和条件。