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本限制性股份奖励协议(“本协议”)由Benson Hill，Inc.订立并于2023年12月21日(“授予日期”)生效。(“公司”)和本协议的个人签字人(“您”)。本公司采纳了Benson Hill，Inc.2021综合激励计划(“计划”)，根据该计划，可授予限制性股票奖励。

本公司特此向您发行反映在您的E-Trade账户中的限售股数量。您的限制性股票受以下条款和条件以及本计划的条款和条件的约束。以下使用但未定义的大写术语的含义与本计划中赋予它们的含义相同。您的接受表示您已阅读本协议(包括本协议的任何附录)，并同意受本计划和本协议的条款和条件的约束。

1.归属及授产安排。在阁下持续服务至适用归属日期的情况下，限售股份有资格于(I)于2025年6月5日或(Ii)控制权变更(各为“归属日期”)两者中较早的日期归属；但下列业绩目标必须在适用归属日期或之前(由委员会全权酌情决定)达成或按目标达成。

尽管有上述规定，本协议将自动终止，并且您将在(X)您的服务在您的受限股份归属前因任何原因终止，或(Y)于2025年6月6日终止时，自动放弃与您所有未归属的受限股份相关的所有权益和权利。阁下将不会拥有任何被没收的限制性股份的权利或权益，而本公司或任何联属公司亦不会根据本协议承担任何进一步的责任。

2.限制。除本协议或本计划规定的任何例外情况外，在受限期间，您不得以任何方式出售、转让或限制您的受限股份(或与您的受限股份相关的任何权利)。任何于受限期间出售、转让或扣押阁下的受限股份(或与阁下的受限股份有关的任何权利)的企图均属完全无效，如阁下作出任何此等尝试，阁下将自动丧失阁下的受限股份，而阁下对受限股份的所有权利将立即终止，而本公司或任何联属公司无须支付任何款项或代价。

3.股东权利；分红。你将成为限制性股票的记录所有者，直到普通股的股票。出售或以其他方式处置，并有权享有本公司股东的权利，包括但不限于对该等股份的投票权。

尽管有上述规定，如果在限制期内，公司宣布了股息，公司将在账户中贷记与本应支付给您的股息相同的金额

如果你的限售股被授予了。该等股息在限制期内须受与支付该等股息的限制股相同的归属、没收及转让限制所规限。在归属的范围内，贷记您账户的股息将在行政上可行的第一个薪酬日期支付，或紧随受限股份根据第(1)节归属的日期之后支付。

本公司可使用本公司转让代理的受限账簿记账账户，签发股票或证明您的权益。已发行的任何股票的实际拥有权或保管权将由本公司保留，直至限售股份归属为止。如果您按照第1节的规定放弃您在本协议下拥有的任何权利，则在没收之日，您将不再拥有作为股东对被没收的受限股份的任何权利，也将不再有权就该等股份投票或收取股息。

4.没有继续受雇或服务的权利。本计划和本协议均不授予您保留在公司或任何附属公司的任何职位的任何权利。此外，本计划或本协议中的任何内容不得被解释为限制公司或任何关联公司在任何时候终止您的雇佣或服务的酌处权，无论是否有原因。

5.调整。如果公司的已发行普通股或资本结构发生任何变化，如有需要，您的限制性股票应以本计划第(5)节所设想的任何方式进行调整或终止。

6.税务。阁下须向本公司支付，而本公司有权从根据本计划向阁下支付的任何赔偿中扣除与阁下的受限股份有关的任何所需预扣税款，并采取委员会认为必要的所有其他行动，以履行支付预扣税款的所有义务。委员会可允许您通过本计划第16节规定的任何方式来履行任何联邦、州或地方预扣税义务，包括但不限于公司在交付普通股时预扣的税款。

您可以根据守则第83(B)条(a“第83(B)节”)就受限制的股份作出选择。任何此类选择必须在授予日期后三十(30)天内作出。如果您选择进行第83(B)条选举，您必须向公司提供签立版本的副本，以及向美国国税局提交已执行的第83(B)条选举的令人满意的证据。您同意承担全部责任，以确保第83(B)节选举实际和及时地向美国国税局提交，并对第83(B)节选举产生的所有税收后果负责。

尽管本公司就任何或所有所得税、社会保险、工资税或其他与税务相关的预扣税采取任何行动，所有该等税项的最终责任由并仍然由您承担，并且本公司（a）对于与授予或归属您的限制性股份或随后出售任何股份有关的任何该等税项的处理不作任何陈述或承诺；及（b）不承诺为减少或消除您的税务责任而安排您的受限制股份。

本协议旨在遵守规范第409a节或其下的豁免，并应以与规范第409a节下避免额外税收或处罚的要求一致的方式来解释和解释本协议。尽管如上所述，本公司或任何关联公司均不表示根据本协议提供的付款和福利符合守则第409A节，在任何情况下，公司或任何关联公司均不承担任何责任

对于您因不遵守守则第409a节而可能产生的任何税款、罚款、利息或其他费用的全部或任何部分。

7.遵守法律。普通股股票的发行和转让应符合公司和您遵守联邦和州证券法的所有适用要求，以及公司普通股股票可能在其上市的任何证券交易所的所有适用要求。在本公司的《S-8注册说明书》表格生效日期之前，以及在任何当时适用的州和联邦法律及监管机构的要求已完全符合并令本公司及其律师满意的情况下，不得发行或转让普通股。

可在交付给您的任何证书或其他文件上加上图例，说明根据本协议对限制性股份的可转让性的限制，或委员会根据证券交易委员会的规则、法规和其他要求认为合适的任何其他限制，任何适用的联邦或州证券法或任何普通股股票随后上市或报价的证券交易所。

8.通知。根据本协议要求交付给公司的任何通知应以书面形式提交给公司的首席人事官，并寄给公司的主要公司办事处。任何需要交付给您的通知应以书面形式发送，并按公司记录中所示的地址发送到您的地址。任何一方均可不时以书面(或本公司批准的其他方式)指定另一个地址。

10.释义。本协议以公司股东批准的计划为准。本计划的条款和规定可能会不时修改，现将其并入本文作为参考。如果本协议中包含的任何条款或条款与本计划的条款或条款发生冲突，则以本协议中适用的条款和条款为准。任何一方必须将与本协定的解释有关的任何争议提交委员会审查。委员会对任何争端的解决都是最终的，对双方都有约束力。

11.继承人和分配。本公司可转让其在本协议项下的任何权利。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。在遵守转让限制的情况下，本协议将对您和您的受益人、遗嘱执行人、管理人以及您的限制性股份可能通过遗嘱或继承或分配法律转让给的人具有约束力。

12.Severability.本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。

13.计划的自由裁量性质。本计划为酌情决定权，本公司可随时酌情修订、取消或终止。您在本协议中授予的限制性股份并不产生任何合同权利或其他权利，以在未来接收任何限制性股份或其他奖励。未来的奖励（如有）将由本公司自行决定。本计划的任何修订、修改或终止均不构成您在本公司或任何关联公司雇用或服务的条款和条件的变更或损害。

14.Amendment.委员会有权以预期或追溯的方式修订、变更、暂停、终止或取消您的限制性股份；但未经您同意，任何此类行动不得对您在本协议项下的重大权利造成不利影响，而不考虑本第14条。

15.对其他福利无影响。您的限制性股份的价值不属于您在计算任何遣散费、退休金、福利、保险或类似员工福利时的正常或预期补偿的一部分。

16.对口单位。本协议可以一式两份签署，每一份应被视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。通过电子方式传输的本协议的副本签名页将与实际交付带有原始签名的纸质文件具有相同的效果。

17.Acceptance.您特此确认收到本计划和本协议的副本。您已阅读并理解本计划和本协议的条款和规定，并接受您的限制性股份，但须遵守本计划和本协议的所有条款和条件。