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本限制性股票单位协议（本“协议”）由BENSON HILL，INC. (the“公司”）和马修·克里斯普（“你”）。本公司采纳Benson Hill，Inc.。二零二一年综合激励计划（“该计划”），据此可授出限制性股票单位奖励。

根据本公司的长期激励计划（“长期激励计划”），并为满足贵公司于2021年9月29日生效的行政人员雇佣协议（“雇佣协议”）第3. 3（a）条，本公司特此向贵公司发放电子交易账户中反映的受限制股票单位数量（“2023年受限制股票单位”）。每个2023年RSU代表在结算2023年RSU时接收一股普通股的权利。您的2023年RSU受以下条款和条件以及本计划的条款和条件约束。除另有说明外，下文所用但未界定的大写术语具有本计划中赋予的含义。

1.归属和结算。根据您的雇佣协议第3.3（a）条，您的2023年受限制单位的“归属开始日期”为授予日期。视乎阁下于适用归属日期持续服务，阁下的二零二三年受限制股份单位的33%将于归属开始日期起计的每个周年周年归属，并于归属开始日期起计的第三周年归属成为100%归属。

如果您的服务根据您的雇佣协议第4.2条被终止，原因是公司无故终止您（该术语定义见您的雇佣协议第4.1条），或您因"良好理由"辞职（该术语定义见您的雇佣协议第4.1条），则应适用以下规定：

（a）您的2023年受限制单位的任何未归属部分将于您的“解除生效日期”（定义见您的雇佣协议第4.2条）归属于您辞职或终止日期后24个月内本应归属的部分。

(b)If您的辞职或终止发生在控制权变更后的12个月内，或如果最终导致您辞职或终止的情况发生在控制权变更前的三个月内，则您的2023年受限制单位的任何未归属部分应于释放生效日期完全归属。

倘阁下的服务于2023年受限制单位归属前因任何其他原因终止，阁下将于有关终止服务时自动丧失与未归属2023年受限制单位有关的所有权益及权利。阁下于任何被没收的2023年受限制单位中概无权利或权益，且本公司或任何关联公司均不会就该等被没收的2023年受限制单位根据本协议承担任何进一步责任。

在遵守本协议第6条（税项）的情况下，已达到归属要求的2023年受限制单位的任何部分将在适用归属日期后60天内结算。在您的2023年受限制单位结算后，本公司应（a）向您发行并交付与在归属日归属的2023年受限制单位数量相等的普通股股份（受任何减少的限制，

（b）在本公司的账簿上输入您的姓名，作为与您交付给您的普通股股份的记录股东。于已归属2023年受限制股份单位结算后，本公司或任何关联公司均不会就该已结算的2023年受限制股份单位根据本协议承担任何进一步责任。

2.Restrictions.除本协议或本计划规定的任何例外情况外，在您的2023年RSU根据本协议第1条（归属和结算）结算之前，您不得以任何方式出售、转让或设押您的2023年RSU（或与您的2023年RSU相关的任何权利）。任何企图出售、转让或设定您的2023受限制单位（或与您的2023受限制单位有关的任何权利）是完全无效的，如果您作出任何该等企图，您将自动丧失您的2023受限制单位，而您对2023受限制单位的所有权利将立即终止，而无需本公司或任何关联公司支付任何费用或代价。

3.作为股东的权利；股息等价物。除非及直至您的二零二三年受限制股份单位归属并以发行普通股股份方式结算，否则阁下并无任何股东就二零二三年受限制股份单位相关普通股股份享有任何权利。在您的2023年受限制股份单位结算后，您将是为结算您的2023年受限制股份单位而发行的普通股股份的记录所有人，并且您将有权享有本公司股东的所有权利（包括投票权），除非且直至您出售或以其他方式处置该等股份。

如果在未归属的2023年RSU的结算日期之前，本公司宣布普通股股份股息，则本公司将贷记一个账户，其金额等于如果您在授予日期为每个未归属的2023年RSU发行一股普通股，本应支付给您的股息（“股息等值”）。股息等值须受与其应占之未归属二零二三年受限制单位相同的归属及没收限制，并须于其应占之未归属二零二三年受限制单位根据第1条结算之同日支付。在归属的范围内，贷记到您账户的股息等价物应以现金分配，或在委员会的酌情决定下，以公平市场价值等于股息等价物（如有）的普通股股份分配。为清楚起见及免生疑问，以股份支付的任何股息等值将记作股份，并视为再投资于本公司的股份。

4.无权继续就业或服务。LTIP、本计划或本协议均不授予您保留本公司或任何关联公司任何职位的权利。此外，LTIP、本计划或本协议的任何内容均不得解释为限制本公司或任何关联公司随时终止您的雇佣或服务的酌情权，无论有无理由。

5.Adjustments.如果公司的流通普通股或资本结构发生任何变化，如有需要，您的2023年RSU将按照计划第5条所述的任何方式进行调整或终止。

6.Taxes.您必须向公司支付，公司有权从根据本计划支付给您的任何补偿中扣除与您的2023年受限制单位有关的任何规定预扣税金额，并采取委员会认为必要的所有其他行动，以履行所有预扣税支付义务。委员会可允许您通过本计划第16条规定的任何方式履行任何联邦、州或地方预扣税义务，包括但不限于公司预扣税交付普通股股份。

尽管本公司就任何或所有所得税、社会保险、工资税或其他与税收相关的预扣采取了任何行动，但所有此类税收的最终责任是并仍然是您的责任，本公司(A)不会就与您的2023年RSU的授予、归属或结算或随后的任何股份出售相关的任何此类税款的处理作出任何陈述或承诺；(B)不承诺构建您的2023年RSU以减少或消除您的纳税义务。

本协议旨在遵守第409A条或其下的豁免，并应按照第409A条下避免额外税款或罚款的要求进行解释和解释。尽管有上述规定，本公司或任何关联公司均不对本协议项下提供的付款和利益符合守则第409A条的规定，并且在任何情况下，本公司或任何关联公司均不对您因不遵守守则第409A条而可能产生的全部或部分税款、罚款、利息或其他费用承担责任。

7.遵守法律。普通股股票的发行和转让应符合公司和您遵守联邦和州证券法的所有适用要求，以及公司普通股股票可能在其上市的任何证券交易所的所有适用要求。在本公司的《S-8注册说明书》表格生效日期之前，以及在任何当时适用的州和联邦法律及监管机构的要求已完全符合并令本公司及其律师满意的情况下，不得发行或转让普通股。

8.通知。根据本协议要求交付给公司的任何通知应以书面形式提交给公司的首席人事官，并寄给公司的主要公司办事处。任何需要交付给您的通知应以书面形式发送，并按公司记录中所示的地址发送到您的地址。任何一方均可不时以书面(或本公司批准的其他方式)指定另一个地址。

10.释义。本协议以公司股东批准的计划为准。本计划的条款和规定可能会不时修改，现将其并入本文作为参考。如果本协议中包含的任何条款或条款与本计划的条款或条款发生冲突，则以本协议中适用的条款和条款为准。任何一方必须将与本协定的解释有关的任何争议提交委员会审查。委员会对任何争端的解决都是最终的，对双方都有约束力。

11.继承人及受让人。公司可以转让其在本协议项下的任何权利。本协议对本公司的继任者和受让人具有约束力，并符合其利益。在转让限制的约束下，本协议将对您和您的受益人、遗嘱执行人、管理人以及根据遗嘱或继承法或分配法可能将您的2023年RSU转让给的人(S)具有约束力。

12.可分割性。本计划或本协议的任何规定的无效或不可执行性不应影响本计划或本协议的任何其他规定的有效性或可执行性

13.图则的酌情性质。LTIP和本计划是可酌情决定的，公司可随时酌情修改、取消或终止。在本协议中授予您的2023个RSU不会产生任何合同权利或其他在未来获得任何RSU或其他奖励的权利。未来的奖励，如果有的话，将由本公司全权酌情决定。对LTIP或本计划的任何修改、修改或终止不应构成对您在公司或任何关联公司的雇佣或服务条款和条件的更改或减损。

14.修订。委员会有权修改、更改、暂停、中止或取消您的2023个RSU，无论是前瞻性的还是追溯性的；但前提是，未经您同意，此类行动不得对您在本协议项下的实质性权利产生不利影响。

15.不影响其他福利。您的2023个RSU的价值不是您在计算任何遣散费、退休、福利、保险或类似员工福利时的正常或预期补偿的一部分。

16.对口单位。本协议可以一式两份签署，每一份应被视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。通过电子方式传输的本协议的副本签名页将与实际交付带有原始签名的纸质文件具有相同的效果。

17.接受。您特此确认已收到本计划和本协议的副本。您已阅读并理解本计划和本协议的条款和规定，并接受您的2023年RSU，但须遵守本计划和本协议的所有条款和条件。