附件4.11

本森·希尔公司

证券说明

以下Benson Hill，Inc.的证券的重大条款摘要并非该等证券的权利及优惠的完整摘要，仅限于参考Benson Hill，Inc.的S第二次修订及重新注册证书(“章程”)、Benson Hill，Inc.的S第二次修订和重新修订的附例(“章程”)以及本文所述的权证相关文件，该等文件为Benson Hill Inc.的S截至2023年12月31日止年度的10-K表格年报(“年报”)。我们鼓励您完整阅读宪章、章程、本文所述的与权证相关的文件以及特拉华州公司法(“DGCL”)的适用条款，以完整描述我们证券的权利和优惠。

于2021年9月29日(“完成日期”)，特殊目的收购公司Star Peak Corp II(“STPC”)根据日期为2021年5月8日的若干合并协议及计划(“合并协议”)完成先前宣布的合并(“完成”)，合并协议由STPC、STPC旗下特拉华州公司及全资附属公司STPC Merge Sub Corp.(“合并子公司”)及特拉华州Benson Hill，Inc.(“Legacy Benson Hill”)完成。根据合并协议的条款，STPC和Legacy Benson Hill之间的业务合并是通过合并Sub与Legacy Benson Hill以及合并到Legacy Benson Hill实现的，Legacy Benson Hill作为STPC的全资附属公司继续存在(“合并”)。截止日期，STPC更名为本森·希尔公司，Legacy Benson Hill更名为Benson Hill Holdings，Inc.。

除非上下文另有说明，否则本文中提及的“公司”、“本森希尔”、“我们”以及类似的术语指的是本森希尔公司(F/k/a/Star Peak Corp II)及其合并子公司。“STPC”指的是合并完成前我们的前身公司。本文中使用但未作其他定义的大写术语具有年度报告中赋予它们的含义。

法定股本

本公司获授权发行441,000,000股股本，包括4.40,000,000股普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，以及1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元(“优先股”)。

普通股

普通股的流通股是正式授权的、有效发行的、已缴足的、不可评估的。

投票权

除法律、章程或公司章程另有规定外，普通股的每一股东有权就提交股东表决的任何事项投一票。特拉华州的法律只有在公司章程规定的情况下才允许累积投票；然而，宪章并没有授权累积投票。

分红

在每一系列已发行优先股持有人权利的约束下，普通股持有人有权按每股比例参与任何股息或分派

我们的董事会(“董事会”)可能会不时宣布，从公司合法可用于支付的任何资产或资金中支付。

清盘、解散及清盘

于本公司解散、清盘或清盘时，优先股持有人较普通股持有人有权享有如下清算优先权：在优先股持有人有权获得的全额支付后，剩余可用资产应按比例分配给普通股持有人及优先股持有人，但仅限于优先股持有人有权根据优先股条款及适用法律参与该等分配的范围。

优先购买权或其他权利

本公司股东并无换股权利或优先认购权或其他认购权。没有适用于我们普通股的偿债基金或赎回条款。

选举董事

章程规定，股东应选举董事，任期至下一次股东年度大会，直至其继任者被选出并符合资格为止，或直至该董事提前去世、辞职、取消资格或被免职为止。除有争议的选举外，股东选举董事所需的投票是在股东大会上赞成或反对选举被提名人的多数票的赞成票。在有竞争性的选举中，董事应由在股东大会上有表决权的股东以多数票选出。

优先股

章程规定优先股股份可不时以一个或多个系列发行。董事会获授权确定适用于各系列优先股股份的表决权、指定、权力、优先权、相关、参与权、选择权或其他特别权利及其任何资格、限制和限制。董事会可以，未经股东批准，发行具有投票权和其他权利的优先股，可能对我们普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购影响。董事会在未经股东批准的情况下发行优先股的能力可能会导致延迟、推迟或阻止公司控制权的变更或现有管理层的免职。

截至二零二一年十二月三十一日，概无已发行优先股股份。虽然我们目前不打算发行任何优先股，但我们不能向您保证，我们不会在未来这样做。

认股权证

公开认股权证及私募认股权证（统称“认股权证”）乃根据本公司与大陆股份转让及信托公司（作为认股权证代理人）订立的认股权证协议以登记形式发行。有关认股权证条款及条件的完整描述，请参阅作为年报附件而存档的认股权证协议。

公开认股权证

每份完整的认股权证授权注册持有人在2022年1月8日开始的任何时间以每股11.50美元的价格购买一股普通股，但下文所述的调整除外。根据认股权证协议，认股权证持有人仅可就整股普通股股份行使其认股权证。这

指持有人在特定时间内只能行使整份认股权证。认股权证将于二零二六年九月九日（即截止日期后五年）下午五时正届满，纽约市时间，或在赎回或清算时更早。

我们没有义务根据认股权证的行使交付任何普通股股份，也没有义务结算认股权证行使，除非根据《证券法》有关认股权证相关普通股股份的登记声明当时生效且相关招股说明书是有效的，但须待我们满足下文所述有关登记的义务，或有效豁免注册。任何认股权证均不可行使，且吾等并无责任于认股权证行使时发行普通股股份，除非认股权证行使时可发行的普通股已根据认股权证登记持有人居住州的证券法登记、合资格或被视为豁免。如认股权证不符合前两句的条件，该认股权证持有人无权行使该认股权证，而该认股权证可能没有价值，到期时毫无价值。在任何情况下，吾等均无须以净额现金结算任何认股权证。

2021年10月22日，我们向美国证券交易委员会提交了一份表格S—1的登记声明，以根据《证券法》对行使认股权证时可发行的普通股股份进行登记，该登记声明已于2021年11月3日由美国证券交易委员会宣布生效。（"登记声明号333—260447"），我们将尽我们商业上合理的努力，以保持该注册声明和当前招股说明书的有效性，有关这些普通股股份，直到认股权证到期或被赎回，如认股权证协议所述；前提是，如果我们的普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时，符合《证券法》第18（b）（1）条下的"担保证券"的定义，我们可以，根据我们的选择，根据《证券法》第3（a）（9）条的规定，要求行使其认股权证的公开认股权证持有人在"无现金基础上"行使认股权证，如果我们选择这样做，吾等毋须提交或维持有效的登记声明书，但吾等将在商业上作出合理努力，根据适用的蓝天法例登记或符合股份资格，惟吾等并无豁免。如果涉及行使认股权证时可发行的普通股股份的登记声明在截止日期后第60天仍未生效，认股权证持有人可以，直到有效登记声明生效之前，以及在我们未能维持有效登记声明的任何期间，根据《证券法》第3（a）（9）条或其他豁免，在"无现金基础上"行使权证，但我们将尽我们的商业合理努力，根据适用的蓝天法律登记或资格的股份，available.在此情况下，每名持有人将通过交出该普通股股份数目的权证支付行使价，该数目相等于（i）除以（x）权证相关普通股股份数目的乘积所得商，乘以"公平市价"的差额（定义见下文）减认股权证之行使价再乘以（y）公平市值及（ii）0. 361。本项所称公平市价，系指认股权证代理人收到行使通知之日前一交易日止十个交易日之普通股成交量加权平均价。

当普通股每股价格等于或超过18.00美元时，认股权证的赎回

一旦认股权证可予行使，吾等可赎回尚未行使之认股权证（除本报告有关私募认股权证之说明外）：

·全部而不是部分；

·每份权证的价格为0.01美元;

·至少提前30天向每名认股权证持有人发出书面赎回通知；及

·当且仅当我们普通股的收盘价等于或超过每股18.00美元（根据行使时可发行的股份数量的调整调整或一个人的行使价）时，

于本公司向认股权证持有人发出赎回通知前三个交易日止30个交易日期间内任何20个交易日之认股权证（如下文“反摊薄调整”一节所述）。

我们将不会赎回上述认股权证，除非证券法下有关在行使认股权证时可发行普通股的注册声明生效，以及有关该等普通股的最新招股说明书在整个30天赎回期内可供查阅。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。

吾等已建立上述最后一项赎回标准，以防止赎回要求，除非在赎回要求时，认股权证行使价有重大溢价。任何该等行使将不会以“无现金”基准进行，并要求行使认股权证持有人就每份被行使的认股权证支付行使价。倘上述条件获达成，且吾等发出认股权证赎回通知，各认股权证持有人将有权于预定赎回日期前行使其认股权证。然而，我们普通股的价格可能会低于18.00美元的赎回触发价（根据下文“反稀释调整”标题下所述的行使时可发行的股份数量或认股权证的行使价的调整），以及赎回通知发出后的11.50美元认股权证行使价。

普通股每股价格等于或超过10.00美元时认股权证的赎回

一旦认股权证可予行使，吾等可赎回尚未行使之认股权证（除本报告有关私募认股权证之说明外）：

·全部而不是部分；

·在至少30天的提前书面赎回通知下，每份认股权证0.10美元，条件是持有人将能够在赎回前以无现金方式行使其认股权证，并根据赎回日期和我们普通股(定义如下)的“公平市场价值”，根据下表确定的股份数量，除非另有说明；

·在我们向认股权证持有人发出赎回通知之前的30个交易日内的任何20个交易日内，且仅当我们的普通股的收盘价等于或超过每股公开股票10.00美元(根据行使时可发行的股票数量或权证的行使价格进行调整后进行调整，如下所述)；以及

·如果在吾等向认股权证持有人发出赎回通知日期前的第三个交易日结束的30个交易日内，普通股的任何20个交易日的收盘价低于每股18.00美元(根据行使时可发行的股份数量或权证的行使价格的调整进行调整，如下所述，反稀释调整)，私募认股权证也必须同时要求赎回，赎回条款与未发行的公共认股权证相同，如上所述。

自发出赎回通知之日起至赎回或行使认股权证为止，持有人可选择以无现金方式行使认股权证。下表中的数字代表认股权证持有人在行使与本公司根据这一赎回功能进行赎回相关的无现金行使时将获得的普通股数量，基于我们A类普通股在相应赎回日期的“公平市场价值”(假设持有人选择行使其认股权证，而该等认股权证不是以每份认股权证0.10美元的价格赎回)，为此目的，是根据紧接赎回通知发送给认股权证持有人的日期后10个交易日内我们普通股的成交量加权平均价格确定的。以及相应的赎回日期在认股权证到期日之前的五个月数，各为

如下表所示。我们将在上述10个交易日结束后的一个工作日内向我们的权证持有人提供最终的公平市场价值。

下表各栏标题所载股价将于下文“反稀释调整”标题下所述可于认股权证行使时发行的股份数目或认股权证行使价格作出调整的任何日期起调整。如因行使认股权证而可发行的股份数目有所调整，则列标题内经调整的股价将等于紧接该项调整前的股价乘以分数，分数的分子为权证于该项调整后的行使价，其分母为紧接该项调整前的权证的行使价。在此情况下，下表中的股份数量应通过将该等股份金额乘以一个分数来调整，分数的分子是紧接调整前行使认股权证时可交付的股份数量，分母是经调整后行使认股权证时可交付的股份数量。如认股权证之行权价因根据下文“反稀释调整”标题下第五段就初步业务合并筹集资金而作出调整，则该栏标题内经调整股价将等于未经调整股价乘以分数，其分子为“反稀释调整”标题下所载之市值(定义见下文)及新发行价格(定义见注册说明书第333-260447号)中较高者，其分母为10.00美元。

上表中可能没有列出确切的公允市值和赎回日期，在这种情况下，如果公允市值介于表中两个价值之间或赎回日期介于表中两个赎回日期之间，每一次发行的普通股股票数量将由一个直接确定，根据365天或366天的年度（如适用），按较高和较低公平市值与较早和较晚赎回日期（如适用）所列股份数目之间的直线插值。例如，倘于紧接赎回通知送达认股权证持有人当日后10个交易日内，本公司普通股的成交量加权平均价为每股11.00美元，而此时距认股权证到期日有57个月，则持有人可选择就此赎回功能，行使他们的认股权证为0.277股普通股每一个完整认股权证。举例来说，倘准确的公平市值及赎回日期并非如上表所载，倘本公司普通股于紧接赎回通知送达认股权证持有人当日后的10个交易日内的成交量加权平均价为每股13.50美元，且届时距认股权证到期日有38个月，持有人可选择，就此赎回功能，行使其认股权证为每一整份认股权证0.298股普通股。在任何情况下，认股权证不得就此赎回功能以无现金基准行使，每份认股权证可行使超过0. 361股普通股股份（可予调整）。最后，如上表所示，倘认股权证已用完及即将届满，则不可就吾等根据此赎回功能赎回以无现金基准行使，原因为任何普通股股份不可行使。

此赎回功能旨在允许所有尚未行使的认股权证于本公司普通股交易价为每股10. 00美元或以上时赎回，即本公司普通股交易价低于认股权证行使价时赎回。吾等已设立此赎回功能，使吾等可灵活赎回认股权证，而认股权证无须达到上文“当每股普通股价格等于或超过18. 00美元时赎回认股权证”一节所述的每股18. 00美元门槛。根据此特点选择行使其认股权证的持有人实际上将根据期权定价模型（包括于二零二一年一月五日的固定波幅输入）为其认股权证收取若干股份。此赎回权为吾等提供额外机制，借以赎回所有尚未行使认股权证，因此吾等对资本结构有确定性，因为认股权证将不再未行使及已获行使或赎回。倘吾等选择行使此赎回权，吾等须向认股权证持有人支付适用赎回价，而倘吾等认为符合吾等的最佳利益，则可迅速进行赎回认股权证。因此，当我们认为更新资本结构以移除认股权证并向认股权证持有人支付赎回价符合我们的最佳利益时，我们将以此方式赎回认股权证。

如上所述，我们可于普通股以10. 00美元起的价格（低于行使价11. 50美元）赎回认股权证，因为这将提供有关我们的资本结构和现金状况的确定性，同时为认股权证持有人提供机会以无现金基准行使其认股权证适用股份数目。倘吾等选择于吾等普通股以低于认股权证行使价之价格交易时赎回认股权证，则此可能导致认股权证持有人收取之普通股股份，较彼等选择等待行使其普通股股份之认股权证（倘吾等普通股以高于行使价11.50结雅之价格交易时）所收取之普通股股份为少。

认股权证行使时，不会发行零碎普通股股份。倘于认股权证获行使时，持有人将有权收取股份之零碎权益，吾等将于行使时将向认股权证持有人发行之普通股股份之最接近整数。倘于赎回时，认股权证可就本公司以外的证券行使，

根据认股权证协议，认股权证可行使该等担保。当认股权证成为可行使本公司普通股以外的证券时，我们将尽商业上合理的努力，根据证券法登记认股权证行使时可发行的证券。

所有权限制

认股权证持有人可书面通知吾等，倘其选择受一项规定所规限，即该持有人将无权行使认股权证，惟该行使生效后，（连同该人的附属机构），据权证代理人实际所知，将实益拥有超过9.8%（或持有人可能指定的其他金额）的普通股股份在行使后立即发行和流通。

反稀释调整

如果普通股的流通股数量因普通股的应付股票股利、普通股股票的分割或其他类似事件而增加，则在该股票股利、分割或类似事件的生效日期，在行使每份认股权证时可发行的普通股股份的数量将按比例增加，车辆.向所有或几乎所有普通股持有人提供的供股，使持有人有权以低于“历史公平市价”的价格购买普通股股份。（定义如下）将被视为若干普通股股份的股票股息，等于（i）在该供股中实际出售的普通股股份的数量的乘积。（或根据该供股发售中出售的任何其他股本证券可发行，该等股本证券可转换为普通股股份或可行使普通股股份）及（ii）一减去（x）该供股发售中支付的每股普通股股份价格与（y）历史公平市值之商。为此目的，（i）如果供股要约是针对可转换为普通股股份或可行使的证券，在确定普通股股份的应付价格时，将考虑该等权利所收到的任何对价，以及行使或转换时应付的任何额外金额及（ii）“历史公平市值”指在10个交易日期间内报告的我们普通股的成交量加权平均价格，该交易日结束于我们普通股在适用的交易所或适用的市场交易的第一天的交易日，常规的方式，但无权获得此类权利。

此外，倘吾等于认股权证尚未行使及未届满期间的任何时间，就该等普通股股份向所有或绝大部分普通股股份持有人派付股息或作出现金、证券或其他资产分派（或认股权证可转换为其他证券），但（i）上文所述者除外，或（ii）任何现金股息或现金分派，当以每股为基础，与所有其他现金股息和现金分配在截至该股息或分配宣布之日的365天期间内支付的普通股股份合并时，（经调整以适当反映任何其他调整，但不包括导致行使价或调整股东数目的现金股息或现金分派）。（a）行使每份认股权证时可发行的普通股股份），但仅限于现金股息或现金分派总额等于或低于每股0.10美元，则认股权证行使价将在该事件生效日期后立即生效，就该事件支付的每股普通股的现金和/或任何证券或其他资产的公平市场价值。

如果普通股的流通股数量因合并、合并、反向股票分割或普通股股份的重新分类或其他类似事件而减少，则在合并、合并、反向股票分割、重新分类或其他类似事件的生效日，

在类似事件中，行使每份认股权证时可发行的普通股股份数量将按普通股流通股减少的比例减少。

如上文所述，当认股权证行使时购买的普通股股份数目被调整时，认股权证行使价将按紧接有关调整前之认股权证行使价乘以分数（i）其分子为紧接有关调整前认股权证行使时购买之普通股股份数目及（ii）其分母将是此后立即如此购买的普通股股份的数量。

此外，如果从收盘前一个交易日开始的20个交易日期间，我们普通股的成交量加权平均交易价倘认股权证之行使价（该价格，“市值”）低于每股9.20元，则认股权证之行使价将予调整（至最接近的美分）相等于市值及新发行价两者中较高者的115%，以及上文“当普通股每股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证”标题下所述的每股10.00美元和18.00美元赎回触发价格当普通股每股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证”将调整（至最接近的美分），分别等于市值和新发行价格中较高者的100%和180%。

在普通股流通股的任何重新分类或重组的情况下，（除上文所述或仅影响普通股面值的那些），或在我们与其他公司合并或合并的情况下，（除本公司为持续经营的公司且不会导致本公司的任何重新分类或重组的合并或合并外，（如出售或转让吾等全部或实质上全部资产或其他财产予另一法团或实体而与吾等解散有关，认股权证持有人其后将有权购买及收取，根据认股权证中规定的基础和条款和条件，并取代在行使认股权证所代表的权利时立即购买和应收的普通股股份，普通股股份或其他证券或财产的种类和数额（包括现金）因该等重新分类、重组、合并或合并而应收，或因任何该等出售或转让而解散而应收，认股权证持有人倘于紧接有关事件前行使其认股权证而应收取之款项。然而，如果该等持有人有权就合并或合并时应收证券、现金或其他资产的种类或数额行使选择权，则证券的种类和数额，每份认股权证将成为可行使的现金或其他资产将被视为该等持有人在该合并或合并中收到的每股股份种类和金额的加权平均数，作出该项选择，且如已向该等持有人作出投标、交换或赎回要约并获该等持有人接纳，而该等情况下，该等投标或交换要约完成后，该等要约的发出人连同任何集团的成员，（根据《交易法》第13d—5（b）（1）条的含义），该制造商是其中的一部分，并连同该制造商的任何附属公司或联营公司（在《交易法》第12b—2条的含义内）以及任何此类关联公司或联营公司所属的任何此类集团的任何成员，实益拥有长江（在交易法第13d—3条的含义内）超过50%的已发行和流通股，认股权证持有人将有权获得最高数额的现金，如果该认股权证持有人在该要约或交换要约到期前行使认股权证，接受该要约，且该持有人持有的所有普通股股份已根据该要约或交换要约购买，则该持有人实际上有权作为股东享有的证券或其他财产，（自该投标或交换要约完成之日起及之后）作出尽可能接近认股权证协议规定之调整。如果低于普通股持有人应收取的对价的70%，

该交易的股票以在全国性证券交易所上市交易或在已建立的场外交易市场报价的继承实体的普通股的形式支付，或在该事件发生后立即上市交易或报价，并且如果权证的登记持有人在该交易公开披露后三十日内适当行使权证，认股权证行使价将根据认股权证之柏力克—舒尔斯价值（定义见认股权证协议）按认股权证协议所订明予以扣减。有关行使价下调旨在于认股权证行使期内发生非常交易而认股权证持有人无法收取认股权证全部潜在价值时，为认股权证持有人提供额外价值。

认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，以（i）消除任何歧义或纠正任何错误，包括使认股权证协议的条款符合有关STPC首次公开发售的招股章程所载认股权证及认股权证协议条款的描述，或有缺陷的条款，（ii）按照认股权证协议的设想和根据普通股股份的现金股息的规定，或（iii）在认股权证协议各方认为必要或可取的情况下，增加或更改有关认股权证协议下产生的事项或问题的任何条款，且双方认为不会对认股权证协议产生不利影响。认股权证登记持有人的权利，惟作出任何对认股权证登记持有人利益有不利影响的变动，须经当时尚未行使的认股权证持有人批准。

于到期日或之前于认股权证代理人办事处交回认股权证证书时，可行使认股权证，而认股权证证书背面的行使表格须按说明填写及签立，并以保兑或正式银行支票全数支付行权证的行使价格(或以无现金方式(如适用))予吾等。认股权证持有人在行使认股权证并收取普通股股份之前，并不享有普通股持有人的权利或特权及任何投票权。在认股权证行使后发行普通股后，每名股东将有权就将由股东表决的所有事项的每一股登记在案的股份投一票。

吾等已同意，在适用法律的规限下，任何因认股权证协议而引起或以任何方式与认股权证协议有关的针对吾等的诉讼、诉讼或索赔，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，我们不可撤销地服从该司法管辖权，而该司法管辖权将是任何此等诉讼、诉讼或索赔的独家审判权。这一规定适用于根据《证券法》提出的索赔，但不适用于根据《交易法》提出的索赔，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和排他性法院的任何索赔。

《宪章》、附例和特拉华州法律某些条款的反收购效力

《宪章》、《附例》和《董事会章程》载有以下各段概述的某些规定，旨在提高董事会组成的连续性和稳定性的可能性。这些规定旨在避免代价高昂的收购战，降低本公司易受敌意控制权变更的影响，并增强董事会在收购本公司的任何主动要约中实现股东价值最大化的能力。然而，这些规定可能具有反收购效力，并可能通过要约收购、委托书竞争或股东可能认为符合其最佳利益的其他收购企图，包括那些可能导致溢价高于股东持有的普通股现行市场价格的企图，延迟、阻止或阻止对本公司的合并或收购。

·发行非指定优先股：根据《宪章》，董事会有权在不需要股东采取进一步行动的情况下，发行最多1,000,000股非指定优先股，并享有董事会不时指定的权利和优惠，包括投票权。优先股的授权但未发行股份的存在，使董事会更难通过合并、要约收购、委托书竞争或其他方式获得对我们的控制权。

·选举和罢免董事和董事会空缺：《宪章》规定，在竞争激烈的选举中，董事将以多数票选举产生。章程和章程还规定，董事会有权增加或减少董事会的规模，前提是董事会至少有5名董事，不超过15名董事，并有权填补董事会的空缺。只有持有本公司一般有权在董事选举中投票的已发行股本至少过半数投票权的持有人投赞成票，方可罢免董事。只有董事会有权填补董事空缺。此外，组成董事会的董事人数只能由当时在任的董事以多数票通过的决议确定。这些规定防止股东通过用他们自己的提名人填补由此产生的空缺来扩大董事会的规模和获得对董事会的控制。

·关于预先通知股东提名和提议的要求：《章程》包括关于股东提议和提名董事选举候选人的预先通知程序，其中具体规定了对股东通知的时间、形式和内容的某些要求。在年度股东大会上可能进行的事务将仅限于那些适当地提交会议的事项。这些规定可能会使我们的股东更难向我们的年度股东会议提出问题，或者在年度股东会议上提名董事。

·没有股东的书面同意：《宪章》要求，在任何一系列优先股持有人的权利的约束下，所有股东的行动都应在年度会议或特别会议上由股东投票表决，股东不得采取任何书面同意的行动来代替会议。这一限制可能会延长采取股东行动所需的时间，并将防止我们的股东在没有召开股东会议的情况下修改我们的章程或罢免董事。

·股东召开特别会议的能力：章程和章程规定，公司秘书可应有权投票的公司已发行和已发行股本的多数投票权持有人的要求召开股东特别会议，只有特别会议通知中列出的事项才可在股东特别会议上审议或采取行动。

·章程和细则的修正案：《宪章》规定，在2024年9月29日之前，（"日落日"），即截止日的第三周年，应要求至少66—2%的有权投票的流通股作为单一类别共同投票的表决权，以（i）采纳，修订或废除章程或（ii）修订或废除章程中有关董事会、公司管理文件的修订、股东诉讼、董事责任限制和赔偿、合并和其他业务合并、公司机会、论坛选择和某些杂项规定的条款。在日落日期或之后，章程可以通过、修改或废除，章程的这些条款可以修改或废除，章程中的这些条款可以修改或废除，有权投票表决的已发行股本的大多数投票权，作为一个单一类别一起投票。尽管有上述规定，本章程在任何时候都可以通过、修改、修改或废除，但在当时的任职董事的过半数票。

·企业合并：本章程规定，在结束日期之前，（i）其他实体不得收购本公司。（除有限的例外情况外）及（ii）公司全部或绝大部分资产的出售，除非首先获得有权就该等事项投票的已发行股本的至少66—2/3%投票权的赞成票批准，作为一个阶级投票。在日落日期或之后，除非首先获得有权就该等事项投票的本公司已发行股本至少过半数投票权的赞成票批准，否则上述第（i）及（ii）条所述的任何事件均无效，并作为单一类别投票。

这些条文旨在提高董事会组成及其政策的持续稳定性，阻止可能涉及实际或威胁收购本公司的某些类型的交易，并减少我们对非邀约收购建议的脆弱性。我们还设计了这些条款，以阻止可能用于代理人争斗的某些策略。然而，该等条文可能会影响其他人对我们的证券提出收购要约，因此，该等条文亦可能会减少实际或传闻中的收购企图可能导致我们证券市场价格的波动。

特拉华州普通公司法第203条

作为一家特拉华州公司，我们还受DGCL第203条的反收购条款的约束，该条款禁止特拉华州公司与有利害关系的股东进行法律规定的业务合并，（如法规所定义）自该人首次成为有利害关系的股东的交易之日起三年内，除非企业合并事先经过半数独立董事或至少三分之二的已发行无利害关系股份的持有人批准。适用《税务条例》第203条可能会导致延迟或阻止本公司控制权的变更。

持不同政见者的评价权和支付权

根据DGCL，除某些例外情况外，本公司的股东对本公司的合并或合并拥有评估权。根据DGCL，适当要求并完善与该合并或合并有关的评估权的股东将有权收取特拉华州法院裁定的其股份公允价值的付款。

股东派生诉讼

根据DGCL，本公司任何股东可以以本公司名义提起诉讼，以促成对本公司有利的判决，也称为衍生诉讼，但提起诉讼的股东必须是本公司股份的持有人，或该股东的股票在该诉讼所涉及的交易发生时根据法律转让。

独家论坛

章程规定，除非我们书面同意选择替代论坛，在法律允许的最大范围内，为（i）代表我们提起的任何衍生诉讼或程序，（ii）声称任何董事、高级职员或其他雇员违反对我们或我们的股东应负的诚信责任的任何诉讼，（iii）根据本公司章程或章程的任何规定而产生的对我们或任何董事、高级管理人员或其他雇员提出索赔的任何诉讼；（iv）解释、适用、执行或确定章程或章程有效性的任何诉讼；或者（v）主张受内政原则管辖的任何其他诉讼，应是特拉华州的大法官法院。（或另一个州法院或位于特拉华州的联邦法院，如果大法官法院没有或拒绝接受管辖权），在所有案件中，法院对指定为被告的不可或缺的当事方有管辖权。在

此外，《宪章》规定，特拉华州联邦地区法院（或者，在该法院没有管辖权的情况下，美国联邦地方法院）将是解决根据《证券法》引起的任何诉讼原因的投诉的唯一论坛，但论坛选择条款将不适用于为执行交易所设立的义务或责任而提出的索赔，法虽然我们相信这些条文在特定类型的诉讼和程序中提供了更一致的适用特拉华州法律的一致性，使公司受益，但这些条文可能会起到阻止针对我们或我们董事和高级职员的诉讼的效果。虽然《宪章》载有上文所述的选择法院的规定，但法院可能会认定这些规定不适用于某一特定的索赔或诉讼，或者这些规定无法执行。

利益冲突

特拉华州法律允许公司采纳条款，放弃对公司或其管理人员、董事或股东提供的某些机会的任何利益或期望。在特拉华州法律允许的范围内，本章程放弃公司在不时向公司高级管理人员、董事或其各自关联公司提供的特定商业机会中的任何利益或期望，或被提供机会参与特定商业机会的权利，如果任何此类原则的应用将与他们可能具有的任何受托责任或合同义务相冲突，且公司放弃期望公司的任何董事或高级管理人员将提供他们可能了解到的任何该等公司机会，（i）本公司董事或高级管理人员仅以本公司董事或高级管理人员的身份向该等人士提供公司机会，且（i）该机会是本公司在法律上和合同上被允许承担的机会，否则它将是合理的追求；（ii）董事或高级职员被允许将该机会转介给本公司而不违反任何法律义务。

高级人员及董事的法律责任及弥偿的限制

除某些例外情况外，该法授权公司限制或免除董事对公司及其股东因违反董事诚信义务而造成的金钱损害而对公司及其股东的个人责任。章程包括一项条款，免除董事因任何违反董事诚信责任而产生的金钱损害赔偿的个人责任，但《董事总章程》不允许免除责任或限制的情况除外。该等条文的效力是消除本公司及其股东通过股东代表本公司的衍生诉讼向董事追讨金钱损害赔偿的权利，包括因严重疏忽行为导致的违约行为。然而，如董事有恶意行事、明知或故意违反法律、授权非法股息或赎回或从其作为董事的行为中获取不当利益，则免责不适用于任何董事。

章程规定，本公司必须在董事会授权的最大范围内，向本公司董事及高级人员提供弥偿及预付开支。我们也被明确授权购买董事和高级管理人员责任保险，为公司的董事、高级管理人员和某些员工提供赔偿。我们相信，该等弥偿及预付款条款及保险对吸引及挽留合资格董事及行政人员有用。

章程和章程中的责任限制、预付款和赔偿条款可能会阻止股东对董事违反其受托责任提起诉讼。

这些规定还可能降低针对董事和高级管理人员提起衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使本公司及其股东受益。此外，如果公司根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿金，您的投资可能会受到不利影响。

目前并无涉及本公司董事、高级职员或雇员的未决重大诉讼或诉讼，要求赔偿。

规则第144条

根据规则第144条，实益拥有本公司普通股限制性股份至少六个月的人士将有权出售其证券，但前提是(I)该人在出售时或在出售前三个月内的任何时间不被视为吾等的联属公司之一，及(Ii)吾等在出售前至少三个月须遵守交易所法定期报告规定，并已在出售前12个月(或吾等须提交报告的较短期间)内根据交易所法令第(13)或15(D)节提交所有规定的报告。

实益拥有我们普通股限制性股票至少六个月的人，但在出售时或之前三个月内的任何时候是我们的关联公司的人，将受到额外的限制，根据这些限制，该人将有权在任何三个月内仅出售数量不超过以下较大者的证券：

·当时已发行普通股总数的1%；或

·在提交有关出售的表格-144通知之前的四周内，我们普通股的平均每周交易量。

根据规则第144条，我们联属公司的销售也受到销售条款和通知要求的方式以及有关我们的当前公开信息的可用性的限制。

对壳公司或前壳公司使用规则第144条的限制

规则第144条不适用于转售由空壳公司(与业务合并相关的空壳公司除外)或发行人最初发行的证券，这些证券在任何时间以前一直是空壳公司。然而，如果满足以下条件，规则第144条也包括这一禁令的一个重要例外：

·以前是空壳公司的证券的发行人不再是空壳公司；

·证券发行人须遵守《交易法》第13或15(D)节的报告要求；

·证券的发行人已在前12个月(或发行人被要求提交此类报告和材料的较短期限)内提交了适用的所有交易所法案报告和材料，但表格8-K报告除外；以及

·从发行人向美国证券交易委员会提交当前的Form 10类型信息以来，至少已经过去了一年，这些信息反映了该公司作为非壳公司实体的地位。

因此，我们的初始股东将能够在成交日期一年后根据规则第154条出售其创始人股票(定义见注册说明书编号第3333-260447号)和私募认股权证(视情况而定)，而无需注册。

锁闭安排

关于STPC的首次公开发行，保荐人及其若干受让人(统称“保荐人”)与STPC订立了书面协议，并就完成合并，保荐人与

STPC，据此，除某些例外情况外，双方同意不转让或处置(I)发起人和保荐人持有的8,066,000股普通股(“发起人股份”)，直到(A)合并完成一年后，(B)我们普通股的收盘价等于或超过12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，(C)完成清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易，导致本公司所有股东有权将其持有的普通股股份交换为现金、证券或其他财产(除某些例外情况外)及(Ii)保荐人持有的私募认股权证(以及因行使该等私募认股权证而发行或可发行的任何普通股)于交易完成后30天内。

就完成合并而言，Legacy Benson Hill普通股的若干主要持有人(按折算基准厘定)(“新持有人”)各自与本公司订立锁定协议(统称“锁定协议”)，根据该等协议，除若干例外情况外，新持有人同意不会转让或处置其持有的新Benson Hill普通股，直至(I)合并完成后六个月及(Ii)本公司完成清盘、合并、股本换股、重组或其他类似交易，导致New Benson Hill的所有股东有权将其持有的公司股权交换为现金、证券或其他财产。

《投资者权利协议》

关于收盘，STPC、方正股份持有人(包括保荐人)及Legacy Benson Hill的若干股权持有人(统称为“IRA方”)订立了该特定投资者权利协议，该协议于收盘时生效(“IRA”)。根据IRA的条款，我们同意提交一份注册声明，根据证券法登记转售IRA各方持有的所有普通股，包括保荐人股份和保荐人赚取股份(定义见注册声明编号第3333-260477号)。根据IRA，IRA各方及其获准受让人有权享有其中所述的关于其创始人股份、其私募认股权证(包括行使认股权证后可发行的任何普通股)和某些其他证券的习惯登记权，包括索要、搭售和搁置登记权。IRA还规定，我们将支付与此类注册相关的某些费用，并赔偿注册权持有人根据证券法可能产生的某些责任(或就此作出贡献)。此外，在截止日期三周年之前，根据《爱尔兰共和军条例》的条款和条件，赞助人将有权利但没有义务指定两名个人被任命或提名(视情况而定)参加董事会的选举。

认购协议

根据认购协议的条款，本公司同意提交登记声明，根据证券法登记转售PIPE投资者收购的所有PIPE股份。本公司将尽其商业上合理的努力，以维持该登记声明的持续有效性，并在必要的范围内予以补充和修订，以确保该登记声明可用，或（如无）另一登记声明可用于转售PIPE股份，直至（i）收市三周年，（ii）PIPE投资者停止持有根据认购协议发行的任何该等PIPE股份的日期，或（iii）PIPE投资者能够出售其根据认购协议出版的所有PIPE股份的首个日期根据第144条，在90天内根据第144条规定的公开信息、数量或销售方式的限制。

认购协议规定本公司有惯常权利延迟或延迟有关登记声明的生效，并不时要求PIPE投资者不得根据有关登记声明出售或暂停使用有关登记声明，惟本公司不得延迟或暂停有关登记声明超过两次或超过连续九十个历日。或在任何十二个月期间内超过一百二十个历日。认购协议亦规定，本公司一方面及各PIPE投资者（个别而非与任何其他PIPE投资者共同）将就有关登记声明根据证券法可能产生的若干责任向其他各方作出弥偿。

转会代理和注册处

本森希尔股份的转让代理人是大陆股票转让和信托公司。

上市

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“BHIL”。

我们的公开认股权证以“BHIW”的代码列于场外交易市场粉红表。