bil—20231231
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目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
__________________________
表格：10-K
__________________________
(标记一)
x
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告
截至本财政年度止12月31日, 2023
或
o
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
在从日本到日本的过渡期内，日本从日本过渡到日本，日本从日本过渡到日本，日本从日本转向日本。
委员会文件编号：001-39835
__________________________
本森·希尔公司
__________________________
(注册人的确切姓名载于其章程)
特拉华州85-3374823
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)(国际税务局雇主身分证号码)
1001 North Warson Rd，Ste 300圣路易斯,密苏里63132
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
(314) 222-8218
(注册人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)节登记的证券：
每个班级的标题交易代码注册的每个交易所的名称和名称
普通股，面值0.0001美元BHIL纽约证券交易所
根据该法第12(G)节登记的证券：认股权证，可行使一股普通股，每股面值0.0001美元。
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。
是的 o   不是 x
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13或15(D)节提交报告。
是o   不是 x
用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。.是 x不，不是。o
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个互动数据文件。
     是 x不，不是。o
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项)：
大型加速文件服务器o加速文件管理器x
非加速文件服务器o规模较小的新闻报道公司o
新兴市场和成长型公司x
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。o
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)节对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。o
如果证券是根据该法第12(B)节登记的，应用复选标记表示备案中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的更正。 o
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。o
检查注册人是否为空壳公司（如法案第12b—2条所定义）。 是的 o不，不是。x
截至2023年6月30日，注册人最近完成的第二财政季度的最后一个营业日，注册人的非关联公司持有的有表决权股票的总市值约为美元。247根据纽约证券交易所报告的注册人普通股每股1.30美元的收盘价计算，为了计算的目的，每名执行官、董事和注册人普通股10%以上的实益拥有人实益拥有的普通股股份已被排除在外，以反映这些人可能被视为关联公司。对于其他目的，这种附属机构地位的确定不一定是决定性的确定。
截至2024年3月12日， 211,099,359登记人的普通股面值为0.0001美元，已发行及流通。
以引用方式并入的文件
没有。

目录表
目录
页面
第一部分
项目1.业务
2
第1A项。风险因素
8
项目1B。未解决的员工意见
33
项目1C。网络安全
33
项目2.财产
34
项目3.法律诉讼
35
项目4.矿山安全信息披露
35
第II部
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
36
第六项。[已保留]
37
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
37
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
52
项目8.财务报表和补充数据
54
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧
91
第9A项。控制和程序
91
项目9B。其他信息
92
项目9C。披露妨碍检查的外国司法管辖权
92
第三部分
项目10.董事、高级管理人员和公司治理
92
项目11.高管薪酬
92
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项
92
第13项：某些关系和关联交易，以及董事独立性
92
项目14.主要会计费用和服务
93
第四部分
项目15.证物和财务报表附表
94
项目16.表格10-K摘要
98
签名
99
i
目录表
有关前瞻性陈述的注意事项
本报告中所载的部分陈述以及本文中通过引用纳入的文件属于1933年证券法（经修订）第27A条（“证券法”）和1934年证券交易法（经修订）第21E条（经修订）含义内的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述受已知和未知的风险、不确定性和假设的影响，可能导致我们的实际结果、表现或成就与这些前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、表现或成就存在重大差异。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。
一般而言，非历史事实的陈述，包括有关可能或假设的未来行动、业务策略、事件或经营结果的陈述，均为前瞻性陈述。这些陈述的前面、后面可能加上“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“预计”、“打算”或类似表述，以及此类陈述的否定。本报告所载的前瞻性陈述包括但不限于关于我们以下能力的陈述：
•完成并实现我们向轻资产业务模式过渡的预期效益，重点扩展到广阔的动物饲料市场，该过渡考虑出售我们的大豆加工资产，偿还我们的优先债务，我们进入战略合作伙伴关系和/或许可安排，并获得额外的融资；
•及时或完全完成与执行扩大的流动性改善计划和其他成本节约措施相关的行动，并实现预期效益；
•继续作为一家持续经营的企业；
•遵守债务融资协议的约定；
•通过发行股本和/或非摊薄来源获得我们认为可能需要的额外资本金额，以实现我们的财务目标；
•以最大化股东价值的方式识别、评估和完善战略机遇；
•实现剥离印第安纳州西摩和爱荷华州克雷斯顿设施的预期好处；
•执行我们的业务战略，包括我们的业务转型和所提供服务的货币化，以及在现有和新业务线中的扩展；
•满足未来流动性要求，并遵守与长期债务有关的限制性契约；
•维持我们在纽约证券交易所的上市；
•预见新业务线和业务战略发展过程中固有的不确定性；
•提高品牌知名度；
•吸引、培训和留住有效的管理人员、主要员工和董事；
•升级和维护信息技术系统；
•获取和保护知识产权；
•有效应对一般经济和商业状况；
•有效地执行我们的行政领导层过渡，包括维护关键员工、客户、合作伙伴和供应商的关系；
•提高未来的经营和财务业绩；
•预见快速的技术变革；
•遵守适用于我们业务的法律法规，包括与数据隐私和知识产权相关的法律法规；
•预测适用的新会计准则的影响，并对其作出回应；
•应对各种事件引起的商品价格和外汇汇率波动以及国际市场的政治动荡和监管变化；
•应对波动的利率环境；
•预计合同义务的重要性和时机；
•维护与合作伙伴和分销商的重要战略关系；
•应对与产品和服务开发以及市场接受度相关的不确定性；
•在经济上可行的基础上为业务提供资金；
•预计新的美国联邦所得税法的影响，包括对递延所得税资产的影响；
•成功地进行诉讼辩护；以及
•访问、收集和使用消费者的个人数据。
前瞻性陈述仅代表我们截至本报告日期的估计和假设。可能导致实际结果与本报告前瞻性陈述所暗示的结果有重大差异的因素在标题下作了更全面的描述， “风险因素”以及本报告的其他地方。"标题下所述风险风险因素"并非详尽无遗。本报告的其他章节描述了可能对我们的业务、财务状况或经营业绩造成不利影响的其他因素。新的风险因素不时出现，我们无法预测所有该等风险因素，亦无法评估所有该等风险因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致的影响程度。
1
目录表
导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果有重大差异。除法律另有规定外，吾等明确声明概无任何义务或承诺公开发布本报告所载任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映吾等预期的任何变动或事件、条件或情况的任何变动。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
项目1.业务
概述
本森希尔是一家农业技术公司，其使命是通过差异化和遗传学引领大豆蛋白创新的步伐。利用下游洞察力和需求，我们利用CropOS® 该技术平台旨在设计和提供从一开始就更好的食品和饲料：更有营养，更有功能，同时实现高效生产，并为食品和饲料客户带来新的可持续性效益。我们的总部位于密苏里州圣路易斯，在那里管理我们的大部分研究和开发活动。2024年2月，作为加速实现轻资产业务模式的一部分，我们剥离了位于爱荷华州Creston的大豆粉碎及食品级白片和大豆粉生产业务，此前于2023年10月剥离了位于印第安纳州西摩的大豆粉碎设施。我们继续通过我们的达科他州配料工厂在北达科他州加工干豌豆，我们的产品销售遍及北美、欧洲和全球多个国家。
我们相信，转向轻资产业务模式应使我们能够专注于我们的研发竞争优势，同时通过合作伙伴关系参与整个价值链，以更有效地扩大面积，需要更少的运营开支和更高的资本效益。该模式保持了我们通过种子创新解决最终用户挑战的能力。当我们分析整个价值链的轻资产商业模式时，我们发现了三个机会，将Benson Hill的技术货币化。首先，通过授权我们的种质资源给种子公司。二是通过种子和粮食直接销售给农民。第三，通过种子公司、加工商和最终用户的技术准入费和基于价值的特许权使用费。未来，我们计划进入动物饲料市场，并确保合作伙伴关系和许可协议，以扩大我们的产品供应。
食品、水产养殖和特种油市场出现的重大市场阻力是我们决定重塑业务的一个因素，以最佳定位我们的专有产品组合和未来产品线，以实现显著增长。我们大豆育种计划的最新进展将推动我们的种子组合到2025年大幅扩大。我们对第三代超高蛋白低寡聚大豆（“UHP—LO”）非转基因大豆品种的最新田间评估显示，与商品转基因大豆相比，蛋白质增加了2%，产量差距仅为每英亩3至5蒲式耳。我们的耐除草剂超高蛋白（“UHP”）大豆品种有望于2025年商业投放，预计2026年种植面积及进一步扩大产品组合。这是一个重要步骤，为农民提供控制杂草的选择，并使动物饲料行业已经被广泛使用的超高压大豆的低成本生产。
不断发展的食品和饲料工业
通过将专有数据与人工智能（"AI"）功能相结合，再加上植物基因组学的进步和我们的轻资产战略，我们相信我们可以加快开发和交付更好的食物和饲料选择，同时注重数量和质量。几十年来，基因组学一直被用于为我们的食物和饲料系统开发作物，但大多数农业公司几乎只专注于提高少数作物的产量，从而产生商品成分。虽然关注数量很重要，但它往往伴随着营养密度等领域的权衡。
通过充分利用对我们专有大豆种质的深刻见解，Benson Hill在战略上定位为在水产养殖、宠物食品、猪和家禽市场的广阔机会中推动种子创新—约占大豆市场的90%。这些步骤可以加快基于解决方案的产品上市速度，使我们能够将大豆重新商品化，用于动物饲料和食品。
业务转型
于2023年10月31日，我们宣布计划改善财务状况，加快向轻资产业务模式的过渡，重点拓展至广阔的动物饲料市场，以补充我们在人类食品配料方面的成就。根据此过渡计划，我们打算通过轻资产业务模式服务动物饲料市场，并确保合作伙伴关系和授权协议，以扩大我们的产品创新。关于本过渡计划，以及本报告第二部分第7项所述的扩大流动性改善计划，我们剥离了某些大豆加工资产， 所得 这改善了我们的流动性状况 同时，我们寻求获得合作伙伴和许可协议，以帮助我们执行我们的长期战略。我们向轻资产业务模式过渡的执行和扩大的流动性改善计划受重大业务、财务、运营、时机、市场和其他因素的影响。
2
目录表
风险我们不能保证我们将能够成功执行我们的计划。请参阅本报告第一部分第1A项，以了解我们 “风险因素”可能会影响我们执行计划的能力
出售印第安纳州西摩和爱荷华州克雷斯顿设施
为执行我们向轻资产业务模式的过渡以及我们扩大的流动性改善计划，我们于2023年10月31日签署了资产购买协议，（“资产购买协议”）与White River Soy Processing，LLC（“White River”），据此，其中包括，于二零二三年十月三十一日，我们出售位于印第安纳州西摩的大豆加工设施连同若干相关资产，总所得款项约为3，540万美元，其中包括2，590万美元用于设施资产，其余为净营运资本，但须作若干调整，包括存货调整（“西摩出售”）。看到 2023年10月31日向SEC提交的关于表格8—K的当前报告的第1.01项以获取更多信息。
2024年2月13日，我们签订了会员权益购买协议（「MIPA」）与White River的一间附属公司订立，据此（其中包括）吾等出售吾等于全资附属公司Benson Hill Ingredients，LLC的所有权益。（“成分”），约5250万美元，加上估计约1950万美元的周转金调整，但须支付某些递延付款，（“Creston销售”）。
Creston出售及Seymour出售（统称“该等交易”）代表预期里程碑的完成，因为我们实施成本及营运改善，作为我们扩大的流动性改善计划的一部分。 这些行动符合Benson Hill对严格的流动性管理和资产效率的承诺，因为我们过渡到由世界一流的大豆种质和竞争力的大豆技术支持的轻资产商业模式。 我们利用该等交易所得款项，透过全数偿还高成本债务，以及降低营运及营运资金成本，改善我们的流动资金状况。参阅 附注25—后续事件在这件事上报告有关Creston出售的更多细节，请参阅我们于2024年2月14日向SEC提交的表格8—K当前报告的第1.01项以了解更多信息。
该等交易分别进行营销、磋商、执行及完成，且该等交易均不以另一项为条件。该等交易的执行是为了利用我们作为技术驱动的种子创新公司的核心竞争力，因为我们从垂直整合的业务模式过渡到轻资产业务模式，并扩大专注于动物饲料市场。退出大豆加工业务旨在加强我们的资产负债表，同时我们寻求通过合作伙伴关系和授权安排继续将我们的核心业务和知识产权资产商业化，以扩大我们的产品创新。在Creston出售后，我们退出了大豆加工资产的所有权和经营，因此，该等交易共同符合要求入账为已终止经营业务的交易标准。
我们的优势和解决方案：技术和CropOS®站台
应对食品和饲料系统面临的压力需要创新。技术是一个必不可少的推动因素，因为食品和饲料的创新周期不是以周或月来衡量的，而是以年来衡量的。
Benson Hill是利用专利遗传学的人工智能驱动种子创新的领导者。我们的CropOS®创新引擎是一个专有的，不断学习和扩展的产品设计和开发平台，使用预测育种和其他先进工具，如CRISPR基因编辑技术，挖掘基因组的巨大潜力。我们相信，我们世界领先的专有大豆和黄豌豆蛋白种质的结合，CropOS的预测能力，®我们的基因组工具的精确度、作物加速器（受控环境研究设施）和广泛的田间测试网络将进一步使我们能够比传统方法更快、更经济地开发具有目标属性的差异化产品。
我们正在开发利用CropOS的产品®通过三步迭代的“设计、建造、测试”流程，飞轮每转一圈都能提高精度和智能性。我们方法的关键投入有两个方面。首先是一个无与伦比的数据库，包括关于我们作物的基因、表型和农艺数据，关于我们成分的消费者洞察数据，以及我们种植地点的环境数据。第二个是强大的机器学习能力，它利用我们的数据库在我们构建之前进行设计。我们相信，相关数据和高级模拟的结合使我们能够更高效、更快地将我们的产品推向市场，并在时间表上更有效地响应不断变化的消费者偏好和农民需求。
在我们的设计步骤中，CropOS®Platform使用各种模拟和预测来执行最有效和最具成本效益的新产品开发路径。该平台可以考虑数百万管道配置中的数十亿个数据点，以识别开始的亲本植物育种组合，预测基因目标，并分析最佳农场管理和环境条件。这些最先进的平台能力和使能技术使我们能够在研发过程的早期评估成功的可能性，集中资源并避免可能代价高昂的后期失败。反过来，这又允许设计更广泛的产品。
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目录表
一旦确定了最佳路径，我们就进入构建步骤。在我们开发过程的这个阶段，通过预测性育种和基因编辑创造出候选产品。我们专有的基因编辑技术和知识产权组合使我们能够预测和精确地编辑植物自己的基因组，我们认为这是种子育种的一种先进形式。我们可以利用我们对植物基因功能的知识来解锁和恢复植物自然多样性中丢失的或沉默的遗传变异，或者敲除不需要的基因。这种方法与转基因技术的不同之处在于，我们正在推进使用传统育种方法可以实现的自然遗传变异，而不是将外来基因引入物种。
通过我们于2021年10月在密苏里州圣路易斯市开业的作物加速器，我们在受控环境-室内产品开发设施内加快了过程的构建步骤。这个占地47,000平方英尺的设施具有动态自适应环境®培养房和培养室，配备复杂的传感器和环境控制，包括多通道LED、成像功能、添加二氧化碳以及温度、湿度和照明控制。作物加速器能够在多个生长周期内进行快速测试和目标候选选择。在每个增长周期中收集的洞察和数据点进一步增强了CropOS的预测能力®站台。我们相信，这一周期的反馈将加快我们开发新产品的能力，包括继续扩大我们专有的大豆成分组合。
在构建潜在的商业产品后，它将进入我们的测试步骤，在此步骤中，将在我们的数百个现场测试研究和生产地点的网络(包括内部和第三方站点和能力)内进行评估。我们相信，我们的预测优化能力有可能通过使用专有的安置模型来最大化我们的遗传回报，该模型建立在环境和性能数据的基础上，以预测在哪里收缩英亩以提高蛋白质含量。然后，我们使用数字农业技术通过我们的种植者数据合作伙伴计划和其他关系来收集农场数据，以增强CropOS®平台，进一步为我们的数据飞轮提供支持。
环境、社会和治理战略
环境和社会影响战略指导我们的工作，是一种竞争优势，有助于为整个公司的决策和工作提供信息。我们相信，我们的ESG战略对于实现我们的愿景和长期盈利能力至关重要。我们正在努力优化我们的运营对环境的影响，我们认识到，最大的影响潜力是通过我们的产品开发流程设计种子、配料和食品，为所有利益相关者在整个食品价值链中产生社会和环境效益。
在农场层面，我们通过行业合作伙伴的潜在投入效率和再生耕作实践，帮助农民确定额外的收入机会。在制造层面，我们正在设计我们认为将减少水和能源密集型加工步骤的产品。在种子层面，我们相信我们可以改善规模、可获得性和最终产品的采用率，带来环境和社会效益，市场范围从大面积动物饲料和水产养殖到植物性蛋白质和宠物食品。
本森·希尔制定了一项内部战略，包括管理和评估我们的ESG成功和影响的基本政策和流程。作为一个组织，我们的一些主要ESG目标如下：
开发种子创新，为食品和饲料制造商提供营养丰富和可持续的蛋白质选择。在不断增长的消费者需求和气候相关风险的推动下，许多制造商制定了ESG测量和报告计划，例如报告他们自己的温室气体(GHG)排放产量。本森希尔的定位是通过开发对环境影响较小的遗传创新/种子创新，帮助实现饲料和食品制造商在其范围3供应链中减少温室气体排放的目标。例如，Benson Hill对从我们的超高压大豆中提取的一种成分进行了由顾问领导的生命周期评估，我们的结果显示，由于减少或取消了目前用于生产商品大豆浓缩蛋白的蛋白质浓缩加工步骤，所需的温室气体排放和用水量显著减少。减少或消除这一浓缩步骤是可能的，因为在加工前大豆中含有高蛋白，导致加工较少的高蛋白成分。我们相信，在其他环境影响指标中，温室气体排放和水的减少将支持下游的ESG目标。
提高农场的成本效益和可持续性。我们的农民合作伙伴对我们的成功至关重要，我们非常重视这些关系。Benson Hill的农场ESG战略是直接从农场收集农艺性能数据，为再生实践提供建议，并通过减少投入或替代收入来源实现盈利机会。农学数据收集可以在我们的产品生命周期评估、温室气体排放评估、产品开发和其他业务职能中为数据驱动的决策提供信息。
招聘和留住有目标的人才。目前的研究表明，员工越来越有兴趣为具有综合ESG使命和宗旨的公司工作。本森·希尔开发了流程和内部计划，以
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目录表
我们的团队，例如由企业领导的委员会，促进合作，并重新思考我们如何在公司内部，与合作伙伴以及整个供应链中开展业务。我们正在努力培养以多样性、平等和包容精神为基础的团队，并鼓励他们以更创新、大胆和透明的方式思考。我们的目标是创造一个工作场所，不仅是生产力，而且是一个相互尊重的工作场所，并为团队成员提供一个持续发展的环境。
本森·希尔的ESG战略和业务目标将根据行业变化和利益相关者的需求继续进步和发展。我们相信，我们的长期盈利目标和ESG战略是相互包容的概念。
业务细分、增长战略和产品
我们的业务由一个运营和可报告部门，本森希尔公司， 我们的CropOS通过我们世界领先的专有大豆和黄豌豆种质结合种子创新，®该平台汇集了专有的蛋白质、基因组和战略数据层，用于使用人工智能和机器学习（"ML"）进行预测育种，以及我们的作物加速器（一个室内全年快速育种和快速原型制作设施）。其结果是一个完整和市场领先的工具箱，将在未来交付我们的种子创新。我们目前正在开发一个多样化的种子产品组合，涵盖以下关键市场—蛋白质成分、水产养殖和特种动物饲料以及植物油。对于每种产品，我们的研发工作都集中在以质量为中心的特性上，例如营养密度、碳水化合物概况、功能性、氨基酸含量和可持续性，以及产量潜力和农艺学改进。
我们与农民的伙伴关系是我们供应链的重要组成部分。在传统农业行业中，农民通常将粮食卖给经营高产量/低利润业务的电梯或加工商，以储存商品作物，并将其主要转化为水产养殖和特种动物饲料和工业产品。本森希尔的超高压非转基因大豆有潜力改变农民的经营，是改变我们食品系统的关键因素。
我们的历史性增长战略或“增长剧本”是作为一个可重复的过程制定的，以使我们能够保持在农业创新的最前沿。
•步骤1：创建基础 —在这个初始阶段，我们专注于通过拥有或控制的渠道进入市场，向农业食品制造商、食品和配料公司、水产养殖和特种动物饲料客户以及零售商销售非专利产品。 我们利用这段时间在整个价值链中建立关系，并投资于数据，以告知我们的CropOS，®低资本投入平台。
•第二步：整合的市场路线- 我们在渠道中引入我们的专有产品，以证明产品理念、规模和催化客户对我们差异化产品的需求。这一阶段包括利用自有或第三方加工能力，并探讨可进一步扩大生产能力的战略伙伴关系.
•步骤3：广泛采用 —这是我们目前和最轻资产的一步，我们打算通过建立伙伴关系和许可关系，专注于最大限度地扩大我们专有种子组合的效益和规模。 在这一步中，预计我们将扩大到超过我们的试验场面积，并最终通过利用其他公司现有的基础设施提高商业和供应链效率。
2024年，我们将通过轻资产商业模式，开始向100%专有产品转变。开拓动物饲料市场需要一个英亩的收购战略。随着我们的英亩收购目标在未来几年增长到2030年估计650万英亩，我们预计我们种质的广泛英亩许可证将成为催化剂，使我们达到目标。未来收入和利润率的其他来源将包括直接种子销售和来自大豆配料加工商和客户的技术接入费。
黄豌豆种子创新
我们正处于黄豌豆增长计划的第一步，在短期内，我们预计将进入第二步，通过我们现有的供应链基础设施，开始商业化我们的第一个专有黄豌豆蛋白成分产品，包括优质质构化和非质构化黄豌豆蛋白浓缩物。
尽管黄豌豆是植物性肉类中增长最快的蛋白质成分之一，但迄今为止，黄豌豆获得的基因组创新相对较少。目前，许多植物性公司主要使用的豌豆蛋白质成分是豌豆蛋白分离物（"PPI"）。PPI的生产工艺与大豆蛋白浓缩物相似，既昂贵又消耗水和能源；然而，这种加工对于将蛋白质浓缩到更高水平并帮助改善黄豌豆的天然风味是必要的。
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目录表
我们已经测序并组装了一个黄色豌豆的参考基因组—一个高分辨率的"基因组图谱"——结合我们的CropOS，®平台，使我们能够加快我们的黄豌豆育种计划。因此，我们相信，我们将在短期内开发出差异化的黄豌豆品种，用于首次商业种植。我们正在开发一系列产品，这些产品有可能显著减少异味，增加植物的蛋白质含量，并最终减少或取代昂贵的、水和能源密集型加工步骤，这些步骤通常是植物性肉类替代品中使用的原料所需的。
我们的子公司达科塔干豆公司是一家位于中西部北部的黄豆加工商，拥有成熟的商品豌豆浓缩蛋白、豌豆裂片、豌豆面粉和豌豆纤维渠道。我们已经扩展和升级了达科他州配料的能力，以更好地服务于宠物和人类食品市场。通过我们的精英种植者计划和综合生产能力，该业务现在可以测试优质黄豌豆品种，并提供可追溯并满足某些食品级、犹太和非转基因认证标准的成分。
截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度，我们的专有和非专有收入如下：
截至2013年12月31日止的年度，
(单位：千美元)202320222021
专有权$109,984 $72,578 $38,043 
非专有363,352 308,655 52,902 
总收入$473,336 $381,233 $90,945 
竞争对手
我们相信，我们的技术平台和我们的专有种质是本森·希尔和D使我们在农业和食品市场上有别于其他公司，但我们在某些业务领域确实与其他公司竞争。例如，我们与种子和性状公司以及规模较小的生物技术和农业技术公司竞争，特别是在种植者合同和英亩使用权方面。这一领域的主要竞争对手包括拜耳、Corteva、先正达和Pair Wise。为我们商业化的配料，我们与食品和饲料配料公司竞争。这些行业的主要竞争对手包括Archer-Daniels-Midland Company(ADM)、CHS，Inc.和Cargill，Inc.。此外，基因编辑、生物制药、数字农业、数据科学和人工智能等领域的进步可能会使颠覆性技术成为可能，从而改变粮食和农业的竞争格局。
知识产权
我们的成功在一定程度上取决于我们是否有能力为我们的候选产品和与我们业务相关的技术获得和维护知识产权和专有保护，捍卫和执行我们的知识产权，特别是我们的专利权，保护我们的商业秘密的机密性，并在不侵犯他人有效和可执行的知识产权的情况下运营。我们寻求保护我们的专有地位，其中包括许可和提交与我们的技术、产品和候选产品相关的美国和某些非美国专利和专利申请，以及对我们的业务发展至关重要的改进，在这些领域可以获得专利保护。我们还依靠商业秘密、植物育种者的权利和/或合同条款来发展和维护我们的专有地位，并保护我们业务中不受专利保护或我们认为不适合专利保护的方面。我们寻求保护我们的专有技术，部分是通过与我们的员工、顾问、科学顾问和承包商签订保密协议。尽管我们做出了这些努力，但我们不能确保我们已经许可或提交的任何专利申请或未来可能许可或提交的任何专利都会被授予专利，我们也不能确保我们已经许可的任何专利或未来可能被许可或授权给我们的专利不会受到挑战、无效或规避，或者这些专利将在商业上用于保护我们的候选产品和技术。此外，商业秘密可能很难保护。虽然我们对我们为保护和保存我们的商业秘密而采取的措施有信心，但此类措施可能会被违反，我们可能没有足够的补救措施来应对任何此类违规行为。此外，我们的商业秘密可能会被竞争对手知晓或独立发现。有关与我们的知识产权有关的风险的详细资料，请参阅“风险因素-与我们的知识产权有关的风险在这份报告中。
截至2023年12月31日，我们大约有245项正在申请或已颁发的专利。其中约94份是针对植物品种的，其中81%已经发布。大约81个是与产品相关的，其中33%已经发布。大约70项使能技术，其中14%已经发布。我们植物品种的所有专利或申请都在美国，而与产品相关或使能技术专利的29%和35%分别在美国。我们还有大约54份植物育种者对我们植物品种权利的待决申请，这些申请分布在美国和其他国家。除了这些专利和专利申请外，我们还持有与某些产品和活动相关的其他方的许可证。
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这些专利根据司法管辖区和申请日期的不同时间到期。专利申请的期限不同，具体取决于专利申请的提交日期、专利发布日期以及获得专利的国家的法律期限。在大多数提交专利申请的国家，包括美国，专利有效期为自要求优先权的第一份非临时申请的提交日起20年。在某些情况下，专利期限可以延长。例如，在美国，专利有效期的调整可以延长，这可以补偿专利权人在审查和授予专利时的行政延误，或者如果专利被最终放弃，则可以缩短专利有效期。然而，专利所提供的实际保护因产品而异，因国家而异，并取决于许多因素，包括专利的类型、覆盖范围、特定国家的法律补救措施的可用性以及专利的有效性和可撤销性。
截至2023年12月31日，我们有18个美国商标，6个待审的美国商标申请，99个已注册的非美国商标，以及5个待审的非美国商标申请。
Benson Hill是Benson Hill公司的注册商标。本公司及其子公司注册或使用的其他商标、标识和标语包括但不限于以下内容：CropOS®Veri ™。
本报告中出现的所有其他品牌名称或商标均为其各自所有者的财产。本森·希尔在本报告中使用或展示其他各方的商标、商业外观或产品，并不意味着本森·希尔与商标或商业外观所有者有关系，或与其背书或赞助。
研究与开发
截至2023年12月31日，我们约有118名员工致力于产品和平台开发。该团队在数据科学、机器学习软件、基因组工程、分子生物学、生物化学、遗传学和基因工程、植物生理学和植物育种方面拥有技术专长。该团队的活动主要在密苏里州圣路易斯的工厂进行。我们已经并将继续对这一能力进行大量投资。截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，我们的研发开支分别为40. 3百万元、47. 5百万元及40. 6百万元。
员工
截至2023年12月31日，我们雇用了约270名全职员工。
监管
我们受制于我们所在司法管辖区的法律和法规。这包括与我们产品的开发、批准、制造、进口、营销和销售相关的管理生物技术和食品公司的法律法规。
植物生物技术产品的监管
负责监管美国植物生物技术产品的三个主要机构是美国农业部（“USDA”）动植物卫生检验服务（“APHIS”）、美国环境保护署（“EPA”）和美国食品药品管理局（“FDA”）。APHIS监管植物生物技术产品，以确保它们不会构成植物有害生物风险，根据植物保护法（“PPA”）。美国环保署根据《联邦杀虫剂、杀真菌剂和灭鼠剂法案》（“FIFRA”）对杀虫剂（包括植物中的保护剂）进行管理。FDA根据联邦食品、药品和化妆品法案（FDCA）监管食品和动物饲料。
植物基因编辑使用了相对较新的技术，并且该领域的监管景观继续演变。根据美国农业部最近修订的法规，我们目前正在使用基因编辑开发的某些产品可能会豁免PPA下与基因工程相关的某些法规，因为它们本来可以通过常规育种技术开发，其中可能包括基因编辑大豆或黄豌豆。目前正在开发的其他植物生物技术产品将来可能会受到PPPA下与基因工程有关的某些法规的约束。FDA提供了一个自愿咨询程序，以确定源自植物生物技术产品的食品在销售这些产品之前是否需要监管部门的审查和批准。
其他国家也有适用于植物生物技术产品的法律法规。围绕基因编辑植物生物技术产品的监管格局在每个国家都有所不同，并在继续演变。
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食品和配料产品的监管
我们还受制于由美国各联邦、州和地方政府机构(如FDA、联邦贸易委员会、EPA、职业安全与健康管理局和美国农业部)执行的与我们产品的加工、包装、分销、销售、营销、标签、质量、安全和运输以及我们的职业安全和健康实践相关的法律和法规。
除其他事项外，我们产品的种植、包装或加工设施可能需要向FDA注册，并遵守监管计划，包括《食品安全现代化法案》（FSMA），以及FDA、USDA和其他监管机构实施的其他法律法规。我们还遵守平行的州和地方食品安全法规，包括我们的设施的注册和许可要求，州和地方卫生机构对我们的产品和设施的标准和标签注册，以及我们销售产品的贸易惯例的监管。我们也受劳动和雇佣法、广告法、隐私法、安全法规和其他法律的约束，包括规范零售商或规范商品促销和销售的消费者保护法规。
与Star Peak Corp II合并
于2021年9月29日（“完成日期”），星峰集团II（“STPC”），一家特殊目的收购公司，根据日期为2021年5月8日的某项协议及合并计划（“合并协议”），由STPC、STPC Merger Sub Corp.，特拉华州一家公司，STPC的全资子公司（"合并子公司"），和本森希尔公司，特拉华州公司（Legacy Benson Hill）。根据合并协议之条款，STPC与Legacy Benson Hill之间之业务合并因合并附属公司与Legacy Benson Hill合并而受影响，而Legacy Benson Hill于交易中作为STPC之全资附属公司（“合并”）而存续。截止日期，STPC更名为Benson Hill，Inc.。Legacy Benson Hill更名为Benson Hill Holdings，Inc.合并后，我们成为一家在美国证券交易委员会（“SEC”）注册并于纽约证券交易所（“纽交所”）上市的公司的继承人。由于合并，我们的综合经营业绩及财务状况可能无法与过往业绩比较。
可用信息
我们的互联网网址是www.bensonhill.com。通过我们的网站，我们免费提供我们的年度报告表10—K表10—Q表季度报告，当前的报告表8—K表和这些报告的任何修订，以及委托声明，并不时在合理可行的范围内尽快，在我们以电子方式提交或提供给SEC后，其他文件。这些SEC报告可以通过我们网站的投资者关系部分访问。我们网站上的信息不属于本报告或我们向SEC提交或提供的任何其他报告的一部分。
美国证券交易委员会维持着一个互联网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的有关本森希尔和其他发行人的报告、委托书和信息声明以及其他信息。美国证券交易委员会的网址是www.sec.gov。
项目1A.风险因素
投资我们的证券涉及高度的风险。在评估我们的业务时，您应该仔细考虑以下描述的风险，以及本报告和我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中包含的其他信息。我们目前不知道的或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能对我们的业务产生不利影响。任何这些事件或情况的发生都可能个别或总体上对我们的业务、财务状况、现金流或经营结果产生重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。本报告包含前瞻性陈述；有关前瞻性陈述的限制和限制的更多信息，请参阅“关于前瞻性陈述的告诫”标题下的警告性陈述。除非另有说明，本节中提及的“我们”、“我们的”或“我们”通常指的是本森山。
风险因素摘要
与我们的业务相关的风险
•虽然我们的经审核综合财务报表乃按持续经营基准编制，但我们相信，我们的经常性净亏损、经营活动产生的负现金流量、累计亏损及其他因素令我们的持续经营能力产生重大疑问。
•如果我们未能成功地管理和执行向轻资产业务模式的过渡，集中扩展到广阔的动物饲料市场，这将要求我们获得合作伙伴和许可协议，以产生和扩大我们的产品创新，我们的经营业绩可能会受到损害。
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•我们未来将需要筹集额外资金以资助我们的业务，但我们可能无法在需要时以可接受的条款筹集该等资金。
•与执行我们扩大的流动性改善计划相关的行动可能不足以实现我们的财务目标，并可能对我们的业务和增长造成负面影响。
•我们无法向您保证，我们对潜在战略替代方案的评估将取得成功，以提高股东价值；探索战略替代方案的过程可能会对我们的业务和股价造成负面影响。
•我们已经或可能达成的任何合作安排可能不会成功，这可能会对我们的预期收入以及我们开发和商业化候选产品的能力造成不利影响。
•资产剥离带来的风险和挑战可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成负面影响。
•我们有净亏损的历史，我们可能无法实现或保持盈利。
•我们面临着激烈的竞争，我们的许多竞争对手比我们拥有更多的财务、技术和其他资源。
•为了有效地竞争，我们必须推出能够被市场接受的新产品。
•如果我们无法有效地应用CropOS，® 如果我们的平台有效获取并整合新技术至平台或创建新平台，则我们的运营业绩、客户关系和增长可能受到不利影响。
•我们能否在成本效益高的基础上以适当的营养配置合同获得足够的种植面积，这是一个挑战。
•网络安全漏洞、威胁和更复杂和有针对性的计算机犯罪对我们的系统、网络、产品和数据构成风险。
•我们已就截至2023年12月31日止年度确认商誉及长期资产减值支出，未来我们可能须就无形资产及长期资产记录额外重大减值支出。
•我们的经营历史有限，这使得很难评估我们目前的业务和前景，并可能增加投资风险。
•倘吾等未能识别及纠正财务报告内部监控的任何重大弱点，或未能维持有效的财务报告内部监控系统，则可能导致吾等综合财务报表出现重大错误陈述或未能履行吾等的定期报告责任。
•整个农业行业容易受到大宗商品价格变化的影响，我们面临着大宗商品价格变化带来的市场风险。
•不利的天气条件、自然灾害、农作物病害、虫害及其他自然条件可能会对我们的业务造成重大成本及损失。
•我们的业务活动目前在有限的几个地点进行，这使得我们很容易受到自然灾害或破坏行为造成的损害或业务中断。
•如果我们未能有效管理未来增长，我们的业务可能会受到重大不利影响。
•如果我们对流水线产品的早期测试不成功，我们可能无法及时完成候选产品的开发，甚至根本无法完成。
•我们产品的成功商业化取决于我们大规模生产高质量产品的能力，以及准确预测对我们产品的需求的能力，而我们可能无法做到这一点。
•我们开发的产品，以及含有我们产品的食品和饲料，可能无法满足第三方非转基因认证机构制定的标准，这可能会降低我们产品对客户的价值。
•如果我们因有缺陷的产品而被起诉，如果这类诉讼被不利的裁决，我们可能会受到实质性的损害赔偿，而保险范围是不可用的。
•我们的风险管理策略可能并不有效。
•我们依赖信息技术系统，这些系统的任何不足、故障、中断或安全漏洞都可能损害我们有效运营业务的能力。
•我们在业务中使用人工智能，妥善管理人工智能的使用挑战可能会导致声誉损害、竞争损害和法律责任，并对我们的运营结果产生不利影响。
•我们依赖于关键管理人员以及吸引、培训和留住其他人才，如果我们失去了关键管理人员或无法吸引、培养和留住其他人才，我们的业务可能会受到损害。
•我们因作为上市公司经营而产生大量成本，而我们的管理层投入大量时间以遵守适用的规则及法规。
•全球经济的中断可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
与我们的资本结构相关的风险
•我们已经借款，将来可能需要借款。
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•未能在需要时以可接受的条件或根本无法获得资金，可能会迫使我们延迟、限制、减少或终止我们的产品开发工作或其他业务。
与我们普通股相关的风险
•纽约证券交易所可能会将我们的证券从其交易所的交易中退市，这可能会限制投资者交易我们证券的能力，并使我们受到额外的交易限制。
•我们或我们的股东在公开市场上的未来销售，或对未来销售的看法，可能导致我们普通股的市场价格下跌，任何额外的普通股或可转换为普通股的证券的发行，都可能稀释普通股股东。
•我们普通股的市场价格波动很大，这可能会导致投资者损失和代价高昂的证券诉讼。
•如果证券分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们下调我们的普通股或我们行业的评级，我们的普通股价格及其交易量可能会下降。
•我们符合《证券法》所指的“新兴成长型公司”的资格，由于我们利用了新兴成长型公司的某些披露要求的豁免，这可能会使我们的证券对投资者的吸引力下降，并可能使我们的业绩与其他上市公司的业绩进行比较变得更加困难。
•由于在可预见的未来，目前没有计划支付现金股息，您可能不会收到任何投资回报，除非您出售您的普通股的价格高于您支付的价格。
•我们组织文件中的反收购条款可能会推迟或阻止控制权的变更。
与我们的未偿认股权证有关的风险
•我们尚未行使的认股权证可行使普通股，这将增加未来合资格在公开市场转售的股份数目，并导致股东摊薄。
•吾等可在获当时未行使之认股权证持有人批准之情况下，以可能对认股权证持有人不利之方式修订认股权证之条款。
•我们可能会在对您不利的时间赎回未到期的公共认股权证，从而使公共认股权证变得一文不值。
•在我们的认股权证持有人行使他们的认股权证并收购我们的普通股之前，这些认股权证持有人将没有作为普通股股东的权利。
•我们几乎所有未行使认股权证均列作负债，认股权证价值变动可能对我们的财务业绩造成重大影响。
•纽交所已将我们的公开认股权证从其交易所的交易中除名，这可能会限制投资者对我们的证券进行交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。
与我们的知识产权有关的风险
•专利和专利申请涉及高度复杂的法律和事实问题，如果对我们不利，可能会对我们的竞争地位产生负面影响。
•我们不会寻求在全球所有司法管辖区保护我们的知识产权，即使在我们寻求保护的司法管辖区，我们也可能无法充分执行我们的知识产权。
•第三方可以主张对我们开发的或以其他方式视为我们自己的发明的权利。
•我们可能在开发、许可或获取知识产权方面不成功，这些知识产权可能是开发和商业化我们的候选产品所需的。
与监管和法律事务有关的风险
•我们当前和未来产品在美国的监管环境是不确定的，而且还在不断变化。
•美国以外的监管环境因司法管辖区而异，因此不太确定我们的产品将如何监管。
•政府的政策和法规，特别是那些影响农业部门和相关行业的政策和法规，可能会对我们的运营和盈利能力产生不利影响。
•我们在使用生物材料和我们的食品生产操作方面受到许多环境、健康和安全法律和法规的约束。遵守这些法律法规可能既耗时又昂贵。
•诉讼或法律程序可能使我们承担重大责任，并对我们的声誉或业务产生负面影响。
•我们使用净营业亏损结转和其他税务属性的能力可能会因合并或其他所有权变更而受到限制。
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与我们的业务相关的风险
虽然我们的经审核综合财务报表乃按持续经营基准编制，但我们相信，我们的经常性净亏损、经营活动产生的负现金流量、累计亏损及其他因素令我们的持续经营能力产生重大疑问。
由于我们目前并无足够财务资源应付我们在日常业务过程中到期的预测经营成本，因此我们是否有能力持续经营存在重大疑问，因为该等经营成本将于提交本报告起计至少十二个月内到期。截至2023年12月31日止年度，我们的持续经营业务净亏损为1.112亿美元，经营活动负现金流为7310万美元，资本支出为1180万美元。截至2023年12月31日，我们拥有现金及现金等价物以及有价证券4870万美元。截至2023年12月31日，我们的累计赤字为5.238亿美元，定期债务和应付票据为6050万美元，这取决于偿还条款和契约， 注意事项 14—债务在这份报告中。自成立以来，我们已经产生了重大亏损，主要是为技术投资和与产品早期商业化相关的成本提供资金，我们预计短期内将继续产生经营亏损。这些问题令人对我们能否继续作为一个持续经营的企业产生了很大的怀疑。
我们可能无法持续经营，可能会对我们的股价以及我们筹集新资本、与第三方订立协议、履行到期义务以及执行我们的业务策略的能力造成重大不利影响。如果我们无法产生可持续的经营溢利及足够的现金流，那么我们未来的成功将取决于我们筹集资金的能力。吾等无法确定吾等将获得额外资本（无论是透过出售额外债务或股本证券或获得信贷额度或其他贷款），或（如有）将按吾等可接受的条款提供额外资本。倘我们无法筹集额外融资及增加收入或减少开支，则我们可能无法在正常业务过程中继续为营运提供资金、开发产品、变现资产价值或清偿负债。如果我们无法继续作为一个持续经营的企业，我们可能不得不清算我们的资产，并可能实现显著低于他们在我们财务报表中的价值，股东可能会失去他们在我们股票中的全部或部分投资。
如果我们未能成功地管理和执行向轻资产业务模式的过渡，专注于向广阔的动物饲料市场扩张，这将要求我们获得合作伙伴和许可协议，以产生收入和扩大我们的产品创新，我们的经营业绩可能会受到损害。
于2023年10月31日，我们宣布计划改善财务状况，并加快向轻资产业务模式的过渡，重点拓展广阔的动物饲料市场。我们不能保证我们将能够成功或及时管理及执行该等计划，或即使我们这样做，我们仍将有足够流动资金来推行我们的长期策略。我们完成这些计划的能力受到重大业务、财务、运营、时间、市场和其他风险的影响，包括第三方的必要参与。例如，我们执行轻资产业务模式及扩大流动性改善计划导致我们的加工资产被剥离，导致我们从产品销售中产生收入的能力大幅下降。我们必须获得新的合作伙伴和许可协议，以创造收入并扩大我们的产品创新。我们无法保证我们将能够获得必要的合作和许可协议，以产生收入或在未来几年实现我们的种植面积目标。如果我们无法识别和实现新的收入来源，包括来自合作安排、联合经营活动、伙伴关系和许可机会，我们执行长期战略的能力将受到损害。我们可能无法成功地完成向轻资产业务模式的过渡、从合伙和许可协议中赚取收入，或实现和维持盈利业务。我们成功管理和执行这一过渡的能力取决于各种条件和因素，其中一些是我们无法控制的，包括我们获得新的合作伙伴和许可协议的能力。如果我们在这些努力中失败，我们的现金余额和经营现金流将不足以满足我们的长期资本和流动性需求。
如果我们无法成功管理和执行向轻资产业务模式的过渡以及扩大的流动性改善计划，我们可能无法实现这些计划的预期效益，我们的经营业绩可能会受到损害。
与执行我们扩大的流动性改善计划相关的行动可能不足以实现我们的财务目标，并可能对我们的业务和增长造成负面影响。
于2023年3月27日，我们的董事会承诺执行流动性改善计划，该计划连同后续的成本节约措施，旨在于2024年底前将流动性改善约6，500万美元至8，500万美元。其后，我们根据流动资金改善计划扩大削减成本的努力。通过手头现金、我们扩大的流动性改善计划所带来的节余以及我们已完成和任何未来资产处置的净收益，
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以及取得额外融资，我们预期可改善流动资金状况。我们计划利用这一预期的流动性跑道，同时我们寻求获得合作伙伴和许可协议，以帮助我们执行我们的长期战略。
虽然我们预计与执行扩大后的流动性改善计划相关的行动将于2024年第四季度末基本完成，但无法保证该等行动或任何其他成本削减举措将成功或及时实施，或它们将对我们实现财务目标的能力产生重大和积极的影响。或者他们会为我们留下足够的流动资金来执行我们的计划或继续经营。由于流动性改善计划涉及重组我们组织的某些部分，相关的成本削减可能会对生产力、产品创新和销售造成不利影响，程度上我们没有预料到。此外，剥离我们的加工资产和我们探索战略替代方案，可能对我们产生收入的能力产生不利影响。我们完成与执行扩大后的流动性改善计划有关的行动并在预期时间内实现预期利益的能力受估计和假设所限，实际结果可能与我们的预期有重大差异，包括由于我们无法控制的因素所致。我们努力创建一个更具成本效益的组织，并加强资本结构，以执行我们的战略重点，可能不会成功。即使我们及时成功执行该等行动并节省预期成本，我们扩大后的流动性改善计划可能会产生其他不可预见或意外的后果，可能对我们的盈利能力和业务造成重大不利影响，包括我们的研发计划和我们的候选产品商业化能力。倘吾等未能达致与执行经扩大的流动性改善计划有关的行动的预期利益，或因实施该计划而遭受负面影响，吾等的业务及经营业绩可能会受到重大不利影响。
我们未来将需要筹集额外资金以资助我们的业务，但我们可能无法在需要时以可接受的条款筹集该等资金。
我们已于2024年2月13日悉数偿还应付可换股票据。我们目前打算获得新的融资。我们不能保证我们将能够获得任何新的融资，或任何新的融资条件将比我们先前的债务更有利。倘吾等未能以优惠条款、及时或根本无法获得足够金额满足吾等流动资金需求的新融资，吾等的业务、财务状况、经营业绩、前景及持续经营能力可能受到不利影响。
倘吾等选择筹集额外资金或需要额外资金，吾等可不时透过公开或私人股本发行、债务融资、企业合作及许可安排或其他融资方式筹集该等资金。额外的股权或债务融资或公司合作和许可安排可能无法以可接受的条件提供（如果有的话）。倘本集团无法筹集足够金额或按本集团可接受的条款额外资本，本集团将无法进行授权、开发、收购及商业化努力，而本集团产生收入及实现或维持盈利能力的能力将受到重大损害。
如果我们通过发行股票来筹集额外的资金，我们的股东将经历稀释。债务融资（如有）将导致固定付款责任增加，并可能涉及协议，其中包括限制或限制我们采取具体行动的能力，例如产生额外债务、进行资本支出或宣布股息。我们发行的任何债务融资或额外股本可能包含诸如清算优先权、优先投票权或发行衍生证券等条款，这些条款可能对我们现有投资者的权利产生进一步摊薄影响或使其处于次要地位。如果我们通过与第三方的合作和许可协议筹集额外资金，可能需要放弃对我们技术、未来收入来源或候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可。倘本公司为维持营运资金需求所需之融资无法获得或贵得令人望而却步，本公司之业务、经营业绩、财务状况及前景可能受到重大不利影响，以致本公司或无法继续经营。
我们无法保证我们将能够遵守现有财务契约，或任何新融资将以优惠条款、及时或根本无法获得，而未能取得任何新融资可能会使我们经营业务、实施增长计划或实现财务目标更为困难。如果发生这种情况，我们可能会被要求延迟、限制、减少或终止我们的制造、研发活动、增长和扩张计划、建立战略合作伙伴关系和许可关系、销售和营销能力或其他可能产生收入和实现盈利能力所必需的活动，其中任何一项都可能对我们的业务造成重大负面影响。财务状况及合并经营业绩。
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我们无法向您保证，我们对潜在战略替代方案的评估将取得成功，以提高股东价值；探索战略替代方案的过程可能会对我们的业务和股价造成负面影响。
于2023年8月9日，本公司宣布开始探索战略替代方案的进程，其中可能包括但不限于出售本公司全部或部分、合并、合资或其他交易。我们的董事会（“董事会”）并无就完成此审阅程序设定时间表，且无法保证其将导致任何交易或结果。该过程是否会导致任何额外的交易，将取决于许多因素，其中一些是我们无法控制的。该等因素包括潜在收购方或战略合作伙伴在潜在交易中的利益、潜在收购方或战略合作伙伴归属于我们业务及其各自前景的价值、我们的股价、市况、利率及行业趋势。
倘评估并无导致额外交易，或倘一项或多项交易以投资者认为对我们不利的条款达成或完成，则我们的股价可能会受到不利影响。即使完成了一项或多项额外交易，也不能保证任何此类交易将成功或对股东价值产生积极影响。我们的董事会也可以决定没有额外的交易符合我们的股东的最佳利益。此外，我们的财务业绩及营运可能受到策略过程及其结果的不确定性的不利影响。管理层及董事会的注意力可能会从我们的核心业务营运转移。我们已将资本和其他资源转用于本可用于我们业务运营的流程，我们打算这样做。我们可能会因识别和评估潜在战略替代方案而产生大量开支，包括与员工留用金、股权补偿、遣散费以及法律、会计和财务顾问费用有关的开支。此外，该过程可能导致我们失去或未能吸引、留住和激励关键员工，以及失去或未能吸引战略合作伙伴、持牌人、客户、供应商或其他业务伙伴。此外，这可能会使我们面临诉讼。倘潜在或现有对手方不愿承诺签订新合约或续约合约，或倘现有客户决定将业务转移至竞争对手，则公开宣布策略性替代方案亦可能对我们的股价及经营业绩产生负面影响。在董事会认为适当或需要进一步披露之前，我们不打算披露战略进程的进展或状况。因此，有关检讨策略替代方案的任何发展的猜测以及与本公司未来有关的感知不确定性可能导致本公司股价大幅波动。
我们已经或可能达成的任何合作安排可能不会成功，这可能会对我们的预期收入和我们将候选产品商业化的努力造成不利影响。
我们已与第三方订立合作安排，以开发或商业化我们的产品，例如我们与ADM的合作协议，并打算在未来订立额外的此类协议。在我们决定达成额外合作安排的情况下，我们在寻求合适的合作伙伴方面将面临巨大的竞争，而且我们可能对任何未来合作者用于我们候选产品的开发或商业化的资源数量和时间控制有限。此外，未来的合作者可能拥有比我们更多的财政资源，并可能与我们的业务竞争，如ADM所做的，这可能使这些竞争对手使用我们的技术开发自己的产品，与我们的产品竞争。我们从该等安排中产生收益的能力部分取决于我们的合作者成功履行分配给他们的职能的能力以及我们的合作能力。如果我们的合作未能导致产品的成功开发和商业化，或者如果我们的任何合作者终止与我们的协议，我们可能无法收到合作协议规定的所有里程碑、版税或其他付款。如果我们没有收到根据该等协议预期的付款，我们的候选产品开发可能会被延迟，我们可能需要额外资源来开发候选产品。此外，倘任何合作者终止与我们的协议，我们的创收努力将受到损害，我们可能会发现更难吸引新合作者，而我们在商界及金融界的声誉亦可能受到不利影响。宏观经济趋势，包括那些在我们决定向轻资产业务模式过渡的因素，也会影响我们实现预期利益和维持合作协议的能力，并可能影响我们签订新合作协议的能力。这些宏观经济趋势包括但不限于食品、水产养殖和特种油市场出现的重大市场阻力，以及面积收购成本。
此外，协作安排的谈判、记录、实施和维护既复杂又耗时。就我们寻求达成更多合作协议而言，我们可能无法成功地及时、以有利条件或根本不成功地建立和实施这种合作或其他替代安排。如果我们无法做到这一点，我们可能不得不削减我们正在寻求合作的候选产品的开发，或者增加我们的支出，并自费进行开发或商业化活动。如果我们选择增加我们的支出，为我们自己的开发或商业化活动提供资金，我们可能需要获得额外的资本，这些资本可能无法以可接受的或及时的条件提供给我们，或者根本无法获得。如果我们没有足够的资金，我们可能无法进一步开发我们的候选产品，或者将它们推向市场并产生产品收入。
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资产剥离带来的风险及挑战可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成负面影响。
在剥离Creston和Seymour加工设施后，我们从产品销售中创造收入的能力大大减弱。截至2023年12月31日，我们从持续运营中获得了4870万美元的现金和有价证券，现金和有价证券F来自30万美元停产的业务。截至2023年12月31日，我们有经常性的运营净亏损和5.24亿美元的累计赤字。鉴于我们的净亏损，而且只有这些资金，我们未来将需要通过股权或债务融资，或与第三方的战略联盟，单独或组合，寻求大量额外资金，为我们的业务计划提供资金，并完成向轻资产运营公司的转型。此外，我们向轻资产业务模式的过渡要求我们获得新的合作伙伴关系和许可协议，以创造收入并扩大我们的产品创新。我们不能保证我们能够在未来几年获得必要的合作伙伴关系和许可协议，以创造收入或实现我们的种植目标。如果我们不能充分和及时地许可、向市场销售或以其他方式将我们的知识产权以及食品和饲料库存货币化，我们可能无法产生足够的收入来继续经营下去，包括支付必要的偿债和支付我们的一般和行政费用。
鉴于交易文件中的合同限制，这些资产剥离所产生的收益在可获得性和使用方面存在风险。我们还可能遇到与业务、产品、服务或人员分离相关的挑战，以及由于我们在完成资产剥离后可能保留的任何未来债务。我们在资产剥离方面面临的任何困难都可能导致管理层的注意力从我们持续的业务运营上转移。剥离上述资产已经花费了大量时间和费用，这可能会对处置所需的业务产生不利影响，未来可能需要我们继续进行财务参与，例如通过过渡服务协议、担保和赔偿或其他流动或或有财务义务和负债。
我们有净亏损的历史，我们可能无法实现或保持盈利。
截至2023年12月31日的年度，我们持续运营的净亏损为1.112亿美元，截至2022年12月31日的年度净亏损为9970万美元，截至2021年12月31日的年度净亏损为1.222亿美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们的累计赤字分别为5.238亿美元和4.085亿美元。我们将需要创造可观的收入来实现盈利，而我们可能无法在不久的将来实现并保持盈利能力，甚至根本无法实现盈利，这可能会压低我们的股价。我们未来的成功将在一定程度上取决于我们是否有能力通过轻资产业务模式扩展到广阔的动物饲料市场，并通过安全的合作伙伴关系和许可协议来扩大我们的产品创新，授权我们的知识产权，以及我们营销和销售我们候选产品管道中的更多产品的能力，从而增加收入。
我们产生的净亏损可能会在每年和季度之间波动很大，因此，对我们的运营结果进行逐期比较可能不是我们未来业绩的可靠指标，也不应该这样认为。
我们可能不会成功地增加收入、成功地将产品商业化、从合作伙伴关系和许可安排中创造收入，或者实现和保持盈利运营。如果我们在这些努力中失败，我们的现金余额和运营现金流将不足以满足我们的长期资本和流动性需求。为了满足我们的长期资本和流动性需求，我们预计将需要获得更多资本。我们的业务计划和融资需求可能会发生变化，这取决于我们增加收入的努力是否成功，以及我们继续有效管理开支的努力。
我们面临着激烈的竞争，我们的许多竞争对手比我们拥有更多的财务、技术和其他资源。
农产品饲料原料市场竞争激烈，我们在业务的几个方面面临着重大的直接和间接竞争。在植物科学、特种食品和饲料配料、农业生物技术和种子行业的合并和收购可能会导致资源进一步集中在我们少数竞争对手身上。
与我们相比，我们的大多数竞争对手拥有更多的财务、技术、营销、销售、分销、供应链基础设施和其他资源，例如更多的研发人员、更有经验的营销、制造和供应链组织以及更成熟的销售队伍。因此，我们可能无法成功地与当前或未来的竞争对手竞争，这可能会导致降价、利润率下降和/或我们的产品无法获得市场接受。我们预计，在我们打算将产品商业化的市场上，我们将继续面临激烈的竞争。
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我们的许多竞争对手都在进行持续的研发，而竞争对手的技术开发可能会使我们的产品竞争力下降或过时，导致销售额低于我们的预期。我们能否有效竞争并取得商业成功，在一定程度上取决于我们能否控制制造和营销成本、有效定价和营销我们的产品、成功制定有效的营销计划和高效的供应链、开发具有客户吸引力的新产品，以及在不招致重大监管成本的情况下迅速实现产品的商业化。我们可能无法成功实现这些因素，任何此类失败都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
有时，作为我们潜在竞争对手的某些公司可能会寻求新的特性或特性开发技术，并可能寻求为此目的授权我们的技术。我们已作出这类发牌安排，日后亦可能作出类似安排。其中一些公司可能比我们拥有更多的财务资源，并可能与我们的业务竞争，这可能使这些竞争对手能够利用我们的技术开发他们自己的产品，与我们的产品竞争。
我们还预计，随着新公司进入市场和新技术的出现，特别是在基因编辑领域，未来的竞争将会加剧。我们的技术可能会因为我们的竞争对手开发的技术进步或完全不同的方法而过时或不经济，这些方法更有效，或使他们能够比我们更快、更高效或以更低的成本开发和商业化产品。如果由于任何原因，我们的技术相对于竞争对手的技术变得过时或不经济，我们从产品商业化中获得收入的能力可能会受到限制或阻止。
为了有效地竞争，我们必须推出能够被市场接受的新产品。
为了保持竞争力和增加收入，我们必须从我们的候选产品管道中推出新产品。如果我们未能预测或回应技术发展、市场要求或消费者偏好，或者如果我们在开发和推出产品方面严重拖延，我们的收入将不会增加。
使用基因编辑技术开发成功的农产品需要在研究和开发方面进行大量投资，包括实验室、温室和田间测试，以证明产品的有效性，可能需要几年或更长时间。截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度，我们的研发费用分别为4,030万美元、4,750万美元和4,060万美元。我们必须投入大量资源并可能产生开发新产品的义务(如特许权使用费义务或里程碑费用)，然后才能知道我们的投资是否会导致市场接受产品，也不知道这些产品可能获得的收入水平(如果有)。
开发新的或改良的农产品涉及以创新和复杂技术为基础的产品开发所固有的失败风险。这些风险包括以下可能性：
•我们的产品在现场的表现可能达不到预期；
•我们的产品在我们打算销售的市场上可能得不到必要的监管许可和政府许可；
•消费者的偏好是不可预测的，变化很大，可能会迅速变化，使我们的产品不再令人满意；
•我们的竞争对手可能会开发出比我们的产品味道更好或具有其他更吸引人的特点的新产品；
•与竞争对手的产品相比，我们的产品可能会被客户认为过于昂贵；
•我们的产品可能难以大规模生产，或者种植起来不划算；
•第三方的知识产权和其他所有权可能会阻止我们或我们的合作者营销和销售我们的产品；
•我们可能无法在必要的司法管辖区为我们的发现申请专利或获得知识产权保护；
•我们或我们的合作者可能无法及时或根本无法充分开发或商业化产品；以及
•第三方可以开发出更好的或同等的产品。
因此，如果我们在开发或推出新产品方面遇到任何重大延误，或者如果我们的新产品没有获得市场认可，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。
如果我们无法有效应用我们的CropOS ®平台、有效获取并整合新技术至平台或创建新平台，我们的运营业绩、客户关系和增长可能会受到不利影响。
我们未来的成功部分取决于我们应用CropOS ®平台并有效应对技术新发展的能力。这些可能包括新的人工智能产品，我们将寻求利用并整合到我们当前的产品中。
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平台我们可能面临与竞争对手或新进入者采用和应用新技术有关的竞争风险。倘我们未能发展、实施及跟上技术、行业标准、客户偏好及内部监控标准的快速及持续变化，我们的营运效率可能会受到不利影响。我们可能无法及时且具成本效益地预测或回应这些发展，我们的平台可能无法被市场接受。此外，在我们的业务中获取技术专长和开发新技术的努力要求我们承担大量开支，包括员工培训。我们构建CropOS ®平台或任何其他类似平台的能力取决于在需要时以可接受的条款获得必要的资本，而我们可能无法获得这些资本。此外，将新技术整合到我们的业务中的努力要求我们承担大量开支，包括员工培训。如果我们不能像竞争对手那样迅速提供新技术，或者竞争对手开发出更具成本效益的技术或产品，我们可能会对我们的运营业绩、客户关系、增长和合规计划产生重大不利影响。
我们能否在成本效益高的基础上以适当的营养配置合同获得足够的种植面积，这是一个挑战。
为了增加收入，我们继续需要生产面积与适当的营养成分。承包面积的成本最近有所增加，如果这种情况持续下去，我们将面临如何平衡我们对计划库存水平的需求与未来预测的挑战。我们不能保证我们将能够获得所需的面积和营养概况，以便及时或具有成本效益的方式扩大我们的生产，或者完全，无论是独立还是通过战略伙伴关系。即使我们能够增加合同下的英亩数和/或将生产转移到新的地理位置并实现我们的营养概况目标，我们也可能面临挑战，这些挑战可能会阻碍我们生产尽可能多的库存。例如，当我们将生产转移到新的地理位置时，我们可能会发现很难识别具有种植种子作物的专业知识的种植者，并且我们可能没有足够的公司人员在这些新的位置及时提供生产建议。我们用于确定正确种植位置的预测方法可能无法生成所需的营养成分。如果我们不能确保我们所需的土地面积，以满足我们的计划生产的作物年，我们的经营成果可能会受到影响，我们的声誉也会受到影响。我们最近转向轻资产商业模式，依赖于合作伙伴关系和许可协议，而不是闭环制造战略，如果我们要成功地进入美国动物饲料市场，就需要广泛的许可我们的种质。我们无法保证我们能够在未来几年内获得必要的合作伙伴关系和许可协议，以实现我们的既定英亩目标。这将直接影响到我们创造未来收入和利润的能力。
网络安全漏洞、威胁和更复杂和有针对性的计算机犯罪对我们的系统、网络、产品和数据构成风险。
由于人为错误、灾难性事件(如火灾、洪水、飓风和龙卷风)和技术错误导致的网络安全故障，全球网络安全漏洞、威胁、计算机病毒和更复杂、更有针对性的网络相关攻击(例如最近越来越多地使用“勒索软件”和网络钓鱼攻击)，以及技术错误，都会对我们的系统、网络、产品和数据构成风险，并可能对我们的员工、客户、合作伙伴、供应商和第三方服务提供商的系统和数据构成风险。攻击可能导致安全漏洞、盗窃、数据丢失或损坏、敏感、机密或个人数据或信息被盗用、商业秘密、其他知识产权和有商业价值的信息丢失、生产停机和运营中断。此类威胁的财务和/或运营影响可能会对我们的业务产生负面影响。
虽然我们已经制定了与信息安全相关的计划，以维护系统、业务应用程序和客户信息的机密性、完整性和可用性，但我们可能无法预测或实施有效的预防措施，以应对所有潜在的网络安全威胁，特别是因为所使用的技术经常变化，而且攻击可能来自各种来源，包括国内和国外。网络安全风险越来越难以识别和量化，而且由于威胁、目标和后果的性质迅速变化，无法完全缓解。
我们已就截至2023年12月31日止年度确认商誉及长期资产减值支出，未来我们可能须就无形资产及长期资产记录额外重大减值支出。
根据美国公认会计原则，当事件或情况变化显示账面值可能无法收回时，我们会检讨商誉及无形资产的减值。此外，商誉及无形资产须至少每年进行减值测试。用于厘定商誉或无形资产公平值的估值模式取决于多项假设，并反映管理层的最佳估计。重大管理层假设（对厘定公平值至关重要）包括但不限于收入增长率、经营利润率、加权平均资本成本、未来经济及市场状况、盈利倍数、最终增长率、税率及未来现金流量
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预测。管理层作出之假设及估计之任何变动可能导致情况变动，显示商誉及无形资产之账面值可能无法收回。
于2023年6月30日，我们识别出减值迹象，并确定我们唯一报告单位的公平值不再超过账面值的可能性。因此，于2023年6月30日进行了量化商誉及可单独识别无形资产减值评估，我们录得商誉账面值减值1920万美元，即减值支出前的全部商誉结余。
减值支出反映对当前市况及潜在战略投资的持续评估，以继续将我们的专利产品商业化，并于行业内寻求其他战略投资。参阅 注意事项 11—商誉与无形资产以了解更多详情。
于2023年12月，本公司录得非现金减值支出约为2023年12月。增加1850万元，以减少e我们Creston设施的长期资产（包括物业及设备、无形资产及租赁使用权资产）的账面值。 作为我们向轻资产商业模式过渡的一部分， 本公司进行减值评估，显示Creston设施资产组的账面值不可收回。参阅 注意事项 2—重要会计政策摘要以了解更多详情。
每个季度，我们都会评估是否发生了表明无形资产和长期资产组账面值可能无法收回的事件或情况变化。倘吾等厘定无形资产及长期资产组之账面值不可收回，则吾等须记录与该等资产有关之减值支出。我们目前正在执行业务模式的过渡，这可能进一步导致我们无法收回我们长期资产的全部或部分账面值。任何减值支出之金额及时间将视乎多项因素而定，包括于任何未来交易中出售任何资产之结构、时间及范围。我们无法准确预测无形资产或长期资产减值的金额及时间。我们未来可能采取的任何额外减值开支可能对我们的经营业绩及财务状况构成重大影响。
我们的经营历史有限，这使得很难评估我们目前的业务和前景，并可能增加投资风险。
我们是一家早期的食品和饲料农业技术公司，经营历史有限，迄今为止主要专注于研究和开发，软件开发，进行田间试验和寻求我们的候选产品的初步商业化努力。对食品和饲料农业技术开发的投资具有高度的投机性。它需要大量的前期研发投资，并且，在基因编辑技术的应用范围内，存在着很大的风险，即我们将无法编辑特定植物中的基因以表达所需的性状，或者，一旦编辑，我们将无法在整个作物上复制该性状，以使候选产品商业化。此外，我们候选产品的监管途径可能不确定，可能会增加大量额外的开发成本和时间。
我们有限的经营历史可能使我们难以评估我们目前的业务和前景。在快速发展和变化的行业中，我们已经遇到并将继续遇到成长型公司经常遇到的风险和困难，包括预测准确性、确定有限资源的适当投资、获得市场认可使用我们的基因编辑和快速育种平台以及通过我们的作物原型制作过程生产的产品等方面的挑战。管理复杂的监管环境和开发新的候选产品。这些风险因我们作为上市公司面临的额外要求和相关合规成本而加剧。我们在以成本效益的方式扩展供应链方面也可能面临挑战，因为我们将依赖与种子生产公司、种子分销商、农民、压碎商、磨坊商、精炼商、食品公司和零售商以及物流和运输供应商签订合同，以将我们的产品推向市场。我们可能无法全面实施或执行我们的业务策略，或在预期时间内全部或部分实现增长策略的预期效益。您应考虑我们作为一家专注于开发食品和饲料农业技术领域产品的早期公司所面临的风险和困难，考虑我们的业务和前景。
此外，我们打算过渡到轻资产的业务模式，专注于向广阔的动物饲料市场扩张，旨在补充我们在人类食品配料方面的成就。根据这一过渡计划，我们打算通过轻资产业务模式参与动物饲料市场，并确保达成合作伙伴关系和许可协议，以扩大我们的产品创新。我们目前的计划加剧了上述风险，这些计划需要加快业务模式的转变，我们扩大的流动性改善计划的令人满意的表现，以及额外的长期流动性。此外，正如之前宣布的那样，我们正在为我们的业务探索广泛的战略选择，其中可能包括合资企业机会、与战略和金融投资者的合作伙伴关系、资产出售、许可机会或其他业务、合并或收购交易，这可能会使对我们的业务和前景的评估更具挑战性，并可能增加投资风险。
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倘吾等未能识别及纠正财务报告内部监控的任何重大弱点，或未能维持有效的财务报告内部监控系统，则可能导致吾等综合财务报表出现重大错误陈述或未能履行吾等的定期报告责任。
作为一家上市公司，我们被要求提供管理层对财务报告的内部控制的证明。管理层可能无法有效和及时地实施控制和程序，以充分回应适用于我们作为上市公司的更高的法规遵从性和报告要求。如果我们不能及时实施和保持遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(以下简称《萨班斯-奥克斯利法案》)第404(A)节的额外要求，我们可能无法评估我们对财务报告的内部控制是否有效，这可能会使我们面临不利的监管后果，并可能损害投资者信心和我们证券的市场价格。
在截至2022年12月31日的年度和截至2023年3月31日的季度的历史新鲜部分内，我们在财务报告的内部控制中发现了一个重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。
我们没有设计或维持一个与我们的财务报告要求相称的有效控制环境。具体地说，我们没有在Fresh细分市场设计、实施或测试事务级别或IT一般控制。这些控制具体涉及在新业务部门层面发起和记录的交易。截至2023年6月30日，历史生鲜部门已全部剥离。由于资产剥离，截至2023年6月30日，这一实质性弱点得到了补救。
为了维持和改善我们对财务报告的内部控制的有效性，我们已经并预计我们将继续花费大量资源，包括与会计相关的成本和重大的管理监督。在我们不再是证券法第2(A)(19)节所界定的“新兴成长型公司”之前，我们的独立注册会计师事务所无需正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性，该定义经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修订。此时，如果我们的独立注册会计师事务所对我们对财务报告的内部控制进行记录、设计或操作的水平不满意，它可能会发布一份不利的报告。任何未能对财务报告保持有效的披露控制和内部控制都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响，并可能导致我们的证券价格下跌。
整个农业行业容易受到大宗商品价格变化的影响，我们面临着大宗商品价格变化带来的市场风险。
美国农业行业的状况对我们的经营业绩有很大影响。商品价格的变化可能会导致农业供应链上的整体成本上升，这可能会对我们的产品商业化能力产生负面影响。由于我们无法控制的因素，如一般经济状况、季节波动、天气状况、需求、食品安全问题、产品召回和政府法规，我们很容易受到农业成本变化的影响。因此，我们可能无法通过调整我们的做法来预测或应对不断变化的成本，这可能会导致我们的运营业绩恶化。
不利的天气条件、自然灾害、农作物病害、虫害及其他自然条件可能会对我们的业务造成重大成本及损失。
我们产品的种植能力很容易受到恶劣天气条件的影响，包括风暴、洪水、干旱和极端温度，其影响可能会受到持续的全球气候变化的影响和加剧。不利的生长条件会降低作物的大小和质量。在极端情况下，一些地理区域可能会失去全部收成。这种不利的条件可能会导致农民的收割延迟或农作物损失，并导致我们向客户交付产品的延迟或完全失败，导致收入损失。此外，农业投入品和农作物市场价格的大幅波动也可能对我们产品的价格产生不利影响。
种植我们产品的能力也容易受到作物病虫害的影响，这些病虫害的严重程度和影响可能会有所不同，这取决于感染或侵染时的生产阶段、所采用的处理类型、气候条件以及与持续的全球气候变化相关的风险。控制疾病和虫害的费用取决于损害的严重程度和受影响的种植范围。此外，不能保证现有的补救或控制此类疾病和侵扰的技术将继续有效。这些疾病和侵扰还会增加成本，减少收入，并导致额外的收益变化，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
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我们的业务活动目前在有限的几个地点进行，这使得我们很容易受到自然灾害或破坏行为造成的损害或业务中断。
我们目前的总部和研发设施，包括办公室、实验室、温室、现场测试面积和示范测试厨房，主要位于密苏里州圣路易斯。2021年10月，我们开设了作物加速器，这是一家位于圣路易斯总部附近的最先进的受控环境研究设施。我们的种子生产、田间试验以及生产和研究主要在美国进行，集中在某些地理区域。第三方仓储用于种子储存，我们有限数量的加工合作伙伴(如储存、运输、压榨机和精炼厂)主要位于美国。我们采取预防措施来保护我们的设施，包括通过保险范围和实施健康和安全协议，但我们的保险可能不涵盖某些损失或我们的损失可能超过我们的承保范围。自然灾害，如飓风、干旱、火灾、洪水、龙卷风、地震或其他故意或疏忽行为，包括破坏行为，可能会损坏或摧毁我们的设备、库存、开发项目、田间试验或数据，并导致我们产生大量额外费用来修复或更换损坏的物理设施，就种子生产而言，这可能是多年开发工作的结果，不易或快速复制，并可能延长我们的候选产品管道的开发进度。
如果我们未能有效管理未来增长，我们的业务可能会受到重大不利影响。
自成立以来，我们发展迅速，并期待进一步增长。例如，我们来自持续经营业务的收入由二零二一年的9，090万美元增加至二零二二年的3. 812亿美元，再增加至二零二三年的4. 744亿美元。这种增长已经并可能继续对我们的管理、财务、运营、技术和其他资源提出重大需求。我们业务及产品的预期增长及扩展将继续需要大量额外资源以满足我们的需求，而这些资源可能无法以符合成本效益的方式提供，或根本无法提供。如果我们未能有效管理我们的增长，我们可能无法执行我们的业务计划、应对竞争压力、利用市场机遇、满足客户要求或维持高质量的产品供应，其中任何一项都可能损害我们的业务、品牌、经营业绩和财务状况。
如果我们对流水线产品的早期测试不成功，我们可能无法及时完成候选产品的开发，甚至根本无法完成。
我们依靠早期测试和研究，包括温室活动和田间试验，来证明我们开发和评估的候选产品的有效性。田间试验使我们能够在田间测试候选产品，增加种子产量，并测量多个地理位置和条件下的表现。成功完成早期测试是我们产品开发工作成功的关键。如果我们正在进行的或未来的测试不成功，或者产生不一致的结果或对我们作物的农艺表现产生意想不到的不利影响，或者如果测试没有产生可靠的数据，我们的产品开发工作可能会被推迟，受到额外的监管审查或完全放弃。此外，为了支持我们的商业化努力，有必要收集来自不同地区的多个生长季节的数据。即使在最初的田间试验取得成功的情况下，我们也不能肯定在更多英亩或不同地区进行的额外田间试验也会成功。许多我们无法控制的因素可能会对这些实地试验的成功产生不利影响，包括独特的地理条件、天气和气候变化、疾病或虫害，或抗议或破坏行为。现场试验可能需要两到三年时间，成本高昂，我们可能遇到的任何现场试验失败可能不在保险范围内，因此可能会导致成本增加，这可能会对我们的业务和运营结果产生负面影响。
我们产品的成功商业化取决于我们大规模生产高质量产品的能力，以及准确预测对我们产品的需求的能力，而我们可能无法做到这一点。
我们候选产品的成功商业化在一定程度上取决于公众对基因编辑农产品的接受程度。
消费者可能不了解我们技术的性质，或我们的非转基因基因编辑产品与竞争对手转基因产品之间的科学区别。非转基因编辑产品是不含有任何植物物种外来基因的最终产品。因此，他们可能会将对转基因产品的负面看法和态度转移到我们的产品和候选产品上。对我们的技术缺乏了解也可能使消费者更容易受到生物技术反对者提供的负面信息的影响。一些生物技术的反对者积极寻求引起公众对基因编辑的关注，无论是转基因还是非转基因，他们声称使用生物技术开发的植物产品不安全，或使用它们对环境造成破坏的风险，或造成法律、社会和伦理困境。我们的产品和候选产品的商业成功可能会受到这些索赔的不利影响，即使没有证据。生物技术的反对者还破坏种植生物技术种子的农民的田地和生物技术公司使用的设施，任何这类破坏行为都是针对生物技术公司的。
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我们的农民合作伙伴的农田、我们的田间试验场地或我们的研究、生产或其他设施可能对我们的销售和成本产生不利影响。
公众对基因编辑的负面看法也会影响我们针对产品销售和候选产品商业化的司法管辖区的监管环境。任何此类负面看法的增加或任何针对此而制定的限制性政府法规都可能对我们的业务产生负面影响，并可能延迟或损害我们产品的销售或我们候选产品的开发或商业化。公众压力还可能导致加强对使用生物技术生产的产品的监管、关于新的性状开发技术的进一步立法或关于先前监管决定的行政诉讼，任何这些都可能对我们销售我们的产品或将我们的候选产品商业化的能力产生不利影响。此外，标签要求可能会加剧公众的担忧，使消费者不太可能购买含有基因编辑成分的食品。
如果我们的产品被掺假、贴错品牌或贴错标签，我们可能需要召回这些产品，如果消费者或动物受到伤害，我们可能会面临产品责任索赔。
我们在人类和动物性食品市场销售我们的产品。如果我们的产品被掺假、贴错品牌或贴错标签，我们可能需要召回这些产品。广泛的产品召回可能会导致重大损失，原因是召回成本、产品库存的销毁，以及由于产品在一段时间内无法获得而造成的销售损失。我们还可能因对我们不利的重大产品责任判决而蒙受损失。针对我们的重大产品召回或产品责任案件或判决也可能导致负面宣传、损害我们的声誉，以及消费者或购买者对我们产品的信心丧失，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况以及我们的品牌价值产生不利影响。
我们开发的产品，以及含有我们产品的食品和饲料，可能无法满足第三方非转基因认证机构制定的标准，这可能会降低我们产品对客户的价值。
某些第三方组织提供验证程序，试图向消费者识别非转基因产品。这些组织根据独立制定的标准核实产品（如食品和饲料、饮料和维生素）是否为非转基因产品，并经常授权在经核实产品包装上展示说明此类状态的特定标记或标签。这些第三方组织为验证非转基因生物地位而制定的标准可能与美国监管机构所采用的适用监管法律标准不同。因此，尽管根据美国农业部APHIS的监管程序确定产品的非监管状态，（或其他司法管辖区的类似决定），我们的产品和使用我们的基因编辑产品作为成分的第三方产品，可能无法满足这些独立验证组织实施的更具限制性或非科学性的标准，这可能导致该等产品的销售减少，并对我们的收入产生不利影响。
如果我们因有缺陷的产品而被起诉，如果这类诉讼被不利的裁决，我们可能会受到实质性的损害赔偿，而保险范围是不可用的。
如果我们开发的任何产品或使用或采用我们的任何技术的任何产品在营销、销售或消费过程中被发现不适合使用或消费，我们可能会被追究责任。例如，在商业种子品种或生产的作物和产品中检测到非预期特征可能会导致政府采取行动，如强制销毁作物、产品召回或环境清理或监测。对种子质量的担忧也可能导致对我们的业务施加额外的法规，例如与检测程序相关的法规，对生物技术进展的强制性政府审查，或者与从农场到成品的食品供应链的完整性相关的额外法规。
我们的风险管理策略可能并不有效。
我们的业务包括与农民签订合同，种植和收获我们的专有种子。虽然我们的专有种子不是商品，但我们购买农作物时使用商品的基本价格。因此，我们可能受到农产品价格波动的影响。此外，我们的业务受到f的影响。农产品价格波动，我们购买商品种子，以便在加工设施加工。传统的非专利商品加工业务进一步使我们面临基于商品的价格波动。我们不时进行对冲交易，以管理与商品价格波动相关的风险。继续 预期商品会出现波动，而我们的商品对冲活动可能无法充分抵销这种波动。
订立对冲交易或使用其他对冲技术未必总能实现，我们的风险未必总能得到全面对冲，而我们的对冲策略未必能成功减轻我们面对农产品价格波动所带来的金融风险。此外，使用对冲交易涉及若干风险，包括寻求对冲的风险与所使用的对冲交易之间存在不完全相关的风险、我们的交易对手未能履行其义务的可能性以及我们无法平仓或解除对冲的风险
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交易条件对我们有利，如果有的话。虽然我们已实施风险管理政策、常规及程序以减轻潜在损失，但这些政策、常规及程序未必在所有情况下均能成功预测重大风险及减轻可能损害我们财务状况的损失。尽管我们可能会订立对冲交易以寻求降低与农产品价格波动相关的风险，但我们无法保证该等对冲交易将充分保护我们免受该等风险，而该等对冲交易可能会导致整体表现不如我们没有进行该等对冲交易。
我们依赖信息技术系统，这些系统的任何不足、故障、中断或安全漏洞都可能损害我们有效运营业务的能力。
我们依赖于各种信息技术系统，包括但不限于网络、应用程序和外包服务，与我们目前和计划中的业务运营有关。如果这些信息技术系统未能按预期运行，可能会导致我们的业务受到影响。此外，我们的资讯科技系统可能容易受到非我们所能控制的情况的损害或干扰，包括火灾、自然灾害、系统故障、病毒和保安漏洞。任何此类损坏或中断都可能对我们的业务产生负面影响。
我们在业务中使用人工智能，妥善管理人工智能的使用挑战可能会导致声誉损害、竞争损害和法律责任，并对我们的运营结果产生不利影响。
我们目前将人工智能解决方案整合到我们的CropOS®平台中，以访问、合并、管理和分析信息，这些应用程序对我们的运营和增长战略非常重要。我们的竞争对手或其他第三方可能会比我们更快或更成功地将人工智能整合到他们的产品和产品中，这可能会削弱我们的有效竞争能力，并对我们的运营结果产生不利影响。此外，如果AI提供的内容、分析或建议不准确、有缺陷或有偏见，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。我们对人工智能的使用还可能导致新的网络安全或隐私风险，这可能会对我们的运营和声誉产生不利影响。人工智能也带来了新的伦理问题，如果我们对人工智能的使用变得有争议，我们可能会遇到品牌或声誉损害、竞争损害或法律责任。例如，我们使用人工智能可能会使我们面临知识产权索赔或强制遵守开源软件条款的风险。人工智能的快速发展，包括潜在的政府对人工智能及其各种用途的监管，可能需要大量资源来开发、测试和维护我们的CropOS®平台，以帮助我们合乎道德地实施人工智能，从而将意外的有害影响降至最低。
我们依赖于关键管理人员以及吸引、培训和留住其他人才，如果我们失去了关键管理人员或无法吸引、培养和留住其他人才，我们的业务可能会受到损害。
我们的成功和未来的增长在很大程度上取决于我们的高管和其他关键员工的技术技能和持续服务。这些高管和关键员工主要负责确定业务的战略方向并执行我们的增长战略，他们是我们在分销商和业内其他公司中的品牌、文化和声誉不可或缺的组成部分。我们的执行管理团队或其他关键员工可能会因聘用或离职而不时发生变化。失去一名或多名高管，或高管团队未能有效地与员工合作并领导我们，可能会损害我们的业务。
此外，我们的大多数人员都参与了研究、开发和监管活动，对这些高技能员工的竞争非常激烈。因此，我们的业务有赖于我们招聘、培训和留住一支技术精湛、受过良好教育的员工队伍的能力，这些员工拥有一系列学科的专业知识，包括生物、生物化学、植物遗传学、农学、数学、农业综合企业和其他与我们的业务相关的学科。如果我们无法雇佣和留住受过高等教育的技术人员，可能会限制我们的增长，阻碍我们的研发努力。不能保证我们会成功地吸引或留住这些人员，如果不这样做，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
此外，我们的成功在一定程度上取决于我们能否吸引、培训和留住足够数量的员工，他们了解和欣赏我们的文化，能够有效地代表我们的品牌，并在我们的业务合作伙伴和消费者中建立信誉。我们相信，我们成功的一个关键因素是我们的公司文化和长期的核心价值观。我们投入了大量的时间和资源来建设我们的团队。如果我们无法雇佣和留住能够满足我们的业务需求和期望的员工，或者如果我们在不断成长和发展与更成熟的上市公司相关的基础设施时，未能在分散在不同地理区域的更多员工中保持我们的公司文化，我们的业务和品牌形象可能会受到损害。任何未能满足我们的人员需求或员工流失率大幅增加的情况都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
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我们因作为上市公司经营而产生大量成本，而我们的管理层投入大量时间以遵守适用的规则及法规。
作为一家上市公司，我们会产生大量的法律、会计和其他费用，而这些费用是我们作为私人公司不会发生的，而且在我们不再是证券法第2(A)(19)节所定义的“新兴成长型公司”后，这些费用可能会增加得更多。作为一家上市公司，我们必须遵守《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的报告要求，以及美国证券交易委员会和纽约证券交易所已通过和即将通过的规则。我们的管理层和其他人员投入了大量时间来保持对这些规章制度的遵守。此外，这些规则和法规大幅增加了我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵。这些合规成本导致了我们的净亏损。例如，与我们是一家私人公司时相比，某些规则和法规使得获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵，我们可能被迫接受降低的保单限额，或者产生更高的成本来维持相同或类似的保险范围。我们无法预测或估计为响应这些要求而可能产生的任何额外成本的金额或时间。这些要求的影响也可能使我们更难吸引和留住合格的人员加入我们的董事会、董事会委员会或担任高管。
全球经济的中断可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
全球经济可能受到各种因素的负面影响，如传染病的传播或担心传播（例如最近的COVID—19疫情）在我们的产品销售地点、人为或自然灾害、实际或威胁的战争（如乌克兰目前的冲突）、恐怖主义活动、政治动荡、内乱、影响金融机构的不利事态发展，以及其他地缘政治不确定性。该等不利及不确定的经济状况可能会影响分销商、零售商、食品服务及消费者对我们产品的需求。此外，我们管理与供应商、联合制造商、分销商、零售商、餐厅及食品服务客户以及消费者及债权人正常商业关系的能力可能受到影响。由于各种因素，包括失业、通货膨胀、税收增加、信贷减少、联邦经济政策的变化和最近的国际贸易争端，消费者可能会在经济衰退期间转向价格较低或其他被认为有价值的产品。特别是，消费者可以减少他们购买的植物性食品的数量，因为有传统的动物性蛋白质产品，通常具有较低的零售价格。此外，消费者可能会选择购买自有品牌产品，而不是品牌产品，因为它们通常较便宜。消费者可自由支配支出的减少也可能导致消费者减少外出就餐的频率和金额。分销商、零售商和食品服务客户可能会在应对这些情况时变得更加保守，并寻求减少库存。我们的经营业绩取决于（其中包括）我们维持及增加现有分销商、零售商及食品服务客户的销售量的能力、吸引新消费者的能力、消费者的财务状况以及我们以合适价格提供吸引消费者的产品的能力。对我们产品的需求下降而成本却没有相应下降，将对利润率造成下行压力，并对我们的财务业绩造成负面影响。长期不利的经济状况或不确定性可能对我们的销售和盈利能力产生不利影响，并可能导致消费者对他们的可自由支配支出行为作出长期的改变。此外，影响金融机构、交易对手或金融服务行业其他公司或一般金融服务行业的不利发展，或有关此类事件或其他类似风险的担忧或谣言，在过去并可能在未来导致全市场流动性问题，这可能对我们的业务、财务状况、或操作的结果。即使在任何不利的地缘政治事件或经济状况解决或结束后，此类事件或状况可能已经导致或加速了消费者偏好、商业惯例、我们的运营或我们的运营的持续或永久性的不利变化。 供应商、分销商、零售商、客户和债权人。
与我们的资本结构相关的风险
我们已经借款，将来可能需要借款。
我们的全资附属公司Dakota Dry Bean Inc.的业务。（“DDB”）的部分资金来自奥马哈第一国民银行（“FNBO”）的定期贷款以及FNBO提供的循环信贷额度（“FNBO贷款”）。FNBO贷款由我们的有限担保。FNBO贷款亦以DDB授予FNBO的第一留置权担保权益作为抵押品，该抵押品包括DDB在所有DDB个人财产资产中的所有权利、所有权和权益以及该等资产的任何收益，以及DDB在所有DDB拥有的不动产资产中的所有权利、所有权和权益及其改善物的第一优先抵押作抵押。
FNBO贷款要求DDB遵守财务契约，DDB可能要求我们提供财务支持以保持遵守。FNBO贷款还要求我们保持最低现金余额。如果DDB或我们违反任何这些FNBO贷款契约，FNBO可以宣布所有款项立即到期和应付，并行使其权利，
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这些债务融资的担保 如违反FNBO贷款契诺，我们计划尝试争取豁免该等契诺或修订该等契诺，但无法保证在没有该等豁免或修订的情况下，我们将能够遵守我们的契诺，或我们将成功获得豁免或修订。
如果我们产生其他债务，我们的一部分现金流将必须专用于支付该等债务的本金和利息。典型的贷款协议也可能包含限制性契约，这可能会损害我们的经营灵活性。该等贷款协议亦会就若干情况下的违约作出规定，例如未能符合若干财务契诺。贷款协议项下的违约可能导致贷款立即到期和偿还，如果未偿还，则会作出有利于该贷款人的判决，该贷款人将优先于我们的股东的权利。判断债权人有权取消我们的任何资产，从而对我们的业务、经营业绩或财务状况造成重大不利影响。
目前，我们有有限资产可用作取得未来借贷的抵押品。我们无法向贷款人提供抵押品以及有限的成功经营历史可能导致我们无法通过借款获得额外资金的努力失败，因此我们可能无法为所需的经营成本提供资金。
未能在需要时以可接受的条件或根本无法获得资金，可能会迫使我们延迟、限制、减少或终止我们的产品开发工作或其他业务。
自我们成立以来，我们几乎所有的资源都致力于我们核心技术和产品平台的开发，包括购买物业、厂房和设备。我们相信，在可预见的未来，我们将继续投入大量资源，建设和增强我们的能力，并将我们的产品商业化。这些支出预计将包括与研发、制造和供应、营销和销售现有产品和新产品相关的成本、营运资金、收购和建设新设施的成本、与种植和收获相关的成本，如购买种子和种植供应，以及吸引和留住关键高管和当地熟练劳动力的成本。此外，可能会产生其他预期和意外的成本，包括因我们受控环境农业设施的独特性质而产生的成本。
截至2023年12月31日，我们拥有4870万美元的现金及现金等价物和有价证券，6050万美元的定期债务和应付票据，以及5.238亿美元的累计赤字。截至2023年12月31日止年度，我们的持续经营业务产生净亏损11.2百万美元，经营活动产生负现金流73.1百万美元。中所述 附注：14—债务及管理层对财务状况及经营业绩—流动资金及资本资源的讨论及分析（均载于本报告）中，对我们持续经营的能力存在重大疑问，因为我们目前并无足够的财务资源支付我们在正常业务过程中到期的预测经营成本，因为我们自提交本报告起计至少十二个月。
我们的业务前景受到新兴成长型公司经常遇到的风险、费用和不确定性的影响，包括获得资金。迄今为止，我们的资金主要来自股权和债务融资，包括发行可转换优先股、定期债务和循环债务。
取得及维持盈利业务亦取决于未来事件，包括获得足够的资金以完成及商业化我们的研发活动、获得足够的种植者及策略合作伙伴关系、建立我们的客户基础、成功执行我们的业务及营销策略以及聘用适当的人员。
我们预计，我们将无法仅根据当前现金结余和经营现金流满足我们的长期资本和流动资金需求。如果我们继续遭受损失，我们的流动性需求可能会增加。为了满足我们的流动性需求，我们预计我们将需要获得额外的资本。然而，我们的业务计划和融资需求可能会因以下因素而有所改变：
•我们实施业务模式转变和扩大流动性改善计划的程度和时间；
•我们为服务于新的或现有的市场而开发或收购的任何其他产品的数量和特征；
•研究和开发未来产品或改进现有产品或制造工艺的范围、进度、结果和成本；
•与我们的销售和营销活动相关的费用；
•为国内和国际增长提供资金所需的成本；
•任何针对我们的诉讼，无论是与我们的产品有关还是其他方面；
•吸引和留住技术人员所需的费用；
•与上市公司相关的成本；
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•准备、提交、起诉、维护、辩护和执行知识产权索赔所涉及的费用，包括诉讼费用和此类诉讼的结果;以及
•任何未来批准的产品（如有）的销售时间、收入和金额或特许权使用费。
我们不断评估我们的业务计划和资本结构。为了满足我们的长期资本和流动性需求并发展我们的业务，我们预计我们将需要获得额外的资本，这可能是债务或股权融资，并可能导致我们的普通股股东的稀释。虽然我们可能寻求透过非摊薄方式获得额外融资，但我们可能无法这样做。我们已经并可能继续寻求通过公共或私人股本或债务融资或其他来源（如战略合作）获得额外资金。此外，即使我们成功获得额外资金，我们也不能保证我们将能够实现任何新资金带来的预期效益。
我们也有能力通过我们的货架登记声明向公众出售高达4亿美元的额外普通股，或可转换为普通股的证券，包括通过我们的市场设施约1亿美元。我们可能会使用我们的货架登记表（其中可能包括我们的市场融资），或替代股权融资，以筹集额外资本，以补充我们的预计现金需求。根据我们的货架登记声明进行的任何销售都可能导致对我们现有股东的稀释，而其他类型的股权融资也可能导致对我们现有股东的稀释。
因此，额外的融资可能导致对股东的摊薄、优先于清算和股息的证券的发行以及其他比普通股更有利的权利、强加债务契约和偿还义务，或可能对我们的业务产生不利影响的其他限制。此外，由于有利的市场条件或战略考虑，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划，我们也可能寻求额外的资本。我们不能保证我们能够履行现有的金融契约，也不能保证我们将以优惠的条件获得新的融资，或者根本不能。我们未能在需要时筹集资金，可能会使我们的业务运营或实施我们的增长计划变得更加困难，我们可能被要求推迟、限制、减少或终止我们的制造、研发活动、增长和扩张计划、建立销售和营销能力或其他可能是产生收入和实现盈利所必需的活动，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和合并运营的结果产生重大负面影响。
与我们普通股相关的风险
纽约证券交易所可能会将我们的证券从其交易所的交易中退市，这可能会限制投资者交易我们证券的能力，并使我们受到额外的交易限制。
我们的普通股目前在纽约证券交易所上市，这是一家全国性的证券交易所。纽约证券交易所要求公司保持某些持续的上市标准，包括最低股票价格、公众持股总额、总股东权益和全球平均市值。我们未能维持该等适用的上市标准可能导致我们从纽交所摘牌。如果我们的股票无法在纽交所交易，我们的普通股可能会在OTCQX、OTCQB或“粉红色表”上交易，这些股票通常被认为比纽交所流动性更低，波动性更大，我们无法保证这一点。
2023年9月13日，我们收到纽约证券交易所通知，截至2023年9月12日，我们不符合纽约证券交易所上市公司手册第802.01C节规定的持续上市标准，因为我们普通股的平均收盘价在连续30个交易日内低于1. 00美元。于2023年9月26日，我们通知纽交所，我们有意纠正股价不足，以重新符合纽交所持续上市标准。根据适用的纽约证券交易所规则，如果我们确定为了纠正最低价格条件，有必要采取需要股东批准的行动，我们可以在不迟于我们的下一次年度会议之前获得股东批准，并在随后立即实施该行动。如果股价迅速超过每股1.00美元，且该价格至少在接下来的30个交易日内保持高于该水平，则最低价格条件将被视为已修复。
我们的董事会已批准在2024年股东周年大会（“周年大会”）的委托书中加入反向股份拆股建议，以纠正我们不遵守最低价格条件的情况。年会目前计划于2024年8月13日举行。我们不能保证反向股份拆股建议将获得股东批准，或即使获得批准，董事会也不会行使其权利放弃反向股份拆股。此外，即使反向股票分割得到我们的股东批准并实施，也不能保证我们普通股的交易价格将以允许我们重新遵守纽约证券交易所最低价格条件的价格交易。在此期间，我们的普通股将继续在纽交所上市和交易，但须遵守纽交所的其他持续上市要求。
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我们的普通股也可能被摘牌，如果（i）我们在连续30个交易日期间的平均市值低于100万美元，或（ii）我们的普通股交易价格在纽约证券交易所确定的“异常低”。在任何一种情况下，我们的普通股将立即在纽约证券交易所暂停交易，没有机会治愈，纽约证券交易所将开始将我们的普通股摘牌。此外，纽约证券交易所认为上市公司不符合其持续上市标准，如果该公司在连续30个交易日期间的平均全球市值低于5000万美元，同时该公司的股东权益低于5000万美元。倘发生上述任何情况，概不保证吾等能够上诉，或吾等在此等或其他情况下进行的任何上诉将获成功，亦不保证吾等将继续遵守其他纽交所持续上市准则。
如果纽交所因我们未能重新遵守纽交所最低价格要求或因我们未能遵守另一项持续上市标准而将我们的普通股摘牌，且我们无法在另一家国家证券交易所上市，则我们可能面临重大不利后果，包括：
•我们证券的市场报价有限；
•我们证券的流动性减少；
•确定我们的普通股为“细价股”，这将要求交易我们普通股的经纪商遵守更严格的规则，并可能导致我们证券二级交易市场的交易活动减少；
•有限的新闻和分析家报道；
•此类除名可能构成违反我们的某些合同义务或我们已签订的协议；及
•未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。
我们或我们的股东在公开市场上的未来销售，或对未来销售的看法，可能导致我们普通股的市场价格下跌，任何额外的普通股或可转换为普通股的证券的发行，都可能稀释普通股股东。
在公开市场上出售我们普通股的股票，或认为这种出售可能发生的看法，可能会损害我们普通股的现行市场价格。这些出售，或者这些出售可能发生的可能性，也可能使我们在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权证券变得更加困难。
由我们的某些其他股东持有的普通股有资格转售，但须受证券法第144条(“第144条”)下的成交量、出售方式和其他限制的限制。通过行使注册权和出售大量股票，这些股东可能会导致我们普通股的现行市场价格下跌。
随着转售限制的终止或如果这些股东行使他们的登记权，如果我们普通股的持有者出售或被市场认为打算出售，我们普通股的市场价格可能会大幅下降。这些因素也可能使我们更难通过未来发行普通股或其他证券来筹集额外资金。
此外，根据我们的股权激励计划为未来发行预留的普通股股票一旦发行，将有资格在公开市场出售，但须遵守与各种归属协议、锁定协议有关的条款，在某些情况下，还应遵守规则第144条适用于关联公司的数量和销售方式限制。我们已根据证券法提交了S-8表格的登记声明，以登记根据我们的股权激励计划和我们的员工股票购买计划可发行的普通股股票，并可能在未来为相同或类似的目的提交一份或多份S表格的额外登记声明。S-8登记报表中的任何此类表格均将在备案后自动生效。因此，根据该等登记声明登记的股份将可在公开市场出售。
此外，我们可以根据我们的货架登记声明(包括我们的市场融资机制)，在行使未偿还认股权证时，发行额外的普通股，或可转换为普通股的证券，用于额外的融资目的，与收购或合作协议等战略交易有关，或其他任何可能导致稀释现有股东权益的交易。我们有能力通过我们的货架登记声明向公众出售高达4亿美元的额外普通股，或可转换为普通股的证券，其中包括通过我们的市场设施约1亿美元。根据我们的货架登记声明进行的任何销售都可能导致我们现有股东的股权稀释，其他类型的股权融资也可能导致我们现有股东的股权稀释。虽然我们可以通过非稀释方式获得额外的融资，但我们可能无法做到这一点。未来，我们还可能发行与投资或收购相关的证券。与投资或收购相关的普通股发行数量可能构成我们当时已发行普通股的一大部分。任何额外证券的发行都可能对我们的股东造成额外的稀释。
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我们普通股的市场价格波动很大，这可能会导致投资者损失和代价高昂的证券诉讼。
我们普通股的市场价格波动很大。例如，自我们完成合并以来，我们普通股的收盘价一直在波动，从我们完成合并当天2021年9月29日每股9.87美元的高点，到2023年12月20日每股0.14美元的低点。股票市场最近经历了极端的波动。这种波动往往似乎与特定公司的经营业绩无关或不成比例。您可能无法以有吸引力的价格转售您持有的我们普通股的股份，原因有很多，例如风险因素与我们业务相关的 - 风险“及以下事项：
•经营业绩与证券分析师和投资者预期不符的；
•经营结果与我们的竞争对手不同；
•我们向公众提供的指导(如果有)、本指导中的任何更改或未能满足本指导；
•对我们未来财务业绩的预期变化，包括证券分析师和投资者的财务估计和投资建议；
•股票市场价格普遍下跌；
•我们或我们的竞争对手的战略行动；
•我们或我们的竞争对手宣布重大合同、收购、合资企业、其他战略关系或资本承诺；
•我们管理层的任何重大变化；
•本行业或市场的总体经济或市场状况或趋势的变化；
•业务或监管条件的变化，包括新的法律或法规或对适用于我们业务的现有法律或法规的新解释；
•未来出售我们的普通股或其他证券；
•与其他投资选择相比，投资者对我们普通股的看法或投资机会；
•公众对我们或第三方的新闻稿或其他公开公告的反应，包括我们向美国证券交易委员会提交的文件；
•涉及我们、我们的行业或两者的诉讼，或监管机构对我们或我们竞争对手的业务进行调查；
•发展和持续发展活跃的普通股交易市场；
•机构股东或激进股东的行动；
•会计准则、政策、准则、解释或原则的变更；
•其他事件或因素，包括自然灾害、战争或战争威胁造成的事件或因素，特别是乌克兰和以色列目前的冲突、恐怖主义行为或对这些事件的反应。
广泛的市场和行业波动可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，无论我们的实际经营业绩、财务业绩或前景如何。此外，如果我们普通股的公开流通股和交易量较低，价格波动可能会更大。一些证券市场价格波动的公司已经成为敌意收购的目标，或者受到维权股东的牵连。如果我们成为这种情况的目标，可能会导致巨额成本，并将资源和执行管理层的注意力从我们的业务上转移出去。
我们证券的当前市场价格可能不能代表未来的市场价格或内在价值，我们可能无法维持或增加我们证券投资的价值。我们证券的投资者可能会经历证券价值的大幅下降，包括与我们的经营业绩、财务业绩或前景无关的下降。您在我们的证券投资中获得回报的唯一机会可能是我们证券的市场价格升值，而您出售您的证券赚取利润。我们证券的市场价格可能永远不会超过或低于您购买此类证券的价格。因此，您可能会失去对我们的全部或部分投资。
过去，在市场波动时期后，股东曾对其他公司提起证券集体诉讼。倘我们涉及证券诉讼，则无论诉讼结果如何，都可能会带来重大成本，并转移资源及行政管理层对我们业务的注意力。
如果证券分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们下调我们的普通股或我们行业的评级，我们的普通股价格及其交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场部分依赖于行业或金融分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们不控制这些分析师。不能保证分析师会覆盖我们的普通股。如果分析师不报道我们的普通股，缺乏研究报道可能会对我们的市场价格产生不利影响。此外，一些金融分析师可能对我们的模式和运营的专业知识有限。此外，如果一个或多个分析师谁确实报道我们的业务下调我们的普通股或行业，或我们的任何竞争对手的股票，或发布不准确，
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由于对我们业务不利的研究，我们的普通股的价格可能会下跌。如果其中一名或多名分析师停止对我们的报道，或未能定期发布有关报告，我们可能会失去在市场上的知名度，进而导致我们的股价或交易量下降。
我们符合《证券法》所指的“新兴成长型公司”的资格，由于我们利用了新兴成长型公司的某些披露要求的豁免，这可能会使我们的证券对投资者的吸引力下降，并可能使我们的业绩与其他上市公司的业绩进行比较变得更加困难。
我们符合《证券法》第2（a）（19）条所定义的“新兴增长型公司”的资格。因此，只要我们继续是一家新兴增长型公司，我们有资格享受、利用并打算继续利用适用于其他非新兴增长型公司的各种报告要求的若干豁免，包括但不限于：（a）不被要求遵守《萨班斯—奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求，（b）减少定期报告和委托书中有关行政人员薪酬的披露责任，以及（c）豁免就高管薪酬举行非约束性咨询表决，以及股东批准任何先前未经批准的金降落伞付款。因此，我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。我们将继续是一个新兴增长型公司，直到（a）2026年12月31日，（b）我们的财政年度的最后一天，在此期间，我们的年度总收入至少为12.35亿美元，（c）根据证券交易委员会的规则，我们被视为“大型加速备案人”的日期，该日期由非或（d）我们在过去三年发行超过10亿元不可转换债务证券的日期。投资者可能会发现我们的证券吸引力下降，因为我们依赖这些豁免。倘部分投资者因本公司依赖该等豁免而认为本公司证券的吸引力下降，本公司证券的交易价格可能较不活跃，本公司证券的交易市场可能较不活跃，本公司证券的交易价格可能更不稳定。
此外，《就业法案》第102(B)(1)节豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则，直至私营公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择延长过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果该标准对上市公司或私营公司有不同的适用日期，我们作为一家新兴的成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，因为另一家上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。
由于在可预见的未来，目前没有计划支付现金股息，您可能不会收到任何投资回报，除非您出售您的普通股的价格高于您支付的价格。
我们拟保留未来盈利（如有）用于未来经营、扩张及偿还债务，目前并无计划于可见将来派付任何现金股息。我们普通股股份的任何未来股息的宣派、金额和支付将由我们的董事会全权决定。董事会可考虑整体及经济状况、财务状况及经营业绩、可用现金及现时及预期现金需求、资本要求、合约、法律、税务及监管限制、对本公司股东或附属公司向本公司派发股息的影响以及董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们支付股息的能力受现有及未偿还债务的契诺所限制，并可能受我们产生的任何未来债务的契诺所限制。因此，您可能不会收到任何投资我们普通股的回报，除非您出售我们的普通股的价格高于您支付的价格。
我们组织文件中的反收购条款可能会推迟或阻止控制权的变更。
本公司第二次修订及重述的公司注册证书以及本公司第二次修订及重述的章程的某些条款具有反收购效力，并可能延迟、推迟或阻止股东可能认为符合其最佳利益的合并、收购、要约收购、收购企图或其他控制权变更交易，包括可能导致本公司股东所持股份的市价溢价的企图。
除其他外，这些规定包括：
•授权我们的董事会在未经股东批准的情况下发行新系列的优先股，并在遵守适用法律的情况下，创建一系列优先股，该系列优先股对股息或我们的资产享有优先权，或对我们现有普通股具有优先表决权；
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•消除股东填补董事会空缺的能力；
•就董事会选举提名或股东可在年度股东大会上采取行动的事项提出事先通知的要求；
•允许我们的董事会确定董事人数，但董事会必须由至少五名董事组成，不超过十五名董事组成；
•规定我们的董事会有明确授权制定、更改或废除我们修订和重述的附例；
•要求在合并结束三周年之前，至少662 2占有权投票的已发行股本的3%的投票权，作为一个单一类别共同投票，以修订我们的第二次修订和重述的章程以及我们的第二次修订和重述的公司注册证书的具体条款；以及
•限制可能提起某些股东诉讼的司法管辖区。
作为特拉华州公司，我们受特拉华州普通公司法第203条的反收购条款的约束，（“DGCL”），禁止特拉华州公司与有利害关系的股东进行法律规定的业务合并（如法规所定义）自该人首次成为有利害关系的股东的交易之日起三年内，除非企业合并事先经过半数独立董事或至少三分之二的已发行无利害关系股份的持有人批准。《税务条例》第203条的适用也可能会导致延迟或阻止本公司控制权的变更。
这些反收购条款可能会使第三方更难收购我们，即使第三方的出价可能被我们的许多股东认为是有益的。因此，我们的股东获得股票溢价的能力可能会受到限制。这些规定还可能阻止委托书竞争，使您和其他股东更难选举您选择的董事，并导致我们采取您希望采取的其他公司行动。
我们的第二份修订和重述的公司注册证书指定特拉华州衡平法院为我们的股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或股东的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。
本公司第二份经修订及重述之公司注册证书规定，除非吾等以书面形式同意选择另一法院，否则该唯一及独家法院在法律允许的最大范围内，适用于(1)代表吾等提起的任何衍生诉讼或法律程序，(2)任何声称违反任何董事主管人员或其他雇员对吾等或吾等股东的受信责任的诉讼，(3)任何根据DGCL而产生的针对吾等或任何董事主管人员或其他员工提出索赔的诉讼，(4)解释、适用、强制执行、在所有案件中，应由特拉华州衡平法院(或位于特拉华州的另一州法院或位于特拉华州的联邦法院，如果该法院没有管辖权或拒绝接受管辖权)决定我们第二次修订和重述的公司注册证书或修订和重述的公司章程的有效性，或(5)对于声称受内部事务原则管辖的索赔的任何其他诉讼，应由特拉华州衡平法院负责。此外，我们的第二份修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州地区的联邦地区法院(如果该法院没有管辖权，则为美国联邦地区法院)将是解决根据证券法提出的诉因的任何投诉的独家论坛，但论坛选择条款将不适用于为执行根据交易法产生的义务或责任而提出的索赔。尽管我们相信这些条款对我们有利，因为它们为特定类型的诉讼和诉讼程序提供了更一致的特拉华州法律适用，但这些条款可能会起到阻止针对我们或我们的董事和高级管理人员提起诉讼的效果。或者，如果法院发现我们第二次修订和重述的公司注册证书中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。例如，根据证券法，联邦法院对为执行证券法规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有同时管辖权，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们股本股份的任何权益，应被视为已通知并同意本独家论坛条款，但不会被视为放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。
与我们的未偿认股权证有关的风险
我们尚未行使的认股权证可行使普通股，这将增加未来合资格在公开市场转售的股份数目，并导致股东摊薄。
尚未行使的私募股权认股权证和公开认股权证可于2023年1月8日行使，以购买合共1660万股普通股。每份认股权证授权其持有人以每股11.50美元的价格购买一股普通股，但可予调整。这些认股权证只能在一个整体上行使，
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普通股的数量。此外，我们就于二零二零年二月及二零二一年十二月发行若干应付票据以及于二零二二年三月完成的私募配售发行额外私人认股权证（参阅 注：15—认股权证负债合并财务报表"应付票据认股权证,” “可转换票据应付认股权证“和”管道投资认股权证”在本报告中）。在该等认股权证获行使的情况下，将发行额外普通股股份，这将导致当时现有普通股持有人的股份摊薄，并增加合资格在公开市场转售的股份数目。在公开市场出售大量此类股份可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。
经当时未发行认股权证持有人中至少65%的持有人批准后，我们可修改公开认股权证的条款，以对公开认股权证持有人不利。因此，可以提高公共认股权证的行使价格，缩短行使期限，并减少在行使公共认股权证时可购买的普通股数量，所有这些都无需您的批准。
私募认股权证及公开认股权证乃根据吾等与作为认股权证代理人的大陆证券转让信托公司之间的认股权证协议(“认股权证协议”)以登记形式发行。认股权证协议规定，私募认股权证及公开认股权证的条款可在未经任何持有人同意下作出修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，但须获得当时尚未发行的至少65%的公开认股权证持有人的批准，方可作出任何对公开认股权证登记持有人的利益造成不利影响的更改。因此，如果当时尚未发行的认股权证中至少65%的持有人同意修订，我们可以不利于持有人的方式修改公开认股权证的条款。
虽然我们在获得当时尚未发行的认股权证中至少65%的认股权证同意的情况下修订公开认股权证的条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能包括提高公开认股权证的行使价格、将公开认股权证转换为现金或股票、缩短行使期限或减少行使公开认股权证时可购买的普通股股份数目。
我们可能会在对您不利的时间赎回未到期的公共认股权证，从而使公共认股权证变得一文不值。
我们有能力在可行使后及到期前的任何时间赎回尚未行使的公开认股权证，价格为每份认股权证0.01美元，前提是最后报告的普通股销售价格等于或超过每股18.00美元（经调整股票分割，股票股息，重组，资本重组等）在三十（30）个交易日内的任何二十（20）个交易日—自公开认股权证可行使之日起至吾等发出有关赎回之适当通知当日前第三个交易日止，且须满足某些其他条件。倘及当公开认股权证变为可由吾等赎回，倘于行使公开认股权证时发行普通股股份并不获豁免根据适用州蓝天法例之登记或资格，或吾等无法办理有关登记或资格，吾等可能不会行使赎回权。吾等将尽最大努力，根据发出公共认股权证的州居住州的蓝天法，登记或符合该等普通股股份。赎回尚未行使的公开认股权证可迫使认股权证持有人（i）行使其公开认股权证，并因此在可能不利的时候支付行使价，（ii）当认股权证持有人可能希望持有其公开认股权证时，按当时的市价出售其公开认股权证，或（iii）接受名义赎回价，在要求赎回尚未行使的公开认股权证时，可能远低于公开认股权证的市值。
在我们的认股权证持有人行使他们的认股权证并收购我们的普通股之前，这些认股权证持有人将没有作为普通股股东的权利。
在认股权证持有人行使其认股权证获得普通股股份之前，他们将不享有与该等认股权证相关的普通股股份的权利。在行使认股权证时，他们将只有权就记录日期在行使日期之后的事项行使普通股股东的权利。
我们几乎所有未行使认股权证均列作负债，认股权证价值变动可能对我们的财务业绩造成重大影响。
2021年4月12日，公司财务事业部代理董事、美国证券交易委员会代理总会计师共同就特殊目的收购公司发行权证的会计及报告考虑事项发表了题为《关于特殊目的收购公司发行权证的会计及报告考虑的工作人员声明》(《美国证券交易委员会声明》)。具体地说，美国证券交易委员会的声明侧重于某些和解条款和与业务合并后的某些投标要约相关的条款，这些条款与认股权证协议中包含的条款相似。
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由于美国证券交易委员会的声明，我们重新评估了对当时未偿还权证的会计处理，并决定将权证归类为按公允价值计量的衍生负债，每个时期的公允价值变化均在收益中报告。会计准则汇编815衍生工具和套期保值规定在每个资产负债表日重新计量此类衍生工具的公允价值，由此产生的与公允价值变动相关的非现金收益或亏损在经营报表的收益中确认。我们的综合财务报表和经营结果可能会因我们未偿还认股权证的经常性公允价值计量而出现季度波动，这是基于我们无法控制的因素。由于采用经常性公允价值计量，我们可能会在每个报告期内确认我们的未偿还认股权证的非现金收益或亏损，该等收益或亏损的金额可能是重大的。公允价值变动对收益的影响可能会对我们证券的市场价格产生不利影响。
纽交所已将我们的公开认股权证从其交易所的交易中除名，这可能会限制投资者对我们的证券进行交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。
于2023年12月19日，根据纽约证券交易所上市公司手册第802. 01D条，我们的公开认股权证因交易价格水平“异常低”而暂停在纽约证券交易所交易。2024年1月5日，纽约证券交易所向SEC提交了一份表格25，报告权证从上市中移除。于2024年1月5日，认股权证除牌生效。我们的公开认股权证仍然可在粉红色单上以“BHIW”的符号进行场外交易。除牌可能对我们的公开认股权证造成以下负面影响：市场报价有限、流动性下降、未来获得融资的能力下降以及发行额外证券的能力下降等。
与我们的知识产权有关的风险
专利和专利申请涉及高度复杂的法律和事实问题，如果对我们不利，可能会对我们的竞争地位产生负面影响。
生物技术公司和我们业务领域的其他参与者的专利地位可能是高度不确定的，涉及复杂的科学、法律和事实分析。在某些涵盖生物组合物的专利中允许的权利要求的解释和广度可能是不确定的并且难以确定的，并且通常受到与专利组合物和相关专利权利要求有关的事实和情况的重大影响。专利的发放和范围无法确定。专利，如果被授予，可能会被质疑，无效，缩小或规避。对我们或我们的许可人的专利和专利申请的质疑，如果成功，可能导致我们或我们的许可人的专利申请被拒绝，或其范围的损失或缩小。此外，防范这些挑战可能代价高昂，而且会占用大量的管理时间。因此，我们的任何专利项下的权利可能无法为我们提供足够的保护，以对抗竞争产品或工艺，任何该等专利和专利申请的任何损失、拒绝或范围缩小可能对我们的业务造成重大不利影响。
即使没有受到挑战，我们的专利和专利申请也可能无法充分保护我们的候选产品或技术，或阻止其他人设计他们的产品或技术以避免被我们的专利主张涵盖。如果我们拥有或许可的专利所提供的保护的广度或强度受到威胁，可能会阻止公司与我们合作开发我们的候选产品，并可能威胁到我们成功将其商业化的能力。
如果我们不能获得并保持对我们的候选产品和技术的专利保护和商业秘密保护，我们可能会失去我们的竞争优势，我们面临的竞争将会增加，减少任何潜在的收入，并对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们不会寻求在全球所有司法管辖区保护我们的知识产权，即使在我们寻求保护的司法管辖区，我们也可能无法充分执行我们的知识产权。
在世界上所有国家和司法管辖区申请、起诉和保护专利的费用将高得令人望而却步。专利诉讼必须逐个国家进行，这是一个昂贵和耗时的过程，结果不确定。我们在美国以外的一些国家的知识产权可能没有美国的知识产权广泛，假设这些权利是在美国获得的。此外，一些外国的法律对知识产权的保护程度与美国的联邦和州法律不同。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家实施我们的发明，或者在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。
竞争对手可以在我们或我们的许可人不寻求和获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术。此外，竞争可能会将其他侵权产品出口到我们或我们的许可人拥有专利保护，但执行这些专利权的能力不如美国的地区。这些产品可能会与我们的产品和我们的知识产权竞争，而此类权利可能不能有效或不足以阻止此类竞争。
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此外，美国和其他国家/地区专利法的变化或对专利法的不同解释可能会允许其他人使用我们的发现或开发我们的技术和产品并将其商业化，而无需向我们提供任何通知或赔偿，或者可能限制我们或我们的许可人能够获得的专利保护范围。一些国家的法律没有像美国法律那样保护知识产权，这些国家可能缺乏足够的规则和程序来保护我们的知识产权。
此外，在外国司法管辖区强制执行我们的专利权和其他知识产权的诉讼可能会导致巨额成本，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移出去，可能会使我们的专利面临被无效或狭隘解释的风险，可能会使我们或我们许可人的专利申请面临无法发布的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，向我们提供的损害赔偿或其他补救措施(如果有)可能没有商业意义，而我们可能被勒令向此类第三方支付的损害赔偿和其他补救措施可能是重大的。因此，我们在世界各地执行我们的知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。
第三方可以主张对我们开发的或以其他方式视为我们自己的发明的权利。
第三方未来可能会对我们或我们许可人的知识产权的发明权或所有权提出质疑。我们可能会面临第三方的索赔，即我们与员工、承包商或顾问之间的协议无效，或与先前或相互竞争的转让合同义务相冲突。解决所有权纠纷可能需要诉讼，如果我们不成功，我们可能会被禁止使用某些知识产权及相关产品和技术，或者可能会失去我们在该知识产权上的权利。
我们可能在开发、许可或获取知识产权方面不成功，这些知识产权可能是开发和商业化我们的候选产品所需的。
我们的计划可能涉及其他候选产品，可能需要使用第三方持有的知识产权或专有权利；我们业务的增长可能在一定程度上取决于我们获得、许可或使用这些知识产权和专有权利的能力。
但是，我们可能无法获取或许可可能对开发至关重要的任何第三方知识产权或专有权利。即使我们能够获得或许可此类权利，我们也可能无法以商业上合理的条款这样做。第三方知识产权和专有权的许可和收购是一个竞争领域，另外几家老牌公司也在采取战略，以许可或收购我们认为有吸引力或必要的第三方知识产权和专有权。这些老牌公司由于其规模、资本资源以及农业开发和商业化能力，可能比我们具有竞争优势。
此外，将我们视为竞争对手的公司可能不愿将知识产权和专有权转让或许可给我们。我们也可能无法以使我们的投资获得适当回报的条款许可或获得第三方知识产权和专有权，或者根本不能。如果我们无法成功获取所需的第三方知识产权和专有权利，或无法保持现有的知识产权和专有权利，我们可能不得不停止相关程序、产品或候选产品的开发，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。
与监管和法律事务有关的风险
我们当前和未来产品在美国的监管环境是不确定的，而且还在不断变化。
适用法规要求的变化可能会导致与开发我们的产品相关的时间和成本大幅增加，并对我们的经营业绩产生负面影响。虽然美国农业部和FDA目前有我们过去已经成功完成的申请程序，但这些程序以及美国农业部和FDA解释其自身法规的方式可能会在未来发生变化，对我们上市的速度和推出候选产品的成本产生负面影响。我们无法预测倡导团体是否会挑战现有法规和USDA或FDA的决定，或者USDA或FDA是否会改变其解释自己的法规的方式或制定新的法规，或者以其他方式修改法规，使我们的产品受到更繁重的标准，从而大幅增加与开发我们的候选产品相关的时间和成本。
此外，我们还将人工智能与CropOS ®平台结合使用。因此，我们预期将遵守有关使用该等技术的法律法规。这些法规可能会限制我们使用人工智能的能力，或者可能需要增加支出。例如，2023年，拜登政府发布了一项行政命令，为人工智能安全和安保制定了新的标准，以及保护个人隐私的措施。
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美国以外的监管环境因司法管辖区而异，因此不太确定我们的产品将如何监管。
在美国以外，围绕食品配料植物基因编辑的监管环境非常不确定，不同司法管辖区的监管环境也有很大差异。每个司法管辖区可能有自己的转基因食品监管框架，其中可能包括对种植和种植转基因植物以及可能适用于我们产品的转基因食品的消费和标签的限制和监管。如果美国以外的监管机构不接受我们的基因编辑技术，我们在国际上扩张的能力可能会受到限制。
在美国境外遵守监管要求将是昂贵和耗时的，并且无法保证我们的产品能够在美国境外商业化。
我们无法预测任何司法管辖区是否或何时会改变对我们产品的规定。倡导团体在不同国家开展了宣传活动，并对公司和监管当局提起诉讼，试图停止监管批准或批准活动，或影响公众舆论反对转基因和/或基因编辑产品。此外，政府对有关我们产品的负面宣传的反应可能会导致对基因研究和衍生产品进行更严格的监管，或者监管成本使我们的产品成本过高。
商品食品和农业的规模可能使我们难以监控和控制产品的分销。因此，我们的产品可能会无意中在未批准分销的司法管辖区内销售。
此类销售可能会导致监管挑战或针对我们的诉讼，这可能会导致重大开支和管理层关注。
政府的政策和法规，特别是那些影响农业部门和相关行业的政策和法规，可能会对我们的运营和盈利能力产生不利影响。
农业生产和贸易流动受到政府政策和法规的制约。政府对影响农业的技术的政策和批准，例如对农业商品和商品的税收、关税、关税、补贴、奖励和进出口限制，可以影响某些作物的种植、作物生产的地点和规模以及进出口的数量和类型。此外，随着我们业务的发展，我们可能需要获得更多的许可和执照。例如，我们被要求从我们销售种子的每个州获得种子许可证，随着我们扩展到其他州，我们将被要求在那些额外的州获得种子许可证。此外，美国或其他国家未来的政府政策可能会阻止我们的客户使用我们的产品，或者鼓励使用对我们的竞争对手更有利的产品，这将使我们处于商业劣势，并可能对我们未来的收入和运营结果产生负面影响。
我们在使用生物材料和我们的食品生产操作方面受到许多环境、健康和安全法律和法规的约束。遵守这些法律法规可能既耗时又昂贵。
我们受到许多联邦、州、地方和外国环境、健康和安全法律和法规的约束，包括那些管理实验室程序、危险材料和废物的处理、使用、储存、处理、制造和处置、向环境排放污染物以及人类健康和安全事务的法律和法规。我们的研究和开发过程涉及对危险材料的控制使用，包括生物材料。我们可能会因使用或第三方使用这些材料造成的任何伤害或污染而被起诉，或者可能被要求对此类污染进行补救，并且我们的责任可能超过任何保险覆盖范围和我们的总资产。遵守环境、健康和安全法律法规可能代价高昂，并可能损害我们的研发努力。如果我们不遵守这些要求，我们可能会招致巨额成本和责任，包括民事或刑事罚款和处罚、清理费用或控制设备的资本支出，或实现和保持合规所需的运营变更。此外，我们无法预测新的或修订的环境、健康和安全法律或法规对我们业务的影响，或现有和未来法律法规的解释和执行方式的任何变化。这些现行或未来的法律法规可能会损害我们的研究、开发或生产努力，或导致合规费用增加。
我们亦须遵守我们设施所在司法管辖区及我们产品分销所在司法管辖区的食品安全法规，未能遵守该等食品安全法规可能导致巨额罚款及罚款。具体而言，我们受FSMA的约束，该法规增强了FDA监管美国食品的种植、收获、制造、加工、标签、包装、分销和营销的能力。FDA一直积极实施FSMA的要求，颁布法规以降低食品生产中的污染风险。这些法规影响我们的日常运营，特别是我们的加工设施，为了保持遵守这些法规，我们可能会
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需要修改我们的业务，购买新设备或进行资本改进。任何该等修改、改进、罚款或处罚可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。
诉讼或法律程序可能使我们承担重大责任，并对我们的声誉或业务产生负面影响。
有时，我们可能是各种索赔和诉讼程序的一方。我们评估这些索赔和诉讼程序，以评估不利结果的可能性，并估计可能的潜在损失金额。根据这些评估和估计，我们可以酌情建立储备。这些评估和估计是基于当时管理层可获得的信息，并涉及大量的管理层判断。实际结果或损失可能与我们的评估和估计大不相同。我们目前没有参与任何实质性的诉讼。即使在不值得的情况下，为这些诉讼辩护可能会转移管理层的注意力，我们可能会在为这些诉讼辩护时产生巨额费用。诉讼和其他法律程序的结果本质上是不确定的，其中一些法律纠纷的不利判决或和解可能导致针对我们的不利金钱损害赔偿、罚款或禁令救济，这可能对我们的财务状况、现金流或运营结果产生负面影响。任何索赔或诉讼，即使得到完全赔偿或投保，都可能损害我们的声誉，并使我们更难在未来有效竞争或获得足够的保险。
此外，虽然我们为某些潜在负债提供保险，但此类保险并不涵盖所有类型和金额的潜在负债，并受到各种例外情况的限制以及可追回金额的上限。即使我们认为索赔在保险范围内，保险公司也可能会因为各种潜在的原因而质疑我们获得赔偿的权利，这可能会影响我们的赔偿时间，如果保险公司胜诉，还会影响我们的赔偿金额。
我们使用净营业亏损结转和其他税务属性的能力可能会因合并或其他所有权变更而受到限制。
我们在历史上曾发生亏损，并不期望在不久的将来盈利，也可能永远无法实现盈利。倘我们继续产生应课税亏损，则未动用亏损将结转以抵销未来应课税收入（如有），直至该等未动用亏损到期（如有）为止。截至2023年12月31日，我们的美国联邦净经营亏损结转额约为3.579亿美元。
根据经冠状病毒援助、救济和经济安全法修改的减税和就业法案(以下简称税法)，美国联邦政府在2017年12月31日之后的应税期间产生的净营业亏损结转可以无限期结转，但此类净营业亏损结转在2020年12月31日之后的应税年度结转的扣除额限制为应税收入的80%。各州遵守《税法》或《关爱法案》的程度各不相同。
此外，我们的净经营亏损结转须接受美国国税局和州税务机关的审查和可能的调整。根据经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第382条和第383条，我们的联邦净经营亏损结转和其他税收属性可能会在我们所有权发生某些累积变化的情况下受到年度限制。根据《守则》第382条，“所有权变更”通常发生在一个或多个持有公司至少5%股份的股东或股东群体，在滚动三年期间内，将其所有权比其最低所有权百分比增加50个百分点以上。我们利用经营亏损净额结转及其他税项属性抵销未来应课税收入或税项负债的能力可能因所有权变动而受到限制，包括与业务合并或其他交易有关的潜在变动。类似的规则也适用于州税法。倘我们赚取应课税收入，该等限制可能导致我们未来所得税负债增加，而我们的未来现金流量可能受到不利影响。我们已就结转经营亏损净额及其他递延税项资产录得估值拨备，原因是该等资产最终能否实现未来利益不确定。
项目1B。未解决的员工意见
没有。
项目1C.网络安全
风险管理和战略
我们有一个信息安全计划，专注于评估、识别和管理网络风险和信息安全威胁。我们利用美国商务部的国家标准与技术研究所（“NIST”）网络安全框架（“框架”）作为我们信息安全计划的基础。NIST框架为组织提供了标准、指南和实践，以更好地管理和降低网络安全风险，
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旨在促进内部和外部组织利益相关者之间的风险和网络安全管理沟通。
在我们的日常业务过程中，我们收集和存储机密数据，包括知识产权、专有业务信息和个人识别信息（包括我们的员工、客户、供应商和业务伙伴的信息）。我们广泛依赖信息技术系统，包括部分由第三方服务提供商管理的系统，以安全地处理、存储和传输此类机密数据，以开展我们的业务。这些系统包括与内部和外部沟通、订购和管理供应商的材料、收集、处理和存储来自其他研发计划的数据、向客户运送产品、处理交易、处理向员工和供应商支付款项、计算销售应收款、生成每个报告期的财务业绩、汇总和报告经营业绩、并遵守信息技术安全合规性和其他监管、法律或税务要求。
我们购买保险，以保障网络安全事故造成的潜在损失。然而，我们无法保证我们的保险范围将涵盖或足以涵盖可能因网络安全事故而导致的所有损失或索赔。
为了主动管理我们组织的网络安全风险，我们制定了一项信息技术安全政策，该政策适用于我们的内联网上的所有员工。我们亦定期为员工举办网络安全意识及培训活动。内部和外部利益相关者可以在线或通过电话访问我们的24/7热线，报告任何安全事件并进行升级。
为主动识别、缓解和应对潜在网络安全事件，我们制定了网络事件应对计划。我们定期进行内部和外部网络钓鱼攻击模拟演习，涉及组织各级员工。我们还定期聘请独立的第三方顾问对我们的系统进行定期审计，并测试我们的信息技术基础设施。通过这些渠道以及定期的内部、外部和云漏洞扫描，我们致力于主动识别我们的信息安全系统中的潜在漏洞。我们认识到，我们面临与使用第三方服务提供商相关的网络安全威胁。我们在第一次选择或续约供应商时，努力将网络安全风险纳入整体供应商评估和尽职调查过程中，以尽量减少网络安全风险。
我们并无受到网络安全威胁风险的重大影响，截至本报告日期，我们并不知悉任何合理可能对我们业务造成重大影响的网络安全风险。然而，我们的系统及网络一直是并预期将继续成为未来日益先进及不断演变的网络攻击及网络安全事件的目标，这些事件可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响，我们正继续积极监控该等威胁。有关更多信息，请参阅“我们与网络安全威胁相关的风险风险因素在这份报告中。
治理
我们的董事会将网络安全风险视为其风险监督职能的一部分，并已将网络安全及其他信息技术风险的监督授权给审核及风险委员会。
管理层对我们网络安全计划的监督已委托给我们的首席财务官，以监督我们公司的信息安全计划和投资。我们的高级IT总监向我们的首席财务官报告，并监督我们的信息安全计划。我们的高级总监，IT以及我们的CISSP认证的网络安全，基础设施和运营总监，领导和执行我们的网络安全计划，并定期向我们的管理团队（包括首席执行官）提供关于我们的网络安全计划和网络安全风险的更新。
我们的高级总监、资讯科技及首席财务官亦向审计及风险委员会提供季度报告，以识别、预防、侦测、缓解及补救网络安全风险及事件。对于特定事件，我们利用事件响应框架将特定事件提升至事件响应团队。倘发生潜在重大网络安全事故，我们的审核及风险委员会将即时获通知及简报。
项目2.财产
我们租用的行政办公室位于密苏里州圣路易斯63132号华生北路1001号Suite-300，邮编：(314)222-8218。此外，我们在下列地点设有主要厂房和设施：
•圣路易斯，密苏里州(作物加速器，一家租赁的受控环境研究设施)
•圣路易斯，密苏里州(租赁温室、仓库、办公室和研发设施)
•爱荷华州克雷斯顿(一家自有的豆粉制造厂)1
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•爱荷华州邦杜兰特(一个租赁的加工、仓库、配送和研发设施)
•北达科他州米诺特(一家租赁的研发机构)
•北达科他州克拉里(一家拥有的黄豌豆加工厂)
•北达科他州魔鬼湖(一家拥有的黄豌豆加工厂)
•北达科他州兰斯福德(一家自有的黄豌豆配送设施)
•伊利诺伊州厄巴纳(一家租赁的研发机构)
•北达科他州大福克斯(为黄豆企业租用的办公设施)
(1)2024年第一季度销售。参考附注25—后续事件有关更多信息，请参阅本报告。
除上述物业外，我们还拥有或经营地区办事处、种子生产、田间试验、配送设施、农田和其他相关物业。我们相信，我们的设施足以满足我们目前的需求，并会在需要时提供适当的额外空间。
项目3.法律诉讼
我们不是任何重大诉讼或其他重大法律程序的一方。在我们的正常业务过程中，我们可能会不时受到法律程序和索赔的影响。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
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第II部
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
市场信息
我们的普通股在纽约证券交易所交易，代码为“BHIL”。根据纽交所上市公司手册第802. 01D节，我们的公开认股权证一直在纽交所交易，直至二零二三年十二月十九日，该等认股权证因交易价格水平“异常低”而暂停交易。2024年1月5日，纽约证券交易所向SEC提交了一份表格25，报告权证从上市中移除。于2024年1月15日，认股权证除牌生效。自退市以来，我们的公开认股权证已在场外交易粉红单上以“BHIW”的代码进行场外交易。场外市场报价反映经销商间价格，不含零售加价、减价或佣金，且未必代表实际交易。
持有者
截至2024年3月12日，约有241名普通股持有人记录。我们普通股的大量持有人是实益拥有人，他们的股份以各种银行、证券经纪人、交易商和注册结算机构的名义持有。
分红
本公司普通股持有人有权在董事会（“董事会”）宣布派发股息时收取股息。迄今为止，我们尚未支付任何现金股息。我们打算保留任何未来盈利，并不预期在可见将来支付现金股息。
近期出售的未注册股权证券
没有。
发行人购买股票证券
没有。
本森希尔股票表现图
下表所示的表现图表比较了2021年9月30日假设投资100美元（不支付股息）对Benson Hill股东的累计总股东回报与罗素3000股票指数和DeSPAC股票指数的总回报。期间为2021年9月30日至2023年12月29日。所有指数值均按指数所包含的公司资本化加权。
BHIL 2023 Form 10K Stock Performance Graph.jpg


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9/30/202112/31/20213/31/20226/30/20229/30/202212/30/20223/31/20236/30/20239/29/202312/29/2023
Benson Hill$100$102.24$45.30$38.43$38.43$35.7616.13$18.23$4.65$2.44
罗素3000总回报$100$109.28$103.51$86.22$82.37$88.29$94.63$102.56$99.23$111.21
DeSPAC总回报$100$85.51$62.25$27.66$29.22$23.14$24.91$28.11$21.16$19.68
上述表现图表和数据不应被视为“征集材料”，或根据1934年《证券交易法》（经修订）第18条向SEC“备案”，或以其他方式受该条规定的责任约束，且不应被视为通过引用纳入本森希尔公司的任何备案文件中。根据1933年证券法（经修订）或交易法。
第6项。[已保留]
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下讨论及分析应与我们的综合财务报表一并阅读，标题“风险因素”在本报告的开头，以及我们关于前瞻性陈述的警告说明。
概述
本森希尔是一家农业技术公司，其使命是通过差异化和遗传学引领大豆蛋白创新的步伐。利用下游洞察力和需求，我们利用CropOS® 该技术平台旨在设计和提供从一开始就更好的食品和饲料：更有营养，更有功能，同时实现高效生产，并为食品和饲料客户带来新的可持续性效益。我们的总部位于密苏里州圣路易斯，在那里管理我们的大部分研究和开发活动。2024年2月，作为加速实现轻资产业务模式的一部分，我们剥离了位于爱荷华州Creston的大豆粉碎及食品级白片和大豆粉生产业务，此前于2023年10月剥离了位于印第安纳州西摩的大豆粉碎设施。我们继续通过我们的达科他州配料工厂在北达科他州加工干豌豆，我们的产品销售遍及北美、欧洲和全球多个国家。
我们相信，转向轻资产业务模式应使我们能够专注于我们的研发竞争优势，同时通过合作伙伴关系参与整个价值链，以更有效地扩大面积，需要更少的运营开支和更高的资本效益。该模式保持了我们通过种子创新解决最终用户挑战的能力。当我们分析整个价值链的轻资产商业模式时，我们发现了三个机会，将Benson Hill的技术货币化。首先，通过授权我们的种质资源给种子公司。二是通过种子和粮食直接销售给农民。第三，通过种子公司、加工商和最终用户的技术准入费和基于价值的特许权使用费。未来，我们计划进入动物饲料市场，并确保合作伙伴关系和许可协议，以扩大我们的产品供应。
食品、水产养殖和特种油市场出现了重大的市场阻力，这是我们决定重塑业务的一个因素，以最佳定位我们的专有产品组合和未来产品线，以实现显著增长。我们大豆育种计划的最新进展将推动我们的种子组合到2025年大幅扩大。我们对第三代超高蛋白低寡聚大豆（“UHP—LO”）非转基因大豆品种的最新田间评估显示，与商品转基因大豆相比，蛋白质增加了2%，产量差距仅为每英亩3至5蒲式耳。我们的耐除草剂超高蛋白（“UHP”）大豆品种有望于2025年商业投放，预计2026年种植面积及进一步扩大产品组合。这是一个重要步骤，为农民提供控制杂草的选择，并使动物饲料行业已经被广泛使用的超高压大豆的低成本生产。
与Star Peak Corp II合并
于2021年9月29日（“完成日期”），星峰集团II（“STPC”），一家特殊目的收购公司，根据日期为2021年5月8日的某项协议及合并计划（“合并协议”），由STPC、STPC Merger Sub Corp.，特拉华州一家公司和STPC的全资子公司（"合并子公司"），以及本森希尔公司，特拉华州公司（Legacy Benson Hill）。根据合并协议之条款，STPC与Legacy Benson Hill之间之业务合并乃透过合并附属公司与Legacy Benson Hill合并而实现，而Legacy Benson Hill于交易中存续为STPC之全资附属公司（“合并”）。截止日期，STPC更名为Benson Hill，Inc.。遗产本森山改名为本森山 控股公司
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作为合并的结果，我们成为了一家在美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)注册并在纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)上市的公司的继承人。因此，我们过去和现在都需要招聘更多的人员，并实施程序和流程，以满足上市公司的监管要求和惯例。作为一家上市公司，我们预计将产生额外的年度费用，其中包括董事和高级管理人员的责任保险、董事费用、额外的内部和外部会计费用，包括审计费用和与准备遵守萨班斯-奥克斯利法案条款相关的成本、法律和行政资源，包括增加的外部法律费用。我们被归类为“新兴成长型公司”，如1933年证券法第2(A)(19)节所界定，该证券法经2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修订(“Securities Act”)。因此，美国证券交易委员会为我们提供了一定的披露和监管减免，我们是一家新兴的成长型公司。
J & J Producure，Inc.（"J & J"）
于2022年12月29日，我们订立股票购买协议，以出售J & JProduce，Inc.。及强生子公司所有未发行股本证券，总现金代价为300万美元，可作若干调整（“股票出售”）。于2023年6月30日，我们完成了股票销售。就股票购买协议而言，强生于2022年12月29日订立买卖协议，据此，强生以总购买价18. 0百万美元（可作若干调整）出售若干不动产及个人财产，包括位于佛罗里达州维罗海滩的农业生产及加工设施。若干物业已根据独立的农业及设施租约短期内租回强生。我们退出Fresh分部的策略转变符合分类为持作出售业务及呈列为已终止经营业务的标准。由于出售Fresh分部，我们于截至2023年12月31日止年度产生出售业务亏损200万美元，且并无减值支出。截至2022年12月31日止年度，我们产生了10. 2百万美元的资产剥离亏损及11. 6百万美元的减值支出。参阅 注意事项 4-终止经营业务请参阅本报告，了解有关Fresh部门剥离的更多细节。
与ADM签订协作协议
于2022年8月5日，我们与Archer—Daniels—Midland Company（“ADM”）订立独家合作及营销权协议（“合作协议”），以基于我们的若干专有商业大豆种子遗传学（“专有大豆遗传学”），将若干高蛋白大豆成分商业化用于北美人类食品及营养市场。根据合作协议之条款，我们已同意与ADM合作，让美国若干地区的大豆种植者采购生产及供应由专利大豆遗传学（“专利大豆谷物”）种植的谷物，供ADM加工成大豆蛋白成分。合作协议规定ADM销售的所有大豆蛋白成分均采用我们提供的专有大豆谷物加工而成，须支付预付现金、年度技术接入费和价值分享付款。我们有资格在达成某些目标后获得里程碑付款。除非提前终止，否则合作协议将持续有效至2027年12月31日，或如根据其条款延期，则持续有效至2030年12月31日。有关更多信息，请参阅我们于2022年8月8日向SEC提交的当前8—K表报告的第1.01项。
管道投资
于2022年3月24日，我们与若干投资者订立最终认购协议，规定以每单位3. 25元的价格私募合共26，150个单位（“PIPE投资”）。每个单位包括（i）一股我们的普通股，每股面值0.0001美元，和（ii）购买三分之一普通股的认股权证，总购买价约为8500万美元。就PIPE投资而言，我们产生了420万美元的交易成本。所得款项净额8080万美元为我们的业务提供了流动资金。
最近的发展
偿还应付可换股票据
于二零二一年十二月，我们与一间投资公司订立融资协议（“可换股贷款及抵押协议”），其中包括贷款人承诺向我们提供最多100，000元的定期贷款，其中80，000元即时可供使用。吾等于二零二一年十二月与贷款人签立总金额为80，000元之定期票据，初步期限为36个月，仅按（a）《华尔街日报》刊登之最优惠利率或（b）每年3. 25%两者之较高者支付利息，首十二个月加年息5.75%，余下二十四个月则支付本金及利息。定期票据由我们几乎所有的资产作抵押。
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于二零二二年六月，我们修订可换股贷款及抵押协议（“第一修订”），更改毛利率的定义，并修订换股价及行使价。毛利率定义的变动消除了与未来期间有关的衍生工具对冲收益或亏损的影响，并导致我们达到提取第二批款项所需的里程碑。我们在作出这项修订时动用了第二批可动用的全部20，000美元。
于2022年11月，我们订立可换股贷款及抵押协议的第二项修订（“第二项修订”），其中包括根据市值门槛I的更新定义更改已发行股份的定义。此外，所需的最低流动性契约要求从六个月减至四个月。该修订亦将指定利率提高25个基点。
于二零二三年三月，我们订立可换股贷款及抵押协议的第三项修订（“第三项修订”），其中包括将计息期延长六个月至二零二四年第二季度，并允许受限制现金计入所需最低流动资金契约计算。此外，此项修订的条款将最终气球支付额增加200个基点，将最优惠利率重置为（a）《华尔街日报》刊登的最优惠利率或（b）每年3.25%两者中的较高者，并将可换股票据应付认股权证的行使价修订为（i）2.47美元两者中的较低者；（ii）截至2023年3月10日确定的5天VWAP，其中“5天VWAP”是指截至适用日期之前最后一个交易日的连续五个交易日确定的本公司普通股的成交量加权平均价；及（iii）于2024年3月10日前任何善意股权发售的每股实际价格。与修订有关的费用为未偿余额的2%，即200万美元。参阅 注意事项 14—债务以供进一步讨论。
于二零二三年十月，我们订立可换股贷款及抵押协议的第四项修订（“第四次修订”），其中包括：将到期日更改为2024年3月1日；将预付费更改为等于2024年1月14日之前作出的任何预付款的可换股贷款及抵押协议项下任何预付款的1%；将"最后付款"从原承诺额1亿美元的12.70%增加到17.70%；在完成本公司股权证券的某些销售后的一个工作日内，我们必须支付（i）100%的净收盘收益或（ii）债务的未偿还本金中的较低者作为预付款（定义见可换股贷款及抵押协议）；于若干资产出售结束后一个营业日内，吾等必须支付该等资产出售结束后所得款项净额作为预付款；在2023年11月15日或某些资产出售结束后的一个工作日内，我们必须支付以下金额中较低者作为预付款：（i）冻结账户中的所有现金（定义见可换股贷款及抵押协议）或（ii）未偿还本金及按比例到期的费用部分，在任何时候都保持等于或大于四个月或六个月的最低流动性的财务契约将于贷款人，我们收到某些资产出售的净结算收益和冻结账户中的所有现金，在删除后，我们将被要求保留美元，2000万无限制现金，而可换股票据应付认股权证必须根据紧接第四次修订日期前的5日VWAP重新定价。参阅 注意事项 14—债务在本报告中进行进一步讨论，并请参阅我们于2023年10月31日向SEC提交的关于表格8—K的当前报告的第2.03项以了解更多信息。
于2023年11月，我们使用从西摩出售及其他资产出售获得的所得款项，偿还应付可换股票据项下约一半未偿还债务，总额为58. 4百万元。
于2024年2月13日，我们已悉数偿还可换股贷款及抵押协议项下的所有未偿还债务（“Avenue资本清偿”）。就Avenue资本清偿而言，吾等已支付总额约59，000，000元，以悉数支付吾等于可换股贷款及抵押协议项下之债务及证明其下责任之承兑票据。在大道资本的回报，贷款人，（定义见可换股贷款及抵押协议）向我们提供进一步信贷的承诺终止，（定义见可换股贷款及抵押协议）解除及终止为担保可换股贷款及抵押协议项下之责任而授出之所有留置权或抵押权益，及可换股贷款及抵押协议之订约方获解除彼等各自于可换股贷款及抵押协议项下之义务及责任（初步弥偿责任除外）。于Avenue资本清偿后，应付可换股票据之换股权（定义见可换股贷款及抵押协议）已届满。认股权证（定义见可换股贷款及抵押协议）尚未行使。参阅 注：25—后续事件在本报告中，以了解有关Avenue Capital Payoff的更多细节，并请参阅我们于2024年2月14日向SEC提交的关于8—K的当前报告的第1.02项以了解更多信息。
出售印第安纳州西摩和爱荷华州克雷斯顿设施
就吾等执行经扩大流动性改善计划而言，吾等于二零二三年十月三十一日与White River Soy Processing，LLC（“White River”）订立资产购买协议（“资产购买协议”），
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于二零二三年十月三十一日，我们出售位于印第安纳州西摩的大豆加工设施连同若干相关资产，所得款项总额约为3，540万美元，其中包括2，590万美元的设施资产及余下的营运资金净额，惟须作出若干调整，包括存货调整（“西摩出售”）。看到 2023年10月31日向SEC提交的关于表格8—K的当前报告的第1.01项以获取更多信息。
2024年2月13日，我们签订了会员权益购买协议（「MIPA」）与White River的一间附属公司订立，据此（其中包括）吾等出售吾等于全资附属公司Benson Hill Ingredients，LLC的所有权益。（“成分”），约5250万美元，加上估计约1950万美元的周转金调整，但须支付某些递延付款，（“Creston销售”）。Ingredients的主要业务是拥有和经营位于爱荷华州Creston的大豆粉碎和食品级白片和大豆粉生产设施。我们目前正在评估该项交易的会计影响。
Creston出售及Seymour出售（统称“该等交易”）代表预期里程碑的完成，因为我们实施成本及营运改善，作为我们扩大的流动性改善计划的一部分。 这些行动符合我们对严格的流动性管理和资产效率的承诺，因为我们过渡到以世界一流的大豆种质和具有竞争力的大豆技术为后盾的轻资产业务模式。 我们将所得款项用于改善流动性状况，通过全额偿还高成本债务，并降低营运及营运资金成本。参阅 附注25—后续事件 本报告中 有关Creston出售的更多细节，请参阅我们于2024年2月14日向SEC提交的表格8—K当前报告的第1.01项以了解更多信息。
该等交易分别进行营销、磋商、执行及完成，且该等交易均不以另一项为条件。该等交易的执行是为了利用我们作为技术驱动的种子创新公司的核心竞争力，因为我们从垂直整合的业务模式过渡到轻资产业务模式，并扩大专注于动物饲料市场。退出大豆加工业务旨在加强我们的资产负债表，同时我们寻求通过合作伙伴关系和授权安排继续将我们的核心业务和知识产权资产商业化，以扩大我们的产品创新。在Creston出售后，我们退出了大豆加工资产的所有权和运营，因此，该等交易共同符合要求作为已终止经营入账的交易标准，并将于2024年第一季度反映。
公开认股权证退市
于2023年12月18日，我们收到纽约证券交易所的通知，称其已决定启动程序，将我们就2021年9月29日结束的合并而发行的公共认股权证除牌，每份认股权证可按每股11.50美元的行使价行使一股我们的普通股，根据纽约证券交易所上市公司手册第802.01D节，交易价格水平“异常低”。2023年12月19日，纽交所暂停权证交易。2024年1月5日，纽约证券交易所向SEC提交了一份表格25，报告权证从上市中移除。于2024年1月15日，认股权证除牌生效。自摘牌以来，我们的公开认股权证已在场外交易粉红单上以“BHIW”的代码进行场外交易。
业务转型
于2023年10月31日，我们宣布计划改善财务状况，加快向轻资产业务模式的过渡，重点拓展至广阔的动物饲料市场，以补充我们在人类食品配料方面的成就。根据此过渡计划，我们打算通过轻资产业务模式服务动物饲料市场，并确保合作伙伴关系和授权协议，以扩大我们的产品创新。就本过渡计划及本报告下文所述的扩大流动性改善计划而言，我们剥离了某些大豆加工资产， 所得 这改善了我们的流动性状况 同时，我们寻求获得合作伙伴和许可协议，以帮助我们执行我们的长期战略。
我们向轻资产业务模式的过渡以及我们扩大的流动性改善计划（下文所述）的执行受到重大业务、财务、运营、时机、市场和其他风险的影响。我们不能保证我们将能够成功执行我们的计划。请查看我们的"风险因素“在本报告第一部分第1A项中，以描述可能影响我们执行计划的能力的因素。
普通股退市公告
2023年9月13日，我们收到通知纽约证券交易所（“通知”）（纽约证券交易所）表示，截至2023年9月12日，我们没有遵守纽约证券交易所上市公司手册第802.01C条规定的持续上市标准，（“第802.01C节”），因为我们普通股的平均收盘价在连续30个交易日期间低于1美元（“最低价格条件”）。该通知对我们的上市并无即时影响
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本公司在遵守纽交所其他持续上市要求的前提下，本通知亦不影响本公司的业务、运营或向SEC提交的报告义务。
第802.01C条要求我们在收到通知后的10个工作日内通知纽交所我们纠正此缺陷的意图。2023年9月26日，我们通知纽约证券交易所，我们打算重新遵守第802.01C条的要求。
根据适用的纽约证券交易所规则，如果我们确定为了纠正最低价格条件，有必要采取需要股东批准的行动，我们可以在不迟于我们的下一次年度会议之前获得股东批准，并在随后立即实施该行动。如果股价迅速超过每股1.00美元，且该价格至少在接下来的30个交易日内保持高于该水平，则最低价格条件将被视为已修复。
我们的董事会已批准在2024年股东周年大会（“周年大会”）的委托书中加入反向股份拆股建议，以纠正我们不遵守最低价格条件的情况。年会目前计划于2024年8月13日举行。在此期间，我们的普通股将继续在纽交所上市和交易，但须遵守纽交所的其他持续上市要求。
扩大流动性改善计划
于2023年3月27日，董事会承诺执行流动性改善计划（“流动性改善计划”），旨在于2024年底前改善流动性约6，500万元至8，500万元。我们正在执行流动性改善计划，以创建一个更具成本效益的组织，并改善我们的资本结构，以执行我们的战略优先事项。于2023年10月31日，我们宣布扩大流动性改善计划，以包括出售与我们向轻资产业务模式过渡有关的若干大豆加工资产。于2023年10月31日，我们出售位于印第安纳州西摩的大豆加工设施，所得款项总额为35，400，000美元，惟须作出若干递延付款、延期及其他调整，并于2023年11月，我们偿还了约一半未偿还应付可换股票据。于2024年2月13日，我们出售位于爱荷华州Creston的大豆加工设施，所得款项总额为7200万美元，惟须受若干递延付款、延期及其他调整的影响，并成功于到期日之前悉数报废应付可换股票据。透过手头现金、扩大流动性改善计划所带来的节省、已完成及任何未来预期资产处置所得款项净额，以及获得额外融资，我们预期将改善流动性状况。我们计划利用这一预期的流动性跑道，同时我们寻求获得合作伙伴和许可协议，以帮助我们执行我们的长期战略。
我们将继续实施与扩大的流动性改善计划相关的成本削减行动，目前估计我们将因扩大的流动性改善计划而产生约1150万美元的总成本。这笔款项中包括约720万美元的成本应归因于出售我们的西摩，印第安纳州和克雷斯顿，爱荷华州的设施，以及约430万美元的费用，我们预计将产生的有关员工遣散费和福利成本。截至2023年12月31日止年度，我们在与扩大流动性改善计划相关的综合经营报表中产生的销售、一般及行政开支中的费用为7. 1百万美元。
运营说明书的主要组成部分
收入
我们的收入来自产品销售及向消费品公司、配料供应商、饲料公司及其他客户销售产品赚取的佣金。此外，我们不时就联合经营活动和专利销售进行协作安排。
产品销售主要包括销售大豆粒、大豆油、豆粕、大豆片及大豆粉及组织粉，销售加工黄豌豆及销售种子，以及技术许可费及专利权使用费。
本公司使用交易所交易期货管理与豆油及豆粕预测销售有关的价格波动风险，该等工具的收益及亏损计入收益。本公司所有的豆油和豆粕期货均未被指定为套期保值工具，因此，这些衍生工具的公允价值变动即时在收益中确认。
在剥离本公司位于印第安纳州西摩和爱荷华州克雷斯顿的大豆加工设施后，本公司在向轻资产业务模式转型方面取得了重大进展，并专注于寻找额外的收入来源，包括合作安排或联合经营活动、伙伴关系和许可机会。管理层预计，与这些大豆加工业务相关的收入和相关成本将有所减少。
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参考附注2--主要会计政策摘要请参阅本报告，以了解有关我们收入确认的更多信息。
销售成本
我们的销售成本包括购买、加工和向客户提供产品或服务所产生的所有成本。对于我们种植的收获农产品，这包括土地整地、种子、种植、种植、维护、包装和产品销售分销的直接成本。对于我们以非排他性安排从种植者那里购买的产品，因此不种植，这一成本包括购买库存的收购、仓储、包装和分配。
经加工的黄豌豆、大豆粒、大豆油、豆粕、大豆片及大豆粉的销售成本包括作物成本，包括种植者的合同溢价，以及准备销售产品所需的粉碎、精炼及运输成本。在剥离公司位于印第安纳州西摩和爱荷华州克雷斯顿的加工设施后，公司将不再产生与在剥离的加工设施加工大豆粒、大豆油、豆粕、大豆片和大豆粉有关的成本。本公司将通过收费协议在第三方地点加工大豆产生成本。
本公司使用交易所交易期货来管理与预测购买大豆有关的价格波动的价格风险，这些工具的收益和损失记录在销售成本。我们的所有公司大豆期货 并无指定为对冲工具，因此该等衍生工具之公平值变动即时于收益确认。
研究与开发
研发费用包括开展发现和开发产品以及推进知识产权的活动的成本。该等成本主要包括研发我们产品的人员的成本相关开支、支持产品开发和育种活动的承包商的费用、性状验证开支、温室和田间试验开支、为我们的实验室采购材料和供应品、许可证、信息技术开支以及与运营我们自己的实验室相关的其他开支。
销售、一般和行政费用
销售、一般和行政费用(“SG&A”)包括与销售我们产品的员工相关的费用，以及与将我们的产品商业化的业务发展相关的成本以及我们的行政、法律、知识产权、财务和人力资源职能。SG&A费用还包括未以其他方式分配给研发或销售成本的设施和信息技术费用、审计、税务和法律服务的专业费用、与维护专利相关的费用和咨询费用。
其他(收入)费用合计，净额
其他支出(收入)总额，净额主要包括我们各种融资义务条款的利息支出、债务折价和承诺费的摊销、我们认股权证负债的重新计量以及与融资租赁相关的利息，减去现金和有价证券的利息。
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持续运营的结果
以下对综合经营报表的讨论及分析应与本报告第二部分第8项所载的综合财务报表一并阅读。除非另有说明，本报告中的所有财务数据仅指持续经营业务。有关我们综合编制基础的更多信息，请参阅 附注2—主要会计政策基准概要在这份报告中。 有关截至2022年12月31日止年度与2021年同期相比的讨论和分析，请参阅我们于2023年3月16日向SEC提交的截至2022年12月31日止年度的10—K表格年度报告第二部分第7项中包含的管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
2023年与2022年相比
下表显示综合经营报表的金额，以及与去年同期比较的相应百分比变动：
截至十二月三十一日止的年度：
(单位：千美元)20232022变化更改百分比
收入$473,336 $381,233 $92,103 24 %
销售成本449,710 377,706 72,004 19 %
毛利23,626 3,527 20,099 570 %
运营费用：
研发40,270 47,500 (7,230)(15)%
销售、一般和行政费用69,063 81,034 (11,971)(15)%
商誉减值19,226 — 19,226 100 %
出售西摩设施的收益(18,970)— (18,970)(100)%
Creston设施减值损失18,521 — 18,521 100 %
总运营费用128,110 128,534 (424)— %
运营亏损(104,484)(125,007)20,523 (16)%
其他(收入)支出：
利息支出，净额35,064 21,444 13,620 64 %
认股权证及转换期权的公允价值变动(31,184)(49,063)17,879 (36)%
其他费用，净额3,075 2,253 822 36 %
其他(收入)费用合计，净额6,955 (25,366)32,321 (127)%
所得税前持续经营净亏损(111,439)(99,641)(11,798)12 %
所得税(福利)费用(192)59 (251)(425)%
持续经营净亏损，税后净额$(111,247)$(99,700)$(11,547)12 %
截至十二月三十一日止的年度：
(单位：千美元)20232022
收入
专有权$109,984 $72,578 
非专有363,352 308,655 
总收入$473,336 $381,233 
收入
截至2023年12月31日的年度收入为4.733亿美元，与2022年同期相比增加了9210万美元或24%。收入中包括交易所交易期货的结果，这些期货用于管理芝加哥期货交易所价格波动的风险，这些价格与正常业务过程中的预测成分销售有关。这些经济对冲导致截至2023年12月31日的一年收益70万美元，2022年同期亏损1340万美元。在计入所有对冲活动后，收入同比增长主要是由于运营业绩的改善，与2022年大豆压榨设施的启动期相比，以及专有谷物直接出售给第三方的份额更大。部分抵消了积极表现的是，与非专有产品的峰值定价相比，以及影响对我们专有产品需求的市场逆风不利。
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产品。收入表现也得益于专有非转基因大豆、豆粉、水产饲料配料和高油酸产品发货量的增加。最后，我们Venue在2023年通过专利销售增加了800万美元。
毛利
截至2023年12月31日的年度，我们公布的毛利润为2360万美元，与2022年同期相比增长了570%。在截至2023年12月31日的年度毛利润中，与对冲活动相关的收益为290万美元，而2022年同期与对冲活动相关的亏损为2160万美元。盈利能力的整体增长是由于运营效率的提高和与第二年运营大豆压榨设施相关的商业活动，这推动了专有和非专有大豆收入的良好表现。由于专利销售，2023年的毛利润也有所增加。这些好处部分被2023年第三季度开始的市场逆风带来的利润率压力所抵消。
研究和开发费用
截至2023年12月31日的年度研发费用为4,030万美元，与2022年同期相比减少了720万美元。减少的原因是与实施扩大的流动资金改善计划有关的人员相关费用和其他技术费用减少。我们继续投资于技术成本、设施费用(主要与作物加速器设施有关)和与劳动力相关的费用，就像我们在2022年所做的那样，以继续通过我们的CropOS推动食品创新®技术平台。
销售、一般和行政费用
截至2023年12月31日的年度，销售、一般和行政费用为6910万美元，与2022年同期相比减少了1200万美元。减少的主要原因是与人事有关的费用减少、基于股票的非现金薪酬费用减少1,790万美元受我们普通股股价整体下跌的推动以及620万美元的日收入与2022年同期相比，由于前首席执行官在截至2023年12月31日的年度离职而修改股权奖励，导致基于股票的薪酬支出减少。这一减少额被大约Y 460万美元在与我们业务转型相关的费用中，约有420万美元与出售西摩工厂有关的成本和其他非经常性成本。
商誉减值
截至2023年6月30日，我们确定了一个减值指标，并确定我们唯一报告单位的公允价值不再超过账面价值。因此，于2023年6月30日进行了量化商誉及可单独确认的无形资产减值评估，我们记录了1,920万美元的商誉账面价值减值，这代表了减值费用前的整个商誉余额。
出售西摩工厂的收益
于2023年10月31日，吾等与White River Soy Processing，LLC(“White River”)订立资产购买协议(“资产购买协议”)，据此(其中包括)吾等出售位于印第安纳州西摩的大豆加工设施连同若干相关资产，总收益约为3,540万美元，其中包括设施资产2,590万美元及其余营运资金净额，惟须作出若干调整，包括调整库存(“Seymour出售”)。在完成Seymour出售后，我们在截至2023年12月31日的一年中记录了1890万美元的资产出售收益。
克雷斯顿工厂的减值损失
于2023年12月，本公司录得非现金减值支出约为2023年12月。增加1850万元，以减少E持有我们克雷斯顿工厂的大量长期资产，包括财产和设备、无形资产和租赁使用权资产。鉴于我们向轻资产业务模式的过渡， 本公司进行的减值评估显示，我们的克雷斯顿设施资产组的账面价值不可收回。
其他(收入)费用合计，净额
截至2023年12月31日的年度，其他(收入)支出总额为700万美元，与2022年同期相比减少了3230万美元。这主要是由于与认股权证和转换期权负债的估值相关的其他收入减少了1790万美元，这是由于我们的普通股股价和股票波动性的波动，以及与2022年同期相比，截至2023年12月31日的年度的利息支出净额增加了1360万美元。利息支出的增加是由于核销非现金递延债务发行
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目录表
成本、初始债务折扣、最终付款增加以及提前还款罚金和费用由于债务修改和部分偿还可转换应付票据的债务而产生的。
所得税(福利)费用
由于从这些项目中实现收益的不确定性，在美国发生的净营业亏损没有记录净所得税(收益)。截至2023年12月31日止年度录得的税项优惠主要与商誉减值导致的递延税项负债冲销有关。
调整后的EBITDA
调整后的EBITDA是不按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)列报的业绩财务衡量标准。在其他财务指标中，我们的管理层根据调整后的EBITDA审查运营结果。我们将经调整EBITDA计算为持续经营业务扣除净利息支出、所得税拨备和折旧及摊销前的综合净亏损，进一步调整后不包括基于股票的补偿、认股权证和转换期权的公允价值变化、有价证券的已实现(收益)亏损、商誉和长期资产减值、与重组相关的成本(包括遣散费)和重大非经常性项目的影响。
我们认为，调整后的EBITDA在将我们的财务业绩与其他公司的业绩进行比较时是有用的，原因如下：
•调整后的EBITDA被投资者和证券分析师广泛用于衡量一家公司的经营业绩，而不考虑基于股票的薪酬支出、折旧和利息支出等项目，这些项目可能因公司的融资和资本结构以及获得资产的方法而有很大差异；以及
•调整后的EBITDA提供了与我们过去财务业绩的一致性和可比性，并便于与其他公司进行比较，其中许多公司使用类似的非美国GAAP财务衡量标准来补充其美国GAAP结果。
我们使用调整后EBITDA作为一种分析工具有局限性，您不应孤立地考虑这一指标，或将其作为根据美国公认会计准则报告的我们财务业绩分析的替代指标。其中一些限制如下：
•虽然折旧费用是一项非现金费用，但正在折旧的资产将来可能需要更换，调整后的EBITDA不反映此类更换或新的资本支出要求的现金资本支出要求；
•调整后的EBITDA不包括基于股票的薪酬支出，在可预见的未来，股票薪酬支出一直是我们业务的一项重要经常性非现金支出，也是我们薪酬战略的重要组成部分；
•调整后的EBITDA不包括其他重大非经常性项目；
•调整后的EBITDA没有反映：(1)我们营运资金需求的经常性变化或现金需求；(2)利息支出，或偿还债务利息或本金所需的现金需求，这减少了我们可用现金；或(3)可能代表我们可用现金减少的税款支付；以及
•我们已经并可能在未来修改我们计算调整后EBITDA的方式；以及
•我们在计算调整后EBITDA时扣除的费用和其他项目可能不同于其他公司在报告其经营业绩时可能从调整后EBITDA中扣除的费用和其他项目(如果有的话)。
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目录表
由于这些限制，调整后的EBITDA应与根据美国公认会计原则提出的其他经营和财务业绩指标一起考虑。截至2023年12月31日、2023年和2022年的每个年度的调整后EBITDA如下。我们持续经营的综合净亏损与调整后EBITDA的对账如下所示。
截至十二月三十一日止的年度：
(单位：千美元)20232022
对持续经营净亏损与调整后EBITDA的调整
持续经营净亏损，扣除所得税后净额$(111,247)$(99,700)
利息支出，净额35,064 21,444 
所得税(福利)费用(192)59 
折旧及摊销21,610 20,513 
基于股票的薪酬1,421 19,520 
认股权证公允价值变动及转换选择权(31,184)(49,063)
商誉减值19,226 — 
出售西摩设施的收益(18,970)— 
Creston设施减值损失18,521 — 
与剥离西摩设施相关的退出成本4,262 — 
与业务转型相关的费用4,696 — 
遣散费4,019 676 
其他5,059 4,906 
调整后EBITDA合计$(47,715)$(81,645)
截至2023年12月31日的年度，调整后的EBITDA为亏损4770万美元，与2022年同期相比减少了3390万美元。2023年的改善主要是由于与2022年大豆压榨设施的开工期相比，运营业绩改善带来的毛利改善，以及与执行我们扩大的流动性改善计划相关的行动导致我们经常性运营费用的减少。
流动性与资本资源
流动性描述了我们获得足够现金流以满足我们业务运营的现金需求的能力，包括营运资金需求、偿债、收购、合同义务和其他承诺。我们根据我们从运营、有价证券、资产销售、证券销售中获得现金流的能力，以及可用的信贷安排及其是否足以为我们的运营、投资和融资活动提供资金，来评估流动性。为了履行我们的支付义务，我们必须拥有足够的高流动性资产，并能够及时转移资金。
自成立以来，我们的主要流动性来源一直是股权和债务融资。截至2023年12月31日，我们的流动资金包括持续运营的现金和有价证券4,870万美元，以及非持续运营的现金30万美元。
截至2023年12月31日，我们拥有多种债务工具(请参阅附注：14—债务包括定期贷款、应付票据和循环信贷额度。截至2023年12月31日，我们的承诺包括6,050万美元的定期债务和未偿还票据，获得高达600万美元的循环信贷安排，以及8,540万美元的租赁负债。我们的某些债务工具需要遵守金融契约，包括维持最低流动资金和维持最低现金余额。如果我们违反了这些公约，债务持有人可以立即宣布所有到期和应付的金额。2023年3月，我们对现有的定期贷款信贷安排进行了第三次修订，其中包括允许将受限现金计入所需的最低流动性契约计算。2023年10月，我们对现有的定期贷款信贷安排进行了第四次修订，其中包括：将到期日改为2024年3月1日；将2024年1月14日之前进行的任何预付款的预付款费用更改为等于任何贷款预付款(定义见可转换贷款和担保协议)的1%；将“最终付款”从原来承诺金额的12.70%增加到17.70%。1亿美元；要求我们始终保持2000万美元的无限制现金。2023年6月，我们的全资子公司对其现有信贷协议进行了第十二次修订，其中包括延长了信贷协议下可用定期贷款的某些到期日，并允许我们的子公司偿还高达270万美元的次级债务而不受处罚。于2024年3月7日，我们将DDB定期贷款的到期日由2025年4月延长至2026年4月。
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目录表
此外，我们于截至2023年12月31日止财政年度的承担包括生产大豆粉质构配料的资本开支、支持产品销售的相关经营成本以及一般行政开支。截至2023年12月31日止年度，我们的持续经营业务净亏损为111. 2百万美元，经营活动现金流量使用为73. 1百万美元。
于2023年11月，我们使用从西摩出售及其他资产出售获得的所得款项，偿还应付可换股票据项下约一半未偿还债务，总额为58. 4百万元。于2024年2月13日，我们完成Creston出售，并将所得款项用于Avenue Capital Payoff。就Avenue资本偿付而言，我们支付总额为59.0百万美元，以悉数支付我们在可换股贷款及抵押协议项下的未履行责任以及证明其项下责任的承兑票据。参阅 注：25—后续事件更多关于大道资本回报的细节。在Avenue资本偿还后，截至本报告日期，我们有约790万美元的未偿债务。
我们的业务前景受新兴增长型公司经常遇到的风险和不确定性影响，包括获得资金。自成立以来，我们已产生重大亏损，主要是由于为提高我们的技术能力而进行的投资以及与产品早期商业化相关的成本。具体而言，DDB定期贷款将于2026年4月到期并全额偿还，我们可能无法在该日期前全额偿还DDB定期贷款。此外，我们遵守DDB定期贷款项下的最低现金余额财务契约存在风险。在剥离本公司位于印第安纳州西摩和爱荷华州克雷斯顿的大豆加工设施后，本公司从产品销售中产生收入的能力已大幅下降。因此，随着我们向轻资产业务模式的过渡，我们将需要寻找和获取额外收入来源，例如合作安排或联合经营活动、伙伴关系和许可机会。我们正在寻求该等机会，但我们不能保证我们将能够及时或有利地或以其他方式达成任何该等创收安排。此外，我们将需要筹集额外资金以资助我们的业务。我们目前打算获得新的股权或债务融资，这可能会削弱我们的股东，但我们不能保证我们将能够获得任何新的融资或任何新的融资条款将对我们有利。
该等因素，加上预期资本开支，显示倘不采取进一步行动，我们的预测现金流量将不足以履行我们于综合财务报表刊发日期后12个月在日常业务过程中到期的合约承担及责任。因此，我们是否有能力继续作为一个持续经营的企业存在很大疑问。
我们已采取措施消除这种疑虑。我们正透过降低营运成本及减少员工人数，减少营运所需现金。此外，我们正努力管理流动负债，同时继续改变营运，以改善现金流及流动资金状况。我们的流动资金计划及营运预算包括我们相信在综合财务报表刊发日期后12个月内可能达成的进一步行动。这些行动包括通过降低某些运营成本和重组我们组织的某些部分来提高运营效率，探索战略替代方案，再融资，DDB定期贷款或增加其项下的可用金额，出售额外的普通股股份或通过我们的货架登记声明可转换为普通股的证券，或以其他方式，或获得其他形式的股权或债务融资。概不保证我们将达成任何涉及风险及不确定因素的该等计划，或达成任何该等计划将足以解决我们对我们持续经营能力的重大疑问。
透过手头现金、我们扩大的流动性改善计划所带来的节省以及上述其他计划的结合，我们打算改善我们的流动性状况，以帮助我们的营运提供资金，同时我们寻求获得合作伙伴和许可协议，以帮助我们执行我们的长期策略。
为了发展我们的业务，我们预计我们将需要获得额外的资本，这可能是债务或股权融资，并可能导致我们的普通股股东的稀释。我们相信，上述流动资金计划和经营预算将补充我们未来的战略增长计划和我们的长期资本需求。我们不断评估我们的业务计划和资本结构。我们将来也可能需要额外的资本，以资助资本支出、收购或其他投资。这些资本要求可能很大。我们未来资金需求的金额和时间将取决于许多因素，包括我们某些产品的商业化成功、我们获得战略合作伙伴关系和许可协议的能力及其产生的收入数额、我们继续履行融资机制下的财务契约的能力、我们在到期债务时偿还或再融资的能力，以及我们成功实施扩大后的流动性改善计划及其他节省成本措施。我们可能会比我们目前预期的更快地使用现有的财政资源。我们未能在需要时筹集资金可能会对我们的业务、财务状况及综合经营业绩造成重大负面影响。吾等无法保证吾等将能够履行吾等之还款责任、符合现有财务契约或以优惠条款获得新融资（如有）。我们未来的资本需求和可用资金的充足性，
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目录表
这取决于许多因素，包括在标题"风险因素—与我们业务有关的风险”在这份报告中。
现金流量摘要
本公司经营、投资及融资活动现金流量概要载于下表：
截至2013年12月31日止的年度，
(单位：千美元)20232022
现金流量表数据：
用于经营活动的现金净额$(73,131)$(93,396)
投资活动提供(用于)的现金净额118,031 (40,246)
融资活动提供的现金净额(用于)(72,140)98,009 
汇率变动对现金的影响— (9)
现金、现金等价物和限制性现金净减少(27,240)(35,642)
现金、现金等价物和受限现金，年初43,321 78,963 
现金、现金等价物和受限现金，年终$16,081 $43,321 
经营活动
按综合基准，截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，经营活动所用现金流量净额分别为73. 1百万元及93. 4百万元。现金流出同比改善2030万美元，主要是由于我们扩大的流动性改善计划推动的库存采购现金使用量减少，部分被支付应付账款的现金使用量增加以及与西摩设施退出和业务过渡相关的非经常性费用的应计费用所抵消。
截至2023年12月31日止年度，来自已终止经营业务的经营活动提供的现金流量净额为2. 6百万美元，而2022年同期则为0. 1百万美元。截至2023年12月31日止年度经营活动现金流入较2022年同期增加2. 5百万元，主要由营运资金变动带动。
投资活动
按综合基准计算，净现金流量由i提供截至2023年12月31日止年度的投资活动为1.180亿美元，而2022年同期的现金使用为4020万美元.现金流入的增加1.583亿美元的有价证券投资组合净活动1.397亿美元，在，较低的购买，D与2022年同期相比，有价证券的赎回，出售Seymour设施的收益2590万美元，部分被截至2023年12月31日的年度非持续运营的现金流入减少所抵消。
迪斯科舞厅投资活动提供的净现金流截至2023年12月31日的年度，持续运营为390万美元，而2022年同期的净现金流为760万美元。来自投资活动的现金流入减少370万美元，原因是剥离非连续性业务的收益减少了1480万美元，但财产和设备付款减少了950万美元。
融资活动
在合并基础上，截至2023年12月31日的年度，用于融资活动的现金流量净额为7,210万美元，而2022年同期的现金来源为9,800万美元，减少 来自融资活动的1.701亿美元现金流入。融资活动的净现金流减少主要是由于PIPE投资，在截至2022年12月31日的一年中，PIPE投资产生了8110万美元的毛收入和2350万美元的长期债务发行收入，而2023年的偿债金额为6380万美元。
截至2023年12月31日的一年中，用于非持续运营融资活动的净现金流为320万美元，而2022年同期的现金来源为280万美元。截至2023年12月31日的年度，融资活动的净现金流减少，原因是与融资活动相比，偿还债务导致截至2022年12月31日的年度的债务发行收益为280万美元。
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目录表
承付款和或有事项
中列出的信息注：22—承付款和或有事项在本报告中引用作为参考。
表外安排
我们公司没有按照美国证券交易委员会的规则和条例的定义进行表外安排。
关键会计政策和估算
根据公认会计原则编制我们的合并财务报表时，我们需要做出影响资产、负债、收入和费用报告金额的估计和假设。我们基于过去的经验、对当前事实和情况的了解以及我们认为在这种情况下合理的其他假设来评估我们的估计，并持续评估这些估计。实际结果可能与这些估计不同。
我们的关键会计政策是那些对我们的综合财务报表有重大影响并涉及管理层困难、主观或复杂判断的政策。在审查我们的合并财务报表时，彻底了解这些关键会计政策是至关重要的。我们认为，下列关键会计政策涉及最困难的管理决策，因为它们需要使用如上所述的重大估计和假设。
参考附注2—主要会计政策基准概要有关更多信息，请参阅本报告。
收入确认
我们的收入来自产品销售及向消费品公司、配料供应商、饲料公司及其他客户销售产品赚取的佣金。此外，我们不时就联合经营活动和专利销售进行合作安排。
产品销售主要包括豆粮、豆油、豆粕、豆片、豆粉和组织化面粉的销售，加工黄豌豆的销售和种子的销售。
产品销售
我们确认产品销售收入，主要包括大豆谷物、豆油、豆粕、豆片和豆粉以及在履行与客户的合同条款下的义务时的质构面粉、加工黄豌豆和种子。这通常发生在产品控制权转移的时候。在得出这一结论时，我们考虑了控制权转移时机的几个控制指标，包括所有权、实物占有和我们获得付款的权利的重大风险和回报。与与客户签订的产品销售合同相关的运输和处理成本被视为履行活动，而不是作为对客户的单独履约义务。
销售税、使用税、增值税和其他消费税不包括在交易价格的衡量范围内。我们一般不允许返回权。
协作安排
本公司分析我们的合作安排，以评估该等安排是否涉及由积极参与活动并面临重大风险和回报的各方进行的联合经营活动，因此属于FASB ASC主题808，合作安排（“ASC 808”）的范围。该等安排向本公司提供各类付款，包括前期费用、研发服务资金、使用费及产品销售的专利费。该等付款可能与收入确认的时间不相称，因此导致收入确认的延迟。我们根据于履约责任达成时或于履约责任时分配至各履约责任的交易价格金额确认收入。
专利销售
于二零二三年，本公司继续推行知识产权货币化的业务策略，包括出售选定的非核心专利资产。由于在此策略下执行的专利销售是本公司持续进行的主要或中央业务以及知识产权货币化活动的一部分，因此专利销售的相关收益现确认为收入。专利销售收入于有令人信服的安排证据、费用固定或可厘定、已交付及合理保证可收回时确认。这些要求通常在专利销售交易结束时得到满足。
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目录表
基于股票的薪酬
以股份为基础的补偿开支于授出日期根据奖励的公平值计量，并于所需服务期（通常为归属期）内确认。以股份为基础的薪酬在本报告的综合经营报表中分类为研发及销售、一般及行政开支。
商誉和无形资产减值
企业合并产生的商誉，即收购价格和相关成本超过收购的可识别资产和承担的负债的公允价值而产生的商誉不摊销，并于12月1日接受年度减值测试，除非事件表明需要进行中期测试。在进行这项减值测试时，管理层将首先对报告单位的公允价值指标进行定性评估。如果在完成定性评估后，管理层认为报告单位很可能减值，则准备进行现金流量贴现分析，以估计报告单位的公允价值。
确定各报告单位公允价值的关键估计包括但不限于基于对未来销售量、销售价格、生产成本和贴现率的估计的未来预期现金流。根据公允价值等级，这些估计通常构成不可观察的第三级投入。对于任何被确定为减值的商誉，将记录对商誉的调整。商誉减值是指商誉账面值超过报告单位公允价值的部分。
无形资产主要包括客户关系、商号、雇佣协议、技术许可以及开发和获得的技术。无形资产以收益法为基础进行估值，该方法利用了贴现现金流。这些估计数一般构成公允价值层次结构下的第三级投入。
在业务收购的同时，我们会获得商号、许可证、签订雇佣协议，以及获得被收购公司的分销渠道和客户关系。商号及许可证按其估计可使用年期摊销，一般为十年。已开发和购置的技术按13年至15年的估计使用年限摊销。雇用协议在合同期内摊销。客户关系预期将在关系的估计年期（一般为15年）内为我们提供经济利益，并按直线法摊销。客户关系的摊销期指管理层对所收购资产经济利益的预期使用或消耗的最佳估计，该估计乃基于我们对客户流失率的过往经验。
当管理层判断出现减值迹象时，会在资产组层面检讨固定存续无形资产的减值情况。我们至少每年评估所有固定存续期无形资产的减值迹象。当出现减值迹象时，有关评估涉及估计无形资产剩余可使用年期的未贴现现金流量。倘审阅显示未贴现现金流量低于无形资产的账面值，则资产组会撇减至公平值，并根据适用指引将任何减值分配至资产组中的资产，并于本报告的综合经营报表中确认相应减值。
长期资产减值准备
当事件或情况变化显示资产组的账面值可能无法收回时，我们会审阅长期资产（包括租赁使用权资产）的减值。我们进行长期资产减值分析，方法是将可识别现金流量大致独立于其他资产及负债现金流量的最低层资产及负债分组，并对照未贴现未来现金流量的总和评估资产组。倘未贴现现金流量并无显示资产组之账面值可收回，则减值支出按资产组之账面值超出公允值之金额计量。 我们目前正在执行业务模式的转型 这可能导致我们无法收回我们长期资产的全部或部分账面值。任何减值支出的金额和时间取决于多项因素，包括任何未来交易中出售的任何资产的结构、时间和范围
衍生品
我们与我们的交易对手签订了总的净额结算协议，允许在违约或终止的情况下，以资产头寸结算合同，以负债头寸结算合同。此外，我们所有的衍生品合约都是集中结算的，因此每天都以现金结算，这导致衍生品合约的公允价值每天接近于零。
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目录表
衍生工具的公允价值变动(即损益)的会计处理取决于该工具是否已被指定为套期保值关系的一部分并符合条件，以及套期保值关系的类型。我们所有的衍生品并未被指定为对冲工具，因此，这些衍生品的公允价值变动立即在收益中确认。
我们的大豆头寸旨在对冲与库存采购有关的风险，因此大豆工具的收益及亏损于本报告综合经营报表的销售成本中记录。我们的膳食及油类头寸旨在对冲与销售交易有关的风险，因此，膳食及油类工具的收益及亏损于本报告综合经营报表的收益中记录。
我们将衍生工具的现金影响分类于本报告综合现金流量表的“经营活动产生的现金流量”一节。
认股权证负债
吾等根据ASC 815将吾等的PIPE投资权证、私募认股权证、公开认股权证、应付票据认股权证及应付可换股票据认股权证作为衍生认股权证负债入账，惟就合并而发行的应付票据认股权证符合股权处理资格。因此，吾等将认股权证工具确认为按公平值计量的负债，并于各报告期间将工具调整至公平值。该等负债须于各结算日重新计量，直至行使为止，及任何公平值变动均于综合经营报表内的认股权证公平值变动中确认。公开认股权证之公平值乃根据认股权证于纽交所买卖之收市价计量。自2024年1月15日公开认股权证从纽约证券交易所退市以来，我们的公开认股权证已在OT上进行场外交易C粉红色床单。场外市场报价反映经销商间价格，不含零售加价、减价或佣金，且未必代表实际交易。私募认股权证及应付可换股票据认股权证乃于各计量日期采用柏力克—舒尔斯期权定价模式进行估计。PIPE投资权证于各计量日期采用蒙特卡洛模拟法进行估计。由于应付票据认股权证持有人有能力在到期时免费行使认股权证进入我们的普通股，我们在每个计量日期根据我们的普通股的收盘价对认股权证进行估值。
转换期权责任
我们根据ASC 815将可换股定期贷款的转换选择权入账为衍生负债，因此在每个报告期间按公允价值确认转换选择权，并将负债调整至公允价值。该负债须于每个结算日重新计量，直至行使或到期为止，而公平值之任何变动于我们的综合经营报表内确认。换股权之公平值乃采用柏力克—舒尔斯期权定价模式计量。
企业合并
我们根据收购日各自的公允价值，将收购的收购价格分配给收购的资产和承担的负债。我们利用管理层估计和一家独立的第三方评估公司来协助确定这些公允价值。如有需要，吾等将根据收购的时间，采用基于我们的历史收购及类似行业收购的基准方法，以厘定若干收购资产的初步公允价值。收购价格超过收购净资产估计公允价值的部分计入商誉。商誉将根据计价期间内收购日期公允价值金额的任何变动进行调整。与收购相关的交易成本从业务合并中单独确认，并在发生时计入费用。
所得税估值免税额
在确定所得税估值免税额时，我们需要使用可能对我们的综合财务报表产生重大影响的判断和假设，特别是在商业化的早期阶段。我们为可抵扣和应纳税的临时差额提供递延税款。当我们认为部分或全部递延税项资产很可能不会变现时，递延税项资产减值准备。由于我们目前产生亏损，因此我们的递延税项净资产计入了全额估值准备，因为我们认为部分或全部递延税项资产更有可能无法变现。如果我们要产生累积利润，估值津贴可能会改变。
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目录表
新兴成长型公司
我们是《证券法》第2（a）（19）条所定义的“新兴增长型公司”，并选择利用新的或修订的财务会计准则的延长过渡期带来的好处。我们预计至少到2024年12月31日仍将是一家新兴增长型公司，并预计将继续利用延长过渡期带来的好处，尽管我们可能会决定在该等准则允许的范围内提前采纳该等新订或经修订的会计准则。我们预期利用此延长过渡期遵守对上市公司和非上市公司具有不同生效日期的新订或经修订会计准则，直至我们（i）不再是新兴增长型公司或（ii）肯定且不可撤销地选择退出2012年《创业创业公司法案》（“就业法案”）规定的延长过渡期（以较早者为准）为止。这可能使我们的财务业绩与另一家上市公司的财务业绩进行比较变得困难或不可能，这些上市公司要么不是新兴增长型公司，要么是新兴增长型公司，因为所使用的会计准则的潜在差异而选择不利用延长过渡期豁免的新兴增长型公司。
此外，我们打算依靠《就业法》规定的其他豁免和减少的报告要求。在遵守《就业法》规定的某些条件的前提下，如果作为一家新兴增长型公司，我们打算依赖此类豁免，除其他外，我们不需要：（a）根据《萨班斯—奥克斯利法案》第404（b）条提供关于我们财务报告内部控制系统的审计师认证报告；（b）提供根据《多德—弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》可能要求的非新兴增长型上市公司的所有薪酬披露；（c）遵守上市公司会计监督委员会可能通过的关于强制性审计事务所轮换或审计师补充的任何要求，（d）披露若干与行政人员薪酬有关的项目，例如行政人员薪酬与工作表现的相关关系，以及行政总裁薪酬与雇员薪酬中位数的比较。
根据《就业法案》，我们将继续是一家新兴增长型公司，直到（a）2026年12月31日，（b）我们财年的最后一天，在该财年，我们的年度总收入至少为12.35亿美元，（c）根据证券交易委员会的规则，我们被视为“大型加速申报人”的日期，且至少有$非联属公司持有的7亿美元未偿还证券或（d）我们于过去三年发行超过10亿美元不可转换债务证券的日期。
最近的会计准则
于指定生效日期，本公司不时由财务会计准则委员会或其他准则制定机构发布新会计公告。除非另有讨论，否则本公司相信近期颁布但尚未生效的准则的影响不会对本公司的财务状况或所采纳的经营业绩造成重大影响。参阅 附注2—主要会计政策基准概要请参阅本报告，以了解有关近期会计公告、采纳会计公告的时间以及本公司对本公司财务状况及经营业绩的潜在影响的评估（在某种程度上，本公司已作出评估）。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
市场风险指因金融市场价格及利率的不利变动而可能影响我们财务状况的亏损风险。我们的市场风险主要来自通胀、汇率或利率的潜在变动。我们不持有金融工具作交易用途。我们不会为投机目的订立衍生金融工具。
商品价格风险
虽然我们的专有大豆和大豆产品不是大宗商品，但我们购买作物时使用的是大宗商品基础价格，因此我们可能会受到农产品价格波动的影响。此外，我们的业务受到农产品价格波动的影响，因为我们购买商品大豆在我们的加工设施进行加工。我们不时进行对冲交易以管理与大宗商品价格波动相关的风险，但我们的大宗商品对冲活动可能不足以抵消波动。
利率风险
截至2023年12月31日，我们有6160万美元的浮动利率债务未偿还。假设变动100个基点，每年利息支出的最大可能变动为70万美元。我们目前没有任何未偿还的固定利率债务。如果未来我们获得固定利率债务融资，市场利率的变化可能会影响公平，
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目录表
这种债务的价值。该等公平值波动可能影响我们账面上记录的未偿还借款利息开支水平。我们并无利用利率掉期来管理我们的利率风险。
信用风险
由于应收账款之账面结余有限，有关应收账款之信贷风险一般不重大。我们定期评估客户的信誉。截至2023年12月31日止年度，我们一般并无出现任何与应收个别客户或客户组别有关的重大亏损。, 2022年和2021年。我们不需要抵押品。由于这些因素，管理层认为，在我们的应收账款中，除了收款损失拨备之外，不会有任何额外的信用风险。
外币兑换风险
我们的费用一般是以美元计价的。然而，我们有与以加元和巴西雷亚尔计价的运营费用和以巴西雷亚尔计价的公司间贷款相关的外币风险。我们与供应商签订了数量有限的业务支助合同，付款以外币计价。我们在以外币计价的合同中受到外币交易收益或损失的影响。到目前为止，外币交易损益对我们的财务报表并不重要。到目前为止，我们没有从事外币交易的对冲，尽管我们未来可能会选择这样做。
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目录表
项目8.财务报表和补充数据
财务报表页面
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID：42)
55
合并资产负债表
56
合并业务报表
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合并全面损失表
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股东权益合并报表
59
合并现金流量表
60
合并财务报表附注
62
54
目录表
独立注册会计师事务所报告
致Benson Hill，Inc.股东和董事会。
对财务报表的几点看法
我们已经审计了Benson Hill公司及其子公司的合并资产负债表 (本公司)截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日，相关综合经营报表,截至2023年12月31日止三年各年的全面亏损、股东权益和现金流量，以及相关附注和财务报表附表，列于索引第15（a）项 （统称“综合财务报表”）。我们认为，综合财务报表在所有重大方面公允列报贵公司于2023年及2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日止三个年度各年的经营业绩及现金流量，符合美国公认会计原则。
公司持续经营的能力
T所附综合财务报表乃假设本公司将持续经营而编制。如财务报表附注1所述，该公司遭受了经常性的经营亏损，并表示对该公司持续经营的能力存在重大疑问。管理层对事件及状况的评估以及管理层有关该等事项的计划亦于附注1中阐述。综合财务报表不包括因该不确定因素而可能导致的任何调整。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/ 安永律师事务所
自2018年以来，我们一直担任本公司的审计师。
密苏里州圣路易斯
2024年3月14日
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目录表
本森·希尔公司
合并资产负债表
(以千为单位，每股除外)
十二月三十一日，
20232022
资产
流动资产：
现金和现金等价物$15,828 $25,053 
受限现金— 17,912 
有价证券32,852 132,121 
应收账款净额33,222 28,591 
库存，净额25,500 62,110 
预付费用和其他流动资产10,915 11,434 
非连续性业务的流动资产601 23,507 
流动资产总额118,918 300,728 
财产和设备，净额79,043 99,759 
融资租赁使用权资产净额59,245 66,533 
经营性租赁使用权资产2,934 1,660 
商誉和无形资产净额5,226 27,377 
其他资产9,398 4,863 
总资产$274,764 $500,920 
负债和股东权益
流动负债：
应付帐款$17,132 $36,717 
融资租赁负债，本期部分3,705 3,318 
经营租赁负债，本期部分1,489 364 
长期债务，流动部分55,201 2,242 
应计费用和其他流动负债23,837 33,435 
停产业务的流动负债559 16,441 
流动负债总额101,923 92,517 
长期债务，减少流动部分5,250 103,991 
经营租赁负债减去流动部分6,503 1,291 
融资租赁负债，减去流动部分73,682 76,431 
认股权证负债1,186 24,285 
转换期权负债5 8,091 
递延所得税— 283 
其他非流动负债172 129 
总负债188,721 307,018 
承付款和或有事项(请参阅注意事项 22)
股东权益：
普通股，$0.0001面值，440,000和440,000授权股份；208,395和206,668截至2023年12月31日和2022年12月31日的已发行和已发行股票
21 21 
额外实收资本611,477 609,450 
累计赤字(523,786)(408,474)
累计其他综合损失(1,669)(7,095)
股东权益总额86,043 193,902 
总负债和股东权益$274,764 $500,920 
请参阅我们合并财务报表的附注。

目录表
本森·希尔公司
合并业务报表
(以千为单位，每股除外)
截至2013年12月31日止的年度，
202320222021
收入$473,336 $381,233 $90,945 
销售成本449,710 377,706 96,846 
毛利(亏损)23,626 3,527 (5,901)
运营费用：
研发40,270 47,500 40,574 
销售、一般和行政费用69,063 81,034 71,947 
商誉减值19,226 — — 
出售西摩设施的收益(18,970)— — 
Creston设施减值损失18,521 — — 
总运营费用128,110 128,534 112,521 
运营亏损(104,484)(125,007)(118,422)
其他(收入)支出：
利息支出，净额35,064 21,444 4,481 
债务清偿损失— — 11,742 
认股权证及转换期权的公允价值变动(31,184)(49,063)(12,127)
其他(收入)费用，净额3,075 2,253 (549)
其他(收入)费用合计，净额6,955 (25,366)3,547 
所得税前持续经营净亏损(111,439)(99,641)(121,969)
所得税(福利)费用(192)59 231 
持续经营净亏损，税后净额(111,247)(99,700)(122,200)
非持续经营净亏损，税后净额(4,065)(28,205)(4,047)
净亏损$(115,312)$(127,905)$(126,247)
普通股每股净亏损：
持续经营产生的普通股每股基本和摊薄净亏损$(0.59)$(0.55)$(1.00)
非持续经营的基本和摊薄净亏损$(0.02)$(0.16)$(0.04)
普通股基本和稀释后净亏损$(0.61)$(0.71)$(1.04)
加权平均流通股：
基本和稀释后加权平均流通股187,927 179,867 121,838 
请参阅我们合并财务报表的附注。
57
目录表
本森·希尔公司
合并全面损失表
(单位：千)
截至2013年12月31日止的年度，
202320222021
普通股股东应占净亏损$(115,312)$(127,905)$(126,247)
其他全面收益(亏损)：
外币折算调整— (9)4 
可供出售有价证券的公允价值变动，扣除递延税金5,426 (5,983)(782)
其他全面收益(亏损)合计5,426 (5,992)(778)
全面损失总额$(109,886)$(133,897)$(127,025)
请参阅我们合并财务报表的附注。
58
目录表
本森·希尔公司
股东权益合并报表
(以千计)
普通股
其他内容
已缴费
资本
累计
赤字
累计
其他
全面
损失
总计
股东的
权益(赤字)
股票金额
截至2020年12月31日的余额
108,697 $11 $287,318 $(154,322)$(325)$132,682 
合并和PIPE股份，扣除交易成本36,770
68,069 7 233,333 — — 233,340 
合并后认股权证转换为普通股及发行股权分类认股权证325 — 4,576 — — 4,576 
股票期权行权，净额998 — 713 — — 713 
基于股票的薪酬费用— — 7,183 — — 7,183 
其他— — (22)— — (22)
综合损失— — — (126,247)(778)(127,025)
截至2021年12月31日的余额
178,089 $18 $533,101 $(280,569)$(1,103)$251,447 
PIPE投资和市场发售，扣除发行成本$4,087
26,220 3 54,504 — — 54,507 
股票期权行权，净额2,265 — 2,325 — 2,325 
限制性股票单位，净额94 — — — — 
基于股票的薪酬费用— — 19,520 — 19,520 
综合损失— — — (127,905)(5,992)(133,897)
截至2022年12月31日的余额
206,668 $21 $609,450 $(408,474)$(7,095)$193,902 
股票期权行权，净额1,727 $— $305 $— $— $305 
基于股票的薪酬费用— $— $1,722 $— $— $1,722 
综合收益（损失）— $— $— $(115,312)$5,426 $(109,886)
截至2023年12月31日的余额
208,395 $21 $611,477 $(523,786)$(1,669)$86,043 
请参阅我们合并财务报表的附注。
59
目录表
本森·希尔公司
合并现金流量表
(以千计)
截至2013年12月31日止的年度，
202320222021
经营活动
净亏损$(115,312)$(127,905)$(126,247)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整：
折旧及摊销21,610 22,836 12,817 
基于股份的薪酬费用1,466 19,520 7,183 
坏账支出(6)863 309 
认股权证及转换期权的公允价值变动(31,184)(49,063)(12,127)
与融资活动相关的增值和摊销17,344 9,279 1,389 
与有价证券有关的溢价摊销591 2,450 — 
出售有价证券已实现损失3,573 2,305 1,031 
债务清偿损失— — 11,742 
停产业务资产剥离损失172 10,246 — 
减损37,747 11,579 — 
出售西摩设施的收益(18,970)— — 
其他2,300 4,579 (1,096)
经营性资产和负债变动情况：
应收账款1,047 (3,070)(7,038)
盘存47,864 (4,663)(11,690)
其他资产和其他负债73 6,542 (12,855)
应付帐款(30,649)(5,313)11,293 
应计费用(10,797)6,419 7,539 
用于经营活动的现金净额(73,131)(93,396)(117,750)
投资活动
购买有价证券(111,241)(372,170)(648,923)
有价证券到期日收益82,067 139,063 2,499 
出售有价证券所得收益128,994 193,250 639,612 
出售厂房所得收益25,868 — — 
购置财产和设备的付款(11,760)(16,486)(31,490)
与业务收购相关的付款— (1,034)(116,287)
剥离停产业务所得收益2,378 17,131 — 
从以前的业务收购中获得的保险索赔收益1,533 — — 
其他192 — — 
投资活动提供(用于)的现金净额118,031 (40,246)(154,589)
融资活动
合并、市场发行和管道融资的净贡献，扣除交易成本#美元4,087及$34,940分别为2022年和2021年
— 81,109 285,378 
清偿债务的付款— — (43,082)
债务本金偿付(63,823)(7,288)(4,400)
发债所得款项(款项)(2,496)23,540 103,634 
循环信贷额度下的借款— 19,774 20,954 
循环信贷额度下的还款— (19,821)(20,907)
偿还融资租赁债务(6,126)(1,630)(703)
行使股票期权及认股权证所得收益305 2,325 681 
融资活动提供的现金净额(用于)(72,140)98,009 341,555 
汇率变动对现金的影响— (9)4 
现金、现金等价物和限制性现金净(减)增(27,240)(35,642)69,220 
现金、现金等价物和受限现金，年初43,321 78,963 9,743 
现金、现金等价物和受限现金，年终$16,081 $43,321 $78,963 
60
目录表
补充披露现金流量信息
缴纳税款的现金$11 $57 $53 
支付利息的现金$18,991 $14,398 $6,591 
补充披露非现金活动
发行应付票据认股权证及可转换票据应付认股权证$— $— $6,663 
合并时应付票据认股权证的转换$— $— $4,576 
在合并中取得的公开认股权证和私募认股权证$— $— $50,850 
发行转换期权$— $— $8,783 
应付账款和应计费用及其他流动负债中所列财产和设备的购置$1,468 $3,058 $3,578 
融资租赁$4,703 $806 $46,021 

请参阅我们合并财务报表的附注。
61
目录表
本森·希尔公司
合并财务报表附注
(以千为单位，每股除外)
1.业务说明
本森希尔是一家农业技术公司，其使命是通过差异化和遗传学引领大豆蛋白创新的步伐。利用下游洞察力和需求，我们利用CropOS® 设计和提供从一开始就更好的食品和饲料的技术平台：更有营养，更具功能性，同时实现高效生产，并为食品和饲料客户提供新的可持续发展效益。我们的总部设在密苏里州的圣路易斯，我们的大部分研发活动都是在那里进行管理的。2024年2月，作为我们加速向轻资产业务模式的一部分，我们剥离了位于爱荷华州克雷斯顿的大豆压榨和食品级白片和豆粉制造业务，此前我们于2023年10月剥离了位于印第安纳州西摩的大豆压榨设施。我们继续通过我们的达科他州配料工厂在北达科他州加工干豌豆，我们的产品销往北美、欧洲和全球几个国家。
转向轻资产业务模式使本森希尔能够专注于我们的研发竞争优势。我们通过更高效地扩大种植面积、需要更少的运营成本和更具资本效益的合作伙伴关系，参与整个价值链。这一模式将继续使我们能够通过种子创新来解决最终用户的挑战。当我们分析整个价值链的轻资产业务模式时，有三个机会可以将本森·希尔的技术货币化。首先，将我们的种质授权给种子公司。第二，直接向农民销售种子。第三，通过种子公司、加工商和最终用户的技术访问费和基于价值的特许权使用费。
我们对影响我们星球的环境和社会问题的承诺以及我们以目标为导向的文化对我们实现使命的能力至关重要。环境、社会和治理(“ESG”)原则有助于指导我们在产品开发和商业化过程中的思维和方法，我们的创新文化植根于我们的核心价值观 ：大胆、受启发和真实。我们相信，我们的技术平台、轻资产模式和目标驱动的文化将有助于弥合不断演变的偏好和植物遗传多样性中已经存在的质量特征之间的鸿沟。我们视自然为我们的合作伙伴，将技术视为我们的推动者，而像我们公司这样的创新者、志同道合的利益相关者、股东和合作伙伴则是推动所需变革的催化剂。
与Star Peak Corp II合并
于2021年9月29日（“完成日期”），星峰集团II（“STPC”），一家特殊目的收购公司，根据日期为2021年5月8日的某项协议及合并计划（“合并协议”），由STPC、STPC Merger Sub Corp.，特拉华州一家公司，STPC的全资子公司（"合并子公司"），和本森希尔公司，特拉华州公司（Legacy Benson Hill）。根据合并协议之条款，STPC与Legacy Benson Hill之间之业务合并因合并附属公司与Legacy Benson Hill合并而受影响，而Legacy Benson Hill于交易中作为STPC之全资附属公司（“合并”）而存续。截止日期，STPC更名为Benson Hill，Inc.。Legacy Benson Hill更名为Benson Hill Holdings，Inc.合并后，我们成为一家在美国证券交易委员会（“SEC”）注册并于纽约证券交易所（“纽交所”）上市的公司的继承人。由于合并，我们的综合经营业绩及财务状况可能无法与过往业绩比较。
新业务剥离
于2022年12月29日，我们订立股票购买协议(“股票出售”)，出售强生产品公司(“强生”)及其附属公司的所有未偿还股本证券，总现金代价为$。3,000，受某些调整的影响。强生是前一块生鲜业务的主要组成部分。关于股票购买协议，强生于2022年12月29日订立买卖协议，根据该协议，强生出售若干不动产及非土地财产，包括位于佛罗里达州维罗比奇的一个农业生产及加工设施，总购买价为#美元。18,000，受某些调整的影响。根据一份单独的农业和设施租约，某些财产被短期租回强生。2023年6月30日，我们完成了股票出售。我们退出Fresh部门的战略转变符合被归类为待售业务和作为非连续性业务列报的标准。参考附注4--停产业务有关剥离前Fresh部门的进一步细节，请参阅本报告。
流动资金和持续经营
所附综合财务报表乃根据美国财务报告公认会计原则(“美国公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)规定编制。
62
目录表
截至2023年12月31日止年度，本公司持续经营录得净亏损$111,247，经营活动产生的现金流为负，为$73,131资本支出为#美元11,760。截至2023年12月31日，我们公司的现金和有价证券为美元48,680和不是受限现金。此外，截至2023年12月31日，我公司累计亏损美元。523,786以及定期债务和应付票据#美元60,451，则须受附注14--债务在这份报告中。 这些因素，加上营运资金需求和预期资本开支，显示如果不采取进一步行动，我们的预测现金流将不足以满足我们在正常业务过程中在综合财务报表发布之日后12个月到期的合同承诺和债务。因此，在财务报表发布后的一年内，我们是否有能力继续经营下去，这是一个很大的疑问。随附的财务报表是在假设公司将继续经营的基础上编制的，不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。这一会计基础考虑了在正常业务过程中收回公司资产以及偿还公司负债和承诺的情况，不包括任何调整，以反映在公司无法继续经营时记录的资产金额或金额的可回收性和分类以及可能需要的负债分类未来可能产生的影响。
截至2023年第四季度，应付可转换票据将于2024年3月1日到期并全额支付。2023年11月，利用剥离我们位于印第安纳州西摩的大豆压榨设施获得的收益和其他资产出售，我们偿还了可转换票据项下约一半的未偿还债务，总金额为#美元。58,391。2024年2月13日，我们完成了爱荷华州克雷斯顿大豆压榨设施的出售，并用所得资金完全注销了可转换应付票据。我们总共支付了$59,000，以全数支付本公司在可转换应付票据项下的未偿还债务。请参阅tO附注14--债务和 注意事项 25--后续活动有关更多详情，请参阅本报告。自我们成立以来，我们遭受了重大损失，主要是为技术投资和与我们产品早期商业化相关的成本提供资金。在偿还可转换应付票据后，我们将需要筹集额外的资本来为我们的运营提供资金。此外，在剥离我们位于印第安纳州西摩和爱荷华州克雷斯顿的大豆加工设施后，我们公司从产品销售中获得收入的能力大大减弱。我们公司将被要求确定其他收入来源，包括来自合作安排或联合经营活动、伙伴关系和许可机会的收入。
我们已采取步骤消除上述的重大疑虑。如上所述，在2023年第四季度和2024年第一季度，我们出售了位于印第安纳州西摩和爱荷华州克雷斯顿的大豆加工设施，并利用销售所得款项，结合受限制现金，完全退休我们的应付可换股票据项下的债务。我们正透过降低营运成本及减少员工人数，减少营运所需现金。我们承担了遣散费， $4,019为截至年底的年度2023年12月31日，计入综合经营报表的销售、一般及行政开支。2024年3月7日，我们将DDB定期贷款由2025年4月延长至2026年4月。此外，我们正努力管理流动负债，同时继续改变营运，以改善现金流及流动资金状况。我们的流动性计划和运营预算包括进一步的行动，包括通过降低某些运营成本和重组我们组织的某些部分来提高运营效率，探索战略替代方案， 剥离我们的加工资产，通过出售我们的普通股或可转换为普通股的证券的额外股份，通过我们的货架登记声明或其他方式向公众出售，或获得替代形式的融资， 它可能是或可能不是稀释的.概不保证我们将达成任何涉及风险及不确定因素的该等计划，或达成任何该等计划将足以解决我们对我们持续经营能力的重大疑问。
2.重要会计政策摘要
列报依据和合并原则
我们的综合财务报表包括本公司及其全资附属公司的账目。所有公司间交易及结余已于综合账目中对销。我们的公司按照美国公认会计准则和证券交易委员会的规定编制综合财务报表。管理层认为，已包括公平列报所需的所有调整。
本附注内对适用指引的任何提及均指财务会计准则委员会(“FASB”)的会计准则编纂(“ASC”)及会计准则更新(“ASU”)所载的权威美国公认会计原则。
某些上期结余已重新分类，以符合经审计的合并财务报表和附注中的本期列报方式。
63
目录表
除另有说明外，所有美元金额、股份单位和商品数量均以千计，每股金额除外。除另有指明外，股份及每股金额乃于所有呈列期间按转换后基准呈列。
新兴成长型公司的地位
根据《证券法》第2（a）节的定义，我们是一家“新兴增长型公司”，并选择利用新的或修订的财务会计准则的延长过渡期带来的好处。我们预计至少到2023年12月31日仍将是一家新兴增长型公司，并预计将继续利用延长过渡期带来的好处，尽管我们可能会决定在该等准则允许的范围内提前采纳该等新订或经修订会计准则。我们预期利用此延长过渡期遵守对上市公司和非上市公司具有不同生效日期的新订或经修订会计准则，直至我们（i）不再是新兴增长型公司或（ii）肯定且不可撤销地选择退出2012年《创业创业公司法案》（“就业法案”）规定的延长过渡期（以较早者为准）为止。这可能使我们的财务业绩与另一家上市公司的财务业绩进行比较变得困难或不可能，这些上市公司要么不是新兴增长型公司，要么是新兴增长型公司，因为所使用的会计准则的潜在差异而选择不利用延长过渡期豁免的新兴增长型公司。
此外，我们打算依靠《就业法》规定的其他豁免和减少的报告要求。在遵守《就业法》规定的某些条件的前提下，如果作为一家新兴增长型公司，我们打算依赖此类豁免，除其他外，我们不需要：（a）根据《萨班斯—奥克斯利法案》第404（b）条提供关于我们财务报告内部控制系统的审计师认证报告；（b）提供根据《多德—弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》可能要求的非新兴增长型上市公司的所有薪酬披露；（c）遵守上市公司会计监督委员会可能通过的关于强制性审计事务所轮换或审计师补充的任何要求，（d）披露若干与行政人员薪酬有关的项目，例如行政人员薪酬与工作表现的相关关系，以及行政总裁薪酬与雇员薪酬中位数的比较。
根据《就业法案》，我们将继续是一家新兴增长型公司，直到（a）2026年12月31日，（b）我们财年的最后一天，在该财年，我们的年度总收入至少为12.35亿美元，（c）根据证券交易委员会的规则，我们被视为“大型加速申报人”的日期，且至少有$非联属公司持有的7亿美元未偿还证券或（d）我们于过去三年发行超过10亿美元不可转换债务证券的日期。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制简明综合财务报表要求管理层作出影响综合财务报表及随附附注所呈报金额的估计及假设。实际结果可能与该等估计不同。重大管理层估计包括有关呆账拨备、存货陈旧储备、长期资产、无形资产及商誉的可收回性，以及我们的认股权证负债及换股权负债的估计价值。
现金、现金等价物和限制性现金
吾等认为于收购日期到期日为90日或以下之所有短期、高流动性投资均为现金等价物。受限制现金主要指根据与贷款人订立的契诺出售若干资产所得现金。倘吾等预期受限制现金将于一年以上期间继续受限制，则受限制现金分类为非流动。
下表提供了我们综合资产负债表中报告的现金、现金等价物和受限制现金的对账，包括美元，253及$356于已终止经营业务之流动资产内呈报之现金及现金等价物，按综合现金流量表所示金额计算：
64
目录表
十二月三十一日，
20232022
现金和现金等价物$16,081 $25,409 
受限现金— 17,912 
合并现金流量表中显示的现金、现金等价物和限制性现金总额$16,081 $43,321 
有价证券
我们将我们的投资证券归类为购买之日可供出售的证券。这些证券按其公允价值入账，扣除税项影响后的未实现损益计入其他综合收益和亏损。已实现损益影响收入，包括从其他全面损益中释放以前未实现的损益。保费和折扣按直线法摊销。出售证券的收益和损失使用特定识别法确定。
应收帐款
应收账款是指出售收获的谷物、豆粕、豆油、豆片、大豆面粉、特许权使用费和专有技术许可所欠我们的金额。我们应收账款的账面价值代表估计的可变现净值。我们一般不需要抵押品，并根据历史催收趋势、未偿还应收账款的年龄和现有经济状况估计任何所需的坏账拨备。如果发生的事件或情况的变化表明特定应收余额可能减值，则进一步考虑这些余额的可收回性，并相应地记录备抵。
当本公司的内部收款努力未能收回到期款项时，逾期应收账款余额将被核销。我们截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司为可疑账户准备金为美元672及$743，分别为。
衍生品
本公司使用交易所交易期货管理与正常业务过程中大豆及大豆相关产品的预测买卖有关的芝加哥期货交易所价格波动的价格风险。本公司与交易对手订立总净额结算协议，允许资产合约与负债合约于违约或终止时结算。此外，本公司所有衍生工具合约均集中结算，因此每日以现金结算，导致衍生工具合约的公允价值每日接近零。参阅 注意事项 7—衍生品有关更多信息，请参阅本报告。
公平值变动之会计处理（即，衍生工具的收益或亏损（收益或亏损）取决于其是否已被指定为对冲关系的一部分，以及对冲关系的类型。本公司所有衍生工具均未被指定为套期工具，因此，该等衍生工具的公允价值变动即时在收益中确认。
本公司的大豆头寸旨在对冲与库存采购有关的风险，因此大豆工具的收益和亏损记录在我们综合经营报表的销售成本中。本公司的膳食和石油头寸旨在对冲与销售交易有关的风险，因此膳食和石油工具的收益和亏损记录在我们的综合经营报表的收入中。
本公司将衍生工具的现金影响分类于综合现金流量表的“经营活动产生的现金流量”一节。
盘存
存货主要包括干豆、种子、谷物、豆粕、豆油、豆片、豆粉及相关包装材料，按成本或可变现净值中较低者入账，成本按先进先出原则厘定。在制品库存包括土地准备、种子、种植、生长和维护的直接成本，以及提供给签约种子生产商和种植者的种子，我们拥有购买或要求购买未来收获的种子或谷物的选择权。
我们根据存货的年龄及销售预测定期评估存货结余是否陈旧。我们还使用产品的预计销售价格、相关农产品市场的市场价格、产品的年龄、我们的预计成本和其他因素来确定我们存货余额的可变现净值，
65
目录表
价格与我们存货的当前加权平均成本。倘我们的成本高于可变现净值，则会记录估值调整。
与尚未商业化的产品相关的某些种子成本被用于研究和开发。
财产和设备
财产和设备按成本减去累计折旧列报。折旧以直线法计算，计算各资产的预计使用年限。租赁改进按其使用年限或租赁剩余期限中较短的时间折旧。
维修及保养开支于产生时支销，而于报废或出售时，出售资产的成本及相关累计折旧自账目中剔除，而产生的任何收益或亏损于综合经营报表及全面亏损中确认。 折旧费用已使用下列估计使用年限计算：
家具和固定装置
5-7年份
机械、现场和实验室设备
5-7年份
计算机设备和软件
3-5年份
车辆
3-7年份
建筑物和生产设施
15-25年份
建筑和生产设施的改进
5-15年份
工业、粉碎和碾磨设备
10-20年份
备件
本公司于加工厂备有备件库存，以供正常营运过程中进行维修及保养，以尽量减少停机时间。备件按成本入账，并按过时情况进行评估。由于备品备件主要为关键备品备件，一般不会在12个月内周转，本公司将备品备件分类为非流动资产，并在合并资产负债表中列示为其他资产。截至2023年12月31日及2022年12月31日，本公司备件为美元3,326及$2,348，分别为。
租契
本公司于合约开始时厘定合约是否为租赁或包含租赁。对于租期超过12个月的租赁，本公司在租赁期内按租赁付款现值记录相关经营或融资使用权资产及租赁负债。续租选择权不包括在使用权资产及租赁负债的计量中，除非本公司合理确定行使选择权续租期。部分租赁亦包括可在特定条件下行使的提前终止选择权。此外，若干租约载有奖励措施，例如来自业主的建筑津贴。该等奖励减少与租赁有关的使用权资产。
本公司的部分租约包含租期内租金上涨。本公司于租期内以直线法确认经营租赁开支。本公司就融资租赁确认利息费用和折旧费用。根据融资租赁持有之资产之折旧开支乃按租赁期或包含所有权转让或合理确定购买选择权之租赁之可使用年期以直线法计算。
我们的租赁协议包含可变租赁付款，以支付因指数、公共区域维护、公用事业及维护费用而增加的租金。本公司已选择可行权宜方法将所有资产类别的租赁及非租赁部分合并。因此，用于计量该等租赁的租赁负债的租赁付款包括固定最低租金以及固定非租赁组成部分费用。本公司于租赁组合中并无重大剩余价值担保或限制性契诺。
本公司的大部分租赁没有提供现成的隐含利率。因此，本公司根据租赁开始时可获得的资料估计增量借款贴现率。增量借款利率指本公司于租赁开始时以抵押基准于租赁期内借入相等于租赁付款金额所产生之估计市场利率。
66
目录表
商誉与无形资产
企业合并产生的商誉，即收购价格和相关成本超过收购的可识别资产和承担的负债的公允价值而产生的商誉不摊销，并于12月1日接受年度减值测试，除非事件表明需要进行中期测试。在进行这项减值测试时，管理层将首先对报告单位的公允价值指标进行定性评估。如果在完成定性评估后，管理层认为报告单位很可能减值，则准备进行现金流量贴现分析，以估计报告单位的公允价值。
确定各报告单位公允价值的关键估计包括但不限于基于对未来销售量、销售价格、生产成本和贴现率的估计的未来预期现金流。根据公允价值等级，这些估计通常构成不可观察的第三级投入。对于任何被确定为减值的商誉，将记录对商誉的调整。
商誉减值乃按商誉账面值超出报告单位公平值之差额计量。于2023年第二季度，我们发现减值迹象，并确定我们唯一报告单位的公允价值不再更有可能超过账面值。于二零二三年六月三十日，我们使用贴现现金流量模型（收入法的一种形式），使用第三级不可观察输入数据对配料报告单元进行减值分析。我们在此分析中的估计包括但不限于未来现金流量预测、加权平均资本成本、最终增长率及税率。减值支出反映对当前市况及潜在战略投资的持续评估，以继续将我们的专利产品商业化，并于行业内寻求其他战略投资。因此，截至2023年6月30日，我们进行了量化商誉和可单独识别无形资产减值评估，我们记录了商誉账面值的减值，19,226（指减值支出前之全部商誉结余）。商誉减值开支对所得税拨备并无重大影响。
于截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，本公司采用对所有报告单位进行的量化评估，认为商誉并无减值。
无形资产主要包括客户关系、商号、雇佣协议、技术许可以及开发或获得的技术。无形资产是基于收益法进行估值的，这种方法利用贴现现金流或成本积累。这些估计数一般构成公允价值层次结构下的第三级投入。
在业务收购的同时，我们获得商号和许可证，签订雇佣协议，并获得被收购公司的开发技术、分销渠道和客户关系。商号和许可证按其估计使用寿命摊销，一般而言， 10年开发和购置的技术按其估计使用寿命摊销， 13年客户关系预计将在摊销期内为本公司提供经济利益， 15年，并按直线法摊销。客户关系的摊销期指管理层对所收购资产经济利益的预期使用或消耗的最佳估计，该估计乃基于我们对客户流失率的过往经验。
当管理层判断出现减值迹象时，会在资产组层面检讨固定存续无形资产的减值情况。我们至少每年评估所有固定存续期无形资产的减值迹象。当出现减值迹象时，有关评估涉及估计无形资产剩余可使用年期的未贴现现金流量。倘审阅显示未贴现现金流量低于无形资产的账面值，则资产组会撇减至公平值，并根据适用指引将任何减值分配至资产组中的资产，并于我们的综合经营报表及全面亏损中确认相应减值。
长期资产减值准备
当事件或情况变化显示资产组的账面值可能无法收回时，我们会审阅长期资产（包括租赁使用权资产）的减值。我们根据ASC 360—10进行长期资产减值分析， 长期资产的减值或处置这要求我们将资产和负债分组在可识别现金流与其他资产和负债的现金流基本无关的最低水平，并根据未贴现的未来现金流的总和对资产组进行评估。若未贴现现金流量并未显示该资产组别的账面金额可收回，则减值费用按该资产组别的账面金额超出其公允价值的金额计量。
我们对截至2023年12月31日的长期资产进行了减值评估，并记录了1美元的非现金减值费用18,521要减少E账面价值的长期资产，包括财产和设备，无形资产
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目录表
将我们克雷斯顿工厂的资产和使用权资产租赁至其大致公允价值。根据公允价值等级，这些估计通常构成不可观察的第三级投入。鉴于我们向轻资产业务模式的过渡，我们公司进行了减值评估，表明我们的克雷斯顿工厂的账面价值是不可收回的。减值费用对所得税拨备没有影响。截至2023年12月31日，没有记录其他减值费用。我们目前正在执行业务模式的转变，这可能进一步导致我们无法收回长期资产剩余账面价值的全部或部分。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，我们的公司没有记录持续运营的财产或设备减值。
发债成本
本公司对与新借款、建立或加强信贷安排以及发行债务证券相关的成本进行资本化。该等成本按实际利息法在借款期间或信贷安排期限内按利息支出调整摊销。与已确认负债有关的债务发行成本在资产负债表中作为该负债账面金额的直接减少额列示。从负债账面金额减去的递延融资费用未摊销余额为#美元。1,732及$1,973分别截至2023年、2023年和2022年12月31日。债务发行成本摊销为#美元2,738, $204及$206截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的三个年度。
认股权证负债
除与合并有关的应付票据认股权证符合权益处理资格外，我们根据ASC第815条将我们的管道投资认股权证、私募认股权证、公开认股权证、应付票据认股权证及可换股票据认股权证作为衍生认股权证负债入账。因此，吾等确认认股权证工具为按公允价值计算的负债，并于每个报告期将该等工具调整至公允价值。该等负债须于每个资产负债表日重新计量，直至行使为止，而公允价值的任何变动均于本公司综合经营报表内认股权证的公允价值变动中确认。私募认股权证和可转换票据应付票据认股权证在每个计量日期使用Black-Scholes期权定价模型进行估计。PIPE投资认股权证在每个计量日期使用蒙特卡罗模拟法进行估算。由于应付票据认股权证持有人有能力在到期时向本公司普通股免费行使认股权证，权证在每个计量日期的价值均以本公司普通股的收市价为基础。
我们的公共认股权证在纽约证券交易所以“BHIL WS”的代码进行交易。并考虑到2023年12月18日之前的1级负债。2023年12月18日，我们收到纽约证券交易所的通知，它决定启动程序，将我公司的公开认股权证摘牌，该认股权证是就我公司于2021年9月29日完成的业务合并交易而发行的，每份认股权证可行使于一我们普通股的股份，行使价为$11.50每股， 由于根据《纽约证券交易所上市公司手册》第802.01D节的规定，交易价格水平“异常低”。2023年12月19日，纽约证交所暂停了权证的交易。2024年1月5日，纽约证券交易所向美国证券交易委员会提交了一份表格-25，报告认股权证从上市中删除。2024年1月15日，认股权证退市生效。自2023年12月31日起，公开认股权证可在场外交易，交易代码为“BHILW”，被视为二级负债。
转换期权责任
我们根据ASC第815条将可转换定期贷款的转换选择权作为衍生负债入账，因此按公允价值确认转换选择权，并在每个报告期将负债调整为公允价值。负债须于每个资产负债表日重新计量，直至负债被行使或到期为止，而公允价值的任何变动均于综合经营报表中确认。转换期权的公允价值采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型进行计量。
企业合并
本公司根据收购日各自的公允价值，将收购的收购价格分配给收购的资产和承担的负债。我们公司利用管理层估计和独立的第三方评估公司来协助确定这些公允价值。收购价格超过收购净资产估计公允价值的部分计入商誉。商誉将根据计价期间内收购日期公允价值金额的任何变动进行调整。与收购相关的交易成本从业务合并中单独确认，并在发生时计入费用。
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目录表
公允价值
在资产负债表中按公允价值按经常性原则记录的资产和负债根据与用于计量其公允价值的投入相关的判断水平进行分类。公允价值被定义为一项资产将收到的交换价格或将支付的退出价格，以在计量日在市场参与者之间有序交易中转移该资产或负债的本金或最有利市场的负债。用于计量公允价值的估值技术必须最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。《关于公允价值计量的权威指引》为公允价值计量的披露确立了三级公允价值等级，具体如下：
Level 1 - 可观察到的投入，如在计量日期相同资产或负债的活跃市场上未经调整的报价。
第二级 - 投入(不包括在第一级中的报价)可以直接或间接地观察到资产或负债。这些报价包括活跃市场中类似资产或负债的报价，以及非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价。
Level 3 - 无法观察到的投入，得到很少或没有市场活动的支持，并且对资产或负债的公允价值具有重大意义。
收入确认
产品销售
我们确认产品销售收入，主要包括大豆谷物、豆油、豆粕、豆片和豆粉以及在履行与客户的合同条款下的义务时的质构面粉、加工黄豌豆和种子。这通常发生在产品控制权转移的时候。在得出这一结论时，我们考虑了控制权转移时机的几个控制指标，包括所有权、实物占有和我们获得付款的权利的重大风险和回报。与与客户签订的产品销售合同相关的运输和处理成本被视为履行活动，而不是作为对客户的单独履约义务。
销售税、使用税、增值税和其他消费税不包括在交易价格的衡量范围内。我们一般不允许返回权。
协作安排
本公司分析我们的合作安排，以评估此类安排是否涉及双方进行的联合经营活动，这些活动既是活动的积极参与者，又面临重大风险和回报，因此属于财务会计准则委员会主题808，合作安排(“ASC(808)”)的范围。这些安排为我们公司提供了各种类型的付款，包括预付费用、研发服务的资金、使用费和产品销售的特许权使用费。这些付款可能与收入确认的时间不相称，因此导致收入确认的推迟。我们根据在履行履行义务时或在履行义务时分配给每个相应履行义务的交易价格的金额确认收入。来自协作安排的收入对我们的合并业务报表并不重要截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个年度。
专利销售
于二零二三年，本公司继续推行知识产权货币化的业务策略，包括出售选定的非核心专利资产。由于在此策略下执行的专利销售是本公司持续进行的主要或中央业务以及知识产权货币化活动的一部分，因此专利销售的相关收益现确认为收入。专利销售收入于有令人信服的安排证据、费用固定或可厘定、已交付及合理保证可收回时确认。这些要求通常在专利销售交易结束时得到满足。截至2023年12月31日止年度的收入为美元8,000与专利销售有关。
研究和开发费用
研发费用包括开展活动以发现和开发产品以及推进知识产权的成本。这些成本主要包括研究和开发我们产品的人员的费用、支持产品开发和育种活动的承包商的费用、性状的费用，
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目录表
验证、温室和田间试验费用、为实验室采购材料和用品、许可证、信息技术费用以及与运营我们自己的实验室相关的其他费用。从第三方赠款中偿还的研究和开发费用被确认为研究和开发费用的减少。截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司收到补助金偿还额197, $295及$479，分别为。
专利
我们将专利费用，包括相关的法律费用，在发生时支付。维护、授权及捍卫专利的成本于我们的综合经营报表中记录为销售、一般及行政开支。撰写及支持提交专利研究的成本于我们的综合经营报表中记录为研发开支。
基于股票的薪酬
我们根据授出日期的公平值计量授予雇员及董事的所有购股权及受限制股票单位，并于所需服务期内确认该等奖励的补偿开支，该等服务期一般为各奖励的归属期或具有市场表现归属条件的奖励的衍生服务期。我们确认失去奖励的情况。
我们在综合经营报表中将基于股票的薪酬开支分类为研发及销售、一般及行政开支，因为这与获奖者的工资开支分类方式一致。
所得税
所得税采用资产负债法核算。根据这一方法，递延税项资产和负债是根据资产和负债的财务报表基准和计税基准之间的临时差异以及净营业亏损和信贷结转之间的临时差异来确定的，并使用预期差异将冲销的年度的现行税率。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。当部分递延税项资产极有可能无法变现时，便会确立估值免税额。
当存在不确定的税务状况时，本公司确认税务状况的税务利益，以部分或全部利益较有可能实现的程度为限。厘定税务利益是否更有可能实现，乃基于税务状况的技术优势，以及考虑现有事实及情况。
停产运营
于厘定出售一个实体的一个组成部分或一个实体的一组组成部分是否须呈列为已终止经营业务时，吾等会厘定出售是否代表对吾等的经营及财务业绩已或将产生重大影响的策略性转变。实体的一个组成部分包括业务和现金流量，可在业务上和财务报告目的上与实体的其他部分明确区分。倘吾等得出结论认为出售代表策略性转变，则将被出售资产组的经营业绩（以及出售交易的任何收益或亏损）汇总，以在综合财务报表中单独呈列，惟不包括吾等的持续经营业绩。
远期购销合同
我们与种子生产商和种植者签订种子和谷物生产协议(“远期收购合同”)。种子和种植者合同往往要求我们为以商品期货市场价格生产的种子和谷物支付价格，外加溢价。在整个协议期限内，种植商有权与我们确定价格。种植者合同允许在收割时向我们交付粮食，如果在协议执行时这样指定的话，否则交付发生在我们选择的日期，直到下一年的指定日期。
我们与谷物和配料客户签订销售合同(“远期销售合同”)，销售大豆、加工大豆产品和加工黄豆。这些销售合同的数量是固定的或可确定的，价格是固定的或可确定的，并将在标的产品交付时实际结算。
我们将所有远期购买合同和远期销售合同指定为正常购买和正常销售，因此不受衍生工具会计的约束。
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目录表
重大集中度与信用风险
可能使我们面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物、受限现金、有价证券、应收账款和远期购买合同。
我们在经认可的金融机构拥有现金和现金等价物、受限现金和有价证券，有时会维持超过保险限额的余额，但认为此类信用风险微乎其微。由于我们的业务性质，与无担保应收账款相关的信用风险集中度可能会在不同的年份有所不同。
我们的客户主要是在农业行业经营的企业，包括销售我们产品的零售商、含有我们成分的消费品制造商。在截至2023年12月31日的一年中，没有客户创造的综合收入超过10%。在截至2022年12月31日的一年中，一个客户创造了超过10%的综合收入，总计45,053。在截至2021年12月31日的一年中，一个客户创造了超过10%的综合收入，总计27,493.
外币折算
我们海外业务的财务报表，主要包括分别在巴西和加拿大的许可安排和研发活动，按当前汇率换算为美元。对于资产和负债，使用会计年终汇率。对于收入、费用、收益和亏损，使用该期间的平均比率的近似值。我们合并财务报表中的未实现货币调整在权益中累计，作为累计其他全面亏损的组成部分。
我们公司与供应商签订了数量有限的运营支持合同，付款以外币计价。我们在以外币计价的合同中受到外币交易收益或损失的影响。外币交易产生的损益在我们的综合全面损失表中单独反映。到目前为止，外币交易损益对我们的财务报表并不重要。
最近采用的会计准则
2016年6月，美国财务会计准则委员会发布了2016-13年度美国会计准则，金融工具 - 信贷损失(以下简称“2016-13年度财务会计准则”)，要求对所持金融资产的预期信贷损失进行计量和确认。该标准要求对预期信贷损失的衡量应基于相关信息，包括历史经验、当前状况和可支持的预测。我们在2022年第一季度采用了这一标准，对我们的合并财务报表的影响微乎其微。
作为采纳的一部分，本公司审查了其处于未实现亏损状态的可供出售债务证券组合，并评估了在收回摊余成本基础之前是否打算出售或更有可能被要求出售此类债务证券。此外，本公司通过考虑公允价值低于摊余成本的程度、评级机构对证券评级的任何变化以及与证券具体相关的不利条件等因素，评估公允价值下降是否是由于信用损失或其他因素造成的。如果这项评估表明存在信用损失，本公司将把预期收取的现金流量的现值与摊销成本基础进行比较。如果现金流量的现值低于摊余成本基础，并受公允价值小于摊余成本基础的金额限制，则计入信贷损失。在被采纳时，我们公司没有在我们的可供出售的债务证券上记录信用损失准备金。
此外，我们公司审查了合同销售产生的未结贸易应收账款。作为我们分析的一部分，我们公司对所有活跃客户进行了定期信用审查，审查了所有逾期90天以上的应收贸易账款，计算了历史损失率，并审查了所有客户的当前付款趋势。
近期发布的会计准则尚未生效
2023年12月，FASB发布了ASU(2023-09)，改进所得税披露(“ASU(2023-09)”)。该标准要求所有实体在税率对账、已缴纳所得税和其他所得税信息中披露具体类别。对于公共企业实体，ASU 2023-09中的修正案在2024年12月15日之后的年度期间生效。允许及早领养。我们预计采用这一指导方针不会对我们的合并财务报表产生实质性影响。
于2023年11月，财务会计准则委员会发布ASU 2023—07，分部报告—对应报告分部披露的改进（“ASU 2023—07”）。ASU 2023—07要求公共实体（包括具有单一可报告分部的实体）披露重大分部开支及其他分部项目。公共实体被允许披露主要运营决策者用于分配资源和评估业绩的多个部门损益计量，
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目录表
只要包括至少一项与我们的综合财务报表最为一致的措施。该指南适用于2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后开始的财政年度的中期期间。该指引追溯应用于财务报表呈列的所有期间，除非不切实可行。允许提前收养。我们预期采纳该指引不会对我们的综合财务报表造成重大影响。
2020年8月，FASB发布ASU 2020—06，债务（“ASU 2020—06”）。ASU 2020—06减少了可转换债务工具和可转换优先股的会计模型数量。对于具有转换特征的可转换工具，而无需根据ASC 815，衍生工具和套期而入账为衍生工具，或不会导致大量溢价入账为实缴资本的可转换工具，嵌入式转换特征不再与主合约分开。ASU 2020—06适用于符合美国证券交易委员会（“SEC”）申报人定义的公共企业实体，其有效期为2021年12月15日之后开始的财政年度，包括这些财政年度内的过渡期。就所有其他实体而言，该等修订于二零二三年十二月十五日之后开始的财政年度生效，包括该等财政年度内的中期期间。允许提早采纳，但不得早于二零二零年十二月十五日后开始的财政年度，包括该等财政年度内的中期期间。我们预期采纳该指引不会对我们的综合财务报表造成重大影响。
3.企业合并
ZFS Creston
于2021年12月30日，我们通过收购特拉华州有限责任公司（“Delaware Creston”）完成收购食品级白片及大豆粉生产业务及相关资产，总现金代价为美元。103,099，其中包括周转金调整付款，1,0342022年第一季度。
自2021年12月30日起，大豆加工设施的经营业绩已计入我们的综合经营报表及全面亏损的持续经营业务。截至二零二二年十二月三十一日止年度，169,978收入的收入已计入我们的综合经营报表及全面亏损。
未经审核备考对经营业绩的影响，犹如收购已于二零二一年初完成，将导致呈报收入及净亏损为美元。220,610及$140,991，分别。就备考披露而言，本公司就美元作出调整，2,078应占收购成本。未经审核备考财务资料仅供参考之用，并不代表假设本公司于假设日期完成收购的经营业绩，亦不一定代表预期于未来期间的经营业绩。
与收购一起，我们产生了美元2,078收购相关成本，包括法律和会计费用。该等成本已于截至二零二一年十二月三十日止年度的综合经营报表中计入销售、一般及行政开支。
玫瑰园农场
于二零二一年九月十七日，我们完成向Rose Acre Farms，Inc.收购大豆加工设施及相关资产。（“Rose Acre Farms”）总部设在印第安纳州西摩，现金代价为美元14,567并就大豆加工设施所在的房地产签订了长期土地租赁协议。大豆加工设施将加工本公司的专利大豆品种，以分销给最终客户。自二零二一年九月十七日起，大豆加工设施的经营业绩已计入我们的综合经营报表及全面亏损的持续经营业务。
4.停产运营
于2022年12月29日，我们与一名无关连人士订立一份股票购买协议（“股票销售”），以出售J & JProduce，Inc.。（「强生」）及强生附属公司所有未行使股本证券，总现金代价为美元，3,000但须作一定调整。就股票购买协议而言，强生于2022年12月29日订立买卖协议，据此，强生出售若干不动产及个人财产，包括位于佛罗里达州维罗海滩的农业生产及加工设施，总购买价为美元。18,000但须作一定调整。若干物业已根据独立的农业及设施租约短期内租回强生。本公司产生减值费用，11,579及出售净亏损10,246截至2022年12月31日止年度的资产剥离。于2023年6月30日，我们完成了股票销售。于2023年12月31日，已终止经营业务之资产及负债因到期日较短，其账面值与其公平值相若。J & J是主要的
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目录表
我们以前的新鲜部分的一部分。我们退出前Fresh分部的策略转变符合分类为持作出售业务并呈列为已终止经营业务的标准。因此，我们于所有呈列期间的综合经营报表中将前Fresh分部的经营业绩重新分类为已终止经营业务。
已终止经营业务之资产及负债账面值如下：
十二月三十一日，
20232022
资产
流动资产：
现金和现金等价物$253 $356 
应收账款净额— 9,808 
库存，净额— 11,633 
预付费用和其他流动资产348 1,710 
持有待售业务的总资产$601 $23,507 
负债
流动负债：
应付帐款$6 $9,743 
流动租赁负债— 1,890 
长期债务当期到期日— 3,194 
应计费用和其他负债553 1,614 
持有待售业务的总负债$559 $16,441 
截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日，计入持有待售业务负债的债务公允价值为零及$3,305，分别为。公允价值基于使用市场信息的估值模型，市场信息在公允价值层次结构中属于第3级。我们公司资本化了不是截至2023年12月31日的年度利息成本。我们公司将利息成本资本化为#美元。1,236及$1,320分别在截至2022年、2022年和2021年12月31日的两个年度内计入房地产和设备。
2023年8月，我们收到了1美元的保险索赔报销1,533与强生的收购有关。这个非连续性业务的经营业绩(扣除税项后)如下：
截至2013年12月31日止的年度，
202320222021
收入$32,237 $61,521 $56,267 
销售成本34,105 58,744 51,311 
毛利(1,868)2,777 4,956 
运营费用：
研发— 22 4 
销售、一般和行政费用3,031 9,168 9,605 
减损— 11,579 — 
总运营费用3,031 20,769 9,609 
停产损失(4,899)(17,992)(4,653)
利息支出14 33 9 
其他费用(收入)，净额(848)10,179 (615)
所得税前净亏损(4,065)(28,204)(4,047)
所得税费用— 1 — 
非持续经营净亏损，税后净额$(4,065)$(28,205)$(4,047)
本公司非持续经营合并现金流量表中的折旧、摊销以及重大经营和投资项目如下：
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目录表
截至2013年12月31日止的年度，

202320222021
经营活动
折旧及摊销$— $2,323 $2,339 
坏账支出53 122 341 
减损— 11,579 — 
资产剥离净亏损172 10,246 — 
投资活动
购置财产和设备的付款— (9,503)(23,941)
资产剥离收益2,378 17,131 — 
从以前的业务收购中获得的保险索赔收益1,533 — — 
5.公允价值计量
我们的金融工具包括现金和现金等价物、受限现金、有价证券、应收账款、商品衍生品、商品合同、应付账款、应计负债、权证负债、转换期权负债和应付票据。截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月，我们拥有现金和现金等价物$15,828及$25,053分别包括期限不到三个月的货币市场基金。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们限制了1美元的现金。0及$17,912，分别为。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，现金和现金等价物、限制性现金、应收账款、应付账款和应计负债的账面价值由于到期日较短而接近公允价值。
下表提供了在公允价值层次结构基础上按公允价值经常性计量的金融工具：
2023年12月31日

第1级二级第三级总计
资产
美国国债$67 $— $— $67 
公司债券— 25,378 — 25,378 
优先股— 7,407 — 7,407 
有价证券$67 $32,785 $— $32,852 
负债
认股权证负债$201 $30 $955 $1,186 
转换选择权负债— — 5 5 
总负债$201 $30 $960 $1,191 
2022年12月31日
第1级二级第三级总计
资产
美国国债$1,059 $— $— $1,059 
公司债券— 116,616 — 116,616 
优先股— 14,446 — 14,446 
有价证券$1,059 $131,062 $— $132,121 
负债
认股权证负债$5,469 $— $18,816 $24,285 
转换选择权负债— — 8,091 8,091 
总负债$5,469 $— $26,907 $32,376 
公募认股权证负债$30在2023年从一级转移到二级。我们的公共认股权证在纽约证券交易所以“BHIL WS”的代码进行交易。并考虑到2023年12月18日之前的1级负债。2023年12月18日，我们收到纽约证券交易所的通知，它决定启动程序，将我公司的公共认股权证摘牌。2023年12月19日，纽约证交所暂停了权证的交易。截至2023年12月31日，公开认股权证可供使用
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目录表
以“BHILW”的代号进行场外交易，并被视为二级负债。2022年没有金融资产或负债转入或转出1级、2级或3级。
我们所有的衍生品合约都是集中结算的，因此每天都会进行现金结算。这导致衍生品合约每天的公允价值接近于零。因此，上表不包括衍生资产或负债。参考注意事项 7—衍生品以供进一步讨论。
认股权证负债包括管道投资认股权证、可转换应付票据认股权证、应付票据认股权证、私募认股权证及公开认股权证。PIPE投资权证的估值基于蒙特卡洛模拟，该模拟使用概率加权贴现现金流模型对认股权证进行估值，该模型被视为3级负债。可转换票据应付认股权证、私募认股权证和转换期权负债根据Black-Scholes期权定价模型进行估值，这些被视为3级负债。 一般而言，相关普通股的公允价值增加或减少将在相关3级认股权证负债的公允价值计量中产生方向上类似的影响。
根据2023年10月与贷款人签订的《可转换贷款和担保协议第四修正案》(请参阅附注14--债务本报告中 关于更多细节)，可转换票据应付认股权证必须根据紧接第四修正案日期之前的5天VWAP重新定价。可换股票据应付认股权证的行使价(“换股价”)为$0.19截至2023年12月31日。这些权证负债是根据Black-Scholes期权定价模型进行估值的。
对截至2023年12月31日的年度的3级认股权证和转换期权负债的估值的重要投入如下：
管道投资认股权证私募认股权证可转换票据应付认股权证转换期权责任
行权价格$3.90 $11.50 $0.19 $2.47 
股价$0.17 $0.17 $0.17 $0.17 
波动率113.0 %119.0 %112.5 %97.6 %
剩余期限(以年计)3.242.753.001.00
无风险利率4.0 %4.1 %4.0 %4.8 %
股息率— %— %— %— %
对截至2022年12月31日的年度的3级认股权证和转换期权负债的估值的重要投入如下：
管道投资认股权证私募认股权证可转换票据应付认股权证转换期权责任
行权价格$3.90 $11.50 $2.47 $2.47 
股价$2.55 $2.55 $2.55 $2.55 
波动率90.4 %84.0 %89.0 %64.7 %
剩余期限(以年计)4.243.754.002.00
无风险利率4.0 %4.1 %4.1 %4.4 %
股息率— %— %— %— %
下表汇总了分类为第三级的权证和转换期权负债的变化如下：
截至十二月三十一日止的年度
20232022
期初余额$26,907 $34,016 
估计公允价值变动(25,947)(33,713)
发行PIPE投资认股权证— 26,604 
期末余额$960 $26,907 
75
目录表
长期债务的公允价值
截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日，我们公司债务的公允价值，包括归类为流动的金额，为#美元64,336及$103,814，分别为。公允价值基于使用市场信息的估值模型，市场信息在公允价值层次结构中属于第3级。
6.可供出售证券的投资
我们投资了可交易的债务证券，主要是投资级公司债券、优先股和高流动性的美国国债，这些证券由一家主要金融机构托管。这些证券被归类为可供出售，因此，未实现的收益和损失通过其他全面收益和损失记录。归类为可供出售证券的有价证券摘要如下：
2023年12月31日
成本基础未实现收益总额未实现亏损总额公允价值
美国政府和机构证券$458 $— $— $458 
公司票据和债券26,040 8 (1,015)25,033 
优先股7,839 — (478)7,361 
总投资$34,337 $8 $(1,493)$32,852 
2022年12月31日
成本基础未实现收益总额未实现亏损总额公允价值
美国政府和机构证券$1,059 $— $— $1,059 
公司票据和债券122,257 — (5,641)116,616 
优先股15,454 — (1,008)14,446 
总投资$138,770 $— $(6,649)$132,121 
持有时间不足一年的未实现亏损投资的公允价值总额为美元，6,887及$66,296分别于2023年和2022年12月31日。持有一年以上的未实现亏损投资的公允价值总额为美元，21,543及$64,723分别截至2023年、2023年和2022年12月31日。
截至2023年12月31日，在我们的综合资产负债表中分类为有价证券的可供出售投资的到期日为2024年第一季度至2026年第二季度。截至2023年12月31日，到期日在一年内和一至五年内的有价证券的公允价值为美元，12,849及$20,003，分别。我们根据投资的性质及其可提供现金以供当前业务使用（如有需要）将可供出售投资分类为流动。
7.衍生品
企业风险管理活动
我们使用交易所交易期货来管理芝加哥期货交易所价格波动的价格风险，这些价格与正常业务过程中大豆和大豆相关产品的预测购买和销售有关。我们会积极监察这些风险管理活动是否符合我们的风险管理政策。
截至2023年12月31日，我公司持有与我们预测的部分大豆购买量相关的金融期货，名义总量为2,280一蒲式耳大豆，所有这些都将在2024年结算。截至2023年12月31日，我公司持有与我们预测的部分豆油销售相关的金融期货，名义总量为1001磅豆油，所有这些都将在2024年结算。截至2023年12月31日，我公司持有与我们预测的部分豆粕销售相关的金融期货，名义总成交量为26豆粕，所有这些都将在2024年结算。
表列衍生品披露
我们与我们的交易对手有总的净额结算协议，允许在违约或终止的情况下，以资产头寸的合同和负债头寸的合同进行结算。这种净额结算安排减少了我们与这些交易对手相关的信贷敞口。。由于我们所有的衍生品合约都是集中结算的，因此每天都以现金结算，公允价值接近 零. 我们的衍生品合约如下：
76
目录表
2023年12月31日
2022年12月31日
资产衍生品负债衍生工具资产衍生品负债衍生工具
大豆$539 $— $1,112 $1,925 
大豆油— 180 533 73 
豆粕— 588 400 2,414 
每日现金结算的效果(539)(768)(2,045)(4,412)
资产负债表中归类的净衍生工具$— $— $— $— 
我们有一项流动资产，即超额现金抵押品，被记入保证金账户#992及$2,714分别截至2023年、2023年和2022年12月31日。该等金额不包括在上表所列衍生工具内，并计入综合资产负债表内的预付开支及其他流动资产。
目前，我们不寻求对衍生金融工具进行现金流量对冲会计处理，因此公允价值的变化反映在当期收益中。
下表显示了在与我们的衍生品相关的收入中确认的税前收益和亏损金额：
截至2023年12月31日的年度
截至2022年12月31日的年度
截至2021年12月31日的年度
已实现的损益未实现收益(亏损)确认的总收益(损失)已实现的损益未实现收益(亏损)确认的总收益(损失)已实现的损益未实现收益(亏损)确认的总收益(损失)
大豆$(1,820)$1,352 $(468)$(7,230)$(783)$(8,013)$211 $(31)$180 
大豆油2,474 (640)1,834 (9,781)438 $(9,343)1,148 4 1,152 
豆粕79 1,426 1,505 (3,247)(786)$(4,033)(680)(1,228)(1,908)
总计$733 $2,138 $2,871 $(20,258)$(1,131)$(21,389)$679 $(1,255)$(576)
我们的大豆头寸旨在对冲与库存采购有关的风险，因此大豆工具的收益及亏损于我们的综合经营报表中的销售成本中记录。我们的豆油及豆粕头寸旨在对冲与销售交易有关的风险，因此豆油及豆粕工具的收益及亏损记录于 收入在我们的综合经营报表中。
我们将衍生工具的现金影响分类于综合现金流量表的“经营活动产生的现金流量”一节。
8.库存，净额
库存，净额包括以下内容：
十二月三十一日，
20232022
原材料和供应品$10,542 $37,483 
在制品3,938 4,977 
成品11,020 19,650 
总库存$25,500 $62,110 
在制品库存包括提供给合同种子生产商和种植者的种子，我们拥有购买选择权，或被要求购买未来收获的种子或谷物。它还包括生产中的作物，这些作物代表了土地整理、种子、种植、种植和维护的直接成本。
77
目录表
9.财产和设备
财产和设备的组成部分包括：
十二月三十一日，
20232022
土地$1,125 $812 
家具和固定装置3,613 3,535 
机械、现场和实验室设备31,962 33,143 
计算机设备和软件3,325 2,062 
车辆635 447 
建筑物、生产设施和改善43,651 60,686 
工业、粉碎和碾磨设备25,268 25,268 
在建工程10,758 4,372 
120,337 130,325 
减去累计折旧(41,294)(30,566)
财产和设备，净额$79,043 $99,759 
2023年10月31日，我们出售了2023年10月31日的物业及设备，6,221位于印第安纳州西摩，并录得销售收益，18,970. 2023年12月，本公司录得2023年12月。 非现金减值开支共$13,793要减少e我们Creston设施的物业及设备账面值至我们的大致公允价值。鉴于我们过渡至轻资产业务模式，本公司进行减值评估，显示Creston设施资产组的账面值不可收回。截至2022年及2021年12月31日止年度，我们的持续经营业务并无任何物业及设备减值。折旧费用为美元13,892, $14,788及$6,035截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的三个年度。
10.租契
我们以土地、实验室、温室、仓库、办公设施等形式租赁和转租房地产。我们还租赁实验室设备、车辆、轨道车和办公设备等形式的设备。如上所述，本公司于2023年12月31日进行减值评估，显示其Creston设施资产组的账面值不可收回。截至2023年12月31日止年度，本公司录得减值。 收费$2,847要减少e我们Creston设施的经营租赁使用权的账面值。
租赁成本计入综合收益表及全面亏损表的销售成本、销售成本、一般及行政开支以及研发成本。

202320222021
租赁费
融资租赁成本：
使用权资产摊销$6,689 $6,620 $3,901 
租赁负债利息7,130 7,101 3,916 
经营租赁成本1,592 1,047 253 
总租赁成本$15,411 $14,768 $8,070 
74
目录表
截至资产负债表日期的经营和融资租赁使用权资产和负债如下：
20232022
资产
融资租赁使用权资产$59,245 $66,533 
经营性租赁使用权资产2,934 1,660 
负债
当前
融资租赁负债$3,705 $3,318 
经营租赁负债1,489 364 
非电流
融资租赁负债$73,682 $76,431 
经营租赁负债6,503 1,291 
截至12月31日，租赁期及贴现率包括以下各项：
20232022
加权-平均剩余租赁年限(年)：
融资租赁12.713.4
经营租约5.77.2
加权平均贴现率：
融资租赁9.2 %9.2 %
经营租约10.8 %9.2 %
截至十二月三十一日止各期间与租赁有关的补充现金流量及其他资料如下：

202320222021
其他信息
为计入负债计量的金额支付的现金：
来自经营租赁的经营现金流$1,497 $1,931 $261 
融资租赁的营运现金流5,117 4,622 3,332 
融资租赁产生的现金流3,376 1,583 703 
以新的租赁负债换取的使用权资产：
融资租赁$— $806 $46,021 
经营租约3,671 2,180 1,229 
下表将期限超过一年的不可撤销经营租赁项下的未贴现未来最低租赁付款（按年度及合计显示）与于二零二三年十二月三十一日于综合资产负债表确认的经营及融资租赁负债总额对账。
融资租赁经营租赁
2024$10,606 $2,219 
202510,922 1,936 
202611,033 1,860 
202711,230 1,710 
202811,423 1,101 
此后81,230 1,715 
租赁付款总额136,444 10,541 
减去：净现值折扣59,057 2,549 
租赁负债现值$77,387 $7,992 
75
目录表
11.商誉与无形资产
关于我们的商誉和无形资产的信息如下：

使用寿命总金额
累计
摊销
网络
2023年12月31日
客户关系15年份1,876 (625)1,251 
商号10年份705 (353)352 
开发和获得的技术13年份4,710 (1,087)3,623 
$7,291 $(2,065)$5,226 
使用寿命总金额
累计
摊销
网络
2022年12月31日
商誉不定$19,226 $— $19,226 
客户关系15年份3,876 (661)3,215 
商号10年份715 (292)423 
开发和获得的技术13年份4,710 (724)3,986 
许可证10年份600 (73)527 
$29,127 $(1,750)$27,377 
在2023年第二季度，我们确定了一个减值指标，并确定我们唯一报告单位的公允价值超过账面价值的可能性不再很大。因此，截至2023年6月30日进行了量化商誉和可单独确认的无形资产减值评估，我们记录了商誉账面价值减值#美元。19,226，这是减值费用前的全部商誉余额。我们使用贴现现金流模型(收益法的一种形式)，利用第三级不可观察的输入，对配料报告部门截至2023年6月30日的中期减值进行了分析。我们的 这项分析中的估计包括但不限于未来现金流预测、加权平均资本成本、终端增长率和税率。减值费用反映了对当前市场状况和潜在战略投资的持续评估，以继续将我们的专有产品商业化，并在该行业进行其他战略投资。商誉减值费用对所得税拨备有非实质性影响。我们有不是截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度之商誉减值支出。
于二零二三年十二月，本公司录得减值支出， $1,881要减少e我们Creston设施无形资产的账面值。 鉴于我们向轻资产商业模式的过渡，本公司进行减值评估，显示我们Creston设施资产组的账面值不可收回。截至2022年及2021年12月31日止年度，我们的持续经营业务并无任何确定存续期无形资产减值。确定存续无形资产摊销费用为美元745, $782及$566截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的三个年度。
截至2023年12月31日，无形资产未来摊销估计如下：
金额
截至12月31日的年度：
2024$558 
2025558 
2026558 
2027558 
2028558 
此后2,437 
$5,226 
76
目录表
截至2023年12月31日，按无形资产类别划分的加权平均摊销期总额如下：
客户关系15.0年份
商号10.0年份
发达的技术13.0年份
总计13.2年份
12.其他流动资产
预付费用和其他流动资产包括以下各项：
十二月三十一日，
20232022
递延应收款$2,650 $— 
预付费用$4,395 $7,372 
衍生保证金资产992 2,714 
合同资产1,677 433 
应收税金75 181 
存款846 702 
其他280 32 
$10,915 $11,434 

13.应计费用和其他流动负债
应计费用和其他流动负债包括以下各项：
十二月三十一日，
20232022
工资总额和员工福利$8,049 $12,306 
保险费83 4,687 
专业服务3,960 2,842 
研发258 924 
库存514 530 
利息161 167 
合同责任8,340 9,965 
其他2,472 2,014 
$23,837 $33,435 
14.债务
十二月三十一日，
20232022
DDB定期贷款，2025年4月到期$6,256 $7,393 
DDB设备贷款，2024年7月到期525 1,225 
2024年3月到期的可转换应付票据59,310 110,700 
设备融资，2025年3月到期488 873 
应付票据，到期日各不相同，至2026年6月64 81 
减去：未摊销债务贴现和债务发行成本(6,192)(14,039)
60,451 106,233 
减去：长期债务的当前到期日(55,201)(2,242)
长期债务$5,250 $103,991 
77
目录表
定期贷款、设备贷款和转让金
2019年4月，我们的全资子公司DDB签订了一项信贷协议，其中包括14,000浮动利率本金总额，五年制定期贷款(“DDB定期贷款”)，一美元3,500浮动利率，五年制用于设施扩建的贷款（“DDB设备贷款”），和一美元6,000浮动利率循环信贷工具（“DDB Revolver”），每年更新一次（统称为“信贷协议”）。二零二二年第四季度，DDB Revolver到期日延长至二零二三年十一月。二零二三年第二季度，DDB定期贷款到期日延长至2025年4月。截至2023年12月31日，利率为美国最优惠利率加 0.75DDB定期贷款和DDB设备贷款的%，以及美国e费率加 0.25%的DDB Revolver。
该信贷协议由DDB的几乎所有不动产和个人财产担保，部分由本森希尔公司担保，DDB的母公司，最高限额为美元7,000. DDB定期贷款按季度分期付款，金额为美元284另加利息，余额为$5,9722025年4月到期。设备贷款按季度等额分期付款，金额为美元175加利息到2024年7月。
根据信贷协议，DDB及本公司必须遵守基于DDB业务的若干财务契约，包括最低营运资金契约、最低净值契约、有资金债务与EBITDA比率契约以及固定费用覆盖比率契约。
本森希尔作为担保人还必须遵守最低现金契约。信贷协议亦载有对我们活动的各种限制，包括对债务、留置权、投资、分销、收购及处置、控制权变更、与联属公司的交易、银行及经纪账户的设立、售后回租交易、保证金股票、有害物质、对冲及管理协议的限制。 于二零二三年，我们遵守信贷协议项下的财务契诺。
2023年第四季度，DDB Revolver到期日延长至2024年12月。
可转换应付票据
于二零二一年十二月，我们与一间投资公司订立融资协议（“可换股贷款及抵押协议”），其中包括贷款人承诺向我们提供最多金额为港币的定期贷款。100,000带着$80,000立即可用。我们于二零二一年十二月与贷款人签立总金额为美元的定期票据。80,000初步为期 36月仅以利息支付，按以下两者中较高者计算：（a）《华尔街日报》公布的最优惠利率或（b） 3.25年利率，外加5.75第一年的年利率12月及余下的本金及利息支付 24个月定期票据由我们几乎所有的资产作抵押。
于二零二二年六月，我们修订可换股贷款及抵押协议（“第一修订”），更改毛利率的定义，并修订换股价及行使价。毛利率定义的变动消除了与未来期间有关的衍生工具对冲收益或亏损的影响，并使我们达到动用第二批款项所需的里程碑。我们动用了全部美元20,000在加入本修正案后，可在第二批下使用。
于2022年11月，我们订立可换股贷款及抵押协议的第二项修订（“第二项修订”），其中包括根据市值门槛I的更新定义更改已发行股份的定义。此外，所需的最低流动性契约要求从 六个月至四个月.该修订亦提高指定利率， 25基点。
于2023年3月，我们订立可换股贷款及抵押协议的第三项修订（“第三项修订”），其中包括允许受限制现金计入规定的最低流动资金契约计算。此外，第三修正案增加了最终气球支付， 200基点，并重置最优惠利率 （a）《华尔街日报》刊登的最优惠利率或（b）两者中较大者 7.75年利率。
于二零二三年十月，我们订立可换股贷款及抵押协议的第四项修订（“第四项修订”），其中包括：将到期日改为二零二四年三月一日；将预付费改为等于 1%于2024年1月14日之前作出的任何预付款的任何贷款（定义见可转换贷款和担保协议）；增加“最终付款”， 12.70%至17.70原承付款额的百分比 $100,000内; 一在我们的股票证券的某些销售结束后的一个营业日，我们必须支付（i）中较低的预付款作为预付款。 100期末所得款项净额或（ii）债务（定义见可换股贷款及抵押协议）的未偿还本金额的百分比； 一在某些资产出售结束的一个营业日，我们必须支付该等资产出售的净收盘收益作为预付款； 一2023年11月15日或某些资产出售结束的营业日，我们必须支付以下两者中的较低者作为预付款：（i）冻结账户中的所有现金（定义见可转换贷款和担保协议）或（ii）未偿还本金和按比例到期费用部分，即维持所有财务契约
78
目录表
乘以最小流动性等于或大于 四或六个月在贷款人收到某些资产出售的结算净收益和被冻结账户中的所有现金后，我们将被要求保留$20,000任何时候，认股权证（定义见可转换贷款及证券协议）必须根据紧接第四修正案日期前的5日VWAP重新定价。由于第四次修订及于二零二三年十一月部分偿还，本公司确认债务修改费用约为美元。4,272在利息开支中，与撇销非现金递延债务发行成本、初始债务贴现、最终付款增加、预付罚款及贷款人费用有关。
在第四次修订之前，在票据到期或以其他方式满足期限时，最后付款（除其他本金和利息付款外）等于美元，12,700是由我们支付给贷款人的如果定期票据已预付，预付费到期，范围为： 1%至6定期票据本金额的%，基于从初始结算日至预付日的时间。
后的任何时间 六个月在此之前42自首次定期贷款截止日期起计的月内，最高限额为$20,000当时尚未偿还的定期贷款本金额的部分可（由贷款人选择）转换为本公司普通股股份，每股价格（“转换价”）等于（a）美元中的较低者，2.47；（b）任何「股权购买承诺」及/或「在市场上」或类似交易，导致本公司变现所得款项总额为$20,000或在任何时期， 142022年9月30日之前的连续交易日，该交易日最后一个交易日普通股的VWAP， 14（c）于二零二二年六月三十日后及二零二二年九月三十日前完成的任何善意股权发售的每股实际价格。转换选择权受以下条件限制：（a）我们普通股的收盘销售价格， 七（b）本公司发行的普通股股份，不超过本公司的股票，不超过本公司的股票价格。 20占我们普通股总交易量的% 22在紧接转换生效日期之前的连续交易日（包括转换生效日期）；及（c）所有放款人因转换选择权产生的我们普通股的备考股份，当加上所有放款人的备考股份我们的普通股，根据行使认股权证（参见 注意事项 15-认股权证负债 在本报告中），不超过 2.5在转换时，我们的普通股已发行股份数的%。
于2023年11月，我们使用出售印第安纳州西摩的大豆加工设施及其他资产出售所得款项，偿还应付可换股票据项下约一半未偿还债务，总额为美元。58,391.
截至2023年12月31日，贷款人尚未行使其转换，选择权的任何部分未偿还本金。换股权之公平值，估计为8,783于发行时，记作债务贴现，以实际利率法在定期票据有效期内摊销，并记作利息开支。
根据可换股贷款及抵押协议的条款，吾等必须遵守若干肯定、否定及财务契约。这些契约主要是对我们的活动的限制，包括对债务、留置权、股息和重大业务变动的限制。本公司必须始终保持等于或大于等于的最低流动性 四个月.截至二零二三年十二月三十一日止年度，我们遵守该等契诺。
2024年2月13日，我们出售了位于爱荷华州Creston的大豆加工厂，价格约为美元。52,500，加上估计约为美元的营运资本调整19,500，并悉数解除应付可换股票据项下的责任。参阅 注意事项 25--后续活动以了解更多详情。
设备融资
于2022年3月，本公司就本公司若干设备订立售后回租交易。本公司评估了该交易是否符合ASC 606项下的销售资格，并最终确定，由于租赁根据ASC 842项下分类为融资租赁，该交易不符合销售资格，因此设备的控制权并未转让。因此，出售$的收益1,160被记录为融资负债。本公司每月支付$33根据融资安排， 36月份。
79
目录表
债务到期日
截至2023年12月31日的债务合同到期日如下：
金额
截至12月31日的年度：
2024$2,076 
20255,244 
202613 
$7,333 
合同到期表不包括我们在可转换票据项下的义务，因为它已于2024年2月13日全额偿还，如上所述。
15.认股权证负债
应付票据认股权证
2020年2月，我公司发布1,077购买C-1系列优先股或本森希尔优先股的任何一轮优先股的认股权证。在合并结束时，优先股权证仍未偿还，因此，在本公司或认股权证持有人没有采取任何行动的情况下，转换为新的本森希尔认股权证。每份认股权证的兑换比率为1.0754导致1,158购买截至2023年12月31日仍未偿还的新本森希尔普通股的认股权证，调整后的股票收购价为$3.43.
认股权证可在2035年12月到期日期之前的任何时间由权证持有人酌情行使。如果新本森希尔认股权证持有至到期或发生控制权变更，认股权证应自动行使，持有人不承担任何费用。如果本公司在控制权变更前完成过桥融资，认股权证持有人可向本公司交出其认股权证，并交换所有相同的对价、证券、票据和权利，犹如持有人参与过桥融资一样，贷款金额等于在行使认股权证后可发行的股份乘以股票购买价格。
就在2021年9月29日与STPC的合并完成之前，权证被自动交换为325持有者免费持有的Legacy Benson Hill普通股股份和225本公司普通股以行使价#美元向持有人发行。10.00。已发行的Legacy Benson Hill普通股按兑换比率兑换，导致350新Benson Hill普通股的股份及股票认购权证按交换比率转换，导致242认股权证以调整后的股票收购价$购买新的本森希尔普通股9.30。股票认购权证被确定为根据美国公认会计原则进行的股权分类，截至2023年12月31日仍未偿还。
可转换票据应付认股权证
2021年12月，并与发行原始本金为#美元的应付可转换票据有关80,000同时承诺延长额外的美元，20,000在实现某些里程碑（参见 注意事项 14—债务在本报告中），本公司发行的认股权证可行使或交换最多可达本公司普通股股份总数，3,000按行使价计算，2.47.于二零二三年十月，认股权证之行使价修订为美元0.19根据与贷款人的可转换贷款和担保协议的第四次修订。认股权证连同转换期权（请参阅 附注14债务 在本报告中）仍然受所有权上限不超过 2.5占我们流通普通股股份数的%。该等认股权证于2023年12月31日仍未行使。
认股权证可于二零二六年十二月到期日前随时行使。一旦控制权发生变化，认股权证将自动交换为本公司普通股股份，持有人无需支付任何费用。
管道投资认股权证
于2022年3月，本公司与若干投资者订立最终认购协议，规定私募配售合共 26,150单位，价格为$3.25每单位（“管道投资”），总购买价为美元85,000.每个单元包括（i） 一本公司普通股，面值美元0.0001（二）一个人，
80
目录表
购买1股普通股的三分之一，总计8,716搜查令。全8,716截至2023年12月31日，认股权证仍未结清。
购买普通股的每份认股权证的行使价为$3.90如果持有者实益拥有的普通股股份总数将超过其中规定的门槛，则不得行使，但不得增加到19.99%由持有者选择。每份认股权证可由本公司赎回，金额为$0.10如果我们公司普通股的收盘价超过$9.75以每股计算20在一个交易日内30—交易日期间。
权证持有人可在2027年3月到期日期前的任何时间酌情行使该等权证。
公共和私人配售认股权证
2021年1月8日，星峰公司II完成了其IPO40,250单位。每个单元由以下部分组成一A类普通股股份和1个公共认股权证的四分之一，总计10,063公共搜查证。在STPC首次公开募股结束的同时，STPC完成了6,553私募认股证。合并完成后，我们公司承担了这些认股权证，截至2023年12月31日，这些认股权证全部仍未偿还。
公共认股权证只能行使和发行一定数量的普通股。我们的公开认股权证在纽约证券交易所交易的代码为“BHIL WS”。至2023年12月18日。 于2023年12月18日，我们收到纽约证券交易所通知，其已决定启动程序，将本公司的公开认股权证除牌。2023年12月19日，纽交所暂停权证交易。公共认股权证将到期 五年在业务合并完成后（2026年9月）或赎回或清算之前。公众认股权证于二零二二年一月八日开始可行使。私募认股权证与公开认股权证相同，惟私募认股权证须由Star Peak Sponsorm II LLC（「保荐人」）或其获准受让人持有，则不可赎回。倘私募认股权证由保荐人或其准许受让人以外的人士持有，私募认股权证可由本公司赎回，并可由该等持有人行使，与公开认股权证相同。
普通股每股价格等于或超过美元时的公开认股权证和私募认股权证的赎回18.00:
一旦公开认股权证及私募认股权证可予行使，本公司可赎回尚未行使之认股权证（除本文所述私募认股权证外）：全部而非部分；价格为美元0.01最少， 30如果且仅当最后报告的普通股售价（“收盘价”）等于或超过美元，18.00每股(经调整)20在一个交易日内30—本公司向认股权证持有人发出赎回通知当日前第三个交易日结束的交易日期间。
本公司将不会赎回上述认股权证，除非有关该等普通股股份的现行招股说明书在整个期间可用。 30—一天赎回期。任何该等行使将不会以“无现金”基准进行，并要求行使持有人就每份被行使的认股权证支付行使价。
普通股每股价格等于或超过美元时的公开认股权证和私募认股权证的赎回10.00:
开始90认股权证可行使日后，本公司可赎回全部而非部分尚未行使之认股权证；0.01每份手令最少30（a）在行使认股权证之前，持有人将能够行使认股权证，但只能在无现金的基础上，在赎回之前，并收到根据赎回日期和普通股的“公平市值”商定的表格确定的股份数量；如果且仅当普通股的收盘价等于或超过美元时，10.00每股公开股份（调整后） 20日内交易日30-交易日结束三本公司向认股权证持有人发出赎回通知之前的交易日；及如任何普通股的收市价 20在一个交易日内30—截至本公司向认股权证持有人发出赎回通知当日前第三个交易日的交易日期间少于$18.00如上文所述，私募认股权证按每股(经调整)的相同条款赎回，亦须与已发行的公开认股权证同时赎回。
为上述目的，普通股的“公平市价”是指普通股在交易期间的成交量加权平均价。 10于紧接赎回通知书送交认股权证持有人当日后的第三个交易日结束的交易日。在任何情况下，认股权证不得就此项赎回功能行使超过 0.361普通股的股票（可调整）。
81
目录表
16.所得税
截至十二月三十一日止年度之除所得税前亏损组成部分包括以下各项：
202320222021
国内业务$(111,232)$(99,448)$(121,508)
海外业务(207)(193)(461)
所得税前总亏损$(111,439)$(99,641)$(121,969)
截至十二月三十一日止年度的所得税拨备包括以下各项：
202320222021
当前：
联邦制$(29)$— $— 
状态(11)17 — 
外国131 53 (63)
总电流91 70 (63)
延期：
联邦制(77)15 54 
状态(48)5 43 
外国(158)(31)197 
延期合计(283)(11)294 
所得税(福利)费用$(192)$59 $231 
联邦法定所得税拨备与本公司截至12月31日止年度的实际所得税拨备对账：
202320222021
按联邦法定税率征税$(23,402)$(20,925)$(25,613)
扣除联邦影响后的州税(3,314)(4,898)(2,463)
研发信贷(1,081)(2,513)(2,442)
估值免税额34,157 40,377 30,213 
认股权证重估(5,650)(12,156)(3,728)
债务转换选择权重估(1,978)(174)— 
交易成本— (1,237)2,936 
基于股票的薪酬1,187 1,763 628 
其他，净额(111)(178)700 
所得税拨备$(192)$59 $231 
82
目录表
于十二月三十一日，导致重大部分递延税项资产及递延税项负债之暂时性差异之税务影响呈列如下：
20232022
递延税项资产：
净营业亏损$87,258 $65,905 
研发学分10,094 9,013 
利息限额结转12,456 6,467 
无形资产15,319 12,213 
基于股票的薪酬2,939 3,866 
预付款2,046 2,492 
资本化R&D支出18,027 10,566 
使用权租赁责任20,885 20,457 
停产亏损— 9,976 
其他3,698 7,258 
递延税项总资产172,722 148,213 
减去估值免税额(151,084)(118,040)
递延税项净资产21,638 30,173 
递延税项负债：
使用权资产$(15,210)$(17,137)
财产和设备(6,254)(11,826)
其他(174)(1,493)
递延税项负债总额(21,638)(30,456)
递延税项净负债$— $(283)
如中所讨论的注意事项 1-业务描述 于本报告中，本公司作出于二零二二年退出原Fresh分部的战略决策。出售之税务处理导致本公司于本年度（即出售年度）确认税项亏损，并无结转税项亏损及已出售业务之其他属性。因此，先前记录的递延税项资产为美元，9,976在2023年得到认可。由于我们的估值拨备状况，并无录得税务优惠。任何税务利益将记录为已终止经营业务的利益。
截至2023年12月31日及2022年12月31日，本公司的经营亏损净额结转（税前影响）为美元，357,877及$276,638就联邦税收而言，238,045及$156,501分别为州税目的和$352及$408分别为外国税务目的。自2018年及以后，联邦法律已经改变，2017年12月31日之后产生的净经营亏损可以无限期结转，但只能抵销80%的应课税收入。根据现行法律，$24,429联邦净运营亏损的百分之一将于2032年到期，333,448联邦净运营损失的比例没有到期。国家和外国损失将分别于2027年和2037年开始到期。
截至2023年和2022年12月31日，本公司还拥有联邦研发税收抵免结转额约为美元。10,094及$9,013以抵消未来所得税，该税将于2034年12月开始到期。
净经营亏损和其他税务属性可能会受到年度限制，如果所有权权益的某些累积变化，定义为国内税收法典第382和383节。这可能会严重限制每年可用于抵销未来应课税收入或税项负债的税项属性金额。对截至2021年12月31日发生的所有权活动的分析表明，大约$3,200由于2015年发生的所有权变更，我们的联邦净运营损失和研发等价物将根据第382条受到限制。该等属性已从结转中移除，并反映于上文法定利率对账中。我们尚未最终确定截至2023年12月31日的活动分析，或对国家净经营亏损的可能影响。
当我们很可能无法变现部分递延税项资产时，我们会计提估值拨备。我们已就上述递延税项资产设立估值拨备，原因是现有证据不显示我们将于结转期内实现足够适当性质的应课税收入，以让我们实现该等递延税项利益。截至2023年12月31日及2022年12月31日，本公司已提供估值拨备$151,084及$118,040，分别。估值备抵的变动为美元33,044主要由于产生额外净经营亏损及税项抵免，而并无提供任何利益。
83
目录表
我们在美国要缴纳联邦所得税，巴西和加拿大，以及各州和地方司法管辖区。目前，没有联邦或州所得税申报表正在接受各自的所得税当局的审查，尽管2020—2023纳税年度仍为美国联邦目的开放。2019年至2023年的纳税年度对大多数州、巴西和加拿大仍然开放。
不确定的税务状况可能要经过数年的审计和最终解决。虽然通常难以预测任何不确定税务状况的结果或解决时间，但吾等认为吾等无需就2023年或2022年12月31日的不确定税务状况确认任何负债。此外，本公司预计未来十二个月内未确认税务优惠金额不会有重大变动。本公司的政策是应计或收取税款罚金和与税款余额相关的利息至所得税费用。于报告期内并无重大罚款或利息支销。
17.综合损失
本公司的其他全面收益（亏损）（“其他全面收益”）包括分类为可供出售的有价债务证券的未实现收益及亏损，以及来自巴西及加拿大附属公司的外币换算调整。 下表列示截至二零二三年、二零二二年及二零二一年止年度按组成部分划分的累计其他全面收益（亏损）（“AO全面收益”）变动：
累计
外币
翻译		未实现
收益/(亏损)在
有价证券		总计
截至2020年12月31日的余额
$(380)$55 $(325)
改叙前的其他综合(亏损)收入4 (1,813)(1,809)
从AOCI重新分类的金额— 1,031 1,031 
其他综合(亏损)收入4 (782)(778)
截至2021年12月31日的余额
(376)(727)(1,103)
重新分类前的其他全面损失(9)(3,678)(3,687)
从AOCI重新分类的金额— (2,305)(2,305)
其他综合损失(9)(5,983)(5,992)
截至2022年12月31日的余额
(385)(6,710)(7,095)
改叙前的其他全面收入— 1,853 1,853 
从AOCI重新分类的金额— 3,573 3,573 
其他综合收益— 5,426 5,426 
截至2023年12月31日的余额
$(385)$(1,284)$(1,669)
从AOCI重新分类的金额在我们的综合经营报表中报告在“其他(收入)费用，净额”内。我们公司的会计政策是在出售个人会计单位时从AOCI中释放所得税影响(如果适用)。
18.普通股每股亏损
我们使用期内已发行普通股的加权平均数来计算每股普通股的基本净收入(亏损)。每股普通股摊薄净收益(亏损)是根据普通股的加权平均数和期内发行的潜在摊薄证券的影响计算的。潜在的稀释证券可能包括认股权证、股票期权和限制性股票单位。流通权证、股票期权和限制性股票单位的摊薄效应通过库存股方法在每股摊薄收益中得到反映。由于我们在截至2023年12月31日、2023年、2022年和2021年12月31日的年度出现净亏损，权证、股票期权和限制性股票单位的加权平均股票影响如下：
84
目录表
反稀释普通股等价物：202320222021
认股权证— — 577 
股票期权749 4,230 6,773 
限制性股票单位8,581 4,981 116 
总反摊薄普通股等价物9,330 9,211 7,466 
下表通过概述截至12月31日的两个年度的计算分子和分母，提供了可归因于普通股股东的持续经营净亏损与每股普通股基本亏损和稀释亏损的对账：
202320222021
分子：
持续经营净亏损$(111,247)$(99,700)$(122,200)
分母：
加权平均已发行普通股、基本普通股和稀释后普通股187,927 179,867 121,838 
每股普通股持续经营净亏损，基本亏损和稀释后亏损$(0.59)$(0.55)$(1.00)
19.基于股票的薪酬
2012年6月12日，股东批准了《2012年股权激励计划》(简称《2012年股权激励计划》)，该计划随后进行了修订。《2012年度发展计划》规定发行最多10,317以限制性普通股或股票期权形式授予合格员工、董事和顾问的基于股权的奖励。
2021年9月29日，股东批准了《2021年综合激励计划》(《计划》)，取代了2012年计划，根据该计划，公司董事会可以向高级管理人员、员工和董事授予股票奖励，包括股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位和其他基于股票的奖励。该计划允许非员工董事赠款，其核算方式与员工奖励相同。该计划规定发放最多24,357截至2023年12月31日的股票奖励，以及根据2012年计划仍可发行的股票数量。
股票期权
授予的股票期权通常授予两年针对董事会成员和四年所有其他合约期为十年。股票期权的行权价格按授予之日此类股票的公允市场价值确定。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，没有授予任何股票期权。本公司截至2021年12月31日年度的股票期权授予日期公允价值是基于Black-Scholes期权定价模型中使用的以下假设：
预期股息收益率0 %
预期波动率63 %
无风险利率0.7 %
预计三年内的期限6.1年份
加权平均授权日公允价值$1.49
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目录表
以下是我们的股票期权信息摘要：
股票加权平均行权价加权平均剩余合同期限
截至2023年12月31日的总内在价值
2022年12月31日的余额
8,352 $1.87 
授与— — 
已锻炼(126)1.01 
已取消并被没收(599)2.96 
过期(521)2.12 
2023年12月31日余额(1)
7,106 $1.65 5.70年份$8 
可于2023年12月31日行使
6,400 $1.61 5.56年份$8 
(1)覆盖所有人7,106股票已于或预计于2023年12月31日归属。
限制性股票单位(“RSU”)
RSU可转换为我们公司的普通股一-一对一的基础上。截至2023年12月31日未偿还的RSU是仅受时间归属条件限制的RSU和受时间和基于市场的业绩归属条件限制的RSU的组合。一旦受赠人终止雇用或服务，或未能在授权期内达到基于绩效的归属条件，则应终止和没收任何未授予的RSU部分。基于时间的奖励的授予日期公允价值是根据本公司在授予日期的股票价格确定的。某些以市场为基础的表现奖‘授予日期公允价值是通过蒙特卡洛模拟确定的。于授出日开始确认所有归属部分的基于股票的补偿开支，因为在决定确认开支的时间时并未考虑达到价格门槛的可能性。在授予日估计基于市场的业绩奖励的公允价值的主要假设包括本公司普通股在授予日的收盘价、可比上市公司普通股的历史波动、无风险利率和授予期限。
关于RSU活动和加权平均授予日公允价值的信息如下：
限售股单位以市场为基础的表现奖
RSU加权
平均授予日期公允价值		RSU加权
平均授予日期公允价值
截至2022年12月31日的余额
6,498 $4.98 4,241 $4.76 
授与6,011 1.33 2,255 0.35 
已释放(1,317)3.88 — — 
取消和没收(1,455)4.12 (423)4.94 
截至2023年12月31日的余额
9,737 $2.79 6,073 $3.10 
基于股票的薪酬费用
我公司认可$1,421, $19,520及$7,183截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度与补助有关的补偿开支。
截至2023年12月31日，与授予股权奖励有关的未确认补偿成本总额为美元，12,965.本公司预计在剩余加权平均期间确认未确认的赔偿成本总额， 1.5好几年了。
股票奖励修改
于2023年6月，我们宣布前首席执行官（“首席执行官”）同意自2023年6月15日起辞去本公司职务，并订立咨询协议，以提供过渡支持至2024年6月15日。关于离职，我们修改了前首席执行官未偿股票奖励的条款，为：（1）在咨询期内继续归属，直至2024年6月15日，如果在咨询期内继续归属；（2）在咨询终止后延长已归属股票期权的行使期限90天，如果在咨询服务终止后继续服务；及（3）延长限制性股票单位基于表现的归属条件的期限至2024年6月15日，如果我们已在我们的公司持续服务。由于股票奖励的修改，我们记录了$6,200截至2023年12月31日止年度的股票薪酬支出减少。
86
目录表
20.普通股
本公司经授权， 440,000面值为$的普通股0.0001每股。普通股持有者有权一为每一份投票。截至2023年12月31日， 208,395已发行和发行的股票。普通股具有以下特点：
投票：每一普通股持有人应有权， 一就提交股东投票的任何事项为每股股份投票，并在其他方面享有适用法律赋予的有关股份的权利。
分红：股息或本公司现金、证券或其他财产的其他分派可由董事会不时从本公司合法可用于支付股息的任何资产或资金中宣派及支付或拨出普通股，所有普通股持有人应有权按每股比例参与该等股息。 不是截至二零二三年十二月三十一日止年度已宣派或派付股息。
清算: 在本公司的任何清算、解散或清盘（无论是自愿的还是非自愿的）后，以及在各系列优先股持有人根据任何未发行优先股的条款和适用法律全额支付其各自有权优先于普通股的金额后，本公司剩余的净资产和资金应按比例分配给普通股持有人和任何优先股持有人，但仅限于任何优先股持有人有权根据任何尚未发行优先股的条款或适用法律参与该等分派。本公司与另一家或多家公司合并或合并，或出售本公司全部或绝大部分资产（无论以现金、股份、证券或财产或其任何组合），不应被视为或解释为本公司的清算、解散或清盘。
可供未来发行的股票: 截至2023年12月31日，可供未来发行的普通股股份以及已发行或可发行的股份对账如下：
已发行和已发行普通股208,395 
已授权证及未清偿认股权证31,942 
已授予和未偿还的期权7,106 
已授予和未偿还的受限制供应单位15,810 
员工股票购买计划已获批准且尚未完成73 
2021年综合计划预留股份4,993 
员工购股计划预留股份4,693 
在市场（ATM）预留股份39,931 
总计312,943 
可供发行的最高股数127,057 
授权股份440,000 
在2022年第四季度，我们的公司提交了一份S—3表格的货架注册声明，其中包括一项“在市场上”的设施，用于要约和销售我们公司的普通股，总发行价高达$1001000万美元。
21.员工福利计划及其他薪酬福利
退休计划
我们赞助一根据国内税收法第401（k）条的规定，所有员工均有资格在其受聘日期参加。员工可以选择推迟支付部分税前或税后年度薪酬，但须遵守美国国税局的限额，该限额与我们公司匹配， 3%至4%的合格补偿。2023年、2022年及2021年，本公司向该等计划供款并确认费用金额为美元。1,165, $1,636及$1,193，分别为。
员工购股计划
自二零二二年第三季度开始，本公司实施员工股票购买计划（“EPP”），允许合资格员工以每股面值的价格购买本公司普通股股份。 15从适用发行期最后一天的本公司普通股收盘价的折扣%。ESPP是根据《国内税收法》第423条规定的合格计划。与EPP相关的赔偿费用为美元，124截至2023年12月31日的年度。
87
目录表
截至2022年及2021年12月31日止年度，与特别提款权相关的补偿开支对我们的综合经营报表而言并不重大。
22.承付款和或有事项
诉讼
当可能出现亏损且金额可合理厘定时，我们就与或然事项有关的成本计提。倘可能产生超过已累计金额之重大亏损或额外重大亏损，则于简明综合财务报表内披露或然事项。就所有诉讼事项而言，于二零二三年及二零二二年十二月三十一日，应计费用并不重大。
其他承诺
截至2023年12月31日，我们承诺在2024年和2025年的日期以固定价格向种子生产商和种植者采购，总计为美元。31,483根据商品期货或市场价格、对种植者的其他付款和每英亩估计产量，29,420在一年内到期，其余的将在2025年到期。除了价格固定或可确定的义务外，我们还承诺向种子生产商和种植者采购 7852024年全年的蒲式耳价格，目前价格可变。由于截至二零二三年十二月三十一日，我们尚未收取谷物或种子，以及谷物或种子在交付前须遵守特定质量标准，故该等金额并无记录于我们的综合财务报表。
23.细分市场信息
于2022年12月，我们剥离Fresh分部，并将所有呈列期间的相关财务资料重新分类至已终止经营业务。随着我们剥离新鲜分部，我们重新评估了我们的经营和可报告分部，并得出结论，我们在 一运营部门和一本集团之主要营运决策者（“主要营运决策者”）审阅按综合基准呈列之财务资料，以作出经营决策、分配资源及评估财务表现。我们目前的业务提供来自大豆种子、大豆粉和大豆油以及加工黄豌豆的健康食品配料。尽管主要营运决策者按综合基准评估表现及分配资源，但我们有相关产品层面收益分类。具体而言，我们的收入可分为以下产品类别：专有和非专有。专有收入定义为任何出售专有豆，压碎专有豆的副产品，或专有副产品与商品级副产品的混合物。非专有收入是所有来自非专有来源的其他收入。
本公司确认收入为美元41,067及$11,631从发货到海外地点，收入为美元432,269及$369,602截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的国内销售。截至二零二一年十二月三十一日止年度，海外发货收入并不重大。 此外，截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度的收益亦呈列如下：
88
目录表
截至2013年12月31日止的年度，
202320222021
收入
时间点$464,432 $375,876 $90,672 
随着时间的推移8,904 5,357 273 
总收入$473,336 $381,233 $90,945 
专有权109,984 72,578 38,043 
非专有363,352 308,655 52,902 
总收入$473,336 $381,233 $90,945 
主要营运决策者使用经调整EBITDA审阅及评估我们的经营表现。我们将调整后EBITDA定义为持续经营业务净亏损，不包括所得税、利息、折旧、摊销、股票补偿、认股权证和换股权公允价值变动、有价证券已实现（收益）亏损、商誉和长期资产减值、重组相关成本（包括遣散费）和重大非经常性项目的影响。 将持续经营业务净亏损与经调整EBITDA对账之调整如下：
截至2013年12月31日止的年度，
202320222021
持续经营净亏损，扣除所得税后净额$(111,247)$(99,700)$(122,200)
利息支出，净额35,064 21,444 4,481 
所得税(福利)费用(192)59 231 
折旧及摊销21,610 20,513 10,478 
基于股票的薪酬1,421 19,520 7,183 
认股权证公允价值变动及转换选择权(31,184)(49,063)(12,127)
商誉减值19,226 — — 
出售西摩设施的收益(18,970)— — 
Creston设施减值损失18,521 — — 
遣散费4,019 676 — 
与剥离西摩设施相关的退出成本4,262 — — 
与业务转型相关的费用4,696 — — 
员工留任积分— — (1,550)
兼并交易成本— — 11,693 
非经常性上市公司准备成本— — 5,265 
债务清偿损失— — 11,742 
南美种子生产成本— — 2,805 
其他5,059 4,906 4,688 
调整后EBITDA合计$(47,715)$(81,645)$(77,311)
89
目录表
24.Q季度财务数据(未经审计)
2023年和2022年的季度财务数据摘要如下：
截至三个月
3月31日6月30日9月30日12月31日
2023:
收入$134,643 $109,038 $113,066 $116,589 
毛利$9,523 $2,968 $4,139 $6,996 
持续经营净亏损，税后净额$(4,845)$(49,115)$(19,243)$(38,044)
每股净亏损(1):
基本信息$(0.02)$(0.30)$(0.09)$(0.20)
稀释$(0.02)$(0.30)$(0.09)$(0.20)
2022:
收入$66,126 $93,631 $122,296 $99,180 
毛利(亏损)$(8,935)$5,742 $5,931 $789 
持续经营净亏损，税后净额$(17,424)$(25,098)$(26,415)$(30,763)
每股净亏损(1):
基本信息$(0.10)$(0.15)$(0.16)$(0.29)
稀释$(0.10)$(0.15)$(0.16)$(0.29)
（1） 每股亏损净额乃于各呈列期间独立计算。由于四舍五入，季度每股盈利总和不等于年内计算的每股盈利总额。参阅 附注25—后续事件有关更多信息，请参阅本报告。
25.后续事件
出售Creston，Iowa Soybean Crush Facility
2024年2月13日，DDB Holdings，Inc. (the"卖方"），本公司的间接全资子公司，（仅出于有限目的，本森希尔控股公司，本公司的直接全资附属公司）与White River Creston，LLC（“买方”）订立了一份会员权益购买协议（“MIPA”）。根据MIPA，于2024年2月13日（“关闭”），DDB以约美元的价格出售其全资子公司Benson Hill Ingredients，LLC（“BHI”）的所有权益，该公司拥有并经营位于爱荷华州Creston的大豆加工设施。52,500，加上估计约为美元的营运资本调整19,500，但须受MIPA（“Creston销售”）中规定的若干延期付款、延期付款和其他调整。我们目前正在评估该项交易的会计影响。
关闭后，$3,413购买价格(“阻碍”)和美元4,950买方扣留了买入价的部分(“结转”)。受制于MIPA的赔偿条款，买方可以使用扣留来满足某些不利后果(该术语在MIPA中定义)，并用于买方对设施KPI的恢复(该术语在MIPA中定义)。滞纳金，减去根据MIPA条款应支付给买方的任何金额，应在交易结束后12个月的五天内支付给卖方。买方将根据买方签署并由BHI担保的本票的条款，于2024年2月13日向卖方支付结转款项(“本票”)。在本票项下，根据其条款和条件，结转款项将在四2024年11月24日、2025年2月25日、2025年5月25日和2025年8月25日的等额分期付款，以及在每个这样的日期未偿还本金的所有未付应计利息。根据本票的条款和条件，本票项下的未付本金和未付本金将按固定利率计息，利率为8.00年利率。本票可在任何时候部分或全额预付，无需支付违约金。
本公司签订了一项与买方签订的过渡服务协议(“TSA”)，旨在确保和促进业务的有序转移。运输安全协议的条款如下四至六个月可以选择再延长几个月。TSA收入在提供服务时确认。
90
目录表
如中披露的注意事项 9--财产和设备在本报告中，公司于2023年10月31日出售了位于印第安纳州西摩的大豆加工厂以及某些相关资产，价格约为$35,397按毛收入总额计算，但须作某些调整，包括存货和其他营运资本的调整(“西摩出售”)。
Creston Sale和Seymour Sale(统称为“交易”)分别进行营销、谈判、执行和成交，且这两项交易均不以对方为条件。随着公司从垂直整合的业务模式过渡到轻资产业务模式，扩大对动物饲料市场的关注，执行这些交易是为了利用公司作为一家技术使能的种子创新公司的核心能力。退出大豆加工业务旨在加强公司的资产负债表，因为公司寻求通过合作伙伴关系和许可安排继续将我们的核心业务和知识产权资产商业化，以扩大公司的产品创新。在克雷斯顿出售后，本公司退出了大豆加工资产的所有权和运营，因此，交易总体上符合要求作为非持续业务入账的交易标准，并将在2024年第一季度反映为非持续业务。
偿还应付可换股票据
于二零二四年二月十三日，本公司已全数偿还与Avenue Capital Management II，L.P.(“代理”)订立的可转换贷款及抵押协议项下的所有未偿还债务，该协议为本代理(“贷款人”)管理的数个基金的行政代理及抵押代理(经不时修订、重述或补充的“贷款协议”)(“Avenue Capital偿付”)。关于Avenue Capital的偿付，公司为贷款人的利益向代理人支付了总额约#美元。59,000，以全额支付借款人在贷款协议项下的未偿还债务，以及证明其项下义务的承兑票据，包括适用的最后付款（如贷款协议所界定）和应付代理人的费用偿还。于Avenue资本清偿后，贷款人向借款人提供进一步信贷的承诺终止，代理解除及终止（或将解除及终止）为担保贷款协议项下责任而授出的所有留置权或抵押权益，而贷款协议订约方已解除彼等各自于贷款协议项下的义务及责任（初步弥偿责任除外）。于Avenue资本清偿后，应付可换股票据之换股权（定义见贷款协议）已届满。可换股票据应付认股权证仍未行使。
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧
没有。
第9A项。控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们维持一套披露控制和程序的制度（定义见《交易法》第13a—15（e）条和第15d—15（e）条）旨在确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间内被记录、处理、汇总和报告，并累积并传达给我们的管理层，包括我们的E局长执行官（我们的首席执行官）和首席财务官（我们的首席财务官）（视情况而定），以便及时就所需披露作出决定。在设计及评估披露监控及程序时，管理层认识到，任何监控及程序，无论设计及运作如何良好，均只能为达致预期监控目标提供合理保证，而管理层在评估可能监控及程序的成本效益关系时，必须作出判断。
我们的管理层，在首席执行官及首席财务官的参与下，分别担任首席执行官及首席财务官，评估了我们披露控制和程序的有效性，根据交易法的定义， 2023年12月31日根据该评估，我们的首席执行官及首席财务官得出结论，我们的披露控制及程序已于2023年12月31日生效。
对控制和程序的限制
在设计及评估我们的披露监控及程序时，管理层认识到，无论披露监控及程序构思及运作如何妥善，均只能提供合理而非绝对的保证，以确保披露监控及程序的目标已获达成。此外，在设计披露监控及程序时，我们的管理层必须应用我们的判断，以评估可能的披露监控及程序的成本效益关系。任何控制系统的设计也部分地基于某些假设，
91
目录表
我们无法保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现我们的既定目标；随着时间的推移，控制措施可能会因条件的变化而变得不足，或者对政策或程序的遵守程度可能会下降。由于控制系统固有的局限性，由于错误或欺诈导致的错报可能会发生，而未被发现。
管理层关于财务报告内部控制的报告
我们的管理层负责根据《交易法》第13a—15（f）条的定义，建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性提供合理的保证，并根据公认会计原则为外部目的编制财务报表，包括以下政策和程序：（1）与维护记录有关，以合理的细节，准确和公平地反映公司资产的交易和处置；（2）提供合理的保证，交易被记录为允许根据公认会计原则编制财务报表所必需，并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；以及（3）提供合理保证，防止或及时发现未经授权的获取，使用，或可能对财务报表产生重大影响的公司资产的处置。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
管理层已经评估了截至2023年12月31日公司财务报告内部控制的有效性，使用了Treadway委员会的赞助组织委员会的内部控制综合框架（2013）中的标准。根据我们的评估结果，我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制于2023年12月31日生效。
财务报告内部控制的变化
我们对财务报告的内部控制在2010年期间没有发生任何变化。g季度结束时 于二零二三年十二月三十一日，已对或合理可能对我们的财务报告内部监控产生重大影响的财务报告作出重大影响。
项目9B。其他信息
在截至2023年12月31日的三个月内，我们的董事或高级管理人员通过或已终止任何“规则10b5—1交易安排”或“非规则10b5—1交易安排”（每个术语在规则S—K第408（c）项中定义）。
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
第三部分
项目10.董事、高管和公司治理
以修正案形式提交。我们公司的行为和道德准则的副本可在我们公司的网站www.bensonhill.com上查阅。
项目11.高管薪酬
须以修订方式提交。
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项
须以修订方式提交。
第13项：某些关系和关联交易，以及董事独立性
须以修订方式提交。
92
目录表
项目14.主要会计费用和服务
须以修订方式提交。
93
目录表
第IV部
项目15.清单、展品和财务报表附表。
(A)以下文件作为本报告的一部分提交：
(一)新的财务报表：
见本报告第8项财务报表和补充数据
(二)财务报表明细表：
附表二—估价及合资格账户
估值及合资格账目
(单位：千美元)
年初余额计入成本和费用的增加(减少)年终余额
截至2023年12月31日的年度
从资产账户中扣除的准备金：
应收账款和其他应收账款$868 $(71)$797 
盘存427 672 1,099 
递延所得税118,040 33,044 151,084 
截至2022年12月31日的年度
从资产账户中扣除的准备金：
应收账款和其他应收账款$341 $527 $868 
盘存698 (271)427 
递延所得税65,134 52,906 118,040 
截至2021年12月31日的年度
从资产账户中扣除的准备金：
应收账款和其他应收账款$122 $219 $341 
盘存341 357 698 
递延所得税34,921 30,213 65,134 
所有其他计划要么不是必需的，要么不适用，要么以其他方式包括信息。
(三)以下展品：
证物编号：描述
1.1
Benson Hill，Inc.价值100,000,000美元的普通股销售协议，日期为2022年11月10日，由本公司与考恩有限责任公司签订(通过参考2022年11月10日提交的公司注册说明书S-3表格(文件编号：333-268284)附件1.2注册成立)。
2.1†
协议和合并计划，日期为2021年5月8日，由Star Peak Corp II、STPC合并子公司和Benson Hill，Inc.(通过参考2021年5月10日提交的公司当前8-K报表的附件2.1合并而成)。
2.2^
会员权益购买协议，日期为2021年12月30日，由本森希尔公司，DDB控股公司，作为卖方代表的ESTA Creston，LLC、ESTA Solutions，LLC以及其中规定的卖方（通过引用本公司于2022年1月4日提交的表格8—K当前报告的附件2.1）。
2.3†
日期为2022年12月29日的股票购买协议，由Sweet Sixty，LLC，Benson Hill Fresh，LLC和Benson Hill Holdings，Inc.签订(通过参考2023年1月4日提交的公司当前报告表格8-K/A的附件2.1并入)。
2.4†
日期为2022年12月29日的买卖协议，由Sweet 60，LLC和J&J Product Inc.签订(通过引用附件2.2并入公司于2023年1月4日提交的当前8-K/A表格)。
2.5†
White River Soy Processing，LLC和Benson Hill Ingredients，LLC于2023年10月31日签署的资产购买协议（通过引用本公司于2023年10月31日提交的表格8—K当前报告的附件10.1合并）。
94
目录表
证物编号：描述
2.6^
成员权益购买协议，日期为2024年2月13日，由DDB控股公司，本森希尔控股公司和White River Creston，LLC（通过引用本公司于2024年2月14日提交的关于表格8—K的当前报告的附件10.1合并）。
3.1
Benson Hill，Inc.第二次修订和重述的公司注册证书（通过引用本公司于2021年10月5日提交的表格8—K当前报告的附件3.1纳入）。
3.2
Benson Hill，Inc.第二次修订及重述的附例（通过引用本公司于2023年8月9日提交的10—Q表格季度报告的附件3.1纳入）。
4.1
Benson Hill，Inc.普通股证书格式（通过引用本公司于2021年10月5日提交的表格8—K当前报告的附件4.1纳入）。
4.2
认股权证证书表格（通过引用本公司于2021年10月5日提交的关于表格8—K的当前报告的附件4.2）。
4.3
Benson Hill，Inc.修订及重述的股票购买权证表格。（通过引用本公司于2023年3月16日提交的表格10—K年度报告的附件4.3）。
4.4
Benson Hill，Inc.修订及重列股票购买权证的综合修订表格。（通过引用本公司于2023年11月9日提交的10—Q表格季度报告的附件4.1纳入）。
4.5†
2021年1月8日，Benson Hill，Inc.和大陆股票转让和信托公司（通过引用本公司于2021年1月8日提交的当前报告8—K表格的附件4.1合并）。
4.6
Benson Hill，Inc.于2021年9月29日订立的投资者权利协议。及其某些股东（通过引用本公司于2021年11月15日提交的10—Q季度报告的附件4.4纳入）。
4.7
禁售协议的形式（通过引用本公司于2021年9月2日提交的最终委托书/招股说明书的附件H而纳入）。
4.8
义齿表格(参照本公司于2022年11月10日提交的S-3表格注册说明书附件44.4(档案号：333-268284))。
4.9
2020年应付票据认股权证表格(及调整通知书)(参考本公司于2022年11月10日提交的S-3表格注册说明书附件4.10(文件编号：333-268284))。
4.10
2021年应付票据认股权证表格（及调整通知）（通过引用本公司于2022年11月10日提交的表格S—3（文件编号：333—268284）的登记声明的附件4.11而纳入）。
4.11*
证券说明。
10.1
认购协议的格式（通过引用本公司于2021年5月10日提交的关于表格8—K的当前报告的附件10.4）。
10.2
认购协议表格(参照本公司于2022年3月28日提交的8-K表格当前报告附件10.1)。
10.3†
由Benson Hill，Inc.、股东代表服务有限责任公司和大陆股票转让与信托公司签署的、日期为2021年9月29日的收益托管协议(通过引用附件10.2并入公司于2021年10月5日提交的当前8-K表格中)。
10.4#
Benson Hill，Inc.经修订的2021年综合激励计划，自2022年9月17日起生效(通过引用附件10.1并入公司于2023年5月10日提交的Form 10-Q季度报告中)。
10.5#
Benson Hill，Inc.经修订的2022年员工股票购买计划，于2022年9月17日生效(通过引用附件10.2并入公司于2023年5月10日提交的Form 10-Q季度报告中)。
10.6#
Benson Hill，Inc.2023年1月1日生效的长期激励计划(通过引用附件10.1并入2023年3月7日提交的公司当前报告Form 8-K中)。
10.7#
分离和释放协议，日期为2023年6月15日，由Matthew B.Crisp和Benson Hill，Inc.签订(通过引用附件10.2并入公司于2023年8月9日提交的Form 10-Q季度报告)。
10.8#
咨询协议，日期为2023年6月15日，由Matthew B.Crisp和Benson Hill，Inc.签订(通过引用附件10.3并入公司于2023年8月9日提交的Form 10-Q季度报告中)。
95
目录表
证物编号：描述
10.9#
Benson Hill，Inc.和Jason Bull之间于2021年9月29日签署的雇佣协议(通过引用附件10.7并入公司于2021年11月15日提交的Form 10-Q季度报告中)。
10.10*#
遣散费协议和解除，日期为2024年1月10日，由Bruce Bennett和Benson Hill，Inc.
10.11#
Benson Hill，Inc.和Dean Freeman之间的雇佣协议，日期为2022年3月25日(通过引用附件10.8并入公司于2022年5月16日提交的Form 10-K年度报告中)。
10.12#
Benson Hill，Inc.和Dean Freeman之间的分居协议，日期为2024年2月13日(通过引用附件10.2并入公司于2024年2月14日提交的当前报告Form 8-K中)。
10.13#
Dean Freeman和Benson Hill，Inc.之间的解除协议表格(通过引用附件10.3并入公司于2024年2月14日提交的当前报告Form 8-K中)。
10.14#
Benson Hill，Inc.和Yevgeny Fundler之间的邀请函，日期为2021年4月29日(通过参考2022年5月16日提交的公司年度报告Form 10-K的附件10.20并入)。
10.15#
高管聘用协议，日期为2023年12月22日，由Adrienne Elsner和Benson Hill，Inc.签订(通过引用附件10.1并入公司于2023年12月22日提交的当前报告Form 8-K中)。
10.16#
高管聘用协议，日期为2024年2月13日，由Susan Keefe和Benson Hill，Inc.签订(通过引用附件10.4并入公司于2024年2月14日提交的当前报告Form 8-K中)。
10.17#
赔偿协议表(参照本公司于2021年10月5日提交的当前8-K表的附件10.10)。
10.18*#
Benson Hill，Inc.高管离职计划，经修订，于2023年11月1日生效。
10.19#
Benson Hill，Inc.限制性股票单位协议-根据Benson Hill，Inc.2021年综合激励计划授予的DeAnn Brunts赚取奖励(通过引用附件10.12并入公司于2021年11月15日提交的Form 10-Q季度报告中)。
10.20#
Benson Hill，Inc.限制性股票单位奖励—杰森布尔根据本森希尔公司授予的赚取奖励。2021年综合激励计划（通过参考本公司于2021年11月15日提交的10—Q表格季度报告的附件10.13纳入）。
10.21#
Benson Hill，Inc.限制性股票单位转让—赚取奖励叶夫根尼基金由本森希尔公司授予。2021年综合激励计划（通过参考本公司于2021年11月15日提交的10—Q表格季度报告的附件10.14纳入）。
10.22#
Benson Hill，Inc.限制性股票单位授予—创始人授予DeAnn Brunts和Jason Bull，授予本森希尔，公司。2021年综合激励计划（通过引用本公司于2022年1月11日提交的表格8—K当前报告的附件10.2纳入）。
10.23#
Benson Hill，Inc.限制性股票单位协议-根据Benson Hill Inc.2021年综合激励计划授予的2022年年度LTIP奖(通过引用附件10.17并入公司于2022年5月16日提交的Form 10-K年度报告中)。
10.24#
Benson Hill，Inc.限制性股票单位协议—Dean Freeman Jason Bull和Bruce Bennett 2022年度LTIP奖，根据本森希尔公司授予。2021年综合激励计划（通过引用本公司于2022年5月16日提交的10—K表格年度报告的附件10.18纳入）。
10.25#
Benson Hill，Inc.限制性股票单位协议-Dean Freeman签约奖，根据Benson Hill，Inc.2021年综合激励计划授予(通过引用附件10.19并入公司于2022年5月16日提交的Form 10-K年度报告)。
10.26#
根据本森·希尔公司2021年综合激励计划授予的本森·希尔公司限制性股票单位协议-2022年董事奖(通过引用附件10.3并入该公司于2022年8月10日提交的FORM 10-Q季度报告中)。
10.27#
Benson Hill，Inc.受限股票单位协议—Adrienne Elsner根据Benson Hill，Inc.授予的2023年度LTIP奖励。2021年综合激励计划（通过引用本公司于2023年8月9日提交的10—Q表格季度报告的附件10.1纳入）。
96
目录表
证物编号：描述
10.28*#
Benson Hill，Inc.限制性股票单位协议—2023年度LTIP奖杰森布尔，叶夫根尼Fundler和迪恩弗里曼根据本森希尔公司授予。2021年综合激励计划。
10.29*#
Benson Hill，Inc.限制性股票单位协议—Matthew B的2023年度LTIP奖。由本森希尔公司授予的脆脆。2021年综合激励计划。
10.30#
Benson Hill，Inc.受限股票单位协议—Dean Freeman，Jason Bull和Bruce Bennett的2023年度LTIP奖，由Benson Hill，Inc.授予。2021年综合激励计划。
10.31*#^
Benson Hill，Inc.限制性股票单位奖励—杰森布尔根据本森希尔公司授予的战略绩效奖。2021年综合激励计划。
10.32*#^
Benson Hill，Inc.限制性股份奖励—艾德里安娜·艾斯纳根据本森希尔公司授予的首席执行官绩效奖。2021年综合激励计划。
10.33*#
Benson Hill，Inc.受限制股票单位协议—根据Benson Hill，Inc.授予的2023年董事奖。2021年综合激励计划。
10.34*#
Benson Hill，Inc.受限股票单位协议—2023年董事奖理查德·麦克根据本森希尔公司授予。2021年综合激励计划。
10.35†
Edge @ BRDG，LLC和Benson Hill Holdings，Inc.之间签署的分租协议，日期为2019年8月9日，经修订。（原名Benson Hill，Inc.）（通过引用本公司季度报告的附件10.15合并， 表格10—Q于2021年11月15日提交）。
10.36†
租赁协议，日期为2020年11月4日，经修订，由1200 Research Owner，LLC和Benson Hill Holdings，Inc.（通过引用本公司于2021年11月15日提交的10—Q表格季度报告的附件10.16并入）。
10.37†
信贷协议，日期为2019年4月11日，经修订，由Dakota Dry Bean Inc.作为借款人，奥马哈第一国民银行作为借款人（通过引用本公司于2021年11月15日提交的10—Q表格季度报告的附件10.17合并）。
10.38†
2021年11月1日，由Dakota Dry Bean Inc.作为借款人，奥马哈第一国民银行作为借款人（通过引用本公司于2023年3月16日提交的10—K表格年度报告的附件10.27合并）。
10.39†
2022年11月1日，由Dakota Dry Bean Inc.作为借款人，奥马哈第一国民银行作为借款人（通过引用本公司于2023年3月16日提交的10—K表格年度报告的附件10.28合并）。
10.40†
2023年6月29日，由Dakota Dry Bean Inc.作为借款人，奥马哈第一国民银行作为借款人（通过引用本公司于2023年8月9日提交的10—Q表格季度报告的附件10.5纳入）。
10.41*†^
2023年11月1日，由Dakota Dry Bean Inc.作为借款人和奥马哈第一国民银行作为贷款人。
10.42*†^
2024年3月7日，由Dakota Dry Bean Inc.作为借款人和奥马哈第一国民银行作为贷款人。
10.43†
贷款和担保协议（附补充），日期为2021年12月29日，由公司、公司的某些直接和间接全资子公司、代理人和贷款人（通过引用本公司于2022年1月4日提交的表格8—K当前报告的附件10.1纳入）。
10.44†
2022年6月30日，由公司、公司的某些直接和间接全资子公司、代理人和贷款人（通过引用公司于2022年7月7日提交的表格8—K当前报告的附件10.1纳入）共同签署和贷款文件的第一修正案。
10.45†
2022年11月8日，由公司、公司的某些直接和间接全资子公司、代理人和贷款人（通过引用本公司于2022年11月10日提交的表格8—K的当前报告的附件10.1纳入本公司的日期为2022年11月8日）。
10.46†
2023年3月10日，由公司、公司的某些直接和间接全资子公司、代理人和贷款人（通过引用2023年3月16日提交的公司10—K表格年度报告的附件10.32合并）共同签署的贷款文件第三次修订。
97
目录表
证物编号：描述
10.47†
2023年10月31日，由本公司、本公司的某些直接和间接全资子公司、代理人和贷款人（通过引用本公司于2023年10月31日提交的表格8—K当前报告的附件10.2纳入本公司于2023年10月31日提交）。
10.48†^
Benson Hill Holdings，Inc.和Archer-Daniels-Midland Company之间的独家合作和营销权协议，日期为2022年8月5日(通过引用附件10.1合并到2022年8月8日提交的公司当前报告Form 8-K中)。
21.1*
本森·希尔公司的子公司。
23.1*
独立注册会计师事务所安永律师事务所同意。
31.1*
第302条首席执行官的认证声明。
31.2*
第302条首席财务官的证明声明。
32**
第906条首席执行官和首席财务官的认证声明。
97.1*
本森希尔公司奖励性薪酬回收政策，2023年11月7日生效。
101.INS*XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。
101.Sch*XBRL分类扩展架构文档。
101.卡尔*XBRL分类扩展计算链接库文档。
101.定义*XBRL分类扩展定义Linkbase文档。
101.实验所*XBRL分类扩展标签Linkbase文档。
101.前期*XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。
104封面交互数据文件-封面交互数据文件不会显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。
__________________________
*现送交存档。
**随函提供。
† 根据法规S—K第601（a）（5）项，本附件的某些附件和附表已被省略。
^ 本附件的某些部分已根据法规S—K第601（b）（10）（iv）项进行了编辑。
注册人同意应证券交易委员会的要求向其提供所有遗漏的证物和时间表的副本。
#表示管理合同或补偿计划或安排。
项目16.表格10-K摘要
没有。
98
目录表
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
本森·希尔公司(注册人)
发信人：
/S/艾德里安·埃尔斯纳
姓名：
艾德里安·埃尔斯纳
标题：
首席执行官
日期：2024年3月14日
根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期签署。
签名标题日期
/S/艾德里安·埃尔斯纳
董事首席执行官兼首席执行官
(首席行政主任)
2024年3月14日
艾德里安·埃尔斯纳
/S/弗里曼院长
首席财务官
(首席财务会计官)
2024年3月14日
迪恩·弗里曼
/S/德安·布伦茨董事2024年3月14日
迪安·布伦茨
/S/J.斯蒂芬·多尔扎莱克
董事2024年3月14日
J·斯蒂芬·多尔扎莱克
/S/Daniel雅各比
董事2024年3月14日
Daniel·雅各比
/S/David·J·李
董事2024年3月14日
David·J·李
/S/麦晋桁
董事2024年3月14日
理查德·L·马克
/s/Molly Montgomery
董事2024年3月14日
莫莉·蒙哥马利
/S/克雷格·罗尔
董事2024年3月14日
克雷格·罗尔
/S/琳达·惠特利-泰勒
董事2024年3月14日
琳达·惠特利-泰勒
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