表格20-F

☐根据1934年《证券交易法》第(Br)12(B)或(G)节作出的注册声明

或

☒根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2023

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

或

☐根据1934年《证券交易法》第(Br)13或15(D)节提交的空壳公司报告

委托文档号：001-41502

可穿戴设备有限公司

(注册人的确切姓名在其章程中规定)

注册人姓名英文翻译：不适用

以色列

(注册成立或组织的司法管辖权)

哈努法街5号

约克涅阿姆伊利特, 2066736

以色列

(主要执行办公室地址)

Asher Dahan

首席执行官

电话：+972.4.6185670

asher. dahan @ www.example.com

哈努法街5号

约克涅阿姆伊利特, 2066736

以色列

(姓名、电话、电子邮件和/或传真号码 和公司联系人地址)

根据《法案》第12（b）条登记或 登记的证券：

根据法案第12（g）节登记或将登记的证券：无

根据该法第15(D)条规定有报告义务的证券：无

注明截至年度报告所述期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量：20,387,428截至2023年12月31日的普通股 。

勾选标记表示注册人是否为证券法第405条规定的知名发行人。

是的，☐是这样的。不是 ☒

如果此报告是年度报告或过渡报告， 请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《交易法》第13或15(D)条提交报告。

是的，☐是这样的。不是 ☒

用复选标记标出注册人是否（1） 在过去12个月内（或注册人被要求提交此类报告的较短 期间）提交了《交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否遵守了此类提交要求。

是☒ 无

通过复选标记检查注册人是否 在过去12个月内提交了根据S—T法规第405条要求提交的所有交互式数据文件。

是☒ 无

通过复选标记来确定注册人是 大型加速备案人、加速备案人、非加速备案人还是新兴增长型公司。参见《交易法》规则12b—2中"大型 加速备案人"、"加速备案人"和"新兴增长公司"的定义。

如果新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其财务报表，则应通过复选标记指明注册人是否选择不使用延长的过渡期 来遵守根据《交易所法》 第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则†。 ☒

†术语“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后对其会计准则汇编 发布的任何更新。

通过复选标记检查注册人是否 提交了管理层根据《萨班斯·奥克斯利法案》第404（b）条（15 U.S.C. 7262（b））由编制或出具审计报告的注册会计师事务所执行。 ☐

如果证券是根据该法第(Br)12(B)节登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误进行了更正。☐

用复选标记表示这些错误 更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人使用了哪种会计基础来编制本文件中包含的财务报表。

美国公认会计原则 ☒

国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则

其他☐

如果在回答前一个问题时勾选了“其他”，请用勾号标明登记人选择遵循的财务报表项目。

项目17 删除 项目18

如果这是年度报告，请勾选 标记注册人是否是空壳公司。

是的， 否 ☒

目录

可穿戴设备有限公司

引言

在本年度报告中，“我们”、“我们”、“公司”和“WLDS”是指可穿戴设备有限公司。

Wearable Devices Ltd.于2014年在以色列注册成立，名称为“Wearable Devices Ltd.”。

我们是一家成长型公司， 正在开发一种非侵入式神经输入接口，采用手腕可佩戴带的形式，用于使用微妙的非接触式 手指运动来控制数字设备。自我们的技术于2014年推向市场以来，我们一直与企业对企业（B2B）和企业对消费者（B2C）客户合作，作为我们推拉战略的一部分。我们已经完成了从研究和 到将我们的技术转化为B2B和B2C产品的商业化的过渡阶段。与此同时，我们正在生产首款B2C消费类产品——"Mudra Band"，这是Apple Watch的售后配件表带，可实现iPhone、Mac电脑、Apple TV和iPad等Apple生态系统设备的无接触操作和控制。

于2022年9月15日，我们完成了首次 公开募股（IPO），并于2022年9月13日在纳斯达克资本市场分别以 “WLDS”和“WLDSW”的代码上市。

我们的报告货币和功能货币 为美元。除非另有明确说明或上下文另有要求，本年度报告中提到的"新谢克尔"指以色列新谢克尔，"美元"或"美元"指美元。

本年度报告包括 统计、市场和行业数据和预测，这些数据和预测来自公开信息和独立行业出版物 以及我们认为可靠来源的报告。这些可公开获得的行业出版物和报告通常声明他们 从他们认为可靠的来源获得信息，但他们不保证 信息的准确性或完整性。虽然我们认为这些来源是可靠的，但我们没有独立核实此类 出版物中包含的信息。

我们根据美国公认会计原则或美国公认会计准则报告财务报表。

有关前瞻性陈述的警示说明

本年度报告表格20—F中以引用方式包含的某些信息可能被视为“前瞻性陈述”。前瞻性陈述 通常以使用前瞻性术语为特征，如"可能"、"将"、"预期"、"预计"、"估计"、"继续"、"相信"、"应该"、"打算"、"项目"或其他类似词语，但并非识别这些陈述的唯一方式。

这些前瞻性声明可能包括但 不限于与我们的目标、计划和战略有关的声明，包含运营结果 或财务状况预测、预期资本需求和费用的声明，与我们产品的研究、开发、完成和使用 有关的声明，以及所有声明（历史事实陈述除外）处理我们 打算、预期、预计、相信或预期将或可能在未来发生的活动、事件或发展。

前瞻性陈述并不保证 未来表现，并受风险和不确定性影响。我们的这些前瞻性陈述是基于我们的管理层根据他们的经验和他们对历史趋势、当前条件、预期未来发展的看法以及他们认为合适的其他因素所做的假设和评估 。

可能导致实际结果、 发展和业务决策与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异的重要因素包括 ：

请读者仔细审阅和考虑本年报20—F表格中的各种披露，这些披露旨在向利益相关方告知可能影响我们业务、财务状况、经营业绩和前景的风险和因素。

您不应过分依赖任何前瞻性 陈述。本年度报告表格20—F中的任何前瞻性陈述均于本报告日期作出，我们没有义务 公开更新或修订任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因， 法律要求除外。

第一部分

项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

项目2.报价统计数据和预期时间表

不适用。

项目3.关键信息

A. [已保留]

B.资本化和负债

不适用。

C.提供和使用收益的理由。

不适用。

D.危险因素

我们的业务面临重大风险。您应 仔细考虑下面所述的风险，以及本20-F表格年度报告中的所有其他信息。下面介绍的风险 不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务运营产生重大和不利影响。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务和财务状况可能会受到影响，我们证券的价格可能会下降。本年度报告还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述 。由于某些因素，包括本报告以及美国证券交易委员会提交给美国证券交易委员会的文件中描述的风险，我们的结果可能与这些前瞻性声明中预期的结果大不相同。请参阅上文“关于前瞻性陈述的告诫”。

汇总风险因素

与我们的业务相关的风险

与我们经营的行业相关的风险

与我们的财务状况和运营相关的风险

与我们普通股 和认股权证所有权相关的风险

与我们的知识产权有关的风险

与在以色列的行动有关的风险

一般风险因素

与我们的业务相关的风险

目前尚不能保证手腕SNC将成为可穿戴计算和消费电子行业的主导输入法。

虽然我们相信， SNC，我们的Mudra手势识别系统背后的技术，跟踪用户手腕中的神经信号，将成为 可穿戴计算和消费电子产品的行业标准输入方法，但有可能其他输入方法，如脑电图， 肌电图语音或相机手势—或一个新的，基于新技术或现有技术的颠覆性传感器—将获得市场的认可 或主导地位。如果基于其他输入法的可穿戴计算和消费电子产品获得市场、 消费电子公司、消费电子品牌和消费者的认可，取代SNC或作为SNC的替代品，并且我们没有签署许可证 和集成协议，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响 。

如果我们无法 成功开发并及时推出新产品和服务，或增强现有产品和服务，我们的业务可能会受到 不利影响。

我们必须不断开发 和推出新产品和服务，改进和增强现有产品和服务，以维持或增加销售额。 新产品和服务的成功可能取决于多个因素，包括预测和有效满足 消费者的偏好和需求，我们的销售和营销工作的成功，及时和成功的研发，有效的 预测和管理产品需求、采购承诺和库存水平，有效的 制造和供应 成本，以及我们产品的质量或缺陷。

我们的 产品和服务的开发是一个复杂且成本高昂的过程，我们通常同时有多个产品和服务 在开发中。考虑到这种复杂性，我们偶尔会遇到，而且将来可能会遇到，在完成开发和引入新产品和增强产品、产品功能和服务方面出现延误。我们产品或服务的设计或质量方面的问题 也可能对我们的业务、财务状况、品牌和经营成果产生不利影响。在开发 产品和服务时出现的意外问题也可能会转移大量研发资源，这可能会削弱我们开发新产品和服务的能力，以及改进现有产品和服务的能力，并可能大幅增加我们的成本。如果新的或增强的产品 和服务的推出被推迟或不成功，我们的研究和 工作可能无法获得可接受的回报（如果有的话），我们的业务可能会受到不利影响。

如果我们无法 开发和引入新的手势输入功能，并以具有成本效益和及时的方式改进现有功能，我们的业务、 运营结果和财务状况将受到不利影响。

我们的业务和未来的经营成果将 取决于我们完成现有手指和手势的开发，以及开发和引入新的和增强的手势 功能的能力，这些功能融合了用户体验和用户交互、软件、算法和电极 技术方面的最新技术进步，并满足我们的客户和消费者。这将要求我们在研发方面投入资源，并且 还要求我们：

如果 出现延误，或者我们未能完成现有和新的开发计划，我们可能无法满足 客户和消费者的要求、需求和偏好，我们的运营业绩和财务状况将受到不利影响。此外，我们无法 向您保证，我们在研发方面的投资将带来任何相应的收入，在这种情况下，我们的业务、经营业绩和财务状况也将受到不利影响。

未能有效 管理新产品或增强产品的引入可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们努力成功发布 新的消费产品或增强的产品功能。新消费产品的发布可能会对我们现有产品向消费者的销售 产生不利影响。例如，消费者可能会选择购买新产品而不是现有产品。此外， 未来的消费电子产品客户可能会决定集成我们自己的消费产品中尚未存在的增强功能。这 可能会导致库存过剩和现有产品打折。此外，我们预计随着每次产品的推出，会产生更高水平的销售和 营销费用。因此，如果我们未能有效管理新消费品 或增强产品功能的引入，我们的经营业绩将受到损害。

我们当前和 未来的产品和服务可能会不时遇到质量问题，这可能导致负面宣传、产品召回、 诉讼、监管程序和保修索赔，从而导致重大的直接或间接成本、收入和运营利润下降 以及损害我们的品牌。

我们销售的复杂产品 和服务可能包含材料、硬件、软件和固件中的设计和制造缺陷。这些缺陷可能 包括有缺陷的材料或组件，或可能意外干扰产品预期操作 或导致用户受伤的"缺陷"。尽管我们在新产品和服务发布前对其进行了大量和彻底的测试， 无法保证我们能够检测、预防或修复所有缺陷。

未能检测、防止、 或修复缺陷可能会导致各种后果，包括我们的客户 和消费者或未来零售客户退回的产品数量超过预期数量、监管程序、产品召回和诉讼，这可能会损害我们的收入和运营结果 。我们当前和未来产品中出现的实际或感知到的质量问题或材料缺陷可能会使我们面临 保修索赔。如果我们从零售客户或其他客户和消费者那里获得了相对较大的回报，我们的业务 和经营成果可能会受到损害。此外，任何针对我们的负面宣传或与我们产品的感知质量 和安全性有关的诉讼也可能影响我们的品牌，减少对我们产品和服务的需求，并对我们的经营 结果和财务状况造成不利影响。

此外，我们的产品 用于监测用户的手部生物电位活动，并在各种数字设备上操作控制功能 ，这些设备操作于不同用户的手腕生理和设备操作系统和型号。我们的产品可能无法 为用户提供准确的测量值或正确的手势分类，这可能导致负面宣传，并且在某些情况下，可能 需要我们花费时间和资源为诉讼辩护。如果我们的产品未能为用户提供准确的测量和控制功能 ，或者如果将来有关于测量不准确或关于我们产品和服务整体效益的报告或索赔 ，我们可能会成为负面宣传、诉讼（包括集体诉讼、监管诉讼、 和保修索赔）的对象，我们的品牌、经营成果和业务可能受到损害。

从许可协议到实施我们的技术的时间 很长，我们面临取消或推迟 合同或实施失败的风险。

我们的产品在技术上 复杂，融合了许多技术创新，通常用于界面输入应用。潜在的消费类电子产品客户通常必须投入大量资源来测试和验证我们的技术， 才能将其应用到任何特定的产品设备中。我们与新消费电子客户的产品开发周期在达成初步协议后可能需要大约 一到三年，具体取决于客户和输入解决方案的复杂性。这些开发周期导致我们在实现任何收入之前对资源进行投资。此外，我们还面临消费类 电子公司取消或推迟实施我们的技术，以及我们可能无法成功实施我们的技术 的风险。此外，如果产品设备由于与我们的技术相关或无关的原因而不成功，我们的销售额可能低于预测。长时间的开发周期和产品取消或推迟可能会对我们的业务、运营结果 和财务状况造成不利影响。

我们是一家成长型 公司，经营历史有限。我们可能永远无法实现我们的业务计划或实现足够的收入或实现盈利。

就我们 技术的某些方面而言，我们仍然是一家成长型公司，并且要承受建立新企业所固有的所有风险。 我们的经营历史有限，只有一个初步的、未经证实的商业计划，投资者可以据此评估我们的前景。 虽然我们已经开发了一个可工作的开发工具包——Mudra Quarire，但我们尚未大规模生产任何计划面向全球消费者的产品。 即使我们能够做到这一点，我们也可能无法以支持业务模式所需的低成本生产产品。我们 尚未就许可模式下的技术许可达成任何商业协议。

此外，即使我们的 技术在商业上可行，我们的商业模式也可能无法产生足够的收入来支持我们的业务。 消费电子行业竞争激烈，我们的技术、产品、服务或商业模式可能无法获得广泛的 市场接受。如果我们无法解决上述任何问题，或遇到与业务启动和扩展有关的其他问题、费用、困难、 并发症和延误，我们的整个业务可能会失败。

我们从运营中产生 收入并最终实现盈利的能力，除其他外，将取决于我们是否能够完成技术的开发 和商业化，我们是否能够将技术集成到消费电子设备、我们未来 产品和服务中并将其授权给我们未来的 产品和服务的能力，我们是否能够以我们预期的数量和成本在商业规模上制造产品， 以及我们的产品、服务和商业模式是否能达到市场接受度。我们可能永远不会产生任何收入或在盈利基础上运营 。即使我们实现了盈利，我们也可能无法维持下去。

我们投入精力 和资金寻求与B2B公司（如消费电子公司和消费电子产品品牌）对我们的技术和产品进行验证，无法保证我们将签订许可协议，这可能对我们未来 的业务、经营业绩和财务状况造成不利影响。

从我们与B2B公司（无论是消费电子公司还是消费电子品牌）最初接触之时起，我们投入了大量精力和资金 直到B2B公司选择将我们的技术集成到其一个或多个产品中。这家B2B公司将我们的产品 以及我们的专有软件和硬件集成到其生产的完整消费电子产品中。 我们技术的成功验证将导致与B2B公司签署商业许可协议。但是，我们估计，从我们第一次被介绍给此类客户到签署许可协议将有三到五年的时间 ，截至2024年3月13日，我们尚未 签署任何许可协议。这是一个相当长的时间，谈判可能会在这类 谈判过程中破裂。因此，我们有可能浪费资源而不成功。

此外，B2B公司的 当前解决方案（内部开发或与第三方解决方案集成）可能在公司未来的发展中占有优势 ，因为双方之间已经建立了信任和关系，这可能会使竞争对手（如我们）更难 为其他产品或产品线集成新解决方案。如果我们在未来未能签署大量B2B许可协议， 我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。

如果我们无法 及时预测并满足消费者的偏好，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的成功取决于我们及时预测和满足消费者偏好的能力。我们的所有产品都会受到消费者偏好变化的影响 ，这是无法准确预测的。消费者可能决定不选择我们的解决方案或购买我们的产品和服务，因为他们的偏好可能会迅速转移到不同类型的输入法或完全远离这些类型的产品和服务，而我们未来的成功在一定程度上取决于我们预测和响应消费者偏好变化的能力。此外，未来产品 的价格可能会高于我们当前的产品和我们某些竞争对手的产品，这可能不会吸引消费者，或者只吸引较小一部分消费者。竞争对手也有可能推出新产品和服务，对消费者对我们的输入方法和技术的偏好产生负面影响，这可能会导致我们产品和服务的销售额下降，并 失去市场份额。因此，如果我们不能及时预测和满足消费者的偏好，我们的业务可能会受到不利影响。

如果我们不能 成功遵守Apple的《Apple设备配件设计指南》，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

我们的消费产品“Mudra Band”是Apple Watch的售后配件带，可实现手表和iPhone的非接触式操作和控制。Apple执行严格的指导方针，针对Apple设备的外壳、盖子、屏幕覆盖和摄像头附件的物理设计，以及使用蓝牙与Apple产品(包括Mac、iPhone、iPad和iPod Touch型号)通信的硬件附件的规格。所有附件必须满足要求，包括但不限于符合性测试、集成USB插座、用户提供的电缆和交流电源适配器、附件、电磁干扰、射频性能、热管理和三脚架连接。特别是，表带，如Mudra Band，必须满足在表耳、磁力充电器、表带大小和尺寸、表带材料和环境法规方面的特定要求。附件还必须 符合蓝牙附件标识、附件电源(照明)、应用程序发现、设备电源、电源和通信协议、蓝牙、蓝牙低能耗和连接器。

Apple保留 更改规格以及条款和条件的权利，因此，我们可能需要更改 Mudra Band规格以符合Apple未来的更改和要求。我们公司正在投入大量资源以确保 Mudra Band与所有相关指南完全兼容。因此，Apple指南的重大更改 可能会导致我们的业务、运营结果和财务状况受到不利影响。

我们依赖数量有限的供应商、合同制造商和物流提供商，我们的每个产品都是由一个合同制造商生产的。

我们依赖数量有限的供应商、合同制造商和物流提供商。*尤其是，我们使用位于亚洲和以色列的合同制造商，我们的每个产品的子组件由不同的合同制造商制造。*我们对单个合同制造商的每个产品组件的依赖增加了我们的风险，因为我们目前没有任何替代或 替代制造商。*如果合同制造商中断，我们可能无法在不招致材料额外成本和重大延误的情况下开发替代的 或二次资源。尽管组件短缺在历史上一直是无关紧要的，但它们在未来可能是重要的。此外，如果我们的一个合同制造商在特定地点受到自然灾害或其他中断的影响，这些风险可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，因为我们的每个合同制造商都在一个地点生产我们产品的组件。此外，我们的一些供应商、合同制造商、 和物流提供商可能与我们的竞争对手和潜在竞争对手建立了更成熟的关系，因此，这些供应商、合同制造商和物流提供商可能会选择限制或终止与我们的关系。

如果我们的需求大幅增加，或者如果我们需要更换现有供应商、合同制造商或物流提供商，我们可能无法按照我们可以接受的条款补充或更换此类供应、合同制造或物流能力，这可能会削弱我们及时向客户交付产品的能力。例如，对于我们的某些产品，可能需要花费大量的 时间来确定有能力和资源按照我们的规格生产足够数量的产品的合同制造商。确定合适的供应商、合同制造商和物流提供商是一个广泛的过程，要求我们对他们的质量控制、技术能力、响应能力和服务、财务稳定性、合规性、 以及劳工和其他道德规范感到满意。因此，失去任何关键供应商、合同制造商或物流提供商都可能 对我们的收入和运营结果产生不利影响。

由于我们产品中的许多 关键组件来自有限或唯一的供应来源，我们容易受到供应短缺、组件交货期长 和供应变更的影响，其中任何一种都可能扰乱我们的供应链。

Many of the key components used to manufacture our products come from limited or sole sources of supply. Our contract manufacturers generally purchase these components on our behalf, subject to certain approved supplier lists, and we do not have any long-term arrangements with our suppliers. We are therefore subject to the risk of shortages and long lead times in the supply of these components and the risk that our suppliers discontinue or modify components used in our products. In addition, the lead times associated with certain components are lengthy and preclude rapid changes in quantities and delivery schedules. We have in the past experienced and may in the future experience component shortages, and the predictability of the availability of these components may be limited. While component shortages have historically been immaterial, they could be material in the future. In the event of a component shortage or supply interruption from suppliers of these components, we may not be able to develop alternate sources in a timely manner. Developing alternate sources of supply for these components may be time-consuming, difficult, and costly and we may not be able to source these components on terms that are acceptable to us, or at all, which may undermine our ability to meet our requirements or to fill our orders in a timely manner. Any interruption or delay in the supply of any of these parts or components, or the inability to obtain these parts or components from alternate sources at acceptable prices and within a reasonable amount of time, would harm our ability to meet our scheduled product deliveries to our customers and users. This could harm our relationships with our channel partners and users and could cause delays in shipment of our products and adversely affect our operating results. In addition, increased component costs could result in lower gross margins. If we are unable to buy these components in quantities sufficient to meet our requirements on a timely basis, we will not be able to deliver products and services to our customers and users.

我们对供应商、合同制造商和物流供应商的 控制有限，这使我们面临重大风险，包括 可能无法及时获得或生产足够数量的优质产品。

我们对供应商、合同制造商和物流供应商的控制 有限，包括他们的特定制造工艺以及 劳动力、环境或其他做法，这使我们面临重大风险，包括：

我们未来的成功 取决于我们主要员工的持续努力，包括我们的创始人Asher Dahan、Guy Wagner和Leeor Langer，以及我们吸引和留住高技能人才和高级管理人员的能力 。

我们未来的成功部分取决于我们继续吸引和留住高技能人才的能力。特别是，我们高度依赖联合创始人Asher Dahan、Guy Wagner和Leeor Langer以及我们管理团队其他成员的贡献。任何关键人员的流失 都可能使我们难以管理运营和研发活动，减少员工保留率和收入，并 削弱我们的竞争能力。虽然我们与我们的关键人员签订了雇佣协议，但这些协议没有具体的 期限，并规定了随意雇佣，这意味着他们可以随时终止与我们的雇佣关系。

对高 技能人才的竞争通常是激烈的，特别是在我们所在的以色列，我们可能会花费大量的成本来吸引他们。我们 可能无法成功吸引、整合或留住合格人员以满足我们当前或未来的需求。我们 不时地经历并希望继续经历在雇用和留住具有适当 资格的高技能员工方面遇到的困难。此外，求职者和现有员工通常会考虑他们获得的与就业有关的股权奖励的价值。如果我们的股权或股权奖励的感知价值下降，可能会对我们留住高技能员工的能力产生不利影响。如果我们未能吸引新员工或未能留住和激励现有员工，我们的业务和未来增长 前景将受到严重损害。

我们收集、存储、 处理和使用个人信息和其他客户数据，这使我们受到政府法规和其他与隐私、信息安全和数据保护相关的法律义务 ，而我们实际上或感觉上未能遵守这些义务可能 损害我们的业务。

We collect, store, process, and use personal information and other user data, and we rely on third parties that are not directly under our control to do so as well. Our users’ neural finger and hand signals and movement-related data and other personal information may include, but is not limited to, names, addresses, phone numbers, email addresses, payment account information, wrist size and circumference, and biometric information such as neural signals, hand movement rotation and acceleration, GPS-based location, and hand activity patterns. Due to the volume and sensitivity of the personal information and data we manage and the nature of our products, the security features of our platform and information systems are critical. If our security measures, some of which are managed by third parties, are breached or fail, unauthorized persons may be able to obtain access to sensitive user data. If we or our third-party service providers, business partners, or third-party apps with which our users choose to share their data were to experience a breach of systems compromising our users’ sensitive data, use of our products and services could decrease, our brand and reputation could be adversely affected, and we could be exposed to a risk of loss, litigation, and regulatory proceedings. Depending on the nature of the information compromised, in the event of a data breach or other unauthorized access to our user data, we may also have obligations to notify users about the incident and we may need to provide some form of remedy for the individuals affected by the incident. A growing number of legislative and regulatory bodies have adopted consumer notification requirements in the event of unauthorized access to or acquisition of certain types of personal data. Such breach notification laws continue to evolve and may be inconsistent from one jurisdiction to another. Complying with these obligations could cause us to incur substantial costs and could increase negative publicity surrounding any incident that compromises user data. Our users may also accidentally disclose or lose control of their passwords, creating the perception that our systems are not secure against third-party access. Additionally, if third parties we work with, such as vendors, developers, or consumer electronics customers who licensed our technology, violate applicable laws, agreements, or our policies, such violations may also put our users’ information at risk and could in turn have an adverse effect on our business.

我们 依赖第三方应用商店来分发我们的移动应用程序。

我们依赖第三方 应用程序商店，这些商店可能会阻止我们及时更新应用程序、构建新功能、集成、功能和增强功能 或收取访问费用。

我们通过Apple 和Google等管理的智能手机和平板电脑应用商店，分发移动 Mudra Correire、Mudra Band应用程序和其他未来应用程序。我们无法向您保证，我们分发移动应用程序的第三方应用程序商店 将保持其当前结构，或者这些应用程序商店不会向我们收取列出应用程序供下载的费用。我们 还依赖这些第三方应用商店，使我们和我们的用户能够及时更新我们的移动应用程序，并 整合新功能、集成、功能和增强功能。此外，这些公司中的某些公司现在是我们的竞争对手，其他公司将来可能 成为我们的竞争对手，可能停止允许或支持通过其产品访问我们的平台，可能允许 仅以不可持续的成本为我们访问，或者可能更改访问条款，以使我们的平台不那么受欢迎 或更难访问，在每种情况下都是出于竞争原因。

我们的 管理团队管理上市公司的经验有限。

我们的管理团队的大多数成员在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守上市公司日益复杂的法律方面的经验有限。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理我们作为一家上市公司的义务， 须遵守联邦证券法规定的重大监管监督和报告义务，以及证券分析师和投资者的持续审查 。这些义务和组成部分需要我们的高级管理层高度关注， 可能会分散他们对我们业务的日常管理的注意力，这可能会对我们的业务、财务状况 和经营成果造成不利影响。

如果我们经历了 显著增长或扩张的时期，这可能会给我们的资源带来巨大压力，我们可能无法执行 业务计划或维持高水平的服务和客户满意度。

我们可能会经历快速 增长，这将对我们的管理以及运营和财务资源提出重大要求。使用我们产品的客户和组织数量以及我们收集和处理的数据量也可能显著 增长。此外， 我们的组织结构和运营可能会变得更加复杂，这就要求我们扩大运营、财务和管理控制 以及我们的报告系统和程序。

随着我们业务的持续发展， 我们将面临整合、发展、培训和激励不断增长的员工群体以及维护 公司文化的挑战。此外，我们潜在的持续增长将需要大量的资本支出和宝贵的 管理资源的分配。我们的增长可能会给我们的管理、客户体验、研发、销售 和市场营销以及其他资源带来巨大压力。此外，随着我们业务的扩大和客户群的不断增长， 我们必须继续保持高水平的客户服务和满意度。因此，我们需要扩大我们的帐户管理、 客户服务和其他人员，以便我们能够继续提供个性化的帐户管理和客户服务以及个性化的 功能、集成、功能和增强功能。如果我们未能以保持高水平的客户服务和企业文化的关键方面的方式管理我们的增长，我们的产品和服务的质量可能会受到影响，这可能会对 我们的声誉产生负面影响，并损害我们吸引员工、用户和组织的能力。

我们在广告和其他营销活动上花费了大量 资金以获得新用户，我们希望增加这些广告和营销活动， 这可能不成功或成本效益。

我们在广告和其他营销活动（如在线广告和社交媒体）上花费了大量资金 ，以获取新用户，我们预计我们的营销 费用将在未来增加，因为我们将继续花费大量资金来获取新用户并提高对我们产品 和服务的认知度。我们希望加大广告和营销力度。虽然我们试图以 我们认为最有可能鼓励人们使用我们的产品和服务的方式来构建我们的广告活动，但当我们扩大营销投资、准确预测用户获取、 或充分理解或估计驱动用户行为的条件和行为时，我们可能无法确定 满足我们预期广告支出回报的广告机会。如果由于任何原因，我们的任何广告活动 在吸引新用户方面的成功率和/或成本效益低于预期，我们可能无法收回广告支出， 我们的用户获取率可能无法达到市场预期，这两种情况都可能对我们的业务产生不利影响。 无法保证我们的广告和其他营销努力将导致我们产品和服务的销售增加。

我们 依赖第三方数据中心服务提供商。数据中心设施运行中的任何中断或未能续订服务 都可能对我们的业务造成不利影响。

我们的服务由第三方运营的数据中心托管 。我们既不控制数据中心的运营，也不控制第三方数据中心服务 提供商。第三方数据中心服务提供商可能没有义务按照商业上合理的 条款向我们续订服务，或者根本没有义务。如果我们无法以商业上合理的条款续订这些服务，我们可能需要将服务器 或数据转移到新的数据中心设施，或聘请新的服务提供商，我们可能会为此付出高昂的成本，并可能导致平台中断 。

我们的第三方 数据中心服务提供商、与其签订合同的电信网络提供商或电信 提供商在其用户之间分配容量的系统出现的问题可能会对我们用户的体验产生不利影响。我们的第三方数据中心服务 提供商可以在没有充分通知的情况下决定关闭其设施或停止向我们提供服务。此外，我们的第三方数据中心服务提供商或与他们签约的方面临的任何财务困难（如破产）都可能对 我们的业务产生负面影响，其性质和程度难以预测。此外，如果我们的数据中心无法满足我们的容量需求 ，则可能会对我们的业务产生不利影响。我们数据中心第三方服务级别的任何更改或我们平台的任何错误、 缺陷、中断或其他性能问题都可能损害我们的品牌，并可能损害我们用户的数据。我们数据中心的中断 以及未来平台的中断，可能会减少我们的收入，导致我们发放退款，使我们承担潜在的 责任，或损害我们留住用户和吸引新客户的能力。

我们的 信息技术或IT系统中断可能会扰乱我们的运营，并对我们的业务和运营结果造成重大不利影响。

我们依赖我们的IT系统 以及第三方的IT系统来开发新产品和服务、运营我们的网站、托管和管理我们的服务、存储数据、 处理交易、回复用户查询以及管理库存和供应链。我们的服务器和设备可能会受到 网络安全犯罪、赎金劫持、计算机病毒、入侵以及未经授权篡改计算机 系统造成的类似破坏的影响。我们无法保证我们当前的IT系统能够完全抵御第三方入侵、病毒、黑客攻击、 信息或数据被盗或其他类似威胁。绕过我们的IT安全系统而导致IT安全漏洞的网络攻击 可能导致我们的IT业务系统严重中断和/或业务信息丢失。任何此类事件都可能对我们的业务造成重大 不利影响，直至我们使用备份信息恢复。如果此类中断或不确定性导致 客户计划延迟或取消，或盗用或泄露我们的机密数据或我们的知识产权， 我们的业务和经营成果可能会受到重大不利影响。

我们的业务 受到数据安全风险的影响，我们的数据安全措施可能不足以应对这些风险，使我们的系统 容易受到损害，这可能对我们的业务、财务状况、运营业绩和前景造成重大不利影响。

在我们的正常业务过程中 ，我们可能会收集、处理、存储和传输大量数据和信息，包括用户数据。 我们已采取措施，将存储在我们的互联网数据中心的数据与存储在第三方供应商的数据分开。安全 事件可能在未来发生，导致未经授权访问、丢失或未经授权披露此类信息，导致 监管执法行动、诉讼、赔偿义务和其他潜在责任，以及负面宣传， 这可能对我们的业务、声誉、财务状况、运营结果和前景造成重大不利影响。网络攻击、 计算机恶意软件和其他对信息安全措施的危害或基于互联网的恶意活动持续增加， 产品和服务的云原生平台提供商已成为攻击目标，导致其信息安全遭到破坏， 预计将继续成为攻击目标。我们和我们的第三方供应商面临遭受类似攻击和违规的风险。

Our products may also be subject to fraudulent usage and schemes, including third parties accessing customer accounts or viewing data from our platform without our authorization. While we undertake significant efforts to protect the security and integrity of the information we collect, process, store, and transmit, we cannot entirely mitigate these risks, and there is no guarantee that inadvertent or unauthorized use or disclosure of such information will not occur or that third parties will not gain unauthorized access to such information despite our efforts. In addition, we rely on our third-party vendors to take appropriate measures to protect the security and integrity of the information on their information systems. We may not be able to anticipate or prevent all techniques that could be used to obtain unauthorized access or to compromise our systems because such techniques change frequently and are generally not detected until after an incident has occurred. Additionally, we cannot be certain that we will be able to address any vulnerabilities in our software that we may become aware of in the future. We expect similar issues to arise in the future as we continue to expand the features and functionality of our products and platform and introduce new products, and we expect to expend significant resources in an effort to protect against security incidents. In addition, any actual or suspected cybersecurity incident or other compromise of our security measures, or those of our third-party vendors, whether as a result of hacking efforts, denial-of-service attacks, viruses, malicious software, break-ins, phishing attacks, social engineering, or otherwise, could result in governmental investigations or enforcement actions, litigation, harm to our business, damage to our brand and reputation, significant costs for remediating the effects of such an incident and preventing future incidents, lost revenue due to network downtime, and a decrease in customer and user trust. Concerns regarding privacy, data protection, and information security may also cause some of our customers to stop using our products and platform and make it harder to acquire new customers. To the extent we do not effectively address these risks, our business, financial condition, results of operations, and prospects could be materially adversely affected.

许多政府 已经颁布法律，要求公司提供涉及某些类型个人数据的数据安全事件通知。根据合同， 我们还需要通知某些客户某些数据安全漏洞。为保护客户信息，我们采取了多项 安全措施，以解决与数据传输、使用、存储、导出和显示相关的安全风险。我们采用了 访问控制策略，每次有访问非公共数据的请求时都要求进行用户身份验证。此外， 我们还实施了一个加密程序，对我们存储的敏感和机密信息进行加密。尽管我们做出了努力， 我们或其他人（如我们的竞争对手或客户）遇到的安全事故可能会导致公开披露和广泛 对我们、我们的客户或建筑软件行业的负面宣传。

有关个人信息保护的监管要求 不断变化，可能会有不同的解释，从而导致 我们在这方面的责任范围不确定。我们目前就如何收集、存储、处理 和使用用户数据和信息采取数据隐私政策，我们仅可使用这些数据和信息来提供和改进我们的服务、内容和广告 ，并严格遵守该政策。尽管未发生任何重大数据泄露或类似事件，且我们持续努力 遵守我们的隐私政策以及所有适用的法律和法规，但任何未能或被认为未能遵守这些 法律、法规或政策的行为都可能导致政府当局或其他人对我们提出质询和其他诉讼或行动， 这可能导致我们失去用户和业务合作伙伴。

我们无法保证 与客户有关的任何责任限制条款是可强制执行的或充分的，或以其他方式保护我们免受与任何特定索赔有关的任何此类 责任或损害。成功提出一项或多项针对我们的大额索赔可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景造成重大不利影响。

与我们经营的行业相关的风险

本年度报告表格20—F中包含的 市场增长预测可能不准确，即使我们竞争的市场实现了 预测增长，我们也不能向您保证我们的业务将以类似的速度增长（如果有的话）。

增长预测 受到重大不确定性的影响，并且基于可能被证明不准确的假设和估计。本年度 表格20—F报告中有关可穿戴计算设备、可穿戴设备和消费电子产品 行业市场预期增长的预测可能被证明是不准确的。即使这些市场经历了本文所述的预测增长，我们的业务 可能不会以类似的速度增长，甚至根本不会增长。我们的增长取决于许多因素，包括我们成功实施业务战略， 这会受到许多风险和不确定性的影响。因此，本年度报告表格20—F中包含的市场增长预测不应视为我们未来增长的指示。

可穿戴 计算设备市场仍处于增长的早期阶段，如果它不能继续增长，增长速度比我们预期的慢，或者 增长速度不像我们预期的那样大，我们的业务和经营业绩将受到损害。

The market for wearable computing devices is relatively new and unproven, and it is uncertain whether wearable devices and wearable computers will sustain high levels of demand and wide market acceptance. Our success will depend to a substantial extent on the willingness of people to widely adopt these products and services. In part, adoption of our products and services will depend on the increasing prevalence of connected wearable computing devices as well as new entrants to the wearable computing device market to raise the profile of both the market as a whole and our own platform. Our input technology devices have largely been used to control the Apple Watch and explore input methods for wearable computers and consumer electronics. However, they have not been widely adopted for other consumer electronics devices such as AR glasses, VR headsets, and large displays for which other products are more often used. Furthermore, some individuals may be reluctant or unwilling to use wearable input devices because they have concerns regarding the risks associated with data privacy, security, accuracy and comfortability. If the wider public does not perceive the benefits of our neural input devices or chooses not to adopt them as a result of concerns regarding privacy, data security, accuracy, comfortability, or for other reasons, then the market for these products and services may not further develop, it may develop more slowly than we expect, or it may not achieve the growth potential we expect it to, any of which would adversely affect our operating results. The development and growth of this relatively new market may also prove to be a short-term trend.

我们在一个 竞争激烈的市场中运作。如果我们不能有效竞争，我们的前景、经营成果和财务状况可能会受到不利影响 。

The market of input methods and peripheral devices for digital computers is highly competitive, with companies offering a variety of competitive products and services. We plan to develop and offer additional consumer electronics products for controlling and interacting with computers and digital devices. Additional consumer offerings will include applications for a variety of devices which will add value to the consumer beyond hardware functions. However, if we are unable to successfully develop additional consumer products, our results of operation may suffer. We expect competition in our market to intensify in the future as new and existing competitors introduce new or enhanced products and services that are potentially more competitive than our products and services. The digital devices input methods market has a multitude of participants, including specialized consumer electronics companies, such as Apple Inc., or Apple, Facebook, Inc., or Facebook, and Google LLC, and traditional peripheral and input solutions companies, such as Microsoft Corporation, Logitech International S.A. and Razer. In addition, many large, broad-based consumer electronics companies either compete in our market or adjacent markets or have announced plans to do so, including Apple and Facebook. For example, in October 2023, Apple released the Apple Watch Ultra2 Double Tap capability, which allows users to tap the index finger and thumb together twice to answer a call, reply to a message, see and scroll through the Smart Stack and more based on the watch’s Inertial Measurement Unit (IMU) and Photoplethysmography (PPG) sensors. We also compete with a wide range of after-market periphery-related input devices that can be purchased in retail and online stores from a multitude of manufacturers. We believe that many of our competitors and potential competitors have significant competitive advantages, including longer operating histories, ability to leverage their sales efforts and marketing expenditures across a broader portfolio of products and services, larger and broader customer bases, more established relationships with a larger number of suppliers, contract manufacturers, and channel partners, greater brand recognition, ability to leverage app stores which they may operate, and greater financial, research and development, marketing, distribution, and other resources than we do. Our competitors and potential competitors may also be able to develop products or services that are equal or superior to ours, achieve greater market acceptance of their products and services, and increase sales by utilizing different distribution channels than we do. Some of our competitors may aggressively discount their products and services in order to gain market share, which could result in pricing pressures, reduced profit margins, lost market share, or a failure to grow market share for us. If we are not able to compete effectively against our current or potential competitors, our prospects, operating results, and financial condition could be adversely affected.

经济衰退 或经济不确定性可能会对消费者的可自由支配支出和对我们产品和服务的需求产生不利影响。

我们的产品和服务 可能被视为消费者的可自由支配项目。影响此类可自由支配项目的消费者支出水平的因素包括 一般经济状况以及其他因素，例如消费者对未来经济状况的信心、对衰退的担忧、消费者信贷的可用性 和成本、失业水平和税率。由于全球经济状况持续动荡或经济 不确定性依然存在，消费者可自由支配支出的趋势也仍然不可预测，并可能减少。不利的经济条件 可能导致消费者推迟或减少购买我们的产品和服务，消费者对我们的产品和服务的需求 可能不会像我们预期的那样增长。我们对经济周期的敏感性以及消费者对我们产品和服务需求的任何相关波动 可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

与互联网相关的法律 和法规的变化或互联网基础设施本身的变化可能会减少对我们服务的需求，并 对我们的业务产生负面影响。

我们业务未来的成功取决于持续使用互联网作为商业、通信和商业解决方案的主要媒介。我们 可能需要遵守有关外国司法管辖区使用互联网的法律或法规，例如欧盟的《通用数据保护条例》或《通用数据保护条例》，以及美国的《加利福尼亚消费者隐私法》。这些 法律或法规的变更可能要求我们修改产品以符合这些变更。虽然我们已实施措施 以促进遵守适用法律法规并跟踪其发展，但我们无法向您保证我们将始终遵守 。此外，为确保合规性而修改我们的产品可能会耗费大量时间，如果不是技术上不可能的话。如果 我们无法遵守这些法律和法规，或者如果我们无法及时修改我们的产品，我们的声誉、业务、 经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

此外，政府 机构可能开始征收税收、费用或其他接入互联网的费用。这些法律和变化可能会限制 与互联网相关的商业或通信的增长，并减少对像我们这样基于互联网的服务的需求。由于我们的供应商 也在互联网上提供服务，此类措施可能会增加我们的运营成本，并且我们可能无法保持 与旧版软件相比具有竞争力的定价。这些影响加在一起可能会对我们的业务、经营业绩 和财务状况造成不利影响。

此外， 互联网作为商业工具的使用也可能受到不利影响。互联网的性能及其作为业务工具的接受受到了 "病毒"、"蠕虫"和类似恶意程序的不利影响，并且互联网由于部分基础设施损坏而经历了各种 中断和其他延迟。如果互联网的使用受到这些问题的不利影响 ，对我们服务的需求可能会受到影响。

我们的业务 受各种美国和国际法律法规的约束，包括有关隐私、网络安全和数据保护的法律法规。 如果我们的平台不遵守适用的法律法规，可能会损害我们的业务、经营成果和财务状况。

我们的运营可能会 不时涉及数据的跨境传输，这可能会使我们和使用我们产品的客户受到隐私、网络安全 和数据保护相关的法律法规的约束，这些法律法规规定了与收集、处理和使用个人 数据、财务数据、健康或其他类似数据以及一般网络安全相关的义务。多个司法管辖区已经采纳或提出了关于收集、分发、使用、安全和存储信息（包括个人身份信息）的限制或要求。

在美国， 美国联邦贸易委员会和许多州检察长正在应用联邦和州消费者保护法，对在线收集、使用和传播数据以及应用于此类数据的安全措施实施 标准。我们继续看到 对隐私网络安全和数据保护的监管有所加强，包括在美国采用更严格的特定主题的州法律。例如，2018年，加州颁布了CCPA，于2020年1月1日生效。CCPA赋予 加州居民更多的访问和删除个人信息、选择退出某些个人信息共享、 以及接收有关如何使用个人信息的详细信息的权利。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及对数据泄露行为的私人诉讼权，预计这将增加数据泄露诉讼。CCPA可能会增加我们的合规成本 和潜在的责任，我们可能会被要求修改我们的做法并采取额外措施来努力遵守 CCPA。一些观察人士指出，CCPA可能标志着美国更严格的州隐私立法趋势的开始，这可能会增加我们的潜在责任并对我们的业务产生不利影响。

Similarly, many other countries and governmental bodies, including the EU member states, have laws and regulations concerning the collection and use of personal data obtained from individuals located in the EU or by businesses operating within their jurisdiction, which are often more restrictive than those in the United States. Laws and regulations in these jurisdictions apply broadly to the collection, use, storage, disclosure and security of personal data that identifies or may be used to identify an individual, such as names, telephone numbers, email addresses and, in certain circumstances, IP addresses and other online identifiers. For example, the EU has adopted the GDPR, which enhances data protection obligations for businesses and requires service providers (data processors) processing personal data on behalf of customers to cooperate with European data protection authorities, implement security measures and keep records of personal data processing activities. Noncompliance with the GDPR can trigger fines equal to or greater of €20 million or 4% of global annual revenues. Given the breadth and depth of its obligations, working to meet the requirements of the GDPR has required significant time and resources, including a review of our technology and systems currently in use against the requirements of the GDPR. There are also additional EU laws and regulations (and member states implementations thereof) which govern the protection of consumers and of electronic communications. We have taken measures to address certain obligations under the GDPR and to make us GDPR compliant, but we may be required to take additional steps in order to comply with the GDPR. If our efforts to comply with GDPR or other applicable EU laws and regulations are not successful, we may be subject to penalties and fines that would adversely impact our business and operating results, and our ability to conduct business in the EU could be significantly impaired.

我们还继续看到 司法管辖区实施数据本地化法律，这些法律要求将个人信息或某些子类别的个人信息 存储在来源司法管辖区。这些法规可能会限制我们向这些市场扩张的能力，或禁止我们继续 在没有显著额外费用的情况下在这些市场提供服务。

此外，虽然 我们努力使我们的产品和平台遵守适用的法律法规，但这些义务和其他义务可能会被修改， 这些义务可能在不同司法管辖区之间以不一致的方式解释和应用，并且它们可能与彼此、 其他监管要求、合同承诺或我们的做法发生冲突。我们预计，美国、欧盟和其他司法管辖区将继续有新的拟议法律、自律机构规则 、法规和行业标准，涉及隐私、数据保护和信息安全，我们尚不能确定此类未来法律、规则、法规和标准可能 对我们业务产生的影响。多个司法管辖区要求的不确定性和变化可能会增加合规成本、延迟 或减少对我们服务的需求、限制我们在某些地方提供服务的能力、影响我们客户 在某些司法管辖区部署我们产品和解决方案的能力、或使我们面临来自私人参与者的索赔和诉讼以及调查、 诉讼和数据保护监管机构的制裁，所有这些都可能损害我们的业务，财务状况和经营业绩。

我们还可能受到与收集、使用和披露我们的个人、财务和其他数据有关的 合同义务的约束，或者可能认为有必要或需要加入行业或其他自律机构或其他与隐私、网络安全或数据保护相关的组织 ，这些组织要求遵守其有关隐私和数据保护的规则。

我们、我们的产品或我们的平台未能或认为 未能遵守新的或现有的美国、欧盟或其他外国隐私、网络安全或数据保护 法律、法规、政策、行业标准或法律义务，未能约束我们的供应商和承包商遵守适当的 协议或管理他们的做法，或任何导致未经授权访问或获取、发布或传输与客户或个人有关的个人身份信息或其他数据的系统故障或安全事件，都可能导致政府 调查、调查、执法行动和起诉、私人索赔和诉讼，罚款和处罚、负面宣传 或潜在的业务损失。

我们的业务受到地震、火灾、停电、洪水和其他灾难性事件的风险，并受到恐怖主义等人为问题的干扰。

我们的业务容易受到地震、火灾、洪水、流行病、停电、电信故障、恐怖袭击、战争行为、人为错误、入室盗窃和类似事件的破坏或中断 。我们所依赖的第三方系统、运营和代工制造商，例如我们租赁的数据中心，也面临着类似的风险。例如，地震、火灾或洪水等重大自然灾害可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，我们的保险覆盖范围可能不足以赔偿可能发生的损失 。

我们的公司办公室位于以色列，这是一个经常遭受恐怖袭击和战争行为的国家。此外，我们的合同制造商生产我们产品的工厂位于经常遭受台风和地震的亚洲部分地区。恐怖主义行为可能针对人口密度高于农村地区的大都市地区，也可能对我们或我们的供应商、合同制造商和物流提供商的业务或整个经济造成中断 。我们的 服务器还可能容易受到计算机病毒、入侵、拒绝服务攻击以及未经授权篡改我们的计算机系统造成的类似中断 ，这可能会导致中断、延迟和关键数据丢失。在某些情况下，我们可能没有足够的保护 或恢复计划，例如影响以色列的自然灾害或我们拥有数据中心或存储大量产品库存的其他地点。由于我们严重依赖我们的数据中心设施、计算机和通信系统以及互联网来开展业务和提供高质量的客户服务，这些中断可能会对我们的业务运营能力产生负面影响 并直接或间接中断供应商的业务，这可能会对我们的业务、 经营业绩和财务状况产生不利影响。

与冲突矿物相关的法规可能会导致我们产生额外费用，并可能限制我们产品制造中使用的某些金属的供应并增加成本。

作为一家上市公司，我们 受到2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案的要求，该法案要求我们对我们的产品进行 尽职调查并披露我们的产品是否含有冲突矿物。遵守这些要求可能会对生产我们产品所用组件所用材料的来源、供应和定价产生不利影响。此外，我们会为遵守披露要求而增加成本，包括与进行尽职调查程序以确定我们产品的生产可能使用或必需的矿物来源有关的成本，以及(如适用)该等尽职调查活动对产品、流程或供应来源造成的潜在变化。如果我们确定我们的某些产品含有不确定为无冲突的矿物，或者如果我们无法更改我们的产品、工艺或供应来源以避免此类材料，则我们也可能面临声誉损害 。

与我们的财务状况和运营相关的风险

我们截至2023年12月31日的年度财务报表 包含一段说明段落，说明对我们作为持续经营企业的持续经营能力的严重怀疑。这种持续经营意见可能会阻止我们以合理的条款或根本无法获得新的融资，并危及我们作为持续经营企业继续运营的能力。

部分原因是我们自成立以来每年都出现亏损，我们截至2023年12月31日的经审计综合财务报表包含一段解释性的 段落，对我们作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。这些事件和情况以及其他 事项表明，截至2023年12月31日存在重大不确定性，这可能会让人对我们继续经营 的能力产生重大怀疑。截至2023年12月31日的年度财务报表的编制假设我们将继续作为一家持续经营的企业。迄今为止，公司尚未从其活动中产生大量收入 ，并已产生大量经营亏损。管理层预计公司将继续产生巨大的经营亏损， 将继续主要通过利用其现有的财务资源、销售其产品和 额外筹集资金来为其经营提供资金。 截至2023年12月31日，我们累计亏损约为2120万美元。持续经营的 意见可能会严重限制我们通过发行股票或债务证券或其他方式筹集额外资金的能力 。进一步的财务报表还可能包括一个解释性段落，说明我们作为一个持续经营企业的能力。在我们能够产生显著的经常性收入之前，我们希望通过现有现金、债务 或股权融资满足我们未来的现金需求。我们已完成首次公开募股，并继续进行融资，但我们需要在不久的将来获得额外融资。我们 无法确定是否会以可接受的条件向我们提供额外资金（如果有的话）。如果无法获得资金，我们可能需要 延迟、缩小范围或取消与我们产品相关的研发计划或商业化努力，这将危及我们继续作为持续经营企业运营的能力。

我们可能需要筹集 额外的资本来发展我们的业务，我们可能无法以我们可以接受的条款筹集资本，或者根本无法筹集资本， 额外的股份或股权或债务证券的出售可能导致我们的股东的额外稀释。

发展和运营我们的业务 将需要大量的现金支出和资本支出和承诺。如果手头现金和经营活动所得现金 不足以满足我们的现金需求，我们将需要寻求额外资本，可能通过债务或股权融资， 为我们的增长提供资金。我们可能无法以我们可以接受的条件筹集所需的现金，或根本无法筹集所需的现金。融资的条款可能具有稀释性 或潜在稀释性，如下所述，新投资者愿意购买我们 证券的价格可能低于当前每股价格。新证券的持有人还可能拥有比现有普通股持有人优先的权利、优先权或特权 。如果需要新的融资来源，但资金不足或无法获得， 我们将被要求根据可用资金（如果有的话）修改我们的增长和运营计划，这将损害我们业务增长的能力 。

我们可能需要通过私募股权和公开股权发行、债务融资和合作以及战略和许可 安排的组合来筹集额外的 资本。如果我们通过发行股权或可转换债务证券筹集额外资本，您的所有权 权益将被稀释，条款可能包括清算或其他优先权，这些优先权会对您作为我们普通股持有人的权利造成不利影响。债务融资（如有）可能涉及协议，其中包括限制或限制我们 采取某些行动的能力，例如产生债务、进行资本支出或宣布股息。如果我们通过 战略合作伙伴关系和联盟以及与第三方的许可协议筹集额外资金，我们可能不得不放弃对我们的技术 或候选产品的宝贵权利，或者以不利于我们的条款授予许可。如果我们无法在需要时通过股权融资 或债务融资筹集额外资金，我们可能会被要求延迟、限制、减少或终止我们的产品开发或商业化努力 ，或授予开发和销售我们原本希望自己开发和销售的候选产品的权利。

我们的运营 结果或其他运营指标可能会大幅波动，这可能导致我们证券的交易价格下跌。

我们的经营业绩 和其他经营指标在过去一直波动，并可能在每个报告期间继续波动。我们预计这一趋势 将因许多因素而持续下去，其中许多因素超出了我们的控制范围，可能难以预测，包括：

上述任何一个因素 或上述某些因素的累积影响可能导致我们的经营业绩出现重大波动。

我们的经营业绩或其他经营指标的可变性和不可预测性 可能导致我们未能达到我们的预期或 涵盖我们或投资者特定时期的收入或其他经营业绩的任何分析师的预期。如果我们因这些或任何其他原因未能达到或超过此类预期 ，我们证券的市场价格可能会大幅下跌，我们可能面临代价高昂的诉讼，包括 证券集体诉讼。

如果我们无法准确预测消费者对我们产品和服务的需求，并充分管理 我们的库存，我们的经营业绩 可能会受到严重损害。

为确保充足的库存 供应，我们必须根据我们对产品未来需求的估计，预测库存需求和费用，并提前 向供应商和合同制造商发出订单。我们准确预测产品需求的能力 可能受到许多因素的影响，包括客户对我们产品和服务或 竞争对手产品和服务的需求增加或减少、竞争对手产品和服务的引入、总体市场条件的意外变化以及 经济状况或消费者对未来经济状况的信心减弱。我们可能面临获取充足和及时的产品供应以满足需求水平的挑战，我们认为这会对我们的收入产生负面影响。 我们可能不会直接或与我们的合同制造商或物流供应商一起携带大量库存， 以满足短期需求增长，这可能加剧了这种风险。如果我们未能准确预测客户需求，我们可能会出现库存过多或 可供销售的产品短缺。

库存水平超过客户需求 可能会导致库存减记或注销，并以折扣价出售过剩库存，这将 导致我们的毛利率受到影响，并可能损害我们的品牌实力。相反，如果我们低估了客户对我们产品和服务的需求 ，我们的合同制造商可能无法交付满足我们要求的产品，这可能会损害我们的品牌和客户关系，并对我们的收入和经营业绩产生不利影响。

我们的财务业绩受到美元、以色列谢克尔对当地货币汇率变化相关风险的影响。

我们对外币汇率变动的主要风险敞口涉及全球非美元计价的销售和运营费用。外币相对于美元的贬值 对我们以外币计价的销售额和 收益的美元价值产生了不利影响，通常会导致我们提高国际定价，这可能会减少对我们产品的需求。在某些情况下， 出于竞争或其他原因，我们可能决定不提高本地价格以完全抵消美元的走强，或者根本不提高价格 这将对我们外币计价的销售和收益的美元价值产生不利影响。相反，以色列谢克尔或外币相对于美元的升值 将增加我们在以色列的运营成本，并可能导致我们 提高我们的国际定价，降低竞争力。

我们未来可能无法 维持我们的收入增长率或盈利能力。

我们最近的收入增长 不应被视为我们未来业绩的指标。随着我们业务的增长，我们预计我们的收入增长率将在 未来一段时间内放缓，原因可能包括竞争加剧、对我们产品和服务的需求放缓、我们整体市场的增长放缓、我们由于任何原因未能继续利用增长机会，或者我们的业务成熟 。

我们尚未实现季度或年度盈利 。我们预计短期内我们的支出将大幅增加，尤其是我们对我们的研发以及销售和营销组织进行了重大投资，扩大了我们的国际业务和基础设施， 开发了新的产品和服务，并增强了我们现有的产品和服务。此外，在作为上市公司运营方面，我们将产生额外的重大法律、会计和其他费用，这是我们作为私人公司没有发生的。如果我们的 收入不增加以抵消运营费用的增加，我们在未来可能无法盈利。

与普通股和认股权证所有权有关的风险

我们的现任管理人员和超过5%的普通股的董事和持有人目前实益拥有我们约32.2%的普通股，他们将能够对提交给我们股东批准的事项施加重大控制。

截至2024年3月13日，我们的现任管理人员、董事和超过5%的普通股持有人实益拥有我们普通股的32.2% 。因此，他们能够对提交给我们股东批准的事项施加重大控制。 这种股权的高度集中可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响，因为投资者经常 认为持有有控股股东的公司的股票有不利之处。因此，如果这些股东一起行动， 可能会对需要我们股东批准的事项产生重大影响，甚至单方面批准，包括董事选举 和批准合并或其他企业合并交易。这些股东的利益可能并不总是与我们的利益或其他股东的利益一致。

我们不知道普通股或认股权证的市场是否会持续，也不知道普通股或认股权证的交易价格是多少，因此您可能很难出售您的证券。

虽然我们的普通股和认股权证在纳斯达克上市，但活跃的普通股或认股权证交易市场可能无法持续。您可能很难在不压低普通股或认股权证市场价格的情况下出售您的普通股或认股权证。由于这些和其他因素，你可能无法以发行价或高于发行价出售你的证券，或者根本无法出售。此外，不活跃的市场还可能削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力，并可能削弱我们以股权证券为对价达成战略合作伙伴关系或收购公司、产品或服务的能力。

我们从来没有为我们的股本支付过 现金股息，我们预计在可预见的未来也不会支付任何现金股息。

我们从未宣布或支付现金股息， 我们预计在可预见的将来不会支付现金股息。因此，您不应依赖普通股投资 作为未来股息收入的来源。董事会对是否派发股息有完全的酌情权。 即使我们的董事会决定宣派股息，未来股息的时间、金额和形式（如有）将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本需求和盈余、我们从附属公司收到的分配金额（如有）、我们的财务状况、合同限制以及董事会认为相关的其他因素。 有关详细信息，请参见"项目8.A。- 合并报表及其他财务资料—股息"。

管理层将 对行使认股权证及最近完成的公开发行所得款项的用途有广泛的酌情权。

我们的管理层将 广泛酌情分配来自行使认股权证及我们最近完成的公开发售（于2023年11月13日结束）的所得款项净额（如有）。我们的股东可能不同意我们的管理层选择分配 和使用净收益的方式。

认股权证 与我们的普通股分开在纳斯达克上市，这可能为投资者提供套利机会，从而可能对我们的普通股的交易价格造成不利影响 。

由于认股权证在纳斯达克（Nasdaq）交易，投资者可能会获得套利机会，从而压低我们普通股的价格。

纳斯达克股票 市场有限责任公司已通知我们未能遵守某些持续上市要求，如果我们无法重新遵守纳斯达克所有适用的 持续上市要求和标准，我们的普通股可能会从纳斯达克退市。

2023年10月24日，我们收到纳斯达克股票市场有限责任公司上市资格部门的书面通知 ，通知我们，由于我们普通股的收盘买入价在过去连续30个 营业日低于每股普通股1. 00美元，因此我们不符合最低买入价要求。我们被授予180个日历日，或直至2024年4月22日，以恢复遵守最低投标价要求。 如果我们在2024年4月22日之前未能恢复遵守最低投标价要求，我们可能有资格获得额外的 180个日历天宽限期。为符合资格，我们将被要求满足公开持有股票市值的持续上市要求 和纳斯达克的所有其他上市标准（最低买入价要求除外），并将需要向纳斯达克股票市场有限责任公司提供 书面通知，说明我们打算在第二个合规期内重新遵守该要求。

我们打算监控 普通股的收盘买入价，并可能（如适用）考虑实施可用的期权以重新符合最低买入价要求， 包括发起反向股票分割。如果我们在分配的合规期内（包括可能授予的任何延期 ）未能恢复合规，纳斯达克股票市场有限责任公司将通知我们的普通股将从纳斯达克退市。 届时，我们可能会就纳斯达克股票市场有限责任公司的决定向听证小组提出上诉。

我们无法保证我们将能够 重新遵守最低买入价要求，或者如果我们稍后重新遵守最低买入价要求， 我们将能够继续遵守所有适用的纳斯达克上市要求。如果我们无法 遵守这些纳斯达克要求，我们的普通股将从纳斯达克退市。

如果我们的普通股或认股权证 由于我们未能遵守最低买入价要求，或由于我们未能继续 遵守继续在纳斯达克上市的任何其他要求而从纳斯达克摘牌，并且没有资格在另一个交易所上市， 我们的普通股和认股权证的交易可以在场外交易市场或为 非上市证券设立的电子公告板上进行，如粉红色单或场外交易公告板。在此情况下，出售我们的普通股或认股权证或 获得准确报价可能会变得更加困难，并且获得证券 分析师和新闻媒体的报道可能会更加困难，这可能会导致我们的普通股或认股权证的价格进一步下跌。此外，如果我们没有在国家交易所上市， 我们可能难以筹集额外的资本。

权证属投机性质。

除其中另有说明 外，我们的认股权证并不授予其持有人任何普通股所有权的权利，例如投票权，而仅 代表在有限时间内以固定价格收购普通股的权利。具体而言，认股权证持有人可 行使其权利收购普通股，并于发行日期 起计五年前支付每股普通股4. 00美元的行使价，该日期后，任何未行使认股权证将到期且不再有价值。无法保证我们普通股的市价将等于或超过认股权证的行使价。倘吾等普通股价格 于该等认股权证可行使期间内不超过该等认股权证的行使价，则认股权证可能没有任何 价值。

《就业法案》将 允许我们推迟必须遵守的某些法律法规的日期，这些法规旨在保护投资者，并减少 我们在提交给SEC的报告中提供的信息量，这可能会削弱投资者对我们公司的信心，并对我们证券的市场价格造成不利影响 。

只要 我们仍然是一家"新兴成长型公司"，如2012年的"快速启动我们的商业创业法案"或"就业法案"所定义的，我们 打算利用适用于非"新兴 成长型公司"的上市公司的各种要求的某些豁免，包括：

我们打算利用其中的一些豁免，直到我们不再是一家"新兴增长型公司"。我们将继续是一个新兴增长型公司 ，直到（1）财政年度的最后一天（a）根据《证券法》下的有效登记声明首次出售普通 股本证券五周年后，（b）我们的年总收入 至少为12.35亿美元），或（c）我们被视为大型加速申报人，这意味着截至之前6月30日，我们非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元，以及（2）我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务的日期。

我们无法预测投资者 是否会发现我们的证券的吸引力下降，因为我们可能依赖这些豁免。如果部分投资者因此发现我们的证券的吸引力下降 ，我们的证券交易市场可能会不那么活跃，我们的市场价格可能会更不稳定并可能下跌。

作为一家"外国 私人发行人"，我们的披露要求比国内注册人宽松，并且是允许的，并且 将来可能会选择遵循某些母国公司治理惯例，而不是其他适用的SEC和纳斯达克要求， 这可能会导致比根据适用于美国国内注册人的规则给予投资者的保护更少。

作为外国私人发行人和新兴成长型公司，我们可能受到与美国国内注册商和其他非新兴成长型公司不同的披露和其他要求。例如，作为外国私人发行人，在美国，我们不受交易法下 美国国内注册人相同的披露要求的约束，包括在发生指定重大事件时编制和发布10-Q表季度报告或 以8-K表提交当前报告的要求、交易法第14节适用于美国国内注册人的委托书规则，或交易法第16节适用于美国国内注册人的内幕报告和短线获利规则。此外，我们打算依赖某些美国规则的豁免，这些规则 将允许我们遵循以色列的法律要求，而不是适用于美国国内注册者的某些要求。

我们将遵循适用于以色列公司的以色列法律法规。然而，适用于以色列公司的以色列法律和法规 不包含任何可与美国委托书规则、美国关于提交10-Q表格或8-K表格报告的规则或美国规则有关上述在短时间内从交易中获利的内部人的责任规则相媲美的条款。

此外，外国私人发行人被要求在每个财年结束后120天内以Form 20-F形式提交年度报告，而非加速提交者的美国 国内注册者被要求在每个财年结束后 后90天内以Form 10-K形式提交年度报告。外国私人发行人也不受公平披露规则的约束，该规则旨在防止发行人 选择性地披露重大信息，尽管我们将受到以色列法律和法规的约束，其效力与公平披露规则基本相同。因此，即使我们被要求以6-K表格的形式提交报告，披露我们根据以色列法律已经公布或必须公开的有限信息，或需要向股东分发的有限信息 ，这对我们来说是重要的，但您可能不会收到要求向美国注册人的 股东披露的相同类型或金额的信息。

这些豁免和宽大处理 将减少您作为投资者有权获得的信息和保护的频率和范围。

外国私人发行人身份的确定每年在发行人最近完成的第二财季的最后一个工作日进行，因此，将在2024年6月30日对我们进行下一次确定。未来，如果我们的大多数股东、董事或管理层是美国公民或居民，并且我们无法满足避免失去外国私人发行人身份所需的额外要求，我们将失去外国私人发行人身份。根据美国证券法 ，作为美国国内注册商，我们的监管和合规成本可能要高得多。

对于美国联邦所得税而言，我们在本纳税年度可能是“被动型外国投资公司”或PFIC，也可能在随后的任何纳税年度成为被动外商投资公司。如果我们是或将要成为PFIC，通常会对持有普通股的美国纳税人产生负面的税收后果 。

We may be considered a PFIC or become a PFIC in the future. The determination of whether we are a PFIC is made on an annual basis and will depend on the composition of our income and assets from time to time. We will be treated as a PFIC for U.S. federal income tax purposes in any taxable year in which either (1) at least 75% of our gross income is “passive income” or (2) on average at least 50% of our assets by value produce passive income or are held for the production of passive income. Passive income for this purpose generally includes, among other things, certain dividends, interest, royalties, rents and gains from commodities and securities transactions and from the sale or exchange of property that gives rise to passive income. Passive income also includes amounts derived by reason of the temporary investment of funds, including those raised in a public offering. In determining whether a non-U.S. corporation is a PFIC, a proportionate share of the income and assets of each corporation in which it owns, directly or indirectly, at least a 25% interest (by value) is taken into account. The tests for determining PFIC status are applied annually, and it is difficult to make accurate projections of future income and assets which are relevant to this determination. In addition, our PFIC status may depend in part on the market value of the Ordinary Shares. Accordingly, there can be no assurance that we currently are not or will not become a PFIC in the future. If we are a PFIC in any taxable year during which a U.S. taxpayer holds the Ordinary Shares, such U.S. taxpayer would be subject to certain adverse U.S. federal income tax rules. A U.S. taxpayer that holds our warrants is taxed in a manner similar to a U.S. taxpayer owning Ordinary Shares if such taxpayer realizes gain on the sale of the warrants. If the U.S. taxpayer holding the warrants exercises the warrants to purchase common shares, the holding period over which any income realized is allocated includes the holding period of the warrants. The U.S. warrant holder is treated as a holder of PFIC stock taxable under the ordinary income allocation and interest charge regime described above. If the U.S. taxpayer did not make an election to treat us as a “qualified electing fund”, or QEF, or make a “mark-to-market” election, then “excess distributions” to the U.S. taxpayer, and any gain realized on the sale or other disposition of the Ordinary Shares and Warrants by the U.S. taxpayer: (1) would be allocated ratably over the U.S. taxpayer’s holding period for the Ordinary Shares and Warrants; (2) the amount allocated to the current taxable year and any period prior to the first day of the first taxable year in which we were a PFIC would be taxed as ordinary income; and (3) the amount allocated to each of the other taxable years would be subject to tax at the highest rate of tax in effect for the applicable class of taxpayer for that year, and an interest charge for the deemed deferral benefit would be imposed with respect to the resulting tax attributable to each such other taxable year. In addition, if the U.S. Internal Revenue Service, or the IRS, determines that we are a PFIC for a year with respect to which we have determined that we were not a PFIC, it may be too late for a U.S. taxpayer to make a timely QEF or mark-to-market election. U.S. taxpayers that have held the Ordinary Shares and Warrants during a period when we were a PFIC will be subject to the foregoing rules, even if we cease to be a PFIC in subsequent years, subject to exceptions for U.S. taxpayer who made a timely QEF or mark-to-market election. A U.S. taxpayer can make a QEF election by completing the relevant portions of and filing IRS Form 8621 in accordance with the instructions thereto. We do not intend to notify U.S. taxpayers that hold the Ordinary Shares and Warrants if we believe we will be treated as a PFIC for any taxable year in order to enable U.S. taxpayers to consider whether to make a QEF election. In addition, we do not intend to furnish such U.S. taxpayers annually with information needed in order to complete IRS Form 8621 and to make and maintain a valid QEF election for any year in which we or any of our subsidiaries are a PFIC. U.S. taxpayers that hold the Ordinary Shares and Warrants are strongly urged to consult their tax advisors about the PFIC rules, including tax return filing requirements and the eligibility, manner, and consequences to them of making a QEF or mark-to-market election with respect to the Ordinary Shares and Warrants in the event that we are a PFIC. See “项目 10.E。税务—美国联邦所得税考虑—被动外国投资公司“了解更多 信息。

与我们 知识产权相关的风险

我们可能无法 在全球范围内充分保护或执行我们的知识产权，而且我们这样做的努力可能会付出高昂的代价。

如果我们无法 充分保护或执行我们技术的专有方面，竞争对手可能会访问我们的专有技术 ，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。我们目前试图通过专利法、版权法、商标法和商业秘密法、不正当竞争法、员工和第三方保密协议 以及类似手段来保护我们的技术 。尽管我们做出了努力，其他方可能试图披露、获取或使用我们的技术或系统。我们的 竞争对手也可能能够独立开发类似产品或围绕我们的专利进行设计。此外，某些国家的法律 不像其他国家的法律那样充分保护我们的所有权。因此，我们可能无法在美国、中国或国外充分保护我们的所有权 。

在全球所有国家，对产品和服务的专利进行备案、起诉和 辩护，以及监控其侵权行为， 费用高昂，而且我们在某些国家的知识产权可能比美国联邦和州法律 或中国法律规定的知识产权要少得多。竞争对手可能使用我们的技术在我们尚未获得专利保护的司法管辖区开发自己的产品或服务，并可能将侵权产品或服务出口到我们有专利保护的地区， 但专利执行不像在美国那样严格。这些产品或服务可能与我们的产品 或服务竞争。未来的专利或其他知识产权可能不有效或不足以阻止它们竞争。

在某些司法管辖区，许多公司在保护和捍卫知识产权方面遇到了 重大问题。某些国家的法律制度， 特别是某些发展中国家，不赞成专利、商业秘密和其他知识产权保护的执行， 这可能使我们难以阻止侵犯我们所有权的竞争产品或服务的销售。 在外国司法管辖区执行我们专利权的诉讼程序，无论是否成功，都可能导致巨额成本，并转移 我们的努力和注意力，使我们未来的专利面临被无效或狭义解释的风险 ，使我们专利申请的发布面临风险，并可能引起第三方对我们提出索赔。我们可能不会 在我们发起的任何诉讼中获胜，我们可能获得的任何损害赔偿或其他补救措施可能没有商业意义。 因此，我们在全球范围内监控和执行知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得重大的商业优势。

此外，我们就第三方侵犯我们的知识产权提起的任何诉讼 都可能花费高昂且耗时 ，并可能导致我们的知识产权无效或无法执行，或可能对我们造成负面后果 。今后，我们可能会成为因第三方声称侵犯我们知识产权 而引起索赔和诉讼的一方。即使当我们起诉其他方的此类侵权行为时，该诉讼可能会对我们的业务产生不利影响。任何此类诉讼 都可能耗时且成本高昂，而且可能会分散我们管理层对业务的时间和注意力。此外， 此类诉讼可能导致法院或政府机构无效或使诉讼所依据的我们的专利或其他知识产权 无效，这将严重损害我们的业务。

如果我们无法 保护我们的域名，我们的品牌、业务和经营成果可能会受到不利影响。

We have registered domain names for websites, or URLs, that we use in our business, such as wearabledevices.co.il and mudra-band.com. We have registered digital names for social media handlers, that we use in our business, such as Facebook and LinkedIn. If we are unable to maintain our rights in these domain and digital names, our competitors or other third parties could capitalize on our brand recognition by using these domain names for their own benefit. In addition, we might not be able to, or may choose not to, acquire or maintain other country-specific versions of the “Wearable Devices” or “Mudra” domain and digital names or other potentially similar URLs. The regulation of domain and digital names in the United States and elsewhere is generally conducted by Internet regulatory bodies and is subject to change. If we lose the ability to use a domain or digital name in a particular country, we may be forced to either incur significant additional expenses to market our solutions within that country, including the development of a new brand and the creation of new promotional materials, or elect not to sell our solutions in that country. Either result could substantially harm our business and operating results. Regulatory bodies could establish additional top-level domains, appoint additional domain or digital name registrars, or modify the requirements for holding domain or digital names. As a result, we may not be able to acquire or maintain the domain or digital names that utilize the name “Wearable Devices” or “Mudra” in all of the countries in which we currently conduct or intend to conduct business. Further, the relationship between regulations governing domain and digital names and laws protecting trademarks and similar proprietary rights varies among jurisdictions and is unclear in some jurisdictions. Domain and digital names similar to ours have already been registered in the United States and elsewhere, and we may be unable to prevent third parties from acquiring and using domain or digital names that infringe, are similar to, or otherwise decrease the value of, our brand or our trademarks. Protecting and enforcing our rights in our domain and digital names and determining the rights of others may require litigation, which could result in substantial costs, divert management attention, and not be decided favorably to us.

我们可能会成为 第三方提起的诉讼，声称我们侵犯了他们的知识产权。

The industry in which our business operates is characterized by a large number of patents, some of which may be of questionable scope, validity or enforceability, and some of which may appear to overlap with other issued patents. As a result, there is a significant amount of uncertainty in the industry regarding patent protection, enforcement and infringement. In recent years, there has been significant litigation globally involving patents and other intellectual property rights. We could become subject to claims and litigation alleging infringement by us of third-party patents and other intellectual property generally. These claims and any resulting lawsuits, if resolved adversely to us, could subject us to significant liability for damages, impose temporary or permanent injunctions against our products or business operations, or invalidate or render unenforceable our intellectual property. In addition, because patent applications can take many years until the patents are issued, there currently may be pending applications of which we are unaware, which may later result in issued patents that our products may infringe. If any of our products infringes a valid and enforceable patent, or if we wish to avoid potential intellectual property litigation on any alleged infringement of such products, we may be prevented from selling, or elect not to sell, such products unless we obtain a license, which may be unavailable. Alternatively, we may be forced to pay substantial royalties or to redesign one or more of our products to avoid any infringement or allegations thereof. Additionally, we may face liability to our customers, business partners or third parties for indemnification or other remedies in the event that they are sued for infringement in connection with their use of our products.

我们也可能无法成功 重新设计我们的产品以避免任何指称的侵权行为。成功的侵权索赔，或我们未能 或无法开发和实施非侵权技术，或在可接受的条款和及时的基础上 许可侵权技术，可能会对我们的业务和经营成果造成重大不利影响。此外，此类诉讼，无论其成功与否， 都可能耗时且成本高昂，并且会分散管理层对我们业务的时间和注意力，这可能会严重损害我们的业务。此外，此类诉讼，无论其成功与否，都可能严重损害我们在消费 电子产品客户和整个行业中的声誉。

我们使用"开源"软件可能会对我们销售产品的能力产生负面影响，并使我们可能面临诉讼。

我们使用的技术 有一部分采用了“开源”软件，我们未来可能会采用开源软件。此类开放源码软件 通常由其作者或其他第三方根据开放源码许可进行许可。这些许可证可能会使我们受到某些不利的 条件的约束，包括要求我们免费提供包含开源软件的产品和服务， 我们将基于、合并或使用开源软件创建的修改或衍生作品的源代码公开，或者我们根据特定开源许可证的条款许可此类修改或衍生作品，或在知识产权保护和执法方面的限制 。此外，如果第三方软件提供商已将开源软件 合并到我们从该提供商处获得许可的软件中，我们可能被要求公开或免费提供包含 或此类许可软件的修改的任何源代码。如果作者或分发我们使用的开源软件或 许可证的其他第三方声称我们没有遵守适用许可证的条件，我们可能会被要求招致针对此类指控的巨额法律费用，并可能受到重大损害赔偿，并被禁止销售我们包含开源软件的产品和服务 。上述任何一项都可能扰乱我们产品和服务的分销和销售，损害我们的业务。

专利政策和规则更改可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及任何已颁发专利的强制执行或 辩护的不确定性和成本。

美国和其他国家/地区专利法或专利法解释的变化可能会降低我们专利申请中可能颁发的任何专利的价值，或缩小我们的专利保护范围。外国法律可能无法像美国法律那样保护我们的权利 。科学文献中发现的发布往往落后于实际发现，美国和其他司法管辖区的专利申请通常在提交后18个月才发布， 在某些情况下根本不发布。因此，我们不能确定我们是第一个提交我们拥有和许可的专利或未决申请中所要求的发明的人，或者我们或我们的许可人是第一个为此类发明申请专利保护的人。假设可专利性的所有其他要求都得到满足，在2013年3月15日之前，在美国，第一个提出权利要求的发明而没有不适当的延迟申请的人有权获得专利，而通常在美国以外，第一个提交专利申请的人有权获得专利。2013年3月15日之后，根据2011年9月16日颁布的《Leahy-Smith America发明法》或《Leahy-Smith Act》，美国已转向第一个申请制度。Leahy-Smith法案还包括一些重大变化，这些变化将影响专利申请的起诉方式，也可能影响专利诉讼。总体而言，Leahy-Smith法案及其实施 可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及任何已颁发专利的执行或保护的不确定性和成本，所有这些都可能对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

我们可能会 受到质疑我们知识产权清单的索赔。

我们可能会受到索赔的约束，即前员工、合作者或其他第三方作为发明人或共同发明人在我们当前的专利和专利申请、未来的专利或其他知识产权中拥有权益或获得赔偿的权利。例如，我们可能有 因参与开发我们产品或服务的顾问或其他人的义务冲突而产生的库存纠纷。 可能有必要提起诉讼，以对抗挑战库存或要求赔偿权利的这些和其他索赔。如果我们未能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权，例如 有价值的知识产权的独家所有权或使用权。这样的结果可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并 分散管理层和其他员工的注意力。

与在以色列的行动有关的风险

我们在以色列开展业务。 以色列的情况，包括哈马斯和其他恐怖组织最近的袭击以及以色列对他们的战争所影响的情况，可能会影响我们的行动。

我们的办事处位于以色列的Yokne 'am Illit，因此，以色列的政治、经济和军事条件可能会直接影响我们的业务。2023年10月7日，哈马斯恐怖分子从加沙地带渗透到以色列南部边境，对平民和军事目标进行了一系列袭击。哈马斯还对以色列与加沙地带边界沿线以及以色列国内其他地区的以色列居民和工业中心发动了大规模火箭袭击。袭击发生后，以色列安全内阁宣布对哈马斯宣战，以色列军方开始征召预备役军人参加现役。与此同时，由于对哈马斯宣战 ，以色列和黎巴嫩真主党之间的冲突升级，有可能在未来演变为 更大的地区冲突。

截至今天，这些事件 对公司的运营没有任何重大影响。根据以色列政府最近的指导方针，公司的 办公室照常开放，运作正常。然而，如果战争升级并扩大到与黎巴嫩接壤的北部边境，以色列 政府可能会对行动和旅行施加额外限制，我们的管理层和员工 有效执行日常任务的能力可能会暂时中断，这可能会导致我们的一些项目出现延误。

公司目前有 正常运营所需的材料供应。虽然供应方面可能会出现一些延误，但 目前预计这些延误不会对公司的运营造成重大影响。但是，如果战争持续很长一段时间，这种情况 可能会改变。

任何涉及 以色列的敌对行动、恐怖主义活动、该地区的政治不稳定或暴力，或以色列及其贸易伙伴之间贸易或运输的中断或缩减 都可能使我们在未来需要时更难筹集资金，并对 我们的运营和运营结果以及我们普通股的市场价格造成不利影响。此外，我们无法预测这场战争最终 会对以色列的整体经济产生什么样的影响，这可能涉及评级机构下调以色列的信用评级（例如 穆迪最近将以色列的信用评级从A1下调到A2，以及将其前景评级从"稳定" 下调到"负面"）。

我们的商业保险 不承保与中东安全局势相关的事件可能造成的损失。虽然以色列 政府目前承诺为恐怖袭击或 战争行为造成的直接损失提供恢复价值，但我们不能向您保证，政府的这一保险将继续维持，或者如果维持，将足以全额赔偿我们所遭受的损失 。我们遭受的任何损失或损害都可能对我们的业务、财务状况、 和经营业绩造成重大不利影响。

此外，许多以色列公民 每年都有义务履行数天，有时甚至更长时间的军事预备役义务，直到他们年满 40岁（或某些预备役人员更长），在发生军事冲突时，可能会被召服现役。为了应对2023年10月针对平民和军事目标的一系列袭击，已经有大量的军事预备役人员被征召。目前，公司没有 员工在军事预备役。但是，如果我们公司的预备役人员数量增加， 变得很大，我们的业务可能会被此类征召所扰乱。

该地区的任何武装冲突、恐怖活动 或政治不稳定都可能对商业环境造成不利影响，可能损害我们的经营业绩和 我们普通股的市场价格，并可能使我们更难筹集资金。与我们有业务往来的各方 有时可能会拒绝在动荡或紧张局势加剧期间前往以色列，这迫使我们在必要时 作出替代安排，以便与我们的业务伙伴面对面会面。

以色列目前对哈马斯发动的战争的强度和持续时间在现阶段很难预测，这场战争对 公司的业务和运营以及以色列整体经济的经济影响也很难预测。但是，如果战争持续很长一段时间 或扩大到其他战线，如黎巴嫩、叙利亚和约旦河西岸，我们的行动可能会受到损害。

目前无法预测持续冲突的持续时间或严重程度，或其对我们业务、运营和财务状况的影响。持续的 冲突正在迅速演变和发展，可能会扰乱我们的业务和运营，并对我们筹集 额外资金或出售证券的能力产生不利影响，以及其他影响。

我们可能被要求 就我们的以色列雇员的发明支付金钱报酬，即使这些发明的权利已经被正式分配给我们 。

我们与我们的以色列员工签订了协议 ，根据该协议，这些个人同意在其雇佣范围内创造的任何发明要么由我们独家拥有，要么转让给我们，具体取决于司法管辖区，员工不保留任何权利。我们知识产权的一部分是我们的以色列员工在为我们工作期间开发的。根据以色列第5727-1967号《专利法》[br}或《专利法》，雇员在受雇期间并在上述受雇范围内构思的发明被视为“职务发明”。职务发明在默认情况下属于雇主，除非 雇员和雇主之间有明确的协议。专利法还规定，如果没有就服务发明的报酬达成协议 ，即使所有权转让给雇主，以色列赔偿和使用费委员会或根据专利法组成的委员会应确定雇员是否有权获得这些发明的报酬。委员会 尚未确定委员会强制执行的薪酬的计算方法。虽然以前一直认为，雇员可以书面、口头或行为方式放弃其获得报酬的权利，但以色列劳工法院正在审理的诉讼正在质疑 根据雇佣协议是否可以强制执行这种放弃。尽管我们的以色列员工同意我们独家拥有与他们的发明相关的任何权利，但我们可能会面临要求为员工的服务发明支付报酬的索赔。 因此，我们可能被要求向我们的现任和/或前任员工支付额外的薪酬或版税，或者被迫 提起诉讼，这可能会对我们的业务产生负面影响。

我们的某些研发活动获得了以色列 政府拨款，其条款可能要求我们支付版税并满足 特定条件，以便在以色列境外制造产品和转让技术。如果我们未能满足这些条件， 我们可能会被要求支付之前收到的罚款和退款。

我们的研究和开发工作 部分通过承担特许权使用费和不承担特许权使用费的赠款提供资金，截至2023年12月31日，我们从IIA应计或收到的本金总额约为220万美元 。对于有版税的赠款，我们承诺按3.0%-3.5%的比率支付版税，这些版税来自我们在以色列创新局(IIA)下开发的产品的销售收入，计划最高可达收到的赠款总额，与美元挂钩，并按SOFR适用于美元存款的年利率计息 。在2023年10月25日之前，利息是根据适用于美元存款的12个月LIBOR利率计算的。 然而，2023年10月25日，IIA发布了一项关于更改版税以应对LIBOR到期的指令。根据该指令，对于IIA在2024年1月1日之前批准但此后仍未偿还的IIA赠款，截至2024年1月1日，年利率以12个月担保隔夜融资利率(SOFR)为基础计算，或按以色列银行公布的替代利率加0.71513%计算；对于在2024年1月1日或之后批准的赠款，年利率应 为(I)12个月担保隔夜融资利率加1%，或(Ii)固定年利率4%中的较高者。截至2023年12月31日，我们应计或收到的与IIA赠款有关的或有负债本金总额约为220万美元 外加SOFR利息。根据经修订的《以色列鼓励工业研究、开发和技术创新法》(第5744-1984号)和相关条例、或《研究法》以及国际工业协会的相关规则和条例的赠款条款，除非事先获得国际工业协会的书面批准，否则由国际工业协会资助的项目所产生的产品的制造必须在以色列进行。2022年12月，我们获得了IIA的批准，将我们的部分制造活动转移到国外。

作为在以色列境外生产获得批准的条件(或在声明将高达10%的生产转移到国外之后)，我们将被要求支付增加的 版税，通常为3%-3.5%的标准版税之外的1%，而且我们对IIA的负债总额可能会增加到我们从IIA获得的赠款的100%到150%之间，这取决于在以色列以外的生产量 (已支付给IIA的版税较少)。

此外，我们还被要求 遵守《研究法》关于过去那些拨款的要求。当一家公司使用IIA赠款开发专有技术、技术或产品时，这些专有技术转让或许可转让或许可，以及此类产品、技术或专有技术在以色列境外的制造或制造权转让，都是未经IIA事先批准的。我们关于可能受到这些限制的专有技术、技术或产品的义务是，未经IIA研究委员会批准，不得将我们的Mudra Inspire产品和Mudra Band产品的全部或部分研发所获得的信息、技术或产品的信息、权利和生产权转让给任何人。因此，向以色列境内或境外的第三方转让或许可专有技术，或将与这些技术的这些方面有关的制造或制造权转让到以色列境外，都需要获得IIA 委员会的酌情批准。我们可能不会获得这些批准。 此外，IIA可能会对它允许我们转让技术或开发的任何安排施加某些条件。

将IIA支持的技术或诀窍转让或许可 到以色列境外，以及将IIA支持的产品、技术或诀窍的制造转移到以色列境外可能涉及支付大笔款项，具体取决于转让或许可的技术或诀窍的价值、我们的研发费用、IIA支持的金额、IIA支持的研究项目的完成时间 和其他因素。这些付款限制和要求可能会削弱我们在以色列境外出售、许可或以其他方式转让我们的技术资产的能力，或外包或转移以色列境外任何产品或技术的开发或制造活动的能力 。此外，在涉及向以色列境外转让用IIA资金开发的技术或专有技术(如合并或类似交易)的交易中，我们的股东可获得的对价可能会减少我们 需要向IIA支付的任何金额。

根据以色列现行法律，我们可能无法 执行禁止竞争的契约，这可能会导致我们的产品面临更多竞争。

我们与所有员工签订了竞业禁止协议，所有这些协议均受以色列法律管辖。这些协议禁止我们的员工 与我们的竞争对手竞争或为其工作，通常是在他们任职期间和终止雇佣后的12个月内。 然而，以色列法院不愿执行前员工的竞业禁止承诺，并倾向于在相对较短的时间内(如果有的话)在有限的地理区域执行这些条款，而且只有当员工为 雇主提供了特定于该雇主业务的独特价值，而不仅仅是关于员工的职业发展时。如果我们 不能执行竞业禁止公约，我们可能会面临额外的竞争。

以色列 法律条款可能会延迟、阻止或以其他方式阻碍与我们的合并或收购，这可能会阻止控制权的变更，即使 此类交易的条款对我们和我们的股东有利。

Israeli corporate law regulates mergers, requires tender offers for acquisitions of shares above specified thresholds, requires special approvals for transactions involving directors, officers or significant shareholders and regulates other matters that may be relevant to such types of transactions. For example, a merger may not be consummated unless at least 50 days have passed from the date on which a merger proposal is filed by each merging company with the Israel Registrar of Companies and at least 30 days have passed from the date on which the shareholders of both merging companies have approved the merger. In addition, a majority of each class of securities of the target company must approve a merger. Moreover, a tender offer for all of a company’s issued and outstanding shares can only be completed if the acquirer receives positive responses from the holders of at least 95% of the issued share capital. Completion of the tender offer also requires approval of a majority of the offerees that do not have a personal interest in the tender offer, unless, following consummation of the tender offer, the acquirer would hold at least 98% of the Company’s outstanding shares. Furthermore, the shareholders, including those who indicated their acceptance of the tender offer, may, at any time within six months following the completion of the tender offer, claim that the consideration for the acquisition of the shares does not reflect their fair market value, and petition an Israeli court to alter the consideration for the acquisition accordingly, unless the acquirer stipulated in its tender offer that a shareholder that accepts the offer may not seek such appraisal rights, and the acquirer or the company published all required information with respect to the tender offer prior to the tender offer’s response date.

此外，以色列税务 考虑因素可能会使潜在交易对我们或我们的股东没有吸引力，因为他们居住国与以色列没有税务 条约，免除此类股东的以色列税。例如，以色列税法不像美国税法一样认可免税股票交易所 。关于合并，以色列税法允许在某些情况下延期纳税，但 延期须满足若干条件，在某些情况下，包括自交易之日起的 持有期为两年，在此期间，参与公司股份的销售和处置受到某些限制。 此外，对于某些股份交换交易，税务递延在时间上是有限制的，当该时间到期时，即使没有发生股份处置，也要 应付税款。这些条款可能会延迟、阻止或阻碍对我们的收购或我们与另一家公司的合并，即使此类收购或合并对我们或我们的股东有利。

执行美国法院对我们以及我们在以色列或美国的执行官和董事的判决可能会很困难，以维护美国的利益。 以色列证券法索赔或向我们的执行官和董事以及这些专家提供诉讼。

We were incorporated in Israel. Most of our executive officers and directors reside outside of the United States, and all of our assets and most of the assets of these persons are located outside of the United States. Therefore, a judgment obtained against us, or any of these persons, including a judgment based on the civil liability provisions of the U.S. federal securities laws, may not be collectible in the United States and may not be enforced by an Israeli court. It also may be difficult for you to effect service of process on these persons in the United States or to assert U.S. securities law claims in original actions instituted in Israel. Additionally, it may be difficult for an investor, or any other person or entity, to initiate an action with respect to U.S. securities laws in Israel. Israeli courts may refuse to hear a claim based on an alleged violation of U.S. securities laws reasoning that Israel is not the most appropriate forum in which to bring such a claim. In addition, even if an Israeli court agrees to hear a claim, it may determine that Israeli law and not U.S. law is applicable to the claim. If U.S. law is found to be applicable, the content of applicable U.S. law must be proven as a fact by expert witnesses, which can be a time consuming and costly process. Certain matters of procedure will also be governed by Israeli law. There is little binding case law in Israel that addresses the matters described above. As a result of the difficulty associated with enforcing a judgment against us in Israel, you may not be able to collect any damages awarded by either a U.S. or foreign court.

本公司经修订及重订的公司章程可被视为具有反收购效力。

我们经修订和重述的公司章程的某些条款可能会使我们控制权的变更更难实现。我们修改和重述的 公司章程将规定一个由三类董事组成的交错董事会。每一类别的董事 在其当前任期届满时任期为三年，每年一个类别的董事将由 我们的股东选举产生。这一分类董事会规定可能会导致更换现任董事更耗时 且难度更大。通常需要至少召开两次股东年度会议，而不是一次，才能对董事会的多数成员进行变更 。因此，分类董事会条款可能会增加现任董事保留其职位的可能性。董事的交错任期可能会延迟、推迟或阻止改变我们控制权的企图，即使我们的股东可能认为控制权的改变符合他们的最佳利益。

您作为股东的权利和 责任将在关键方面受以色列法律管辖，以色列法律在某些实质方面与美国公司股东的权利和责任有所不同。

The rights and responsibilities of the holders of our Ordinary Shares are governed by our amended and restated articles of association and by Israeli law. These rights and responsibilities differ in some material respects from the rights and responsibilities of shareholders in U.S. companies. In particular, a shareholder of an Israeli company has a duty to act in good faith and in a customary manner in exercising its rights and performing its obligations towards the company and other shareholders, and to refrain from abusing its power in such company, including, among other things, in voting at a general meeting of shareholders on matters such as amendments to a company’s amended and restated articles of association, increases in a company’s authorized share capital, mergers and acquisitions and related party transactions requiring shareholder approval, as well as a general duty to refrain from discriminating against other shareholders. In addition, a shareholder who is aware that it possesses the power to determine the outcome of a vote at a meeting of the shareholders or to appoint or prevent the appointment of a director or executive officer in the company has a duty of fairness toward the company. However, Israeli law does not define the substance of this duty of fairness. There is limited case law available to assist us in understanding the nature of these duties or the implications of these provisions. These provisions may be interpreted to impose additional obligations and liabilities on holders of our Ordinary Shares that are not typically imposed on shareholders of U.S. companies (see “Description of Share Capital – Provisions Restricting Change in Control of Our Company” for additional information).

一般风险因素

由于我们是一家上市公司，我们产生了大量 成本。我们的管理层需要投入大量时间来遵守SEC 和Nasdaq的现行要求。

As a public company in the United States, we incur significant accounting, legal and other expenses. We also incur costs associated with corporate governance requirements of the SEC, and incur costs in connection with the requirements under Section 404 and other provisions of the Sarbanes-Oxley Act. These rules and regulations have increased our legal and financial compliance costs, introduce new costs such as investor relations, stock exchange listing fees and shareholder reporting, and make some activities more time consuming and costly. The maintenance and testing of such processes and systems may require us to hire outside consultants and incur other significant costs. Any future changes in the laws and regulations affecting public companies in the United States, including Section 404 and other provisions of the Sarbanes-Oxley Act, and the rules and regulations adopted by the SEC, for so long as they apply to us, will result in increased costs to us as we respond to such changes. These laws, rules and regulations could make it more difficult or more costly for us to obtain certain types of insurance, including director and officer liability insurance, and we may be forced to accept reduced policy limits and coverage or incur substantially higher costs to obtain the same or similar coverage. The impact of these requirements could also make it more difficult for us to attract and retain qualified persons to serve on our board of directors, our board committees, or as executive officers.

如果我们从事 未来的并购活动或战略伙伴关系，这可能需要管理层的高度关注，可能会增加 我们的资本要求，稀释我们的股东，导致我们产生债务或承担或有负债，并使我们面临其他风险。

作为我们业务 战略的一部分，我们可能会对其他公司、产品或技术进行投资。我们可能无法找到合适的收购候选人 ，我们可能无法以有利的条件完成收购（如果有的话）。如果我们完成收购，我们可能无法最终加强 我们的竞争地位或实现我们的目标，并且我们完成的任何收购都可能被用户或投资者视为负面。此外， 如果我们未能成功地将此类收购或与此类收购相关的技术整合到我们公司中，合并后公司的收入 和经营业绩可能会受到不利影响。

此外，我们还可能评估 各种战略合作伙伴关系，包括许可或收购互补产品、知识产权、技术或业务。任何潜在的收购或战略伙伴关系都可能带来许多风险，包括：

我们面临 与全球开展业务相关的风险。

我们的运营受到 在全球范围内开展业务所固有的风险，并受到不同司法管辖区和地区的法律、法规和惯例的影响。 除了与货币汇率相关的风险外，这些风险还包括外汇管制的变化、税收的变化、进口的限制、出口管制的限制、适用法律的变化或违反，包括美国《反海外腐败法》 和英国。2010年《贿赂法》、经济和政治不稳定、国与国之间的争端、知识产权保护减少或不足、以及在重要地理区域的业务中断或破坏，无论原因为何，包括战争、恐怖主义、暴乱、民间叛乱或社会动荡。未能遵守影响我们全球运营的法律和法规，或对其进行重大变更，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况造成不利影响。

我们的营业利润率 可能会因产品成本增加而下降。

我们的业务在定价和成本方面受到 的巨大压力，这是由许多因素造成的，包括激烈的竞争、 产品中使用的组件成本、劳动力成本、有限的采购能力、通货膨胀压力、用户要求降低我们对 产品和服务收取的价格的压力，以及消费者需求的变化。生产我们产品所用原材料的成本 受到能源价格、消费者需求、商品价格和货币波动、全球流行病导致生产能力放缓 以及其他通常不可预测且超出我们控制的因素的影响。用于制造我们产品的原材料成本或在美国和国际上开展业务的劳动力成本和其他成本的增加，可能对我们的产品成本、毛利率、经营业绩、财务状况和现金流量等产生不利影响。

在公开市场上出售大量 普通股股票或大量卖空我们普通股，或认为 可能发生此类出售，可能会压低我们普通股的市价，损害我们的融资能力。

在公开市场上出售大量 普通股或其他股票相关证券，可能会压低 普通股的市价。例如，于2023年11月，我们以公开发售方式发行4，444，444股普通股。如果我们的普通股出现大量卖空 ，则此活动可能导致的价格下跌可能导致股价下跌得更厉害， 进而可能导致普通股长期持有人出售其股份，从而促进市场上的普通股销售。 此类出售还可能削弱我们未来通过出售额外股本证券筹集资金的能力， 管理层认为可以接受（如果有的话）。

我们的普通股和认股权证的市价 可能高度波动，您可能会损失全部或部分投资。

我们的 普通股和认股权证的市价可能会波动。这种波动可能会使您无法以 或高于您购买证券的价格出售您的证券。我们的普通股和认股权证的市价可能会因 众多因素而大幅波动，其中部分因素超出我们的控制范围，其中包括：

此外，股票 市场总体上经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。广泛的市场和行业因素可能会对我们证券的市场价格产生负面影响，无论 我们的实际经营业绩如何，我们对这些因素几乎没有控制权。

我们可能会 受到证券诉讼的影响，这将是昂贵的，而且可能会转移管理层的注意力。

过去，经历股票市场价格波动的公司 会受到证券集体诉讼的影响。我们将来可能会 这类诉讼的对象。这类诉讼可能会导致大量成本和转移管理层的注意力和资源，这可能会严重损害我们的业务。诉讼中的任何不利决定也可能使我们承担重大 责任。

如果证券或 行业分析师不发表或停止发表关于我们、我们的业务或我们的市场的研究或报告，或者如果他们对 的建议作出不利改变或发表关于我们业务或普通股的负面报告，我们的股价和交易量可能 下降。

普通股和/或认股权证的交易市场将受到行业或证券分析师可能发布的有关 我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响。我们对这些分析师没有任何控制权，我们不能保证 分析师将为我们提供服务或提供有利的服务。如果任何可能为我们提供业务的分析师对 普通股的建议作出不利改变，或对我们的竞争对手提供更有利的相对建议，我们的普通股和/或 认股权证的价格可能会下跌。如果任何可能报道我们的分析师停止报道我们公司或未能定期发布关于我们的报告 ，我们可能会在金融市场上失去知名度，进而导致我们普通股价格或交易量下降 。

我们对财务报告的内部控制 目前符合《萨班斯—奥克斯利法案》第404条规定的所有标准，但未能 根据《萨班斯—奥克斯利法案》第404条对财务报告保持有效的内部控制，可能会对我们的业务、经营成果、投资者对我们报告的财务信息的信心产生重大不利影响 ，以及我们普通股的市价。

我们已经制定了与财务报告内部控制相关的正式 政策、流程和实践，并识别关键财务报告风险， 包括评估这些风险与我们组织内特定领域和活动的潜在影响和关联， 为了满足《萨班斯—奥克斯利法案》第404（a）条的要求，这要求每年对我们财务报告内部控制的有效性进行管理评估。

我们必须遵守 《萨班斯—奥克斯利法案》第302和404条的要求，这些条款要求我们的管理层在年度报告中证明财务和其他 信息，并要求我们提供关于财务报告控制有效性的年度管理报告 。此外，虽然我们仍然是一家新兴增长型公司，但我们不需要包括独立注册会计师事务所发布的关于财务报告内部控制的证明报告。为了在规定期限内遵守第404条，我们采用了一套程序来记录和评估我们对财务报告的内部控制。在这方面， 我们将需要继续投入内部资源，可能聘请外部顾问，并采用详细的工作计划 ，以评估和记录财务报告内部控制的充分性，继续采取措施酌情改进控制流程， 通过测试验证控制措施是否按文档规定运行，并实施持续报告和改进流程， 财务报告的内部控制。我们相信，截至本年度报告之日，我们遵守《萨班斯—奥克斯利法案》第404条。

如果我们无法继续实施和 记录必要的政策、流程和控制措施以降低财务报告风险，我们可能无法及时或充分遵守第404（a）条的要求 。影响我们内部控制的事项可能导致我们无法 及时报告我们的财务信息，从而使我们面临不利的监管后果，包括 SEC的制裁或违反适用的证券交易所上市规则。由于 投资者对我们公司失去信心以及我们财务报表的可靠性，金融市场也可能出现负面反应。如果我们报告财务报告内部控制存在重大缺陷，对我们财务报表可靠性的信心也可能受到影响。这可能对我们造成重大的不利影响，并导致我们的证券价格下跌。

我们努力遵守 2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第404条的要求，即内部控制和财务报告程序 ，导致了一般和行政费用增加，管理时间和注意力的转移，我们预计这些努力 需要持续投入大量资源。我们可能会在 我们对财务报告内部控制的评估中发现重大弱点或重大缺陷。 未能对财务报告保持有效的内部控制 可能导致监管机构的调查或制裁，并可能对我们的经营结果 、投资者对我们报告的财务信息的信心以及我们普通股的市场价格造成重大不利影响。

本公司经修订和重述的公司章程 规定，除非本公司同意另一个法院，否则美国联邦地区法院应是 解决根据《证券法》提出诉讼原因的任何投诉的唯一法院，这可能会限制本公司股东 选择与本公司、本公司董事、股东或其他员工发生纠纷的司法法院的能力。

Our amended and restated articles of association provide that, unless we consent in writing to the selection of an alternative forum, the federal district courts of the United States shall be the exclusive forum for the resolution of any complaint asserting a cause of action arising under the Securities Act. Section 22 of the Securities Act creates concurrent jurisdiction for U.S. federal and state courts over all such Securities Act actions. Accordingly, both U.S. state and federal courts have jurisdiction to entertain such claims. To prevent having to litigate claims in multiple jurisdictions and the threat of inconsistent or contrary rulings by different courts, among other considerations, our amended and restated articles of association provide that, unless we consent in writing to the selection of an alternative forum, the federal district courts of the United States shall be the exclusive forum for the resolution of any complaint asserting a cause of action arising under the Securities Act. This exclusive forum provision will not apply to suits brought to enforce any liability or duty created by the Exchange Act, and our shareholders cannot and will not be deemed to have waived our compliance with the U.S. federal securities laws and the rules and regulations promulgated under the Securities Act or the Exchange Act as a result of our exclusive forum provision.

购买或以其他方式获得 我们任何证券的任何权益的任何个人或实体应被视为已通知并同意我们经修订和重述的 公司章程的上述规定。然而，其他公司组织文件中类似法院条款（包括针对诉讼、 诉讼或根据《证券法》提出诉讼原因的诉讼的专属联邦法院条款）的可执行性在法律诉讼中受到质疑，法院是否会在我们修订和重述的公司章程中强制执行专属法院条款 存在不确定性。如果法院认定 我们修订和重述的公司章程中包含的专属法院条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会因在其他司法管辖区解决此类诉讼而产生 的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果 造成重大不利影响。

尽管我们认为，独家论坛条款 使我们在美国联邦证券法的应用中更加一致， 以色列公司法5759—1999， 或公司法， 或者纽约法律，如果适用， 在其适用的诉讼类型中，此类排他性法院条款可能限制股东 在他们认为有利的司法法院提出索赔的能力，并可能增加与我们或 我们的任何董事、股东、高级管理人员或其他员工的争议的某些诉讼费用，这可能会阻止针对我们和我们现任和前任董事、股东、管理人员或其他雇员的此类索赔的诉讼。

如果我们违反合同，我们可能会 承担责任索赔，而且我们的保险可能不足以弥补我们的损失。

在与组织和合作伙伴的合同中，我们要承担许多 义务。尽管我们实施了 程序、系统和内部控制以遵守我们的合同，但我们可能违反这些承诺，无论是由于这些程序、系统和内部控制的缺陷、 疏忽还是员工或承包商的故意行为。我们的保险单可能不足以补偿我们因违反合同、服务中断、基础设施故障或中断 、灾难性事件和灾难或其他原因引起的索赔可能导致的潜在 重大损失。此外，我们的保险可能无法涵盖针对我们的所有索赔 ，并且无论诉讼的价值如何，辩护都可能花费高昂，并转移管理层的注意力。此外，我们将来可能无法以经济合理的条款或根本无法获得此类保险。

项目4.关于公司的信息

A.公司的历史和发展

我们于2014年在以色列注册成立。 我们的 普通股和认股权证目前分别以"WLDS"和"WLDSW"在资本市场上市交易， 。我们是一家成长型公司，以可穿戴腕带形式开发非侵入式神经输入接口 ，用于使用微妙的非接触手指运动控制数字设备。

我们的主要行政办公室位于 5 Ha—Tunufa St.，Yokne 'am Illit，2066736以色列.我们在以色列的电话号码是972.4.6185670。我们的网站地址是 www.wearabledevices.co.il. 本网站所载或本网站所提供的资料，并不以引用方式纳入本表格20—F年报，亦不应视为本年报的一部分，本表格20—F年报中对本网站的引用仅为非活动文字 参考。Mudra Wearable公司是我们在美国的代理商，地址是24A Trolley Square #2203，Wilmington，DE 19806。

我们是一家“新兴增长型公司”， 定义见1933年证券法（经修订）或证券法（经JOBS法修订）。因此， 我们有资格并打算利用适用于其他非“新兴增长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，例如无需遵守《2002年萨班斯—奥克斯利法案》第404条或《萨班斯—奥克斯利法案》 的审计师认证要求。我们可以在长达五年的时间内保持"新兴增长型公司" ，或直至以下时间（最早日期）：（a）我们的年总收入超过 12.35亿美元的第一个财政年度的最后一天，（b）我们成为 1934年美国证券交易法（经修订）或《交易法》（SEC）第12b—2条中定义的"大型加速备案人"之日，如果在我们最近完成的第二财政季度的最后一个营业日， 由非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元， 或（c）我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。

根据证券法和交易法的 规则，我们是一家外国私人发行人。我们作为外国私人发行人的身份也免除了我们遵守SEC的某些 法律法规和纳斯达克股票市场的某些法规，包括代理规则、短期利润 收回规则以及某些治理要求，例如独立董事对董事提名和高管薪酬的监督。此外，我们不需要像根据《交易法》注册的美国国内公司那样 频繁或迅速地向SEC提交年度、季度和当期报告和财务报表。

B.业务概述

我们是一家成长型公司，以可穿戴腕带的形式开发一种非侵入式 神经输入接口，用于使用微妙的非接触手指运动控制数字设备。自 我们的技术于2014年推向市场以来，我们一直与B2B和B2C客户合作，作为我们推拉战略的一部分。 我们目前正处于从研发到商业化的过渡阶段，将我们的技术转化为B2B产品。与此同时， 我们已经开始发货"Mudra Band"，这是我们的首款B2C消费产品，以及Apple Watch售后配件表带 ，可在iPhone、Mac电脑、Apple TV和iPad等苹果生态系统设备上进行手势控制。

我们公司的愿景是创造一个世界 ，在这个世界中，用户的手成为一个通用的输入设备，用于触摸与技术进行交互。我们相信我们的技术 正在为Metaverse设置标准输入接口。在CES 2024上，Mudra Band赢得了全球认可，并被 科技杂志Mashable和VentureBeat报道。Mudra Band被全球领先的技术和生活方式影响者评为CES 2024最酷的科技产品之一，并被SlashGear列入了“CES 2024最佳产品”名单。2024年2月12日，我们与高通公司签署了一项协议，将与Mudra Neural Technology合作提升XR体验。此次合作 将帮助高通客户在使用Qualcomm Snapdragon Spaces ™ XR开发者平台开发产品时使用创新的Mudra技术，重新定义增强现实（AR）和虚拟现实（VR）环境中的交互。

我们打算将数字设备的交互和控制 转变为像现实生活中的体验一样自然和直观。我们想象一个未来，人类可以利用可穿戴的界面和设备，彼此分享技能、思想、情感和动作。我们相信，在不久的将来，基于神经元的界面 将成为与可穿戴计算和数字设备交互的普遍存在，因为触摸屏是智能手机的通用输入方法。

将我们自己的专有传感器和人工智能算法 结合到时尚的腕带中，我们的Mudra平台使用户能够通过微妙的手指移动和手势控制数字设备， 无需物理触摸或接触。这些数字设备包括消费电子产品、智能手表、智能手机、AR眼镜、VR头戴式耳机、电视、个人电脑和笔记本电脑、无人机、机器人等。

Mudra Development Kit（最初名为Mudra Quaire）， 我们的B2B开发套件产品，于2018年开始向B2B客户销售，作为业务参与的第一个点，并为 我们的早期收入做出了贡献。在CES 2024上，我们的旗舰B2C产品Apple Watch的Mudra Band被SlashGear列入了“2024年最佳CES ”产品列表。

我们的早期收入包括我们Mudra Inspire的销售额 以及与几个B2B客户的试点交易。接近2023年底，我们开始发货我们的第一个B2C消费产品 “Mudra Band”。2023年和2022年，我们的收入分别为8.2万美元和4.5万美元，综合亏损和净亏损分别为780万美元和650万美元。

已有100多家公司购买了我们的Mudra Inspire开发套件，其中30家是跨国科技公司。这些公司正在探索其产品的各种输入和控制用例 ，涉及多个国家和行业，包括消费电子制造商、消费电子品牌、电子组件制造商、IT服务和软件开发公司、工业公司和公用事业提供商。 我们与这些公司的目标是通过许可将Mudra技术商业化，以便将其集成到这些公司的产品和服务的硬件和软件中。我们估计，从我们第一次被介绍给客户到签署许可协议将有三到五年的时间。截至2024年3月13日，我们尚未与这些公司中的任何一家签署许可协议。

除了消费电子产品，我们最近还扩展了我们的品牌，包括神经科技和脑机接口传感器，其他垂直领域包括Industry 4.0- 工业革命的新阶段，专注于互联互通、自动化、机器学习和实时数据、数字健康、运动分析等。

我们平台的核心是Mudra，在梵语中意思是“手势”。Mudra-我们的SNC技术和腕带跟踪用户手腕皮肤 表面上的神经信号，我们的算法将其破译为手指和手部运动所产生的手势。该界面将每个手势与特定的数字功能绑定在一起，允许用户在没有物理触摸或接触的情况下输入命令。Mudra手势很自然地执行， 手势可以根据用户的意图、所需的功能和受控的数字设备进行定制。Mudra可以检测多种手势类型，包括手部运动、手指运动和指尖压力等级。除了控制用例，我们的Mudra技术和SNC传感器还可用于多个监控用例，在这些用例中，我们可以监控神经和手的运动，以实现数字健康目的、运动分析性能和行业4.0解决方案。

图1：我们的Mudra平台

上面的图1显示了我们当前产品的外观和主要功能-用于Apple Watch的Mudra腕带和Mudra开发工具包。我们的手势是离散或连续的手势和手指动作，从手腕上的神经信号中破译出来。我们的界面可以使用单个 界面控制多个数字设备。除了消费电子产品，我们最近还扩展了我们的品牌，包括神经科技和脑/计算机接口 监控，其他垂直领域包括Industry 4.0、数字健康、运动分析等。

我们的优势

我们相信我们的优势包括：

行业概况和市场机遇

总目标市场

每一个数字设备——无论是戴在身上、放在桌子上、拿在手里还是挂在墙上——都需要一个接口。我们所瞄准的数字设备的总可寻址市场（英语：Total Addressable Market，简称TAM） 可分为三个部分：可穿戴计算机、面部计算机和家庭数字设备。我们将 Mudra视为所有数字设备的包罗万象的输入、操作和控制界面，通过微妙的手指移动和手势将物理世界与数字 设备连接起来。

人机界面（ 或HMI）输入的基本支柱是文本、导航和数字元素交互。最常见的接口解决方案包括PC的键盘和鼠标 。其他常见接口包括移动电话和平板电脑的触摸屏、电视机的手持控制器、 游戏机、VR头戴式耳机以及镜腿区域触摸板和/或AR眼镜的手势摄像头。语音助理现在常用于 智能家居设备。

技术进步的步伐始终 由用户界面决定。随着计算机的未来越来越倾向于可穿戴设备，特别是随着智能手表 和智能眼镜进入市场，可穿戴计算的人机交互方法也需要重新设计。我们相信，行业 可预见的未来是基于针对不同身体部位的可穿戴计算机，而不是局限于躺在桌子上的计算机。

数字计算机外围设备和输入设备行业在过去的70年中有了巨大的发展。它始于20世纪50年代，当时以打孔卡作为主要输入法。从20世纪60年代开始，穿孔卡片 被QWERTY键盘取代，用于输入文本和二维导航。计算机鼠标是在20世纪80年代推出的，它允许用户在图形用户界面上导航和与数字元素交互。20世纪90年代，触摸板作为笔记本电脑的鼠标替代品而流行起来。用于检测身体、手和手指运动的手势识别摄像机 于21世纪初推出。2010年底，作为移动智能手机输入的触摸屏变得无处不在。

用于 输入、交互、控制和操作的所有设备中的技术包括：

根据IDC于2023年6月发表的一篇文章《全球可穿戴设备市场预计将在2023年反弹》，2023年，将向消费者发货的可穿戴设备总数为5.041亿台，其中约1.573亿台为智能手表，约3210万台智能腕带。IDC预测，到2027年，可穿戴设备市场的出货量将达到6.294亿台，其中2.062亿台为智能手表。该行业预计将呈现健康的6. 8%的五年复合年增长率。

根据IDC 2023年9月发表的一篇文章《2024年反弹前AR/VR头显又是一个慢年 》，2023年人脸电脑出货量将达到 总计出货量850万台。IDC预测，到2027年，人脸电脑市场的出货量将达到3030万台。预计 类别将显示出37.3%的同比增长。人脸电脑被认为是在本世纪末有可能取代智能手机的设备 。此产品类别包括AR眼镜（如Apple Vision Pro）和VR头戴式设备（如 Meta Quest 3）。

智能计算消费类 设备包括智能手机、平板电脑、台式计算机和游戏机。根据IDC于2023年6月发表的文章，2023年品类产品出货量将达到2023年总出货量约18. 4亿台。IDC预测，2027年该市场的出货量将达到20.8亿台。

考虑到上述数字， 我们的目标是2023年至2027年期间出货量约为127亿台。智能计算和智能家居设备 类别存在几个需要解决的挑战，然后我们才能利用这一机会。 我们面临的主要挑战之一是确定消费者是否不愿意采用我们的产品和服务，作为传统设备的替代品， 如遥控器、触摸屏、摄像头手势控制解决方案、键盘和鼠标。

因此，我们计划将重点放在为用户提供最大价值上，首先关注可穿戴设备和面部计算机设备类别。我们相信，随着我们继续扩展 我们的平台，随着消费者越来越多地将环境计算和智能家居产品和服务的互联世界视为可穿戴设备的替代品 或补充，我们将有机会将我们的可寻址市场扩展到更广泛的消费电子产品类别 和市场。

神经控制接口市场

全球神经控制接口市场正在扩大 ，这是由于几个重大趋势，其中包括：

我们的技术

我们的技术基于六个层次，构成了 三大支柱——硬件、软件和人机。我们自下而上开发硬件和软件，并定义用户体验。 利用我们收集的领域专业知识和见解，并在用户提供反馈时继续收集，我们定义了与可穿戴设备和数字设备交互的标准 。我们的技术层是相互依赖的，并针对腕部区域进行了优化，从而 创建了一个重要的保护护城河——每个层与相邻层之间存在非常高的相互依赖性，开发类似的 解决方案需要每个层的专业知识。

第一个支柱是硬件，其中包括 电极、带设计（包括形状因数和材料）、SNC传感器和小型化的刚柔电子器件。我们研究和开发了电极材料和几何形状，以实现耐用的电极，该电极在手腕皮肤接触时保持其物理性能 ，并能承受数千次磨损/断开循环。表带设计包括表带曲率的建模，以紧贴手腕区域， 并在日常佩戴时感到舒适和舒适。SNC传感器是专门为腕关节内侧区域开发的；因此， 它们能够感知低能量生物电势，并保持最佳带宽并最大限度地减少外部干扰源。小型化的 刚柔电子设计和制造提供了一个带有动态半刚柔印刷电路板的柔性外壳，以满足严格的 物料清单和装配要求的设计以及消费者法律。

图2：手印技术的三大支柱

上图2显示了我们 技术的三个支柱。

第一个支柱是硬件，其中包括 电极、带设计（包括形状因数和材料）、SNC传感器和小型化的刚柔电子器件。

第二个支柱是软件，它包括 跨平台软件引擎、人工智能学习算法和软件应用。我们开发了一个独特的跨平台 软件引擎，它支持实时信号处理，并能够在多个操作 系统上进行跨平台算法缓解。这使我们能够在计算能力较低的可穿戴设备和数字设备上运行软件，并减轻跨平台的算法 ，而无需为每个操作系统重写算法。我们的机器学习算法和深度学习神经网络 人工智能架构利用了最先进的几次学习算法的方法，基于 非常少量的样本，基于我们创建的独特且不可用的训练和验证集的独特生物信号进行分类。 我们通过非常短的校准程序，为多个用户实现了超过96%的准确度。我们为移动 和桌面操作系统开发软件应用程序，这些应用程序集成了算法，并为用户提供所需的手势和功能。

第三个支柱是人性化和用户体验 ，即用户执行的手和手指手势，以及与这些手势绑定到输入命令和控制 设备的功能。我们开发了一组手势，可以创建自然的交互，并为人类而不是计算机优化。因此， 我们让用户自然地沉浸在其中，以控制他们的设备并提高意图的忠实度。此外，我们还开发了功能 ，允许用户在连接的设备之间切换和切换，并通过免提和非接触的 手指和手腕的微妙移动，在 iPhone、iPad、Mac电脑和Apple TV设备等设备以及包括智能眼镜在内的其他连接设备之间实现控制的无缝转换。

我们的Mudra平台支持离散手势、 连续手势和空中触摸手势：

图3：手印平台手势类型

上图3显示了三种类型的Mudra 手势—离散手势、连续手势和空中触摸手势。

我们专门针对每个 受控设备和场景量身定制这组手势，因为我们深信每个设备的外形和用户输入都应根据 用户的意图量身定制，而不是为所有设备和功能设置一组预定义的手势。每个电子公司或电子 品牌可能需要不同的硬件、软件和人机工程解决方案包，并为其设备、系统 和设计提供集成接口。

我们的核心产品和解决方案

手印平台

Mudra是我们的神经接口平台，旨在 使我们的客户和用户能够通过以下方式改善数字设备的交互和控制：

我们的产品

我们提供B2B和B2C产品。

B2B产品。我们为业务 客户提供两种方式来访问我们的技术：（i）付费试点项目，其中包括购买Mudra开发套件以评估体验 和验证技术；（ii）根据许可协议将SNC传感器模块集成到客户设备（包括AR/VR头戴式耳机、智能手机、 智能手表、电视和笔记本电脑）中。通常，我们与B2B客户合作验证我们的技术 ，目的是将我们的技术集成到客户的设备中。我们还提供SNC传感器模块的许可， 可以选择许可我们的操作系统或操作系统、软件包和算法软件包。

我们的B2B产品包括：

我们相信，提供我们自己的消费产品 带来了巨大的盈利机会，因为我们可以利用元数据挖掘来构建大型手势和手指手势 数据库。

我们的B2C产品包括：

我们的平台设备跟踪的内容

我们的产品跟踪以下信号， 我们的算法对这些信号进行解码，以便对用户意图的手和手指手势进行分类：

兼容性和无线同步

为了覆盖最广泛的企业客户 和客户用户，我们专注于确保我们的设备与广泛的移动设备和操作系统兼容。目前，我们的 平台可以与运行iOS 8及更高版本、Android 8.0及更高版本以及Windows 10及更高版本的移动设备同步。

我们的客户

我们的客户包括企业和私人消费者， 因为我们在B2B和B2C两个领域都开展业务。我们将“客户”定义为购买我们产品的个人或实体。 我们将对我们产品感兴趣或可能对我们产品感兴趣的个人视为"消费者"。

b2b市场

我们的B2B客户市场包括消费电子 公司、消费电子品牌、工业制造公司、IT和软件解决方案提供商、软件开发工作室和学术机构。随着公司和用户对神经输入解决方案采用率的提高，我们的平台与任何可穿戴设备或计算机普遍兼容的可能性也增加了，从而创造了积极的网络效应 ，从而促进了我们的增长。此外，我们从庞大的用户和客户群接受的数据使我们能够增强我们的产品功能， 提供更好的见解，并为我们的用户提供更有价值的体验。

我们与我们的 客户一起探索各种用例。用例是定义明确的场景，涉及用户、用户目标或任务、受控设备和用户的环境。例如，骑自行车的人可以控制专为骑自行车而设计的AR智能眼镜上数据层的显示，并使用非接触式的细微手指移动来滚动、滑动和选择数据层和数字项目。骑车时，骑车人戴上手套，手指紧握在自行车方向盘上。

图4：我们的B2B客户数量和用例

在上面的图4中，左边的图表显示了购买Mudra Inspire的商业客户总数，2018年下半年为27人(均为新客户)，2019年为82人(其中55人为新客户)，2020年为103人(其中21人为新客户)，2021年为121人(其中18人为新客户)， 和2022年的126人(其中5人为新客户)。如果一家公司的另一个团队购买了Mudra Inspire，我们将该团队视为 新客户。如果是同一个团队购买了Mudra Inspire，我们不会将其视为新客户。

右图显示了将我们的Mudra技术集成或实施到他们的设备、产品或服务中的业务客户使用案例总数：2018年下半年21个(全部为新用例)，2019年59个(其中38个为新用例)，2020年74个(其中15个为新用例)，2021年89个(其中15个为新用例)，2022年92个(其中3个为新用例)。

2024年初，我们推出了B2B Mudra 开发工具包，以取代2023年处于生命末期的Mudra Inspire。新的Mudra开发套件为我们的客户提供了增强的功能和附加功能。

消费类电子产品公司

我们将消费电子公司定义为B2B 市场，这些客户拥有开发、制造和营销各种消费电子设备所需的所有资源。 该市场中的客户正在探索我们的Mudra技术作为当前和未来产品的输入方法，这些产品包括AR眼镜、智能手表、VR耳机、游戏机、移动电话、智能电视、语音助理、智能家居和大型显示器。

我们估计，从我们第一次被介绍给客户到签署许可协议需要三到五年的时间。可能会在前面介绍以下七个阶段中的一些阶段，以确定客户的资格。

合约的第一阶段通常发生在 客户在签署付费试点后收到Mudra Inspire开发套件时。在此阶段，我们向客户介绍我们的技术，包括我们的尖端算法、产品外形规格、手势和绑定功能以及用户体验。在此 期间，客户通常会评估这些因素并对技术进行整体验证。

在第二阶段，客户定义了用于评估我们的Mudra技术以实现其业务目标的用例 。这包括定义用户功能，以及定义将用于控制设备的手势。第二阶段主要关注最终用户体验，也就是我们所说的“HumanWare”层。

第三阶段侧重于客户在技术文档中列出的 需求、愿望和“值得拥有的”功能。此阶段与客户有长期的直接互动，包括支持、对话和对我们技术范围的进一步探索。

第四阶段包括详细的书面软件 要求规范文档，这是试点交易的一部分。其结果通常是软件或移动应用程序 ，其中包括客户对手势在特定设备和操作系统上执行特定功能的特定请求。这一阶段还可能包括定义新手势、从用户那里收集新手势数据、开发算法和编写程序。

在第五阶段，客户成功完成试点交易后，将讨论解决方案和集成方法的完整技术规范，包括： 腕部设备外形系数、材料和设计的定义；软件和计算单元要求的定义；一整套手势和交互；最后，完整的产品规范和集成方法。

在第六阶段，我们定义了业务模式 和收入模式、许可范围、站点许可权和许可期。我们提供的商业模式包括固定的年度许可费和每售出的每台设备的可变版税。业务模式和定价取决于所需的集成级别、开发周期、专有权、参考工程设计的范围以及客户预期的销售量 。

在第七个也是最后一个阶段，与客户签订商业 合同。已交付所有必要的集成设计信息，以开始系列制造并集成到 消费电子客户设备中。

消费电子品牌

我们将消费电子产品品牌定义为B2B 市场，这些客户拥有开发、制造和销售单个产品或 消费电子设备产品线的所有必要资源。该市场的客户正在探索我们的Mudra技术作为当前和未来产品的输入法。 我们正在与领先的消费电子品牌合作，将Mudra技术集成到他们的产品中。

对于这类客户，我们寻求 进入批量采购订单，或创建联名设备或白色标签。根据客户的规格，我们负责 腕部设备的开发和制造。

此客户群的业务模式是 收取研发成本，以根据客户规格调整我们的Mudra技术。我们以商定的价格向客户出售批量订购的设备 。该客户群的最低订购量为每年10，000件。

工业企业

我们将工业公司定义为B2B细分市场，客户在汽车、飞机、能源、医疗、基础设施和公用事业等各种行业4.0领域开展业务。

正如上面简要解释的，Industry 4.0指的是工业革命的新阶段，主要关注互联互通、自动化、机器学习和实时数据。 Industry 4.0包含工业物联网(IoT)和智能制造，将物理生产和运营与智能数字技术、机器学习和大数据相结合，为 专注于制造和供应链管理的公司创建更全面、更紧密连接的生态系统。

这一市场中的客户正在想方设法提高 盈利能力，降低生产线和装配线的成本，优化制造流程，并使其员工更有效率 ，更不容易受到错误或人身伤害。

我们与工业公司一起对Mudra技术进行了几次评估，其中包括开发用于监控装配线员工手工活动的新手势。客户的动机 是：

制造和装配线包含多个手动任务，员工重复执行这些任务，而不会受到精度或员工身体状况的监控。 使用我们的Mudra技术来监控员工的行动和执行任务的方式，可以减少装配线上的错误，并持续 提高员工的工作效率和工程流程。基本上，生产线或装配线上的手工操作 可以定义为我们的Mudra技术的手势。我们为这些客户提供他们的员工可以佩戴的腕带，并监控手和手指的运动。本地计算机设备，如智能手机、平板电脑或PC，连接到基于云的服务器，收集、分析 并识别某一人工任务是否正确执行，从而防止后期生产过程中的损失。它还可以 监控员工的移动频率并推断员工的压力，以便在工作期间或超过 时间时发出业绩下降警报。

根据客户反馈和试点交易， 该细分客户的业务模式可能是SaaS。在这样的模式中，我们将提供腕部设备、特定软件以及 云和集成解决方案。客户将按实施解决方案的站点和用户数付费，按月 或按年自动续订订阅。

信息技术、软件解决方案提供商

我们将信息技术或软件解决方案提供商定义为B2B市场，在该市场中，客户为第三方客户提供从概念到安装的项目管理需求。该市场中的客户传统上被聘为消费电子公司、消费电子品牌或工业 公司部门的供应商，以将Mudra技术作为解决方案的一部分集成到他们的客户中。常见用例包括为工业机器人、无人机和其他机器或设备定义新的 输入法。业务模式类似于我们将 直接面对客户客户时使用的业务模式，可以是许可协议、批量订单或SaaS模式。

软件开发工作室

我们将软件开发工作室定义为B2B市场，在这里客户在电脑游戏和移动应用程序中寻找新的机会。客户可以利用其现有的 用户和客户群，使用新的创新型数字健康、娱乐和游戏应用程序。业务模式是根据月度或年收入从客户群中分成收入。软件细分市场包括开发人员、设计师和艺术家，他们通力合作，致力于提供引人入胜的高视觉和高技术质量的游戏。

学术界

我们有来自学术界和研究型大学的一些客户，他们探索使用我们的Mudra技术来帮助肢体残疾人士，以及为手部活动受限的个人提供输入和交互的新替代方法 。

B2C市场

我们已开始以预购或提前预订的形式直接向消费者提供我们的产品。Apple Watch的Mudra腕带是我们的第一款消费产品，于2020年6月推出。该表带连接到Apple Watch，允许用户非触摸式操作和控制苹果生态系统产品。自2023年9月向客户交付第一批Mudra腕带以来，到目前为止，我们 已经交付了1000多台Apple Watch的Mudra腕带。

与客户和用户建立直接联系使我们能够了解、改进和增强我们的产品。这也使我们能够挖掘元数据来建立手和手指 动作和手势数据库，我们认为这些数据库具有巨大的盈利机会。Apple Watch的Mudra腕带针对四个主要消费市场：(I)苹果狂热分子并喜欢购买苹果相关产品的用户；(Ii)技术早期采用者并喜欢购买创新消费电子产品的用户；(Iii)活跃的运动和健身用户；以及(Iv)在Indiegogo众筹活动中订购了该设备的众筹支持者。

我们计划开发和提供其他消费类电子产品，用于控制计算机和数字设备并与之交互。我们预计，其他消费者产品将 包括各种设备的应用程序，这些应用程序将为消费者增加硬件功能以外的价值。

Mudra输入技术对客户的价值

智能手表的操作方法包括触摸屏、 按钮、数字表冠、表圈和手腕手势。通过将我们的Mudra技术集成到智能手表中，我们的企业客户可以：

我们的Mudra技术使智能手表终端用户 能够享受非接触式手表操作体验。用户可以操作应用程序和观看操作系统功能，而无需物理触摸， 同一只手微妙的手指移动，同时执行多任务或移动，保持可见的显示。

移动电话的使用受到 触摸屏的限制，触摸屏是一种需要持续物理触摸的界面。通过将Mudra腕带与移动电话连接，我们的企业客户可以 ：

我们的Mudra技术使移动电话最终用户 可以从将电话转变为工作、视频流和游戏的固定集线器中获益。通过将非接触式交互与连接的生态系统设备集成，用户可以访问全新体验的世界 ，以实现更多的手机功能。

AR眼镜使用半透明显示 镜头将数字数据和数字全息图叠加到用户的现实世界视图中。AR眼镜输入解决方案包括手势 识别摄像头、太阳穴区域触摸板、有线遥控器、手持点击器、手持遥控器和语音命令。

通过将我们的Mudra技术与AR眼镜集成， 我们的企业客户可以：

当使用我们的Mudra技术时，AR眼镜 最终用户可以享受自然、免提和更安全的输入方法，以与数字叠加进行交互。用户可以使用 自然直观的手部姿势和腰部姿势来操作设备，减少在半空中挥动双手引起的疲劳。用户的 真实环境清晰，不会被手阻挡。

VR头戴式耳机使用覆盖 眼睛的数字显示器，使用户沉浸在完全由计算机生成的替代环境中，显示完全 遮挡用户自然环境的计算机生成的视频捕获。VR头戴式耳机输入解决方案包括手持控制器、手势摄像头、键盘、 鼠标、输入手套和语音命令。

通过将我们的Mudra技术与VR眼镜集成， 我们的企业客户可以：

使用我们的Mudra技术时，VR头戴设备 最终用户将沉浸在现实生活中的VR体验中。与数字全息图（如抓取、投掷、握住和拖动）的交互 是通过手和手指移动而不是按下按钮来完成的。使用我们的Mudra技术可以让用户完全沉浸在娱乐的数字体验中 ，感觉就像现实生活中的互动。

近期发展（2023—2024年）

In February 2023, we released new Mudra Air-Touch functionality that allows users to toggle and switch between connected devices. This functionality provides a seamless transition of control across devices such as an iPhone, iPad, Mac computer, and Apple TV devices, as well as other connected devices including smart glasses, using handsfree and touchless subtle finger and wrist movements. As spatial computing is becoming more and more prevalent, and with multiple connected devices, a smooth hand-off and transition from controlling one device to another is crucial for a seamless immersive user experience. We believe that our new Mudra Air-Touch switch and toggle feature is an important step forward in the functionality of our products and further fulfills our mission of setting the input standard for the Metaverse. In June 2023, we released Mudra Air-Touch functionality for Android devices.

2023年5月，我们宣布我们的Mudra技术 与两家领先的增强现实眼镜制造商—RealWear和Nreal兼容。同月，Mudra Band开始 预售。2023年8月，我们完成了Apple Watch Mudra Band的首批商业生产。 2023年9月，第一批Apple Watch的Mudra表带交付给客户。2023年11月，我们完成了第二批 Apple Watch Mudra表带的出货。

2023年10月，我们与一家中国领先的延展实境智能眼镜原始设备制造商签署了一份不具约束力的谅解备忘录 ，该原始设备制造商正在探索将我们的非接触技术部署到其自己的产品套件中的可能性。

2023年11月，我们收到了来自日本一家知名工业自动化公司的评估套件样本和专用评估软件的采购订单 ，我们成功 与一家领先的延展实境智能眼镜原始设备制造商完成了部署项目的第一阶段， 满足了谅解备忘录中概述的某些标准。

2023年12月，我们与一家 领先的国防公司签署了一项协议，旨在设计一个原型，该原型将我们的神经手势技术用于需要静音 激活的防御场景。

2024年1月，我们宣布推出 Mudra开发者套件，该套件配备了表面神经传导传感器，用于捕获主要腕部神经束的神经信号。

2024年1月，我们宣布了一项新的革命性 "空间深度"控制功能，允许用户使用Mudra Band进行深度导航，为用户交互增加了额外的维度 。为导航添加深度，通过允许更直观的控制来增强用户交互。这在空间计算应用中特别有用 ，在空间计算应用中，感知在丰富的三维环境中非常重要。它提供了更加沉浸式的体验， 使用户能够与数字空间中的三维元素交互，使任务更加自然高效。

竞争

人机交互的基本输入支柱是通过文本、 导航和数字元素交互。最常见的接口解决方案包括用于PC的键盘和鼠标、用于移动 和平板电脑的触摸屏、用于电视、游戏机和VR头显的手持控制器、用于AR眼镜的太阳穴区域触摸板和/或手势 摄像头，以及用于智能家居设备的语音识别。

数字设备的输入法和外围设备市场正在发展和竞争，各公司在多个价位提供各种有竞争力的产品。 成熟的行业标准技术包括物理或数字键盘、PC鼠标、手持控制器、触摸屏、语音助手和手势摄像头。这些类别的参与者众多，包括罗技国际公司、Razer和微软等专业消费电子公司 。此外，您还可以在 零售店和网上商店从众多制造商那里购买各种各样的售后产品。语音助理现在可以通过苹果、谷歌、亚马逊、微软和三星等多家科技消费公司 获得。

也有许多基础广泛的大型消费电子公司在我们的市场或邻近市场竞争，或者已经宣布了这样做的计划。例如，2023年10月，苹果发布了Apple Watch Ultra2 Double Tap功能，该功能允许用户基于手表的IMU和PPG传感器，用食指和拇指同时点击两次 ，以接听电话、回复消息、查看和滚动Smart Stack等。 2023年12月，Doublepoint Technologies推出了一款腕带控制器，具有连续触摸手势跟踪功能。2023年2月，Pison推出了Ready，这是一款新的运动成绩可穿戴工具，旨在衡量、跟踪和增强运动员的准备情况、心理敏捷性、 和注意力。美达(Facebook)于2019年9月收购了我们以前的直接竞争对手CTRL-Labs。2024年2月，马克·扎克伯格(Mark Zuckerberg)在他的Apple Vision Pro评论中 宣称，“对于打字或复杂的任务，你将需要手、键盘或控制器等东西 ，或者最终需要用于这些输入的神经接口。”

还有多个参与者 利用新兴的可穿戴、传感器和生物电位信号提供神经和可穿戴接口，如Coolso和Wispr.ai，而 基于脑电的公司包括Neuralink Corporation和NextMind(2022年3月被Snap收购)。

我们相信，我们的竞争优势包括：

基于这些变量，我们相信，与全球竞争对手相比，我们的竞争优势 ，这将使我们能够保持和扩大我们的领导地位。

我们的增长战略

我们打算在神经输入技术方面取得领先地位，并将我们的业务扩展到数字和可穿戴计算机。我们增长战略的关键要素包括：

知识产权

我们的有效竞争能力在一定程度上取决于 我们开发和维护硬件、软件、传感器和用户体验技术的专有方面的能力。 我们的政策是为我们获取或开发的任何潜在重要新技术 获得适当的所有权保护。我们目前持有两项美国专利：第一项专利涉及手腕可佩戴手势控制系统，该系统使用生物电位信号 控制数字设备并提供用户反馈，第二项专利是第一项专利的部分延续，增加了 检测用户施加指尖压力以模拟控制数字设备的能力。此外，我们还有一项中国专利申请， 和一项美国专利申请。

2023年11月和2023年12月，我们分别向美国专利商标局提交了专利 申请，申请了我们使用增强现实可穿戴设备和虚拟现实头戴设备的手和手腕手势的持续参数调整，以及我们针对增强现实和虚拟现实可穿戴设备的无接触捏缩放技术。

除专利法外，我们还依赖 外观设计、版权、商业秘密、域名和商标权，以及合同限制，如保密协议、 许可证和知识产权转让协议。我们试图通过 与所有B2B客户群体、其他客户和供应商、分销商签订的协议、与 员工和顾问签订的专有信息协议以及其他类似措施来保护我们的商业秘密和其他专有信息。我们在美国的主要注册商标是我们的产品线名称（“Mudra”）。 我们无法确定我们将成功保护我们的所有权。虽然我们相信我们的专利、专利申请、 硬件、软件和其他专有技术具有价值，但不断变化的技术使我们未来的成功主要取决于 我们成功实现持续创新的能力。

将来可能需要提起诉讼，以执行 我们的所有权，确定他人所有权的有效性和范围，或为我们辩护，以免受他人侵权 或无效的索赔。此类诉讼或类似程序的不利结果可能会使我们对第三方承担重大责任， 要求向他人授权有争议的权利，或要求我们停止营销或使用某些产品，其中任何一项都可能 对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。此外，解决任何 知识产权诉讼索赔的成本，包括法律费用和开支，以及管理层资源的转移， 无论索赔是否有效，都可能是巨大的，并可能对我们的业务、财务状况 和运营结果产生重大不利影响。

目前，我们不是任何未决 侵犯知识产权诉讼的当事方。

研究与开发

我们热衷于开发创新的产品 和服务，使计算机的交互和控制变得像现实生活中的体验一样自然和直观。我们相信，我们 未来的成功取决于我们开发新产品和功能的能力，以扩展现有 平台的多功能性和性能，我们计划继续投入大量资源，以提高 用户的性能、功能、便利性和风格。我们的研发团队支持腕戴式设备、专有传感器、固件、 算法和移动应用程序的设计和开发。该团队由专职研究人员、电气工程师、机械工程师、固件 工程师、现场运营工程师和移动应用程序开发人员组成。我们的研发团队主要设在以色列Yokne 'am Illit的总部 。我们的子公司，Mudra Wearable，Inc.，或Mudra Wearable，在加利福尼亚州红木城设立了办事处 ，以加强公司的市场占有率和合作伙伴关系。

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，我们的研发费用净额分别为约330万美元及约230万美元。

研发费用的增加， 净额主要是由于人工成本增加约49.7万美元，主要是由于 研发人员数量的增加，以及材料费用的增加， 大约 42.7万美元，分包商费用增加， 大约26.3万美元和 差旅费增加， 大约12.9万美元，由于Mudra Band的过渡阶段开始从开发到生产。研究和开发费用净额的增加部分 被IIA参与的增加约43.2万美元抵消。

我们相信，在2015年至2023年收到这些IIA赠款 是一个积极的信号，表明我们的技术是创新和可行的。我们获得这些资助的目的是 开发Mudra SNC核心技术，开发Apple Watch硬件架构的Mudra Band，以及开发Mudra Band的 制造工艺。

我们将继续寻求独立投资协会以及以色列其他组织的非稀释性赠款。

制造、物流和履行

我们将产品的制造外包给了几个合同制造商。这些合同制造商在其位于亚洲 和以色列的工厂生产我们产品的组件。我们产品中使用的组件由我们直接采购，或由我们的合同制造商代表我们采购， 我们选择并位于全球各地的各种组件供应商。

我们的运营员工协调我们与合同制造商和零部件供应商的关系 。我们相信，与建立自己的制造设施相比，使用外包制造可以以更低的成本实现更大的规模和灵活性 。我们持续评估我们当前的合同制造商 和组件供应商，包括是否使用新的或替代的合同制造商或组件供应商。

我们与第三方履行合作伙伴合作， 从全球的最终制造工厂交付我们的产品，这使我们能够缩短订单履行时间、降低运输 成本并提高库存灵活性。

销售渠道

直达消费者渠道。我们通过Mudra—band.com的在线商店直接向美国和其他国家的消费者销售和 我们的产品。我们通过线上和线下广告以及营销促销活动吸引 消费者访问我们的网站。

随着 生产能力的提高，我们计划提供更多的渠道。

零售渠道。我们计划在零售店提供我们的产品 ，目前正专注于与零售商建立密切关系，与他们合作，在店内和他们的电子商务网站上以引人注目的方式销售我们的产品 ，通过他们的营销努力推广我们的产品，并教育 他们的销售人员了解我们的产品。零售渠道商店还可以包括消费电子产品和专业零售商、电子商务 零售商、大众商家、百货商店和俱乐部零售商以及无线运营商的商店。

营销与广告

我们的营销和广告计划的重点是 建立全球品牌知名度、提高产品采用率和推动销售。我们的B2C营销和广告工作 主要通过数字营销、渠道营销、通讯和公共关系来针对消费者。我们还在探索微影响者和品牌大使的代言机会。我们的B2B营销和广告工作通过思想领导力 内容创建、入站营销、会议和展销会来针对企业客户。

C.组织结构

我们有一个全资子公司，Mudra Wearable， 这是在特拉华州注册成立的。Mudra Wearable有两名全职员工。一名员工担任总经理和首席营销官，另一名是美国业务执行副总裁。Mudra Wearable负责我们产品在美国的营销和分销 。

D.财产、厂房和设备

我们的总部位于5 Ha—Tunufa St.，Yokne 'am Illit以色列该设施包括约732平方米，或7，880平方英尺的空间。此租约 将于2025年1月31日到期，可选择将租约期限延长两个额外租期，每个租期延长12个月。在第一个租赁年，我们为该设施支付的月租金为57，794新谢克尔（约16，000美元），在第二个租赁年将增加 至72，722新谢克尔（约20，000美元）。在选择租赁期内，租赁付款可能会增加 ，与第二个租赁年相比，最多增加10%。

我们的子公司Mudra Wearable在加利福尼亚州红木城Twin Dolphin Drive 303号设立了一个 办事处。租赁按月计算，该设施面积约为 80平方英尺。我们每月支付的租金是1289美元。

我们认为，我们目前的办公空间足以满足我们在可预见的未来的预期需求，并适合开展我们的业务。

项目4A。未解决的员工意见

没有。

项目5.经营和财务审查及前景展望

A.公布经营业绩

以下关于我们 财务状况和经营成果的讨论和分析应与我们的财务报表和 本年度报告其他地方的相关附注一并阅读，表格20—F。以下讨论包含基于我们当前 预期的前瞻性陈述，并受不确定性和环境变化的影响。实际结果 可能由于不准确的假设以及已知或未知的风险和不确定性，包括本年报表格20—F其他地方的“关于前瞻性陈述的警告性说明”和“风险因素”中确定的风险和不确定性， 与这些预期存在重大差异。我们对截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度的讨论和 分析可在我们于2023年3月22日向SEC提交的截至2022年12月31日止财政年度的20—F表格年度报告中找到。

概述

我们公司开发了一种用于控制数字设备的智能非侵入式 神经输入接口。自2014年成立以来，我们已经开发了Mudra技术，该技术允许通过神经输入接口控制数字设备。

我们正处于快速增长阶段和收入的早期阶段。我们目前正处于从研发到商业化的过渡阶段，将我们的技术 转化为B2B产品和B2C产品。

我们正在继续发货我们的第一款B2C消费产品Mudra Band，并预计在2024年第四季度推出支持免提交互的Mudra XR腕带 。

运营结果的组成部分

收入

收入在承诺的商品或服务的控制权转让给客户时确认 ，且确认的金额反映了我们根据合同应为换取这些服务或商品而支付的对价。我们遵循五个步骤来记录收入：(I)确定与客户的合同，(Ii)确定合同中的履约义务，(Iii)确定交易价格，(Iv)将交易价格分配到合同中的履约义务，以及(V)在我们履行履约义务时确认收入。

2023年，我们开始生产我们的B2C消费产品“Mudra Band”，并开始产生收入，所有收入都是预付的。Mudra Band 允许使用被视为一项表演义务的应用程序对手表和iPhone进行非接触式操作和控制 。从出售Mudra Band获得的收入在控制权转移到客户手中时确认。我们认为，交付日期是表明控制权已转移到客户手中的最合适时间点。

试点交易有多个履约义务 ，通常需要几个月但不到一年的时间。

每一次Mudra Inspire开发套件销售还具有 多项性能义务。

在这些交易中，每项义务：硬件(针对Mudra Inspire开发套件)和API(针对Mudra Inspire开发套件)以及定制的软件应用程序和技术支持(针对试点交易)都是不同的 并且可以单独识别。

分配给交付项目的金额在交付时确认，分配给API的金额在API期间确认，分配给技术支持的金额 在服务期间(试验期)确认。

Mudra Inspire开发套件的付款条件是硬件交付时，而试点交易的付款条件是在试用期 内。

运营费用

我们目前的运营费用由四个部分组成-收入成本、研发费用、销售和营销费用以及一般 和管理费用。人工成本是运营成本中最重要的组成部分 ，包括工资(包括福利)和基于股份的薪酬。

收入成本

收入成本主要由我们销售的产品零部件成本和外运运费组成。

研究和开发费用，净额

研究 和开发费用主要包括人工成本分包商和材料。成本在发生时支销，扣除 来自IIA的政府补助金。我们预计，随着我们继续开发 产品并招聘更多的研发员工，我们的研发费用将大幅增加。

销售和营销费用，净额

销售和 营销费用主要包括人工成本， 顾问和数字广告。

一般和行政费用

一般 和管理费用主要包括人工成本、专业服务费及设施.

公开发行费用

公开发行费用 由 组成 与我们于2022年9月15日截止的首次公开募股有关的坚定承诺相关的专业服务费.

财务 收入和收入

财务 收入主要包括存款利息，而财务费用包括高级担保信贷融资利息、银行费用 和净货币汇率差异.

截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度之比较

经营成果

下表总结了我们在所列期间的经营业绩 。

收入

收入 由截至二零二二年十二月三十一日止年度的约 45，000美元增加约37，000美元或82%至截至二零二三年十二月三十一日止年度的约82，000美元。该增加主要由于销售B2C Mudra Band的收入所致。

收入成本

收入成本 从截至2022年12月31日止年度的 约10，000美元增加约52，000美元，或520%至截至2023年12月31日止年度的约62，000美元。增长主要是由于与销售我们的B2C Mudra Band相关的制造成本。

研究和开发费用，净额

研发 费用，净增加 大约 $1.0 百万 或46%，至约3，316美元 千人截至二零二三年十二月三十一日止年度 从 大约 $2,271 千人截至2022年12月31日的年度。增加的主要原因是劳动力成本增加了约49.7万美元，主要是由于研发人员数量的增加，材料费用的增加大约42.7万美元，分包商费用增加大约26.3万美元，差旅费用增加 大约12.9万美元，这是由于Mudra Band开始在海外生产，但被IIA参与增加的约43.2万美元所抵消。

销售和营销费用(净额)

销售和营销费用， 净增长大约 $638 千人， 或47%，至大约 $2,008 千人在截至2023年12月31日的年度内，从大约 $1,370 上千人截至2022年12月31日的年度。增加的主要原因是劳动力成本增加了约28.5万美元，主要是由于员工人数的增加，展览、会议和差旅费用增加了约19.2万美元。 咨询费增加了约21.9万美元，广告费用增加了约17万美元， 以股份为基础的薪酬减少了约33万9千美元。

一般和行政费用

一般和行政费用 增加， 大约 $934 千， 或 48%， 大约 $2,882 千人 截至2023年12月31日止年度， 大约 $1,948 千 为 截至二零二二年十二月三十一日止年度。增加的主要原因是增加了约306美元， 千人 在人工成本方面，主要是由于员工人数的增加，增加了约420美元 千 保险和上市公司费用， 增加约314美元 上千个 专业服务这一增加部分被基于股份的薪酬支出减少约113 000美元 所抵消。

财务收入(费用)，净额

财务收入净额约为372美元 千人 截至2023年12月31日止年度，与财务费用相比，净额约为38美元 千人截至2022年12月31日的年度。财务收入，2023年净额主要是由于银行存款利息，部分被银行手续费抵消。融资支出，2022年净额主要是由于优先担保信贷安排的利息、银行手续费和净货币汇率差异，但被存款利息抵消。

净亏损及全面亏损总额

由于上述原因，截至2023年12月31日的年度，我们的总综合亏损和净亏损约为780万美元，而截至2022年12月31日的同期约为650万美元，增加了约130万美元，增幅为20%。

B.流动资金及资本资源

概述

我们仍处于从开发阶段到创收初期的过渡阶段。因此，自成立以来，我们遭受了运营的经常性亏损和运营的负现金流。我们的业务主要通过向特定投资者发行转换为股权的可转换证券、通过以色列政府赠款发行股票和认股权证以及2023年11月的承销公开募股和我们的IPO获得大量资金。考虑到上述情况，我们的运营对外部资金的依赖引发了对我们作为持续经营企业的持续能力的极大怀疑。

截至2023年12月31日，我们的主要流动性来源是2022年9月的首次公开募股和2023年11月的公开募股所得的现金和收益，净额约为1500万美元。

截至2023年12月31日，该公司已累计亏损2,120万美元，预计将继续通过发行普通股和认股权证、可转换证券以及以色列政府赠款为其运营提供资金。不能保证将获得此类融资。我们相信我们现有的现金，包括2023年11月承销的公开募股所得, 将足以 支持营运资本和资本支出要求2024年6月。

我们未来的资本需求 将取决于许多因素，包括：

在我们能够产生 由经营活动提供的大量经常性收入、利润和现金流之前，我们期望通过 现有的现金、债务或股权融资以及政府补助金和行使期权和认股权证所得款项满足未来的现金需求。 如果 ， 我们需要额外融资，我们可能无法以我们可接受的条件筹集此类 融资，或根本无法筹集。如果 我们 无法筹集额外的 资本或产生必要的现金流来扩大我们的业务和投资于持续创新， 我们 可能无法成功竞争，这将损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

下表概述了我们在所示 期间的现金流量。

经营活动

我们产生了负现金流。我们从经营活动中获得的现金的主要 用途是用于劳动力成本、材料和分包商的研发费用以及专业 服务。

经营活动中使用的现金 主要包括 我们 净损失调整后， 非现金 项目， 包括基于股份的薪酬, 折旧费用及各期间经营资产 和负债的变动。 

截至2023年12月31日和2022年12月31日的 年度，经营活动使用的现金净额分别约为840万美元和570万美元。影响经营现金流的主要因素是截至2023年12月31日止年度净亏损约780万美元，存货增加约100万美元，而截至2022年12月31日止年度的净亏损约650万美元。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，该等因素被非现金调整分别约19.6万美元及约81.3万美元所部分抵销。

用于投资活动的现金净额

用于投资活动的现金 截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度， 约为4.2美元 百万美元66美元 千，分别。 2023年影响投资现金流的主要因素是，短期存款。

融资活动提供的现金净额

截至2023年12月31日止年度，融资 活动提供的现金总额约为310万美元，主要原因为发行公开发售中发行的股份（扣除发行成本）约为170万美元 ，以及行使认股权证而发行普通股所得款项约为140万美元。

截至2022年12月31日止年度，融资活动提供的现金总额约为1，490万美元，主要由于我们首次公开募股 （其中我们发行了3，750，000股普通股和购买8，625，000股普通股的认股权证）、将SAFE转换为118，204股普通股以及行使40，000份认股权证转换成股份。

In January 2022, our board of directors authorized us to enter into a series of SAFEs for aggregate proceeds of up to $3 million, of which we received $500 thousand under the SAFEs we had entered into. Pursuant to the terms of the SAFEs, any amounts received under the SAFEs entered into by us were to be automatically converted into our Ordinary Shares in the event we closed an Equity Financing (as defined hereinafter) at a discount of 20% from the per share purchase price in such Equity Financing, unless if such investors chose to receive cash payments equal to the amount of their investment. An Equity Financing is a transaction or series of transactions with the principal purpose of raising capital in an aggregate amount of at least $5,000,000, excluding all outstanding (i) SAFEs, and (ii) other convertible securities (if any), pursuant to which we issue and sell Ordinary Shares at a fixed pre-money valuation. In case of an initial public offering or a Change of Control transaction (as defined hereinafter), the SAFE amount shall, at the election of the investor thereunder, either (i) convert into our Ordinary Shares at a discount of 20% from the per share price at such event, or (ii) be repaid to the investor (subject to adjustments in case there are insufficient funds for such repayment to all SAFE investors) at the closing thereof. The conversion of the SAFE amounts into the Ordinary Shares in case of an initial public offering, is also subject to certain lock-up periods and other restrictions on transfer. In the event of a dissolution event (e.g., a voluntary or involuntary termination of operations, dissolution or our winding-up), the SAFE amount shall be repaid to the investors prior to or concurrently with the consummation of such an event. In addition, we 向每个外汇管理局投资者发出 一份认股权证，以每股6.345美元的行使价购买普通股，总金额最高为 25 000美元（可行使的普通股总数为15，760股 直至较早的日期：（i）自2022年1月起十八（18）个月； 或（ii）控制权变更事件，一般包括（a）任何个人或团体直接或间接成为我们50%以上的已发行有表决权证券的实益拥有人的交易，并有权投票选举我们的 董事会成员，或（b）任何重组，合并或我们的合并，或（c）出售、租赁或以其他方式处置我们的全部或几乎全部 资产。完成IPO后，SAFE项下收到的10万美元以现金偿还，40万美元 按每股普通股4.23美元的公开发行价转换为118，204股普通股。

于2022年7月4日，我们与Pure Capital订立了一份高级担保 信贷融资协议或信贷融资协议，以不时向Pure Capital借款，以 为我们的持续活动提供资金，并支付与我们的首次公开募股或信贷融资有关的若干费用。 于2022年7月、8月及9月，我们根据信贷融资协议从Pure Capital收到800，000美元，该笔款项已于2022年9月19日从首次公开募股所得款项中悉数偿还。

信贷融资按等于40，000美元（1，000，000美元的4%）的年利率计息，无论是否存在未偿还信贷，该利息均应累计）。根据 信贷融资协议，未偿还信贷连同应计及未付利息于 （i）2024年6月30日，（ii）若干惯常违约事件或控制权变更，或（ii）（a）金额不少于3，000美元的单笔 融资交易结束时，000美元或（b）于信贷融资协议日期后，由我们进行的数项融资交易总额至少为6，000，000美元。未偿还信贷相对于我们欠任何第三方的任何其他债务 具有优先权，且优先于我们欠下的任何第三方的任何其他债务，并且在浮动抵押完善之日，为Pure Capital的利益，对我们的所有资产 进行登记浮动抵押，其数额等于未偿还信贷总额以及当时未偿还和应计利息 。

2022年9月15日，我们完成了首次公开募股，公司所得款项总额约为1600万美元，未扣除承销折扣和公司支付的其他费用。 此次发行包括3，750，000股单位，每份单位包括一股普通股 和两份认购一股普通股的认股权证，每份发行价为每股4.25美元。在我们完成IPO后，我们从IPO的收益中偿还了 未偿还的信贷总额为80万美元。

Additionally, the Credit Facility Agreement provides that we will enter into a three-year consulting agreement with Pure Capital, which shall not include a provision of termination by us for convenience after the Consulting Commencement Date (as defined below), whereby Pure Capital shall render press release related services and other related strategic services to us in exchange for a monthly base fee of $20,000 plus VAT, or the Base Monthly Fee, which Base Monthly Fee shall automatically increase to $35,000 upon the closing of our IPO, or the Increased Fee. For the avoidance of any doubt, such Increased Fee shall apply retroactively to the commencement of the consulting agreement, such that we will owe Pure Capital the difference between the Base Monthly Fee and Increased Fee for such number of months that transpired between the commencement of the initial consulting agreement and the closing date of our IPO, and which consulting agreement shall be executed and enter into effect upon the earlier of: (i) our IPO, (ii) a single financing transaction in an amount not less than $3,000,000 or (iii) several financing transactions in an aggregate amount of not less than $6,000,000, or the Consulting Commencement Date. We and Pure Capital shall make reasonable efforts to enter into the consulting agreement on the first practicable date following the signing date of the Credit Facility Agreement. If 70% or more of the warrants (or other convertible securities) issued in connection with our IPO are exercised during the term of such instrument, then the Base Monthly Fee will immediately increase to $70,000, which increase shall apply retroactively to the Consulting Commencement Date; and, for the avoidance of any doubt, the base increase shall remain effective and in full force notwithstanding the lapse of three years. Pure Capital started providing consulting services to us on September 15, 2022.

最后，《信贷融资协议》规定， 自2022年7月4日起，在《信贷融资协议》的一段时间内，Pure Capital将担任我们与本公司任何发行或融资交易（每次发行或融资交易超过5，000，000美元）有关的战略顾问，以换取每份发行和/或交易费用100美元，000美元用于任何此类发行的收盘，其中不包括我们的IPO。

2022年6月，我们收到了 股东之一Alpha Capital Anstalt或Alpha的合同要求的书面同意，或2022年6月的同意，将 在美国首次公开发行我们的普通股，以换取 该发行所得款项中的现金支付30万美元，以及某些价格保护条款，该金额已于2022年9月28日首次公开募股完成后支付。

于2022年9月20日，我们股价的成交量加权平均数 低于认股权证的行使价2. 00美元。因此，于 二零二二年十二月十四日（紧接认股权证发行日期后的第90个历日）收市后生效，认股权证的行使价 已根据其条款调整至2. 00美元或行使价调整。

于行使价调整后，于二零二三年二月十六日，我们于二零二一年四月融资中向Alpha及其他投资者发行合共169，125股普通股。我们没有 任何剩余的义务发行额外的证券，因为我们的IPO。

于2023年6月，我们于认股权证获行使后按行使价每股2. 00元发行额外724，139股普通股，所得款项总额为1. 4百万元。

2023年11月13日， 我们完成了一次公开发行，未扣除承销折扣和本公司支付的其他费用 ，净收益约为170万美元，扣除此类折扣和费用后。 此次发行 包括4，444，444股普通股，以每股0.45美元的价格向公众发行。

表外安排

我们的总部位于5 Ha—Tunufa St.， Yokne 'am Illit，以色列。该设施包括约732平方米，或7，880平方英尺的空间。我们自2023年2月1日起租赁了这个 办公室，该租约将于2025年1月31日到期，我们可以选择将租期延长两个 租期，每个租期延长12个月。 第一个租赁年，我们为该设施支付的月租金为57，794新谢克尔（约16，000美元），并将在第二个租赁年增加到72，722新谢克尔（约20，000美元）。在选择权租赁 期间，租赁付款可能会比第二个租赁年增加10%。

我们与IIA签订的研发协议有 的表外安排。根据适用的法律，我们需要支付使用IIA提供的资金开发的产品销售额的 3%—3.5%的使用费，金额最多等于所收到的IIA研发拨款的100%，与美元挂钩（包括应计利息）。在2023年10月25日之前，利息是以适用于美元存款的12个月LIBOR为基准计算的。然而，2023年10月25日，IIA发布了一项关于 特许权使用费变化的指令，以解决LIBOR到期的问题。根据该指令，对于2024年1月1日之前由IIA批准但此后未偿还的IIA赠款，自2024年1月1日起，年利率按12个月担保隔夜融资利率（SOFR）或以色列银行公布的替代利率加0.71513%计算；并且，对于 2024年1月1日或之后批准的补助金，年利率应为（i）12个月SOFR利率加1%，或（ii）固定年利率 4%中的较高者。我们有义务向以色列政府偿还所收到的赠款，仅限于受资助产品（目前所有公司产品）的收入。向国际投资管理局支付专利权费每半年支付一次。截至2023年12月31日， 我们有一项或有义务向IIA支付本金额为220万美元的特许权使用费。

此外， 《研究法》下的赠款条款要求，除非事先获得IIA的书面 批准，否则由IIA资助的项目产生的产品的制造必须在以色列进行。2022年12月，我们获得了IIA的批准，将我们的部分制造活动转移到国外 。作为获得在以色列境外生产许可的条件（或在宣布最多10%的产品 转移到国外之后），我们将被要求支付增加的特许权使用费，这通常是标准特许权使用费 比率3%—3.5%之外的1%，此外，我们对IIA的负债总额可能会增加至从IIA获得的赠款的100%至150%，具体取决于在以色列境外完成的生产量（减去已支付给IIA的特许权使用费）。有关详细信息， 另请参见“项目10.E—税收—以色列税收考虑因素和政府计划—税收优惠和研究与开发补助金 ”。

2023年1月，IIA批准了一项项目， 为我们在以色列进一步开发可穿戴神经接口的制造工艺提供资金，从 2023年2月1日开始为期12个月。批准的计划金额约为90万美元，IIA将资助其中60%。

我们也有 与IMEI的销售和营销协议有关的资产负债表外安排。根据适用法律，如果确定的目标 市场的出口收入比基准年增加31.1万美元，公司将需要按增加额的3%支付特许权使用费。 向IMEI支付的特许权使用费按公司自2022年起每年在美国市场 的年收入超出公司2020年在美国市场实际收入的3%计算，加上100万新谢克尔（即， 3美国市场的收入每年超过约31.1万美元）。向IMEI支付的特许权使用费是按年度支付的 。

截至2023年12月31日，从IMEI收到的补助金的最大义务 ，取决于有权享有的未来销售额，为与消费者价格 指数相关的9.5万美元。

我们认为，资产负债表外安排 和承诺（租赁合同除外，这可能会对我们的费用和经营业绩产生一定影响） 合理地可能对我们的财务状况、财务状况的变化、收入或费用、 经营业绩、流动性、资本支出或资本资源产生当前或未来影响，而这些影响对投资者而言是重要的。

C.研发、专利和许可证等

有关我们的研究和开发项目 以及我们在过去两年中根据这些项目发生的金额的描述，请参见"第5.A项。 经营业绩—经营费用—研发费用，净额"和"第5.A项。经营业绩— 截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的比较—研发费用净额。

D.趋势信息

截至本年度报告之日，我们雇用了 29名全职员工（包括一名位于立陶宛的员工和两名位于美国的员工）和10名兼职员工。此外，我们在日本有一名顾问。我们在印度有两家分包商，负责前端软件 应用程序开发。我们打算在2024年期间保持这一数量的员工和费用，主要是为了支持我们的业务发展 活动、我们Mudra技术的持续研发活动以及Mudra Band的制造，其中包括 部件的采购、部件的制造和产品的组装。

继我们的首款B2C消费类产品“Mudra Band”交付后，我们正在开发Mudra XR腕带，目标是在2024年第四季度交付给客户。

E.关键会计估计数

根据美国公认会计原则编制合并财务报表 要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表日期的资产和负债的报告金额 和或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和支出的报告金额。关键会计政策是那些对描述公司的财务状况和经营结果最重要的政策，需要最困难、最主观和最复杂的判断。下文讨论的最关键的 会计政策涉及管理层判断、历史因素和估计需要高度 在确定公司合并财务报表中的最终报告余额时 的领域。

收入确认

当（或作为）对 承诺商品或服务的控制权转移给客户时，收入确认为反映我们在 交换这些服务或商品时根据合同到期的代价的金额。我们按照五个步骤记录收入：（i）识别与客户的合同，（ii）识别 合同中的履约义务，（iii）确定交易价格，（iv）将交易价格分配到合同中的履约义务，以及（v）在我们履行履约义务时（或当）确认收入。

2023年，我们开始生产B2C消费产品“Mudra Band”，并开始产生收入，所有收入都是预付款。Mudra Band 允许使用一个应用程序来对手表和iPhone进行非接触操作和控制，该应用程序被认为与乐队组合为一项性能 义务。出售Mudra Band产生之收益于控制权转移至客户之时间点确认。我们认为 交货日期是表明控制权已转移给客户的最合适的时间点。

试点交易有多个履约义务 ，通常需要几个月但不到一年的时间。

每一个Mudra Quirire开发工具包销售都有多个 性能义务。

在这些交易中，每项义务：硬件 和API（针对Mudra Correire开发工具包）以及定制软件应用程序和技术支持（针对试点交易）都是不同的 ，并可单独识别：

Mudra Repubire开发 套件销售的付款条件是在试验期内交付硬件和试验交易时。

在政府津贴

该公司从以色列政府获得特许权使用费补助金，用于批准的研发项目和营销工作。这些补助金在 公司有权获得该等补助金时，根据相关协议规定的发生成本或达到的里程碑予以确认，并 分别作为研发或销售和营销费用的扣除。

基于份额的薪酬

与雇员及顾问购股权有关的股份补偿开支 于授出日期根据奖励的公平值计量， 一般于所需服务期（通常为归属期）内支销。我们从服务期开始以直线法 确认补偿费用。对于具有分级归属特征的奖励，每个归属部分在 相关归属期内单独支销。我们使用柏力克—舒尔斯期权定价模型估计每份股票期权授出的公允价值，该模型要求管理层根据历史和当前数据（包括股票期权的预期期限、预期波动率、股息收益率和无风险利率）对未来预期作出若干假设。

项目6.董事、高级管理人员和雇员

A.董事和高级管理人员

下表载列了 截至2024年3月13日有关我们的执行官、主要员工和董事的资料：

Asher Dahan，首席执行官 ，董事会主席

Asher Dahan先生自2014年3月起担任我们的董事，自2016年3月起担任我们的首席执行官和代理首席财务官，自2022年3月6日起担任我们的董事会主席。2014年3月，Dahan先生与Guy Wagner先生和 Leeor Langer先生共同创立了我们的公司。2013年至2015年，Dahan先生在以色列Intel Haifa担任电气验证经理。2006年至2012年，他曾在以色列的英特尔海法工作 ，担任高速接口的技术负责人和工程师。Dahan先生有学士学位。我是奥尔特·布劳德学院电气工程专业的。Dahan先生同时担任我们的首席执行官和董事会主席， 根据公司法和公司条例（根据公司法第 第121条作出的决定的有效期），5776—2016的规定，该规定允许此类双重职位在IPO完成后为期五年。

Alon Mualem，首席财务官

Alon Mualem先生自2022年1月7日起担任我们的首席财务官。Mualem先生曾于2019年1月至2022年1月担任以色列上市公司Eltek Ltd.（Nasdaq：ELTK）的首席财务官。Mualem先生曾担任SharpLink Gaming Ltd.（Nasdaq：SBET）的首席财务官 ，该公司前身为Mer TelemannesSolutions Ltd.，2007年至2018年9月，以色列上市公司。在此之前，2005年至2007年期间，Mualem先生担任Xfone，Inc.的首席财务官。(AMEX TASE： XFN），一家国际通信服务公司。此前，Mualem先生曾担任高科技公司的控制员和首席财务官，并担任Somekh Chaikin的审计经理，毕马威国际的成员事务所.穆阿利姆先生拥有文学学士学位特拉维夫大学会计和经济学学位，是一名注册会计师（以色列）。

添马·弗莱舍，首席营运 主任

Tamar Fleetry女士自2023年1月以来一直担任我们的首席运营官。作为我们的首席运营官，Fleurt女士领导和扩展我们的 全球业务运营，主要负责提高运营绩效并管理我们的Mudra Band的制造和 生产流程。Fleendo女士此前曾于2021年8月至2022年12月期间在Serenno Medical Ltd.担任首席运营官兼产品管理总监 ，Serenno Medical Ltd.是一家医疗保健公司，拥有领先的技术，可改善急性肾损伤 和体液管理。在此之前，她于2018年1月至2021年8月担任StemRad Ltd.的产品管理总监，StemRad是个人辐射防护解决方案和技术的全球领导者。在此之前，Fleurt女士于2015年10月至2017年12月期间在Librus Design Ltd.担任总经理兼设计和工程主管，该公司专门从事塑料产品的设计 和工程。弗莱舍女士有文学学士学位毕业于霍龙理工学院工业设计学位。

Guy Wagner，首席科学官、总裁兼总监

Guy Wagner先生自2014年3月起担任我们的董事，自2016年3月起担任我们的首席科学官和公司总裁。Wagner 先生与Asher Dahan先生和Leeor Langer先生于2014年3月共同创立了我们的公司。2005年至2014年，Wagner先生在以色列的Intel Haifa担任硬件 工程师。瓦格纳先生有学士学位。我是奥特·布罗德学院的电气工程专业。

Leeor Langer，首席技术 官

Leeor Langer先生自2016年3月以来一直担任我们的首席技术官 。兰格先生于2014年3月与Asher Dahan先生和Guy Wagner先生共同创立了我们的公司。2014年至 2015年，兰格先生在CMT Medical Technologies Ltd.担任算法开发人员，为医学X射线应用开发图像处理技术。在此之前，他于2012年至2014年在BrandShield Ltd.工作，担任算法工程师，开发用于数字品牌保护的排名算法 。2009年至2012年，兰格先生在以色列英特尔公司担任工具开发人员和算法工程师，为电气验证实验室开发 信号处理方法。兰格先生有学士学位。以色列理工学院电气工程专业，硕士学位。特拉维夫大学应用数学专业。兰格先生以优异成绩毕业，并在同行评审期刊上发表了他的论文 和关于数字病理学的论文。

Shmuel Barel，首席营销 官

Shmuel Barel先生自2018年3月起担任我们的首席营销官，并自2024年1月起担任Mudra Wearable的总经理。Barel先生曾于2014年1月至2018年3月担任顾问公司SamsProjects的所有者 。Barel先生曾担任Media World Ltd.的高级营销分析师，2010年2月至2013年12月，一家全球投资和销售公司。在此之前，2006年至2010年，Barel先生在Applied Materials，Inc.担任 的应用和培训工程师。（纳斯达克股票代码：AMAT），一家国际半导体设备和软件 供应商。此前，Barel先生于2006年2月至2010年1月期间在以色列航空工业公司（一家主要的航空航天和航空制造商）担任计算机辅助设计工程师。Barel先生拥有Bar Ilan大学的MBA学位、以色列理工学院的系统工程硕士学位和特拉维夫大学的机械工程学士学位。

 Offir Remez，业务发展执行副总裁

Offir Remez先生自2021年11月起担任我们的业务发展执行副总裁。在此之前，Remez先生于 2017年6月至2021年10月期间担任首席执行官的顾问。Remez先生于二零一四年一月至二零二一年十月期间担任Adshir Ltd.董事会成员。先生 Remez拥有特拉维夫大学数学和计算机科学专业卓越硕士学位。

Eli Bachar，主任

Eli Bachar先生曾担任 我们的导演自2016年以来。从2013年到2021年，巴查尔先生是一名连续投资者。 2014年至2021年，他担任Xjet3D的董事。2015年至2019年，Bachar先生担任6 Over 6 Vision Ltd.的董事。2014年至2021年，他担任GetSat Ltd.的董事 。2013年至2021年，Bachar先生担任Sildom Ltd.的董事。2017年至2021年，他担任Cupixel Ltd.的董事。Bachar先生拥有Reichman University（前身为IDC Herzliya）工商管理学士学位。

Barry Kaplan，美国业务执行副总裁

Barry Kaplan先生自2021年7月起担任美国业务执行副总裁 。在我们的IPO之前，Kaplan先生还于2018年4月至2022年9月担任董事。2012年至2021年，Kaplan先生担任Stuhrling Original LLC的运营总监。2003年至2012年，Kaplan先生创立并担任首席执行官，该公司是一家奢侈珠宝和手表零售商。他曾于2014年至2017年担任 Alexander Watch LLC的首席执行官兼首席设计师。卡普兰先生拥有商业学士学位（B.Com）和会计学士学位（B.Acc. Hons.） 威特沃特斯兰德大学（南非）。Kaplan先生曾在Grant Thornton接受会计培训，是一名专家和出版的 关于奢侈手表行业的作家。

Yaacov Goldman，独立董事

Yaacov Goldman先生自2022年9月以来一直担任我们的董事之一 。他通过其全资拥有的公司Maanit—Goldman Management & Investments（2002）Ltd.为战略金融领域的公司提供咨询服务。自2017年8月以来，Goldman先生一直担任Can—Fite BioPharma Ltd.（NYSE：CANF）的外部董事 。高盛先生还担任Avgol Industries 1953 Ltd.的董事，Mivne房地产（K. D）有限公司2004年10月至2008年9月，Goldman先生曾担任以色列注册会计师协会同行评议协会专业秘书 。从1981年开始，Goldman先生在Kesselman & Kesselman（普华永道的以色列成员事务所）工作了19年，从1991年到2000年，他是该事务所的合伙人，后来是高级合伙人。2000年9月 至2001年11月，Goldman先生担任Argoquest Holdings，LLC的董事总经理。戈德曼先生拥有学士学位特拉维夫大学经济学和会计学学位，是以色列注册会计师。

Ilana Lurie，独立董事

Ilana Lurie女士自2022年9月以来一直担任我们的董事之一 。Lurie女士是首席财务官、首席运营官和董事，在大型技术公司和初创企业的国际 融资和运营方面拥有丰富的经验。在过去的10年中，Ilana领导了大量的 融资以及债务重组过程。她自2018年9月起担任Eltek Ltd.（NASDAQ：ELTK）的外部董事 。Lurie女士在NovelSat从研发到生产的过渡过程中发挥了关键作用，目前她以首席财务官和首席运营官的身份领导IO Tech的这项活动 。2012年至2020年期间，Lurie女士一直担任Landa Ventures投资组合公司NovelSat的首席财务官。在任职NovelSat之前，Lurie女士曾担任惠普（NYSE：HPQ）企业服务业务部门（前EDS）的财务经理 。 从2006年到2011年，Lurie女士在Ness Technologies（NASDAQ/TASE：NSTC）担任多个 财务管理职位，当时该公司是一家上市公司。卢瑞女士获得了文学学士学位我获得耶路撒冷希伯来大学金融和市场营销专业的工商管理硕士学位。

家庭关系

我们执行管理层的任何成员与我们的董事之间没有家族关系。

选举董事和管理层成员的安排

与主要股东、客户、供应商或其他人没有 任何我们的行政管理层 或董事的选择依据的安排或谅解。

B.薪酬

下表呈列截至2023年12月31日止年度，我们向全体董事及高级管理层支付的全部 薪酬总额。该表不 包括我们为补偿任何此类人员在此期间向我们提供服务而发生的费用而支付的任何金额。

下表中报告的所有金额反映了 截至2023年12月31日止年度公司的成本，单位为千美元。以新谢克尔支付的金额换算成美元。 美元的汇率为3.69新谢克尔= 1.00美元，根据以色列银行在此期间报告的新谢克尔与美元之间的平均代表汇率 。

只要我们有资格成为外国私人发行人，我们就不会被要求遵守适用于美国国内公司的代理规则，即披露某些高管个人的薪酬 。根据《公司法》，我们必须披露给予我们五名薪酬最高的高管的薪酬。下表反映了在截至2023年12月31日的 年度内或就该年度给予的补偿。

与行政人员签订的雇佣协议

我们已与我们的每一位执行官签订了书面雇佣协议 。所有这些协议都包含关于非竞争、信息保密和发明转让的习惯条款。但是，不竞争条款的可执行性可能会受到适用法律的限制。此外，我们还与每位执行官和董事签订了协议，根据协议，我们将在董事和高级管理人员保险范围内向他们提供最高一定金额的赔偿。

2022年3月6日，我们的董事会决定 修改雇佣协议并批准每名 高级职员的新薪酬条款符合我们公司的最佳利益，但须经股东批准。协议的修订案已于2022年3月14日举行的股东大会上获得批准。

有关期权和 期权计划条款的说明，请参见"第6.C项。董事会常规—购股权计划” 下面。

董事服务合约

除 兼任执行官的董事外，我们没有与任何董事签订书面协议，规定其在本公司终止雇佣时的利益 。

C.董事会惯例

我们的董事会目前有五名 名成员。我们修改和重述的公司章程规定，董事会成员(包括外部 名董事，如果适用)的人数由我们的董事会确定，但不少于3人，不超过 12人。根据《公司法》，我们的业务管理权属于我们的董事会。我们的董事会可以 行使所有权力，并可以采取所有未明确授予我们的股东或管理层的行动。我们的高管 负责我们的日常管理，并由我们的董事会确定个人职责。我们的首席执行官 由我们的董事会任命，并由董事会酌情决定，但须遵守我们与他签订的雇佣协议。所有其他行政人员均由我们的行政总裁委任。他们的雇佣条款受制于我们薪酬政策和任何适用法律的条款，并须经董事会薪酬委员会、董事会批准，在某些情况下还须经我们的股东大会批准，并受制于我们可能与他们签订的任何适用的 雇佣协议的条款。我们董事会成立了审计委员会，薪酬委员会， 和财务报表审查委员会。

我们的公司章程规定将董事会分成三个类别，交错三年任期(如果适用，不包括外部董事)。在我们的每一次年度股东大会上，该类别董事任期届满后的董事选举或连任 的任期将在该选举或连任后的第三次年度股东大会上届满， 因此每年只有一个类别董事的任期届满。退任并连任的董事应为自其获委任或上次连任以来任职时间最长的董事 ，或如有超过一名董事任职最长 ，或如一名不拟连任的董事同意连任，则厘定日期及议程的董事会会议(以简单多数议席)将决定该等董事中的哪一名将于有关股东大会上重选连任。

每名董事，但外部董事(如适用)除外， 将任职至其获委任后的下一届股东周年大会，或直至其辞职 ，或除非其于本公司股东大会上以本公司股东多数票罢免，或根据公司法及本公司经修订及重述的公司章程，在发生特定事件时被罢免。

此外，在某些情况下，我们修订的 和重述的公司章程允许我们的董事会任命董事来填补我们董事会的空缺，或者在代理董事之外任命 董事(受董事人数的限制)，直到下一次年度股东大会或可以任命或终止董事的特别股东大会为止。在某些情况下，如果适用，在最初的三年任期之后，外部董事最多可被选举为两个额外的三年任期。只有在《公司法》规定的有限情形下，才能罢免外部董事。

根据《公司法》，任何持有我们至少1%表决权的股东都可以在股东大会上提名董事。但是，根据公司章程和《公司法》的规定，任何此类 股东只有在向本公司董事会发出关于该股东拟作出此类提名的书面通知的情况下，才可作出此类提名。任何此类通知必须 包括某些信息，包括被提名的董事被提名人在当选后担任我们董事的同意书，以及被提名人签署的声明，声明他或她拥有必要的技能，并有能力履行其职责。 此外，被提名人必须提供此类技能的详细信息，并证明《公司法》没有任何限制 可能阻止他或她当选，并确认根据《公司法》 已向我们提供了所有必需的选举信息。

然而，根据自2024年3月12日起适用的新豁免，以色列公司的一名或多名股东如果其股票在以色列境外上市，可要求该公司董事会 将董事会职位候选人的任命或董事会成员的解职作为未来股东大会(如果该公司认为合适)议程上的一个项目，前提是该股东至少持有该公司5%(5%)的投票权，而不是过去要求的1%(1%)。

根据公司法，我们的董事会 必须确定具备会计和财务专业知识的董事的最低人数。在确定需要具备此类专业知识的董事人数 时，我们的董事会必须考虑公司的类型和规模，以及其运营的范围和复杂性。我们的董事会决定，我们公司的最低董事人数 必须具备会计和财务专业知识为一人。

The board of directors must elect one director to serve as the chairman of the board of directors to preside at the meetings of the board of directors, and may also remove that director as chairman. Pursuant to the Companies Law, neither the chief executive officer nor any of his or her relatives is permitted to serve as the chairman of the board of directors, and a company may not vest the chairman or any of his or her relatives with the chief executive officer’s authorities. In addition, a person who reports, directly or indirectly, to the chief executive officer may not serve as the chairman of the board of directors; the chairman may not be vested with authorities of a person who reports, directly or indirectly, to the chief executive officer; and the chairman may not serve in any other position in the company or a controlled company, but he or she may serve as a director or chairman of a controlled company. However, the Companies Law permits a company’s shareholders to determine, for a period not exceeding three years from each such determination, that the chairman or his or her relative may serve as chief executive officer or be vested with the chief executive officer’s authorities, and that the chief executive officer or his or her relative may serve as chairman or be vested with the chairman’s authorities. Such determination of a company’s shareholders requires either: (1) the approval of at least a majority of the shares of those shareholders present and voting on the matter (other than controlling shareholders and those having a personal interest in the determination) (shares held by abstaining shareholders shall not be considered); or (2) that the total number of shares opposing such determination does not exceed 2% of the total voting power in the company. Since March 6, 2022, our Chief Executive Officer, Mr. Asher Dahan, has also served as the chairman of our board of directors. Mr. Dahan serves both as our Chief Executive Officer and as the Chairman of our board of directors, in accordance with the provisions of the Companies Law and the Companies Regulations (Validity Period of a Decision According to Section 121 of the Companies Law), 5776-2016, which allows such dual office for a period of five years following the completion of the IPO.

董事会可根据《公司法》的规定 将其任何或全部权力委托给董事会辖下的委员会，并可不时撤销此类授权 或更改任何此类委员会的组成，但须受某些限制。除非董事会另有明确规定， 各委员会不得被授权进一步下放此类权力。审计委员会、财务报表审核委员会和薪酬委员会的组成和职责如下所述。

董事会负责监督管理层 如何监控我们对风险管理政策和程序的遵守情况，并就我们面临的风险检讨风险管理框架的充分性 。董事会由一名内部审计员协助履行监督职责。内部审计师对风险管理控制和程序进行 定期和临时审查，审查结果将向我们的审计委员会报告。

外部董事

根据《公司法》， 在以色列注册成立的上市公司必须任命两名外部董事在其董事会任职。其中一名外部 董事必须具备《公司法》所定义的“财务和会计专业知识”。此外，外部董事 必须符合《公司法》中规定的严格独立性标准，包括有关以下方面的规定：外部董事任期限制 、薪酬条款限制等。

根据根据《公司法》颁布的法规，没有控股股东且其股份在以色列以外的特定交易所（包括纳斯达克资本市场）上市交易的公司，可以豁免《公司法》的各种公司治理要求，只要该公司 满足适用的外国法律和法规（包括适用的证券交易所规则）的要求，这适用于 在该国组建的公司，并涉及独立董事的任命以及审计和薪酬委员会的组成。此类豁免包括免除任命外部董事的要求和要求外部 董事是某些委员会成员的要求，以及免除对董事薪酬的限制。我们目前没有 控股股东，我们使用此豁免，不受此处所述要求的约束。

公司法下的独立董事

根据《公司法》，“独立董事”是指外部董事或符合与外部董事相同的非关联标准的董事（除 （i）董事必须是以色列居民的要求外，（不适用于我们这样的公司，其证券 在以色列境外发行或在以色列境外上市）和（ii）会计和财务专业知识或专业资格的要求），由审计委员会确定，且未连续担任公司董事超过九年 。为此目的，停止担任董事两年或更少的期间将不被视为切断该董事服务的连续性 性质。

根据《公司法》颁布的法规 规定，上市公司的董事，其股票在以色列以外的特定交易所上市交易，包括 纳斯达克资本市场，根据相关非以色列规则，符合某些不隶属标准 ，这些标准比上述适用于独立董事的标准宽松，根据《公司法》将被视为“独立”董事，但条件是：（i）他或她连续担任董事不超过九年；（ii）他或她已获审计委员会批准为独立董事；（iii）他或她的薪酬应符合《公司法》和据此颁布的法规。为此目的，停止担任董事两年或更短的期间 不应被视为切断该董事服务的连续性。

此外，根据这些规定，该 公司可以重新任命一名独立董事，任期超过九年，每次不超过三年， 如果审计委员会和董事会各自决定，按照该顺序，根据独立董事的 专业知识和对董事会及其委员会的特殊贡献，连任符合公司的最佳利益。

候补董事

Our amended and restated articles of association provide, as allowed by the Companies Law, that any director may, subject to the conditions set thereto including approval of the nominee by our board of directors, appoint a person as an alternate to act in his place, to remove the alternate and appoint another in his place and to appoint an alternate in place of an alternate whose office is vacated for any reason whatsoever. Under the Companies Law, a person who is not qualified to be appointed as a director, a person who is already serving as a director or a person who is already serving as an alternate director for another director, may not be appointed as an alternate director. Nevertheless, a director who is already serving as a director may be appointed as an alternate director for a member of a committee of the board of directors so long as he or she is not already serving as a member of such committee, and if the alternate director is to replace an external director, he or she is required to be an external director and to have either “financial and accounting expertise” or “professional expertise,” depending on the qualifications of the external director he or she is replacing. A person who does not have the requisite “financial and accounting experience” or the “professional expertise,” depending on the qualifications of the external director he or she is replacing, may not be appointed as an alternate director for an external director. A person who is not qualified to be appointed as an independent director, pursuant to the Companies Law, may not be appointed as an alternate director of an independent director qualified as such under the Companies Law. Unless the appointing director limits the time or scope of the appointment, the appointment is effective for all purposes until the appointing director ceases to be a director or terminates the appointment.

董事会各委员会

我们的董事会有三个常设委员会， 审计委员会、薪酬委员会和财务报表审查委员会。

审计委员会

根据《公司法》，我们必须任命 一个审计委员会。审计委员会必须至少由三名董事组成，包括所有外部董事（如适用） （其中一名董事必须担任委员会主席）。审计委员会不得包括董事会主席；公司控股股东 或控股股东的亲属；受雇于公司、 控股股东或控股股东控制的实体或定期向其提供服务的董事；或大部分收入 来自控股股东的董事。根据公司法，审核委员会主席由审核委员会成员选举产生 。

此外，上市公司审计委员会的大多数成员必须是公司法规定的独立董事。

根据《公司法》，我们的审计委员会负责：

我们的审计委员会不得进行任何讨论 或批准任何需要其批准的行动（参见“以色列法律下的关联方交易的管理—批准”）， 除非在批准时委员会的多数成员出席，根据《公司法》，多数成员由独立董事 组成，包括至少一名外部董事（如适用）。

我们的董事会已通过审计委员会章程 ，其中规定了审计委员会的职责，其中包括与SEC和纳斯达克规则 （除公司法对此类委员会的要求外）一致的审计委员会的职责，其中包括：

纳斯达克股票市场上市审计规则 委员会

根据纳斯达克的规则，我们需要维持一个 审计委员会，该委员会至少由三名成员组成，所有成员都是独立的，并精通财务知识，其中一名成员拥有 会计或相关财务管理专业知识。

如上所述，我们的审计委员会 的每个成员都是“独立的”，这一术语在纳斯达克规则中定义。我们审计委员会的所有成员均符合纳斯达克规则下的财务知识要求 。我们的董事会已经确定，高盛先生是SEC规则定义的审计委员会财务专家，并具有纳斯达克规则定义的必要财务经验。

财务报表审查委员会

根据《公司法》，以色列上市公司的董事会 必须任命一个财务报表审查委员会，该委员会由具有会计和 财务专业知识或阅读和理解财务报表能力的成员组成。财务报表审查委员会的职能 是讨论并向董事会提供建议（包括报告发现的任何缺陷）有关 下列问题：（1）与编制财务报表有关的估计和评估；（2）与财务报表有关的内部控制 ；（三）财务报表披露的完整性和适当性；（四）公司在重大事项上采取的会计政策和实施的会计处理；（5）价值评估，包括评估所依据的假设和评估以及财务报表中的支持数据。我们的独立注册会计师事务所和我们的内部审计师应邀出席我们的财务报表审查委员会的所有会议。

薪酬委员会

根据《公司法》，任何上市公司的董事会都必须设立薪酬委员会。薪酬委员会必须至少由三名董事组成， 包括所有外部董事（如适用），这些董事必须构成薪酬委员会成员的多数 。每个非外部董事的薪酬委员会成员必须是薪酬不超过 可支付给外部董事的金额的董事。薪酬委员会与审计委员会一样受公司法的限制：（a）不得为委员会成员；（b）不得出席委员会审议，如上文所述 。

我们的薪酬委员会根据书面 章程行事，并在涉及其独立性、权威性和惯例的所有方面遵守《公司法》、据此颁布的条例以及我们修订和重述的公司章程 的规定。我们的薪酬委员会遵循本国 惯例，而不是遵守纳斯达克规则规定的薪酬委员会成员资格和章程要求。

我们的薪酬委员会审查并向董事会推荐 （并根据本公司薪酬政策的规定）：就本公司的行政人员 和董事而言：（1）年度基本薪酬（2）年度奖励奖金，包括具体目标和金额；（3）股权薪酬； （4）雇佣协议、遣散安排以及控制权协议和规定的变更；（5）退休金和/或退休 奖金；以及（6）任何其他福利、补偿、补偿政策或安排。

薪酬委员会的职责将包括 向公司董事会建议有关公职人员聘用条款的政策， 我们称之为薪酬政策。该政策已由我们的董事会采纳，并得到股东的批准（见“管理—董事会 惯例—根据以色列法律批准关联方交易”）。根据《公司法》，如果没有获得股东批准，董事会可以 采用薪酬政策，但在股东反对批准该政策后，薪酬委员会和董事会将重新考虑此事，并确定采用薪酬政策将 符合公司的最佳利益。

薪酬政策必须作为 有关行政人员和董事的雇佣或聘用财务条款的决策的依据，包括免责、保险、 赔偿或任何与雇佣或聘用有关的金钱支付或付款义务。薪酬政策必须 与某些因素相关，包括公司目标的推进、公司业务及其长期战略， 以及为管理人员制定适当的激励措施。它还必须考虑公司的风险管理， 规模和业务性质。薪酬政策还必须考虑以下其他因素：

薪酬政策还必须包括以下 原则：

薪酬政策还必须 从长期角度考虑适当的激励措施。

薪酬委员会负责： （1）向公司董事会提出薪酬政策建议，以供其批准（以及随后由股东批准）； 和（2）与薪酬政策和公司官员薪酬相关的职责，包括：

我们的薪酬政策旨在促进 我们的长期目标、工作计划和政策，留住、激励和激励我们的董事和执行人员，同时考虑 我们活动涉及的风险、我们的规模、我们活动的性质和范围以及管理人员对实现目标和利润最大化的贡献，并将董事和执行官的利益与我们的长期业绩保持一致。 为此，执行官薪酬方案的一部分旨在反映我们的短期和长期目标以及 执行官的个人表现。另一方面，我们的薪酬政策包括旨在减少 执行官承担可能对我们长期造成伤害的过度风险的措施，例如限制现金奖金 和基于股权的薪酬的价值，限制执行官的可变薪酬与总薪酬之间的比率，以及基于股权的薪酬的最短 归属期。

我们的薪酬政策还将执行官 的个人特征（例如其各自的职位、教育程度、职责范围和对实现目标的贡献 ）作为执行官薪酬差异的基础，并考虑执行官与董事及其他员工薪酬之间的内部比率 。例如，可以给予 执行官的薪酬可能包括：基本工资、年度奖金、基于股权的薪酬、福利以及退休和终止服务 安排。所有现金奖金的最高限额与执行干事的基薪挂钩。此外，我们的薪酬 政策规定了总可变薪酬（现金奖金和基于股权的薪酬）和非可变薪酬 （基本工资）之间的最大允许比率，具体取决于管理人员在公司的各自职位。

在达到预先设定的定期目标和个人目标后，可向执行人员颁发年度现金奖金。可能授予董事长或首席执行官以外的执行人员的年度现金奖金可能完全基于酌情评估。我们的首席执行官 将有权向这些执行官推荐绩效目标，并且这些绩效目标将由我们的 薪酬委员会批准（以及，如果法律要求，由我们的董事会批准）。

董事长 和首席执行官的绩效可衡量目标将每年由薪酬委员会和董事会确定。董事长和/或首席执行官年度现金奖金的不太重要部分 可基于薪酬委员会和 董事会根据定量和定性标准对 董事会对董事长或首席执行官各自整体表现的酌情评估。

根据我们的薪酬政策 为我们的高管提供的基于股权的薪酬（包括董事会成员）的设计方式与确定基本工资和年度现金奖金的 目标一致，其主要目标是加强执行官的利益与我们的长期利益之间的一致性，长期利益和股东利益，并加强管理人员的长期保留和 激励。我们的薪酬政策根据我们当时实施的股票期权计划，以 股票期权或其他基于股票的奖励（如限制性股份、期权）的形式提供行政人员薪酬。 授予执行官的购股权应受归属期的限制，以促进被授予执行官的长期保留 。基于股权的薪酬应不时给予，并根据 执行人员的业绩、教育背景、先前的业务经验、资格、角色和个人职责单独确定和给予。

此外，我们的薪酬政策包含补偿 补偿条款，允许我们在某些条件下收回超额支付的奖金，这将使我们的首席执行官 能够批准执行官的雇用条款的非重大变更（前提是雇佣条件的变更 符合我们的薪酬政策）并允许我们开脱罪责，赔偿和保险我们的执行人员和董事，但 受其中规定的某些限制。

我们的薪酬政策还规定了向董事会成员提供的薪酬 ：（i）按照公司规例规定的数额经公司条例修订的2000年《关于外部董事薪酬和开支的规则》2000年（对以色列境外证券交易所上市公司的救济），因为此类法规可能不时修订；或（ii）根据我们的赔偿政策中确定的金额 。

纳斯达克薪酬委员会要求

根据纳斯达克的规则，我们需要维持一个薪酬委员会，该委员会至少由两名成员组成，每个成员都是独立的。

如上所述，我们的薪酬委员会成员包括Eli Bachar先生、Yaacov Goldman先生和Ilana Lurie女士，他们每个人都是“独立的”，因为这一术语在纳斯达克规则中定义。

联合委员会

根据《公司法》的规定和根据该法颁布的条例，在某些条件下，以色列公司可以将其审计委员会、薪酬委员会和财务报表审查委员会合并为一个委员会或联合委员会。截至2024年3月13日， 公司满足了这些条件，因此成立了联合委员会。我们的联合委员会成员包括Eli Bachar先生、Yaacov Goldman先生和Ilana Lurie女士，Yaacov Goldman先生担任主席。

*内部审计师

根据《公司法》，以色列上市公司董事会必须任命一名由审计委员会提名的内部审计师。除其他事项外，内部审计师的职责是审查公司的行为是否符合法律和适当的业务程序。审计委员会 需要监督各项活动，评估内部审计师的业绩，并审查内部审计师的工作计划。内部审计师不得是利害关系方或任职人员，或任何利害关系方或任职人员的亲属， 也不得是公司独立会计师事务所的成员或其代表。《公司法》将利害关系方定义为持有一家公司5%或以上的流通股或投票权的任何个人或实体，有权任命 至少一名董事或该公司总经理的任何个人或实体，或担任董事或公司总经理的任何人。

2022年12月15日，我们的董事会再次任命均富国际有限公司以色列成员事务所Fahn Kanne&Co.的多伦·科恩为我们的内部审计师。我们的内部审计师是一家专门从事内部审计的公司的合伙人。

董事的酬金

根据《公司法》，董事的薪酬须经薪酬委员会批准，然后由董事会批准，之后由股东大会批准，除非根据《公司法》颁布的《公司法》规定获得豁免。如董事的酬金 符合适用于外聘董事酬金的规定(如适用)，则该等酬金应获豁免于股东大会批准。如果董事也是控股股东，则适用与控股股东的交易审批要求。

公职人员的受托责任

《公司法》规定了公司所有公职人员的注意义务和忠诚义务。

注意义务要求公职人员采取与处于相同职位的合理公职人员在相同情况下所采取行动相同的谨慎程度。照顾公职人员的义务包括使用合理手段获得：

公职人员的忠诚义务要求 公职人员本着诚信并为公司的利益行事，并包括以下义务：

保险

根据《公司法》，如果公司章程规定的范围内，公司可以为其任何公职人员购买保险 ，以承担因其作为公职人员的行为而产生的下列责任：

我们为所有董事和高级管理人员投保 责任保险，投保额最高为10，000，000美元，年度保险费 不得超过1，000，000美元。董事及高级职员责任保险之条款已获股东批准。

赔偿

《公司法》和《以色列证券法》（ 5728—1968）或《证券法》规定，公司可以赔偿公职人员因其作为公职人员的行为而发生的下列责任和费用， 无论是根据在事件发生前还是事件发生后作出的承诺，如果其章程中包括授权进行此种赔偿的条款：

《公司法》还允许公司事先承诺 赔偿公职人员，前提是，如果此类赔偿涉及对其施加的财务责任， 如上所述，则承诺应受到限制，并应详细说明以下可预见事件和金额或标准：

董事会已批准与我们所有董事和所有高级管理层成员签订的赔偿协议 ，该协议也在 股东大会上获得了我们的股东批准。此类赔偿协议向主管人员提供适用法律允许的赔偿，赔偿金额最高为 ，且在董事和高级管理人员保险不包括这些责任的范围内。

开脱罪责

根据《公司法》，以色列公司不得 免除公职人员违反其忠诚义务的责任，但可以提前免除公职人员 因违反其注意义务而对公司造成的损失 全部或部分责任（与分发有关的除外），但只有在其组织章程中包含授权此类免责的条款 。本公司经修订和重述的公司章程规定，本公司可以全部或部分免除任何职务人员 因违反其注意义务而对本公司造成的损害而对本公司承担的责任，但禁止免除 因本公司控股股东或高级管理人员在其中具有个人利益的交易而产生的责任。 在遵守上述限制的前提下，根据赔偿协议，我们将在法律允许的最大范围内，为我们开脱并免除我们的职务人员因违反其对我们的注意义务而对我们承担的任何责任。

局限性

《公司法》规定，我们不得为公职人员开脱 或赔偿，也不得订立保险合同，以承保因 以下任何情况而产生的任何责任：（1）公职人员违反其忠诚义务，除非（仅在赔偿或保险的情况下 ，但不包括免责）该职位持有人诚信行事，并有合理的依据相信该行为不会损害 我们；（2）公职人员违反其注意义务，如果违反行为是故意或鲁莽地进行的（与单纯过失相对）；（3）任何意图获取非法个人利益的作为或不作为；或（4）对公职人员征收的任何罚款、金钱制裁、处罚或没收。

根据《公司法》，上市公司公职人员的开脱、赔偿 和保险必须得到薪酬委员会和董事会的批准， 对于某些公职人员或在某些情况下，还必须得到股东的批准。

本公司经修订和重述的公司章程 允许本公司在公司法允许的最大范围内，为本公司的董事长开脱（受上述限制）、赔偿和投保。

上述说明总结了董事会的重要 方面和惯例。有关其他详情，我们亦请阁下参阅《公司法》全文，以及 经修订及重列的公司章程细则，该等章程细则以表格20—F形式载于本年报，并以引用方式纳入本年报 。

我们或我们的 子公司与作为董事的我们的董事之间没有任何服务合同，其中规定服务终止时的利益 。

根据以色列法律批准关联方交易

一般信息

根据《公司法》， 我们可以批准职务持有人的行动，而职务持有人本来不得不避免，如上所述，如果：

披露公职人员的个人利益

《公司法》要求 任职人员应迅速向公司披露其可能拥有的任何直接或间接个人利益以及其 已知的与公司任何现有或拟议交易有关的所有相关重要信息，无论如何不得迟于首次讨论交易的董事会会议 。如果交易是非常交易， 任职者还必须披露以下人士持有的任何个人利益：

然而，如果个人利益仅来自其亲属在不被视为非常交易的交易中的个人利益，则公职人员没有义务披露个人利益。根据公司法，非常交易是指：

《公司法》并未 具体说明向我们内部的哪些人或披露要求的方式。我们要求我们的办事处人员向我们的董事会作出此类 披露。

Under the Companies Law, once an office holder complies with the above disclosure requirement, the board of directors may approve a transaction between the company and an office holder, or a third party in which an office holder has a personal interest, unless the articles of association provide otherwise and provided that the transaction is in the company’s interest. If the transaction is an extraordinary transaction in which an office holder has a personal interest, first the audit committee and then the board of directors, in that order, must approve the transaction. Under specific circumstances, shareholder approval may also be required. Generally, a person who has a personal interest in a matter which is considered at a meeting of the board of directors or the audit committee may not be present at such a meeting unless the chairman of the audit committee or board of directors (as applicable) determines that he or she should be present in order to present the transaction that is subject to approval. A director who has a personal interest in a transaction, which is considered at a meeting of the board of directors or the audit committee, may not be present at this meeting or vote on this matter, unless a majority of members of the board of directors or the audit committee, as the case may be, has a personal interest. If a majority of the board of directors has a personal interest, then shareholder approval is generally also required.

披露控股股东的个人利益

根据《公司法》， 适用于公职人员的披露要求也适用于上市公司的控股股东。与控股股东或控股股东拥有个人利益的特殊 交易，包括控股股东拥有个人利益的私募股权，以及由控股股东或其亲属或该控股股东控制的公司直接或 间接提供服务的交易，以及与 控股股东或控股股东亲属（无论是作为公职人员 还是雇员）的聘用条款和薪酬有关的交易，需要审计委员会或薪酬委员会（视情况而定）的批准，董事会 和参加股东大会并就该事项投票的公司股东投票的多数股份。此外，股东批准必须满足以下要求之一：

此外，任何与控股股东或控股股东拥有个人利益的非经常 交易期限超过三年 ，均需每三年获得上述批准；然而，此类交易不涉及接受服务或补偿 ，可获得更长的批准期限，前提是审计委员会认为该较长期限在当时情况下是合理的。

《公司法》要求 ，亲自、通过代理人或投票文书参与与控股股东交易的投票的每一位股东，必须事先或在投票中表明该股东是否在相关投票中有个人利益。 如未能如此表明，则该股东的投票将被无效。

“控股股东”一词在《公司法》中被定义为有能力指导公司活动的股东，而不是 作为公职人员。如果股东持有公司50%或以上的投票权，或者有权任命公司50%或以上的董事或其总经理，则该股东被推定为控股股东。在 涉及公司股东的交易的背景下，控股股东还包括持有公司25%或 以上表决权的股东，如果没有其他股东持有公司50%以上的表决权。为此， 在同一交易中拥有个人利益的所有股东的持股将被汇总。

批准董事和高管薪酬

非董事职务人员的补偿或赔偿、 保险或开脱的承诺需要得到公司补偿委员会的批准，然后得到公司董事会的批准，如果这种补偿安排或赔偿、保险或开脱的承诺与公司声明的补偿政策不一致，或者如果上述职位持有人是公司的首席执行官 （除若干特定例外情况外），则此类安排须经股东批准， 根据特殊多数要求。

董事.根据《公司法》， 我们董事的薪酬需要得到我们的薪酬委员会的批准，随后得到董事会的批准， 除非根据《公司法》颁布的法规获得豁免，还需要得到我们股东大会的批准。如果 我们董事的薪酬与我们声明的薪酬政策不一致，那么，如果薪酬委员会和 董事会已经考虑了根据《公司法》必须 纳入薪酬政策的条款，则需要获得股东特别多数的批准。

行政长官以外的行政长官 。 《公司法》要求按照以下顺序批准上市公司执行人员（ 首席执行官除外）的薪酬：（i）薪酬委员会，（ii）公司董事会，以及（iii）只有在这种薪酬安排与公司声明的薪酬政策不一致时，公司股东 以特别多数批准。但是，如果公司股东不批准与执行官的薪酬安排 ，而该安排与公司声明的薪酬政策不一致，则薪酬委员会和董事会可以推翻 股东的决定，如果薪酬委员会和董事会各自提供其决定的详细理由， 在重新讨论补偿条款和股东不批准后。

首席执行官。 根据《公司法》，上市公司首席执行官的薪酬须经以下方面批准：（i）公司的薪酬委员会；（ii）公司董事会；（iii）公司股东以特别多数批准。 但是，如果公司股东不批准与首席执行官的薪酬安排，则薪酬 委员会和董事会可以推翻股东的决定，前提是薪酬委员会和 董事会在重新讨论薪酬条款和股东的不批准后，均提供了其决定的详细理由。 此外，如果薪酬委员会确定薪酬安排与公司声明的薪酬 政策一致，首席执行官与公司或 公司的控股股东没有先前业务关系，并且将批准提交股东投票将妨碍公司获得 担任公司首席执行官的候选人的能力（并提供后者的详细理由）。

薪酬委员会 和董事会对上述职务人员和董事的批准必须符合公司声明的 薪酬政策；但是在特殊情况下，薪酬委员会和董事会可以批准首席执行官的薪酬条款，如果与公司的公司的薪酬政策，前提是他们已考虑 根据《公司法》必须纳入薪酬政策的条款，并且根据特别多数要求获得股东批准 。

股东的责任

根据《公司法》，股东有义务避免滥用其在公司的权力，并在对公司和其他股东行使权利和履行义务时本着诚信和可接受的方式行事，其中包括在股东大会(和股东类别会议)上就下列事项进行表决：

股东也有不压迫其他股东的一般义务。违约时一般可获得的补救措施 也适用于违反上述义务的行为，如果其他股东受到压迫， 受害股东可获得额外的补救措施。

此外，任何控股股东 、任何知道其投票可以决定股东投票结果的股东，以及根据 公司章程，有权任命或阻止任命公职人员，或 对公司有其他权力 的任何股东，都有义务公平对待公司。《公司法》没有描述这一义务的实质内容 ，只是指出，在违反合同时一般可用的补救措施也适用于 考虑到股东在公司中的地位而违反公平行事的义务的情况。

股票期权计划

2015年9月，我们的董事会根据《以色列所得税条例》或《税务条例》的规定，通过了 2015年计划。经过几项修订，我们的 董事会目前有权酌情授予购股权，或购股权，以从最多 3，188，597股普通股池中购买我们公司的普通股。池中普通股数目亦会在若干情况下作出调整（例如， 重组我们的股本）。于二零二四年三月十三日，372，771股普通股已因购股权获行使而发行，1，749，189股购股权已获分配及╱或授出但尚未行使，而1，066，637股普通股仍可供未来授出。