美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格 10-Q/A
（第1号修正案）
（Mark One）
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的季度报告
截至2023年9月30日的财政季度 30
要么
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告
在从到的过渡期内
委员会文件编号：333-273220
巴基斯坦玩家公司
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
|
（州或其他司法管辖区 公司或组织） |
（美国国税局雇主 证件号） |
|
35 E Horizon Ridge Pkwy， 亨德森， |
||
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区域
代码：702-
不适用
（以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度， 如果自上次报告以来发生了变化）
根据该法 第 12 (b) 条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 每股面值0.0001美元 |
用勾号指明注册人 (1) 在过去 12 个月内是否已提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告 （或注册人必须提交此类报告的较短期限），以及 (2) 在过去 90 天内是否遵守了此类申报要求 。是的 ☒没有 ☐
用勾号指明注册人是否在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据 S-T 法规（ 本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的 ☒没有 ☐
用复选标记指明注册人是 大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见 《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 ☐ | 加速文件管理器 ☐ | 规模较小的申报公司 | |
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记 表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则 ☒
用复选标记表明注册人是否是
空壳公司（定义见该法第 12b-2 条）。是的 ☐
截至2023年11月20日，注册人的已发行普通股中有25,579,319股 股。
解释性说明
背景
正如该公司在2024年1月18日向美国证券交易委员会提交的 8-K表最新报告中披露的那样，该公司最近发现其独立会计师Mercurius & Associates （“Mercurius”）尚未完成审查，也没有批准提交原始10-Q表格。该公司要求 Mercurius对最初的10-Q表格中包含的财务报表进行全面审查，该报告现已完成。
Mercurius的审查没有发现资产负债表、截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月期间的财务报表、截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月期间的股东 权益表，或原始10-Q表中包含的截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月期间的现金流量表中有任何错误。但是，此类财务信息中提及的 “简化” 改为 “合并”，对财务报表附注进行了如下更改：附注4扩展了 以描述某些其他关联方交易，附注6对其中包含的协议 的描述进行了某些更正。
鉴于公司未能正确确认Mercurius 已完成对原始10-Q表格的审查，管理层重新评估了公司对 此事的内部控制的有效性，并实施了一项新的内部程序，以书面形式核实Mercurius 在未来提交10-Q表格时是否已完成审查并批准了该10-Q表格的提交。此外，该公司得出结论，截至2023年9月30日，其披露控制和程序 已失效。因此，由于重大缺陷，公司对截至2023年9月30日的披露控制和程序及其对财务报告的内部 进行了修订并重申了截至2023年9月30日的第一部分第4项（控制和程序） ，以更新其关于截至2023年9月30日其披露控制和程序的有效性以及对财务报告的内部 控制的结论。
根据经修订的 1934 年《证券交易法》（“交易法”）第12b-15条，公司在本表格10-Q/A中还包括公司 首席执行官和首席财务官的认证（包含在第二部分第6项中）。“展品” 并作为附件 31.1、31.2、32.1 和 32.2）附后。
除上述情况外，未对原始 10-Q 表格进行任何其他更改，本表格 10-Q/A 未以任何方式修改、修改或更新 原表 10-Q 中包含的任何财务或其他信息。本表格 10-Q/A 不反映在原始表格 10-Q 提交日期之后可能发生的事件。
巴基斯坦玩家公司
目录
| 页面 | ||||
| 第一部分财务信息 | ||||
| 第 1 项。 | 合并财务报表（未经审计） | 1 | ||
| 截至2023年9月30日和2022年12月31日的合并资产负债表 | 1 | |||
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的合并运营报表 | 2 | |||
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的合并股东权益表 | 3 | |||
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月合并现金流量表 | 4 | |||
| 截至2023年9月30日和 2022年9月30日止九个月的合并财务报表附注 | 5 | |||
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 12 | ||
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 16 | ||
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 16 | ||
| 第二部分。其他信息 | ||||
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 16 | ||
| 第 6 项。 | 展品 | 16 | ||
| 签名 | 17 | |||
- i -
目录
关于前瞻性陈述的警示说明
根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》 第21E条（“交易法”）的定义，本10-Q表季度报告中包含的某些陈述 ，除历史事实外，可能被视为前瞻性陈述。我们打算将所有此类前瞻性陈述纳入证券法第27A条和《交易法》第21E条（如适用）中有关前瞻性陈述的适用的 安全港条款。此类前瞻性陈述通常可以通过我们使用前瞻性术语来识别，例如 “可能”、 “将”、“期望”、“打算”、“预期”、“估计”、“相信”、 “寻找”、“继续” 或其他类似词语。
任何此类前瞻性陈述 均基于当前对我们经营的行业和市场的预期、估计和预测，以及管理层的信念和假设 ，涉及可能严重影响我们财务业绩的不确定性。此类陈述包括但不限于：(i) 关于我们的计划、战略、举措和前景的声明；以及 (ii) 关于我们未来运营业绩 、资本支出和流动性的陈述。此类陈述受已知和未知的风险和不确定性的影响， 可能导致实际结果与预测或预期的结果存在重大差异，包括但不限于：
| ● | 我们的移动电子竞技产品和服务未来的市场接受度不高； | |
| ● | 竞争水平的提高； | |
| ● | 政治、经济或监管条件的总体变化以及我们经营所在市场的变化； | |
| ● | 我们留住和吸引高级管理层和其他关键员工的能力； | |
| ● | 我们有能力保护我们的商业秘密或其他所有权，在不侵犯他人所有权的情况下运营，并防止他人侵犯公司的专有权利；以及 | |
| ● | 其他风险。 |
这些前瞻性陈述仅代表截至 本季度报告发布之日。尽管我们可能会选择在未来的某个时候更新这些前瞻性陈述，但除非适用法律要求，否则我们目前无意这样做。因此，您不应依赖这些前瞻性 陈述来代表我们在本10-Q表季度报告发布之日之后的任何日期的观点。
-二-
目录
第一部分财务信息
第 1 项。合并财务报表
巴基斯坦玩家公司
合并资产负债表
| 九月三十日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （未经审计） | （已审计） | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | $ | $ | ||||||
| 负债 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 关联方应付款 | ||||||||
| 应计利息 | ||||||||
| 应付票据 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 承付款和意外开支 | ||||||||
| 股东权益（赤字） | ||||||||
| 优先股; $面值； 授权股份； 已发行和流通股份 | ||||||||
| 普通股，$面值， 授权股份， 和 已发行和流通股份 | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 累计其他综合收益（亏损） | ( |
) | ||||||
| 股东权益总额（赤字）-Gamer Pakistan Inc. | ( |
) | ||||||
| 非控股权益 | ( |
) | ||||||
| 股东权益总额（赤字） | ( |
) | ||||||
| 负债和股东权益总额（赤字） | $ | $ | ||||||
随附的脚注是 这些未经审计的合并财务报表的组成部分。
- 1 -
目录
巴基斯坦玩家公司
合并运营报表（未经审计）
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中
| 九个月 | 九个月 | 三个月 | 三个月 | |||||||||||||
| 已结束 | 已结束 | 已结束 | 已结束 | |||||||||||||
| 2023年9月30日 | 2022年9月30日 | 2023年9月30日 | 2022年9月30日 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 一般和管理费用 | ||||||||||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||||||||||
| 运营损失 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 利息支出 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 净亏损——非控股权益 | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||
| 归属于Gamer Pakistan Inc.的净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 归属于普通股股东的每股净亏损，基本亏损和摊薄后 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 已发行普通股、基本股和摊薄后加权平均值 | ||||||||||||||||
| 综合损失： | ||||||||||||||||
| 净亏损 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 外币折算的未实现亏损 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 综合损失总额 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 归属于非控股权益的全面亏损 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 综合亏损-Gamer Pakistan Inc. | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
随附的脚注是 这些未经审计的合并财务报表的组成部分。
- 2 -
目录
巴基斯坦玩家公司
合并股东权益表 （赤字）（未经审计）
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中
| 累积的 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||
| 额外 | 其他 | 非- | 股东 | |||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 付费 | 累积的 | 全面 | 控制 | 公平 | |||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 收入（亏损） | 利息 | （赤字） | ||||||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 3 月 31 日（未经审计） | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 6 月 30 日（未经审计） | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 9 月 30 日（未经审计） | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||||
| 余额，2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 3 月 31 日（未经审计） | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 余额，2022年6月30日（未经审计） | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 普通股的发行 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 9 月 30 日（未经审计） | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
随附的脚注是 这些未经审计的合并财务报表的组成部分。
- 3 -
目录
巴基斯坦玩家公司
合并现金流量表（未经审计）
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中
| 九个月已结束 | ||||||||
| 2023年9月30日 | 2022年9月30日 | |||||||
| 未经审计 | 未经审计 | |||||||
| 来自经营活动的现金流 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 预付费用 | ( |
) | ||||||
| 其他流动资产 | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | ( |
) | ||||||
| 应计利息 | ||||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 来自融资活动的现金流 | ||||||||
| 普通股的发行 | ||||||||
| 延期发行成本的支付 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 关联方的预付款 | ||||||||
| 应收股票认购的收益 | ||||||||
| 发行短期应付票据 | ||||||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 汇率变动对现金和限制性现金的影响 | ( |
) | ||||||
| 现金和限制性现金净增加（减少） | ( |
) | ||||||
| 期初的现金和限制性现金 | ||||||||
| 截至期末的现金和限制性现金 | $ | $ | ||||||
随附的脚注是 这些未经审计的合并财务报表的组成部分。
- 4 -
目录
巴基斯坦玩家公司
合并财务报表附注
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月（未经审计）
注1 — 组织和演示基础
组织
Gamer Pakistan Inc.（“巴基斯坦玩家”） 于2021年11月23日根据特拉华州法律注册成立。Gamer Pakistan 是一家互动电子竞技赛事推广 和产品营销公司.
我们通过K2 Gamer （PVT）有限公司（“K2 Gamer”）和巴基斯坦精英体育私人有限公司（“ESP”）在巴基斯坦开展业务，这两家公司都是根据巴基斯坦 法律正式注册成立的公司。根据与K2 Gamer的三位所有者达成的协议，我们于2022年11月收购了K2 Gamer90％的所有权，前提是 必须获得巴基斯坦证券交易委员会（“SECP”）的批准，该委员会于2023年7月获得批准。 我们收购了K2 Gamer90％的股份，使其可以成为我们在巴基斯坦的运营子公司。
在2023年7月收购K2 Gamer90％的股份之前，该公司确定K2 Gamer是一个可变的 利益实体，并且是K2 Gamer的主要受益人。但是，在2023年7月之前，K2 Gamer的活动 并不重要，自2023年7月以来，K2 Gamer的业绩才包含在公司的业绩 中。截至2023年9月30日，K2 Gamer约占公司总资产的24.3％，占截至2023年9月30日的九个月中 公司净亏损的0.4％，占截至2023年9月30日的三个月公司净亏损的0.8％。
演示基础
随附的合并财务报表 是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。 合并财务报表包括巴基斯坦Gamer和K2 Gamer（统称为 “公司”）的账目。Gamer 巴基斯坦拥有K2 Gamer90％的控股权。K2 Gamer的非控股权益的价值并不重要。
K2 Gamer 的功能货币是巴基斯坦 卢比（“PKR”）。K2 Gamer的资产和负债按 期末汇率折算成美元（“美元”），而运营报表账户则按该期间的平均汇率折算。外币折算调整的影响 包含在其他综合亏损中，这是股东权益中累计的其他综合 收益（亏损）的一部分。在合并中，所有重要的公司间账户和交易均已清除。
中期财务报表
未经审计的合并财务报表 由公司根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规章制度编制。 此处提供的信息反映了所有调整，仅包括正常的经常性调整，管理层认为， 是公平陈述公司在所报告期间的财务状况、经营业绩和现金流所必需的。 根据此类细则和条例，省略了根据美利坚合众国普遍接受的会计原则 编制的年度财务报表中通常出现的某些信息和脚注披露。 截至2023年9月30日的九个月的经营业绩不一定代表截至2023年12月31日的财年的预期业绩。
- 5 -
目录
巴基斯坦玩家公司
合并财务报表附注
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月（未经审计）
附注2 — 重要会计政策摘要
估算值的使用
编制符合美国公认会计原则的 财务报表要求管理层做出估算和假设，以影响财务报表日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露 以及 报告期内报告的收入和支出金额。公司定期评估估计值和假设。公司的估计和假设建立在当前 事实、历史经验以及它认为在这种情况下合理的各种其他因素的基础上， 的结果构成了对资产和负债的账面价值以及成本和费用的应计做出判断的基础， 从其他来源看不出来。公司经历的实际业绩可能与公司 的估计存在重大和不利的差异。如果估计值与实际结果之间存在实质性差异，则未来的经营业绩将受到影响 。所附财务报表中的重要估计包括递延所得税资产的估值补贴。
现金等价物
就现金流量表而言，现金
等价物包括定期存款、存款证以及原始到期日为三个月或更短的所有高流动性债务工具
。截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司的拥有约71,000美元和
应收股票认购
公司在 生效日期记录股票发行量。如果发行时没有为认购提供资金，则公司将应收股票认购作为资产记录在资产负债表上。 当在财务报表发行之前未收到股票认购应收账款时，股票认购应收账款 将被重新归类为资产负债表上股东权益的对冲账户。
延期发行成本
延期发行成本是
与公司普通股发行直接相关的金额。这些成本将抵消
公司股票发行的收益。该公司有大约219,000美元和美元
- 6 -
目录
巴基斯坦玩家公司
合并财务报表附注
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月（未经审计）
金融工具的公允价值
对于公司的某些金融工具， ，包括现金和应付账款，由于到期日短，账面金额接近其公允价值。
FASB ASC 话题 820， 公允价值计量和 披露，要求披露公司持有的金融工具的公允价值。FASB ASC 主题 825, 金融 工具，定义了公允价值，并建立了公允价值计量披露的三级估值层次结构， 增强了公允价值衡量标准的披露要求。资产负债表中报告的应收账款和当前 负债的账面金额均符合金融工具的资格，是对其公允价值的合理估计，因为此类工具的产生与预期变现和当前市场利率之间的时间很短 。估值层次结构的三个级别 定义如下：
| • | 估值方法的1级输入是活跃市场中相同资产或负债的报价。 | |
| • | 估值方法的二级输入包括活跃市场中类似资产和负债的报价、非活跃市场中相同或相似资产的报价，以及该资产或负债在金融工具的整个期限内可以直接或间接观察到的投入。 | |
| • | 估值方法的第三级输入是一个或多个不可观察的输入，这些输入对公允价值衡量很重要。 |
该公司分析了FASB ASC主题480下所有具有 负债和权益特征的金融工具， 区分负债和权益，以及 FASB ASC 主题 815、 衍生品和套期保值.
截至2023年9月30日和2022年12月31日， 公司尚未确定任何需要按公允价值在资产负债表上列报的资产或负债。
信用风险的集中度
可能使 公司受到信用风险集中的金融工具包括现金和限制性现金。该公司将其现金存放在高质量的金融 机构，有时可能会超过联邦存款保险公司的25万美元保险限额。公司过去和现在 预计都不会遭受与该信用风险相关的任何损失。
- 7 -
目录
巴基斯坦玩家公司
合并财务报表附注
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月（未经审计）
所得税
公司根据 的 ASC 主题 740 对所得税进行核算， 所得税。ASC 740 要求公司使用资产和负债方法来核算所得税， 即确认递延所得税资产中可扣除的临时差额，确认递延所得税负债以弥补应纳税 临时差额。临时差异是报告的资产和负债金额与其税基 之间的差异。管理层认为，当一部分 部分或全部递延所得税资产很可能无法变现时，递延所得税资产就会减少估值补贴。递延所得税资产和负债根据颁布之日税法和税率变化的影响 进行了调整。
根据ASC 740，只有在税务审查中 “很可能” 维持税收状况，并假定会进行税务审查 时，税收状况才被认定为福利 。确认的金额是最大的税收优惠金额，经审查 实现的可能性大于 50%。对于未满足 “可能性大于不是” 测试的税收状况，不记录任何税收优惠。在所提交的任何报告期内，公司 都没有重大不确定的税收状况。
每股收益根据 ASC 主题 260 计算， 每股收益。每股基本收益（“EPS”）基于已发行普通股 的加权平均数。摊薄后的每股收益假设所有摊薄证券均已转换。稀释是通过应用库存股 方法计算的。根据这种方法，假定期权和认股权证在期初行使（或发行时，如果稍后， ）行使，就好像由此获得的资金被用来在该期间以平均市场价格购买普通股一样。
截至2023年9月30日和2022年12月31日，没有潜在的稀释工具 。
最近的会计公告
2020 年 8 月，FASB 发布了 ASU 2020-06， 债务——带有转换和其他期权的债务（副主题 470-20）和衍生品和套期保值——实体自有 股权中的合约（副主题 815-40）——考虑实体自有权益中的可转换工具和合约。ASU 2020-06 减少了 可转换债务工具和可转换优先股的会计模型的数量。对于具有转换 功能且无需根据主题 815 计为衍生品的可转换工具， 衍生品和套期保值，或者不导致 大量保费计入实收资本，则嵌入式转换功能不再与主机合同分开。 ASU 2020-06 还删除了副主题 815-40 下的衍生品范围异常评估中应考虑的某些条件， 衍生品和套期保值——实体自有股权合约，并阐明副主题 815-40 下的范围和某些要求。此外，亚利桑那州立大学2020-06改进了与可转换工具 和实体自有权益合约的披露和每股收益（EPS）相关的指导方针。ASU 2020-06 对符合美国证券交易委员会申报人定义的公共企业实体有效， 不包括符合美国证券交易委员会定义的小型申报公司的实体， 自2021年12月15日起的财政年度， 包括这些财政年度内的过渡期。对于所有其他实体，修正案对2023年12月15日 之后的财政年度有效，包括这些财政年度内的过渡期。允许提前采用，但不得早于 2020 年 12 月 15 日之后开始的财政年度 ，包括这些财政年度内的过渡期。董事会规定，实体应在其年度财政年度开始时采用 该指导方针。该公司目前正在评估该亚利桑那州立大学将对其财务 报表产生的影响。
管理层认为，任何最近发布的 但尚未生效的会计准则都不会对所附财务报表产生重大影响。随着新的会计公告 的发布，我们将采用在这种情况下适用的公告。
- 8 -
目录
巴基斯坦玩家公司
合并财务报表附注
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月（未经审计）
注3 — 持续经营的不确定性
截至2023年9月30日，该公司的累计赤字约为62.3万美元。截至 2023 年 9 月 30 日
30 日，公司没有任何创收业务可供我们创收。该公司预计，在可预见的将来，它将亏损运营。2023 年 10 月，公司
筹集了约 $ 的总收益
管理层认为，在本季度报告发布之日起至少12个月内，首次公开募股 的净收益将足以满足其现金、运营和流动性需求。 但是，该公司预计，将来 将需要通过公开或私募股权融资筹集额外资金以扩大其业务。如果在这段时间内无法获得此类融资，公司可能需要减少其 活动。
尽管公司管理层相信其 将在其资本形成和计划运营活动方面取得成功，但无法保证公司能够筹集 额外股权资本，也无法保证其开发产品的开发和商业化或就此启动合作 协议。随附的财务报表不包括任何调整，以反映公司 可能无法继续作为持续经营企业而可能对资产的 可收回性和分类或负债金额和分类造成的未来可能产生的影响。
附注4 — 关联方交易
应付给关联方的票据
2023年2月，该公司向印度体育产业公司借款26万美元，这笔贷款包括
应付关联方账款
应付关联方代表应付给某些 股东的款项。这些款项是无抵押的，应要求支付，不计息。
其他关联方交易
该公司的首席执行官（“首席执行官”） 也是Pin Stripe Entertainment, Inc.（“Pin Stripe”）的首席执行官。在截至2023年9月30日的三个月和九个月期间，公司向首席执行官和Pin Stripe支付了总计 约7万美元的款项，这是对首席执行官在担任公司高管期间向公司提供的服务的补偿。
该公司已达成协议，让亚历山大·亚历山德罗夫 担任公司的首席技术官。亚历山德罗夫先生拥有 Pixel Colony, LLC（见注释6）。Pixel Colony, LLC和 Alexandrov先生在截至2023年9月30日的三个月和九个月期间向公司提供了服务，并从 收到了该公司总额约14,000美元的付款。
公司还向公司 的某些股东支付了在截至2023年9月30日的三个月和九个月期间提供的咨询和其他服务，总额约为 26,000美元。
K2 Gamer 的首席执行官拥有大约 5% 的股权和
- 9 -
目录
巴基斯坦玩家公司
合并财务报表附注
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月（未经审计）
附注5 — 股东权益
优先股
公司已授权发行10,000,000股美元股票面值优先股。截至2023年9月30日，已发行和流通的股票为零。
普通股
公司已授权发行1亿美元股票面值普通股。截至2023年9月30日，共发行和流通23,879,319股股票。
附注6——承付款和或有开支
ESP 与 K2 Gamer 之间的转让和咨询协议
根据自2022年1月1日起生效的转让和咨询协议 ，ESP 已将其在某份谅解备忘录（“谅解备忘录”）下的电子竞技权利转让给 K2 Gamer，但仍是该权利的持有者。根据谅解备忘录，每位ESP和K2玩家都有权获得电子竞技权利并对ESP的义务负责 ，但是ESP行使权利或义务的任何行为都需要得到K2 Gamer的批准。K2 Gamer 已同意提供或安排提供必要的资金，用于行使K2 Gamer授权的员工和第三方 的参与以及不时合理确定的补偿。该协议将持续到 谅解备忘录终止。
Spivak 管理公司咨询协议
根据2022年12月1日的协议， 公司已同意向Spivak Management Inc.（“SMI”）支付24万美元以购买SMI提供的商业咨询服务， 这笔款项将在公司于2023年10月开始完成首次公开募股时支付。
与 Face Rebel, LLC 达成协议
2022年12月29日，公司与Face Rebel, LLC. 签订了咨询 协议，提供各种服务和支持，包括制作营销材料以宣传公司 和向潜在的商业伙伴介绍公司、研究、文案、设计和布局、照片色彩校正和操作、 插图、修订以及计算机文件备份。此外，Face Rebel将协助公司的知识产权律师提供在美国注册所需的 材料，并将协助外部供应商提供完成 任务所需的艺术指导和文件。从公司首次公开募股结束起，Face Rebel每月将获得16,000美元。协议将持续到 任何一方至少提前十天向另一方发出书面终止通知为止。Face Rebel的首席执行官基思·弗雷德里克森是 公司的秘书兼董事。
库尔特·华纳咨询协议
2023年2月，公司与库尔特·华纳签订了一项协议 ，由他作为公司高管、董事或其他职位提供协助，该协议将由双方商定，从 完成首次公开募股后的下一个月第一天开始，为期两年。从首次公开募股完成之日起，华纳先生将在两年内每月获得5,000美元。华纳先生是该公司的投资者。
- 10 -
目录
巴基斯坦玩家公司
合并财务报表附注
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月（未经审计）
与 Nick Venezia 的意向书
2023年2月，公司与Nick Venezia和Social Outlier（统称为 “社交异常者”）签订了意向书 ，根据该意向书 和最终协议的执行，公司和 Social Outlier 将组建一家新公司（“Newco”），负责设计和实施 数据收集和评估、引擎和平台，以巴基斯坦人口为重点。Newco将由公司持有80％的股权，由Social Outlier持有20％ 的股权，该公司将向Newco做出总额为20万美元的财务承诺，从后者签署最终协议或 公司完成首次公开募股时开始，分四个 季度分期支付。威尼斯先生将兼职担任公司的首席技术数据官。
与像素殖民地有限责任公司达成协议
2023年2月，该公司与Pixel Colony, LLC（“Pixel”）签订了具有约束力的
谅解备忘录，根据该谅解备忘录，Pixel将开发和维护GAMER核心平台。“GAMER
核心平台” 是一个网络平台，允许公司为与
合作的学校和大学创建自定义档案。该公司还计划使用该平台举办锦标赛/锦标赛；举办/直播在线赛事，记录/显示
游戏比分和玩家统计数据，通过该平台出售门票和商品，利用受众和功能进行用户之间的社交
互动，并扩展平台。Pixel 可能会使用第三方开发人员和硬件。Pixel 将为 GAMER 核心平台提供
开发服务，包括但不限于构思、架构和开发服务以及第三方软件的集成
。双方将制定一套共同商定的功能、预算和时间表。Pixel 还将
根据本着诚意协商的条款向公司提供持续的开发和维护。公司有义务
预留约120万美元，在两年内部署，用于Pixel和任何第三方开发商的服务。
没有最低付款额的保证。Pixel 的首席执行官是亚历山大·亚历山德罗夫，他有一个
法律
公司可能会不时参与 各种诉讼事项，这些事项发生在正常业务过程中。目前，管理层认为 不会对公司的财务状况产生重大影响的诉讼。
注释7-后续事件
2023 年 10 月，公司通过首次公开募股（“IPO”）筹集了约 6800,000 美元的总收益
，净收益约为 $
管理层已经评估了在 之后到报告期结束时发生的事件，没有其他后续事件需要报告。
- 11 -
目录
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析 。
您应阅读以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和 分析，以及本10-Q表季度报告中出现的合并 财务报表和相关附注。本讨论和本 季度报告的其他部分包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，例如我们的计划、 目标、预期和意图的陈述。由于许多因素，我们的实际业绩 可能与以下 讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果存在重大差异。
概述
我们是一家开发阶段的互动电子竞技赛事 推广和产品营销公司，成立于 2021 年 11 月。我们最初的重点是为男子和女子队伍创建学院、学院间、大学间 和职业电子竞技赛事，尤其是涉及巴基斯坦高校 的电子竞技机会。尽管在至少12个月内，创造涉及巴基斯坦高校的体育机会可能仍然是我们的主要重点 ，但此后，随着时间的推移，我们打算扩大电子竞技产品的范围，扩展到其他市场，最终 考虑体育直播。我们将努力整合竞技赛事，包括我们的球队和联赛与区域和全球球队 以及由他人赞助的联赛，包括由我们的某些股东组建的旨在在其他 国家/地区推广体育运动（包括电子竞技）的公司。我们自己没有开展任何业务，但通过K2 Gamer、我们拥有90％股权的子公司 （此类收购于2022年11月达成，但直到2023年7月才获得证监会的批准）以及与K2 Gamer签订了转让和咨询协议的K2 Gamer 的子公司ESP在巴基斯坦开展业务。我们收购了K2 Gamer90％的股份，因此它可以成为我们在巴基斯坦的运营子公司 。穆罕默德·贾马尔·库雷希先生是K2 Gamer and ESP的所有者，也是K2 Gamer和ESP的首席执行官兼董事。
从2021年11月成立到现在 日期，我们一直专注于让K2 Gamer和/或ESP与大学签订协议，举办由学生参加的大学认可 的电子竞技锦标赛，大学将为此提供营销支持，为我们的业务建立 必要的基础设施，并举办初期锦标赛。我们最初举办比赛的目的是完善 我们的物流和技术，向大学展示能力，并向潜在的营销合作伙伴、广告商 和其他赞助商提供展示机会。我们还没有产生任何收入，K2 Gamer或ESP也没有产生任何收入。
在 2023 年，我们预计将组织或 共同组织大约 12 场或更多锦标赛。在2023年的剩余时间内，我们打算开始招募营销合作伙伴、 广告商和其他赞助商，目标是在此后开始创造收入。无法保证我们会在这项努力中取得成功 ，实现收入，实现超过锦标赛成本的收入，或者根据我们的销售、 一般和管理费用产生利润。
最近的事件
在首次公开募股中发行普通股
2023年10月，我们通过首次公开募股（“IPO”）筹集了约 6,800,000美元的总收益，扣除承保 折扣和佣金后的净收益约为5,435,000美元。此外，公司向承销商发行了认股权证，要求以每股5.20美元的行使价购买最多17万股 公司普通股。认股权证的有效期为五年。
运营报表的组成部分
收入和收入成本
迄今为止，我们尚未产生任何收入或收入成本 。
一般和管理费用
一般和管理费用主要包括 公共申请费、一般运营费用和其他咨询、法律、审计和税务服务的专业费用。
- 12 -
目录
关键会计估计
我们在自2023年9月28日起生效的S-1表格（“S-1表格”）的注册财务报表附注2中讨论了我们的会计政策和估算中使用的重要 假设，该披露应与 表季度报告一起阅读。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，我们在S-1表格中披露的关键会计政策、重大判断和估计没有重大变化。
运营结果
截至2023年9月30日的三个月和九个月与截至2022年9月30日的三个月和九个月相比
下表汇总了我们在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月零九个月期间每个月的 运营业绩，以及这些项目 的变化（以美元和百分比表示）：
| 三个月已结束 | 九个月已结束 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 9月30日 | $ | % | 9月30日 | $ | % | |||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 改变 | 改变 | 2023 | 2022 | 改变 | 改变 | |||||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | — | $ | — | $ | — | * | $ | — | $ | — | $ | — | * | ||||||||||||||||
| 成本和支出： | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 收入成本 | — | — | — | * | — | — | — | * | ||||||||||||||||||||||
| 一般和行政 | 165,822 | 145,763 | 20,059 | 14% | 297,405 | 145,838 | 151,567 | 104% | ||||||||||||||||||||||
| 成本和支出总额 | 165,822 | 145,763 | 20,059 | 14% | 297,405 | 145,838 | 151,567 | 104% | ||||||||||||||||||||||
| 运营损失 | (165,822 | ) | (145,763 | ) | (20,059 | ) | 14% | (297,405 | ) | (145,838 | ) | (151,567 | ) | 104% | ||||||||||||||||
| 利息收入/（支出） | (5,244 | ) | — | (5,244 | ) | * | (13,794 | ) | — | (13,794 | ) | * | ||||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | (171,066 | ) | $ | (145,763 | ) | $ | (25,303 | ) | 17% | $ | (311,199 | ) | $ | (145,838 | ) | $ | (165,361 | ) | 113% | ||||||||||
| * | 没有意义 |
一般和管理费用
截至2023年9月30日的三个月，一般和管理费用约为16.6万美元，而截至2022年9月30日的三个月为14.6万美元。 一般和管理费用的增加主要是由公共申请费增加约70,000美元推动的， 会计费用减少了约42,000美元。
截至2023年9月30日的九个月中，一般和管理费用约为29.7万美元，而截至2022年9月30日的九个月为14.6万美元。 一般和管理费用的增加主要是由公共申报费增加约70,000美元、 一般运营费用增加29,000美元以及咨询和法律费用82,000美元增加所致，但被会计费减少约32,000美元所抵消。
流动性和资本资源
截至2023年9月30日和2022年12月31日，我们 的现金和现金等价物分别约为72,000美元和9万美元。
我们通过发行 普通股为我们的业务提供资金。2023年10月，我们通过首次公开募股（“首次公开募股”）发行了1700,000股普通股，总收益为680万美元。扣除佣金和费用后，我们获得的净收益约为5,435,000美元。
- 13 -
目录
资金需求
我们认为，在本季度报告发布之日起至少24个月内，首次公开募股的净收益将足够 满足我们的现金、运营和流动性需求。
我们无法确定首次公开募股净收益的所有特定用途 。因此，我们的管理层在使用这些收益方面将拥有广泛的自由裁量权。
我们打算将首次公开募股的净收益用于 运营费用、市场营销、活动支出、技术开发、在美国和巴基斯坦保留更多员工、 营运资金和一般公司用途，可能包括收购游戏许可证、技术平台协议、数据 开发和战略合作伙伴关系。但是，提醒投资者，支出可能与这些用途有很大差异。投资者 将依赖于我们管理层的判断，管理层将对首次公开募股收益的应用拥有广泛的自由裁量权。 我们实际支出的金额和时间将取决于许多因素，包括我们的运营产生的现金量 以及我们面临的竞争量和其他运营因素。我们可能认为有必要或建议将首次公开募股的部分收益 用于其他用途。
由于 与在印度建立新业务相关的众多风险和不确定性，我们无法估算营运资金需求的确切金额。我们未来的 资金需求将取决于许多因素，包括：
| ● | 我们的移动电子竞技产品和服务未来的市场接受度不高； | |
| ● | 竞争水平的提高； | |
| ● | 政治、经济或监管条件的总体变化以及我们经营所在市场的变化； | |
| ● | 我们留住和吸引高级管理层和其他关键员工的能力； | |
| ● | 我们有能力保护我们的商业秘密或其他所有权，在不侵犯他人所有权的情况下运营，并防止他人侵犯公司的专有权利；以及 | |
| ● | 其他风险。 |
现金流
下表汇总了我们的现金和现金等价物的来源和使用 ：
| 九个月已结束 | ||||||||
| 9月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 提供的净现金（用于）： | ||||||||
| 经营活动 | $ | (307,613 | ) | $ | (145,838 | ) | ||
| 投资活动 | — | — | ||||||
| 筹资活动 | 292,766 | 604,471 | ||||||
| 汇率变动对现金和限制性现金的影响 | (2,135 | ) | — | |||||
| 现金和限制性现金净增加（减少） | $ | (16,982 | ) | $ | 458,633 | |||
运营活动
与截至2022年9月30日的九个月相比，截至2023年9月30日的九个月中，用于经营活动的净现金增加了约16.2万美元。 的增长主要是由于一般和管理费用增加了约15.2万美元，应付账款和 应计费用减少了15,000美元，被其他流动资产的变动5,000美元所抵消。
- 14 -
目录
投资活动
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中， 我们没有现金投资活动。
筹资活动
与截至2022年9月30日的九个月相比，截至2023年9月30日的九个月中，用于融资活动的净现金增加了约 312,000美元。这一变化主要是由于 在截至2022年9月30日的九个月中，发行普通股和 收取股票认购应收账款的净收益约为41.2万美元，而截至2023年9月30日的九个月中，净收益为零。 的额外变动 约为100,000美元，原因是应付票据和关联方预付款净增加29,000美元，由 延期发行费用减少71,000美元所抵消。
《就业法》
作为 经修订的2012年《Jumpstart Our Business Startups法案》或《乔布斯法案》下的 “新兴成长型公司”，我们可以利用延长的过渡期，让 遵守新的或修订的会计准则。这允许新兴成长型公司推迟采用某些会计 准则，直到这些准则适用于私营公司为止。我们已不可撤销地选择 “退出” 这项 条款，因此，当要求不是新兴成长型公司的上市公司 采用新的或经修订的会计准则时，我们将遵守这些准则。
在某些条件下，作为一家新兴成长型 公司，我们依赖其中某些豁免，包括但不限于：
| ● | 减少对我们高管薪酬安排的披露； | |
| ● | 没有就高管薪酬或黄金降落伞安排进行咨询投票；以及 | |
| ● | 在评估我们的财务报告内部控制时，免除审计师认证要求。 |
我们最多可在 五年内或更早的时间内利用这些豁免，使我们不再是一家新兴成长型公司。我们将在 日停止成为新兴成长型公司，即 (i) 年总收入达到或超过10.7亿美元的财政年度的最后一天； (ii) 2027年的最后一天；(iii) 我们在过去三个 年中发行超过10亿美元不可转换债务的日期；或 (iv) 我们在过去三年 年中发行超过10亿美元不可转换债务的日期；或 (iv) 我们的日期根据美国证券交易委员会的规定，被视为大型加速申报人。我们可以选择利用部分但不是全部豁免 。因此，此处包含的信息可能与您从持有股票的其他上市公司收到的 信息不同。
规模较小的申报公司
作为经修订的1934年《证券交易法》第12b-2条或《交易法》中定义的 “小型申报公司”，除了减少对我们的高管薪酬安排和业务发展的披露以及对小型申报 公司的其他缩减披露要求外，我们还仅提交两年的经审计的财务报表 ，并相应减少了 “管理层对财务状况的讨论和分析经营业绩” 披露。因此，此处包含的信息可能与您从持有股票的其他上市公司 收到的信息不同。
资产负债表外安排
在本报告所述期间，我们没有美国证券交易委员会规章制度中规定的任何资产负债表外安排， 我们目前也没有任何资产负债表外安排。
- 15 -
目录
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露 。
不适用。
第 4 项。控制和程序。
评估披露控制和程序
管理层在 首席执行官兼首席财务官的参与下，对 公司披露控制和程序的设计和运作有效性进行了评估，该公司的披露控制和程序载于《交易法》第13a-15 (e) 条和第15d-15 (e) 条。根据这项评估， 首席执行官兼首席财务官得出结论，公司的披露控制和程序 自2023年9月30日起并未生效，原因是无需我们的独立审计师的书面确认即可确认 他们已完成对我们的10-Q表的审查并批准了其申报。管理层随后实施了一项政策，要求我们的独立审计师在提交10-Q表格之前进行书面确认。
财务报告内部控制的变化
除了上述 实施的政策外，在截至2023年9月30日的季度中，我们的财务报告内部控制没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
第二部分。其他信息。
第 1 项。法律诉讼。
我们目前不受任何法律诉讼 或索赔的约束，但是，我们可能会受到与正常业务流程有关的法律诉讼和索赔。
第 6 项。展品。
本文附录索引中列出的证物是 作为本10-Q表季度报告的一部分提交或提供（如其中所述）。
展览索引
| 展品编号 | 文档 | |
| 31.1* | 根据《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官进行认证。 | |
| 31.2* | 根据《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务官进行认证。 | |
| 32.1** | 根据《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官进行认证。 | |
| 32.2** | 根据《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务官进行认证。 | |
| 101* | 以下材料来自Gamer Pakistan Inc.截至2023年9月30日的季度10-Q表季度报告，格式为可扩展业务报告语言（ixBRL）：（i）截至2023年9月30日（未经审计）和2022年12月31日的资产负债表，（ii）截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的运营报表（未经审计）（iii）截至九个月的股东权益表（未经审计）2023年9月30日和2022年9月30日，（iv）截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的现金流量表（未经审计）以及（v）财务报表附注（未经审计）。 | |
| 104* | 封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。 |
| * | 随函提交。 |
| ** | 根据美国证券交易委员会第33-8238号文件，附录32.1和32.2已提供但未归档。 |
- 16 -
目录
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式要求下列签署人代表其签署本报告，经正式授权。
| 巴基斯坦玩家公司 | ||
| 日期：2024 年 3 月 15 日 | 来自： | /s/ 詹姆斯·诺普夫 |
| 詹姆斯·诺普夫 | ||
| 首席执行官 | ||
| 巴基斯坦玩家公司 | ||
| 日期：2024 年 3 月 15 日 | 来自： | /s/ 杰里 ·J· 戈德斯坦 |
| 杰里 ·J· 戈德斯坦 | ||
| 临时首席财务官 | ||
- 17 -