附录 5.1

第三大道 919 号 纽约州纽约 10022 212 935 3000 mintz.com

2024年3月15日

SELLAS生命科学集团有限公司

时代广场 7 号 2503 套房

纽约，纽约 10036

女士们、先生们：

我们曾担任特拉华州的一家公司（“公司”）SELLAS Life Sciences Group, Inc.（“公司”）的法律顾问 ，参与编制并向美国证券交易委员会（“委员会”）提交2024年3月15日招股说明书补充文件（“招股说明书补充文件”）（“招股说明书补充文件”）S-3表格（“注册 声明”），由公司根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）向委员会提交。 招股说明书补充文件涉及出售 (i) 总计11,000,000股公司 普通股（“股份”）、每股面值0.0001美元（“普通股”）以及（ii）预先注资认股权证（“预融资认股权证”） ，用于购买最多2,029,316股普通股（“预融资认股权证”），根据公司与其中指定的购买者于2024年3月15日签订的证券购买 协议（“购买协议”）。 形式的购买协议将作为 8-K 表最新报告的附录提交，并以引用方式纳入注册 声明。本意见是在向委员会提交招股说明书补充文件时提出的。此处使用且未另行定义的所有大写 术语应具有注册声明中赋予的相应含义。

关于本意见， 我们研究了公司的经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程，每份章程目前生效的 、注册声明及其证物、招股说明书补充文件和购买协议以及我们认为相关的公司诉讼记录 以及公司高管的证书。

在我们的检查中，我们 假设所有签名的真实性、自然人的法律行为能力、作为 原件提交给我们的所有文件的真实性、作为经认证或静电复印件提交给我们的所有文件与原始文件的一致性以及此类副本原件的真实性 。关于我们对行使预先注资 认股权证后可发行的普通股的看法，我们假设，在发行和出售时，根据公司当时生效的经修订和重述的公司注册证书，有足够数量的普通股获得批准并可供发行 ，并且预融资认股权证的每股行使价 不少于普通股的面值。在未经独立的 核查的情况下，我们依赖于公职人员的证书，对于与下述意见有关的事实事项，我们依赖于公司高管的证书 。

MINTZ
2024年3月15日
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我们的意见仅限于 特拉华州的《通用公司法》，我们不对任何其他司法管辖区的法律发表任何意见。此处未就任何州或任何 外国司法管辖区的证券法或蓝天法规定的股份资格发表任何意见。

基于前述情况， 我们认为，(i) 股票在根据购买协议的条款发行和交付时， 将有效发行、全额支付且不可估税；(ii) 如果根据注册声明和购买协议的条款 进行支付，则预先注资的认股权证将构成公司的有效且具有法律约束力的义务，但 可能受到破产、破产或其他影响一般债权人权利和救济的类似法律的限制，以及一般 权益原则和 (iii) 关于在行使前认股权证时可发行的预先注资认股权证股票，如果 行使价已全额支付，且根据预先注资 认股权证的条款和条件发行预先注资认股权证股票，将有效发行、全额支付且不可估税。

请注意，我们仅就此处明确规定的事项发表意见 ，不得就任何其他事项推断出任何意见。本意见基于 当前存在的法规、规则、条例和司法裁决，我们不承担任何义务告知您 这些法律来源的任何变化或随后的法律或事实发展，这些变化可能会影响本文所述的任何事项或观点。

我们了解到，您希望 向委员会提交此意见作为表格8-K最新报告的附录，以便按照《证券法》颁布的S-K条例第601（b）（5）项的要求以引用方式纳入注册 声明，并在《招股说明书补充文件》中的 “法律事务” 标题下提及公司名称，我们特此同意 。在给予这种同意时，我们不承认我们属于《证券法》第7条或据此颁布的委员会细则和条例要求获得同意的人员类别。