美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年证券交易法

报告日期（最早报告事件的日期）：2024 年 3 月 15 日

SELLAS 生命科学集团有限公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

如果 Form 8-K 申报的目的是 同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应复选框：

根据该法第12（b）条注册的证券：

用复选标记表明注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405节）或1934年《证券 交易法》（本章第240.12b-2节）第12b-2条所定义的新兴成长型 公司。

新兴成长型公司§

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人 是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条 规定的任何新的或修订后的财务会计准则。§

项目 1.01。签订重要最终协议

2024年3月15日，特拉华州的一家公司 （“公司”）SELLAS Life Sciences Group, Inc. 与机构投资者 （“投资者”）签订了证券购买协议（“购买协议”），根据该协议，公司同意以公司直接向投资者直接发行 的注册直接发行（“注册发行”）的形式发行和出售，（i）共计11笔公司 普通股（“普通股”），面值每股0.0001美元（“普通股”）的,000,000股（“股份”）以及（ii）共计2,029,316份预先注资认股权证 可向投资者行使普通股（“预融资认股权证”）。每股普通股将以1.535美元的发行价出售 ，每股预筹认股权证的发行价为1.5349美元。在扣除配售代理费用和 相关发行费用之前，公司从本次发行中获得的总收益 预计约为2,000万美元。

向投资者出售了预先注资的认股权证，以代替普通股 股，这样，投资者购买本次发行的普通股就不会导致 投资者及其关联公司和某些关联方在发行完成后立即受益拥有 公司已发行普通股的4.99％或9.99％以上。每份预先注资的认股权证代表 以每股0.0001美元的行使价购买一股普通股的权利。预融资认股权证可立即行使 ，并且可以随时行使，直到预融资认股权证全部行使为止。

股票和预筹认股权证由公司根据S-3表格（文件编号333-255318）上的 发行，该注册声明于2021年4月16日向美国证券交易委员会（“委员会”） 提交，并于2021年4月29日由委员会宣布生效（“注册声明”）。

在同时进行的私募配售（“私人 配售” 以及注册发行 “发行”）中，公司同意向 投资者发行最多可行使的13,029,316股普通股认股权证（“普通认股权证”）， 行使价为每股1.41美元。每份普通认股权证可在发行之日立即行使，并将自发行之日起五年 年零六个月到期。普通认股权证和我们在行使 普通认股权证时可发行的普通股未根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）进行注册， 不是根据注册声明发行的，而是根据 证券法第4（a）（2）条规定的豁免以及根据该法颁布的第506（b）条发行的。

投资者（及其各自的关联公司）不得行使 预筹认股权证或普通认股权证的任何部分，前提是投资者在行使后立即拥有公司已发行普通股的4.99％（或根据投资者发行的 期权，持有9.99％）以上的已发行普通股。但是，在投资者至少提前61天通知公司 后，投资者可以在行使生效后立即将已发行普通股的所有权金额增加到公司已发行普通股数量的9.99％，因为此类所有权百分比是根据预筹资金 认股权证的条款确定的。

购买协议包含公司和投资者的惯常陈述和保证 和协议以及双方的惯常赔偿权利和义务。根据购买协议的条款 ，公司已同意在发行结束后的60天内对其普通股或普通股等价物（定义见购买协议）的发行和出售实行某些限制。

根据收购协议的条款，公司同意采取商业上合理的努力，使一份注册声明 在发行结束后30天（或者，如果委员会进行 “全面审查”，则在60天内）生效， 使该注册声明在发行结束后30天生效， 倍。

本次发行预计将于2024年3月19日左右结束， ，但须遵守惯例成交条件。

2024 年 3 月 15 日，公司与 A.G.P./Alliance Global Partners（“A.G.P.”）签订了配售代理协议 （“配售代理协议”）（“配售代理”） ，根据该协议，公司聘请A.G.P. 作为与本次发行相关的独家配售代理。公司同意以现金向配售代理人支付 费用，相当于向投资者出售股票、预筹认股权证和普通认股权证 总收益的7.0％。公司还同意向代理人报销所有合理和有证件的旅行和其他自付费用，包括不超过60,000美元的合理法律顾问费用。配售代理协议还包含陈述、 担保、赔偿和其他此类性质交易的惯用条款。

上述配售代理协议、购买 协议、预先注资认股权证和普通认股权证的摘要并不完整，受本表8-K最新报告的附录1.1、10.1、4.1和4.2分别作为附录1.1、10.1、4.1和4.2所附文件的约束和全部限制，这些文件以引用方式纳入 。

本表8-K最新报告不构成出售 任何证券的要约或购买任何证券的要约，也不构成在根据任何 州或司法管辖区的证券法进行注册或获得资格认证之前，在任何州或司法管辖区 出售任何证券，在这些州或司法管辖区 均不构成任何证券的出售。

Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky和Popeo， P.C. 关于股票发行和出售合法性的意见副本作为附录5.1附于此。

项目 8.01。其他活动

2024年3月15日，公司发布了一份新闻稿（“定价 新闻稿”），宣布了本次发行的定价。随函附上定价新闻稿的副本，附录99.1， 以引用方式纳入此处。

项目 9.01。财务报表和附录

(d) 展品

签名

根据1934年《证券 交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。