PHUNWARE，INC.
2023B激励计划
1.目的不同
本Phunware，Inc.2023B激励计划(以下简称“计划”)的目的是促进Phunware，Inc.(特拉华州的一家公司)及其子公司(以下统称为“Phunware”或“公司”)的利益，通过允许本公司获得并保留合格获奖者的服务，为该等个人提供纳斯达克上市规则第5635(C)(4)条所指的实质性激励，使该等个人的长期利益与股东的利益保持一致，提高参与者继续为Phunware的成功而努力并为其做出贡献的愿望，协助Punware有效地与其他企业竞争，争取持续改善运营所需的新员工服务，并吸引、激励和留住最优秀的可为公司服务的人员。本计划允许授予股票期权、股票增值权、限制性股票和限制性股票单位，其中每一项均应遵守根据本计划规定的基于继续雇用、时间流逝或满足业绩标准的条件。
2.测试定义。
(A)“奖励”是指根据本计划授予参与者的股票期权、股票增值权、限制性股票或限制性股票单位。
(B)“授奖协议”是指：(I)由本公司与参与者订立的列出适用于奖励的条款和规定的书面协议，或(Ii)本公司向参与者发布的描述该奖励的条款和条款的书面或电子声明，包括对该条款和条款的任何修订或修改。委员会可规定使用电子、互联网或其他非纸质奖励协议，并使用电子、互联网或其他非纸质奖励协议手段接受参与者根据协议采取的行动。
(C)“董事会”是指公司的董事会。
(D)“守则”是指不时修订的1986年“国内收入守则”，凡提及守则的某一节，应包括守则的任何后续条文。
(E)“委员会”是指董事会根据第(3)款从其成员中任命的管理本计划的委员会，该委员会可以是薪酬委员会。
(六)“薪酬委员会”系指董事会薪酬委员会。
(G)“生效日期”是指2023年10月12日。
(H)“交易法”指经不时修订的1934年证券交易法，凡提及交易法的某一节，应包括交易法的任何后续条款。
(I)“董事以外”指董事会成员，而该成员不是本公司的雇员。
(J)所称“参与者”系指不时获奖的雇员及该等雇员的任何授权受让人。
(K)所谓“绩效奖”是指授予、颁发、保留、归属和/或结算的奖项，其授予、颁发、保留、归属和/或结算须符合第9(B)节规定的一项或多项合格绩效标准。
(L)本《计划》指的是Phunware，Inc.2023B诱导计划。
(M)“股份”指本公司普通股，面值为.0001美元，或须按第(10)节规定取代或调整该等股份的股票或其他证券股份的数目及种类。
(N)“附属公司”是指Phunware直接或间接拥有或控制该公司或实体50%(50%)或以上投票权或经济利益的任何公司或实体。
3.中国政府行政当局
（a） 委员会的组成。本计划应由委员会管理。董事会应当由两名或两名以上的外部董事组成，由董事会任命。董事会应填补委员会的空缺，并可不时罢免或增加委员会成员。董事会可自行决定行使委员会在本计划项下的任何权力，以代替委员会的行使，在这种情况下，此处所指的委员会应指董事会。尽管有上述规定或计划中任何相反的规定，公司应当由公司的独立薪酬委员会或公司的多数独立董事批准。（定义见纳斯达克上市规则第5605（a）（2）条），以遵守《纳斯达克上市规则》第5635（c）（4）条所规定的“奖励补助金”获股东批准的豁免规定纳斯达克上市规则。
（b） 授权和行政。委员会可将本计划的日常管理委托给公司的一名或多名高级管理人员或一名或多名代理人，该等管理人有权签署和分发证明委员会根据本计划授予的奖励或与奖励有关的协议或其他文件，保存与奖励的授予、授予、行使、没收或到期有关的记录，处理或监督奖励获行使、归属及╱或结算时的股份发行，解释奖励条款及采取委员会可能指定的其他行动。任何此类管理人在其授权范围内采取的任何行动，就所有目的而言均应被视为委员会采取的，本计划中提及委员会应包括任何此类管理人，但任何此类管理人的行动和解释应经委员会审查和批准、不批准或修改。
（c） 委员会的权力。在本计划中明确规定和限制的前提下，委员会应被授权和授权全权酌情采取与本计划的管理有关的一切必要或可取的事情，包括但不限于：
(i)规定、修订和撤销与本计划有关的规则和规章，包括授标协议的形式和接受授标的方式，并采取或批准其认为对管理本计划和授标所必需或适当的进一步行动，例如纠正缺陷或提供任何遗漏，或协调任何不一致之处，以使计划或任何授标协议符合适用法律、法规及上市要求，并避免意外后果或处理意外事件（包括纳斯达克的任何暂时关闭、通讯中断或自然灾害）委员会认为与本计划或任何授标协议的目的不一致，但在第12条要求的范围内，未经股东批准，不得采取此类行动；
(ii)确定哪些人有资格成为参与者，应根据本协议授予哪些人（如有）奖励以及任何该等奖励的时间，并授予奖励；
(iii)在不违反第3（a）条最后一句的情况下，向参与者授予奖励，并确定其条款和条件，包括受奖励限制的股份数量和该等股份的行使或购买价格，以及奖励的情况，
成为可行使或归属、或被没收或届满，该等条款可以但不必以时间的流逝、继续受雇、满足表现标准、发生某些事件或其他因素为条件；
(iv)建立或核实任何绩效目标或适用于授予、发行、行使、归属和/或保留任何奖励的能力的其他条件的满足程度（但所有该等行动应以诚信和合理的方式进行）；
(v)规定和修改协议条款或其他证明根据本计划作出的裁决的文件（无需完全相同）；
(vi)确定是否需要根据第10条进行调整，以及调整的程度（但所有该等决定和调整应以善意和合理的方式进行）；
(vii)解释和修订本计划、本计划项下的任何规则和条例以及本计划项下授予的任何奖励的条款和条件；以及
（viii）作出所有被认为对管理本计划所必需或可取的其他决定。
（d） 状态变化的影响。委员会应酌情决定对奖励和个人作为本计划雇员的地位的影响（包括参与者是否应被视为经历了雇佣终止或身份的其他改变），并在归属时，（i）任何个人受雇于不再是公司子公司的实体，（ii）公司或子公司批准的任何缺勤许可，（iii）在公司或子公司的雇用地点之间或公司与任何子公司之间或任何子公司之间的任何调动，（iv）参与者的身份从雇员变为顾问或董事会成员的任何变化，以及（v）应公司或子公司的要求，受雇于任何合伙企业、合资企业、公司或其他不符合子公司要求的实体的任何雇员。
（e） 委员会的决定。委员会关于本计划的所有决定、决定和解释均为最终决定，对所有人都有约束力。委员会可考虑其认为与作出该等决定、决定和解释有关的因素，包括但不限于公司的任何董事、高级职员或雇员以及委员会可能选择的律师、顾问和会计师的建议或意见。
4. 参与者
本计划项下的奖励仅可授予符合纳斯达克上市规则第5635（c）（4）条规定的奖励补助标准的雇员，且仅当奖励对个人入职于纳斯达克上市规则第5635（c）（4）条所指的本公司具有重要的奖励。以前曾担任雇员或外部董事的人，除在公司正式离职后，没有资格获得本计划项下的奖励。所有奖励必须由公司的多数独立董事或由纳斯达克上市规则第5605（a）（2）条定义的独立董事组成的薪酬委员会授予。
5. 计划的生效日期和日期
（a） 生效日期本计划于2023年10月27日获董事会批准，并于该日生效。
（b） 限用日期该计划将于2033年12月29日或董事会可能决定的更早日期到期。本计划的到期将不影响本计划条款的实施，也不影响本计划到期日或之前授予的奖励的公司和参与者的权利和义务。
6. 受计划约束的股份
（a） 总限额。根据第10条的规定进行调整，自生效日期起及之后，根据计划项下奖励授权发行的股份总数为600，000股。受本计划约束的股份可以是公司重新获得的股份，包括在公开市场购买的股份，或授权但未发行的股份。任何受奖励影响的股份，如因任何原因到期或终止而未行使或未全额赚取，将返还给本计划，但不会再次受本计划项下的奖励影响，包括以下股份不得再次作为本计划项下的奖励发行：（i）因未行使股票增值权净额结算而未发行或交付的股份，（ii）用于支付与未行使奖励有关的行使价或预扣税的股份，或（iii）以购股权行使价所得款项于公开市场购回之股份。
7. 计划奖
（a） 奖项类型。根据本计划，委员会代表公司获授权授予、授予和订立本计划下的下列安排或利益，但其条款和条件不得与本计划的规定相抵触：股票期权、股票增值权、限制性股票和限制性股票单位。这种安排和福利有时在本文中称为"奖励"。委员会可酌情决定根据本协议授予的任何奖励应为绩效奖励。在本计划中，“市场价值”是指公司普通股的高销售价格和低销售价格的平均值。
（i） 股票期权。“购股权”是指按证明奖励的文件（“购股权协议”）所指明或根据该文件厘定的行使价、时间及其他条款及条件购买若干股份的权利。根据守则第422条，委员会可授出并非拟合资格作为奖励购股权的购股权（“非合资格购股权”）。
（二） 股票增值权。“股票增值权”或“SAR”是一种以现金或股票形式收取的权利（由委员会厘定），有关特定股份数目的价值等于或以其他方式基于（i）股份于行使时的市值超过（ii）权利的行使价的差额，受裁决证明文件（“SAR协议”）中所述的条款和条件的约束。
㈢ 限制性股票。“受限制股票”奖励为授出、发行、保留及╱或归属受证明奖励的文件所载条件规限的股份奖励（“受限制股票协议”）。
㈣ 限制性股票单位。“受限制股票单位”奖励为授予以现金或股票（由委员会厘定）收取一股股份市值的权利，其授出、发行、保留及╱或归属须受证明奖励的文件（“受限制股票单位协议”）所述条件规限。
（b） 奖项的授予。裁决可以由上述安排或利益之一组成，也可以由其中两项或多项共同组成，或以替代方式组成。
8. 员工参与奖
（a） 股票期权和股票期权的授予、条款和条件。 委员会可在本计划到期前的任何时间及不时向委员会选定的合资格雇员参与者授予股票期权或股票优先权。在股份发行之前，任何参与者均不享有任何股东的权利。每份股票期权或SAR只能由委员会批准的格式（包括电子通讯）记录的协议、通知和/或条款或条件证明。根据本计划授出的股票期权或股票优先权不必相同，但每一项必须包含或受以下条款和条件约束：
（i） 价格根据本协议授予的每份股票期权或股票期权的购买价（也称为行使价）应由委员会确定。每股购买价格不得低于授予日公司普通股收盘价的100%。购股权的行使价应以现金或委员会允许的其他形式支付，包括但不限于交付已拥有的股份、扣留（实际上或通过认证）根据该购股权可发行的股份及╱或根据委员会可接受的经纪协助销售及汇款计划支付。
（二） 没有重新定价。除本计划第10（a）至（d）节所述的公司资本化或其他交易的变更外，未经股东批准，公司不得降低股票期权或SAR的购买价格，并且在股票期权或SAR的购买价格高于股票市场价值的任何时候，公司不得，未经股东批准（本计划第10（a）至（d）条所述交易除外），取消并重新授予或以较低（或无）购买价的新奖励或现金交换该等股票期权或SAR。
㈢ 没有奖学金。根据本计划授出购股权，不得以向公司交付股份以支付任何其他雇员购股权项下的行使价和/或税款预扣税为代价，且不得以此为条件。
㈣ 股票期权和股票期权的有效期、行使和终止。每个股票期权或股票期权应在股票期权或股票期权到期前的时间和分期行使，由委员会决定。委员会应有权根据委员会认为适当的持续雇用、时间的推移和/或该等表现要求，决定行使任何股票期权或SAR的能力的时间。在授予股票期权后的任何时候，委员会可以减少或取消对参与者行使全部或部分股票期权的权利的任何限制，但任何股票期权不得在授予之日起一（1）年内首次被行使，但授予股票期权的人死亡、残疾或退休除外，在每种情况下，如期权协议所述。于少于五（5）年内全数归属的每份购股权或特别提款权（标准授出）必须于授出日期起计不超过七（7）年内到期，而于五（5）年或以上全部归属的每份购股权或特别提款权（长期保留授出）必须于授出日期起计不超过十（10）年内到期。在每种情况下，期权协议或SAR协议可以规定，如果被授予的参与者的雇佣或服务终止，则在所述奖励期限结束前到期。
（五） 暂停或终止股票期权和股票期权。如果在任何时候（包括在发出行使通知后）委员会，包括根据第3（b）条授权的任何管理人。（任何该等人士，即“获授权人员”），合理地并真诚地相信参与者已作出构成“原因”的行为。（如该参与者与公司的雇佣协议中所定义的），或（B）参与者犯了本条所述的不当行为，授权人员可暂停参与者行使任何股票期权或股票期权的权利，以待确定是否有不当行为。如果委员会或授权官员合理且善意地认定参与者犯下了构成原因的行为或盗用、欺诈、不诚实、不履行对Phunware的任何义务、违反信托责任或故意无视公司规则的行为，从而给公司造成损失、损害或伤害，或如果参与者未经授权披露任何公司的商业秘密或机密信息，从事任何构成不正当竞争的行为，诱使任何客户违反与本公司的合同，或诱使Phunware作为代理人的任何委托人终止此类代理关系，则参与者及其遗产均无权行使任何股票期权或SAR。此外，对于被董事会指定为“执行官”的任何参与者，如果委员会确定参与者在受雇期间从事贪污、欺诈或违反受托责任的行为，从而促成了重申其义务的义务，
公司财务报表（"促成不当行为"），参与者应被要求以现金向公司偿还，并应要求，期权收益（定义如下）因任何出售或其他处置而产生的（包括向公司）因行使股票期权或SAR而发行或可发行的股份，如果出售或处置是在十二个期间完成的，第一次公开发行或向SEC提交需要重述的财务报表后的一个月。“期权收益”一词是指，就任何出售或其他处置而言，（包括向公司）可发行或因行使股票期权或SAR而发行的股份，委员会确定的适当数额，以反映重述的影响，最多等于出售或出售股份数目乘以出售时每股股份市值的差额，或处置和行使价格。退还期权收益是公司因执行官的贡献不当行为而获得的任何其他救济之外的，并与之分开。委员会或获授权人员就上述事项作出的任何合理及真诚的决定均为最终、最终及对所有有关各方具约束力。董事会应当在董事会的会议上作出决定。
(Vi)修订受购股权或特别行政区规限的证券的其他条件及限制。-在本计划明订条文的规限下，委员会可规定因行使购股权或特别行政区而发行的股份须受委员会于行使该等购股权或特别行政区前酌情指定的其他条件或协议所规限，包括但不限于关于归属或可转让、没收或回购条款的条件，但在任何情况下均须受下列规限。根据本款第(Vi)款采取的每项行动应本着善意，并合理地相信，该行动不会剥夺参与者从奖励或所涵盖的股份中获得的任何利益，包括但不限于奖励或股份的价值，以及奖励或股份的可行使性、时机和支付。与SARS有关的支付义务可以通过现金支付或交付股票或委员会决定的两者的组合来履行。委员会可制定在行使股票期权或特别行政区时延迟交付普通股的规则，延迟交付的证据是使用数量与延迟交付的股票数量相等的限制性股票单位，但在所有情况下均须征得参与者的书面同意。
(Vii)提供其他条款及条件。股票期权及特别行政区亦可包含委员会认为适当而不与上述任何条款抵触的其他条款，惟委员会须真诚及合理地相信，任何此等条款在任何情况下均不会剥夺参与者所享有的奖励或所涵盖股份的任何利益，包括但不限于奖励或股份的价值，以及奖励或股份的可行使性、时机及支付。
(B)限制股及限制股单位的授权书、条款及条件。委员会可在计划期满前的任何时间和不时向委员会选定的合格雇员参与者授予限制性股票或限制性股票单位。参与者仅在本计划或证明该奖励的限制性股票协议中规定的范围内，才有权作为股东对本计划项下的限制性股票奖励的任何股份享有权利。限制性股票或限制性股票单位的授予只能由委员会批准的以委员会批准的形式(包括电子通信)记录的协议、通知和/或条款或条件来证明。根据本计划授予的限制性股票或限制性股票单位的奖励不必相同，但每种奖励必须包含或遵守以下条款和条件：
(I)新的条款和条件。每个限制性股票协议和每个限制性股票单位协议应包含关于(A)适用于此类奖励的股份数量或确定此类奖励的公式的规定，(B)股份的收购价(如果有)以及股份的支付手段，(C)业绩标准(如果有)以及相对于这些标准的业绩水平，这些标准将决定授予、发行、保留和/或归属的股份数量，(D)授予、发行、委员会可不时决定的股份归属及/或没收，(E)股份可转让性的限制
及（f）委员会不时决定的其他条款及条件，在每项情况下均不得抵触本计划书。
（二） 销售价格。根据适用法律的要求，委员会应确定限制性股票或限制性股票单位的股份出售或授予给参与者的价格（如有），该价格可能因时间和参与者之间的不同而有所不同，并且可能低于授予或发行日期该等股份的市场价值。
㈢ 股份归属。根据限制性股票或限制性股票单位奖励授予、发行、保留和/或归属股份，应在委员会决定的时间和分期或根据委员会确定的标准进行。委员会应有权根据持续雇用、时间的推移和/或业绩标准和成就水平与委员会认为适当的这些标准（这些标准可以基于财务业绩和/或个人业绩评估），对限制性股票或限制性股票单位奖励下的股份的授予和/或发行时间、保留和/或归属能力的能力进行限制性股票或限制性股票单位奖励下的股份的归属。任何基于业绩标准和相对于这些标准的成就水平的条件，不得基于少于一年的业绩。
㈣ 终止雇佣。受限制股票或受限制股票单位协议可规定，倘获授受限制股票或受限制股票单位奖励的参与者终止雇用或服务，则全部或部分被没收或取消受限制股票或受限制股票单位奖励。
（五） 受限制股票单位。除本计划或委员会另有规定外，限制性股票单位代表公司的无资金和无担保债务，并不授予股东任何权利，直到根据该计划发行股份。在延期或归属期届满时，受限制股票单位的结算应以股份或委员会决定的其他方式进行。股息或股息等同权利应仅在委员会明确规定的范围内以现金或额外股份支付，并受第9（c）条的限制。在限制性股票单位结算之前，限制性股票单位所代表的股份数量应根据第10条进行调整。任何在参与者去世后结算的限制性股票单位应分配给参与者指定的受益人，或者，如果没有指定，分配给参与者的遗产。
㈥ 暂停或终止受限制股票和受限制股票单位。如果在任何时候，委员会，包括任何授权人员，合理和真诚地相信参与者（A）已作出构成“原因”的行为，（如该参与者与公司的雇佣协议中所定义）或（B）参与者犯下本条所述的不当行为，授权人员可暂停授予参与者的限制性股票或限制性股票单位奖励下的股份，以待确定是否构成原因或不当行为，（如适用）已作出该决定，公司将尽商业上合理的最大努力，在首次暂停后60天内作出该决定。如果委员会或授权官员合理且善意地认定参与者犯下了构成原因的行为或盗用、欺诈、不诚实、不履行对Phunware的任何义务、违反信托责任或故意无视公司规则的行为，从而给公司造成损失、损害或伤害，或如果参与者未经授权披露任何公司的商业秘密或机密信息，从事任何构成不正当竞争的行为，诱使任何客户违反与本公司的合同，或诱使Phunware作为代理人的任何委托人终止此类代理关系，则参与者的限制性股票或限制性股票单位协议将被没收并取消。此外，对于被董事会指定为“执行官”的任何参与者，如果委员会确定参与者在被雇用期间从事贪污、欺诈或违反信托义务的行为，导致重报公司财务报表的义务。（"促成不当行为"），参与者应被要求以现金向公司偿还，并应要求，限制性股票收益（定义如下）因任何出售或其他处置而产生的（包括向公司）在限制性股票或限制性股票单位归属时发行或可发行的股份，如果出售或处置是在十二个月内完成的，
第一次公开发行或向SEC提交需要重述的财务报表后的期间。“限制性股票收益”一词是指，就任何出售或其他处置而言，（包括向公司）在限制性股票或限制性股票单位归属时发行或可发行的股份，委员会确定的适当数额，以反映重述的影响，最多等于出售或其他处置时的每股市值乘以出售或处置的股份或单位数目。返还受限制股票收益是公司因执行官的贡献不当行为而获得的任何其他救济之外的，并与之分开。委员会或获授权人员就上述事项作出的任何合理及真诚的决定均为最终、最终及对所有有关各方具约束力。董事会应当在董事会的会议上作出决定。
9. 适用于裁决的其他规定
（a） 可转让性。除非证明奖励的协议或其他文件（或委员会授权的对奖励的修订）明确规定奖励可按照本协议的规定转让，否则不得出售、转让、转让、赠与、质押、抵押或以任何方式转让根据本计划授予的奖励或奖励中的任何权益，除非通过遗嘱或血统和分配法除外。委员会可授予奖励或修订尚未颁发的奖励，以规定奖励可转让或转让（a）在转让的情况下，不支付任何代价，任何"家庭成员"，如1933年证券法下的表格S—8的一般说明第1（a）（5）条所定义，该术语可能不时修订，及（b）根据《1933年法令》不时修订的表格S—8的一般指示第1（a）（5）条第（ii）款所述的任何转让，但在任何该等转让或转让后，奖励将继续遵守与获授奖励的参与者持有该奖励时适用的条款大致相同的条款，而受让人须签立一份同意受该等条款约束的协议，作为该项转让的条件。任何不符合本第9条（a）款规定的转让、转让或违约行为均为无效且不可对公司强制执行。
（b） 合格性能标准。就本计划而言，术语"合格绩效标准"应指以下任何一项或多项绩效标准，无论是单独、替代或以任何组合方式适用于公司整体或业务单位或子公司，无论是单独、替代或以任何组合方式，并以每年或在一段时间内累计衡量，在绝对的基础上或相对于预先设定的目标，相对于往年的业绩或指定的比较组，根据美国公认会计原则（“GAAP”）或非GAAP的基础上，在每种情况下由委员会在奖项中指定：（a）现金流量，（b）每股收益，（c）不计利息、税项、折旧和摊销中一项或多项前收益，（d）股本回报率，（e）股东总回报率，（f）股价表现，（g）资本回报率，（h）资产或净资产回报率，（i）收入，（j）收入或净收入，（k）营业收入或净营业收入，（l）营业利润或净营业利润，（m）毛利率，营业利润或利润率，（n）营业收入回报率，（o）投资资本回报率，（p）市场细分份额，（q）产品发布时间表，（r）新产品创新，（s）通过先进技术降低产品成本，（t）品牌认可度/接受度，（u）产品发货目标，或（v）客户满意度。委员会可适当调整根据合格绩效标准对绩效的任何评估，以排除在绩效期间发生的下列任何事件：（i）资产减记；（ii）诉讼或索赔判决或和解；（iii）税法、会计原则或其他此类法律或规定的变化或规定影响报告结果的影响；（iv）重组和重组计划的应计费用，（v）任何不经常发生的或其他不寻常的项目，无论是根据适用的会计规定，还是在管理层对公司适用年度向股东提交的年度报告中出现的财务状况和经营结果的讨论和分析中描述的，及（vi）委员会认为适当的任何其他事件，如有关调整及时获得批准，则该等调整与《资格表现准则》的确立有关。尽管满足任何符合条件的绩效标准，但在授予奖励时规定的范围内，由于满足该等符合条件的绩效标准而根据奖励授予、发行、返还和/或归属的股份、购股权、SAR、限制性股票单位或其他利益的数量，可以减少
根据委员会全权酌情决定的进一步考虑，向委员会提出建议。
(C)增加派息。除非委员会另有规定，否则根据奖励可发行的股份不得因任何奖励下的股份持有人在其发行前可能获支付的现金股息或可能向其发行的其他权利而作出调整。委员会应具体说明是否应就受任何奖励的股份向任何参与者贷记和/或支付股息或股息等值；但在任何情况下，不得就股票期权或特别行政区的股息或股息等价物贷记或支付股息或股息等价物。尽管有上述规定，与尚未归属的奖励相关的已贷记/应付的股息或股息等价物应受到与基础奖励相同的限制和没收风险，且不得在基础奖励归属之前支付。
(D)提交所有证明获奖的文件。委员会应在符合适用法律的情况下，确定认定获奖的日期。委员会或其代表(除适用法律禁止的范围外)可确定协议的条款，包括授标协议或其他证明本计划下获奖的文件，并可但不必要求参与者签署该协议或文件，包括通过电子签名或其他电子表示接受，并且同意该协议或文件中规定的其他条款和条件。根据本计划颁发的奖项不应授予持有该奖项的参与者任何权利，但适用于该类型奖项(或所有奖项)或该协议或其他证明该奖项的文件中明确规定的条款或条件除外。
(E)对奖励施加额外的限制。在授予奖励时或通过随后的行动，委员会可以，但不需要，就参与者转售或参与者随后转让根据奖励发行的任何股份的时间和方式施加其认为适当的限制、条件或限制，涉及以下方面：(A)根据一般适用于所有高管的内幕交易政策进行限制，以及(B)限制使用指定经纪公司接收、转售或以其他方式转让该等股份，但在所有情况下均受以下条件规限。根据本节第9(E)款采取的每项行动均应本着善意采取。
(F)授予附属公司奖励。如向附属公司雇用的任何参与者授予奖励，如委员会指示，可透过Phunware向附属公司发行任何主题股份以供委员会决定的合法考虑，条件或谅解是附属公司将根据委员会根据计划规定指定的奖励条款将股份转让予参与者，以实施该项授予。尽管本合同另有规定，此类裁决可由子公司以子公司的名义颁发，并应视为在委员会决定的日期授予。
(G)加快赔偿追缴的步伐。这一规定适用于根据《交易法》第10D节上市公司证券的任何交易所所采取的任何政策。在任何此类政策要求偿还参与者通过接受本计划下的奖励而获得的基于奖励的补偿的范围内，无论是根据根据本计划授予的奖励或公司过去维持或未来采用的任何其他基于奖励的补偿计划支付的，参与者同意在该政策和适用法律要求的范围内偿还此类金额。
10.调整普通股的调整和变动
(A)在任何情况下，未清偿奖励的存在，不得以任何方式影响公司或其股东对公司资本结构或其业务作出或授权任何或所有调整、资本重组、重组、交换或其他改变的权利或权力，或公司的任何合并或合并或任何股份或其他证券的发行或认购权，或在公司的股份或其他证券或其权利之前或影响公司的股份或其他证券或其权利的任何债券、债权证、优先股或优先股的发行，或公司的解散或清算。或出售或转让其全部或任何部分资产或业务，或任何其他公司作为或程序，不论是否具有类似性质。此外，除AS外
本文或委员会明确规定：(I)公司发行股票或可转换为任何类别股票的任何类别的证券，用于现金、财产、劳务或服务，在直接出售时，在行使认购权利或认股权证时，或在公司可转换为该等股份或其他证券的股份或义务转换时，(Ii)支付股份以外的财产的股息，或(Iii)发生任何类似的交易，不论是否以公允价值计算，均不影响，且不会因此而就受购股权或其他奖励所规限的股份数目或每股收购价作出调整，除非委员会全权酌情决定作出调整是必要或适当的。
（b） 如果当时可行使奖励或将结算奖励的公司发行在外股份或其他证券，或两者都将在任何时候通过宣布股票股息、股票分割、股份合并、现金和/或资产的特别股息、资本重组，重组或任何类似的股权重组交易（如会计准则法典第718号中所使用的术语）影响公司的股份或其他证券，委员会应公平地调整受本计划和第6条规定的限额约束的股份或其他证券的数量和种类，以及该等奖励的行使或结算价格，以维持受该等奖励规限的股份或其他证券的按比例数目，而不改变总行使价或结算价（如有）。
(C)根据第(10)节的规定，不得因购股权或特别行政区的任何调整而产生购买零碎股份的权利。如有任何该等调整，则受购股权或特别行政区规限的股份须四舍五入至最接近的整体股份。
(D)除非本协议有任何其他相反的规定(第10(A)节除外)，如果Phunware是合并或其他重组的一方，则未完成的裁决应以合并或重组的协议为准。此类协议可规定但不限于，尚存的公司或其母公司承担未完成的奖励、Phunware继续执行这些奖励(如果Phunware是一家尚存的公司)、加速归属和加速到期(但只有在有合理机会行使或接受既有奖励的利益之后才会到期)，或以现金结算。
(E)即使本计划或任何奖励协议有任何相反规定，如出现任何股息或其他分配(不论以现金、股份、其他证券或其他财产的形式)、资本重组、股票拆分、股票反向拆分、重组、合并、合并、剥离、拆分公司股份或其他证券，或公司的股份或其他证券的合并、回购或交换，或影响股份的公司公司结构的其他改变，委员会为防止减少根据计划及奖励计划拟提供的利益或潜在利益，委员会将调整计划和每个奖励所涵盖的股票的数量、类别、类型和行使价格(如果有)，包括(但不限于)归属条件(例如，但不限于业绩目标、指标和障碍)，所有这些都将以委员会合理和真诚地认为将在紧接该活动之前由计划和每个奖励授予参与者的利益和潜在利益(包括但不限于价值、潜在价值和归属和支付时间)保留给参与者的方式进行。
11.申请普通股上市资格或资格
倘若委员会酌情决定，根据本计划可供发行的股份在任何证券交易所或报价或交易系统或根据任何适用法律或政府法规上市或取得资格，作为发行该等股份的条件是必需的，则购股权或特别行政区不得全部或部分行使，而受限制股票或受限制股票单位奖励不得归属或交收，除非该等上市、资格、同意或批准已无条件取得。
12.允许终止或修订本计划
董事会可以修改、更改或终止计划，董事会或委员会可以在计划允许的范围内修改任何协议或其他证明裁决的文件
但是，根据本计划作出的任何修订(根据第(10)节调整条款作出的修订除外)均须由纳斯达克提交股东批准，否则将：
(A)将增加根据本计划可授予奖项的最高股份数量；
(B)允许将授予股票期权的价格降至低于第8(A)节规定的价格；
(C)允许降低已发行股票期权的期权价格；
(D)允许延长本计划的期限；
(E)允许改变有资格成为参与者的人的类别；或
(F)可能会增加第(6)节的限制。
此外，未经参赛者同意，不得作出任何可能损害参赛者权利、导致奖励的实质性经济价值减少、延误奖励的授予或和解、或阻止参赛者及时获得奖励或之前授予的任何奖励下的相关股份的经济利益的修订或更改，但如果委员会合理和真诚地确定，为了公司的利益，(I)需要或适宜进行这样的修订或更改，则无需征得该同意。计划或奖励不符合或符合任何法律或法规或符合任何会计准则的要求，或(Ii)合理地不可能损害任何参与者的权利、导致奖励的重大经济价值的任何减损、延迟奖励的授予或结算、或阻止参与者及时获得奖励或相关股份的经济利益。
13.免税扣缴
在适用的联邦、州、当地或外国法律要求的范围内，委员会可和/或参与者应作出令公司满意的安排，以履行与任何股票期权、特别行政区、限制性股票或限制性股票单位奖励或任何股份出售有关的任何预扣税义务。在履行该等义务之前，公司不应被要求发行股份或确认该等股份的处置。在委员会允许或要求的范围内，这些义务可以或必须通过以下方式履行：公司扣留根据该奖励向参与者发行的股票的一部分，或通过投标参与者先前获得的股票。
14.修订其总则。
(A)允许随意雇用。本计划、任何奖励的授予或公司、任何子公司或委员会的任何行动，均不得持有或解释为授予任何人继续受雇于公司或子公司的任何权利。本公司及各附属公司明确保留在公司或附属公司(视情况而定)自行决定何时解除任何参与者的权利，而不承担责任，但须受本计划所规定的任何参与者的权利规限。
(B)适用的法律。本计划和本计划项下的任何协议或其他文件应按照德克萨斯州的法律和适用的联邦法律进行解释和解释。委员会可规定，有关任何裁决的任何争议应在委员会指定的论坛上提出和裁定，包括通过有约束力的仲裁。本计划或证明任何裁决的协议或其他文件中对法律条款或规则或法规的任何提及，应被视为包括任何具有类似效力或适用性的继承法、规则或法规。
(C)没有资金的计划。如果该计划规定了奖项，则该计划应是无资金的。尽管可以建立关于根据本协议获奖的参与者的簿记账户
计划，任何此类帐户将仅用作记账便利。公司不应被要求分离任何在任何时间可由奖励代表的资产，本计划也不应解释为提供这种分离，公司或委员会也不应被视为根据该计划将奖励的股票或现金的受托人。
(D)第三方管理人。对于参与者参与计划，公司可使用第三方管理人的服务，包括经纪公司管理人，公司可向该管理人提供参与者的个人信息，包括参与者的姓名、社会保险号和地址，以及每个奖项的详细信息，该管理人可向公司提供有关参与者权利的行使情况和与计划下的奖励有关的账户数据。
15.计划的非排他性不受限制
董事会通过本计划不得解释为对董事会或委员会采取任何他们认为合适的其他激励安排的权力造成任何限制，包括但不限于授予非本计划下的股票期权、股票增值权、限制性股票或限制性股票单位，该等安排可普遍适用或仅在特定情况下适用。
16.确保遵守其他法律法规
本计划及其奖励的授予和行使，以及公司根据此类奖励出售、发行或交付股票的义务，应遵守所有适用的联邦、州和地方法律、规则和法规，并须经任何政府或监管机构可能要求的批准。本公司应以S-8表格或其他可用表格向美国证券交易委员会提交一份登记声明，登记的股份数量等于根据本计划授予的奖励的股份数量，在任何情况下，均不迟于该等奖励的授予日期。根据任何联邦、州或地方法律或委员会认为必要或适宜的任何政府机构的任何裁决或条例，在完成任何此类股份的登记或资格之前，公司不得被要求以参与者的名义登记或交付任何股份。在公司不能或委员会认为不可能从任何有管辖权的监管机构获得授权的情况下，公司的律师认为该授权对于合法发行和出售本协议项下的任何股份是必要的或可取的，则公司应免除因未能发行或出售该等股票而未获得必要授权的任何责任。任何购股权不得行使，亦不得根据任何其他奖励发行及/或转让任何股份，除非有关该购股权相关股份的登记声明有效及最新，或本公司已决定无须进行该等登记。
17.加强法团的法律责任
本公司对参与者或其他人士不承担以下责任：(A)本公司未能从任何具有司法管辖权的监管机构获得本公司律师认为对合法发行和出售任何股份所必需的授权的股份未发行或出售；及(B)任何参与者或其他人士因接收、行使或结算根据本协议授予的任何购股权或其他奖励而预期但未实现的任何税收后果。