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Member美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2022-09-300001665300phun：团队成员美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2022-10-012022-12-310001665300phun：团队成员美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2022-12-310001665300phun：非授权董事成员美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2022-10-012022-12-310001665300phun：非授权董事成员美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2022-12-310001665300phun：团队成员美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2023-01-012023-03-310001665300phun：团队成员美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2023-03-310001665300美国-GAAP：受限股票单位RSU成员phun：团队成员2022-01-012022-12-310001665300美国-GAAP：受限股票单位RSU成员phun：团队成员2022-12-310001665300phun：团队成员美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2023-04-012023-06-300001665300phun：团队成员美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2023-06-300001665300phun：团队成员美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2023-07-012023-09-300001665300phun：团队成员美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2023-09-30phun：分期付款0001665300phun：Consultant Member美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2023-07-012023-09-300001665300SRT：ExecutiveOfficerMember美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2023-10-012023-12-310001665300SRT：ExecutiveOfficerMember美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2023-12-310001665300SRT：ExecutiveOfficerMemberUs-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMember美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2023-10-012023-12-310001665300SRT：ExecutiveOfficerMemberUs-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheThreeMember美国公认会计准则：次要事件成员美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2024-01-122024-01-120001665300Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheTwoMemberSRT：ExecutiveOfficerMember美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2023-11-302023-11-300001665300phun：Consultant和董事会成员美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2023-10-012023-12-310001665300phun：Consultant和董事会成员美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2023-12-310001665300Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMember美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2023-01-012023-12-310001665300phun：2018年股票期权和激励计划成员2022-01-012022-12-310001665300phun：Two—Nine Stock OptionandIncretivePlan成员2022-01-012022-12-310001665300phun：Two—Nine Stock OptionandIncretivePlan成员2023-01-012023-12-310001665300phun：Consultant Member2022-01-012022-12-31phun：顾问0001665300phun：Consultant Member2023-01-012023-12-310001665300美国-GAAP：销售成本成员2023-01-012023-12-310001665300美国-GAAP：销售成本成员2022-01-012022-12-310001665300美国公认会计准则：销售和营销费用成员2023-01-012023-12-310001665300美国公认会计准则：销售和营销费用成员2022-01-012022-12-310001665300美国-公认会计准则：一般和行政费用成员2023-01-012023-12-310001665300美国-公认会计准则：一般和行政费用成员2022-01-012022-12-310001665300美国-公认会计准则：研究和开发费用成员2023-01-012023-12-310001665300美国-公认会计准则：研究和开发费用成员2022-01-012022-12-310001665300phun：PhunwareInc2023IncementPlanMemberUs-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMember美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2023-06-302023-06-300001665300phun：PhunwareInc2022IncementPlanMemberUs-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMember美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2023-12-282023-12-280001665300phun：团队成员Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMember美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2023-01-012023-03-310001665300美国-GAAP：国内/地区成员2023-12-310001665300美国-公认会计准则：州和地方法律法规成员2023-12-310001665300美国-公认会计准则：研究成员美国-GAAP：国内/地区成员2023-12-310001665300美国-公认会计准则：研究成员美国-公认会计准则：州和地方法律法规成员2023-12-310001665300phun：PreFundedMember美国公认会计准则：次要事件成员2024-03-150001665300phun：A2022PromisoryNoteMember美国公认会计准则：次要事件成员2024-01-012024-02-29

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2023

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

由_至_的过渡期

委托文件编号： 001-37862

PHUNWARE，INC.

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州						30-1205798
国家或其他司法管辖权 成立公司或组织						(税务局雇主 识别码)

西大街1002号, 奥斯汀, 德克萨斯州

78701

(主要执行办公室地址)

(邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号512-693-4199

根据该法第12(B)条登记的证券：

每个班级的标题

交易代码

注册的每个交易所的名称

普通股，每股票面价值0.0001美元

phun

这个纳斯达克资本市场

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是的☐不是 ☒

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是的☐不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒没有☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☒没有☐

通过复选标记来确定注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b—2条中对“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴增长公司”的定义。

大型加速文件管理器-☐			加速编报公司 ☐
非加速文件服务器 ☒			规模较小的报告公司：☒
			新兴成长型公司☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

如果证券是根据该法第12（b）条登记的，则用复选标记表明申报中包含的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误的更正。 ☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是☐否☒

注册人的非关联公司持有的有表决权股票的总市值为#美元。100,674,230截至2023年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日(基于该日普通股在纳斯达克资本市场的收盘价)。

截至2024年3月8日，8,027,082普通股发行并发行，每股票面价值0.0001美元。

通过引用并入的文档E

没有。

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目录

						页
			关于前瞻性陈述的特别说明			1
			风险因素摘要			2
第一部分						4
第1项。			业务			4
第1A项。			风险因素			12
项目1B。			未解决的员工意见			44
项目1C。			网络安全			44
第二项。			属性			46
第三项。			法律诉讼			46
第四项。			煤矿安全信息披露			46
第II部						47
第五项。			注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券			47
第六项。			[已保留]			47
第7项。			管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析			48
第7A项。			关于市场风险的定量和定性披露			61
第八项。			财务报表和补充数据			62
第九项。			会计与财务信息披露的变更与分歧			100
第9A项。			控制和程序			100
项目9B。			其他信息			101
项目9C。			关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露			101
第三部分						102
第10项。			董事、高管与公司治理			102
第11项。			高管薪酬			106
第12项。			某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项			112
第13项。			某些关系和相关交易，以及董事的独立性			114
第14项。			首席会计费及服务			118
第四部分						119
第15项。			展品和财务报表附表			119
第16项。			表格10-K摘要			122

“Phunware”、“Lyte Technology”以及Phunware和Lyte Technology的设计标识以及Phunware，Inc.及其子公司在Form 10-K表格中出现的商标或服务标志是Phunware，Inc.的财产。可能出现在本报告中的其他公司的商标名、商标和服务标志是其各自所有者的财产。对于本Form 10-K年度报告中使用的商标，我们已略去®和™名称(视情况而定)。

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关于前瞻性陈述的特别说明

本年度报告包括根据修订后的1933年证券法第27A条(“证券法”)和修订后的1934年证券交易法第21E条(“交易法”)作出的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述旨在被1995年《私人证券诉讼改革法》提供的前瞻性陈述的安全港所涵盖。除本年度报告中包含的有关历史事实的陈述外，其他所有陈述，包括有关我们未来的经营结果和财务状况、业务战略和计划以及我们未来经营目标的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将会”、“将会”以及表达未来事件或结果不确定性的类似表述旨在识别前瞻性陈述。但没有这些话并不意味着一份声明不具有前瞻性。

本年度报告中包含的前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。未来影响我们的事态发展可能不是我们预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)和其他假设，可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定因素包括但不限于标题下所述的那些因素。风险因素“如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。这些风险以及“风险因素“可能不是穷尽的。

就其性质而言，前瞻性陈述包含风险和不确定因素，因为它们与事件有关，并取决于未来可能发生或可能不发生的情况。我们提醒您，前瞻性陈述并不是对未来业绩的保证，我们的实际运营结果、财务状况和流动性以及我们所在行业的发展可能与本年度报告中包含的前瞻性陈述中所述或所暗示的情况大不相同。此外，即使我们的业绩或业务、财务状况和流动性以及我们经营的行业的发展与本年度报告中包含的前瞻性陈述一致，这些结果或发展也可能不能指示后续时期的结果或发展。

1

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风险因素摘要

以下是可能对我们的业务、经营业绩和/或财务状况造成实质性损害、损害我们未来前景和/或导致我们普通股价格下跌的主要因素的摘要。这一总结并没有解决我们面临的所有风险。关于本风险因素摘要中总结的风险以及我们面临的其他风险的其他讨论可在下面的标题下找到。风险因素在对我们的普通股做出投资决定之前，应该仔细考虑，以及本10-K表格中的其他信息和我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件。

与我们的业务、运营和行业相关的风险

•我们有亏损的历史，未来可能无法实现或维持盈利。

•我们未来的业绩将取决于我们的首席执行官(CEO)的成功交接。

•宏观经济的不确定性可能会对我们的业务产生不利影响。

•我们的增长可能会比预期的要慢。

•我们已产生商誉减值支出。

•当前和未来的诉讼可能会对我们造成不利影响。

•倘我们不能适应持续的市场变化，我们的经营业绩可能会受到负面影响。

•需求可能受到不确定的经济条件的不利影响。

•全球政治状况可能会对我们产品的需求产生不利影响。

•我们的产品和服务解决方案的实际市场可能比估计的要小得多。

•激烈的竞争可能会减少我们的市场份额，并严重损害我们的财务表现。

•我们的未来业绩将取决于我们能否继续集中资源及有效管理成本。

•我们的商业战略正在演变。

•未来的收购可能会损害我们的业务。

•我们可能无法在提供服务的期间确认收入。

•我们的财务业绩可能会因适用于我们的会计原则的变化而受到不利影响。

•我们的经营业绩可能会出现季度波动。

•我们可能会对安全漏洞或机密信息或个人数据泄露造成的损害负责。

•客户业务中断或服务不足可能导致我们失去客户。

•我们的技术产品和服务可能侵犯他人的知识产权。

•我们可能无法保护我们的知识产权。

•倘我们无法收回应收款项，我们的经营业绩或财务状况可能会受到不利影响。

•劳工成本及雇员健康及福利福利的增加可能对我们的经营业绩造成不利影响。

•我们的全球业务面临复杂的风险。

•如果订阅续订率下降，我们未来的收入和经营业绩可能会受到损害。

•我们可能无法吸引新客户或增加销售额。

•由于收入是在认购合约的期限内确认的，因此销售业绩不会立即反映。

•倘我们未能准确预测收益，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

•我们的销售周期可能很长且不可预测，特别是在大规模订阅方面，我们的销售工作需要大量的时间和费用。

•广告欺诈可能会损害我们的声誉。

•如果我们不维护和发展广告商和分销合作伙伴，我们的服务可能会受到不利影响。

•任何无法提供成功的移动广告活动将阻碍我们扩大或保留我们的广告客户群。

•我们可能无法在适合移动广告活动的环境中提供广告。

•我们的应用交易客户的活动可能会损害我们的声誉或引起对我们的法律索赔。

•对我们收集和使用数据的能力的任何限制都可能严重削弱我们解决方案的价值。

•与消费者隐私和数据保护相关的政府法规、法律要求或行业标准的不断演变可能会影响我们的业务。

•我们可能无法充分防止商业秘密和其他专有技术和信息的泄露。

•我们可能要承担额外的所得税负担。

•税务机关可能会声称我们应该征收或将来应该征收销售和使用税、增值税或类似税。

•我们的净经营亏损结转可能到期未使用或未充分使用。

•我们的大客户有很大的谈判筹码。

•客户的财务困境或业务中断可能影响我们的财务状况及业绩。

•倘我们未能获得及维持足够的保险，我们的财务状况可能会受到不利影响。

•作为一家上市公司的要求可能会使我们的系统和资源紧张。

2

---

•降低对我们的报告要求，可能会导致我们的普通股对投资者的吸引力降低。

•如果我们未能维持有效的财务报告披露控制和内部控制制度，我们编制及时准确财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害。

•我们的业务受制于我们无法控制的灾难性事件的风险。

与资本问题、公司治理和市场波动相关的风险

•我们可能会出售额外的股权或债务证券或达成其他安排来为我们的业务提供资金，这可能会导致我们的股东被稀释，并对我们的业务施加限制或限制。

•金融机构或交易对手的倒闭可能会对我们目前和预计的业务运营产生不利影响。

•我们的业务受到不断发展的公司治理和公开披露法规的约束。

•我们普通股的价格一直不稳定，而且可能继续波动，你可能会损失你的全部或部分投资。

•我们可能很难留住或吸引合格的高级管理人员和董事。

•如果分析师不报道我们的业务，我们普通股的价格和交易量可能会下降。

•我们目前不打算为我们的普通股支付股息。

•特拉华州法律和我们的组织文件包含某些反收购条款，可能会推迟或阻止收购尝试。

•我们的公司注册证书指定特拉华州为我们和我们的股东之间基本上所有争议的独家法庭。

与我们的数字资产控股相关的风险

•我们未来可能会收购更多的数字资产。

•我们的数字资产的价格可能受到监管、商业和技术因素的影响。

•围绕比特币交易场所的不受监管的性质可能会对我们持有的数字资产的价值产生不利影响。

•如果我们或我们的第三方服务提供商遭遇安全漏洞或网络攻击，而未经授权的各方获得对我们持有的数字资产的访问权限，我们可能会丢失部分或全部比特币。

•访问我们的比特币所需的私钥的丢失或销毁可能是不可逆转的。

•如果确定我们的数字资产是“证券”，可能会导致监管成为一家“投资公司”。

与我们的代币生态系统和代币相关的风险

•我们无法保证PhunCoin或PhunToken会被发行。

•区块链网络的开发和接受受到各种难以评估的因素的影响。

•由于我们的代币将是最初在现有的第三方区块链技术之上构建和交易的数字资产，我们将依赖于另一个区块链网络。

•我们的代币生态系统（以下定义）的开发和运营将需要额外的技术和知识产权。

•我们的代币生态系统使我们面临隐私数据泄露和网络安全攻击的风险。

•我们的代币生态系统可能是恶意网络攻击的目标，或者其底层代码中可能包含可利用的漏洞。

•我们的代币生态系统容易受到挖矿攻击。

•PhunCoin没有交易市场。

•我们的代币生态系统的任何发展延迟都可能导致PhunToken收入的下降。

•管理数字资产的监管制度不确定。

•PhunToken的销售或PhunCoin的发行可能会使我们受到额外的监管要求。数字资产的价格非常不稳定。

3

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目录表

第一部分

项目1.业务

一般信息

Phunware公司本公司及其子公司（以下简称“公司”、“我们”或“我们的”）提供了一个完全集成的移动云平台，为企业提供必要的产品、服务和解决方案，以大规模吸引、管理其移动应用程序组合和受众并从中获利。我们的使命是培育一个生态系统，在这个生态系统中，数字互动为所有利益相关者提供更参与、互动和宝贵的体验。 我们正在重新定义连接，确保品牌、移动消费者、合作伙伴、数字资产持有者和市场参与者广泛采用我们的技术。我们成立于2009年，是一家总部位于德克萨斯州奥斯汀的特拉华州公司。

2023年11月，我们宣布了Phunware 3.0战略，其中有三个支柱：

			•继续向酒店、医疗保健、互联工作场所、豪华住宅和其他市场销售我们的云平台产品；
			•将我们的专利组合货币化，而不是将其嵌入我们的软件中；以及
			•一种数字资产战略，利用PhunCoin、PhunToken以及这些资产将对其数据和使用的控制权交还给消费者的能力。

根据eMarketer的数据，美国成年人每天花在移动互联网上的时间超过四个小时；其中90%的时间花在移动应用程序上(而不是移动网络)。我们认为，品牌必须在移动设备上建立强大的认同感，特别是在苹果iOS和谷歌Android操作系统和生态系统专用的设备和平台上。Phunware帮助品牌定义、创建、发布、推广、盈利和扩展其移动身份，以此作为支撑消费者之旅和改善品牌互动的一种手段。我们的平台允许为世界各地的客户及其应用程序用户授权和创建类别定义的移动体验。

商业模式

我们的业务模式包括服务、订阅和媒体交易产品的组合，使客户能够在移动应用生命周期中参与、管理其移动应用产品组合并从中获利，该生命周期分为四个阶段：

			•制定战略-我们帮助品牌定义应用程序体验，并确定他们希望其移动应用程序支持的操作系统、功能集和用例。
			•创建应用程序-我们帮助品牌建立他们的应用程序组合。
			•发布-我们帮助品牌发布他们的应用程序并建立他们的移动受众。
			•参与、盈利和优化移动-我们帮助品牌激活、盈利和优化其移动应用产品组合。

我们的产品和服务包括基于云的经常性软件许可证订阅，其中大部分是多年应用程序开发和支持服务以及基于应用程序交易的媒体。虽然我们的大部分产品和服务是通过内部销售团队销售的，但我们也通过各种销售合作伙伴销售我们的产品和服务，包括增值经销商和系统集成商。我们将继续投资于这些关系。

莱特科技公司

2021年10月，我们收购了向个人消费者提供高性能计算机系统的Lyte Technology，Inc.(“Lyte”)。2023年11月1日，我们承诺了一项计划，通过出售或关闭Lyte的业务来停止和逐步结束业务。截至2023年12月31日，我们基本完成了这样的计划。

4

---

目录表

我们的产品和服务

我们的移动软件订阅和服务以及应用程序交易解决方案产品包括：

			•将我们的软件开发工具包(“SDK”)许可证集成到客户维护的现有应用程序中，包括：
			•分析(提供有关应用程序使用和参与的数据的SDK)；
			•内容管理(允许应用程序管理员在基于云的门户中创建和管理应用程序内容的SDK)；
			•警报、通知和消息(允许品牌通过应用程序向应用程序用户发送消息的SDK)；
			•营销自动化(支持位置触发消息和工作流程的SDK)；
			•广告(支持应用内受众货币化的SDK)；
			•基于位置的服务（模块，包括制图、导航、寻路、工作流程、资产管理和政策执行）；
			•基于云的垂直解决方案，即现成的、基于iOS和Android的移动应用解决方案，可解决以下问题：医疗保健的患者体验，零售的购物者体验，体育的球迷体验，航空的旅行者体验，房地产的豪华居民体验，酒店的豪华客人体验，学生的教育体验和所有其他垂直领域和应用的通用用户体验；以及
			•应用程序交易，包括用于应用程序发现、用户获取和受众建设、受众参与和受众货币化的重复发生和一次性交易性媒体购买。

竞争优势

完全集成和全面的解决方案： 我们的解决方案可用于移动应用体验定义、应用组合创建、用户发现、用户获取、用户参与和用户货币化。应用程序分析的数据和我们对与匿名Phunware ID相关的超过1 PB的用户数据的分析可以用于为与移动战略、营销、运营等相关的业务决策提供信息。

基于移动优先、本地优先、云计算： Phunware是从头开始建立的，专注于原生移动开发，而移动领域的其他公司则试图用“写一次，在任何地方运行”的软件创建快捷方式。其结果是超过十年的平台特定移动专业知识，我们认为这是一个主要的竞争优势。

注重成果的文化: 我们的员工在开始工作时和之后不时获得限制性股票单位，并鼓励他们将Phunware视为他们拥有的公司，而不是他们工作的公司。我们还从内部推动，奖励优秀的表现，并鼓励领导力发展。其结果是，员工群体专注于解决问题和推动成果。

知识产权组合开发和世界一流的工程资源: 通过我们世界一流的内部技术和工程组织，我们专注于开发我们的专利和其他知识产权，其中包括访问无线帐户信息、在无线设备上呈现内容、使用移动终端进行室内和室外导航等方法。我们正在开发创造性的解决方案，以解决复杂的技术问题，并为客户创造竞争优势。我们在内容管理、位置服务和加密货币等多个领域拥有18项已发布专利和6项待审专利。

我们的增长战略

我们增长战略的关键要素包括：

移动产品和服务的扩展。 移动应用和应用内广告媒体是增长最快和复杂的技术市场之一。我们在研发方面进行了大量投资，并计划在未来继续扩展我们应用程序的功能和广度。

5

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目录表

深化现有客户关系。 我们相信，我们已处于有利位置，可识别新机遇或提升现有服务及解决方案，并为现有客户群提供额外产品及服务。随着客户寻求深化移动应用程序生命周期管理方法，我们一直创造并期望继续创造交叉和追加销售机会。

发展新的关系以扩大我们的客户群。我们打算通过发展我们的间接销售和分销关系来继续扩大我们的客户基础。我们还与技术提供商建立了合作伙伴关系，他们作为推荐来源，为对我们的产品和服务感兴趣的企业提供高质量的线索，使我们能够将我们的产品整合到他们的产品中。我们能够利用我们的移动专业知识和能力，直接或间接地有效地争夺新客户。主要的间接渠道和分销商包括硬件、软件、运营商和系统集成商/咨询公司。

通过有针对性的营销和拓展，我们的客户群持续增长。我们打算继续抓住机遇，向行业垂直市场扩张，并在行业垂直市场内受益于我们的集成解决方案、全面的生命周期方法以及在数字和物理世界(特别是医疗保健和酒店)中吸引用户的能力。

通过战略交易增加新的能力和地理区域。我们在一个分散的市场中运营，提供了大量的整合机会。我们计划继续评估战略收购、合作伙伴关系和其他交易，以增强我们的能力，扩大我们在国内和国际上的地理足迹。

扩大我们与第三方产品和服务提供商的合作伙伴关系网络。我们能够利用我们的移动专业知识和能力，直接或间接地有效地争夺新客户。主要的间接渠道包括硬件、软件、运营商和系统集成商/咨询公司。我们专注于打造我们的品牌，以在现有的和目标终端市场增长，这些市场对我们提供的产品和解决方案有强烈的需求。

我们的客户

我们移动软件订阅和服务的目标客户是那些希望在其业务中实施数字化转型的公司-无论是零售、医疗保健、酒店、娱乐、房地产、智能生活和工作空间还是任何其他行业。我们提供技术和解决方案，在移动应用生命周期的每个阶段为这些组织提供支持。

我们相信，我们的软件和托管服务项目、协议和相关经常性收入的多年性质提供了收入可见性。我们与客户签订的订阅和服务协议包括与协议期限(订阅和应用程序支持)、付款、履行、取消和终止、保密、赔偿义务和责任限制等条款有关的条款。所有这些协议都包含了与我们的客户基本一致的服务条款。我们的订阅和服务协议一般不会向我们强加排他性义务或其他限制性条款。

我们的应用程序交易协议，也称为插入订单，大部分受互动广告局(“IAB”)的互联网广告标准条款和条件(“IAB条款”)的标准条款和条件(“IAB条款”)管辖。IAB的条款规定，如果没有向代理机构支付款项，则媒体公司或我们同意让广告商单独承担责任。我们将这些协议视为通常伴随Phunware开展的业务的合同，由于缺乏提供一定数量业务的任何承诺，我们基本上不依赖于这些协议。

大客户集中度

由于我们业务的性质，我们过去有，将来有时，我们的收入主要集中在少数客户身上。在截至2023年12月31日的一年中，三家客户合计占我们净收入的35%。

销售和市场营销

我们的销售团队专注于我们的平台订阅、服务和应用程序交易产品线的直销机会。他们在我们所服务的所有垂直市场都有经验，可以为小型、中型和大型组织提供帮助。我们的间接销售部门与我们的合作伙伴一起寻找销售机会，并确定新的销售合作伙伴关系。我们的营销努力集中在建立品牌声誉、扩大市场知名度、推动客户需求和加强我们的销售团队。

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我们的平台订阅和服务销售组织由我们的客户解决方案团队提供支持，他们拥有深厚的技术专业知识。一旦签订合同，我们的计划管理团队将与客户协作，确保合同许可和服务的及时交付。实施后，我们的计划管理团队内管理的客户成功职能部门将为客户提供售后支持。对于大型组织，我们的销售周期可长达数月。

我们直接向企业和机构推销我们的应用程序交易产品线。我们还希望通过吸引当地和全国广告公司的新业务来扩大我们的媒体产品。对于更大的广告活动，我们的申请交易合同期限可以短至几天到三个月。对于直接面向企业客户，我们的销售周期通常较短，因此与代理商合作时可能会较长。

研究与开发

我们的竞争能力在很大程度上取决于我们对研发的持续承诺，以及我们将新应用、技术、特性和功能快速引入我们的产品、服务和解决方案的能力。我们的研发工作主要致力于通过与客户紧密合作、进行质量保证测试、改进核心技术以及开发新的专有服务和解决方案来改善和提升现有的产品和服务。我们解决方案的性能、安全性、功能深度和广度以及可用性推动了我们的技术决策和研发。截至2023年及2022年12月31日止财政年度，我们的研发开支分别为440万美元及610万美元。

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PhunCoin和PhunToken

我们的研发团队也在努力延续我们对未来的愿景，即消费者拥有、控制并因访问和使用其个人数据和信息而获得奖励。 2018年，我们开始提供PhunCoin未来发行的权利，2019年，我们通过创建PhunToken扩展到双代币结构。双令牌生态系统旨在通过创建一个基于区块链的数据和参与交换来使消费者和品牌能够与彼此和其他受众互动，该交换认可数据和参与的价值，我们在这里称之为“生态系统令牌”。PhunCoin旨在成为“数据的价值”，授权消费者控制和补偿他们的数据，并允许持有者参与代币生态系统的经济。PhunToken旨在成为“互动价值”，授权消费者将数据货币化，并使用PhunToken与令牌生态系统中的品牌和其他人互动。于二零二一年，我们开始向第三方出售PhunToken。当PhunToken出售给客户时，我们会将购买的PhunToken转移到客户基于以太坊的钱包地址。我们将继续出售PhunToken。

于二零一八年及二零一九年，我们出售PhunCoin未来发行的权利。迄今为止，由于我们尚未根据供股发行任何PhunCoin，我们已将供股购买记录为截至2023年及2022年12月31日的综合资产负债表中的负债。我们将来可能会从PhunCoin的销售中获得额外资金。

我们正在计划在2024年对代币生态系统的未来增强；然而，我们无法保证何时（或是否）能够成功完成代币生态系统的开发。

竞争

与移动应用程序生命周期管理相关的技术和解决方案市场正在不断发展，竞争激烈，而且严重分散。随着新技术的引入和新竞争对手的潜在进入市场，我们预计未来竞争将加剧和加剧，这可能会损害我们增加销售、维持或增加续订以及维持价格的能力。

我们主要与提供基于云的软件解决方案的公司竞争，这些解决方案包括基于位置的服务、移动营销自动化、内容管理、分析和受众货币化，以及用于受众建设和参与的数据和活动管理。我们有时还与应用程序开发机构、内部移动团队以及软件提供商开发的产品竞争，这些产品允许客户构建和扩展新的移动应用程序。我们的竞争对手包括Airship、Apadmi、Appcelerator、Mutual Mobile、Pointr、Purple以及桌面个人计算业务中的许多竞争对手。

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我们认为，我们市场上的主要竞争因素包括：

			•产品特性和功能；
			•定位精度和延迟；
			•技术架构；
			•客户满意度水平；
			•产品和服务的易用性和集成性；
			•部署选项和硬件灵活性；
			•应用程序功能的广度和深度；
			•专业服务和客户支持；
			•总拥有成本；
			•品牌知名度和美誉度；
			•技术平台的成熟；
			•通过大数据分析实现可操作的见解；
			•应用程序的定制、可配置、集成、安全性、可扩展性和可靠性的能力；
			•创新能力和快速响应客户需求；
			•领域专长；
			•覆盖全球；
			•客户基础的规模和用户采用程度；以及
			•与传统企业基础设施和第三方应用程序集成的能力。

我们目前的一些竞争对手拥有，未来的竞争对手可能拥有更多的财务、技术、市场营销和其他资源，更多的资源用于开发、推广、销售和支持他们的产品和服务，更广泛的客户基础和更广泛的客户关系，和/或更长的经营历史和更高的知名度。因此，这些竞争者可能更有能力对新技术作出快速反应，并开展更广泛的营销活动。在少数情况下，一些竞争对手还可能通过将其与现有解决方案套件捆绑在一起，以很少或没有额外成本提供竞争性解决方案。

政府监管

我们受美国和海外的各种法律和法规的约束，这些法律和法规涉及我们的业务的核心事项。其中许多法律和法规仍在演变中并正在接受法庭测试，可能以可能损害我们业务的方式解释，包括但不限于隐私、数据保护和个人信息、宣传权、内容、知识产权、广告、营销、分销、数据安全、数据保留和删除以及其他通信、未成年人保护、消费者保护、电信、产品责任、税务、经济或其他贸易禁令或制裁、反腐败法合规及证券法合规。特别是，我们受联邦、州和外国有关隐私和消费者数据保护的法律约束。外国数据保护、隐私、内容和其他法律法规可能会规定与美国不同的义务，或比美国更具限制性。美国联邦、州和外国的法律法规在某些情况下可以由私人当事方以及政府实体执行，这些法规不断演变，并可能发生重大变化。因此，该等法律及法规的应用、诠释及执行往往不确定，尤其是在我们经营所在的新兴及迅速发展的行业，各国的诠释及应用可能不一致，亦可能与我们现行政策及惯例不一致。

拟议的或新的立法和法规也可能严重影响我们的业务。例如，《欧洲通用数据保护条例》（GDPR）于2018年5月生效，适用于我们在欧洲使用的所有产品和服务。GDPR包括了对接收或处理欧盟居民个人数据的公司的运营要求，这些要求与欧盟以前的要求不同，并包括对违规行为的重大处罚。自2020年8月起，巴西《通用数据保护法》对向巴西用户提供的产品和服务施加了类似于GDPR的要求。2020年1月生效的《加州消费者隐私法》（CCPA）也制定了一定的透明度规则，并为用户创造了新的数据隐私权。此外，加利福尼亚州的选民批准了24号提案，该提案通过限制企业使用“敏感商业信息”（如精确地理定位）来扩大CCPA。24号提案于2023年1月1日生效，适用于2022年1月1日之后收集的个人数据。

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继加利福尼亚州之后，科罗拉多州、康涅狄格州、犹他州和弗吉尼亚州已经或将要执行有关数据隐私和保护的新法律。同样，欧盟、美国、联邦和州一级以及其他司法管辖区也有许多立法提案，可能会在影响我们业务的领域（如数字资产）施加新的义务或限制。此外，一些国家正在考虑或已经通过立法，实施数据保护要求，或要求本地存储和处理数据，或类似要求，这可能会增加提供我们服务的成本和复杂性。

政府或监管机构颁布的新法律可能会导致我们承担巨额成本、使我们承担意外民事及刑事责任或处罚（包括重大金钱补救）、中断或要求我们改变我们的业务惯例，对我们的业务造成重大不利影响、转移资源和管理层的注意力或使我们接受对我们业务造成不利影响的其他补救措施。

知识产权

我们保护知识产权（包括我们的技术）的能力是我们业务成功和持续增长的重要因素。我们通过商业秘密法、专利、版权、商标和合同保护我们的知识产权。在某些情况下，我们与律师事务所和其他人合作，以寻求执行我们持有的专利项下的权利，并就任何侵权发现获得赔偿。我们已建立业务程序，旨在维护我们的专有信息的机密性，例如与客户使用我们的许可协议，以及与员工、顾问、业务伙伴和顾问在适当情况下使用我们的保密协议和知识产权转让协议。我们的一些技术依赖于第三方许可的知识产权。

在美国，我们有18项已颁发的专利和6项待审的非临时专利申请。已发行专利于二零二七年至二零三七年期间届满，须支付维护费。我们在日本还有一项专利，将于2031年到期，需要缴纳年费。此外，我们还在美国和加拿大注册了“Phunware”作为商标。我们不能保证我们的任何专利申请将导致专利的颁发，或者审查过程是否会要求我们缩小我们的权利要求。此外，即使已发出专利，我们也不能保证该专利足以保护我们的业务。我们还向第三方授权软件，以便集成到我们的解决方案中，包括开源软件和其他以商业合理条款提供的软件。

尽管我们努力通过知识产权、许可证和保密协议保护我们的技术和所有权，未经授权的方仍然可以复制或以其他方式获取和使用我们的软件和其他技术。此外，如果我们扩大国际业务，有效的专利、版权、商标和商业秘密保护在国外可能无法获得或可能受到限制。

我们的行业特点是存在大量专利和索赔以及与专利和其他知识产权相关的诉讼。特别是，我们市场上的领先公司拥有广泛的专利组合，并经常涉及诉讼。有时，第三方（包括某些领先公司）可能会对我们、我们的渠道合作伙伴或我们的客户主张专利、版权、商业秘密和其他知识产权。我们的标准许可证和其他协议可能要求我们对间接销售合作伙伴和客户进行赔偿。第三方成功的侵权索赔可能会阻止我们继续提供解决方案或执行某些服务，要求我们花费时间和金钱开发非侵权解决方案，或迫使我们支付大量损害赔偿，包括三倍的损害赔偿，如果我们被发现故意侵犯专利或版权，版税或其他费用。竞争对手也可能更有可能声称我们的解决方案侵犯了他们的所有权，并寻求禁令，禁止我们继续提供我们的平台和/或其组件。我们不能保证我们目前不会侵犯或将来不会侵犯任何第三方专利或其他所有权。

员工

我们利用员工长期深厚的客户关系和强大的技术专长，提供满足客户需求和先进移动技术的复杂解决方案。截至2023年12月31日，我们共有25名全职员工。我们的员工目前均不受任何集体谈判协议的保护。我们相信我们与员工的关系良好。

企业信息

我们的主要行政办公室位于1002 West Avenue，Austin，Texas 78701，我们的电话号码是（512）693—4199。我们的网址是www.example.com。我们的信息，或可以通过我们的

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网站不是本Form 10-K年度报告的一部分。我们仅将我们的网站地址作为非活动文本参考。

可用信息

我们的表格10—K年度报告、表格10—Q季度报告、表格8—K当前报告以及根据《交易法》第13（a）和15（d）节提交或提供的报告的修订，可在我们网站的投资者关系部分免费查阅，网址为www.example.com，我们在向SEC电子提交或提供此类材料后，在合理可行的范围内尽快发布。SEC还维护了一个互联网网站，其中包含有关Phunware等发行人的报告和其他信息，这些信息可以以电子方式提交给SEC。SEC的互联网网站位于www.example.com。

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第1A项。风险因素。

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。阁下在决定投资我们的证券前，应仔细考虑以下所述的风险及不确定因素，以及本年报所载的所有其他资料，包括我们的综合财务报表及相关附注。倘发生以下任何事件，我们的业务、财务状况及经营业绩可能受到重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。以下所述的风险和不确定性并非我们面临的唯一风险。我们并不知悉或我们目前认为并不重大的额外风险及不确定因素，亦可能成为对我们业务或经营业绩造成不利影响的重要因素。

与我们的业务、运营和行业相关的风险

我们有亏损的历史，我们预期将继续产生亏损，未来我们可能无法实现或维持盈利能力。

自成立以来，我们在每个财政年度均产生重大亏损。截至二零二三年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日止年度，我们录得综合亏损净额。该等亏损乃由于二零二二年及二零二三年平台收益较往年下降、与我们持有的数字资产有关的亏损，以及我们为构建产品及服务、发展及维持业务、获取客户及偿还各种债务而作出的重大投资。您不应将我们的历史收入水平或最近期间之前的经营开支视为我们未来表现的指示。我们增长策略的关键要素包括获取新客户，以及继续创新和扩大我们的产品范围。因此，由于预期销售及市场推广开支、营运成本、研发成本以及一般及行政成本的增加，我们的营运开支日后可能会继续增加，因此，我们的营运亏损在可预见的将来可能会持续甚至可能增加。此外，作为一家上市公司，我们承担了大量的法律、会计和其他费用，包括但不限于解决现有法律事务的额外费用。此外，在我们成功增加客户基础的情况下，我们也可能产生额外开支，因为与生成和支持客户协议相关的成本通常是预先产生的。收入确认可能不会发生在我们产生与协议相关的成本的同一期间。我们为发展业务所做的努力可能比我们预期的成本更高，我们可能无法增加足够的收入来抵消我们较高的运营开支。我们未来可能因多种原因而蒙受重大亏损，包括本年报所述的其他风险以及不可预见的开支、困难、并发症及延误以及其他未知事件。您不应依赖我们可能宣布的未来预订或收入增长来指示我们的未来业绩。我们不能向您保证，我们将在未来或未来的任何特定时间实现盈利，或者如果我们实现盈利，我们将保持盈利。如果我们最终无法产生足够的收入来实现我们的财务目标，实现盈利并拥有可持续的正现金流，投资者可能会失去他们的投资。

我们未来的业绩将取决于我们的首席执行官(CEO)的成功交接。

2023年10月25日，公司与公司首席执行官Russell Buyse签订了离职协议，规定Buyse先生与公司的雇佣关系终止。同一天，我们的董事会任命公司的首席收入官Michael Snavely为首席执行官。倘我们未能及时有序地进行过渡，并成功将新任首席执行官融入我们的领导团队，收益、经营业绩及财务状况可能会受到不利影响。

我们的未来表现亦将继续取决于我们其他高级管理层及主要雇员的服务及贡献，以执行我们的业务计划，并识别及寻求新机遇以及服务及产品创新。我们的运营和管理团队的这些变化以及未来的任何变化都可能对我们的运营造成破坏。此外，倘新任首席执行官提出不同或改变意见，我们业务的未来策略及计划可能与过往有重大差异。

我们目前正处于一个重大宏观经济不确定性的时期，包括供应链中断和通胀压力。经济状况疲弱可能对我们的业务及经营业绩造成不利影响。

不利的宏观经济条件，包括通货膨胀、增长放缓或衰退、新关税或增加关税、财政和货币政策的变化、信贷紧缩、利率上升、高失业率和货币波动，都可能对我们产品和服务的需求产生重大不利影响。我们的主要经营费用为赔偿相关费用。通货膨胀率，特别是在美国，最近已经上升到多年来从未见过的水平，通货膨胀加剧，

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可能导致对我们产品和服务的需求下降、我们的运营成本（包括我们的劳动力成本）增加、流动性下降以及我们获得信贷或以其他方式筹集资金的能力受到限制。通胀对客户及消费者预算的影响可能导致客户开支计划减少。该等及其他经济因素可能对我们的业务、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。

如果我们无法扩大或更新现有客户的销售，或吸引新客户，我们的增长可能比预期慢，我们的业务可能会受到损害。

我们未来的增长取决于扩大销售和更新我们的技术、产品和服务对现有客户的销售。我们的客户可能不会继续购买我们的技术产品和服务，或者我们的客户可能会降低他们的服务购买率，如果我们不能证明他们的投资价值，我们可能无法用新客户取代现有客户。此外，我们的客户可能不会因对我们的产品或服务不满而以相同的条款或根本不与我们续约。如果我们的客户不续约，我们的收入增长可能比预期慢，可能根本不增长，或可能下降。

此外，增加对我们现有客户群的增量销售可能需要针对高级管理层的日益复杂和昂贵的销售努力。我们计划继续扩大我们的销售工作，但我们可能无法聘请合格的销售人员，可能无法成功培训我们能够聘请的销售人员，销售人员可能无法在我们预计的时间表内充分发挥生产力，或根本无法实现。此外，虽然我们投入了大量资源用于销售和市场营销计划，但这些销售和市场营销计划可能无法达到预期效果，也可能无法扩大销售额。我们无法保证我们的努力将增加现有客户的销售额或产生额外收入。如果我们向客户追加销售的努力不成功，或我们无法找到额外的扩张机会，我们未来的增长可能比预期慢，可能根本不会增长，或可能下降。

我们能否在未来实现收入大幅增长，亦取决于我们能否吸引及销售我们的技术、产品及服务予新客户。如果一个组织已经投入了大量人力和财政资源来整合竞争性的技术、产品和服务，这可能特别具有挑战性。一个组织可能不愿意或不愿意投资于新的技术产品和服务。如果我们未能吸引新客户，并维持和扩大这些客户关系，我们的收入增长可能比预期慢，可能根本不会增长，或可能下降，我们的业务可能受到损害。

我们已产生商誉减值支出。

我们于2023年第四季度完成年度商誉减值分析，得出商誉减值的结论。截至2023年12月31日止年度录得商誉减值支出25，800，000元。有关其他详情，请参阅附注6。商誉”，请参阅本年报第II部分第8项表格10—K所载综合财务报表附注，以进一步讨论商誉减值。

当前和未来的诉讼可能会对我们造成不利影响。

我们以及我们的某些前执行官和某些前董事会成员是与Wild Basin Investments，LLC的诉讼的一方，正如我们于2020年1月10日向SEC提交的8—K表格的当前报告中所进一步描述的那样。我们以及我们的高级职员及董事在日常业务过程中也可能受到其他法律诉讼的影响。我们无法确切预测这一法律诉讼的结果。本次或未来法律程序的结果可能要求我们采取或不采取可能对我们的运营产生负面影响的行动。此类法律诉讼涉及大量费用，包括与调查、诉讼和可能的和解、判决、处罚或罚款有关的费用。作为一家规模较小的公司，诉讼程序的集体费用消耗了我们的现金资源，并需要我们的管理层过多的时间和注意力。就我们目前或任何其他诉讼作出的不利裁决可能对我们的经营业绩及财务状况造成重大不利影响。围绕此类法律诉讼的负面宣传也可能损害我们的声誉，并对我们的业务和业绩造成不利影响。

如果我们不能适应和扩展我们的技术、产品和服务，以应对持续的市场变化，我们的经营业绩和增长能力可能会受到负面影响。

协作和技术解决方案业务和市场的特点是快速的技术变革、不断发展的行业标准、不断变化的客户偏好以及新产品和服务的推出。我们的成功取决于我们是否有能力继续开发和实施技术、产品和服务，以预测或及时响应技术和行业发展的快速和持续变化，以及新技术提供商提供的产品，以满足客户不断变化的需求。行业中发生重大变化的领域包括云计算、软件定义

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基础设施、虚拟化、安全性、移动性、数据分析和物联网，持续从维护转向托管服务，并最终转向基于云的服务、即服务解决方案、安全性和信息技术自动化。此外，企业正在继续从本地硬件基础设施转向以软件为中心的托管解决方案。此类技术发展可能会对我们客户的技术和服务的成本及使用造成重大影响，并可能影响我们收入产生的性质。这些技术和其他可能出现的技术可能会减少，并随着时间的推移，取代我们目前的一些业务。此外，客户可能会推迟现有合同和业务的支出，并可能在评估新技术时推迟签订新合同。如果我们没有充分投资于新技术、行业发展和我们的员工，或以足够的速度和规模发展和扩展我们的业务，或如果我们没有作出正确的战略投资来应对这些发展并成功推动创新，我们的技术、产品和服务、我们的经营业绩以及我们发展和保持竞争优势和增长的能力可能受到负面影响。

此外，如果我们无法跟上技术和新硬件、软件和服务产品的变化，例如，通过向我们的客户解决方案团队、销售总监、项目管理团队、渠道合作伙伴以及软件开发和产品工程师提供适当的培训，使他们能够有效地向客户销售和交付这些新产品，我们的业务、运营业绩，或财务状况可能受到不利影响。

对我们的技术、产品和服务的需求可能受到波动、负面或不确定的经济状况以及这些状况对我们客户业务的影响的不利影响。

我们的收入和盈利能力取决于对我们的技术、产品和服务的需求，这些需求可能受到许多因素的负面影响，其中许多因素超出了我们的控制范围。波动、负面或不确定的经济状况会影响我们客户的业务和我们服务的市场。我们市场的该等经济状况已削弱并可能在未来削弱业务对我们市场的信心，并导致我们的客户减少或推迟其在新技术产品和服务上的开支，或可能导致客户减少、推迟或取消与我们现有合约下的开支，从而对我们的业务造成负面影响。我们所服务的市场的增长速度可能缓慢，也可能停滞或收缩，在每种情况下都是一段较长的时间。持续的经济波动和不确定性以及不断变化的需求模式以多个其他方面影响我们的业务，包括使准确预测客户需求以及有效制定收入和资源计划变得更加困难。

经济波动及不确定性尤其具有挑战性，因为该等及其他因素所导致的需求模式的影响及变动可能需要一段时间才能在我们的业务及经营业绩中体现出来。经济波动及不确定性导致的需求模式改变可能对我们的业务、经营业绩或财务状况造成重大负面影响。

全球政治状况可能会对我们产品的需求产生不利影响。

全球政治形势可能会带来不确定性，可能会对我们的业务产生不利影响。美国一直并可能继续卷入武装冲突，这可能会对我们的销售产生进一步的影响。武装冲突、政治不稳定或内乱或军事动乱的后果是不可预测的，我们可能无法预见可能对我们产生实质性不利影响的事件。恐怖袭击或其他敌对行为可能对我们的运营产生负面影响，或对我们产品的需求产生不利影响，此类袭击或相关武装冲突可能会影响我们的有形设施或我们供应商或客户的有形设施。此外，这些袭击或敌对行为可能会使我们的旅行和产品运输变得更加困难和昂贵，这可能会对我们造成实质性的不利影响。这些事件中的任何一项都可能导致消费者支出减少或导致美国经济和全球金融市场波动加剧。

我们产品和服务的实际市场可能远远小于总的潜在市场机会的估计，如果客户对我们产品和服务的需求没有达到预期，我们创造收入和实现财务目标的能力可能会受到不利影响。

虽然我们预计我们产品的市场将出现增长，但其中一些或所有市场的增长可能达不到我们的预期，或者根本不会实现。我们对潜在市场机会的估计所依据的方法包括基于我们的行业知识和客户经验的几个关键假设。如果这些假设中的任何一个被证明是不准确的，那么我们解决方案的实际市场可能远远小于我们对整个潜在市场机会的估计。如果客户对我们产品或服务的需求或我们目标市场的采用率没有达到我们的预期，我们从客户那里获得收入和实现我们的财务目标的能力可能会受到不利影响。

激烈的竞争可能会减少我们的市场份额，并严重损害我们的财务表现。

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我们经营的市场竞争激烈，一些软件、产品或服务机构的进入门槛相对较低。一些客户可能在更换供应商或采用我们这样的基于云的软件方面犹豫不决，而更愿意维持现有的关系。我们的一些竞争对手比我们更大，知名度更高，运营历史更长，营销预算更大，资源也比我们多得多。我们还面临来自定制软件供应商和特定应用程序供应商的竞争，其中一些供应商提供基于云的解决方案。我们还可能面临来自各种软件和产品供应商的竞争，这些供应商只针对我们平台的一部分。此外，其他在不同目标市场提供基于云的软件的公司可能会开发软件或收购在我们目标市场运营的公司，一些潜在客户可能会选择开发自己的内部软件。随着新技术和市场进入者的引入，我们预计未来这种竞争将会加剧。

我们的许多竞争对手能够投入更多的资源来开发、推广和销售他们的产品和服务。此外，我们现有或潜在的竞争对手可能会被第三方收购，第三方拥有更多可用资源，并有能力发起或经受住激烈的价格竞争。此外，我们的许多竞争对手都与顾问、系统集成商和经销商建立了营销关系，获得了更大的客户基础，并签订了重要的分销协议。我们的竞争对手也可能在他们之间或与第三方建立合作关系，以进一步增强他们的产品供应或资源。如果我们的技术、产品和服务没有比我们的竞争对手更容易被接受，或者如果我们的竞争对手成功地比我们更早地将其产品或服务推向市场，或者如果我们竞争对手的产品或服务在技术上比我们更有能力，那么我们的收入可能会受到不利影响。此外，我们的一些竞争对手可能会以较低的价格提供产品和服务。如果我们无法实现目标定价水平，我们的经营业绩可能会受到负面影响。定价压力和竞争加剧可能导致销售额下降、利润率下降、亏损或无法保持或改善我们的竞争市场地位，任何这些都可能对我们的业务产生不利影响。

我们的未来业绩将取决于我们能否继续集中资源及有效管理成本。

我们正继续集中研究旨在进一步提高成本效益的措施。我们可能无法在预期的时间框架内实现与这些努力有关的所有预期成本节约，或者根本无法实现，而且我们可能会产生额外的和/或意想不到的成本。此外，我们可能无法在未来维持任何已实现的节省。未来的结果将取决于这些努力的成功。

如果我们无法控制成本，我们的营业利润率可能会下降，我们可能会遭受更多损失。我们未来的盈利能力将取决于我们管理成本或提高生产率的能力。无法有效管理成本可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

如果我们不能管理大型而复杂的项目，不能按时完成固定价格、固定时间框架的合同，我们的盈利能力可能会受到影响。

我们的盈利能力和经营业绩取决于我们项目的规模以及我们对技术、产品和服务收取的价格。我们通过固定价格合同执行我们的大部分工作，在这种合同中，我们承担了对项目团队的全面控制并管理执行的所有方面。由于我们大部分项目采用固定价格模式，我们可能无法准确估计合适的项目价格并成功管理该等项目。虽然我们使用特定的技术流程和我们的过往经验，以降低与估计、规划和执行固定价格和固定时间表项目有关的风险，但我们面临与这些项目有关的成本超支、完工延误和工资上涨的风险。如果我们未能准确估计项目所需的资源或时间，或未来工资通胀率，或未能在合同期限内履行合同义务，我们的盈利能力可能受到影响。

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管理更大和更复杂的项目所面临的挑战包括：

			•保持高质量控制和过程执行标准；
			•（a）保持一致的资源利用率；
			•维持生产力水平并实施必要的流程改进；
			•控制项目成本；
			•保持密切的客户联系和高水平的客户满意度；
			•招聘和保留足够数量的熟练工程、设计和项目管理专业人员；
			•保持有效的客户关系。

此外，大型和复杂的项目可能涉及多个项目或阶段，客户可能会选择不保留我们进行额外阶段，或可能取消或延迟额外的计划项目。此类取消或延迟可能会使我们难以规划项目资源需求，并可能导致盈利水平低于我们在开始聘用时的预期。

我们的商业战略正在演变。对新服务和技术的投资可能不会成功，可能涉及寻求新的业务线或战略性交易和投资，或处置可能不再有助于我们实现目标的资产或业务。这种努力可能不会成功。

我们将继续投资于新的服务和技术，包括为我们的产品和区块链添加额外的垂直解决方案。这些解决方案的复杂性、我们在开发和支持这些解决方案方面的学习曲线以及市场上对这些解决方案的激烈竞争可能使我们难以成功地营销和实施这些解决方案。此外，我们的客户可能不会广泛采用这些解决方案，这可能会阻止我们实现这些投资的预期回报。即使这些解决方案在市场上获得成功，它们也可能依赖于第三方技术、软件、服务以及我们满足严格服务水平的能力。如果我们无法成功或盈利地部署这些解决方案，可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况造成不利影响。

我们的行业正经历重大转变，我们的业务策略将继续发展以适应这些转变。为实现业务盈利增长，我们可能需要拓展新的业务线，超越我们目前专注于移动互动分析产品、移动应用广告和服务，这可能涉及进行战略性交易，包括潜在收购或投资相关或不相关业务和资产。此外，我们可能会寻求剥离现有业务或资产。我们无法保证我们将成功发展业务策略，因此我们可能会蒙受重大亏损，这可能会对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

如果我们决定出售资产或业务，我们可能难以及时找到买家或以可接受的条款寻找替代退出策略，这可能会延迟我们的策略目标的实现。我们也可能以低于预期的价格或条款出售资产或业务。此外，我们可能会遇到较预期更大的协同效应，而剥离对我们收入的影响可能较预期为大。

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未来的收购可能会扰乱我们的业务，并可能转移管理层的注意力，如果不成功，会损害我们的业务。

我们可能会选择通过进行可能对我们业务构成重大影响的额外收购来扩大业务。我们过去曾多次收购互补业务，包括收购Odyssey、Simplikate、Digby、Tapit！ GoTV和Lyte

收购涉及许多风险，包括：

			•收购可能会对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响，因为它可能要求我们承担费用或承担大量债务或其他责任，可能导致不利的税务后果或不利的会计处理，可能使我们面临第三方的索赔和争议，包括知识产权索赔和争议，或可能无法产生足够的财务回报以抵销与收购有关的额外成本及开支；
			•在整合我们收购的任何公司的业务、技术、产品、人员或运营时，我们可能会遇到困难或不可预见的支出，特别是如果被收购公司的关键人员决定不为我们工作；
			•收购可能会扰乱我们正在进行的业务，转移资源，增加我们的开支，或分散我们的管理；
			•收购可能会导致我们和我们收购的公司的客户购买延迟或减少，原因是客户对任何一家公司的服务的连续性和有效性存在不确定性；
			•我们可能会遇到困难，或可能无法成功销售任何已收购的技术、产品或服务；
			•收购可能涉及进入我们以前几乎没有或没有经验的地理或商业市场，或者竞争对手拥有更强大的市场地位；
			•有效管理不同地点越来越多的员工所固有的挑战；
			•对我们的财务和管理监控以及报告系统和程序的潜在压力；
			•与被收购公司相关的潜在已知和未知负债；
			•我们使用现金支付收购交易将限制我们现金的其他潜在用途；
			•如果我们承担额外债务以资助该等收购，该等债务可能会使我们的业务能力受到额外的重大限制，以及额外的财务维持契约；
			•与未来收购中可能减记的收购资产或商誉相关的减值费用的风险；
			•如果我们就未来收购发行大量股权或股权挂钩证券，现有股东可能会被摊薄，每股盈利可能会减少；及
			•管理被收购公司的各种知识产权保护战略和其他活动。

我们可能无法成功地解决这些或其他风险或在整合任何收购业务过程中遇到的任何其他问题。未能成功整合任何所收购业务的业务、技术、产品、服务、人员或运营，或在实现整合方面出现任何重大延误，可能会损害我们的业务、经营业绩或财务状况。

我们可能无法在提供服务的期间确认收入，这可能导致我们的利润率波动。

我们的服务乃根据固定价格及时间及重要合约安排提供。所有收入均根据适用的会计准则确认。我们未能履行所有义务，或以其他方式满足客户的要求。

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目录表

预期的结果，可能导致我们必须在提供服务期间记录与履行服务有关的成本，但将收入确认的时间延迟到所有服务义务均已履行的未来期间。

我们的财务业绩可能会因适用于我们的会计原则的变化而受到不利影响。

美国公认会计原则（“GAAP”）由美国财务会计准则委员会（“FASB”）、美国证券交易委员会（SEC）和其他为颁布和解释适当会计原则而成立的机构进行解释。该等原则或诠释之变动可能会对我们于该变动前后期间所呈报之财务业绩产生重大影响。我们可能会追溯至过往期间采纳会计准则之变动，而采纳该等变动可能会导致过往呈报之业绩出现不利变动。

为了采用新的准则，我们可能需要在会计制度中实施新的模块，聘请顾问，增加审计费用的开支，从而增加一般和行政开支。在实施会计准则变动或采纳后充分会计处理方面的任何困难，均可能导致我们未能履行财务报告责任，从而导致监管纪律及损害投资者对我们的信心。

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目录表

我们的经营业绩可能因多项因素而出现季度波动，令未来业绩难以预测，并可能导致经营业绩低于预期。

我们的季度经营业绩过去曾波动，我们预计未来会因多种因素而波动，其中许多因素超出我们的控制范围。因此，我们过往业绩未必能反映未来表现，而按期比较经营业绩未必有意义。除本文所述的其他风险外，可能影响我们季度经营业绩的因素包括：

			•应用程序开发服务和其他与服务有关的工作的数量和完成时间；
			•我们当前或潜在客户在订阅、服务和应用程序交易媒体产品和服务上的支出变化；
			•有效地定价我们的技术、产品和服务，以便我们能够在不影响我们的经营业绩的情况下吸引和留住客户；
			•一次性、非经常性收入事件；
			•吸引新客户并增加现有客户对我们的技术产品和服务的使用；
			•新合同与现有合同续约之间的组合；
			•客户续约率和续签协议的金额；
			•我们的品牌意识；
			•市场竞争动态的变化，包括竞争对手或客户之间的整合，以及引进新技术和技术改进；
			•我们管理现有业务和未来增长的能力；
			•与我们的业务、运营和基础设施扩张有关的不可预见的成本和开支，包括我们的托管网络基础设施以及隐私和数据安全的中断；
			•客户因预期我们或我们的竞争对手推出新产品或产品改进而推迟购买决策；
			•客户的预算周期；
			•我们市场竞争动态的变化，包括竞争对手或客户之间的整合；
			•支付运营费用的金额和时间，特别是研究和开发、销售和市场营销费用（包括市场营销活动以及与业绩相关的佣金和奖金）以及员工福利费用；
			•我们销售代表的佣金计划、配额和其他薪酬相关指标的变更；
			•非现金支出的数额和时间，包括基于股票的补偿、商誉减值和其他非现金费用；
			•与招聘、培训和融入新员工相关的费用数额和时间安排；
			•向客户收取现金的金额和时间，以及季度和年度账单的组合；
			•与扩大业务、运营和基础设施有关的不可预见的成本和支出；
			•资本支出水平的变化；
			•外币汇率波动；以及
			•一般的经济和政治条件。

我们可能无法准确预测未来技术、产品和服务的数量和组合、合同规模或期限、收入和开支，因此，我们的经营业绩可能低于我们的估计。

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目录表

我们可能被要求承担损害赔偿责任，或者我们的声誉可能因安全漏洞或机密信息或个人数据的泄露而受损。

我们还依赖技术网络和系统来处理、传输和安全存储电子信息，并在我们的地点之间和我们的客户之间进行通信。这一基础设施的安全漏洞可能导致我们的系统关闭或中断，并可能丢失或未经授权泄露机密信息或数据，包括个人数据。此外，我们的许多项目都涉及对客户业务运营至关重要的项目。由于此类事件而导致我们或我们客户的机密信息或其他专有业务信息被盗和/或未经授权使用或发布，可能会对我们的竞争地位产生不利影响，并降低市场对我们产品和服务的接受度。我们或我们的客户所使用的网络或计算机系统的任何故障都可能导致对我们的重大损害和重大声誉损害的索赔，无论我们对该故障负有何种责任。

此外，我们经常可以访问或需要管理、使用、收集和存储敏感或机密的客户或员工数据，包括个人数据。因此，我们受到许多旨在保护这些信息的美国和非美国法律和法规的约束，例如欧盟的GDPR以及管理个人数据保护的各种美国联邦和州法律。如果任何人，包括我们的任何员工，疏忽或故意违反我们对此类数据负责遵守的控制或程序，或者以其他方式管理不善或盗用该数据，或者如果发生未经授权访问或披露我们拥有或控制的数据的情况，我们可能会因违反适用的隐私法和/或刑事起诉而承担责任和处罚，以及因违反合同保密和安全条款或隐私法而对我们的客户或客户的客户承担重大责任。随着我们继续发展基于云的产品和服务，存储和处理越来越多的客户机密信息和数据，以及托管或管理客户的部分业务，这些风险将会增加，特别是在涉及特别敏感数据的行业，如我们服务的医疗行业。丢失或未经授权披露敏感或机密的客户或员工数据，包括个人数据，无论是由于计算机系统被破坏、系统故障、员工疏忽、欺诈或挪用或其他原因，都可能损害我们的声誉，并导致我们失去客户。同样，未经授权访问或通过我们的信息系统和网络或我们为客户开发或管理的系统和网络，无论是由我们的员工还是第三方访问，都可能导致负面宣传、法律责任和我们的声誉受损，进而可能损害我们的业务、运营结果或财务状况。

如果我们造成客户业务中断或提供的服务不足，我们的客户可能会向我们索赔，这可能会导致我们失去客户，对我们的企业声誉产生负面影响，并对我们的运营结果产生不利影响。

如果我们在向客户提供服务的过程中犯了错误，或未能始终如一地履行我们对客户的服务级别义务或其他服务要求，此类错误或故障可能会扰乱客户的业务，从而可能导致我们的收入减少或向我们索赔重大损害赔偿。此外，我们未能或无法满足合同要求可能会受到惩罚，导致我们失去客户或损害我们的品牌或公司声誉，并限制我们吸引新业务的能力。

我们提供的服务往往对我们客户的业务至关重要。我们的某些客户合同要求我们遵守安全义务，包括维护网络安全和备份数据，确保我们的网络没有病毒，维护业务连续性规划程序，并确保我们的员工以高度的诚信履行其工作职能。客户系统的任何故障、我们的数据中心、云或其他产品的故障，或与我们向客户提供的服务相关的安全漏洞，都可能损害我们的声誉或导致我们要求大幅损害赔偿。我们的设备或系统的任何重大故障，或我们运营地点的任何基本基础设施(如电力和电信)的任何重大中断，都可能阻碍我们向客户提供服务的能力，对我们的声誉产生负面影响，导致我们失去客户，并对我们的运营结果产生不利影响。

根据我们的客户合同，我们违反义务的责任在某些情况下是有限的，根据合同的条款。此类限制可能无法强制执行，或者可能无法保护我们免于承担损害赔偿责任。此外，某些责任，如第三方的索赔，我们可能被要求赔偿我们的客户，通常不限于我们的合同。如果对我们提出的一项或多项大额索赔的金额超过我们目前保单的承保金额，可能会损害我们的业务、经营结果或财务状况。即使这样对我们的指控不成功，我们也可能招致声誉损害和巨额法律费用。

我们的技术产品和服务可能会侵犯他人的知识产权，或者我们可能会失去使用他人知识产权的能力。

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目录表

我们无法确定我们的品牌、软件解决方案、产品和服务不会侵犯第三方的知识产权，这些第三方可能声称我们或我们的客户侵犯了他们的知识产权。这些索赔可能会损害我们的声誉，导致我们承担大量成本，或阻止我们在未来提供某些产品或服务，或要求我们重塑品牌。任何相关程序都可能要求我们在较长时间内花费大量资源。在我们的大部分合同中，我们同意赔偿客户因声称侵犯第三方知识产权而产生的费用和责任。在某些情况下，这些赔偿的金额可能大于我们从客户处获得的收入。在此领域的任何索赔或诉讼，无论其案情如何，都可能耗费时间和成本，损害我们的声誉，和/或要求我们承担额外费用以获得继续向客户提供产品、服务或解决方案的权利。如果我们根本无法或以合理的条款获得此权利，或者替代非侵权技术，我们的业务、经营成果或财务状况可能会受到损害。同样地，如果我们未能就商标索赔进行抗辩，我们可能会被迫重新品牌，这可能会损害我们的业务、经营业绩或财务状况。此外，近年来，个人和公司购买了知识产权资产，其唯一或主要目的是对使用这种技术的技术提供商和客户提出侵权索赔。任何点名我们或我们的客户的此类行动可能会花费高昂的辩护费用，或导致对我们的昂贵和解或判决。此外，此类行动可能会导致针对我们的客户或我们自己的服务或运营发出禁令，从而造成进一步的损害。

如果我们无法保护我们的知识产权免受第三方未经授权的使用或侵犯，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的成功在一定程度上取决于我们保护我们专有方法和其他知识产权的能力。现有法律对我们的知识产权提供有限的保护，而在我们经营或将来可能经营的某些国家，所提供的保护可能非常有限。我们依靠保密政策、保密和其他合同安排以及商业秘密、版权和商标法的组合来保护我们的知识产权。这些法律随时可能更改，并可能进一步限制我们保护知识产权的能力。软件和商业方法的可用知识产权保护范围存在不确定性，这些领域我们依赖知识产权法来保护我们的权利。我们所获得的任何知识产权的有效性和可转让性可能会受到其他人的质疑，在我们拥有可强制执行的知识产权的情况下，这些知识产权可能不会阻止竞争对手对我们的专有信息进行逆向工程或独立开发与我们相似或重复的技术、产品和服务。此外，我们在此方面采取的措施可能不足以防止或阻止竞争对手、前雇员或其他第三方侵犯或以其他方式盗用我们的知识产权，我们可能无法发现未经授权使用我们的知识产权，或采取适当和及时的措施强制执行我们的知识产权。实施我们的知识产权可能还需要大量的时间、金钱和监督，我们可能无法成功地实施我们的权利。

倘我们无法向客户收取应收款项或向客户收取未计费服务的账单，我们的业务、经营业绩或财务状况可能会受到不利影响。

我们的业务取决于我们能否成功地从客户处获得他们就销售产品或提供服务而欠我们的款项。我们通常会评估客户的财务状况，并通常在相对较短的周期内收取账单和收款费用。吾等就应收款项及我们认为难以收回之未出账单之服务计提拨备。客户结余的实际损失可能与我们目前的预期不同，因此，我们可能需要调整拨备。我们不能保证我们将准确评估客户的信誉。宏观经济状况亦可能导致我们的客户出现财务困难，包括信贷市场准入有限、资不抵债或破产，因此可能导致客户延迟向我们付款、要求修改其付款安排而增加应收账款余额，或拖欠其对我们的付款责任。及时收回客户结余亦取决于我们履行对客户责任的能力以及收取合约收入的能力。倘我们未能满足合约要求，我们可能会延迟收取客户结余及╱或无法收取客户结余，倘出现此情况，我们的业务、经营业绩或财务状况可能会受到不利影响。此外，如果我们的服务账单和收款时间增加，我们的现金流量可能会受到不利影响。

劳工成本及雇员健康及福利福利的增加可能对我们的经营业绩造成不利影响。

劳动力相关成本占我们开支的很大一部分，我们的薪酬相关开支也有所增加。劳动力成本的额外增加（例如，由于对熟练劳动力的竞争加剧）或员工福利成本（例如医疗保健成本或其他）可能进一步影响我们的业务、经营业绩或财务状况。

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我们的全球业务面临复杂的风险，其中一些风险可能超出我们的控制范围。

虽然国际收入目前占我们收入的一小部分，但随着我们扩大国际业务，我们在美国以外的业务可能会在未来扩大，包括但不限于我们的订阅、应用程序交易、服务和数字资产产品。因此，我们可能会面临与国际业务相关的固有风险，包括与外汇汇率波动相关的风险，在执行知识产权和/或合同权利方面的困难，遵守各种外国法律和法规的负担，潜在的不利税务后果，关税，配额和其他障碍，收取应收账款的潜在困难，国际敌对行动、恐怖主义和自然灾害。国际业务的扩大也增加了潜在或实际违反国内和国际反腐败法的可能性，如《反海外腐败法》，或违反美国和国际出口管制和制裁条例。我们在将不同国家的任何新设施整合到现有业务中，以及将我们在不同国家雇用的员工整合到现有企业文化中，也可能面临困难。倘我们未能管理全球业务的风险，我们的业务、经营业绩或财务状况可能受到不利影响。

全球经济或我们客户所在行业的经济不确定性或衰退可能会对我们的产品和服务解决方案的需求产生不成比例的影响，并对我们的经营业绩产生负面影响。

全球经济状况可能出现严重下滑，导致市场波动，普遍存在不确定性。因此，我们和我们的客户可能会发现，准确预测和规划未来的业务活动极其困难。此外，这些情况可能会导致我们的客户或潜在客户减少他们的信息技术和其他预算，这可能会减少公司和个人在我们产品和服务上的支出，导致销售周期延迟和延长，新客户获取和/或客户流失的减少。此外，在充满挑战的经济时期，我们的客户可能会面临现金流问题，以及及时获得足够信贷或以合理条款获得信贷的问题，这可能会削弱他们及时向我们付款的能力，影响客户续约率，并对我们的收入造成不利影响。如果出现这种情况，我们可能需要增加准备金、坏账准备和应收账款的注销，我们的经营业绩将受到损害。此外，我们的客户与技术相关的支出下降可能会对我们造成不成比例的影响。我们无法预测任何经济放缓或复苏的时间、强度或持续时间，无论是全球、地区还是特定市场。如果全球经济或我们经营的市场的状况恶化，我们的业务可能会受到损害。此外，即使全球经济没有恶化或改善，产品和服务市场也可能不会增长，或者我们可能不会增长。

如果平台订阅续费率下降，或者我们没有准确预测订阅续费率，我们未来的收入和运营业绩可能会受到损害。

我们的客户没有义务在订阅期到期后续订我们的解决方案，订阅期通常为一到三年。此外，我们的客户可以续订更低的订阅额或更短的合同期限。我们可能无法准确预测客户的续约率。我们的续约率可能会因一系列因素而下降或波动，包括客户使用情况、价格变化、客户使用的应用程序数量、客户对我们服务的满意度、竞争加剧、其他公司获取我们的客户以及不断恶化的总体经济状况。如果我们的客户不续订我们的解决方案或减少他们与我们一起消费的金额，我们的收入将下降，我们的业务将受到影响。

如果我们无法吸引新客户或向现有客户销售额外的产品或服务，我们的收入增长将受到不利影响。

为了增加我们的收入，我们必须增加新客户，鼓励现有客户以对我们有利的条款续订他们的订阅，增加他们对我们解决方案的使用，并向现有客户销售额外的产品、服务和功能。随着我们行业的成熟，随着互动渠道的进一步发展，或者随着竞争对手推出被视为与我们竞争的低成本和/或差异化产品或服务，我们基于定价、技术和功能进行销售和续订的能力可能会受到影响。此外，为了吸引、留住和发展我们与客户的关系，我们可能需要有效地采用不同于我们以往对现有客户使用的策略，而且在这样做的过程中我们可能会面临挑战。因此，我们可能无法与现有客户续签协议或从现有客户那里吸引新客户或新业务，条件将是优惠的或与前几个时期相当的，这可能会对我们的收入和增长产生不利影响。

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由于我们将应用程序开发服务的收入确认为可交付成果在相关合同期限内转移给客户和平台订阅，因此销售额的下降或回升不会立即完全反映在我们的经营业绩中。

我们在将控制权移交给应用程序开发服务的客户时确认与这些服务相关的收入。我们在每一份合同期限内确认软件订阅收入，合同期限通常为一到三年。因此，我们每个季度报告的大部分收入都来自前几个季度签订的合同。因此，在任何一个季度，对我们的专业服务和软件解决方案的需求不足，或者新的、扩展的或续签的合同减少，可能不会显著减少我们该季度的收入，但可能会对我们未来的收入产生负面影响。因此，我们的专业服务或软件许可解决方案的新销售或扩大销售或续订大幅下滑的影响要到未来几个时期才能完全反映在我们的经营业绩中。我们的收入确认模式也使我们很难在任何时期通过额外的销售快速增加收入。

如果我们未能准确预测我们的收入，或者如果我们的支出与相应的收入不匹配，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

评估和实施我们平台软件和服务解决方案的销售周期很长，通常长达数月，这可能导致我们在增加此类销售工作的运营费用与成功销售后产生相应收入之间出现延迟。因此，我们可能无法编制准确的内部财务预测或替换因该等因素导致的延迟而无法收到的预期收入。因此，我们在未来报告期间的经营业绩可能会大大低于公开市场、股票研究分析师或投资者的预期，这可能会损害我们普通股的价格。

我们的技术、产品和服务销售周期的长度和不可预测性可能会推迟新的销售，并导致我们任何特定季度的收入和现金流无法达到我们的预测或市场预期。

从我们与潜在客户初次接触到签订提供技术、产品和服务的合同，销售周期各不相同。由于销售周期的长度和不可预测性，我们预测销售时间的能力有限。延迟或未能完成交易可能会损害我们的业务和财务业绩，并可能导致我们的财务业绩因季度而异。我们的销售周期差异很大，反映了潜在客户的决策过程、采购要求和预算周期的差异，并面临我们很少或根本无法控制的重大风险，包括：

			•客户的预算限制和优先事项；
			•我们客户预算周期的时间安排；
			•COVID—19疫情及相关中断对我们客户的影响；及
			•客户审批过程的长度和时间。

如果我们未能发现广告欺诈或其他影响我们广告活动表现的行为，我们可能会损害我们在广告商或代理商中的声誉，从而导致我们的收入和业务受到影响。

我们的广告业务依赖于我们提供成功和有效的广告活动的能力。其中一些广告活动可能会遇到广告商可能认为不受欢迎的欺诈和其他无效印象、点击或转化，例如由旨在模拟人类用户并人为增加网站上的用户流量的机器产生的非人类流量。这些活动可能夸大任何特定广告活动的表现，并可能损害我们的声誉。我们可能难以检测到与欺诈相关的欺诈和其他恶意活动，因为我们并不拥有内容，部分依赖于我们的数字媒体合作伙伴来控制此类活动。随着数字视频行业转向程序化购买，这些风险变得更加明显。政府和行业自律机构都加强了对欺诈和其他恶意活动的审查和认识，并采取了最近的行动来解决与欺诈有关的欺诈和其他恶意活动。虽然我们定期审查活动的表现，但此类审查可能无法检测或防止与广告相关的欺诈或恶意活动。如果我们未能发现或防止欺诈或其他恶意活动，受影响的广告客户可能会经历或感觉到投资回报减少，我们的声誉可能会受到损害。高水平的欺诈或恶意活动可能导致对我们的解决方案的不满、拒绝付款、及时退款或未来的信贷需求或未来的业务撤回。此外，广告商越来越依赖第三方供应商根据观众保证、可视性和其他要求来衡量广告活动，并发现欺诈行为。如果我们无法成功地将我们的技术与这些供应商集成，或者我们的测量和欺诈检测与他们的发现不同，我们的客户可能会对我们的解决方案失去信心，我们可能无法为某些活动获得报酬，我们的收入可能会减少。如果我们未能发现欺诈或其他

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如果恶意活动影响我们的品牌广告活动的表现，我们可能会损害我们在广告商或代理商中的声誉，我们的收入和业务可能会受到影响。此外，如果广告商要求无欺诈库存，我们的供应量可能会急剧下降，使我们无法维持目前的商业模式。

如果我们不能维持和增长足够数量的广告商和分销合作伙伴，我们的服务价值可能会受到不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于维持和增长的关键数量的广告商和分销合作伙伴。广告商通常会从广告和营销服务中寻求最具竞争力的投资回报。分销合作伙伴也将寻求市场上最优惠的付款条件。广告商和分销合作伙伴可以改变供应商或与供应商的业务量，除非产品和条款具有竞争性。在这种环境下，我们必须竞争，以收购和维护我们的广告商和分销合作伙伴网络。如果我们的业务无法维持和扩大我们的广告客户群，我们现有的分销合作伙伴可能会被劝阻继续与我们合作，这可能会给我们与新的分销合作伙伴达成协议带来障碍。我们的业务亦部分取决于我们的若干大型分销合作伙伴及代理商，以扩大其广告客户基础，因为这些广告客户对我们的业务及我们吸引更多分销合作伙伴及机会的能力变得越来越重要。同样，如果我们的分销网络没有增长，也没有随着时间的推移而持续改善，当前和潜在的广告客户、分销合作伙伴和代理商可能会减少或终止他们与我们的这部分业务。广告商和分销合作伙伴数量的任何下降都可能对我们服务的价值产生不利影响。

由于技术挑战或无法令人信服地展示成功的移动广告活动，任何无法提供成功的移动广告活动将阻碍我们扩大或保留我们现有的广告客户群。

我们代表广告商成功地开展移动广告活动至关重要。可能对我们成功开展移动广告活动的能力产生不利影响的因素包括：

			•无法准确处理数据并提取有意义的见解和趋势，例如未能准确处理数据以有效地在数字媒体资产上投放广告；
			•过时或过时的算法，无法正确处理数据，或导致无法大规模吸引品牌接受受众；
			•技术或基础设施问题导致数字视频无法正常运行，数字视频或印象无法正确显示或放置在不适当的环境旁边；
			•无法控制视频完成率、保持用户注意力或阻止最终用户跳过广告；
			•无法发现和防止广告欺诈和其他恶意活动；
			•无法满足广告客户的观众保证或可视性要求；
			•无法与根据观众保证或可视性要求衡量广告的第三方整合；
			•广告商无法有效衡量其广告活动成功率的活动数据；以及
			•获得足够数量的优质库存，以满足广告商活动的需要。

我们提供成功广告活动的能力还取决于我们自己的内部和第三方管理系统的持续和不间断的性能，我们利用这些系统投放广告、监控广告活动的表现和管理广告库存。我们的收入取决于我们的解决方案提供广告和衡量广告的技术能力。持续或重复的系统故障会干扰我们向客户提供广告活动和解决方案的能力，包括安全漏洞和其他影响我们快速准确地投放广告以及收集和处理与这些广告相关数据的技术故障，可能会显著降低我们解决方案对广告商的吸引力，对运营产生负面影响并减少我们的收入。我们的系统容易受到各种来源的损害，包括电信故障、停电、人为的恶意行为和自然灾害。此外，我们为提高系统可靠性和冗余性而采取的任何措施都可能是昂贵的，并且可能无法成功地防止系统故障。此外，广告商可能会认为数字媒体合作伙伴平台上的任何技术中断或广告表现失败可归因于我们，我们的声誉也可能受到同样的影响，或者广告商可能会寻求避免付款或要求未来的信贷中断或失败，其中任何一种可能会损害我们的业务和经营业绩。如果

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我们无法成功地开展广告活动，我们吸引潜在广告客户以及保留和扩大与现有广告客户业务的能力可能受到损害，我们的业务，财务状况和经营业绩可能受到不利影响。

我们可能无法在适合移动广告活动的环境中投放广告，这可能会损害我们的声誉并导致我们的业务受损。

对于广告商来说，品牌广告不被放置在或接近非法或可能被客户视为冒犯或不适当的内容中是非常重要的。与电视广告不同，广告商广告出现的环境是高度可预测和可控的，数字媒体内容更不可预测，我们无法保证数字视频广告会出现在适合品牌的环境中。我们依赖于在高质量和品牌安全的环境中持续访问优质广告库存，消费者可以在多个屏幕上查看。如果我们未能成功地为广告客户提供适合环境的广告活动，我们的声誉将受到影响，我们吸引潜在广告客户以及保留和扩大与现有广告客户的业务的能力可能受到损害，或者我们的客户可能会寻求避免付款或要求未来信贷投放不当广告，其中任何一种可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们与我们有业务往来的应用交易客户的活动可能会损害我们的声誉或引起对我们的法律索赔。

我们无法监控或控制我们的广告客户对其产品和解决方案的广告是否符合联邦、州、地方和外国法律。我们的广告客户未能遵守联邦、州、当地或外国法律或我们的政策可能会损害我们的声誉，并使我们承担此类法律规定的责任。如果涉及的内容侵犯了第三方的版权、商标或其他知识产权，或者如果内容具有诽谤性、不公平性和欺骗性，或者以其他方式违反适用法律，我们也可能对第三方承担责任。第三方或监管机构可能会对我们提出索赔，即使我们的广告客户声称其广告是合法的，并且他们有权使用广告中包含的任何版权、商标或其他知识产权。任何这些索赔都可能是昂贵和耗时的辩护，也可能损害我们在广告行业的声誉。此外，如果我们面临法律责任，我们可能会被要求支付巨额罚款或罚款，重新设计我们的业务方法，停止我们的部分解决方案或以其他方式消耗大量资源。同样，我们并不监控或没有能力控制与我们有业务往来的数字媒体财产所有人是否遵守适用的法律法规，或其他人的知识产权，如果他们不遵守这些规定，我们可能会面临法律责任。第三方可能会声称我们应对数字媒体财产上的内容承担责任，如果内容侵犯了第三方的版权、商标或其他知识产权，或者内容具有诽谤性、不公平性和欺骗性，或者以其他方式违反适用法律或其他品牌保护措施。随着数字视频行业转向程序化购买，这些风险变得更加明显。

我们的业务取决于我们收集和使用数据以投放广告以及披露与广告性能相关的数据的能力；对这些做法的任何限制都可能会显著降低我们解决方案的价值，并导致我们失去客户和收入。

当我们将广告投放到互联网连接的设备时，我们能够收集有关广告投放位置以及设备用户与广告互动的信息，例如用户是否访问了登陆页面或观看了视频。我们还能够收集有关用户的IP地址、设备、移动位置和一些人口统计特征的信息。我们还可能与一个或多个第三方签订合同，以获取有关正在观看特定广告的设备用户的其他匿名信息，包括有关用户兴趣的信息。当我们收集和汇总数十亿广告展示提供的这些数据时，我们会对其进行分析，以优化数字媒体提供给我们的广告库存中的广告投放和调度。

虽然我们收集的数据不能使我们确定任何个人的实际身份，但我们的客户或最终用户可能会决定不允许我们收集部分或全部数据，或可能限制我们对这些数据的使用。例如，数字媒体合作伙伴可能不同意向我们提供与其应用程序上的内容交互生成的数据，或者设备用户可能不同意共享他们关于设备使用的信息。如果我们收集用户行为和内容互动数据的能力受到任何限制，可能会使我们更难提供满足客户需求的有效广告计划。这反过来又可能损害我们的收入并损害我们的业务。

虽然我们与广告商的合同通常允许我们汇总广告活动中的数据，但有时广告商拒绝允许使用这些数据，这限制了我们收集的数据的有用性。此外，广告商可能会要求我们停止使用从广告活动中获得的数据，这些数据已经汇总到

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其他广告商的广告数据。遵守这些要求是困难的，如果不是不可能的话，那么遵守这些要求可能会导致我们花费大量资源。我们的数据收集、挖掘、分析和存储系统的中断、故障或缺陷，以及隐私问题和有关数据收集、使用和处理的监管限制，也可能限制我们汇总和分析客户广告活动中的数据的能力。如果发生这种情况，我们可能无法为广告客户的利益优化广告投放，这可能会降低我们的解决方案的价值，结果，我们可能会失去客户，我们的收入可能会下降。

由于政府法规、法律要求或与消费者隐私和数据保护相关的行业标准不断演变，我们的数据业务惯例可能会导致责任、业务受到限制或声誉损害。

在提供我们的解决方案的过程中，我们收集、传输和存储与互联网连接设备、用户活动和我们投放的广告相关的信息。联邦、州和国际法律法规规范我们在广告解决方案中收集的数据的收集、使用、处理、保留、共享和安全。我们努力遵守与隐私和数据收集、处理使用和披露有关的所有适用法律、法规、政策和法律义务。然而，在某些情况下，具体法律的适用性可能并不明确，国内外政府对数据实践和数据跟踪技术的监管和执行范围很广，定义不明确，发展迅速。此外，这些要求可能会以新的方式解释和应用，或从一个司法管辖区到另一个司法管辖区不一致，并可能与其他规则或我们的惯例相冲突。我们或我们的客户或合作伙伴的任何实际或感觉不遵守美国联邦、州或国际法律，包括规范隐私、数据、安全或消费者保护的法律法规，或第三方披露或未经授权访问这些信息，都可能导致政府实体、竞争对手、私人方或其他人对我们的调查、诉讼或行动。任何针对我们的调查、诉讼或行动，指控我们违反消费者或数据保护法，或声称与隐私相关的理论，都可能损害我们的声誉，迫使我们花费大量资金为这些诉讼辩护，分散我们的管理层的注意力，增加我们的业务成本，对我们解决方案的需求产生不利影响，并最终导致施加金钱责任。我们还可能根据合同承担责任，对客户因使用我们的解决方案或未经授权披露机密信息而产生的诉讼费用或后果进行赔偿，并使其免受损害，因为这可能损害我们在现有和潜在客户中的声誉，需要大量的资本和其他资源支出，并导致我们失去业务和收入。

隐私问题的监管框架正在全球范围内不断演变。美国和国际上可能会采用新的法律和法规，或者现有法律和法规可能会以新的方式解释，这可能会影响我们的业务，特别是在收集或使用数据以定向广告、与消费者沟通以及数据从欧洲到美国的国际传输方面。GDPR扩大了欧洲数据保护法的管辖范围。因此，当我们在欧洲提供定向服务时，我们必须遵守GDPR。GDPR规定了更严格的数据保护要求，可能需要对我们的服务和业务实践进行更改。对不遵守GDPR的潜在处罚包括高达全球年收入4%的行政罚款。

虽然我们没有收集传统上被视为可识别个人数据的数据，例如姓名、电子邮件地址、实际地址、电话号码或社会安全号码，但我们通常会收集和存储IP地址、地理位置信息和设备或其他持久标识符，这些数据在某些司法管辖区被视为或可能被视为个人数据，或可能受适用法律或法规的约束。例如，欧盟的一些司法管辖区将IP地址视为个人数据，而某些监管机构则主张将IP地址、GPS级别的地理定位数据和唯一设备标识符纳入个人数据。此外，随着加州CCPA于2020年1月1日生效，加州地理位置收集的使用应谨慎处理，以确保合规性。此外，GDPR明确表示，在线标识符（如IP地址和其他设备标识符）将被视为“个人数据”，因此受到更严格的数据保护规则的约束。

在美国、欧盟和其他地方，个人数据的定义不断演变，特别是与IP地址、机器或设备标识符、地理位置数据和其他此类信息的分类有关的定义，可能会导致我们改变业务惯例，降低数据质量和解决方案的价值，并阻碍我们扩展产品的能力。

遵守任何与隐私和数据保护有关的新法律要求可能会迫使我们承担巨额成本，或要求我们改变业务惯例，从而减少我们的收入或损害我们有效推行增长战略的能力。我们未能遵守有关隐私及数据保护的适用法律及法规的不断演变的诠释，或未能充分保护个人数据，可能会导致对我们采取执法行动或声誉损害，这可能会对我们的业务、财务状况及营运业绩造成重大不利影响。

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除了遵守适用的法律法规外，我们还自愿加入行业协会和行业自律组织，发布有关提供互联网广告的最佳实践或行为准则。我们可能会因这些指引和守则的变更而受到不利影响，而这些变更与我们的惯例不一致，或与美国或国际监管机构的法律法规相抵触。例如，自律组织或政府机构的新准则、守则或解释可能要求额外披露，或额外的消费者同意，例如"选择加入"许可以某些方式共享、链接或使用数据，例如从第三方获得的健康数据。如果我们未能遵守或被视为不按照行业最佳实践或任何行业准则或有关隐私的规范运作，我们的声誉可能受到影响，我们可能会失去与广告商和数字媒体合作伙伴的关系。

我们与合作伙伴、员工和其他人的协议可能无法充分防止商业秘密和其他专有技术和信息的泄露。

我们部分依赖于与客户、合作伙伴、员工、顾问和其他人签订的保密协议和其他限制，以保护我们的专有技术和其他专有信息。这些协议可能无法有效地防止机密信息的披露，也可能无法在未经授权披露机密信息的情况下提供适当的补救措施。尽管我们努力保护我们的专有技术、流程和方法，但未经授权的方可能试图盗用、逆向工程或以其他方式获取和使用它们。此外，对未经授权使用我们的商业秘密、技术、产品、知识产权和专有信息进行监管是困难的、昂贵的和耗时的，特别是在外国，那里适用的法律对知识产权的保护可能不如美国，而且知识产权的执法机制可能薄弱。执行及厘定我们所有权的范围可能需要花费高昂及耗时的诉讼，而未能获得或维持商业秘密保护可能会对我们的竞争业务地位造成不利影响。

我们可能要承担额外的所得税负担。

在美国，我们通常要缴纳所得税。我们在评估全球所得税拨备时使用重大判断。在日常业务过程中，我们进行了许多最终税项厘定并不确定的交易。例如，我们的实际税率可能因递延税项资产及负债估值变动或相关税务、会计及其他法律、法规、原则及诠释变动而受到不利影响。我们须在不同司法权区接受审计，该等司法权区可能会评估我们的额外所得税。虽然我们相信我们的税务估计是合理的，但税务审计和任何相关诉讼的最终决定可能与我们的历史所得税拨备和应计费用有重大差异。审计或诉讼结果可能对我们作出该决定的期间或多个期间的经营业绩或现金流量造成重大影响。

税务机关可能成功地认定我们应收取或将来应收取销售及使用税、增值税或类似税，我们可能就过去或未来的销售承担责任，这可能对我们的经营业绩造成不利影响。

我们不会在我们有销售的所有司法管辖区以及我们销售的所有产品和服务收取销售和使用税、增值税或类似税，因为我们认为此类税不适用或适用此类税的豁免。销售和使用、增值和类似税法和税率因管辖区而异。我们不征收此类税款的某些司法管辖区可能会声称此类税款适用，这可能导致税务评估、罚款和利息，并且我们可能会在未来被要求征收此类税款，包括由于法律变更。该等税项评估、罚款及利息或未来要求可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。

我们的净经营亏损结转可能到期未使用或未充分使用，这可能会阻止我们抵销未来应课税收入。

我们可能会限制未来可用于抵销美国联邦所得税目的的应纳税收入的净经营亏损结转部分，包括因我们过去的所有权变更或与2018年12月26日反向合并和资本重组有关的所有权变更而可能根据《守则》第382条施加的任何限制。截至2023年12月31日，我们的联邦净经营亏损结转约为2.367亿美元，其中1.510亿美元将永远不会到期，8570万美元将于2030年开始的不同日期到期。截至2023年12月31日，我们的州和地方净经营亏损结转约为1.331亿美元，如果不使用，大部分将于2030年开始到期。

我们定期评估我们能够收回递延税项资产净额的可能性。我们考虑所有可用的证据，无论是正面的还是负面的，包括历史收入水平，预期和与估计相关的风险，

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未来应纳税所得额及持续审慎可行的利润。根据对所有可用证据（包括正面和负面证据）的分析，我们得出结论，应于2023年12月31日对我们的美国递延税项资产净额应用估值拨备。倘吾等厘定全部或部分估值拨备不再需要，吾等将于作出此厘定期间确认所得税利益，以拨回估值拨备。一旦估值拨备被抵销或减少，其拨回将不再可用于抵销我们的即期税项拨备。该等事件可能对我们呈报的经营业绩造成重大影响。

我们的大客户有很大的谈判筹码，这可能要求我们同意可能对我们的业务产生不利影响的条款和条件。

我们的大客户在与我们谈判合同安排方面拥有强大的购买力和影响力。这些客户可能会要求我们开发额外功能而不为我们提供额外收入，可能会因未能交付这些功能而要求罚款，可能会寻求折扣产品或服务定价，并可能会寻求更优惠的合同条款。当我们向此类客户销售更多产品和服务时，我们可能需要同意这些条款和条件。该等大客户在谈判解决我们之间可能出现的任何分歧或争议方面亦具有重大影响力。上述任何因素均可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

如果我们的一些客户遇到财务困境或业务中断，他们疲软的财务状况可能会对我们自己的财务状况和业绩产生负面影响。

我们拥有多元化的客户群，在任何特定时间，一个或多个客户可能会遇到财务困难，申请破产保护，倒闭或业务中断。如果与我们有大量业务往来的客户遇到财务困难或业务中断，可能会延迟或危及应收账款的收取，导致我们提供的服务大幅减少，并可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

如果我们无法获得并维持足够的保险，在发生未投保或投保不足的损失或损害时，我们的财务状况可能会受到不利影响。如果我们在维持足够的董事和高级人员责任保险方面遇到困难，我们有效招聘和留住合格高级人员和董事的能力也可能受到不利影响。

我们可能无法获得和维持我们可以负担的条款的保险单，以充分保障我们的业务和财产免受第三方的损害、损失或索赔。如果我们的业务或财产遭受第三方未投保或充分投保的损害、损失或索赔，我们的财务状况可能会受到重大不利影响。我们目前有董事及高级职员责任保险。如果我们作为上市公司无法维持足够的保险以支付针对我们的高级职员及董事的责任索偿，我们可能无法保留或招聘合资格的高级职员及董事管理我们的公司，这可能会对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

作为一家上市公司的要求可能会使我们的系统和资源紧张，转移管理层的注意力，并且成本高昂。

作为一家上市公司，我们必须遵守《交易法》、2002年《萨班斯—奥克斯利法案》、《多德—弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》以及纳斯达克资本市场的规则和法规的报告要求。这些规则和法规的要求将增加我们的法律、会计和财务合规成本，将使某些活动更加困难、耗时和成本更高，还可能对我们的人员、系统和资源造成不必要的压力。《交易法》要求，除其他事项外，我们提交年度、季度和当期关于我们业务和经营成果的报告。

我们需要维护与我们的股权、财务、库务、信息技术、其他记录保存系统和其他运营相关的各种其他控制和业务系统。由于这些维护义务，管理层的注意力可能会从其他业务上转移，这可能会对我们的业务造成不利影响。此外，我们还聘请第三方软件和系统供应商补充内部团队，以支持我们的报告责任，以实现有效的内部监控。

如果我们未能充分管理第三方服务供应商，以及他们未能为我们提供足够的服务，我们可能无法有效管理我们的未来增长，这可能导致财务报告内部监控无效，并增加合规成本。《萨班斯—奥克斯利法案》要求，除其他外，

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有效的披露控制和程序以及财务报告的内部控制。此外，与公司治理和公开披露有关的法律、条例和标准不断变化，给上市公司带来了不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使某些活动更加耗时。这些法律、条例和标准在许多情况下由于缺乏具体性而有不同的解释，因此，随着监管和理事机构提供新的指导，其在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致遵守事项方面的持续不确定性，并因不断修订披露和治理做法而需要增加费用。我们打算投入资源，以遵守不断演变的法律、法规和标准，这项投资可能会导致一般和行政开支增加，并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。如果我们遵守新法律、法规及标准的努力因其应用及实践方面的不明确而与监管或管理机构预期的活动有所不同，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到不利影响。

此外，遵守新的法律、规则及规例将使我们更难获得董事及高级职员责任保险，且我们可能需要承担大量成本以维持适当的保险水平。这些因素亦可能使我们更难吸引及挽留合资格的行政人员及董事会成员，特别是审核委员会成员。

由于在本年报及上市公司要求的其他文件中披露信息，我们的业务和财务状况将变得更加明显，我们相信这可能导致第三方的威胁或实际诉讼。倘该等索偿获胜诉，我们的业务及经营业绩可能受到不利影响，即使该等索偿并未导致诉讼或以有利于我们的方式解决，该等索偿以及解决索偿所需的时间及资源可能会分散我们管理层的时间及资源，并对我们的业务及经营业绩造成不利影响。

我们是一家“规模较小的报告公司”，由于我们选择使用可供我们使用的较低的报告要求，我们的普通股对投资者的吸引力可能会降低。

我们是SEC定义的“较小报告公司”。只要我们继续是一家规模较小的报告公司，我们可能会利用适用于其他上市公司（非规模较小的报告公司）的各种报告要求的豁免，包括不被要求遵守萨班斯法案第404条的审计师认证要求，《奥克斯利法案》，并在定期报告和委托书中减少有关高管薪酬和公司治理的披露义务。

我们无法预测投资者是否会因为我们可能依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股可能会有一个不那么活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。

我们的业务受到自然灾害、公共卫生危机、政治危机和其他自然灾难性事件的风险以及计算机病毒或恐怖主义等人为问题的干扰。

我们的系统和运作容易受到地震、火灾、洪水、电力损失、电信故障、恐怖袭击、战争行为、人为错误、闯入和类似事件的破坏或中断。例如，重大自然灾害（如龙卷风、地震、飓风、泥石流、火灾、洪水、降雪、结冰或极端温度）可能对我们的业务、经营业绩和财务状况造成重大不利影响，而我们的保险范围可能不足以补偿我们可能发生的损失。我们在加州有一个办公室和至少一个数据中心，该地区以地震和泥石流而闻名。我们的大量开发和广告运营工作也位于加利福尼亚州。我们在得克萨斯州也设有办事处，那里容易受到洪水、极端温度、大风、冰雪和龙卷风的影响。此外，恐怖主义行为的目标可能是人口密度高于农村地区的大都市地区，可能会对我们或我们广告商的业务或整个经济造成破坏。我们的服务器也可能容易受到计算机病毒、入侵、拒绝服务攻击以及未经授权篡改我们的计算机系统造成的类似中断，这可能导致中断、延迟和关键数据丢失。在某些情况下，我们可能没有足够的保护或恢复计划，例如影响加利福尼亚州或德克萨斯州的自然灾害。由于我们严重依赖数据中心、电脑及通讯系统以及互联网进行业务及提供优质客户服务，有关中断可能对我们经营业务的能力产生负面影响，并直接或间接干扰客户的业务，从而可能对我们的业务、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。

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与资本问题、公司治理和市场波动相关的风险

我们已经并可能出售额外股权或债务证券或订立其他安排以资助我们的营运，这可能导致股东摊薄并对我们的业务造成限制或限制。未来我们普通股的销售或发行，或认为这种销售可能发生，可能会压低我们普通股的交易价格。

2022年2月，我们在S—3表格上提交了一份货架注册声明，该声明随后由美国证券交易委员会宣布生效，据此，我们可以发行最多2亿美元的普通股、优先股、认股权证和单位，其中包含了招股说明书补充，其中我们可以出售最多1亿美元的普通股，被视为“在市场上”发行。于2023年，我们通过上市发售、购买承诺及根据我们的货架登记声明公开发售，在各种普通股销售中发行普通股。我们亦发行普通股以清偿未偿债务及行使认股权证。未来可能需要额外资金以继续我们的计划业务，我们可能会通过股权发行、债务融资、战略联盟、许可和合作安排或其他第三方业务安排的组合寻求额外资金。这些融资活动可能会对我们的股东权利、普通股的市场价格和我们的运营产生不利影响，并可能要求我们放弃对我们的部分技术、知识产权或产品的权利，发行额外的股权或债务证券，或以其他方式同意对我们不利的条款。根据登记声明或其他方式出售或发行证券可能导致我们的股东稀释，并可能导致我们的股票市场价格下跌，新投资者可能获得优于我们现有股东的权利。

此外，我们未来可能订立的任何债务融资可能会施加限制性契约或以其他方式对我们股东的持股或权利造成不利影响，而任何额外股权融资将对我们的股东造成摊薄影响。这种销售或发行可能发生的看法也可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。此外，我们可能无法按合理条款获得额外股权或债务融资（如有的话）。

金融机构或交易对手的倒闭可能对我们目前和预计的业务运营以及我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

2023年3月10日，硅谷银行(SVB)被加州金融保护和创新部关闭，后者指定联邦存款保险公司(FDIC)为接管人。同样，2023年3月12日，Signature Bank和Silvergate Capital Corp.分别被卷入破产管理程序。财政部、美联储和联邦存款保险公司在一份声明中表示，SVB的所有储户在关闭仅一个工作日后就可以取用他们的所有资金，包括未投保存款账户中的资金。然而，不能保证美国财政部、FDIC和联邦储备委员会未来在其他银行或金融机构及时关闭或根本不关闭的情况下，提供获得未投保资金的途径。

虽然我们没有在SVB或Signature Bank存入任何资金，但我们与其他金融机构的现金余额经常超过FDIC保险限额。与我们有直接安排的金融机构直接面临流动性限制或倒闭，可能会严重损害我们获得足以为我们的业务提供资金的现金和现金等价物。此外，投资者对美国或国际金融体系的担忧可能会导致不太有利的商业融资条款，包括更高的利率或成本以及更严格的财务和运营契约，或者对获得信贷和流动性来源的系统性限制，从而使我们更难以可接受的条款获得融资，甚至根本不融资。可用资金的任何实质性下降或我们获得现金和现金等价物的能力都可能对我们支付运营费用的能力产生不利影响，导致我们违反合同义务，或导致违反联邦或州工资和工时法，其中任何一项都可能对我们的运营和流动性产生重大不利影响。

此外，如果我们的客户与破产的金融机构有关系，这可能会导致延迟收回未偿还应收账款，如果完全可以收回的话，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们普通股和认股权证的价格一直并可能继续波动，你可能会损失你的全部或部分投资。

从历史上看，科技股经历了很高的波动性。由于各种因素的影响，我们普通股的交易价和交易量一直在波动，而且可能会继续波动，包括本文件中描述的因素。风险因素其中许多是我们无法控制的，可能与我们的经营业绩无关。这些波动可能会导致您失去对我们普通股的全部或部分投资。

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此外，如果科技股市场或整个股票市场失去投资者信心，我们普通股和/或认股权证的交易价格可能会因为与我们的业务、经营业绩或财务状况无关的原因而下降。我们普通股的交易价格也可能会因影响我们行业其他公司的事件而下跌，即使这些事件不会直接影响我们。在过去，在一家公司的证券交易价格出现波动之后，经常会对该公司提起证券集体诉讼。如果我们的股价波动，我们可能会成为证券诉讼的目标。证券诉讼可能导致巨额成本，并将我们管理层的注意力和资源从我们的业务上转移开。这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

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具体而言，虽然我们无法确定导致我们股价波动的情况，但有关波动可能部分归因于以下因素：

			•整体股市的价格和成交量不时出现波动；
			•我们或我们的竞争对手发布新产品、解决方案或技术、投资、商业关系、收购或其他事件；
			•客户对我们产品和未来产品好处的看法的变化；
			•关键人员的增加或离职，包括但不限于首席执行官的成功过渡；
			•公众对我们的新闻稿、其他公告和提交给美国证券交易委员会的文件的反应；
			•出售我们的大量普通股或权证；
			•知识产权方面的发展；
			•影响我们产品的法律、监管和执法框架的变化；
			•我们和我们的竞争对手的经营结果不同；
			•经营业绩是否符合证券分析师或投资者的预期；
			•我们的季度和年度业绩以及本行业其他上市公司业绩的实际或预期波动；
			•证券分析师未能公布有关我们的研究，或我们的经营业绩低于证券分析师的预测水平；
			•涉及我们产品或网站的实际或感知重大数据泄露；
			•诉讼涉及我们、我们的行业或两者兼而有之；
			•政府或监管行动或审计；
			•总体经济状况和趋势；
			•“闪崩”、“冻结闪”或其他干扰我们上市的证券交易所交易的故障；及
			•我们国内外市场发生重大灾难性事件，例如但不限于自然灾害、恐怖袭击、网络攻击或疾病爆发、流行病或大流行病。

此外，我们的普通股的交易价格最近在相对较短的时间内波动。例如，在2024年1月12日，我们的普通股交易于盘中低点0.08美元，而在2024年1月16日，我们的普通股交易于盘中高点0.49美元。我们认为，我们普通股的交易价格和价格范围的波动可能是许多因素的结果，其中许多是我们无法控制的。我们普通股交易价格的任何上涨都可能无法持续。如果我们普通股的交易价格迅速下跌，投资者可能会损失相当大的一部分投资。

我们未能满足纳斯达克资本市场的持续上市要求，可能会对我们的业务和我们维持普通股在纳斯达克资本市场上市的能力造成不利影响。

如果我们未能满足纳斯达克资本市场的持续上市要求，例如公司治理要求或最低出价要求，纳斯达克可能会采取措施将我们的普通股摘牌。这样的退市可能会对我们的普通股的价格产生负面影响，并会损害我们的股东在他们希望出售或购买我们的普通股的能力。在退市的情况下，我们不能保证我们为恢复遵守上市要求而采取的任何行动将允许我们的普通股再次上市，稳定市场价格或改善我们的普通股的流动性，防止我们的普通股跌破纳斯达克最低买入价要求或防止未来不遵守纳斯达克上市要求。

于2023年4月13日，我们收到纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的通知，表示该公司不符合继续在纳斯达克上市的最低出价1. 00美元要求。虽然我们必须在2024年4月8日之前重新遵守最低出价要求，但无法保证我们将重新遵守最低出价要求，纳斯达克可能会决定将我们的普通股退市。

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如果证券或行业分析师不发表或停止发表关于我们、我们的业务或我们的市场的研究或报告，或者如果他们改变了他们对我们普通股的建议，我们普通股的价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场可能会受到行业或证券分析师可能发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响。我们目前有数量有限的证券和行业分析师发表对我们的研究。如果我们无法增加我们的分析师覆盖面，或这些当前的分析师停止发布对我们的研究，我们的股价和交易量可能会受到负面影响。如果报道我们的分析师对我们的股票做出不利的改变，或对我们的竞争对手提供更有利的相对推荐，我们的普通股的价格可能会下跌。如果任何可能报道我们的分析师停止报道我们或未能定期发布报告，我们可能会失去在金融市场的知名度，这可能导致我们的股价或交易量下降。

我们目前不打算为我们的普通股支付股息，因此，您实现投资回报的能力将取决于我们普通股的价格升值。

我们从未就股本宣派或支付任何现金股息。我们预期于可见将来不会宣派或派付任何现金股息。未来支付股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定。因此，股东必须依靠在价格上涨后出售普通股，作为实现投资未来收益的唯一途径。

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特拉华州法律和我们的公司注册证书和章程包含某些条款，包括限制股东采取某些行动的能力的反收购条款，并可能延迟或阻止股东可能认为有利的收购尝试。

我们的公司注册证书、章程和特拉华州普通公司法（“DGCL”）包含的条款可能会导致更困难、延迟或阻止我们董事会认为不受欢迎的收购，因此可能会压低我们普通股和认股权证的交易价格。这些规定也可能使股东难以采取某些行动，包括改变我们的管理层。除其他事项外，我们的公司注册证书和章程包括以下方面的规定：

			•具有三年交错任期的分类董事会，这可能会推迟股东改变大多数董事会成员的能力；
			•我们的董事会有能力发行优先股，包括“空白支票”优先股，以及决定这些股票的价格和其他条款，包括优先股和投票权，无需股东批准，这可能被用来显著稀释敌意收购者的所有权；
			•董事和高级管理人员的责任限制和赔偿；
			•我们董事会有权推选一名董事来填补因董事会扩大或董事辞职、死亡或解职而造成的空缺，这使得股东无法填补我们董事会的空缺；
			•只有正当理由才可将董事从我们的董事会中除名的规定；
			•禁止通过书面同意采取股东行动，这迫使股东在年度或特别股东会议上采取行动，并可能推迟股东强迫考虑股东提案或采取行动的能力，包括罢免董事；
			•要求股东特别会议只能由董事会、董事会主席、首席执行官或总裁（在首席执行官缺席的情况下）召开，这可能会延迟股东强制审议提案或采取行动，包括罢免董事的能力；
			•控制董事会和股东会议的举行和安排的程序；
			•要求至少有66名持有人投赞成票， 2/3（a）以修改、变更、变更或废除本公司注册证书或章程的任何条款，这可能妨碍股东在年度或特别股东大会上提出事项，并推迟董事会的变动，也可能抑制收购方实施此类修订的能力，协助主动收购；
			•我们董事会是否有能力修订附例，这可能会允许我们的董事会采取额外的行动，以防止主动收购，并抑制收购方修改附例以便利主动收购企图的能力；以及
			•股东必须遵守的事先通知程序，以提名董事会候选人或提议在股东大会上采取行动的事项，这可能妨碍股东在年度或特别股东大会上提出事项，并推迟董事会的变动，也可能阻碍或阻止潜在收购方进行委托书选举收购方，或以其他方式试图获得本公司的控制权。

这些条款单独或共同可能会推迟或阻止敌意收购、控制权变更或董事会或管理层的变动。

此外，作为特拉华州公司，我们受特拉华州法律条款的约束，包括DGCL第203条，该条款一般禁止持有我们15%或以上已发行股本的某些股东在特定期限内与我们进行某些业务合并，除非满足某些条件。

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我们的公司注册证书、章程或特拉华州法律中的任何条款，如有延迟或阻止控制权变更的效果，可能会限制股东获得我们股本股份溢价的机会，也可能影响一些投资者愿意为我们普通股支付的价格。

我们的公司注册证书指定位于特拉华州的州或联邦法院作为我们与股东之间几乎所有争议的独家论坛，并规定联邦地区法院将是解决根据证券法或交易法引起的诉讼原因的任何投诉的独家论坛。每一项都可能限制我们的股东选择与我们或我们的董事，高级职员或员工发生纠纷的司法机构的能力。

我们的注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州高等法院应为（i）代表本公司提起的任何衍生诉讼或程序，（ii）声称任何董事、高级职员或其他雇员或代理人违反对我们或我们的股东负有的诚信责任的任何诉讼，（iii）任何根据DGCL或我们的公司注册证书或章程的规定而产生的对我们提出索赔的诉讼，（iv）任何解释、应用、执行或确定我们的公司注册证书或章程的有效性的诉讼，或（v）任何根据内部事务原则对我们提出索赔的诉讼，在每一个此类案件中，受上述大法官法院对其中指定为被告的不可或缺的当事方具有属人管辖权的限制。除非我们书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据证券法或交易法引起的任何诉因的投诉的唯一法院。

任何购买或以其他方式获得我们任何证券的任何权益的个人或实体应被视为已通知并同意本条款。这些排他性法院条款可能会限制股东就与我们或我们的董事、高级职员或其他员工的纠纷向其选择的司法机构提出索赔的能力，这可能会阻止对我们和我们的董事、高级职员和其他员工的诉讼。如果法院发现我们的公司注册证书中的任何一项排他性法院条款在诉讼中不适用或无法执行，我们可能会在其他司法管辖区因解决争议而产生额外费用，这可能会损害我们的经营成果。

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与我们的数字资产控股相关的风险

我们未来可能会收购更多的数字资产，这可能会使我们面临与比特币和其他数字资产相关的各种风险。

我们正在不断研究比特币收购策略的风险和回报。 这一战略尚未经过长期或各种市场条件的检验。 一些投资者和其他市场参与者可能不同意我们的策略或采取的行动。如果比特币价格下跌或我们的比特币收购策略被证明失败，这将对我们的财务状况、运营业绩和普通股的市场价格造成不利影响。

关于拥有比特币，我们可能会研究持有比特币资产的其他潜在方法。如果我们改变我们历史上持有比特币资产的方式，我们比特币的会计处理可能会相应改变。会计处理方式的变更可能会对我们未来期间的经营业绩产生重大影响，并可能增加我们报告的经营业绩的波动性，以及影响我们资产负债表上比特币的账面值，进而可能对我们的财务业绩和普通股的市价产生重大不利影响。

比特币是一种高度波动的资产，在2023年期间，比特币的交易价格低于17，000美元，高于44，000美元。 比特币不支付利息或其他回报，因此我们从持有的比特币中产生现金的能力取决于销售或实施策略，我们可能会考虑创造收入流或以其他方式使用持有的比特币产生资金，包括通过第三方贷款为我们的比特币融资。此外，我们持有的比特币对我们财务业绩和普通股市场价格的影响可能会在任何给定时间受到比特币交易价格的影响。

包括比特币和以太坊在内的数字货币的价格可能会受到监管、商业和技术因素的影响，这些因素高度不确定，比特币价格的波动可能会影响我们的财务业绩和普通股的市场价格。

数字资产交易价格的波动可能会影响我们的财务业绩和普通股的市场价格。如果比特币价格大幅下跌，我们的财务业绩和普通股的市价将受到不利影响，我们的业务和财务状况可能受到不利影响，包括由于：

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			•用户和投资者对数字资产的信心下降；
			•高度活跃的散户和机构用户、投机者、矿商和投资者的投资和交易活动；
			•与数字资产有关的负面宣传或事件；
			•媒体或社交媒体对数字资产的负面或不可预测的报道；
			•与比特币、以太坊和相关活动实际或感知的环境影响有关的公众情绪，包括个人和政府行为者对比特币挖矿过程中消耗的能源所提出的环境担忧；
			•消费者偏好和比特币或以太坊感知价值的变化；
			•·来自其他加密资产的竞争，这些资产被认为表现出更好的速度、安全性、可扩展性或其他特性，或得到包括美国政府在内的政府支持；
			•数字资产价格之间的相关性，包括一个数字资产的崩溃或一个数字资产交易所或交易场所的普遍违约可能导致比特币价格崩溃，或比特币资产交易所或交易场所的交易对手的一系列违约；
			•中本聪（Satoshi Nakamoto）的身份，据称开发比特币的人或转让中本聪的比特币；
			•服务中断或故障的主要市场或市场参与者活跃的交易涉及比特币、以太坊或其他数字资产的交易；
			•进一步减少比特币的挖矿奖励，包括区块奖励减半事件，即在特定时间段后发生的事件，减少了验证比特币和以太坊交易的“矿工”获得的区块奖励；
			•与比特币或以太坊网络上处理交易相关的交易拥塞和费用；
			•利率和通货膨胀水平的变化，政府的货币政策，贸易限制和法定货币贬值；
			•数学或技术的发展，包括数字计算、代数几何和量子计算，可能导致数字资产使用的加密变得不安全或无效；以及
			•国内和国际经济和政治状况。

此外，比特币、以太坊和其他数字资产相对新颖，受到各种风险和不确定性的影响，可能会对它们的价格产生不利影响。证券、商品和其他法律法规对此类资产的适用在某些方面尚不明确，美国或外国的新法律法规或对现有法律法规的解释可能会对我们的比特币、以太坊和其他数字资产的价格产生不利影响。例如，外国政府当局最近扩大了限制与比特币和其他数字资产相关的某些活动的努力。在中国，中国人民银行和国家发展和改革委员会已禁止加密货币开采，并宣布所有加密货币交易在国内非法。在印度，根据包括财政部长在内的政府人员的声明，人们可以得出结论，加密货币在该国是非法的。2022年7月，俄罗斯颁布了一项法律，禁止以加密货币支付商品和服务。此外，从事以比特币为重点的财资战略的风险相对较新，并且由于第三方缺乏与从事此类业务的公司的经验，已经造成并可能造成进一步的复杂性，例如无法以可接受的条款提供董事和高级管理人员责任保险。

数字资产行业的总体增长，特别是比特币和以太坊的使用和接受，也可能影响我们持有的数字资产的价格，并受到高度不确定性的影响。全球范围内采用和使用比特币的速度可能取决于公众对数字资产的熟悉程度、购买和访问比特币的容易程度、机构对比特币作为投资资产或价值储存的需求、消费者对比特币作为支付或价值储存手段的需求，以及比特币替代品的可用性和受欢迎程度。即使比特币的使用率在短期或中期内出现增长，也不能保证比特币的使用率会在长期内继续增长。

由于比特币和以太坊除了各自区块链上的交易记录之外没有物理存在，与比特币区块链相关的各种技术因素也可能影响比特币的价格。例如，矿工的恶意攻击，不足以激励交易验证，区块链硬“分叉”为多个区块链，以及数字计算，代数几何和量子计算的进步，都可能削弱区块链的完整性，并对我们持有的数字资产的价格产生负面影响。比特币和以太坊的流动性也可能会降低，如果金融机构这样做，

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拒绝向持有数字资产、提供数字资产相关服务或接受数字资产作为支付的企业提供银行服务，这也可能降低我们持有数字资产的价格。

由于许多数字资产交易场所的运作不受监管和缺乏透明度，它们可能会遇到欺诈、安全故障或运营问题，这可能会对我们持有的数字资产的价值产生不利影响。在托管人申请破产的情况下，托管的比特币可以被确定为破产财产，我们可以被视为破产财产的一般无担保债权人。

数字资产交易场所相对较新，在某些情况下不受监管或受到监管不确定性的影响。此外，许多数字资产交易场所没有向公众提供有关其所有权结构、管理团队、公司做法和监管合规的重要信息。因此，如果一个或多个交易场所遭遇欺诈、安全故障或运营问题，市场可能会对这些交易场所失去信心，包括处理大量交易的知名数字资产交易所。

例如，在2022年上半年，Celsius Network、Voyager Digital Ltd.和Three Arrow Capital各自宣布破产，导致人们对数字资产生态系统的参与者失去信心，以及更广泛地围绕数字资产的负面宣传。2022年11月，当时交易量第三大的数字资产交易所FTX停止了客户提款，此后不久，FTX及其子公司申请破产。

作为对这些事件的回应，数字资产市场，特别是比特币市场，经历了极端的价格波动，数字资产行业的其他几个实体已经并可能继续受到负面影响，进一步削弱了人们对数字资产市场和比特币的信心。如果数字资产市场的流动性继续受到这些事件的负面影响，数字资产价格(包括比特币价格)可能会继续经历大幅波动，对数字资产市场的信心可能会进一步受到破坏。这些事件正在继续发展，目前无法预测它们可能给我们、我们的服务提供商或整个数字资产行业带来的所有风险。

数字资产交易所之间被认为缺乏稳定性，以及由于业务失败、黑客或恶意软件、政府强制监管或欺诈而关闭或暂时关闭任何重要的数字资产交易所，可能会降低人们对数字资产网络的信心，并导致数字资产价值的更大波动。在一定程度上，投资者认为我们的普通股与我们持有的数字资产的价值挂钩，尤其是比特币，交易场所失败的这些潜在后果可能会对我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响。

此外，如何对待申请破产保护的托管人持有的比特币，在美国破产法中是一个未知领域。我们不能肯定地说，由破产托管人保管的比特币是否会被视为破产财产，因此，比特币的所有者是否会被视为普通的无担保债权人。

如果我们或第三方服务提供商遭遇安全漏洞或网络攻击，而未经授权的各方获得对我们持有的数字资产的访问权限，我们可能会丢失部分或全部数字资产，我们的财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

在数字资产方面，安全漏洞和网络攻击尤其令人担忧。比特币、以太和其他数字资产一直受到安全漏洞、网络攻击或其他恶意活动的影响，未来也可能如此。成功的安全漏洞或网络攻击可能会导致：

			•我们所持资产的部分或全部损失可能不在保险范围之内；
			•损害我们的声誉和品牌；
			•不适当地披露数据和违反适用的数据隐私和其他法律；或
			•严格的监管审查、调查、罚款、处罚以及其他法律、监管、合同和财务风险敞口。

此外，针对拥有数字资产的其他公司或运营数字资产网络或交易所的公司的任何实际或感知的安全漏洞或网络安全攻击，无论我们是否受到直接影响，都可能导致人们对更广泛的数字资产生态系统或使用网络进行金融交易普遍失去信心，这可能会对我们产生负面影响。

对各种行业系统的攻击，包括与数字资产相关的行业，在频率、持久性和复杂性方面都在增加，在许多情况下，攻击是由老练的、资金充足的和有组织的实施的

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目录表

团体和个人，包括国家行为者。用于获得未经授权、不正当或非法访问系统和信息（包括个人数据和数字资产）、禁用或降级服务或破坏系统的技术不断发展，可能难以迅速发现，并且往往直到对目标发射后才被识别或发现。这些攻击可能发生在我们或我们的第三方服务提供商或合作伙伴的系统上。我们可能会遇到由于人为错误、渎职、内部威胁、系统错误或漏洞或其他违规行为而导致的安全措施遭到破坏。特别是，未经授权的方曾试图，并且我们预计他们将继续试图，通过各种手段，如黑客攻击、社交工程、网络钓鱼和欺诈，访问我们以及我们的合作伙伴和第三方服务提供商的系统和设施。威胁可能来自各种来源，包括犯罪黑客、黑客活动分子、国家支持的入侵、工业间谍和内部人员。此外，某些类型的攻击可能会伤害我们，即使我们的系统不受干扰。例如，某些威胁被设计为处于休眠状态或无法检测，有时候会持续很长一段时间，或者直到针对目标发射，我们可能无法实施适当的预防措施。此外，由于COVID—19大流行，此类活动有所增加，而乌克兰和其他国家持续不断的冲突可能导致更多违规行为。未来任何对我们或数字资产行业其他人（包括我们所依赖的第三方服务）的安全漏洞，都可能对我们的数字资产持有和财务状况造成重大不利影响。

访问我们的数字资产钱包所需的私钥丢失或销毁可能是不可逆转的。如果我们无法访问我们的私钥，或我们遭遇网络攻击或与我们持有的数字资产有关的其他数据丢失，我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们的数字资产仅可由持有我们数字资产的本地或在线数字钱包的唯一公钥和私钥的拥有者控制。虽然区块链分类账要求在交易中使用时发布与数字钱包相关的公钥，但私钥必须得到保护并保持私密性，以防止第三方访问此类钱包中的资产。如果我们的私钥丢失、销毁或以其他方式被破坏，并且没有私钥的备份可访问，我们将无法访问相关数字钱包中的数字资产。此外，我们无法保证我们的数字钱包不会因网络攻击而受损。区块链账本，以及数字资产和区块链技术，已经并可能在未来受到安全漏洞，网络攻击或其他恶意活动的影响。

根据1940年的《投资公司法》，比特币或任何其他数字资产是一种“证券”的确定可能导致我们被归类为“投资公司”，并可能对我们持有的数字资产的市场价格和普通股的市场价格产生不利影响。

美国证券交易委员会表示，根据联邦证券法，某些数字资产可能被视为“证券”。确定一项特定数字资产是否为“安全”的测试是复杂的，结果也很难预测。美国证券交易委员会可能会采取与其高级官员相反的立场，或者联邦法院可能会得出结论，我们持有的比特币或任何其他数字资产都是证券。这一决定可能导致我们根据修订后的1940年投资公司法(“投资公司法”)将我们归类为“投资公司”，这将使我们面临重大的额外监管控制、潜在的罚款和监管费用，所有这些都可能对我们的业务和运营产生重大不利影响，并可能要求我们大幅改变我们经营业务的方式。

此外，如果根据联邦证券法，我们持有的比特币或任何其他数字资产被确定为证券，则此类确定施加的额外监管限制可能会对比特币或此类其他数字资产的市场价格产生不利影响，进而对我们普通股的市场价格产生不利影响。

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目录表

与我们的代币生态系统和代币相关的风险

我们筹集了资金，以资助代币生成活动，以获得未来PhunCoin的权利，并从2021年开始创建并销售PhunToken。不能保证PhunCoin永远不会发行，我们在PhunCoin的发行或PhunToken的销售方面可能遇到的任何重大困难都可能导致对我们的索赔。此外，代币生成活动以及PhunCoin的发行和PhunToken的销售可能会使我们受到各种其他商业和监管不确定性的影响。

2018年6月，我们根据证券法颁布的规则D第506(C)条向投资者提供收购PhunCoin的权利(“权利”)，从而筹集了资金。此外，2019年，PhunCoin，Inc.根据CF法规开始配股，2019年5月1日结束。截至2023年12月31日，两次配股共筹集了120万美元。

在2019年第二季度，Phunware宣布由我们的全资子公司Phun Token International推出单独的令牌PhunToken，使持有者能够参与我们支持区块链的数据交换和移动忠诚度参与生态系统。截至2023年12月31日，我们总共售出了260万美元的PhunToken。在向客户销售PhunToken后，我们将PhunToken交付给相应客户的基于Etherum的钱包。

我们将使用商业上合理的努力来发展令牌生态系统，分别交付PhunCoin和PhunToken，但不能保证这种努力会成功。如果令牌生成活动(定义为令牌生态系统的推出)没有完成，我们销售PhunCoin和额外销售PhunToken可能不会带来实质性的收益。如果代币生成活动没有完成和/或PhunCoin或PhunToken没有在商业上采用，我们可能不得不减少计划支出。此外，我们在代币生成活动、PhunCoin的交付或PhunToken的持续销售和交付方面可能遇到的任何重大困难都可能导致对我们的索赔，这可能会对我们的财务状况产生重大不利影响。

区块链网络是一个快速变化的新行业的一部分，它的进一步发展和接受受到各种因素的影响，这些因素很难评估。区块链网络和区块链资产的开发或接受放缓或停止，可能会对我们的业务计划产生重大不利影响，这可能会对公司和我们的股东产生重大不利影响。

区块链行业的总体增长，以及我们将依赖于完成令牌生成活动的网络，都受到高度不确定性的影响。数字资产和数字资产行业作为一个整体，一直以快速变化和创新为特征，并在不断演变。区块链网络和数字资产的开发、普遍接受和采用和使用的放缓或停止，可能会对我们推出和维护PhunCoin、销售PhunToken以及继续发展令牌生态系统的业务计划产生实质性不利影响。例如，鉴于数字资产监管的复杂性和不确定性，遵守此类法律和法规可能会在未来发生变化或受到新的解释，可能会对我们开发、推出和继续运营PhunCoin、PhunToken和令牌生态系统的能力产生实质性的不利影响。此外，令牌生成事件、PhunCoin、PhunToken和令牌生态系统给我们带来的税收和会计后果可能会导致错误的报告、分类或负债。如果令牌生成事件发生，PhunCoin推出和开发，PhunToken得到进一步开发，PhunCoin和PhunToken的结构基础，以及PhunCoin、PhunToken和令牌生态系统所依赖的软件应用程序和其他接口或应用程序，或者PhunCoin、PhunToken和令牌生态系统未来可能依赖的软件应用程序和其他接口或应用程序，都是而且将是未经证实的。不能保证PhunCoin或PhunToken将是完全安全的，这可能会导致不允许的传输，用户的PhunCoin或PhunToken完全丢失，或者用户不愿访问、采用和使用PhunCoin或PhunToken或令牌生态系统，无论是通过系统故障还是恶意攻击。对PhunCoin或PhunToken的任何此类错误或攻击都可能对我们的业务造成实质性的不利影响。

由于我们的代币最初将是在现有的第三方区块链技术之上构建和交易的数字资产，Phunware依赖于另一个区块链网络，用户可能面临钱包不兼容和区块链协议风险的风险。

依赖其他区块链技术来创建、开发和维护代币生态系统会使我们和代币生态系统用户面临数字钱包不兼容的风险，或额外的生态系统故障、意外功能、供应商区块链协议的意外功能或攻击，这可能导致PhunCoin或PhunToken以意外方式发生故障或运行，包括但不限于，减缓或完全停止代币生态系统的功能。

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目录表

代币生态系统的开发和运营可能需要额外的技术和知识产权。

我们开发和运营代币生态系统的能力可能取决于我们可能从非附属第三方获得的技术和知识产权。如果由于任何原因，我们未能遵守任何适用许可协议下的义务，或无法提供或未能提供代币生态系统所需的技术和知识产权，则代币生态系统将无法运营，这可能对公司的运营和财务状况及其开发、增强和维护代币生态系统的能力产生重大不利影响。

我们的一些代币生态系统代码和协议依赖于公开可用的开源代码。一些代币生态系统协议的开源结构意味着代币生态系统可能会受到用户或贡献者的开发影响，这可能会损害代币生态系统和我们的声誉，并可能影响PhunCoin、PhunToken和代币生态系统的销售和使用。

代币生态系统协议的开源性质也意味着公司或贡献者可能难以维护或开发代币生态系统，并且公司可能没有足够的资源来解决代币生态系统中出现的新问题或恶意程序，或充分或及时地扩展代币生态系统的功能。与我们无关的第三方可能会在代币生态系统和开源代码的核心基础设施元素中引入弱点或错误，这可能会对代币生态系统产生负面影响。此类事件可能导致对代币生态系统的安全性和运营失去信任，以及用户活动的下降，并可能对代币生态系统、PhunCoin和PhunToken的销售和使用以及开发、接受和采用产生负面影响。

开源软件通常是自由访问、使用和可修改的。在某些情况下，某些开源许可证可能要求我们免费提供包含开源软件的代币生态系统的组件，我们提供源代码，用于我们基于、整合或使用开源软件创建的修改或衍生作品，并且我们根据特定开源许可证的条款对此类修改或衍生作品进行许可。如果一个作者或其他第三方发布我们使用的开源软件声称我们没有遵守一个或多个这些许可证的条件，我们可能会被要求承担大量的法律费用，以抵御这些指控，并可能受到重大损害。包括被禁止提供我们的代币生态系统的组件，其中包含开放，源软件并被要求遵守上述条件，这可能会破坏我们提供受影响软件的能力。我们也可能受到声称拥有我们认为是开源软件的所有权的各方的诉讼。诉讼对我们来说可能会带来高昂的辩护成本，对我们的经营业绩和财务状况造成负面影响，并要求我们投入额外的研发资源来改变我们的产品。

代币生态系统旨在向向我们提供某些个人信息的消费者分发PhunCoin或PhunToken。提供这些数据使我们面临隐私数据泄露和网络安全攻击的风险。

我们使用大量的电子信息。这包括交易信息和代币生态系统用户的敏感个人信息。我们使用的服务提供商也可能使用、存储和传输此类信息。我们计划实施详细的隐私和网络安全政策和程序，以及旨在保护这些敏感个人信息并防止数据丢失和安全漏洞的事故应对计划。

我们无法保证PhunCoin、PhunToken或用户的数据将完全安全，这可能导致不允许的传输，用户的PhunCoin、PhunToken或令牌生态系统上的数据完全丢失，无论是由于系统故障还是恶意攻击，或者用户不愿意访问、采用和使用PhunCoin和PhunToken。对PhunCoin、PhunToken或用户数据的任何此类故障或攻击都可能对PhunCoin、PhunToken和代币生态系统产生重大不利影响。有许多数据保护、安全、隐私和其他政府和行业特定的要求，包括要求公司通知个人涉及某些类型个人数据的数据安全事故的要求。安全漏洞可能会损害代币生态系统的声誉，削弱用户对其安全措施有效性的信心，对其吸引新用户的能力产生负面影响，或导致现有用户停止使用代币生态系统，或购买和使用PhunCoin和PhunToken。我们可能被迫向联邦或州政府监管机构或税务机关披露代币生态系统用户的个人信息。 因此，有关用户的某些信息可能会在Phunware外部共享。

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目录表

代币生态系统可能是恶意网络攻击的目标，或其底层代码中可能包含可利用的缺陷，这可能导致安全漏洞以及PhunCoin或PhunToken的丢失或被盗。如果代币生态系统的安全受到损害，或者代币生态系统受到攻击，阻碍或阻碍我们的用户访问代币生态系统、他们的PhunCoin、PhunToken或代币生态系统产品和服务的能力，用户可以完全停止使用代币生态系统。

代币生态系统使用并将使用新技术。无法保证这种技术是无bug的或被市场接受的。因此，即使代币生态系统正在运行，我们的代币也可能面临被盗、丢失、故障或声誉风险的风险，其中任何一种都可能显著降低PhunCoin和PhunToken的潜在使用。

令牌生态系统的结构基础、开源协议、软件应用程序和其他基于令牌生态系统构建的接口或应用程序仍处于早期开发阶段，未经验证，无法保证令牌生态系统及其创建，PhunCoin和PhunToken的传输或存储将不中断或完全安全，这可能导致用户完全损失，PhunCoin或PhunToken或用户不愿意访问、采用和使用代币生态系统。此外，代币生态系统也可能是恶意攻击的目标，试图识别和利用软件或代币生态系统中的弱点，这可能导致PhunCoin或PhunToken的丢失或被盗。例如，如果我们的代币和代币生态系统受到未知和已知的安全攻击（如双倍支出攻击、51%攻击或其他恶意攻击），这些攻击可能会对代币生态系统造成重大不利影响。在任何此类情况下，如果代币生态系统没有被广泛采用，PhunCoin的购买者可能会失去所有投资，PhunToken的客户可能持有没有市场可交易的代币。

代币生态系统容易受到挖矿攻击。

与其他去中心化的数字资产一样，与PhunCoin、PhunToken和代币生态系统结合使用的区块链可能会受到挖矿攻击，包括双倍支出攻击、多数挖矿能力攻击、自私挖矿攻击和竞争条件攻击。任何成功的攻击都会给代币生态系统和我们的代币带来风险。尽管我们做出了努力，已知或新型挖矿攻击的风险仍然存在。

可以建立替代平台或网络，与令牌生态系统竞争或比令牌生态系统更广泛使用。可以建立替代平台或网络，利用令牌生态系统的基础协议或试图促进与令牌生态系统的服务或策略实质上相似的服务或策略。这些替代网络的引入和新竞争对手的潜在进入可能会损害我们提高销售额的能力，这可能会对代币生态系统、PhunCoin和PhunToken产生负面影响。

PhunCoin没有交易市场。

PhunCoin没有既定的公开市场。除非我们另行通知权利持有人，并告知其要求和条件，否则不允许进行点对点传输。无法保证二级市场将发展，或者如果二级市场确实发展，它将为PhunCoin权利持有人提供投资流动性，或者它将在PhunCoin的有效期内继续存在。任何市场的流动性将取决于许多因素，包括但不限于：（i）持有者的数量；（ii）PhunCoin的表现；（iii）类似加密资产的市场；（iv）交易者对PhunCoin市场的兴趣；（v）数字代币或加密货币行业的监管发展；（vi）转让的法律限制。如果PhunCoin在很长一段时间内或无限期内无法交易，其价值可能受到重大不利影响。

我们的代币生态系统全面发展的延迟或感知延迟可能导致PhunToken收入下降。

PhunToken旨在在我们的代币生态系统中使用或消费。我们无法保证何时或是否能够成功完成代币生态系统的开发。如果我们无法充分开发代币生态系统，PhunToken客户或潜在的PhunToken客户可能会寻求其他方法来使用，消费或交易PhunToken。二级市场，其中一些我们可能不知道，可能因此而发展。开发一个替代“市场”，消费者可以或相信他们可以以低于我们当前销售价格的价格购买PhunToken，这可能会导致销售额下降并损害我们的财务业绩。

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目录表

管理区块链技术、数字资产、数字资产交易所以及数字资产发行和交易的监管制度尚不确定，新的法规或政策可能会对我们代币的发展和价值产生重大不利影响。

PhunCoin和PhunToken等数字资产的监管目前正在扩大，随着政府机构对它们的兴趣越来越大，区块链技术和数字资产交易所的监管可能会迅速发展和增加。美国联邦、州和外国司法管辖区的监管也有很大差异，目前存在很大的不确定性。美国和其他国家的各种立法和行政机构可能会在未来通过法律、法规或指导，或采取其他行动，这可能会严重影响代币的普遍允许性及其背后的技术或数字资产交易。此外，任何违反与PhunCoin和PhunToken有关的隐私信息保护相关的法律法规的行为都可能使我们受到罚款、处罚或其他监管行动，以及受影响方的民事诉讼。任何此类违规行为都可能对我们维护PhunCoin和PhunToken的能力造成不利影响，这可能对我们的运营和财务状况造成重大不利影响。我们未能遵守任何法律、规则和法规，其中部分法律、规则和法规可能尚不存在，或可能会受到解释和更改，可能会导致各种不利后果，包括民事处罚和罚款。

PhunToken的销售或PhunCoin的发行可能会使我们受到额外的监管要求。如果我们或我们的任何附属公司被确定已根据投资公司法注册为投资公司，我们将受到不利影响。

我们目前不被视为受《投资公司法》监管的“投资公司”。概不保证我们将继续获豁免根据投资公司法注册，倘我们根据投资公司法被视为投资公司，因而受投资公司法的规管，则增加的申报及营运要求可能会对我们的业务、经营业绩及财务状况造成不利影响。

此外，如果美国证券交易委员会或具有管辖权的法院发现我们违反了投资公司法，没有根据该法注册为投资公司，可能的后果包括但不限于以下：（i）美国证券交易委员会可以向地区法院申请禁止违反；（ii）我们可能会被我们和我们的证券的投资者起诉，要求因违反规定而造成的损害；及（iii）我们是其中一方的任何合约，或其履行涉及一项，违反《投资公司法》的任何一方都不能强制执行，除非法院认定，在这种情况下，强制执行比不强制执行更公平的结果，并且不会与《投资公司法》的宗旨相抵触。倘吾等受上述任何或全部影响，吾等之业务将受到重大不利影响。

数字资产的价格非常不稳定。数字资产价格的波动及╱或投资者对数字资产市场的兴趣减弱可能对我们的业务造成重大不利影响。

比特币和以太坊等区块链资产的价格历史上一直受到剧烈波动的影响，并且高度波动。几个因素可能会影响PhunCoin和PhunToken等数字资产的兴趣，包括但不限于：

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目录表

			•全球数字资产供应；
			•企业接受加密货币等数字资产作为商品和服务的支付，在线数字资产交易所和持有区块链资产的数字钱包的安全性，使用和持有数字资产是安全和有保障的看法，以及对其使用的监管限制；
			•购买者对通胀率的期望；
			•令牌生态系统的软件、软件要求或硬件要求的变更；
			•代币生态系统的用户和其他参与者的权利、义务、激励或奖励的变化；
			•利率；
			•货币汇率，包括数字资产兑换为法定货币的汇率；
			•数字资产交易所的法定货币提取和存款政策，用户可以在这些交易所交易数字资产和流动性；
			•用户可以交易数字资产的主要数字资产交易所的服务中断或故障；
			•大型投资者的投资和交易活动，包括私人和注册基金，可能直接或间接购买PhunCoin或其他数字资产；
			•政府的货币政策、贸易限制、货币贬值和升值；
			•可能影响购买或使用数字资产的监管措施，包括PhunCoin和PhunToken；
			•维护和开发某些数字资产的开源软件协议；
			•全球或区域性的政治、经济或金融事件及状况；或
			•代币生态系统或其他数字资产市场参与者对某些数字资产的价值和/或效用将很快改变的预期。

项目1B。未解决的员工评论。

没有。

项目1C。网络安全。

网络安全对于推进我们的总体目标和实现我们的数字化努力至关重要。作为一家在技术和软件领域运营的公司，我们面临着各种各样的网络安全威胁，从勒索软件和拒绝服务等常见攻击到更高级的攻击。我们的客户、供应商和其他合作伙伴面临类似的网络安全威胁，而影响这些实体的网络安全事件可能会对我们的运营、业绩和业绩造成重大不利影响。这些网络安全威胁和相关风险使我们必须继续关注网络安全和系统性风险。以下是我们与网络安全相关的风险管理和治理方法的讨论。有关网络风险影响的其他信息，请参阅第一部分第1A项。“风险因素”这一表格10—K。

风险管理和战略

网络安全风险管理是我们信息技术安全计划的核心宗旨。我们已经实施了各种网络安全技术、控制和流程，以确保我们的基础设施、数据和运营的完整性和可用性。我们定期审查和修改这些技术和政策，以符合最新的行业最佳实践和不断变化的威胁环境。

作为我们网络安全风险管理计划的一部分，我们执行以下操作：

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			•对所有新产品和产品更新进行网络安全风险评估；
			•聘请具有安全认证的内部员工，我们与第三方合作进行安全漏洞测试；
			•对数据保护法的变更进行密切监控，并实施必要的变更；
			•为员工提供日常安全培训，并传达任何新出现的威胁；
			•审查我们参与的所有第三方的安全态势；
			•制定全面的事件应对计划；
			•携带网络安全保险，以帮助减轻网络安全事故造成的任何潜在损失。

虽然我们面临与我们的业务相关的许多持续的网络安全风险，但到目前为止，这些风险尚未对我们产生实质性影响，包括我们的业务战略、运营结果或财务状况。

治理

我们的信息技术副总裁直接向首席执行官汇报，负责管理和监控我们的网络安全计划。我们的董事会，作为一个整体，负责监督我们面临的最重大风险，以及我们识别、优先排序、评估、管理和减轻这些风险的流程，包括网络安全风险。董事会定期向我们的行政团队提供有关网络安全及资讯科技事宜及相关风险的最新资料。

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目录表

项目2.财产.

我们的公司总部位于德克萨斯州奥斯汀，于二零二二年六月，我们就约7，458平方呎的专业办公空间订立租赁协议。我们目前还租赁了加州欧文市的专业办公设施，我们目前正在转租。我们亦可能会进一步分租部分空间未充分利用之设施。

我们目前预计在透过租约到期前续约或透过按月入住安排或以同等设施取代我们任何设施方面并无困难。我们相信，我们现有的设施足以应付我们目前的用途。

项目3.法律诉讼

如此前所报道，于2021年3月30日，该公司对其前律师Wilson Sonsini Goodr & Rosati，PC（“WSGR”）提起诉讼，该公司名为Phunware，Inc.，v. Wilson Sonsini Goorich & Rosati，Professional Corporation，Does 1—25，案件号21CV381517，并在圣克拉拉县加利福尼亚州高等法院提起（"Uber诉讼"）。该公司在Uber诉讼中提出的索赔随后被命令进行仲裁（“Uber仲裁”）。在Uber仲裁中，WSGR寻求就针对Uber Technologies，Inc.的单独诉讼事项向本公司提供服务的律师费及成本。

于2024年3月5日，本公司与WSGR订立和解协议及索偿解除（“和解协议”），以解决Uber诉讼。作为和解协议的一部分，公司被要求（i）在2024年3月8日之前向WSGR支付总额为2，193，852.02美元的款项，（ii）向圣克拉拉高等法院提交驳回Uber诉讼的请求，并（iii）要求驳回Uber仲裁并以损害方式结束。此外，WSGR还必须要求驳回Uber仲裁，并在有偏见的情况下结束。和解协议还规定，公司和WSGR相互免除公司或WSGR可能就Uber诉讼或Uber仲裁对对方的所有索赔。

在副标题"下提供的资料诉讼"在注释10中，"承付款和或有事项本年报表格10—K第II部所载综合财务报表附注第8项之“附注”亦以引用方式纳入本年报。

第4项矿山安全信息披露

不适用。

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目录表

第II部

第5项注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。

市场信息

我们的普通股，面值0.0001美元，于2018年12月28日在纳斯达克资本市场开始交易，代码为“PHUN”。

持有者

截至2024年3月8日，约有171名普通股持有人记录。我们认为，我们普通股的实益拥有人的数量远远大于记录持有人的数量，因为我们的大部分流通普通股是为个人投资者的利益以经纪人“街道名称”持有的记录。

分红

迄今为止，我们尚未支付任何现金股息。任何现金股息的支付将视乎我们不时的收入、盈利及财务状况而定。任何股息的支付由我们的董事会酌情决定。目前预期我们将保留所有盈利用于业务营运，因此，预期董事会不会于可见将来宣派任何股息。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

在副标题"下提供的资料根据股权补偿计划授权发行的证券"包括在本年报第III部分的表格10—K项中的第12项，现以引用方式并入本年报。

最近出售的未注册证券

于2022年7月6日，我们以私人配售方式向Streeterville Capital，LLC（“Streeterville”）发行原本金额为12，800，000元的无抵押承兑票据（“2022年承兑票据”）。于2023年8月14日，我们与票据持有人就有限转换权订立修订本。于2023年10月4日，Streeterville将2022年承兑票据项下的200，000美元债务转换为24，287股普通股。于2023年10月17日，Streeterville将2022年承兑票据项下的250，000美元债务转换为31，327股普通股。于2023年10月30日，Streeterville将2022年承兑票据项下的150，000美元债务转换为19，158股普通股。于2023年11月13日，Streeterville将2022年承兑票据项下的200，000美元债务转换为30.379股普通股。于2023年11月22日，Streeterville将2022年承兑票据项下的200，000美元债务转换为35，330股普通股。于2024年1月23日，Streeterville将2022年承兑票据项下的2，900，000美元债务转换为224，251股普通股。于2024年2月5日，Streeterville将2022年承兑票据项下的1，604，622美元债务转换为112，224股普通股。二零二二年承兑票据已于二零二四年二月五日就最终转换悉数支付。

2022年承兑票据及根据其修订本于转换或付款时可发行的普通股股份乃根据1933年证券法（经修订）第4（a）（2）条提供的登记要求豁免发售及出售，以出售不涉及公开发售的证券。

发行人及关联购买人购买股权证券

没有。

第六项。[已保留]

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第七项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

本节中提及的“我们”、“我们的”或“公司”指Phunware，Inc.。“管理层”或“管理团队”指我们的高级职员及董事。

以下有关本公司财务状况及经营业绩的讨论及分析，应与本年报表格10—K其他地方的综合财务报表及相关附注一并阅读。正如在标题为 "关于前瞻性陈述的特别说明"，以下讨论和分析包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性声明中的预期有重大差异，原因包括但不限于标题为“风险因素“以及本年度报告的其他部分。

本节所列的某些数字，如利率和其他百分比，已四舍五入，以便于列报。本节所列的百分比数字并非在所有情况下都根据这些四舍五入数字计算，而是根据四舍五入前的这些数字计算。因此，本节中的百分比金额可能与使用综合财务报表或相关文本中的数字进行相同计算所得的百分比金额略有不同。由于四舍五入，本节中出现的某些其他数额也可能不加总。

重大事件和最新发展

于二零二三年十月，本公司与当时担任首席执行官的Russell Buyse订立离职协议。离职协议规定，Buyse先生与公司的雇佣关系将于2023年10月25日终止。

于2023年10月25日，我们与Michael Snavely订立雇佣协议，担任我们的首席执行官，于同日生效。我们的董事会还任命Snavely先生为III类董事，直至2024年股东周年大会。

概述

Phunware公司提供一个完全集成的软件平台，为公司提供必要的产品、解决方案和服务，以在全球范围内大规模参与、管理和货币化其移动应用程序组合。我们的平台通过一个采购关系在一次登录中提供应用程序、媒体和数据的整个移动生命周期。我们的产品包括：

			•企业移动软件开发工具包（SDK），包括内容管理、基于位置的服务、营销自动化、商业智能和分析、警报、通知和消息传递、受众参与和受众货币化；
			•将我们的SDK许可证集成到客户维护的现有应用程序中，以及定制应用程序开发和支持服务；
			•基于云的垂直解决方案，即现成的、基于iOS和Android的移动应用程序组合、解决方案和服务，可解决以下问题：医疗保健的患者体验，零售的购物者体验，体育的球迷体验，航空的旅行者体验，房地产的豪华居民体验，酒店的豪华客人体验，学生的教育体验和所有其他垂直领域和应用的通用用户体验；以及
			•移动受众建设、用户获取、应用发现、受众参与和货币化的应用交易，包括我们的加密驱动数字资产PhunToken。

我们将继续投资于长期增长。我们已投资并预期将继续投资扩大我们向全球客户营销、销售和提供我们当前和未来产品和服务的能力。我们亦期望继续投资于开发及改善新及现有产品及服务，以满足客户需求。我们目前预计在不久的将来不会盈利。

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目录表

关键业务指标

管理层定期监察若干财务措施，以对照内部目标及指标跟踪业务进展。我们认为，这些措施中最重要的包括积压和递延收入。

积压和递延收入。积压代表根据我们当前的软件订阅和服务客户协议开具发票的未来金额。在合同期限的任何时候，可能有我们尚未按合同开具发票的金额。在开具发票之前，该等款项不会记录在收入、递延收入、应收账款或我们综合财务报表的其他地方，我们认为这些款项是积压的。我们预计，由于几个原因，积压在不同时期会上下波动，包括客户合同的时间和持续时间、不同的计费周期以及客户续订的时间和持续时间。我们合理地预计，截至2023年12月31日，约40%的积压将在随后的12个月期间开具发票，主要是由于我们的合同通常为一至三年。

此外，我们的递延收入包括已开具发票但于报告期末尚未确认为收入的金额。递延收入和积压的总和代表尚未确认在收入中的已账单和未账单合同价值总额，并提供了对未来收入流的可见性。

下表载列我们的积压及递延收入：

			十二月三十一日，
			2023						2022
(单位：千)
积压			$	2,750					$	3,824
递延收入			1,909						2,805
积压和递延收入共计			$	4,659					$	6,629

有关递延收益结余的进一步资料，请参阅附注4“收入“本年报第II部分第8项所载综合财务报表附注（表格10—K）。

非公认会计准则财务指标

调整后毛利、调整后毛利率及调整后EBITDA

我们根据公认会计原则报告财务业绩。我们还使用某些非GAAP财务指标，这些指标属于SEC法规G和法规S—K第10（e）项所赋予的含义，这可能为财务信息的用户提供与前期业绩的额外有意义的比较。我们的非公认会计准则财务指标包括调整后的毛利率、调整后的毛利率和调整后的利息、税项、折旧及摊销前利润（“EBITDA”）（我们的“非公认会计准则财务指标”）。管理层使用该等指标（i）以一致基准比较经营表现，（ii）计算雇员的奖励薪酬，（iii）作规划用途，包括编制内部年度经营预算及（iv）评估经营策略的表现及有效性。

我们的非GAAP财务措施应被视为补充，而不是替代或优于根据GAAP计算的财务措施。它们不是我们根据公认会计原则对财务业绩的衡量，不应被视为收入或净亏损（如适用）的替代品，或根据公认会计原则得出的任何其他业绩衡量标准，并且可能无法与其他业务的其他类似标题的衡量标准进行比较。我们的非GAAP财务指标作为分析工具有局限性，不应孤立地考虑或替代根据GAAP报告的经营业绩分析。其中一些限制包括：

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			•非现金薪酬是我们整体长期激励薪酬方案的一个关键因素，尽管我们在评估特定时期的持续经营业绩时将其排除在外；
			•我们的非公认会计原则财务措施并不反映我们认为不能指示正在进行的业务的事项所产生的某些现金费用的影响；
			•我们行业中的其他公司可能会以不同于我们的方式计算我们的非GAAP财务指标，从而限制了它们作为比较指标的有用性。

我们通过主要依赖我们的GAAP结果和使用我们的非GAAP财务指标仅用于补充目的来弥补这些限制我们的非GAAP财务指标。我们的非GAAP财务措施包括对未来期间可能不会发生的项目的调整。然而，我们相信该等调整是适当的，因为确认金额于不同期间可能有重大差异，与我们业务的持续经营并无直接关系，且使我们内部经营业绩与其他同行公司经营业绩的比较复杂。例如，排除非现金、股票薪酬开支是有用的，因为任何特定期间的该等开支金额可能与我们业务营运的基本表现并无直接关系，且该等开支可能因新股票奖励的时间而在不同期间有很大差异。我们还可能排除某些离散、不寻常、一次性或非现金成本，以便于对我们的财务业绩进行更有用的期内比较。本段所述的每项正常经常性调整及其他调整均透过移除与日常营运无关或非现金开支的项目，帮助管理层衡量我们随时间的营运表现。

下表列出了我们监测的非GAAP财务指标。

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022
(除百分比外，以千为单位)
调整后的毛利(1)			$	2,133					$	3,719
调整后的毛利率(1)			44.1		%				57.0		%
调整后的EBITDA(2)			$	(15,487)					$	(20,761)

(1)调整后的毛利率和调整后的毛利率是非公认会计准则财务指标。我们相信，经调整毛利及经调整毛利率提供有关持续表现毛利及毛利率的补充资料。我们将调整后毛利定义为净收入减去收入成本，调整后不包括一次性收入调整、股票补偿和无形资产摊销。我们将调整后毛利率定义为调整后毛利率占净收入的百分比。

(2)调整后EBITDA是一个非GAAP财务指标。我们相信，经调整EBITDA提供了有关管理层认为的经营业绩的有用信息，包括我们的业务，这不依赖于（i）我们的资本化结构的影响和（ii）不属于日常经营的项目。我们将调整后的EBITDA定义为净亏损加上（i）利息支出，（ii）所得税支出（利益），（iii）折旧，（iv）摊销，并进一步调整（v）一次性调整和（vi）基于股票的补偿费用。

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非公认会计准则财务指标的对账

下表列出了最直接可比的公认会计原则财务指标与上述每个非公认会计原则财务指标的对账。

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022
(除百分比外，以千为单位)
毛利			$	1,686					$	3,509
Add back：股票补偿			447						210
调整后的毛利			$	2,133					$	3,719
调整后的毛利率			44.1		%				57.0		%

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022
(单位：千)
持续经营净亏损			$	(41,944)					$	(45,425)
添加回：折旧			84						50
加回：利息支出			1,733						2,406
加回：所得税费用			29						4
EBITDA			(40,098)						(42,965)
Add back：股票补偿			4,071						3,009
加回：债务清偿损失			237						—
数字资产减值			50						22,911
新增：商誉减值			25,819						—
减：权证负债公允价值调整			(256)						(3,349)
减：出售数字资产收益			(5,310)						(367)
调整后的EBITDA			$	(15,487)					$	(20,761)

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经营成果的构成部分

收入和毛利

我们的收入包括软件订阅、应用程序开发服务、支持和应用程序交易，其中包括应用程序内广告和PhunToken销售。

订阅收入来自软件许可费，其中包括授权我们的软件开发工具包（SDK）的客户的订阅费，包括访问我们的平台。SDK许可证的订阅收入使客户有权访问我们的基于位置的软件平台。

应用程序开发收入来自设计和构建新应用程序或增强现有应用程序的开发服务。支持收入包括客户应用程序的支持和维护费用、软件更新和应用程序开发服务的技术支持，为期一个支持期。我们亦不时透过将员工的时间及物料外判予客户提供专业服务。

我们通过向移动联网设备用户发送广告（广告）收取广告费，从而产生应用交易收入。根据每份广告合约的特定条款，我们一般根据移动用户浏览该等广告的活动确认收入。广告商的费用通常基于所交付的广告数量或用户对所交付的移动广告的浏览量、点击量或操作量，我们在用户查看、点击或以其他方式对广告进行操作时确认收入。我们通过几种产品销售广告：每千次展示成本和每次点击成本。于二零二一年，我们开始销售PhunToken。PhunToken旨在奖励消费者的活动，例如观看品牌视频，完成调查和访问兴趣点。我们在发送到客户基于以太坊的钱包时确认与PhunToken相关的收入。

毛利等于订阅及服务收入减员工成本及相关成本，以及我们的支援及专业服务雇员、外部顾问、股票薪酬及分配间接费用。与我们的开发和项目管理团队相关的成本一般确认为已产生。与开发或支持与订阅客户有关的应用程序直接应占的成本计入销售成本，而与持续开发及维护软件平台有关的成本则计入研发开支。此外，与应用程序交易相关的毛利等于应用程序交易收入减去与应用程序交易相关的收入成本，这受我们支付给供应商的广告流量成本、我们可以从这些供应商购买的流量以及支付PhunToken的以太坊区块链费用的影响。

因此，毛利可能因期间而波动。

毛利率

毛利率以毛利占收益的百分比计量。毛利率一般受影响收入组合变动的相同因素影响。

运营费用

我们的经营开支包括销售及市场推广开支、一般及行政开支、研发开支、所收购无形资产的折旧及摊销。人事成本是营运开支中最重要的组成部分，包括薪金、福利、奖金、股票薪酬，以及销售和营销开支中的佣金。

销售和市场营销费用。销售及市场推广开支包括与销售人员有关的薪酬、佣金开支、可变奖励薪酬及福利，以及差旅开支、其他雇员相关成本（包括以股票为基础的薪酬及与市场推广计划及促销活动有关的开支）。我们的销售及市场推广费用可能会因我们计划增加收入而增加，但可能会因期间而波动，以绝对金额计算。

一般和行政费用。一般及行政费用包括行政人员的薪酬及福利，包括浮动奖励薪酬及股票薪酬、坏账费用及其他行政费用，如设施费用、专业费用及差旅费。我们预计，由于作为上市公司运营，将产生额外的一般和行政开支，包括与遵守SEC规则和法规以及纳斯达克上市标准有关的开支、额外的保险开支、投资者关系活动和其他开支。

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行政和专业服务。我们还希望扩大我们的一般和行政职能的规模，以支持我们的业务增长。因此，我们的一般和行政费用以绝对美元计算可能会增加，但占总收入的百分比可能会在不同时期波动。

研究与开发研发费用主要由员工薪酬成本和间接费用分摊组成。我们相信，对我们平台的持续投资对我们的增长非常重要。因此，随着业务的增长，我们的研发费用可能会以绝对美元计算增加，但占收入的比例可能会随着时间的推移而波动。

损害商誉。 商誉减值包括与商誉相关的非现金减值费用。我们每年在10月1日审查减值商誉，如果事件或情况变化表明可能存在减值，我们会更频繁地审查减值商誉。如果报告单位的账面价值继续超过其公允价值，则计算本公司商誉的公允价值，并计入相当于超出部分的减值费用。

利息支出 

利息支出包括与我们的未偿债务相关的利息，包括折价摊销和递延发行成本。

请参阅附注8“债务“请参阅本年度报告表格10-K第二部分第8项所载的合并财务报表附注，以了解有关债务发售的更多资料。

我们还可能寻求额外的债务融资，为我们业务的扩张提供资金，或为未来的战略收购提供资金，这可能会对我们的利息支出产生影响。

所得税费用

我们需要缴纳美国联邦所得税、扣除联邦所得税影响的州所得税和不可扣除的费用。我们的有效税率将根据永久性不可扣除费用和其他因素而有所不同。

请参阅附注14“所得税“将本年度报告第二部分第8项中的合并财务报表附注列入表格10-K，以供进一步讨论。

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经营成果

截至2023年、2023年和2022年12月31日的财政年度比较

净收入、收入成本、毛利和毛利率

			截至十二月三十一日止的年度：												变化
(除百分比外，以千为单位)			2023						2022						金额						%
净收入、收入成本、毛利和利润率
净收入			$	4,832					$	6,521					$	(1,689)					(25.9)		%
收入成本			3,146						3,012						134						4.4		%
毛利			$	1,686					$	3,509					$	(1,823)					(52.0)		%
毛利率			34.9		%				53.8		%

截至2023年12月31日止年度，总收入较2022年同期减少1，700，000美元或（25. 9）%，原因是PhunToken销售额减少1，500，000美元。

毛利减少180万美元，或（52.0）%，由于上述PhunToken收入减少。

运营费用

			截至十二月三十一日止的年度：												变化
(除百分比外，以千为单位)			2023						2022						金额						%
运营费用
销售和市场营销			$	3,329					$	4,114					$	(785)					(19.1)		%
一般和行政			13,780						17,277						(3,497)						(20.2)		%
研发			4,449						6,149						(1,700)						(27.6)		%
商誉减值			25,819						—						25,819						100.0		%
总运营费用			$	47,377					$	27,540					$	19,837					72.0		%

销售和市场营销

与2022年同期相比，截至2023年12月31日的一年中，销售和营销费用减少了80万美元，或(19.1%)，这主要是由于与PhunToken相关的营销支出减少了50万美元，以及由于销售和营销人员人数减少而减少了30万美元。

一般和行政

与2022年同期相比，2023年12月31日终了年度的一般和行政费用减少350万美元，或(20.2%)，原因是专业费用减少260万美元，主要是可归因于小标题下更全面描述的法律事项的法律费用。诉讼"在注释10中，"承付款和或有事项“由于我们的一般和行政职能人员编制减少以及奖金支出减少，本年度报告10-K表第二部分第8项所列合并财务报表的附注中，我们的工资成本也减少了100万美元。

研究与开发

与2022年同期相比，截至2023年12月31日的一年，研发费用减少了170万美元，降幅(27.6%)，主要是由于专门用于研发项目的员工人数减少。

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商誉减值

我们在截至2023年12月31日的年度记录了2580万美元的商誉减值。请参阅附注6“商誉”，请参阅本年报第II部分第8项表格10—K所载综合财务报表附注，以进一步讨论商誉减值。

其他收入(费用)

			截至十二月三十一日止的年度：
(除百分比外，以千为单位)			2023						2022
其他收入(费用)
利息支出			$	(1,733)					$	(2,406)
债务清偿损失			(237)						—
数字资产减值准备			(50)						(22,911)
权证负债的公允价值调整			256						3,349
销售数字货币的收益			5,310						367
其他收入，净额			230						211
其他收入(费用)合计			$	3,776					$	(21,390)

在2023年，我们录得其他收入380万美元，这是由于出售我们持有的数字资产（主要是比特币和以太坊）获得530万美元的收益。该收益被与二零二二年承兑票据（定义见下文其他章节）有关的利息开支所抵销。参见注2，"重要会计政策摘要"以及注释5，"数字资产”本年报第II部分第8项所载综合财务报表附注（表格10—K），以进一步讨论我们的数码资产持有情况。进一步参考附注8 "。债务”本年报第II部分第8项所载综合财务报表附注（表格10—K），以进一步讨论二零二二年承兑票据。

于二零二二年，我们录得其他开支2140万美元，主要包括与我们持有的数字资产有关的减值开支。我们亦录得与我们的各种债务工具有关的利息开支及其项下的债务贴现增加。该等开支被我们就二零二零年发行的可换股票据而发行的认股权证公平值变动有关的收益所抵销。

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流动性与资本资源

截至2023年12月31日，我们持有的现金总额为390万美元，全部在美国持有。我们有经营亏损和负经营现金流的历史。随着我们继续专注于增加收入，我们预计这些趋势将持续到可预见的未来。

2022年2月1日，我们提交了一份S—3表格，随后由SEC于2022年2月9日宣布生效，根据该表格，我们可能会发行高达2亿美元的普通股、优先股、认股权证和单位。其中载有招股说明书补充，据此，我们可以根据我们与H. C.订立的上市发行销售协议，以“上市发售”的形式出售最多1亿美元的普通股。Wainwright & Co.，LLC于2022年1月31日。截至2023年12月31日，我们已出售约421，176股普通股，总现金收益约为1200万美元。截至本报告日期，我们的普通股股份的最高总发行价高达8800万美元，可以根据销售协议出售。

于2022年7月6日，我们订立票据购买协议，并以私募方式完成出售原本金额为12. 8百万元的无抵押承兑票据（以下称为2022年承兑票据）。扣除我们在收盘时支付的所有交易费用后，我们在收盘时净现金收益为1180万美元。二零二二年承兑票据概无利息。于二零二三年八月十四日，我们与票据持有人订立二零二二年承兑票据之修订。该修订将到期日延长至2024年6月1日，并规定自2023年8月1日起，我们须每月支付至少800，000美元的摊销付款，直至2022年承兑票据悉数支付。我们亦授予票据持有人若干有限转换权，倘票据持有人选择，将减少所需每月付款。有限转换权须受预付款及数量条件规限。该修订亦规定，未偿还结余应按8%之利率计息，而二零二二年承兑票据不再允许延期付款。于2023年，我们以现金及持有人选择转换的方式支付款项。此外，于2024年第一季度，持有人选择转换2022年承兑票据的余额，而2022年承兑票据已于2024年2月悉数支付。

于2023年7月，我们实施了一项计划，通过减少员工人数及其他经营开支来减少现金消耗。

2023年8月22日，我们与林肯公园资本基金有限责任公司签订了普通股购买协议（“林肯公园”），其中规定，根据其中规定的条件和限制，我们有权，但没有义务，在购买协议的24个月期限内，不时向林肯公园出售价值高达3000万美元的普通股。在本公司选定的任何营业日，本公司可指示林肯公园在该营业日购买最多5，000股本公司的普通股，但须按以下规定进行调整。（或购买日期），我们称之为“定期购买”，但前提是（i）定期购买可以增加到最多7，000股，如果我们普通股在纳斯达克的收盘价不低于适用购买日期的10.00美元；（ii）如果我们的普通股在纳斯达克的收盘价不低于15.00美元，则定期购买可增加至最多9，000股；（iii）如果我们普通股在纳斯达克的收盘价不低于25.00美元，则常规购买可增加至最多11，000股；及（iv）如果我们的普通股在纳斯达克的收盘价在适用购买日期不低于37.50美元，则常规购买可增加至最多13，000股，条件是，然而，如果该等常规购买不等于或超过100，000美元，则根据该等常规购买可出售的股份数量为使我们能够向林肯公园出售常规购买金额等于或接近但不超过100，000美元的最大股份数量。林肯公园在任何一次定期购买下的承诺义务，除某些例外情况外，不得超过100万美元。我们可以指示林肯公园购买定期购买的股票，只要该营业日我们普通股的收盘价不低于每股5美元的最低价。与签订购买协议的同时，我们还与林肯公园签订了登记权协议，据此，本公司同意根据购买协议根据本公司现有的S—3表格的货架登记声明，登记出售已经和可能发行给林肯公园的公司普通股股份。2023年，我们出售了164，106股普通股，包括就交易向林肯公园发行的若干承诺股份，现金总收益为978，000美元。交易成本为9.7万美元。截至本报告日期，根据与林肯公园的购买协议，价值2900万美元的普通股股份仍可发行。

在一系列股权融资中，我们共出售了2，696，000股普通股，并发行了预融资认股权证以购买最多974，000股普通股。在扣除配售代理费用和本公司应付的其他发行费用之前，发行所得款项总额约为2260万美元。安置代理交易成本约为180万美元。该等预配资认股权证持有人行使其购买974，000股普通股的权利。

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虽然我们预计未来会产生经营亏损和负经营现金流，但基于上述融资事件，管理层认为，在本10—K表格年度报告提交日期后至少一年内，其手头现金充足。

我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的增长速度、订阅续订活动、支持开发工作的支出时机和规模、销售和营销活动的扩大以及市场对我们产品和服务的接受程度。我们相信，我们很可能在未来达成协议，收购或投资于互补的业务、技术和知识产权。我们可能被要求寻求额外的股权或债务融资，或根据我们上述有效的注册声明发行证券。如果需要从外部来源获得额外的融资，我们可能无法以我们可以接受的条件筹集资金，或者根本无法筹集。如果我们无法按预期和/或可接受的条款筹集额外资本，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

随附的综合财务报表的编制假设我们将继续作为一家持续经营的企业运营，该企业考虑在正常业务过程中变现资产和清偿负债。

下表汇总了我们在报告期间的现金流：

			截至十二月三十一日止的年度：
(除百分比外，以千为单位)			2023						2022
合并现金流量表
用于经营活动的现金净额			$	(18,435)					$	(26,856)
用于投资活动的现金净额			15,382						(2,258)
融资活动提供的现金净额			4,975						8,055

经营活动

我们经营活动的主要现金来源是我们各种产品和服务的收入和销售，本年度报告在其他地方进一步描述了这一点。我们经营活动的现金主要用于支付员工薪酬和相关费用、出版商和其他供应商购买数字媒体库存和相关成本、销售和营销费用、一般运营费用以及Lyte在非持续运营中的员工和材料成本。

2023年，由于持续运营净亏损4190万美元，我们从运营活动中使用了1840万美元的现金。净亏损包括2690万美元的非现金费用，主要包括商誉减值、主要与我们的2022年本票相关的债务发行成本的摊销，以及基于股票的薪酬，但被出售我们数字资产的收益所抵消。此外，我们经营资产和负债的某些变化导致现金(减少)如下：(160万美元)来自应付帐款、应计费用和租赁负债付款的综合减少，(130万)美元来自Lyte的非持续经营，以及(40万)美元来自其他营运资本变化，主要与递延收入的减少有关。.

2022年，我们从经营活动中使用了2680万美元的现金，净亏损5090万美元。净亏损包括2,710万美元的非现金费用，主要包括认股权证公允价值的变化、数字资产减值、商誉减值、主要与我们的2022年本票相关的债务发行成本的摊销，以及基于股票的补偿。此外，我们运营资产和负债的某些变化导致了重大现金(减少)如下：(10万美元)来自与我们的诉讼和解相关的应付账款、应计费用和向优步支付的分期付款，以及(290万美元)来自其他营运资金变化，主要与递延收入和租赁负债支付的减少有关。

投资活动

于二零二三年，我们的投资活动主要包括出售数字资产所收取的现金所得款项。

我们于二零二二年的投资活动包括购买数字资产及就收购Lyte Technologies，Inc.支付现金，该公司已经停止了。这部分被出售数字资产所得款项抵销。

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融资活动

我们于二零二三年的融资活动包括透过各种融资安排出售普通股所得款项，并被二零二二年承兑票据付款及购回普通股所抵销。我们从各种普通股的销售中筹集了大约1050万美元的净收益。该融资来源被我们2022年承兑票据的500万美元现金支付和500万美元回购普通股股份所抵消。

我们于二零二二年的融资活动包括股权融资所得款项及债务借贷，并被债务付款抵销。我们从融资活动中获得810万美元现金，主要来自2022年承兑票据所得款项1180万美元和出售普通股所得款项430万美元。这些资金来源被810万美元的债务支付部分抵消。

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合同义务

我们根据不可撤销的经营租赁协议租赁了多个办公设施，包括位于德克萨斯州奥斯汀的公司总部以及位于加利福尼亚州欧文的办公室，租赁期限至2027年。租赁协议之条款规定按累进基准支付租金。我们于租赁期内以直线法确认租金开支。截至2023年及2022年12月31日止年度，我们持续经营业务的经营租赁租金开支分别为80万元及90万元。

下表载列截至2023年12月31日的合约责任（以千计）：

			按期间到期的付款
合同义务			总计						少于 1年						1-3 年份						3-5 年份						多过 5年
经营租赁义务			$	1,868					$	751					$	833					$	284					$	—

表外安排

截至2023年及2022年12月31日止年度，我们并无任何资产负债表外安排（定义见SEC规例S—K第303（a）（4）（ii）项），例如使用未合并附属公司、结构性融资、特殊目的实体或可变利益实体。

赔偿协议

在日常业务过程中，我们向客户、供应商、出租人、业务伙伴和其他方提供不同范围和条款的赔偿，包括但不限于违反该等协议、由本公司提供的解决方案或第三方提出的侵犯知识产权索赔所引起的损失。此外，吾等已与董事及若干现任及前任高级职员及雇员订立弥偿协议，要求本公司（其中包括）弥偿彼等因彼等作为董事、高级职员或雇员的身份或服务而可能产生或与之有关的若干责任。

关键会计政策和估算

我们的管理层对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析是基于我们的财务报表，这些报表是根据公认会计原则编制的。编制该等财务报表要求吾等作出估计及假设，而该等估计及假设会影响于财务报表日期之资产及负债之呈报金额及或然资产及负债之披露，以及于报告期间所呈报之收入及所产生开支。吾等之估计乃根据吾等之过往经验及吾等认为在有关情况下属合理之各种其他因素作出，其结果构成对未能从其他来源即时得知之资产及负债账面值作出判断之基准。在不同假设或条件下，实际结果可能与该等估计有所不同。

我们认为对综合财务报表有最重大影响的需要估计、假设及判断的关键会计政策载列如下。有关所有重要会计政策的进一步资料，请参阅附注2。重要会计政策摘要“本年报第II部分第8项所载综合财务报表附注（表格10—K）。

收入

我们的收入主要来自平台订阅费、应用程序开发和支持费。收入于该等产品或服务的控制权转移予客户时确认，金额反映我们预期就交换该等服务而有权收取的代价。我们的收入确认政策遵循会计准则法典（“ASC”）第606号的指引， 与客户签订合同的收入(主题606).

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我们通过以下五步框架确定收入确认：

			•与客户签订的一份或多份合同的标识；
			•确定合同中的履约义务；
			•交易价格的确定；
			•将交易价格分配给合同中的履行义务；以及
			•当我们履行一项业绩义务时，确认收入。

我们的软件订阅和服务合同通常包括向客户转让多个产品和服务的承诺。厘定产品及服务是否被视为应单独入账或合并入账的独立履约责任可能需要作出重大判断。当客户合约包括许可、应用程序开发及支援服务时，我们会考虑这些独立的履约责任，这将需要分配代价。就具有多项履约责任的合约而言，合约价格按相对独立基准分配至独立履约责任，并须作出重大判断。须作出判断以厘定软件许可证是否被视为可区分并单独入账，或并非可区分并与软件支援及服务一并入账并随时间确认。

数字资产

我们根据ASC 350将数字资产作为无限期无形资产入账， 无形资产-商誉和其他。我们对我们的数字资产拥有所有权和控制权，我们可能会使用第三方托管服务或自我托管解决方案来保护它们。数码资产最初按成本入账，其后在扣除收购以来产生的任何减值损失后重新计量。

我们根据ASC 820在非经常性基础上确定我们的数字资产的公允价值，公允价值计量，基于我们已确定为比特币和以太(1级投入)的主要市场的活跃交易所(S)的报价。我们每季度进行一次分析，以确定事件或环境变化(主要是活跃交易所报价的下降)是否表明我们的数字资产更有可能受损。在确定是否已发生减值时，我们考虑了自收购各自的数字资产以来活跃交易所的最低日内市场价格。如果数字资产当时的账面价值超过公允价值，则该等数字资产发生减值损失的金额等于其账面价值与公允价值之间的差额。

已减值数码资产于减值时减记至其公允价值，此新成本基准不会因公允价值其后的任何增加而向上调整。收益只有在出售时才会被记录下来。在确定出售时应确认的损益时，我们计算了在紧接出售前出售的数字资产的销售价格与账面价值之间的差额。减值损失和销售收益或损失在我们的综合经营报表和全面亏损的其他费用中确认。

商誉

我们于第四季度每年审查减值商誉，如果事件或环境变化更有可能使报告单位的公允价值低于其账面价值，我们将更频繁地审查商誉。截至2023年12月31日，我们确认了约2580万美元的减值。请参阅附注6“商誉”，请参阅本年报第II部分第8项表格10—K所载综合财务报表附注，以进一步讨论商誉减值。

停产运营

2023年11月1日，我们承诺了一项停止和结束Lyte业务的计划，公司认为Lyte符合根据会计准则编纂(ASC)主题205-20分类为非连续业务的标准，停产运营。对以前的期间进行了重塑，以便列报的基础是一致的。关于更多信息，见附注3，“不再继续运营“载于本年度报告表格10-K第II部分第8项的综合财务报表附注。

60

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目录表

最新会计准则

适用于我们业务的最新会计准则在小标题下说明。“最近采用的会计政策“在注释2中”重要会计政策摘要“本年报第II部分第8项所载综合财务报表附注（表格10—K）。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露。

根据《交易法》第12b—2条的定义，我们是一家“规模较小的报告公司”，因此，我们不需要提供本项目所要求的信息。

61

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项目8.财务报表和补充数据

合并财务报表索引

独立注册会计师事务所报告（PCAOB事务所编号 688)			63
合并资产负债表			64
合并经营报表和全面亏损			65
合并变动表股东权益			66
合并现金流量表			67
合并财务报表附注			69

62

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目录表

独立注册会计师事务所报告

致本公司股东及董事会

Phunware公司

对财务报表的几点看法

我们已审计随附的Phunware，Inc.合并资产负债表。(the于二零二三年及二零二二年十二月三十一日止两年各年之相关综合经营报表及全面亏损、股东权益变动（亏损）及现金流量，以及相关附注 （统称为“财务报表”）。 我们认为，财务报表在所有重大方面公允列报了贵公司于2023年及2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日止两年各年的经营成果和现金流量，符合美利坚合众国公认的会计原则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

关键审计事项是指当期对财务报表进行审计而产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。我们确定没有关键的审计事项。

/s/Marcum LLP

马库姆律师事务所

自2018年以来，我们一直担任本公司的审计师。

休斯敦，得克萨斯州

2024年3月15日

63

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目录表

Phunware公司

合并资产负债表

(以千为单位，不包括每股和每股数据)

			十二月三十一日， 2023						十二月三十一日， 2022
资产
流动资产：
现金			$	3,934					$	1,955
应收账款，扣除坏账准备净额#美元86及$10分别于2023年12月31日和2022年12月31日			550						835
数字资产			75						10,137
预付费用和其他流动资产			374						608
非持续经营的流动资产			28						3,328
流动资产总额			4,961						16,863
财产和设备，净额			40						192
商誉			—						25,766
使用权资产			1,451						2,301
其他资产			276						325
非持续经营非流动资产			—						9,388
总资产			$	6,728					$	54,835
负债和股东权益
流动负债：
应付帐款			$	7,836					$	7,278
应计费用			437						2,741
租赁责任			629						696
递延收入			1,258						1,531
金币存款			1,202						1,202
长期债务的当期到期日，净额			4,936						9,667
认股权证法律责任			—						256
非持续经营的流动负债			205						2,206
流动负债总额			16,503						25,577
递延收入			651						1,274
租赁责任			1,031						1,928
非持续经营的非流动负债			—						1,175
总负债			18,185						29,954
承付款和或有事项(附注10)
股东(亏损)权益
普通股，$0.0001票面价值；1,000,000,000于2023年和2022年12月31日获授权的股份； 3,851,448和2,063,074截至2023年12月31日和2022年12月31日的已发行和已发行股票			—						—
按成本计算的库存量；10,130和0股票分别为2023年12月31日和2022年12月31日			(502)						—
额外实收资本			292,467						275,572
累计其他综合损失			(418)						(472)
累计赤字			(303,004)						(250,219)
股东权益总额			(11,457)						24,881
总负债和股东权益			$	6,728					$	54,835

附注是这些合并财务报表的组成部分。

64

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目录表

Phunware公司

合并经营报表和全面亏损

(以千为单位，不包括股票和每股信息)

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022
净收入			$	4,832					$	6,521
收入成本			3,146						3,012
毛利			1,686						3,509
运营费用：
销售和市场营销			3,329						4,114
一般和行政			13,780						17,277
研发			4,449						6,149
商誉减值			25,819						—
总运营费用			47,377						27,540
营业亏损			(45,691)						(24,031)
其他收入(支出)：
利息支出			(1,733)						(2,406)
债务清偿损失			(237)						—
数字资产减值准备			(50)						(22,911)
权证负债的公允价值调整			256						3,349
销售数字货币的收益			5,310						367
其他收入，净额			230						211
其他收入(费用)合计			3,776						(21,390)
税前亏损			(41,915)						(45,421)
所得税费用			(29)						(4)
持续经营净亏损			(41,944)						(45,425)
终止经营净亏损，净额0赋税			(10,841)						(5,469)
净亏损			(52,785)						(50,894)
累计平移调整			54						(120)
综合损失			$	(52,731)					$	(51,014)
每股持续经营净亏损，基本亏损和摊薄亏损			$	(17.62)					$	(22.95)
每股已终止经营业务亏损净额，基本及摊薄			$	(4.56)					$	(2.76)
用于计算每股亏损的加权平均普通股，基本和摊薄			2,379,972						1,979,634

附注是这些合并财务报表的组成部分。

65

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目录表

Phunware公司

合并股东权益变动表(亏损)

(以千为单位，共享信息除外)

																											其他内容 已缴费 资本						累计赤字						其他 全面 损失						总计 股东的 权益(赤字)
			普通股												库存股
			股票						金额						股票						金额
截至2021年12月31日的余额			1,935,040						$	—					—						$	—					$	264,954					$	(199,325)					$	(352)					$	65,277
行使股票期权，在归属限制性股份后的净额			914						—						—						—						28						—						—						28
释放受限制的股票			36,064						—						—						—						—						—						—						—
根据2018年员工购股计划发行普通股			4,103						—						—						—						214						—						—						214
与收购Lyte Technology，Inc.相关的普通股发行。			34,484						—						—						—						3,064						—						—						3,064
出售普通股，扣除发行成本			52,469						—						—						—						4,298						—						—						4,298
基于股票的薪酬费用			—						—						—						—						3,014						—						—						3,014
累计平移调整			—						—						—						—						—						—						(120)						(120)
净亏损			—						—						—						—						—						(50,894)						—						(50,894)
截至2022年12月31日的余额			2,063,074						$	—					—						$	—					$	275,572					$	(250,219)					$	(472)					$	24,881
行使股票期权，在归属限制性股份后的净额			1,895						—						—						—						58						—						—						58
释放受限制的股票			99,901						—						—						—						—						—						—						—
根据2018年员工购股计划发行普通股			2,019						—						—						—						48						—						—						48
发行普通股代替现金红利和咨询费			20,089						—						—						—						434						—						—						434
2022年期票转换后发行的普通股			208,453						—						—						—						1,800						—						—						1,800
出售普通股，扣除发行成本			1,466,147						—						—						—						10,476						—						—						10,476
基于股票的薪酬费用			—						—						—						—						4,079						—						—						4,079
累计平移调整			—						—						—						—						—						—						54						54
库存股回购			—						—						(10,130)						(502)						—						—						—						(502)
净亏损			—						—						—						—						—						(52,785)						—						(52,785)
截至2023年12月31日的余额			3,861,578						$	—					(10,130)						(502)						$	292,467					$	(303,004)					$	(418)					$	(11,457)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

66

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目录表

Phunware公司

合并现金流量表

(单位：千)

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022
经营活动
持续经营净亏损			$	(41,944)					$	(45,425)
停产净亏损			(10,841)						(5,469)
将净亏损调整为经营活动提供的现金净额：
债务折价的计提和递延融资费用的摊销			1,136						1,034
认股权证负债的公允价值变动收益			(256)						(3,349)
数字货币销售收益			(5,310)						(367)
数字资产减值			50						22,911
商誉和其他长期资产减值			25,887						—
基于股票的薪酬			4,071						3,009
其他调整			1,285						441
经营性资产和负债变动情况：
应收账款			235						2
预付费用和其他资产			283						26
应付帐款			558						726
应计费用			(1,246)						(987)
租赁责任付款			(959)						(794)
递延收入			(896)						(318)
经营活动的现金流--持续经营			(27,947)						(28,560)
业务活动现金流量—已终止业务			9,512						1,704
经营活动使用的现金净额			(18,435)						(26,856)
投资活动
出售数字资产所得款项			15,390						1,282
购买数字资产			—						(923)
资本支出			—						(242)
投资活动所用现金流量—持续经营			15,390						117
投资活动所用现金流量—已终止业务			(8)						(2,375)
用于投资活动的现金净额			15,382						(2,258)
融资活动
扣除发行成本后的借款收益			—						11,795
偿还借款			(5,057)						(8,066)
出售普通股所得，扣除发行成本			10,476						4,298
国库股回购			(502)						—
行使股票期权所得收益			58						28
筹资活动提供的现金净额--持续业务			4,975						8,055
汇率对现金和限制性现金的影响			57						(123)
现金和限制性现金净(减)增			1,979						(21,182)
期初现金和限制性现金			1,955						23,137
期末现金和限制性现金			$	3,934					$	1,955

附注是这些合并财务报表的组成部分。

67

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目录表

Phunware公司

合并现金流量表

(单位：千)

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022
补充披露现金流量信息
支付的利息			$	1,215					$	957
已缴纳的所得税			$	—					$	—
补充披露非现金信息
发行普通股以支付2022年期票			$	1,800					$	—
以经营性租赁义务换取的使用权资产			$	—					$	3,053
数字资产的非现金交换			$	557					$	906
与收购Lyte Technology，Inc.相关的普通股发行。			$	—					$	3,064
根据2018年员工股票购买计划发行的普通股			$	48					$	214
发行普通股以支付赚取的红利和咨询费			$	434					$	—

附注是这些合并财务报表的组成部分。

68

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目录表

Phunware公司

合并财务报表附注

(以千为单位，不包括股票和每股信息)

1. 提交的公司和依据

“公司”(The Company)

Phunware公司及其子公司(“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”)提供一个完全集成的软件平台，为公司配备必要的产品、解决方案和服务，以便随时随地吸引、管理世界各地的用户并将其货币化。我们基于位置的软件即服务平台通过一个采购关系在一次登录中提供应用程序和媒体的整个移动生命周期。我们的技术以软件开发工具包(“SDK”)的形式提供，供组织通过定制的开发服务和预先打包的解决方案开发自己的应用程序。通过我们的出版商和广告商的综合移动广告平台，我们为移动受众建立、用户获取、应用发现、受众参与和受众货币化提供应用内交易。2021年，我们开始向消费者、开发商和品牌销售PhunToken。PhunToken是一种创新的数字资产，在我们的令牌生态系统中使用，通过释放我们平台的特性和功能来帮助推动参与度。PhunToken旨在奖励消费者的活动，如观看品牌视频、完成调查和访问感兴趣的点。2023年11月1日，我们停止了Lyte的运营。有关进一步讨论，请参阅注3。我们成立于2009年，是一家特拉华州的公司，总部设在德克萨斯州奥斯汀。

陈述的基础

综合财务报表是按照美国公认会计原则(“GAAP”)编制的，包括公司的账目及其全资子公司的账目。所有公司间交易和余额都已在合并中冲销。

停产运营

2023年11月1日，我们承诺了一项停止和结束Lyte业务的计划，公司认为Lyte符合根据会计准则编纂(ASC)主题205-20分类为非连续业务的标准，停产运营。对以前的期间进行了重塑，以便列报的基础是一致的。关于更多信息，见附注3，停产运营.

反向拆分股票

2024年2月26日，该公司对其普通股进行了反向股票拆分，比例为1：50(“反向股票拆分”)。由于反向股票拆分，普通股的授权股份数量和面值没有进行调整。所附财务报表及其附注对所有列报期间的反向股票拆分具有追溯效力。所有已发行和已发行普通股、期权、限制性股票单位和可行使普通股和每股金额的认股权证的金额都进行了追溯调整。

纳斯达克上市

于2023年4月13日，我们收到纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)的通知，指出公司没有遵守纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条(“买入价要求”)，因为公司普通股在纳斯达克资本市场的买入价已连续30个工作日收于每股1.00美元以下。纳斯达克的公告指出，根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条，吾等获提供180个历日的期间，或至2023年10月10日，以恢复遵守投标价格要求。2023年10月10日，我们向纳斯达克提交了再延长180天的请求，以重新遵守投标价格要求。2023年10月12日，本公司收到纳斯达克的函件，通知根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条，本公司已获批准延期180天至2024年4月8日，以重新遵守投标价格要求。

2023年12月21日，本公司收到纳斯达克的一封信函，通知本公司，截至2023年12月20日，本公司普通股连续10个交易日的收盘价为0.10美元或更低，并且根据纳斯达克上市规则5810（c）（3）（A）（iii），纳斯达克已决定将该公司的普通股从纳斯达克资本市场退市。该通知规定，公司有机会对纳斯达克决定将公司普通股摘牌的决定提出上诉。于2023年12月22日，我们向纳斯达克听证委员会（“该委员会”）提交听证会请求，就纳斯达克的退市决定提出上诉。

69

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目录表

如上所述，我们已进行反向股票分割，以重新遵守买入价要求，并于2024年3月12日，我们收到纳斯达克的一封函件，通知我们，我们已按照专家小组的要求，证明遵守了在纳斯达克资本市场保持上市的要求。该函件亦告知本公司，根据上市规则第5815（d）（4）（B）条，本公司将于本函件日期起计为期一年内接受强制性小组监察。如果在该一年的监控期内，员工发现公司再次不遵守作为例外的主题的要求，尽管规则5810（c）（2），公司将不被允许向员工提供关于该缺陷的合规计划，并且员工将不被允许给予公司额外的时间来恢复关于该缺陷的合规根据规则5810（c）（3），公司也不会获得适用的补救或合规期。相反，纳斯达克将发布退市决定书，公司将有机会要求与初始小组举行新的听证会，或新召集的听证会，如果初始小组不可用。本公司将有机会根据上市规则第5815（d）（4）（C）条的规定向聆讯小组作出回应/陈述。

不能保证本公司将遵守上述或任何其他纳斯达克上市规则。

持续经营的企业

《会计准则编纂》主题205—40， 财务报表的列报--持续经营，要求管理层评估情况及╱或事件是否对我们履行未来财务责任的能力产生重大怀疑，因为该等责任于财务报表发布日期后一年内到期。根据本准则的要求，管理层的初步评价不应考虑到截至财务报表发布之日尚未充分执行的管理层计划的潜在缓解影响。

我们从一开始就有亏损的历史。截至2023年12月31日止年度，我们录得净亏损$52,785使用$18,435现金用于运营，并有流动资金短缺。然而，在2023年12月31日之后，通过一系列的普通股发行，我们筹集了总计约美元的净收益，20.8万此外，二零二二年承兑票据持有人（经修订）选择转换二零二二年承兑票据结余，二零二二年承兑票据已悉数支付。有关2023年12月31日之后发生的融资活动的进一步讨论，请参见附注16。

我们的评估包括审查公司的现金预测，并考虑到上述融资活动。根据我们的评估，我们相信我们有足够的手头现金，为10—K表格的年度报告提交日期后一年的潜在净现金流出提供资金。因此，吾等相信，并无任何迹象显示吾等是否有能力在10—K表格提交本年报之日起计一年内继续作为持续经营的能力存在重大疑问。

我们继续专注于增加我们的收入。因此，经营开支可能超过我们预期在可预见的将来收到的收入。此外，我们有经营亏损和负经营现金流的历史，预计这些趋势将持续到可预见的未来。

截至10—K表格的年度报告日期，虽然我们相信我们有足够的资本资源来完成我们的近期业务，但不能保证该等资本资源将足够，直到我们达到盈利能力。我们可能会以我们认为有利的条件进入资本市场，为战略收购或持续运营提供资金。可筹集资本的时间及金额取决于市况以及投资者要求提供该等资本的条款及条件。本公司可以通过公开或私人交易或通过使用市场设施使用债务或出售新发行的股本证券。我们目前在S—3表格上有一个有效的“货架”登记声明，我们可以利用该声明为发行我们的普通股、优先股、认股权证或单位提供额外融资。

我们无法保证我们将能够以令人满意的条件或根本获得额外资金。此外，无法保证任何该等融资（如获得）将足以满足我们的资本需求及支持我们的增长。倘未能以令人满意的条款及时获得额外资金，我们的营运将受到重大负面影响；然而，我们过往成功进入资本市场，我们对在需要时再次进入资本市场的能力充满信心。

随附综合财务报表乃按持续经营基准编制，预期于日常业务过程中变现资产及清偿负债。

70

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目录表

2. 重要会计政策摘要

预算的使用

根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出若干估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露以及报告期内的收入和支出的报告金额。管理层作出的一些较重要的估计和假设包括但不限于我们产品和服务的独立售价、我们的各种数字资产交易、基于股票的补偿、长期资产的可使用年期、有形和无形资产（包括商誉、储备及若干应计负债）的可收回性或减值、递延佣金的受益期、租赁和所得税拨备（受益）所用的增量借款利率。实际结果可能与该等估计不同，而该等差异可能对综合财务报表构成重大。

风险和不确定性

管理区块链技术、加密货币、数字资产、数字资产交易所、公用事业代币、安全代币和数字资产产品的监管不确定，新的监管或政策可能会对我们代币和代币生态系统的发展和价值产生重大不利影响。PhunCoin和PhunToken等数字资产的监管，加密货币，区块链技术和数字资产交易所，正在演变，并可能继续演变。国际、联邦、州和地方司法管辖区之间的监管也有很大差异，并且存在很大的不确定性。美国和其他国家的各种立法和行政机构可能在未来通过法律、法规或指导，或采取其他行动，这可能严重影响代币的普遍允许性及其背后的技术或交易方式或转让。任何此类法律、法规、指南或其他行动都可能对我们维护PhunCoin和PhunToken的能力产生不利影响，从而可能对我们的运营和财务状况产生重大不利影响。倘吾等未能遵守任何该等法律及法规（其中部分法律及法规可能尚未存在或须予诠释及可能会更改），亦可能对吾等的营运及财务状况造成重大不利影响。

收入确认

2019年1月1日，我们通过了ASC 606， 与客户签订合同的收入(“ASC 606”). 一般而言，ASC 606的条文规定，收入于承诺产品或服务的控制权转移时确认，金额反映了我们预期为交换该等产品或服务而收取的代价。我们订立的合约可包括产品及服务的各种组合，该等组合一般可区分、在合约范围内区分，并作为单独履约责任入账。

合同余额

确认收入的时间可能与客户合约的发票时间不同。当收入确认时间与发票时间不同时，吾等运用判断厘定合约是否包括需要调整交易价格的重大融资部分。在作出决定时考虑了各种因素，包括合同期限、付款条件和其他情况。一般而言，吾等厘定合约不包括重大融资成分。在合同开始时，承诺的货物或服务转让时间与相关付款之间的预期时间差将为一年或更短的情况下，我们采用可行权宜方法。付款条款因合同类型而异；然而，合同通常规定客户在以下时间内付款： 30几天。

交易价格可分配至未履行或部分未履行的履约责任。与不可撤销合同的剩余履约责任有关的金额包括递延收入余额以及将开具发票并在未来期间确认为收入的金额。

重大判决

在销售我们的平台订阅和服务时，我们与客户的合同通常包括向客户转让多个产品和服务的承诺。厘定产品及服务是否被视为应单独入账或合并入账的独立履约责任可能需要作出重大判断。就具有多项履约责任的合约而言，合约价格按相对独立基准分配至独立履约责任，并须作出重大判断。需要作出判断以决定是否考虑软件许可证

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目录表

单独核算，或不单独核算，与软件支持和服务一起核算，并随时间确认。亦须就履行履约责任的时间作出重大判断。

我们的收入包括软件订阅、应用程序开发服务和支持、应用程序交易，其中包括应用程序内广告和PhunToken销售。不包括PhunToken销售，我们提前支付，通常我们的平台收入客户支付我们的净额—30日条款。

订阅和服务。 我们的订阅收入来自软件许可费，包括客户授权我们的软件开发工具包（SDK）的订阅费，包括访问我们的平台；开发客户应用程序或应用程序（构建并交付给客户）的应用程序开发服务收入；以及支持费用。我们的合同条款一般包括： 一至三年。许可费通常是每年预付的。

SDK许可证的订阅收入使客户有权访问我们的平台。根据ASC 606，在许可期内承认“访问的权利”许可。支持和维护收入包括客户应用程序的支持费用、软件更新以及支持期限内应用程序开发服务的技术支持。支持收入在支持期限内按比例确认。我们通常会提前每年为订阅、支持和维护开具账单。

应用程序开发收入来自围绕设计和构建新应用程序或增强现有应用程序的开发服务。我们在转让已完成的应用程序或应用程序开发服务的控制权时确认应用程序开发收入。我们通常在签订合同时预付应用程序开发收入，但有时可能会在合同执行时预付一半，完成后预付一半。

如果客户合同包括许可、应用程序开发以及支持和维护，我们认为这些单独的履行义务需要分配对价，需要做出重大判断。

我们还可以不时地通过按时间和材料将员工外包给客户来提供专业服务。这些安排的收入在提供服务时确认。我们通常在提供服务的月份向专业服务客户收取账单。

应用程序交易收入。我们还通过向广告商收取向移动互联设备用户投放广告(美国存托股份)的费用来创造收入。根据每份广告合同的具体条款，我们通常根据移动用户浏览这些美国存托股份的活动来确认收入。广告商收取的费用通常基于美国存托股份投放的次数或用户对移动广告的观看、点击或行动，我们在用户观看、点击或以其他方式对广告采取行动时确认收入。我们通过几种服务来销售美国存托股份：按千次印象收费，广告商按每次投放的广告收费1,000消费者成本；点击成本，用户点击或触摸的每个广告每月向广告商收费；以及每次消费者采取特定操作(如下载应用程序)时向广告商收费的每项操作成本。

在正常的业务过程中，我们可能会作为中间人与第三方进行交易。确定收入应按毛收入还是按净额报告，是基于对我们在与广告商的交易中是作为委托人还是代理人的评估。控制权是评估委托代理关系的决定性因素。确定我们在一项交易中是作为委托人还是代理人涉及判断，并基于对每项安排的条款的评估。ASC 606提供了实体何时控制指定的商品或服务并因此充当委托人的指示符。根据管制指标，吾等已确定吾等为所有广告安排的负责人，因为吾等负责履行向广告代理或公司提供指定广告的承诺；厘定已售出广告的销售价格；以及向其广告流量供应商承担信用风险。因此，我们作为所有广告安排的委托人，因此，我们以毛数为基础报告与这些交易相关的收入和产生的成本。

PhunToken。2021年，我们宣布开始向消费者、开发商和品牌销售PhunToken。PhunToken是一种创新的数字资产，在我们的令牌生态系统中使用，通过释放我们平台的特性和功能来帮助推动参与度。我们遵循ASC 606的指导来确定PhunToken销售的收入确认。PhunToken客户在购买PhunToken时向我们付款。我们在将PhunToken交付给客户基于以太的数字钱包时确认与PhunToken相关的收入。

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目录表

递延佣金

*我们推迟佣金成本，并以与我们确认收入的方式一致的方式摊销佣金成本。影响我们佣金费用的关键判断包括估计我们的客户寿命，以及确定我们认为无法收回的佣金资产的减值。本公司采用实际的权宜之计，并在摊销期限为一年或更短的情况下支出这些成本。

递延佣金记录在我们综合资产负债表中的预付和其他流动资产中。截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度递延佣金变动如下：

			2023						2022
年初余额			$	136					$	148
递延所得佣金			22						55
确认佣金支出			(62)						(67)
年终余额			$	96					$	136

信用风险的集中度

我们面临集中信贷风险的金融工具主要包括现金、应收贸易账款及我们持有的数字资产。

虽然我们通过将现金存入管理层认为具有良好信用评级且本金损失风险最小的成熟金融机构来限制我们的信贷损失风险，但我们的存款有时可能超过联邦保险限额。

目前，我们的数字资产（包括我们持有的比特币）没有清算所，也没有中央或主要的托管机构来保管我们的数字资产。我们的部分或全部数字资产有可能丢失或被盗的风险。我们无法保证托管人将维持足够的保险，或此类保险将涵盖我们持有的数字资产的损失。此外，以数字资产计值的交易不可撤销。被盗或错误转移的数字资产可能无法挽回。因此，任何不正确执行的交易都可能对我们的财务状况造成不利影响。

应收账款不需要抵押品，我们相信账面值与公允价值相近。下表列示我们的应收账款集中情况，扣除可疑账款的特定备抵。

			十二月三十一日，
			2023						2022
客户A			—		%				35		%
客户B			43		%				4		%
客户C			16		%				6		%
客户D			12		%				8		%

现金、现金等价物和受限现金

吾等认为，自收购日期起计三个月或以下到期之所有投资均为现金等价物。该公司拥有不是2023年或2022年12月31日的现金等价物或限制现金。

应收账款和准备金

应收账款是扣除备抵后列报的。我们根据合同付款条款将应收账款视为逾期。我们判断我们是否有能力收回未偿还的应收账款，并在收款出现问题时记录应收账款的坏账准备。该等拨备乃根据过往亏损模式、当前及过往的应收账款趋势、贷项通知单活动及个别应收账款结余的具体情况而厘定。应收账款包括以下各项：

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目录表

			十二月三十一日，
			2023						2022
应收账款			$	636					$	845
减少坏账准备			(86)						(10)
应收账款净额			$	550					$	835

坏账准备的变动如下：

			十二月三十一日，
			2023						2022
年初余额			$	10					$	356
扣除追讨款项后的坏账准备			86						(286)
核销			(10)						(60)
年终余额			$	86					$	10

数字资产

我们目前根据ASC 350将所有数字资产(主要是比特币和以太)计入为无限期生存的无形资产，无形资产-商誉和其他。我们拥有和控制我们的数字资产，我们使用第三方托管服务或自我托管解决方案来保护它们。数码资产最初按成本入账，其后在扣除收购以来产生的任何减值损失后重新计量。

我们根据ASC 820在非经常性基础上确定我们的数字资产的公允价值，公允价值计量，基于我们已确定为比特币、以太和其他数字资产持有的主要市场(1级投入)的活跃交易所(S)的报价。我们在每个报告期内都会进行分析，以确定事件或情况的变化(主要是活跃交易所报价的下降)是否表明我们的数字资产更有可能受损。在确定是否已发生减值时，我们考虑了自收购各自的数字资产以来活跃交易所的最低日内市场价格。如果数字资产当时的账面价值超过公允价值，则该等数字资产发生减值损失的金额等于其账面价值与公允价值之间的差额。

减值数码资产于减值时撇减至其公平值，而此新成本基准将不会就公平值的任何其后增加而向上调整。收益在出售时变现后才入账。在厘定出售时确认的收益或亏损时，我们计算紧接出售前出售的数字资产的销售价格与账面值之间的差额。减值亏损及销售收益或亏损于综合经营报表及全面亏损的其他开支中确认。

商誉

商誉乃由收购业务合并产生，并按所收购业务成本超出所收购有形及可识别无形资产于收购日期之公平值总和减任何所承担负债之差额计量。根据ASC 350， 无形资产-商誉和其他因此，我们不会摊销商誉或无限期无形资产，而是每年评估其账面值，以确定是否有减值迹象，或倘事件或情况变动显示账面值可能减值，则更频密地评估其账面值。

于测试商誉减值时，吾等可选择先进行定性评估（通常称为“第0步”），以厘定包含商誉的报告单位的公平值是否较有可能低于其账面值。此定性评估可能包括但不限于审查宏观经济状况、行业和市场考虑因素、成本因素、实体特定财务表现以及其他事件，例如我们的管理层、策略和主要用户群的变化。倘本公司厘定报告单位之公平值较有可能低于其账面值，则吾等会透过比较报告单位之账面值与公平值进行量化商誉减值分析。倘账面值超过公平值，商誉将撇减至公平值，并于综合经营报表内记录为减值开支。我们每年进行减值测试，当情况发生变化时，很可能会减少公允价值，

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目录表

低于其账面价值的报告单位。本公司于2023年10月1日对商誉进行年度减值评估，并于2023年第四季度更新，得出商誉减值的结论。参见附注6， 商誉，以进一步讨论我们的商誉减值。

长寿资产

倘有事件或情况变动显示资产账面值可能无法收回，则会检讨具固定年期之长期资产是否减值。根据权威指引，我们通过比较各项长期资产（包括物业及设备）的账面值与预期产生的未贴现未来现金流量，评估其可收回性。倘未贴现未来现金流量总额低于资产账面值，则资产账面值超出其公平值之金额将确认减值。归属于美国及国际地区的可识别长期资产乃基于资产所在或拥有的国家。截至2023年及2022年12月31日，我们所有可识别长期资产均位于美国。

我们录得 长期资产减值损失总金额为$68截至2023年12月31日止年度。我们做 不于截至2022年12月31日止年度确认与我们的长期资产有关的任何减值亏损。

债务发行成本及贴现

发行非循环债务工具所产生之债务折扣及直接成本于随附综合资产负债表确认为相关债务结余之减少，并于相关债务之合约期内以实际利率法摊销至利息开支。

衍生负债

本公司于发行认股权证时，会评估该认股权证的适当资产负债表分类，以决定该认股权证应分类为综合资产负债表上的权益或衍生负债。根据ASC 815-40，衍生工具和套期保值--实体自身权益的合同(“ASC 815-40”)，如果权证与我们的权益挂钩，并且满足权益分类的几个具体条件，我们将权证归类为权益。一般来说，当权证包含某些类型的行权或有事项或对行权价格的调整时，不会被视为与我们的权益挂钩。如果权证没有与我们的权益挂钩，或者它有净现金结算，导致权证根据ASC 480入账，区分负债与股权根据会计准则(ASC 815-40)，该负债被分类为衍生负债，按公允价值计入综合资产负债表，其公允价值的任何变动目前已在经营报表中确认。截至2022年12月31日，我们有一份被归类为负债的权证和其他被归类为股权的权证。

我们使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型对权证进行估值，权证在初始和随后的估值日被归类为负债。权证的初始和后续估值需要做出重大判断。

租契

我们采用了ASU 2016-02，租赁（专题842），截至2021年1月1日，我们确认所有期限超过12个月的经营租赁的使用权资产和租赁负债。租赁负债是根据尚未支付的租赁付款的现值计量的。使用权资产根据租赁负债的初始计量计量，经租赁开始时产生的任何直接成本调整后计算。

我们选择了在指导下允许的某些实际权宜之计。我们已选择将短期租赁例外适用于所有租赁，我们将不会确认在生效日期为十二(12)个月或更短期限的租赁的使用权资产或租赁负债。我们还选择不将非租赁组成部分与租赁组成部分分开。租赁部分一般包括租金、税收和保险，而非租赁部分通常包括公共区域或其他维护。

我们根据经营租赁租赁我们的公司办公室，并在开始时确定安排是否为或包含租赁。我们的不动产租赁协议的初始条款一般是五年并且通常允许在五年制增量。我们有时会协商一个较短的租约续约期。在采用租赁之日，我们一般不考虑任何续订。截至2023年12月31日止年度，吾等并无订立任何融资租赁。

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目录表

基于股票的薪酬

与股票交易有关的补偿开支（包括雇员及非雇员董事奖励）乃根据奖励授出日期的公平值计量及于财务报表确认。我们就仅附带服务条件的奖励于相关奖励的所需服务期（一般为奖励的归属期）按应课差饷基准确认以股票为基础的补偿开支。我们没有授予任何具有市场或表现条件的奖项。所有以股票为基础的奖励的没收均于发生时入账。

研发费用

研发开支主要包括工程、产品、设计和质量保证团队的人员成本，包括致力于研发职能的个人的股票薪酬。此外，研究和开发费用包括承包商费用和分配的间接费用。研发成本于产生时支销。

退休计划

2023年12月31日，我们管理 一雇员退休计划符合《国内税收法》第401（k）条规定的递延工资安排。根据退休计划，参与计划的雇员可按其税前收入的一部分供款，最高可达美国国税局年度供款限额。不是于截至2023年或2022年12月31日止年度，已向退休计划作出雇主配对供款。

所得税

我们按照美国会计准则第740条计算所得税，所得税（"ASC 740"）。根据《会计准则》第740号，递延税项资产及负债反映财务报告与资产及负债之税基之间差异之未来税务后果，采用现行已颁布税率。当该等递延税项资产的可变现性不符合ASC 740项下的“极有可能”门槛时，则会记录估值拨备。

于厘定任何就递延税项资产入账之估值拨备时须作出重大判断。在评估估值拨备的需要时，我们会考虑所有可用的证据，包括过往经营业绩、未来应课税收入估计及税务筹划策略的可行性。倘可变现递延税项资产金额之厘定有所变动，则估值拨备将于作出有关厘定期间作出调整，并对所得税拨备产生相应影响。

所得税不确定性之会计处理指引就财务报表确认及计量已采取或预期于纳税申报表中采取之税务状况订明确认门槛及计量属性标准。为使这些利益得到承认，在税务当局审查后，税收状况必须更有可能维持下去。

综合损失

我们应用ASC 220中的指南， 综合收益，以于综合财务报表内呈报及显示全面亏损及其组成部分。全面亏损包括亏损净额及累计外币换算调整。于二零二三年及二零二二年十二月三十一日之累计全面亏损乃由于外币换算调整所致。

普通股每股亏损

每股普通股基本亏损的计算方法是将普通股股东适用的净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均股数。每股普通股摊薄亏损是通过使所有潜在普通股股份（包括与我们尚未行使的认股权证和股票权益计划有关的股份）生效计算的，以摊薄的程度。于所有呈列期间，该等股份不包括在计算每股普通股摊薄亏损时，原因是计入该等股份将具有反摊薄作用。因此，于所有呈列期间，每股普通股摊薄亏损与每股普通股基本亏损相同。下表载列因计入已发行在外之加权平均股会产生反摊薄影响而被排除在外之普通股等值：

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目录表

			十二月三十一日，
			2023						2022
认股权证			—						132,651
选项			17,125						19,236
限制性股票单位			96,808						59,160
总计			113,933						211,047

公允价值计量

我们遵循ASC 820的指导， 公允价值计量，以经常性和非经常性基准计量某些资产和负债。公平值为市场参与者于计量日期进行有序交易时出售资产所收取或转让负债所支付的价格。因此，公平值为以市场为基础的计量，应根据市场参与者将用于为资产或负债定价的假设厘定。我们使用公允价值层级，区分基于市场数据的假设（可观察输入数据）和实体本身的假设（不可观察输入数据）。该指引要求公平值计量分类及披露为以下三个类别之一：

•			第1级：相同资产或负债在活跃市场的未调整报价。
•			第二层：于资产或负债的大部分整个年期内于不活跃市场的报价或可直接或间接观察的输入数据。
•			第3级：价格或估值技术需要对公允价值计量有重要意义但不可观察到的投入(即很少或没有市场活动的支持)。

厘定资产或负债属于层级的类别需要作出重大判断。于2023年12月31日，我们按经常性基准按公平值计量的资产及负债载列如下：

1级

2级

3级

总计

负债：

认股权证法律责任

$

—

$

—

$

—

$

—

总计

$

—

$

—

$

—

$

—

于2022年12月31日，我们按经常性基准按公平值计量的资产及负债载列如下：

			1级						2级						3级						总计
负债：
认股权证法律责任			$	—					$	256					$	—					$	256
总计			$	—					$	256					$	—					$	256

    
    

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目录表

下表载列分类为认股权证的负债所使用的假设及计算的公平值总额：

			2023年12月31日						2022年12月31日
每股行使价			不适用						$	1.42
每股收盘价			不适用						$	0.77
期限(年)			不适用						0.53
波动率			不适用						102		%
无风险利率			不适用						4.70		%
股息率			—						—

由于应收账款、存货、预付开支、其他流动资产、应付账款及应计开支之账面值被视为代表其各自之公平值，原因为该等工具之短期性质。

或有损失

吾等可能于日常业务过程中产生各种或有损失。倘资产可能已减值或负债已产生，且亏损金额可合理估计，则吾等就或然亏损计提。如果我们确定可能发生损失，并且可以合理确定损失的范围，那么我们披露可能损失的范围。我们定期评估现有资料，以确定是否需要计提、应调整计提或应披露一系列可能亏损。与或然损失有关的法律费用于产生时支销。

我们不时卷入争议、诉讼和其他法律诉讼。然而，与任何诉讼有关的许多不确定性，而该等诉讼或其他针对我们的第三方索赔可能导致我们产生大量和解费用，而该等费用本身难以估计，并可能对我们的经营业绩造成不利影响。任何该等事项的实际负债可能与我们的估计有重大差异，这可能导致需要调整我们的负债并记录额外开支。

较小的报告公司

根据《交易法》第12b—2条的定义，我们是一家“规模较小的报告公司”，这使公司有资格减少披露要求，并在允许的情况下，增加时间来实施新的或修订的财务会计准则。规模较小的报告公司地位每年确定。

细分市场报告

我们的主要营运决策者为首席执行官（“首席执行官”）。我们的首席执行官审阅按综合基准呈列的财务资料，以分配资源及评估财务表现。由于我们的Lyte经营分部关闭，截至2023年12月31日，我们已确定该公司在单一报告分部经营。

最近采用的会计公告

2016年6月，FASB发布了ASU第2016-13号，金融工具.信用损失(主题326)：金融工具信用损失的测量（“ASU 2016—13”）。ASU 2016—13引入了基于大多数金融资产和某些其他工具的预期亏损的模型。此外，对于有未实现亏损的可供出售债务证券，亏损将被确认为备抵，而不是证券摊余成本的减少。我们采纳该新准则，于二零二三年一月一日生效。采纳ASU 2016—13对我们的简明综合财务报表及披露并无重大影响。

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目录表

近期尚未采用的会计公告

2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06，债务--可转换债务和其他期权(分主题470-20)和衍生工具和对冲--实体自身权益的合同(分主题815-40)(“ASU 2020-06”)。ASU 2020-06简化了某些具有负债和权益特征的金融工具的会计处理，包括可转换工具和实体自有权益合同。ASU 2020-06适用于规模较小的报告公司，适用于2023年12月15日之后的财年以及这些财年内的过渡期。允许提前采用，但不得早于2020年12月15日之后的财政年度，包括这些财政年度内的过渡期。我们计划在2024年1月1日实施ASU 2020-06。

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目录表

3. 停产运营

2023年11月1日，公司作出战略决定，逐步结束并停止Lyte报告部门的运营。归类为Lyte的非连续性业务的资产和负债在综合资产负债表中单独列报，截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的综合业务表和全面亏损作为非连续性业务列报。截至2023年12月31日，我们基本完成了Lyte业务的清盘。因此，有不是处置损益。

Lyte停产业务的资产和负债包括：

			十二月三十一日， 2023						十二月三十一日， 2022
应收账款净额			$	28					$	123
库存			—						2,780
预付费用和其他流动资产			—						425
非持续经营的流动资产			28						3,328
财产和设备，净额			—						29
商誉			—						5,347
无形资产，净额			—						2,524
使用权资产			—						1,411
其他资产			—						77
非持续经营非流动资产			—						9,388
应付帐款			183						421
应计费用			22						154
递延收入			—						1,373
租赁责任			—						258
非持续经营的流动负债			205						2,206
租赁责任			—						1,175
停产业务的非流动负债			$	—					$	1,175

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目录表

综合业务报表和全面亏损中列出了Lyte停产业务的细目：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022
净收入			$	7,567					$	15,273
收入成本			8,470						13,706
毛利			(903)						1,567
运营费用：
销售和市场营销			812						2,700
一般和行政			1,867						2,277
商誉和无形资产减值			7,371						2,061
总运营费用			10,050						7,038
营业亏损			(10,953)						(5,471)
其他费用(收入)			—						2
其他费用合计			—						2
停产净亏损			$	(10,953)					$	(5,469)

2022年3月15日，我们签订了租赁协议，在该协议中，我们租赁了大约21,830德克萨斯州圆石城的一平方英尺。租期为五年并于2022年7月开始实施。租约规定支付的初始基本租金约为#美元。27每月，视情况升级而定。此外，我们还负责支付与我们按比例分摊的运营费用相等的款项。在2022年第三季度，我们记录了使用权资产和相应的租赁负债#美元。1,545。关于Lyte的清盘，我们签订了一份租赁终止协议，其中业主同意终止Lyte设施的租约，自2023年11月30日起生效。我们同意没收我们大约$的保证金77我们在2023年11月9日支付了大约#美元的终止费。120。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我们记录的租金支出为$352及$176分别与Lyte仓库设施有关，该设施已列入综合业务表和全面损益表中的非持续业务。

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目录表

4. 收入

收入的分类

我们在国内和国外地区产生收入，并根据签约实体的所在地将净收入分配给各个国家。我们推导出88%和93截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我们来自美国境内的净收入分别占我们净收入的1%。按地区划分之收益如下：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022
净收入
美国			$	4,267					$	6,066
国际			565						455
净收入			$	4,832					$	6,521

下表载列我们的收入来源集中占总收入净额的百分比：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022
客户A			14		%				1		%
客户B			11		%				1		%
客户D			10		%				4		%
客户E			6		%				11		%

递延收入

递延收益包括根据与客户的安排确认收益前收取的客户账单或付款。我们仅在符合收入确认标准时将递延收入确认为收入。截至2023年12月31日止年度，我们确认收入为美元，2,133已计入截至2022年12月31日的递延收入余额。

剩余履约义务

其余的履约义务包括递延收入毛额和积压。剩余履约义务为美元4,688截至2023年12月31日，我们预计将认识到 40%作为下一年的收入12几个月，其余时间在此之后。

PhunToken

于二零二一年五月，我们宣布开始销售PhunToken。PhunToken是我们的创新数字资产，一旦开发出来，将用于我们的代币生态系统，通过解锁我们平台的功能和功能来帮助推动参与。截至2022年12月31日止年度，我们出售美元。1,535PhunToken，我们从客户那里获得了现金和数字资产。截至2023年12月31日止年度来自PhunToken的收入为 不意义重大。

于二零二二年三月，我们的高级管理团队的若干成员购买了 827.5 根据限制性代币购买协议，以总购买价格约为美元，7. PhunToken将按照基于时间的交付计划转移给员工， 一至四年.于2022年10月，我们的董事会终止PhunToken限制性购买协议，2022年4月1日之后不再向员工交付PhunToken。

截至2023年和2022年12月31日，已发行PhunToken， 377.2万PhunToken的总供应量上限为 101000亿美元。

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5. 数字资产

截至2023年12月31日止年度，我们持有的数字资产变动如下：

			比特币						以太						其他						总计
2022年12月31日的净余额			$	9,460					$	350					$	327					$	10,137
收到的数字资产			3						—						65						68
购买数字资产			—						—						—						—
数字资产的交换			—						557						(557)						—
出售所得款项			(14,154)						(1,236)						—						(15,390)
出售数字资产收益			4,708						381						221						5,310
减值费用			—						—						(50)						(50)
2023年12月31日的净余额			$	17					$	52					$	6					$	75

截至2022年12月31日止年度，我们持有的数字资产变动如下：

			比特币						以太						其他						总计
2021年12月31日的净余额			$	28,409					$	4,044					$	128					$	32,581
从客户收到的，扣除费用			37						378						44						459
购买数字资产			923						—						—						923
数字资产的交换			—						(906)						906						—
出售所得款项			(796)						(486)						—						(1,282)
出售数字资产收益			69						298						—						367
减值费用			(19,182)						(2,978)						(751)						(22,911)
2022年12月31日的净余额			$	9,460					$	350					$	327					$	10,137

6. 商誉

自第四季度初起，我们每年对商誉进行减值测试，或在事件或情况变化表明公允价值低于其账面值时，更频繁地进行减值测试。评估商誉潜在减值的过程属主观性，并需要作出重大估计、假设及判断，尤其是与估计各报告单位的公平值有关。在莱特关闭后，该公司得出结论， 一报告单位。

于2023年第四季度，本公司已识别出足够减值迹象显示商誉出现减值的可能性较大，并进行了量化中期商誉减值测试。这些减值指标包括2023年第四季度公司股价和股票交易量持续下跌，阻碍了融资。根据二零二三年的测试，我们得出商誉减值的结论。我们录得商誉减值支出，25,820.由于该项减值支出，本公司的商誉余额已于2023年12月31日全部核销。减值乃由于现金流量恶化及成本上升所致。

上文所述商誉减值分析采用贴现现金流量模型（收入法），采用第三级不可观察输入数据。此分析中的重大假设包括但不限于未来现金流量预测、加权平均资本成本、最终增长率及税率。未来现金流量之估计乃根据当前监管及经济环境、近期经营业绩及计划业务策略而厘定。这些估计可能会受到联邦、州或地方法规或经济衰退的影响。未来现金流量估计就其性质而言属主观，实际结果可能与估计有重大差异。吾等相信目前所采用之假设及估计均为合理及适当。

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7. 应计费用

应计费用包括以下内容：

			十二月三十一日，
			2023						2022
收购和赚取应付款			$	—					$	—
与薪金有关的费用			15						899
应付利息			—						618
应付账款结算			—						231
税费			110						431
其他			312						562
应计费用总额			$	437					$	2,741

8. 债务

2022年本票

2022年7月6日，我们签订了票据购买协议，并完成了一张原始本金为#美元的无担保本票(“2022年本票”)的销售。12,809以私募的方式。2022年本票以原始发行折扣#美元出售。492我们在结束发行时支付了总计$522。在扣除我们在成交时支付的所有交易费用后，公司在成交时获得的现金净额为#美元。11,795。2022年期票不计利息。从2022年11月1日开始，我们每月的摊销付款约为$1,566，其中包括一个10%溢价，直至原到期日2023年7月1日。我们有权通过以下方式推迟任何月度付款一个月最高可达十二只要满足《2022年期票》中定义的某些条件就可以了。在我们行使延期权利的情况下，未偿还余额将自动增加1.85%

2023年3月15日，在2022年期票允许的情况下，我们决定推迟2023年4月、5月、6月和7月的月度付款义务。为此，我们与持票人签订了一项豁免协议，免除了2022年本票中定义的延期付款条件。为了同意放弃延期付款的条件，我们同意向票据持有人赔偿相当于5在紧接订立豁免协议前的未清偿余额的%。我们按照ASC 470中的指导对修改进行了评估-债务，我们得出的结论是，修改并不是对原有债务的清偿；因此，修改后不确认损益。

2023年8月14日，我们与票据持有人签订了2022年期票的修正案。修正案将到期日延长至2024年5月31日，并规定从2023年8月1日起，我们必须每月至少支付$800自2023年8月31日起至2022年期票全额兑付。此外，修正案取消了2023年8月1日到期的规定付款。我们还授予持有者某些有限的转换权，但须受预付款和数量条件的限制。根据有限转换权转换为本公司普通股的股份将按相当于90(I)本公司普通股在紧接上述转换日期前一个交易日的收市价，或(Ii)本公司普通股于五紧接该等转换日期之前的交易日。如果持有者选择根据有限转换选项进行转换，则此类转换将减少当月的每月摊销付款。任何给定月份中超过$的任何换算800将按月付款，以减少下个月所需的每月摊销付款。关于修正案，我们同意支付大约相当于#美元的延期费用。708。修正案还规定，未偿还余额应按#%的利率计息。8从2023年8月1日开始，不再允许延期付款。我们根据ASC 470对修正案进行了评估-债务，我们得出的结论是，修改是对原来债务的清偿。因此，我们记录了清偿债务的损失#美元。237截至2023年12月31日的年度。在计入修订时，吾等审阅了其他适用指引，并根据ASC 480-10-25-14(A)确定修订符合将作为股份结算债务入账的准则，因为结算金额是基于以可变数目股份结算的固定货币金额。

自2023年12月6日起，本公司与票据持有人订立了一份确认和协议，双方(A)纪念票据持有人放弃本公司履行最低余额减少的义务

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2023年10月和2023年11月的现金所需资源和2023年12月的最低余额减少所需资源。作为确认和同意的代价，我们同意向票据持有人支付一笔费用，总额相当于7.5%，或大约$3472022年期票的未清余额。这笔费用被加到2022年期票的未偿还余额中。我们按照ASC 470中的指导对修改进行了评估-债务，我们得出的结论是，修改并不是对原有债务的清偿；因此，修改后不确认损益。

在2023年期间，我们发布了208,453根据票据持有人选择的折算，将我们普通股的股份转给票据持有人，相当于支付$1,800原则和由此产生的应计利息。2022年期票的余额为#美元。5,011和债务贴现$75截至2023年12月31日。

票据持有人随后将2022年期票的未偿还余额转换为我们的普通股。见下文附注16以作进一步讨论。

利息支出

利息支出为美元1,733及$2,406截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度。

9. 租契

截至2023年12月31日，我们租赁 二公司办公室位于德克萨斯州奥斯汀和加利福尼亚州欧文，最早的租赁协议目前终止于2025年3月，最近终止于2027年9月。

于2022年6月3日，我们订立租赁协议，据此，我们租赁约 7,458位于德克萨斯州奥斯汀市的一个平方英尺的办公室，我们打算将其用作公司总部的专业办公空间。该租约于2022年6月10日开始，租期为六十四年（64）月，可选择续租额外 五年制在第一个任期结束时。租约规定租金减免至2022年9月30日。从2022年10月1日开始，初始基本租金支付额约为$28每月，以其所载。此外，我们将负责支付相当于我们在运营费用中所占比例的款项，目前估计约为美元，9每月，加上电力和清洁服务，这些费用由我们另行签约并支付。由于订立该租赁协议，我们录得使用权资产及相应租赁负债，1,508在上述生效日期。

于2023年10月4日，我们与位于加利福尼亚州圣地亚哥的办公室的业主订立租赁终止协议，据此，业主与我们同意终止租赁，自2023年10月31日起生效。我们同意没收我们大约500美元的保证金，14并支付约为美元的提前终止费，682023年10月31日租赁原定于2025年6月30日到期。

截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日，我们经营租赁的加权平均剩余租期为 3.1年和4.0分别是几年。由于我们的租赁一般不包括隐含利率，因此我们根据租赁开始日的信息计算递增借款利率，对每个租赁应用一个利率。这种方法需要重要的判断。在订立租赁时，我们采用与经营租赁剩余租赁条款的期限完全抵押相匹配的递增借款利率，以初步衡量我们的租赁负债。用于衡量我们租赁负债的加权平均增量借款利率为9.63%和9.80分别为2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日。

我们按直线法确认租赁期内的租赁费用，可变租赁费用在产生成本的期间确认。租赁费用的组成部分包括在我们的综合经营报表和全面亏损的一般和行政费用中。经营租赁项下持续经营的租金支出共计#美元。827及$926截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度。

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根据该公司的经营租约，未来的最低年度租赁费如下：

12月31日终了年度的未来最低租赁债务，			租赁义务
2024			$	751
2025			463
2026			370
2027			284
			$	1,868
减去：代表利息的部分			$	(208)
			$	1,660

2021年，我们进入了二佛罗里达州迈阿密和加利福尼亚州欧文写字楼的转租协议，其中转租人将向我们支付每月基本租金，但在转租期间可能会逐步上升。迈阿密的转租协议于2023年6月30日终止，而加利福尼亚州欧文的转租协议于2025年3月31日终止。我们确认转租收入为#美元。254及$300截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度。

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目录表

10. 承付款和或有事项

诉讼

2021年3月30日，Phunware对其前律师Wilson Sonsini Goodrich&Rosati PC(“WSGR”)提起诉讼。本案是Phunware，Inc.诉Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，专业公司，DOS 1-25，案件编号21CV381517，代表圣克拉拉县向加利福尼亚州高级法院提起诉讼。2021年7月30日，我们向加利福尼亚州圣克拉拉县高级法院提起了对WSGR的第二次诉讼。此案标题为Phunware，Inc.诉Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，专业公司，DOS 1-25，案件编号21CV386411。这个二诉讼正在仲裁中。结果还不确定。如申诉中所述，所寻求的补救是根据证据、利息和诉讼费用确定的损害赔偿。 WSGR就向Phunware提供的服务在仲裁中提出了交叉索赔。WSGR寻求收回Phunware针对WSGR的诉讼中涉及的服务相关费用，其中$4,321于2023年及2022年12月31日的综合资产负债表中记录的应付账款。2023年3月，我们部分解决了WSGR对我们的索赔，并支付了约美元。2.2 100万元的未付发票金额。与应付款项余额有关的索偿仍在进行诉讼。

2022年2月18日，部分股东对Phunware及其个别管理人员和董事提起诉讼。该案标题为"野生盆地投资有限责任公司等诉Phunware公司"，等，已提交特拉华州高等法院（原因编号：2022—0168—LWW）。原告声称，他们在公司为私有时投资了多轮早期融资，Phunware不应将他们的股份置于180天的“禁售”期。原告还声称，Phunware的股价在禁售期间大幅下跌，并要求赔偿损失、费用和专业费用。我们于2022年5月27日提出动议以驳回投诉，而于2022年7月15日，原告提交答辩状，反对驳回动议及部分简易判决动议。关于驳回动议和部分即决判决动议的所有简报和口头辩论均已完成。双方在2023年4月4日的听证会上在大法官法院辩论了他们的立场。2023年6月16日，法院在没有提交书面意见的情况下对动议作出裁决。 在法官席上，副总理库克批准了普威尔驳回德克萨斯州法律索赔的动议，并拒绝了驳回动议和部分对特拉华州法律索赔即决判决的动议。双方于2023年7月进行了调解，但一直未能达成和解，尽管讨论仍在继续。我们打算积极抗辩这起诉讼和任何上诉。吾等并无记录与此事项有关的负债，因为任何潜在损失目前不太可能或无法合理估计。此外，我们目前无法估计该事项可能导致的损失范围（如有）。上述事项或其他类似事项的最终解决方案，如果以对我们不利的方式解决，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩或流动性造成重大不利影响。

在日常业务过程中，我们不时涉及并可能涉及各种法律诉讼。我们的法律诉讼的结果固有地不可预测，受重大不确定性影响，并可能对我们特定报告期间的经营业绩及现金流量构成重大。此外，对于上文披露的不包括损失金额或损失范围的估计的事项，该估计是不可能的，并且我们可能无法估计由于应用非货币补救措施而可能导致的可能损失或损失范围。

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目录表

11. PhunCoin

2018年6月，我们根据证券法颁布的法规D第506（c）条，发行收购PhunCoin的权利（“权利”）。2019年，我们根据根据《证券法》颁布的法规CF开始发行额外权利以收购PhunCoin，该法规于2019年5月1日截止。对于两项权利，我们接受现金和数字资产形式的付款。向购买者发行的PhunCoin的金额等于购买者支付的美元金额除以在生态系统代币（定义如下）推出期间PhunCoin发行时PhunCoin的价格，之前考虑任何适用的折扣率，该折扣率基于购买时间。

截至2023年12月31日，我们从供股获得的现金所得款项总额为美元。1,202.于二零二三年及二零二二年十二月三十一日的综合资产负债表内，该等供资所得款项记录为PhunCoin存款。我们目前不计划透过出售PhunCoin版权筹集额外重大所得款项。

PhunCoin的发行

PhunCoin预计将在以下时间较早的时间发行给权利持有人：（i）我们的区块链技术启动奖励市场和数据交换（“代币生态系统”或“代币生成事件”），（ii）一个（1（iii）我们确定我们有能力根据适用的联邦证券法对PhunCoin实施转售限制的日期。如果代币生成活动未完成，则供股所得款项一般不予退还。

2021年，我们通知PhunCoin权利持有人，要求他们填写发行所需的额外资料，目前我们预计PhunCoin将于2024年转让给权利持有人。即使代币生态系统尚未完全开发，权利持有人也可以转让PhunCoin。PhunCoin在代币生态系统完全开发之前可能无法得到充分利用。

我们无法保证何时(或是否)能够成功发行PhunCoin或完成代币生态系统的开发。该公司目前正在开发代币生态系统的多个方面，并与交易平台协调，以支持PhunCoin的合规转移和交易。根据用户反馈、目前正在开发的令牌生态系统的其他方面以及满足不断变化的适用要求的能力，继续调整完成令牌生态系统的日期已经并可能进行调整；因此，目前很难确定令牌生态系统的具体开发完成日期，因为它基于许多我们无法控制的外部因素。

令牌权利协议的终止

象征性权利协议的终止发生在：(I)根据上述规定向权利持有人发行的比特币；(Ii)就解散事件(如下所述)支付或取消支付；或(Iii)12个月自与权利持有人签订象征性权利协议之日起，我们可自行决定将该协议延期六个月如果没有发生令牌生成事件。在令牌权利协议终止后，我们对权利持有人没有进一步义务。虽然代币权利协议已根据其条款终止（针对所有权利持有人），但截至本年报日期，我们已决定继续履行我们在代币权利协议下的义务，并将PhunCoin转让给权利持有人。

解散事件

解散事件发生在以下情况下：（i）我们的业务自愿终止；（ii）为债权人的利益进行的一般转让；（iii）美国法律的变更使得PhunCoin的使用或发行或代币生成事件不切实际或不可行；或（iv）公司的任何其他清算、解散或清盘。

倘于代币权协议终止前发生解散事件，倘供股有任何剩余所得款项尚未被我们用于营运或发展代币生态系统，则该等剩余所得款项将于向股本或债务（如有）持有人作出任何分派后按比例分派予供股购买者。

无投票权或利润分享

权利持有人（以及最终PhunCoin持有人）没有投票权，无权分享Phunware或本公司任何附属公司的利润或剩余权益。然而，PhunCoin持有者将在代币生态系统中获得部分经济利益，包括每月PhunCoin或向PhunCoin持有者的其他分配，

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目录表

他们各自的所有权百分比和其他选举有关PhunCoin，共计 2.5%或更多特定代币生态系统收入。

PhunCoin认股权证

2018年，我们发出认股权证，以接收PhunCoin至六十八（68）股东。在发行时，我们确定根据向股东发行的该等认股权证收取PhunCoin的权利不应被赋予价值，原因如下：（i）该等权证中与PhunCoin相关的权利（x）缺乏金融工具及衍生工具的特征，及（y）我们并无义务完成代币生成活动或向权证持有人推出及分发PhunCoin，及（ii）PhunCoin没有市场，它们也不存在。

如果我们完成代币生成事件，权证持有人将收到他们所需数量的PhunCoin。

12. 股东权益

普通股

截至2023年12月31日，授权发行的普通股总数为 1,000,000,000面值为$的股票0.0001每股。在2023年和2022年12月31日，有3,851,448和2,063,074分别发行流通股。

于2022年1月31日，我们与H. C.订立按市场发行销售协议。Wainwright & Co.，有限责任公司（“Wainwright”），据此，我们可以不时提供和出售我们的普通股，面值为美元的股份。0.0001每股，总收益不超过$100100万，通过或向温赖特，作为代理人或委托人。根据与温赖特的销售协议，我们没有义务出售我们的普通股股份。公司和Wainwright可随时终止销售协议， 五天事先书面通知。2023年，我们出售 368,707根据我们与Wainwright的销售协议，我们的普通股股份的总现金收益为美元7,393.交易费用为美元217. 2022年，我们出售 52,469根据我们与Wainwright的销售协议，我们的普通股股份的总现金收益为美元4,562.交易费用为美元101.我们还产生了额外的交易成本以外的结算，163.根据销售协议出售的我们普通股股份的销售将根据表格S—3上的有效货架登记声明进行，金额为美元。200 2022年2月1日，向SEC提交了1000万美元。

于2023年8月22日，我们与林肯公园资本基金有限责任公司（“林肯公园”）订立了一份普通股购买协议，该协议规定，根据条款，并受其中规定的条件和限制，我们有权，但无义务，向林肯公园出售最多$。30 我们的普通股价值百万的股票不时超过， 24—购买协议的一个月期限。在我们选择的任何工作日，我们可能会指示林肯公园购买最多， 5,000在该营业日（或购买日）（我们称之为“定期购买”），但条件是（i）定期购买可增加至最高， 7,000如果我们的普通股在纳斯达克的收盘价不低于美元，10.00（ii）在适用的购买日期； 9,000如果我们的普通股在纳斯达克的收盘价不低于美元，15.00在适用的购买日期；(3)定期购买最多可增加到11,000如果我们的普通股在纳斯达克的收盘价不低于美元，25.00在适用的购买日期；及(Iv)定期购买可增加至最多13,000如果我们的普通股在纳斯达克的收盘价不低于美元，37.50在适用的购买日期，但如果这种定期购买不等于或超过$1001000，那么根据这种定期购买可以出售的股票数量就是使我们能够向林肯公园出售相当于或接近但不超过$的定期购买金额的最大股票数量。100几千美元。除某些例外情况外，林肯公园在任何一次定期购买下的承诺义务不能超过$11000万美元。我们可以指示林肯公园在每个工作日定期购买股票，只要我们普通股在该工作日的收盘价不低于底价#美元。5.00每股。在订立购买协议的同时，吾等亦与林肯公园订立登记权协议，据此，本公司同意根据本公司现有S-3表格的货架登记声明，登记出售根据购买协议已发行及可能发行予林肯公园的本公司普通股股份。在2023年期间，我们销售了164,106我们普通股的股份，包括与交易有关向林肯公园发行的某些承诺股，总现金收益为#美元。978.交易费用为美元97.

2023年12月11日，我们完成了注册公开发行，总金额为664,307我们的普通股和预先出资的认股权证的股份最多可购买269,027根据日期为2023年12月7日的证券购买协议，我们的普通股。已发行的预融资权证的行使价为$。0.05并可在原始发行后的任何时间立即行使，直至该等预先出资的认股权证全部行使为止。这些股票的公开发行价为#美元。3.00每股，预筹资权证的公开发行价为$2.95根据预付资金的授权书。在扣除配售代理费和其他发售费用之前，发售所得的总收益

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目录表

由该公司支付的，约为$2,800。交易成本约为$389.预备认股权证持有人行使其购买权， 269,0272023年12月的普通股。

股票回购计划

2023年1月5日，我们的董事会授权并批准了一项股票回购计划，用于回购总价值高达美元的普通股的流通股。5,000.该授权允许我们根据联邦证券法，不时通过公开市场回购以现行市场价格回购我们的普通股。股份回购计划预期将于未来十二（12）个月内完成，董事会可全权酌情随时修订或终止。股票回购的确切方式、数量和时间取决于市场条件、适用的法律要求和其他因素，并通过清算我们持有的比特币获得资金。2023年，我们回购了 10,130我们的普通股股份，总回购价为美元502.

分红

股息按申报时间和如果申报的基础支付。我们于二零二三年或二零二二年并无宣派任何股息。

认股权证

截至2023年12月31日，我们拥有不是未结清的逮捕令。截至2022年12月31日，我们尚未行使的认股权证概要载列如下：

认股权证类型						现金操练 单价 分享						2023年12月31日						2022年12月31日
2020年可换股票据权证						$	71.23					—						56,226
普通股认股权证（F系列）						$	461.00					—						7,548
公共认股权证（PHUNW）						$	575.00					—						35,226
私募认股权证						$	575.00					—						33,168
单位购买权认股权证						$	575.00					—						483
总计												—						132,651

就发行若干可换股票据而言，于二零二零年，我们发行了一份认股权证，可行使三份（3）购买，最初，最多总计 43,200公司普通股的初始行使价为美元，200每股股份数目及行使价各自可根据认股权证作出调整。由于我们于二零二一年二月包销公开发售，每股股份的行使价下降至美元。112.50每一股，可行使认股权证的股份数量增加， 76,800股此外，于二零二一年十月，我们以美元的价格向Lyte卖方发行股份作为购买代价。71.23因此，认股权证的行使价相应调整，据此可行使的股份数目增加， 56,226.持有人亦于二零二一年部分行使认股权证。逮捕令于2023年7月15日到期。

2018年，但在我们与Stellar反向合并之前，我们发行了认股权证（上文F系列）以购买总计 21,701行使价为$的普通股461每股（i）本条例的期限为较早者。
2023年6月5日，（ii）收购、合并或合并本公司，或出售、租赁或以其他方式处置Phunware及其子公司的全部或绝大部分资产，但（a）任何为筹集资金而出售的股票，（b）改变公司注册状态的目的，及（c）在紧接该交易前，Phunware的股东在紧接该交易后保留至少大部分投票权；或（iii）紧接首次公开发售前。根据上文第（ii）或（iii）项，与Stellar的反向合并并无触发认股权证到期。这些逮捕令已全部生效。截至2023年12月31日，认股权证已到期。

该公司有纳斯达克股票代码为“PHUNW”的公开认股权证、私募认股权证和单位购买期权权证交易。每类权证均有权购买 一普通股股份，行使价为$575每股每份认股权证均于二零二三年十二月二十六日届满。

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目录表

13. 基于股票的薪酬

我们的各项股权激励计划概要载列如下：

2023年诱导计划

于二零二三年，我们的董事会采纳了 二奖励计划；Phunware，Inc. 2023B诱导计划和2023诱导计划（统称为“2023诱导计划”）。根据纳斯达克股票市场规则，我们的股东无需批准2023年激励计划。这些计划规定， 24,000我们的普通股股份授予新雇员。“奖励”是指收取本公司普通股的任何权利，包括非法定股票期权、股票增值权、限制性股票奖励或限制性股票单位。

于2023年6月30日，我们向本公司新聘用的高级职员作出奖励补助金， 12,0002023年奖励计划下的受限制股票单位，授出日期公允价值为美元27.00每股三分之一的限制性股票单位将于2024年6月3日归属，其余部分将于2024年6月3日分期分批归属， 二自2025年6月2日开始至2026年6月1日结束的年度期间，以雇员在该归属日期的持续服务为前提。股份将于各归属日期后不久以电子方式交付予持有人。

于2023年11月10日，我们向本公司新聘用的高级职员作出奖励补助金， 12,0002023B奖励计划下的受限制股票单位，授出日期公允价值为美元7.30每股受限制股票单位于2024年2月23日归属，并于归属日期后不久以电子方式交付予持有人。

2022年激励计划

我们的董事会采纳了Phunware，Inc. 2022年诱导计划（“2022年诱导计划”）于2023年1月举行。根据纳斯达克股票市场规则，我们的股东无需批准2022年激励计划。该计划规定， 29,412我们的普通股股份授予新雇员。“奖励”是指收取本公司普通股的任何权利，包括非法定股票期权、股票增值权、限制性股票奖励或限制性股票单位。

于二零二三年一月，我们向本公司一名新聘用的高级职员作出奖励补助金， 29,4122022年奖励计划下的受限制股票单位，授出日期公允价值为美元43.50每股三分之一，或 9,804，受限制股票单位定于2023年12月28日归属，其余部分按等额分期方式归属， 八季度期间开始于2024年3月31日，最终归属日期为2025年12月28日。于2023年10月25日，我们与行政人员订立了离职协议，据此，该授予的归属经修改， 10,000限制性股票单位于2023年10月25日归属， 10,000受限制股票单位将于2023年11月30日归属。平衡， 9,412未归属的限制性股票单位被终止并退回计划，以供将来的补助。

2018年股权激励计划

于二零一八年，董事会采纳及股东批准经修订的二零一八年股权激励计划（“二零一八年计划”）。2018年计划旨在吸引及挽留最佳人才担任重大责任职位，为为本公司提供服务的雇员、董事及顾问提供额外奖励，以及促进业务成功。该等奖励乃透过授出购股权、股票增值权、受限制股票、受限制股票单位、表现单位及表现股份提供。股份将于行使或根据有效登记声明归属日期后不久以电子方式交付持有人。

根据2018年计划可供发行的普通股股票数量还将包括每个财政年度第一天的年度增长，等于以下两者中的较小者 5在上一个财政年度的最后一天，普通股的流通股的%或我们的董事会可能确定的其他数额。

此外，根据2018年计划保留发行的普通股股份还将包括受2009年股权激励计划授予的股票期权、限制性股票单位或类似奖励的任何普通股股份（“2009年计划”），在通过2018年计划之时或之后，到期或以其他方式终止，而尚未全部行使，以及根据2009年计划授予的奖励而发行的普通股股份被没收或购回。截至2023年12月31日，根据上述规定，可添加至2018年计划的普通股最大股份数量为 14,625.不包括2009年计划中可能增加至2018年计划的最大股份数量，2018年计划 77,426和87,653分别于2023年12月31日和2022年12月31日保留用于未来发行的普通股股份。

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目录表

2018年员工购股计划

此外，于二零一八年，董事会采纳并股东批准二零一八年雇员购股计划（“二零一八年雇员购股计划”）。2018年ESPP的目的是为符合条件的员工提供一个机会，通过累积供款以折扣购买我们的普通股股份，通常以工资扣除的形式， 15合资格补偿的百分比，上限为$25在任何日历年，并且80任何购买日期的股票。 2018年ESPP规定， 24—月发售期，一般从每年的6月和12月开始，每个发售期包括 四六个月购买期。2018年EPP项下的首次购买于2021年12月。本公司终止雇佣关系后，参与自动终止。

在每个购买日，参与的员工将以每股价格购买我们的普通股， 85（i）适用发售期的第一个交易日和（ii）适用发售期每个购买期的最后一个交易日的普通股公平市值的较小者的%。如果发行期内任何一个购买日的普通股每股价格低于该发行期登记日的股票价格，则发行期将在该购买日的股票购买后立即重置，并自动转入新的发行期。股份将在购买日期后不久根据有效登记声明以电子方式交付给参与者。

我们使用柏力克—舒尔斯期权定价模式厘定根据二零一八年特别认购计划将购买之股份之公平值。截至2023年及2022年12月31日止年度，与2018年ESPPP有关的股份补偿开支并不重大。

根据2018年ESPP可供出售的普通股股份数量还包括自首次登记日期（如有）出现的财政年度后的财政年度开始的每个财政年度的第一天的年度增加，相等于（i）中较小者。 16,377普通股股份；(二)1.5在上一个财政年度的最后一天，普通股已发行股份的%；或管理人可能确定的其他数额。

2018年ESPP， 30,415和16,058截至2023年12月31日和2022年12月31日可供出售和预留发行的普通股股份。

2009年股权激励计划

2009年，我们采纳了2009年计划，该计划允许向雇员、董事及顾问授出奖励及非法定购股权（定义见《国内税收法》）。授出购股权的行使价一般等于授出日期我们普通股的价值，由我们的董事会厘定。奖励可行使及归属，一般超过 四年根据每一项期权协议。每个期权的期限不超过 十年从拨款之日起。二零零九年计划允许购股权可即时行使，惟本公司有权按原行使价购回未归属股份。有 不是截至2023年及2022年12月31日，受尚未行使的回购条文约束的未归属股份。行使后，股份将根据有效登记声明以电子方式交付予持有人。自采纳2018年计划后，2009年计划将不会额外拨款。

限售股单位

我们的受限制股票单位活动概要载列如下：

			股票						加权平均授予日期公允价值
截至2022年12月31日的未偿还债务			59,215						$	77.87
授与			208,960						$	25.04
已释放			(119,995)						$	44.83
被没收			(51,372)						$	39.40
截至2023年12月31日的未偿还债务			96,808						$	25.21

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目录表

于二零二二年第三季度，我们授予 25,340授予团队成员的限制性股票单位，平均授予日公允价值为美元78.50每股授予团队成员的奖励范围包括： 39至495个月的分期付款和归属日期，并受服务条件的限制。我们还批准了 500授予一名非雇员顾问的受限制股票单位，授予日期公允价值为美元85.00每股该奖励于2023年3月31日生效，并受服务条件规限。

于二零二二年第四季度，我们授予 780授予团队成员的限制性股票单位，平均授予日公允价值为美元76.00每股授予团队成员的奖励范围包括： 485个月的分期付款和归属日期，并受服务条件的限制。我们还批准了 7,952授予非雇员董事的限制性股票单位，每个单位的授予日期的公允价值为美元74.00.授予非雇员董事的奖励一般按季度归属于 12月，并受服务条件的限制。

于二零二三年第一季度，我们授予 38,420授予团队成员的限制性股票单位，平均授予日公允价值为美元46.00每股归属条文一般规定三分之一的奖励即时归属，其余于截至二零二四年十一月的不同日期归属。我们还批准了 7,454授予我们团队成员的限制性股票单位，以取代2022年赚取的现金奖金，授予日期公允价值为$46.50.这些奖励立即生效。

于二零二三年第二季度，我们授予 6,460授予团队成员的限制性股票单位，平均授予日公允价值为美元30.00每股该等奖励于截至二零二七年五月的不同日期归属。

于二零二三年第三季度，我们授予 70,660授予团队成员的限制性股票单位，平均授予日公允价值为美元14.00每股该等奖励的归属发生在 三于2023年8月1日、2024年8月1日和2025年8月1日等额分期付款。我们还批准了 1,234限制性股票单位给顾问。该等受限制股票单位于2023年8月31日全数归属。

于二零二三年第四季度，我们授予 18,000授予一名执行人员的受限制股票单位，授予日期公允价值为美元7.315每股该裁决的归属是， 10,000受限制股票单位授予， 4,000限制性股票单位分别于2023年11月30日和2024年1月12日归属。我们还批准了 13,320向一名顾问和董事会成员提供限制性股票单位，以代替现金支付，平均授予日公允价值为美元6.85每股这些受限制股票单位立即归属。

受限制股票单位授出乃根据本公司普通股于授出日期之公平值进行估值。

根据吾等与前任首席执行官订立的协议，吾等修改了有关于二零二二年十二月尚未行使股权奖励的未归属部分的剩余归属时间表。原始股权奖励乃多次作出，每次奖励均包含于不同日期的不同归属股份金额，最后归属期原定于二零二五年五月进行。作为协议项下的额外补偿，我们修改了个人奖励项下受限制股票单位未归属部分的归属时间表， 789受限制股票单位将于2023年1月至2023年12月期间每个月的最后一天归属。截至2023年12月31日止年度，与该修订有关的增量成本并不重大。

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目录表

股票期权

本集团于二零一八年计划下的购股权活动及相关资料概要如下：

			股份数量						加权平均 行权价格						加权平均 剩余 合同条款 (年)						聚合本征 价值
截至2022年12月31日的未偿还债务			1,750						$	71.73					5.60						$	—
授与			1,500						38.15
已锻炼			—						—
被没收			(750)						54.00
截至2023年12月31日的未偿还债务			2,500						$	56.89					4.19						$	—
自2023年12月31日起可行使			2,500						$	56.89					4.19						$	—

本公司于二零零九年计划下之购股权活动概要及相关资料载列如下：

			股份数量						加权平均行权价						加权平均剩余 合同期限(年)						聚合内在价值
截至2022年12月31日的未偿还债务			17,495						$	40.22					4.22						$	130
授与			—						—
已锻炼			(1,895)						30.36
已取消/过期			(975)						67.56
截至2023年12月31日的未偿还债务			14,625						$	39.67					2.94						$	—
自2023年12月31日起可行使			14,625						$	39.67					2.94						$	—

于二零二二年，我们授出购股权， 1,000我们的普通股股份， 二行使价为美元的非雇员顾问85.00每股购股权以不同增量归属，最终归属日期为二零二二年十二月三十日。

2023年，我们授予购买权 1,500将我们的普通股股份转让给非雇员顾问，行使价为美元38.00每股截至2023年12月31日，购股权已悉数归属。我们过往使用柏力克—舒尔斯期权定价模式估计我们股票期权奖励的公平值。与该补助有关的股份补偿并不重大。

于二零二三年及二零二二年授出之购股权之加权平均授出日期公平值为美元38.15及$27.00，分别。 截至2023年及2022年12月31日止年度归属的购股权的总公允价值为美元。6及$42，分别为。

总内在价值是基于我们在纳斯达克资本市场的股票价格交易价格。行使购股权的总内在价值为美元，16及$50截至2023年和2022年12月31日止年度，根据行使日我们普通股的估计公允价值与行使价之间的差额计算。

基于股票的薪酬

已计入综合经营报表的补偿成本及所有以股票为基础的补偿安排的全面亏损载列如下：

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目录表

			截至十二月三十一日止的年度：
基于股票的薪酬			2023						2022
收入成本			$	447					$	210
销售和市场营销			135						104
一般和行政			3,294						2,542
研发			195						153
基于股票的薪酬总额			$	4,071					$	3,009

截至2023年12月31日，约有美元2,131与我们的股票福利计划有关的未确认补偿成本总额。这些未确认的赔偿费用预计将在估计的加权平均期间内确认， 2.0好几年了。

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目录表

14. 所得税

递延所得税乃根据已颁布税法及适用于预期影响应课税收入之期间之法定税率，就资产及负债之税基与其于各年终之财务报告金额之间之差异于未来年度之税务后果确认。估值拨备乃于有需要时厘定，以将递延税项资产减至预期变现金额。所得税开支乃年内应付税项与年内递延税项资产及负债变动之合并。

截至2023年及2022年12月31日止年度，我们来自持续经营业务的所得税前净亏损为美元，41,915及$45,421，分别。我们的一项已终止经营的净亏损为美元10,841及$5,469截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度。

与美国业务有关的净亏损为美元，51,662及$52,415，分别为。按美国联邦法定所得税率21%计算的所得税与呈报所得税开支（利益）之间的差额概述如下：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022
按法定税率计算的所得税（福利）（持续经营业务）			$	(8,800)					$	(9,537)
按法定税率计算的所得税（福利）（已终止经营业务）			(2,277)						(1,148)
估值免税额			6,319						12,894
州所得税（福利），扣除联邦福利			(1,289)						(2,114)
营业税抵免扣除准备金			91						(575)
不可扣除费用（持续经营业务）			4,840						360
不可扣除费用（已终止经营）			1,123						434
外国所得税税率不同			22						(310)
所得税支出(福利)			$	29					$	4
实际税率			(0.05)		%				(0.01)		%

所得税拨备开支（收益）包括以下各项：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022
当前：
联邦制			$	—					$	—
状态			29						4
外国			—						—
总电流			29						4
延期：
联邦制			—						—
状态			—						—
外国			—						—
延期合计			—						—
所得税(福利)费用总额			$	29					$	4

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目录表

递延所得税净额的组成部分包括以下各项：

			十二月三十一日，
			2023						2022
递延税项资产：
净营业亏损			$	58,913					$	47,662
数字资产未实现损失			104						6,754
税收抵免			1,940						1,940
准备金和应计项目			62						332
租赁—租赁负债			430						1,019
已获得无形资产的摊销			4,726						2,624
其他递延税项资产			603						686
递延税项总资产			66,778						61,017
减去估值免税额			(65,375)						(59,057)
递延税项资产总额			1,403						1,960
递延税项负债：
已获得无形资产的摊销			—						—
租赁—使用权资产			(376)						(931)
其他递延税项负债			(1,027)						(1,029)
递延税项负债总额			(1,403)						(1,960)
递延税项净负债			$	—					$	—

截至2023年12月31日，我们的净经营亏损（“NOL”）结转为美元，236,697及$133,099分别用于联邦和州所得税目的。联邦净运营亏损为美元85,674在2018年1月1日之前开始的纳税年度产生的，如果不使用，将于2030年开始到期。净经营亏损余额，美元151,023不要过期。州净经营亏损在不同的时间到期，这取决于州，如果不使用，大多数将在2030年开始到期。

截至2023年12月31日，我们的研发（“研发”）信贷结转额约为美元，2,286及$1,622分别用于联邦和州所得税目的。联邦和得克萨斯州的研发信贷将于2034年开始到期，除非以前使用过。加州研发信贷无限期地延续下去。

NOL和税收抵免结转的使用可能会受到重大的年度限制，因为所有权变更限制可能已经发生或可能在未来发生，根据1986年修订的《国内税收法典》（IRC）第382条（“法典”），以及类似的州和外国规定的要求。该等所有权变动可能会限制每年可用于抵销未来应课税收入的NOL及税项抵免结转金额。一般而言，《守则》第382条所定义的“所有权变更”是指在三年内进行的一项交易或一系列交易导致某些股东对公司已发行股票的所有权变更超过50个百分点。

截至2023年12月31日，我们尚未完成其无经营亏损及税项抵免的递延税项资产分析。未来使用我们的净经营亏损以抵销未来应课税收入可能会受到IRC第382条下的年度限制，因为所有权变更可能已经发生或可能在未来发生。我们尚未确定是否发生了这种所有权变更。为作出此决定，我们将需要完成有关经营亏损净额限制的分析。

我们已就递延税项资产设立全额估值拨备，原因是不确定因素使我们无法确定我们很有可能产生足够应课税收入以变现该等资产。我们在评估递延税项资产估值拨备的需要时，监察未来可能出现的正面及负面因素。截至2023年12月31日及2022年12月31日，我们的估值备抵为美元。65,375及$59,057，分别与我们的递延税项资产。

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目录表

税务状况的技术优点来自法定和司法权威（立法和法规、立法意图、规章、裁决和判例法）及其对税务状况的事实和情况的适用性。如果税务状况不符合较有可能确认的门槛值，则该状况的利益不会在财务报表中确认。第二步是测量。符合较有可能确认门槛的税务状况会被计量，以确定财务报表中确认的利益金额。税务状况乃按税务机关最终决议后变现之可能性超过50%之最大利益金额计量。

不确定税务状况乃根据各报告期间存在的事实及情况进行评估。基于新资料之判断之后续变动可能导致确认、终止确认及计量之变动。例如，调整可能是在税务当局解决问题时，或禁止对问题进行评估的时效到期时。

下表为未确认税务优惠总额的对账表：

			十二月三十一日，
			2023						2022
未确认的税收优惠，期初			$	1,757					$	1,545
过往期间之税务状况：
毛加幅			—						—
毛减			—						—
本期采取的纳税头寸：
毛加幅			—						212
聚落			—						—
诉讼时效失效			—						—
未确认的税收优惠，期末			$	1,757					$	1,757

我们的惯例是在所得税开支中确认与所得税事宜相关的利息及╱或罚款。我们有 不是合并资产负债表上的利息和罚款应计， 不于截至2023年及2022年12月31日止年度之综合经营报表及全面亏损中确认之利息及╱或罚款。

我们须缴纳美国及多个州司法管辖区的税款。由于结转未使用的NOL，我们的纳税年度自成立之日起须接受美国和州税务当局的审查。

我们拥有外国控制公司的所有权权益。于2023年，我们分析了全球无形低税收入以及2017年签署成为法律的《减税和就业法案》中的税基侵蚀和反滥用税条款的潜在影响。根据海外附属公司的税务状况，我们不会就该两项条文产生任何影响。

美国于2020年3月27日颁布《关怀法案》。CARES法案包括多项美国所得税条款，其中包括净经营亏损结转、替代最低税收抵免、净利息扣除限制的修改以及2017年12月31日后投入使用的合格改善物业所得税折旧的技术修订。CARES法案对我们截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度的财务业绩并无重大影响。

美国于2020年12月27日颁布了《2021年综合拨款法》（“法案”）。该法加强并扩大了《关怀法》的某些规定。该法案对我们截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度的财务业绩并无重大影响。

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目录表

15. 后续事件

本公司已评估截至财务报表刊发日期的后续事项。

额外股权融资

在一系列股权融资中，我们总共卖出了 2,696,000我们的普通股股份和发行的预融资认股权证，以购买高达 974,000我们的普通股。发行所得款项总额，扣除配售代理费用及本公司应付的其他发行费用前，约为美元，22.6万配售代理交易成本约为美元1.8万该等预付款认股权证持有人行使其购买权， 974,000普通股。

2022年本票

2024年1月和2月，我们发行了 336,5502022年承兑票据持有人持有我们的普通股股份，相当于本金和利息支付总额为美元，4,505.该等兑换乃根据经修订二零二二年承兑票据之条款作出，以及本公司授予票据持有人若干额外兑换许可。就本公司授予持有人额外换股权而言，票据持有人同意放弃合共1000美元的股份。535.由于转换，二零二二年承兑票据已悉数支付。

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目录表

第九项会计和财务披露方面的变更和分歧。

没有。

第9A项。控制和程序。

信息披露控制和程序的评估

披露控制和程序是旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间内被记录、处理、汇总和报告的控制和其他程序。披露控制和程序包括但不限于，旨在确保根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给管理层，包括我们的认证官员（定义见下文），或履行类似职能的人员，以便及时就要求披露作出决定的控制和程序。

于二零二三年十二月三十一日，在管理层（包括首席执行官及首席财务官（统称“核证人员”）的监督下及参与下，我们对披露监控及程序的设计及运作的有效性进行评估。基于以上所述，我们的核证人员得出结论，我们的披露控制和程序已于2023年12月31日生效。

管理层关于财务报告内部控制的报告

我们的管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制，如《交易法》第13a—15（f）条所定义的。我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证。

在我们管理层（包括我们的核证人员）的监督及参与下，我们根据Treadway委员会（COSO）为新上市公司发布的《内部监控—综合框架（2013）》中确立的标准，对截至2023年12月31日的财务报告内部监控的有效性进行了评估。根据该评估及下文所述的重大弱点，我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部监控于2023年12月31日尚未生效。

重大弱点是财务报告内部监控的缺陷或缺陷组合，以致我们的年度或中期财务报表有合理可能无法及时防止或发现重大错误陈述。管理层发现财务报告内部监控存在重大弱点，涉及设计有关用户访问、程序变更及若干资讯科技应用程序的适当职责分工的资讯科技一般监控（“资讯科技一般监控”）。此外，由于成本削减措施和我们会计职能部门的人员流动，由于审核人和审核人之间缺乏职责分工，整个公司财务报告流程的业务流程控制没有得到有效的设计和实施。

管理层将寻求更新当前流程和/或提供足够资源，以适当缓解这些重大控制弱点。管理层致力于持续改善财务报告之内部监控，并将继续认真检讨财务报告监控及程序。然而，我们不能保证该等补救措施将取得成功，或我们对财务报告的内部控制将因该等措施而有效。

财务报告内部控制的变化

除上文所述者外，截至2023年12月31日止季度，我们对财务报告的内部控制没有发生与交易法第13a—15（d）条和第15d—15（d）条要求的评估相关联的变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能对我们的财务报告的内部控制产生重大影响。

对控制措施有效性的限制

我们的管理层，包括我们的核证人员，并不期望我们的披露控制或我们对财务报告的内部控制将防止所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论设计和操作多么好，只能提供合理的，而不是绝对的保证，以达到控制系统的目标。此外，设计的

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目录表

控制系统必须反映资源有限的事实，并且必须考虑控制的效益与控制成本的关系。由于所有控制制度都存在固有的局限性，任何控制措施的评价都不能绝对保证所有控制问题和欺诈事件（如果有的话）都已被发现。这些固有的局限性包括决策过程中的判断可能是错误的，以及由于一个简单的错误或错误而可能发生故障。此外，某些人的个人行为、两个或多个人的勾结或管理层对控制的超越，都可能规避控制。任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，无法保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现其既定目标；随着时间的推移，控制可能会因条件的变化而变得不足，或遵守政策或程序的程度可能会恶化。由于成本效益高的控制制度固有的局限性，可能会发生因错误或欺诈而导致的错报，而未被发现。

项目9B。其他信息。

没有。

项目9C。披露妨碍检查的外国司法管辖区。

不适用。

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目录表

第三部分

项目10.董事、行政人员和公司治理

下表载列截至2023年12月31日的董事及行政人员的现时年龄以及姓名及职位：

名字

年龄

职位

行政人员

迈克尔·斯奈弗利

55

首席执行官兼第三类董事

特洛伊·赖斯纳

56

首席财务官

克里斯·奥利夫

54

首席法务官

非雇员董事

陈振民 (1)(2)(3)

41

一级主任、主席

Rahul Mewawalla (1)(2)(3)

45

第I类董事

(1)			审计委员会委员
(2)			薪酬委员会委员
(3)			提名及企业管治委员会委员

韩礼贤先生，现年47岁，于2024年1月21日获委任为董事第二类非雇员。

高管和重要员工

我们的每一位高管由我们的董事会(“董事会”)酌情决定，并将任职至其继任者被正式任命并具备资格或其先前辞职或被免职为止。以下是根据每一名执行干事向我们提供的信息，对我们执行干事的某些信息的简介。

迈克尔·斯奈弗利2023年9月加入Phunware担任首席营收官，并于2023年10月25日被任命为首席执行官。斯奈弗利先生还被任命为三类董事，自2023年10月26日起生效，以填补罗素·拜斯于2023年10月25日和董事三类于2023年10月26日分别辞去首席执行官一职时留下的空缺。在加入Phunware之前，斯奈弗利先生自2022年起担任威斯康星州麦迪逊市音速铸造(纳斯达克：SOFO)旗下的Vidable AI公司的总经理。从2019年到2022年，斯纳弗利一直担任CBANC的首席商务官，该公司提供由美国银行机构、为它们工作的人和为它们服务的供应商组成的专业网络。2017年至2018年，斯奈弗利先生担任成长转型咨询公司Springbox的总裁，该公司于2019年被先知收购。2016-2017年间，他在Tile担任全球业务发展负责人。斯奈弗利先生之前于2014年至2016年受雇于Phunware，担任全球软件销售和营销执行副总裁总裁。在供职于Phunware之前，斯奈弗利先生曾在Mutual Mobile(2011-2014)、BazaarVoice(2009-2011)和Alliant Group(2007-2009)任职，并在职业生涯中担任过其他职务。斯奈弗利在俄亥俄州伍斯特的伍斯特学院获得了学士学位，在俄亥俄州立大学获得了法学博士学位。他在俄亥俄州有律师执照(不活跃)。

特洛伊·赖斯纳自2023年6月以来一直担任Phunware的首席财务官。此前，他是总部位于科罗拉多州丹佛市的风力涡轮机塔架制造商Keystone Tower Systems，Inc.的首席财务官。在2019年12月加入Keystone之前，Reisner先生一直是德勤会计师事务所的合伙人，直到2019年6月退休。2022年1月，他被任命为东航工业公司(纳斯达克代码：CEAD)董事会成员，该公司为受控制的环境农业行业设计、设计和销售环境控制和其他技术，并担任该公司审计委员会主席和薪酬与战略投资委员会成员。Reisner先生在南伊利诺伊大学爱德华兹维尔分校获得会计学学士学位，作为注册公共会计师执业超过30年，并在密苏里州获得注册会计师执照(非注册会计师)。

克里斯·奥利夫2022年4月加入Phunware，担任首席法务官。在Phunware任职之前，Olive先生于2006年至2022年担任德克萨斯州达拉斯Bracewell LLP的合伙人。Olive先生为Phunware带来了多样化的交易性和

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彼拥有监管经验，代表不同身份的客户处理复杂、定制及定制的信贷安排、结构性融资、掉期及衍生工具、保险融资、企业收购、金融工具及商品买卖及回购交易，以及相关的银行、金融及其他监管事宜。他还曾在Jones Day担任助理，并在美国陆军总检察长军法团任职。Olive先生拥有迈阿密大学颁发的金融学士学位，南卫理公会大学法学院颁发的法学博士学位，以及伦敦大学颁发的银行与金融法法学硕士学位。

非雇员董事

以下是根据董事向我们提供的非雇员董事提供的信息，对我们的非雇员董事所作的某些个人介绍。

陈一鸣，于2022年11月当选为非员工一级董事，目前担任我们的董事会主席，是一位经过董事会考验的运营领导者和首席财务官。自2016年7月以来，Mr.Chen一直担任专注于专业金融的投资和咨询公司肯特摩尔资本的首席财务官，目前他也是该公司的董事会成员。此外，自2016年以来，Mr.Chen一直担任再生医药公司BioIntegrate的首席财务官。Mr.Chen自2018年以来一直参与区块链相关项目，并于2021年联合创立了多元化区块链控股公司IHBit Global，其资产包括密码交易所、令牌项目、电子运动队和篮球队。2012年至2016年，Mr.Chen在全球私人投资公司哈德逊国际担任董事顾问。2008年至2012年，他领导奥本海默投资北美公司的新兴市场投资银行团队。在加入奥本海默之前，Mr.Chen是摩根大通的总裁副总裁。Mr.Chen拥有布朗大学理科学士学位。

我们相信Mr.Chen有资格担任我们董事会的成员，因为他在金融服务和技术方面的专业知识，包括区块链。

拉胡尔·梅瓦瓦拉于2021年9月获委任为Phunware非雇员一级董事。Mewawalla先生是一位技术，数字，产品和业务领导者，在技术，互联网，软件，电信，金融服务，媒体，消费者，企业，数字和区块链公司拥有广泛的战略和运营领导专业知识。他曾担任多个行政领导职务，目前担任首席执行官兼总裁的Mawson基础设施集团公司，一家数字基础设施公司，曾担任Xpanse Inc.首席执行官兼总裁，2020年至2021年担任软件、技术和金融科技公司，2020年至2021年担任全国性金融服务公司Freedom Mortgage Corporation的首席数字官兼平台和技术业务执行副总裁，担任Zenplace Inc.的首席执行官兼总裁，2014年至2020年担任软件即服务和技术平台公司；2010年至2012年担任全球技术和电信公司诺基亚公司副总裁；2008年至2010年担任全球媒体、娱乐和多元化公司通用电气公司NBCUniversal副总裁；以及雅虎高级董事！公司，2005年至2008年是一家全球互联网和技术公司。Mewawalla先生曾担任多家纳斯达克上市公众公司的董事会董事，包括董事会主席、董事委员会主席、审计委员会主席、薪酬委员会主席、提名和治理委员会成员、特别委员会成员、战略交易委员会成员和上市公司董事，包括Rocky Mountain Chocolate Factory Inc。（Nasdaq：RMCF）、Lion Group Holding（Nasdaq：LGHL）、Aquarius II Acquisition Corporation（Nasdaq：AQUB）、Four Leaf Acquisition Corporation（Nasdaq：FORL）和Mawson Infrastructure Group，Inc.（Nasdaq：MIGI）. Mewawalla先生还担任SOS儿童村美国的独立董事。他还曾担任旧金山市长创新办公室的高级顾问，斯坦福大学说服技术实验室的顾问，以及VC任务组SIG系统和服务委员会主席。Mewawalla先生拥有西北大学凯洛格管理学院的MBA学位和德里大学的BBS学位。

我们相信，Mewawalla先生广泛的数字、技术、产品、平台、移动、战略和运营专业知识，以及他的行政领导经验，使他有资格担任本公司的董事。

韩艾略特于2024年1月21日被任命为董事二级非员工。韩先生是PGP Capital Advisors的合伙人，PGP Capital Advisors是一家精品投资/商业银行，专注于国内和国际领域的并购和企业融资。韩先生在公司金融、公司发展和战略、公司法、初创企业运营、投资和数字资产金融(区块链/加密货币)方面拥有丰富的知识和专业知识。韩先生曾在多家机构担任领导职务，包括金融科技(密码和数字资产投资银行区块链负责人兼科技股权资本市场部主管)、纽约证券交易所(金融科技和消费科技资本市场部负责人)、杰富瑞(西海岸科技股权资本市场部负责人)、高盛(董事英国和新兴市场业务单元经理兼运营官执行)。

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市场投资银行业务)。韩也是Argon Group管理团队的一员，Argon Group是一家领先的区块链/密码软件技术和咨询初创公司。他还曾在富而德律师事务所(Freshfield Bruckhaus Deringer)担任公司律师，并在瑞士信贷/CSFB开始了他的职业生涯。韩先生在哥伦比亚大学获得学士学位，在牛津大学获得硕士学位，在剑桥大学获得法律和硕士学位。韩先生也是多家科技公司、基金和教育机构的董事会受托人、有限合伙人和投资者。

我们相信韩先生有广泛的公司金融、公司发展和战略、公司法和数字资产金融专业知识使他有资格担任公司的董事主管。

附加信息

2022年2月18日，某些股东对Phunware及其个别高管和董事提起诉讼。此案的标题为Wild Posis Investments，LLC等人。诉Phunware，Inc.等人案已提交特拉华州衡平法院(起诉号2022-0168-LWW)。原告声称，他们在公司非上市时投资了多轮早期融资，Phunware不应对其股票进行180天的“禁售期”。其中，艾伦·克尼托夫斯基、兰德尔·克劳德、马特·奥恩、凯西·陈市长和埃里克·曼卢纳斯，他们于2019年12月17日分别担任高管和/或董事，已被列为诉讼被告。Knitowski先生、Aune先生及Crowder先生分别于2022年12月27日、2023年6月30日及2023年11月30日终止受雇于本公司。曼卢纳斯先生自2023年10月1日起辞去董事会职务，市长女士自2023年10月26日起辞去董事会职务。

拖欠款项第16(A)条报告

交易法第16(A)条要求公司的董事、高管和实益拥有公司普通股10%以上的个人(统称为“报告人”)向美国证券交易委员会提交关于他们的所有权以及我们对我们证券所有权的变化的报告。我们相信，在2023年期间，我们的董事、高管和10%的股东遵守了所有第16(A)条的备案要求，除了Troy Reisner于2023年7月7日提交的迟于2023年7月7日提交的Form 4报告收购我们普通股的限制性股票单位的报告，Randall Crowder于2023年8月28日提交的报告我们普通股出售的晚Form 4报告，Randall Crowder于2023年11月14日提交的报告我们普通股收购的晚Form 4报告，Chris Olive于2023年11月14日提交的晚Form 4报告2023报告发生在2023年6月1日的普通股收购，迈克尔·斯奈弗利在2023年11月22日晚些时候提交的表格4报告了发生在2023年11月15日的普通股收购。

公司治理

董事会组成

我们的业务是在董事会的指导下管理的。董事会目前由四名成员组成，其中三名符合独立董事股票市场指引(“纳斯达克”)所指的独立资格。斯奈弗利先生也是我们的首席执行官，他并不被认为是独立的。

董事会分为三个交错的董事阶层。在每次年度股东大会上，将选出一类董事，任期三年，接替任期即将届满的同一类董事，具体如下：

•I类董事现任为Stephen Chen和Rahul Mewawalla，他们的任期将在2025年股东年会上届满；

•二类董事现任韩飞龙，其任期将于2026年股东周年大会上届满；以及

•三类董事目前是迈克尔·斯奈弗利，他的任期将在2024年股东年会上届满。

本公司的公司注册证书及经修订及重新修订的附例规定，董事人数须由一名或多名成员组成，并可不时由董事会决议增加或减少。每一位董事的任期一直持续到他或她的继任者当选和获得资格，或他或她的继任者较早去世、辞职或被免职。董事人数的任何增加或减少都将在三个类别中分配，以便每个类别将尽可能由董事总数的三分之一组成。董事会的这种分类可能会延迟或阻止我们公司控制权的变化。

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于2024年1月21日，Elliot Han获委任为II类非雇员董事。2024年1月22日，董事会任命Chris Olive为II级董事。在Olive先生获委任后，董事会决议将董事会人数减至总共四名董事，包括两名I类董事、一名II类董事及一名III类董事。由于董事会规模缩减，Chris Olive于2024年1月22日辞任本公司董事。Olive先生的辞职并非由于与公司、其管理层、董事会或其任何委员会有任何分歧，或与我们的运营、政策或惯例有关的任何事宜有任何分歧。

公司管治指引及商业行为及道德守则

董事会已采纳《企业管治指引》，以处理董事及董事候选人的资格及责任，以及一般适用于我们的企业管治政策及标准等事项。此外，董事会已采纳适用于所有雇员、高级职员及董事（包括首席执行官、首席财务官及其他行政及高级财务官）的商业行为及道德守则。我们的企业管治指引及商业行为及道德守则全文载于我们网站www. example.com投资者关系网页的管治部分。我们将在同一网站上发布对我们的商业行为和道德准则的修订或对董事和执行人员的商业行为和道德准则的豁免，这些修订是根据SEC或纳斯达克的规则要求披露的。

审计委员会

我们已设立一个指定的常设审计委员会。Stephen Chen先生、Elliot Han先生及Rahul Mewawalla先生均为董事会非雇员成员，组成审核委员会。Mewawalla先生是审计委员会主席。我们已确定审计委员会的每一位成员均符合纳斯达克和SEC规则下的独立性和财务知识的要求。截至2023年12月31日止财政年度，委员会举行了四次会议。审核委员会负责（其中包括）：

•选择符合资格的会计师事务所作为独立注册会计师事务所审计我们的财务报表；

•帮助确保独立注册会计师事务所的独立性和业绩；

•与独立注册会计师事务所讨论审计范围和结果，并与管理层和独立注册会计师事务所审阅我们的中期和年终财务报表；

•制定程序，让员工匿名提交对有问题的会计或审计事项的担忧；

•审查公司的风险评估和风险管理政策，包括企业风险管理；

•检讨我们的内部监控政策和程序以及公司的披露控制和程序的充分性和有效性；

•审查关联人交易；以及

•批准或按要求预先批准由独立注册会计师事务所提供的所有审计和所有允许的非审计服务，但不包括最低限度的非审计服务。

董事会已采纳审核委员会书面章程，该章程符合美国证券交易委员会的适用规则及规例以及纳斯达克的上市标准。我们的审核委员会章程可于投资者关系网站www. example.com的“管治文件”一栏查阅。

审计委员会财务专家

董事会认定Stephen Chen和Rahul Mewawalla均为纳斯达克上市公司治理标准的独立董事，且均符合SEC适用规则和条例所定义的“审计委员会财务专家”的资格。在作出此决定时，董事会已考虑过往经验、商业智慧及独立性。

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第11项.行政人员薪酬

Phunware的指定执行官（每个“NEO”），包括2023年担任首席执行官（“PEO”）的任何人以及2023年担任首席执行官的接下来两名薪酬最高的执行官，他们是：

Michael Snavely，首席执行官

Russell Buyse，前首席执行官

Troy Reisner，首席财务官

Chris Olive，首席法律官

薪酬汇总表

下表载列截至2023年及2022年12月31日止的过去两个财政年度支付予指定行政人员的薪酬总额的资料：

名称和主要职位						财政年度						薪金(元) (1)						奖金(美元)						股票奖励(美元)(2)						所有其他补偿(美元)(3)						总计(美元)
Michael Snavely，首席执行官(4)						2023						101,073						15,000						219,450						4,438						339,961
Russell Buyse，前首席执行官(5)						2023						293,403						—						—						57,997						351,400
						2022						3,693						40,000						—						—						43,693
Troy Reisner，首席财务官(6)						2023						202,841						—						324,000						8,940						535,781
Chris Olive，首席法律官(7)						2023						300,000						—						87,640						26,630						414,270
						2022						225,000						34,907						925,000						19,270						1,204,177

(1)			反映实际收入，因加薪生效日期而可能与核定的基准工资不同。
(2)			金额代表根据FASB ASC 718—10—25计算的授出日期股票期权或限制性股票单位奖励的总公允价值。指定执行官就股票奖励实现的实际价值将取决于奖励是否归属，如果归属，则取决于该股票出售当日的市场价值。
(3)			本栏中显示的金额包括Phunware代表指定的执行官为纳入我们的医疗福利计划而作出的贡献。
(4)			Snavely先生于2023年9月12日加入本公司担任首席收入官。Snavely先生于2023年10月25日被任命为公司首席执行官。Snavely先生根据其担任总收入官的雇佣协议条款获支付签约花红5，000元，并根据其担任首席执行官的雇佣协议条款获支付签约花红10，000元。
(5)			Buyse先生于2022年12月28日至2023年10月25日担任我们的首席执行官。Buyse先生在2022年11月21日至2022年12月27日期间在我们的董事会服务获得了6，000美元的额外补偿，这不包括上文。于获委任为首席执行官之日后，Buyse先生于2023年10月26日终止的董事会任期内，并无作为董事会成员获得额外薪酬。看到 董事薪酬下面根据Buyse先生的雇用协议的条款，还向其支付了40 000美元的签约奖金。
(6)			Reisner先生于2023年6月2日加入本公司担任首席财务官。
(7)			Olive先生于2022年4月1日加入本公司担任首席法律官。

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高管聘用协议

我们与上述每位指定的执行人员签订了雇佣协议，其中只有Michael Snavely、Troy Reisner和Chris Olive目前仍受雇于本公司。与我们的新员工订立的雇佣协议一般规定可随意聘用，并订明每位指定行政人员的基本薪金、奖金目标、遣散费资格及参加其他标准雇员福利计划的资格。

根据雇佣协议，若干现时及未来主要雇员（包括上文所述之指定行政人员）于若干情况下合资格享有遣散费福利。未来因终止雇用而支付或分配的实际数额可能与下文所列数额不同，因为许多因素将影响终止雇用时的任何付款和福利数额。例如，可能影响应付金额的一些因素包括基薪和年度奖金目标百分比。尽管本公司已订立书面协议，就在特定情况下终止雇佣关系提供遣散费及福利，但本公司或收购方可与行政人员或重要雇员相互协议，按与目前预期条款不同的条款提供付款及福利。除下文呈列之金额外，每名合资格行政人员或重要雇员亦可根据该等授出之条款及授出购股权所依据之相关计划行使其先前持有之任何购股权。最后，合资格的行政人员或重要雇员亦可根据该等计划及政策，根据我们广泛的福利计划获得任何应计福利。

Snavely先生的雇佣协议

我们与Michael Snavely（担任我们的首席执行官）于2023年10月25日订立雇佣协议。Snavely先生是本公司在随意的基础上雇用的，这意味着Snavely先生或本公司可以随时终止雇用关系，无论有无理由。

雇佣协议规定了每年350，000美元的初始基本工资、10，000美元的签约奖金、参加董事会或董事会任何委员会设立的公司奖金计划的资格以及参加我们的员工福利计划的资格。根据其雇佣协议的条款，本公司向Snavely先生提供30，000个受限制股票单位（按反向股票拆分调整）的初始授出，并于2024年1月31日或之前单独授出750，000美元受限制股票单位，归属于2024年3月31日开始。

如果公司在任何时候无故终止Snavely先生的雇佣关系，或者如果Snavely先生有充分理由辞职，并且在每种情况下，此类终止或辞职发生在雇佣协议中定义的控制权变更期以外，则Snavely先生有权：

•高管应计福利，包括（i）Snavely先生在终止、辞职或离职之日未支付的基本工资（如有），（ii）Snavely先生在终止之日发生但未支付（如有）的书面证明的、合理的和必要的业务费用的报销，以及（iii）Snavely先生在终止时根据适用法律有权获得的任何其他金额或福利，公司政策或计划，或Snavely先生为公司一方的其他协议；

•自解雇之日起九（9）个月内，按相当于其当时有效的基薪率的比率连续支付遣散费；以及

•立即部分授予Snavely先生当时尚未授予的初始限制性股票单位奖励。

如果公司在任何时候无故终止Snavely先生的雇佣关系，或者如果Snavely先生有充分理由辞职，并且在每种情况下，此类终止或辞职发生在雇佣协议中定义的控制权变更期间，Snavely先生有权：

•高管应计福利，包括（i）Snavely先生在终止、辞职或离职之日未支付的基本工资（如有），（ii）Snavely先生在终止之日发生但未支付（如有）的书面证明的、合理的和必要的业务费用的报销，以及（iii）Snavely先生在终止时根据适用法律有权获得的任何其他金额或福利，公司政策或计划，或Snavely先生为公司一方的其他协议；

•自解雇之日起九（9）个月内，按相当于其当时有效的基薪率的比率连续支付遣散费；以及

•立即授予Snavely先生当时尚未授予的初始限制性股票单位奖励的100%。

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Reisner先生的雇佣协议

我们于2023年6月2日与Troy Reisner签订了一份雇佣协议，他担任我们的首席财务官。Reisner先生是本公司在随意的基础上雇用的，这意味着Reisner先生或本公司可以随时终止雇佣关系，无论有无原因。

雇佣协议规定了每年350，000美元的初始基本工资，有资格参加董事会或董事会任何委员会设立的公司奖金计划，并有资格参加我们的员工福利计划。根据其雇佣协议的条款，本公司于2023年6月2日向Reisner先生一次性授予12，000股限制性股票单位（经反向股票分割调整）。授予Reisner先生的受限制股票单位须受单独的授出协议规限，该协议概述了该授出的细节，包括但不限于归属时间表、因原因而没收条款、本公司的回购权及其他限制和条款。

如果公司在任何时候无故终止Reisner先生的雇佣关系，或者Reisner先生有充分理由辞职，并且在每种情况下，此类终止或辞职发生在雇佣协议中定义的控制权变更期以外，Reisner先生有权：

•高管应计福利，包括（i）Reisner先生在终止、辞职或离职之日未支付的基本工资（如有），（ii）Reisner先生在终止之日发生但未支付（如有）的书面证明、合理和必要的业务费用的报销，以及（iii）Reisner先生在终止时根据适用法律有权获得的任何其他金额或福利，公司政策或计划，或Reisner先生与公司签订的其他协议；

•自解雇之日起九（9）个月内，按相当于其当时有效的基薪率的比率连续支付遣散费；以及

•Reisner先生当时尚未归属的初始限制性股票单位奖励的部分立即归属。

如果公司在任何时候无故终止Reisner先生的雇佣关系，或者Reiner先生有充分理由辞职，并且在每种情况下，此类终止或辞职发生在雇佣协议中定义的控制权变更期间，Reisner先生有权：

•高管应计福利，包括（i）Reisner先生在终止、辞职或离职之日未支付的基本工资（如有），（ii）Reisner先生在终止之日发生但未支付（如有）的书面证明、合理和必要的业务费用的报销，以及（iii）Reisner先生在终止时根据适用法律有权获得的任何其他金额或福利，公司政策或计划，或Reisner先生与公司签订的其他协议；

•自解雇之日起九（9）个月内，按相当于其当时有效的基薪率的比率连续支付遣散费；以及

•立即授予Reisner先生当时尚未授予的初始限制性股票单位奖励的100%。

Olive先生的雇佣协议

我们与Chris Olive（担任首席法律官）订立雇佣协议，并于二零二二年九月修订及重列。该协议的初始期限为自2022年4月的聘用日期起四年，并自动延长额外一年的期限，除非任何一方提供九十（90）天的通知。倘控制权变动（见协议所界定）发生于初始任期或额外任期内剩余少于十二（12）个月时，雇佣协议的期限将自动延长至控制权变动生效日期后十二（12）个月。

雇佣协议规定了每年300，000美元的初始基本工资，有资格参加董事会或董事会任何委员会制定的公司奖金计划，以及有资格参加我们的员工福利计划。根据其雇佣协议的条款，本公司于2022年9月16日向Olive先生一次性授予10，000股受限制股票单位（按反向股票拆分调整）。授予Olive先生的受限制股票单位须受单独的奖励协议规限，该协议概述了该等授予的细节，包括但不限于归属时间表、因原因而没收条款、本公司的回购权以及其他限制和条款。

Olive先生有资格就与控制权变更无关的终止合同获得以下付款和福利，如协议所述：

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•自解雇之日起六（6）个月内，按相当于其当时有效的基薪率的比率连续支付离职偿金；

•根据我们的团体健康保险计划，或根据《综合预算协调法案》（“COBRA”）的规定支付全额健康保险费，期限最长为终止后六（6）个月；以及

•在雇佣协议生效日期或之后授予的所有股权奖励立即归属。

在控制权变更的情况下，如果Olive先生在控制权变更之前三个月或之后一年无故终止，则他将有权获得以下付款和福利：

•一次性遣散费，数额相等于：（i）在终止日期有效的基本工资金额，而该人在控制权变动十二（12）个月周年期间仍受雇于本公司，则该人本应获得的基本工资金额，（二）两人的平均年化奖金。在发生控制权变更的历年之前的历年，但在任何情况下，该金额不得低于其在终止发生的年度目标奖金，或如果更高，控制权变动结束年度的年度目标奖金；

•在雇佣协议生效日期或之后授予的所有股权奖励立即归属；及

•我们的团体健康保险计划或支付COBRA规定的全额健康保险费，为期最多十二（12）个月。

财政年度结束时的杰出股票奖励

下表载列了截至2023年12月31日，我们各指定行政人员持有的未行使购股权及其他股权奖励的资料，该等资料适用于本公司普通股的反向股份分割：

												期权大奖																								限制性股票单位奖
						授予日期						未行使期权标的证券数量												期权行权价						期权到期日期						数 的股份或 库存单位 他们有 未归属 (#)						市场价值 的股份或 库存单位 他们有 未归属 ($)
名字												可操练						不能行使
迈克尔·斯奈弗利						11/10/2023						—						—						—						—						12,000			(1)			49,200
						11/10/2023						—						—						—						—						4,000			(1)			16,400
罗素·拜斯						1/4/2023						—						—						—						—						—			(2)			—
特洛伊·赖斯纳						6/30/2023						—						—						—						—						12,000			(2)			49,200
克里斯·奥利夫						9/16/2022						—						—						—						—						10,000			(3)			41,000
						8/31/2023						—						—						—						—						6,260			(3)			25,666

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(1)			2023年11月10日，斯奈弗利获得了1.2万股限制性股票。2024年2月23日授予的限制性股票单位。斯奈弗利先生还于2023年11月10日被授予18,000个限制性股票单位，其中10,000个限制性股票单位在授予时归属，4,000个限制性股票单位分别归属于2023年11月30日和2024年1月12日。
(2)			2023年1月4日，拜斯获得了29,412个限制性股票单位。拜斯先生自2023年10月25日起终止本公司职务。就此，本公司与Buyse先生订立保密过渡、咨询及全面解除协议，其中本公司修订本次授出的归属时间表，于2023年10月25日归属10,000个限制性股票单位，并于2023年11月30日归属10,000个限制性股票单位。剩余的9412个限制性股票单位被终止。
(3)			2023年6月30日，赖斯纳获得了1.2万股限制性股票。三分之一的限制性股票单位将于2024年6月3日归属，三分之一的限制性股票单位将于2025年6月2日开始等额分批每年归属，最终归属日期为2026年6月1日
(3)			奥利弗在2022年9月16日获得了1万个限制性股票单位。于2023年5月8日、2023年8月8日及2023年11月8日、2023年8月8日、2024年11月8日、2024年11月8日、2025年8月8日、2025年8月8日、2025年11月8日及2026年3月31日各归属2,708个限制性股票单位，其中2,708个限制性股票单位归属于2023年8月8日、2023年11月8日及2023年11月8日，810个限制性股票单位分别归属于2024年5月8日、2024年8月8日、2024年11月8日、2025年5月8日、2025年8月8日及2026年3月31日，但彼须于每个该等归属日期继续受雇于本公司。奥利弗还在2023年8月31日获得了6260股限制性股票。限制性股票单位从2024年8月1日开始每年归属，最终归属日期为2026年8月3日。

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董事薪酬

我们以现金支付费用的形式补偿我们的董事会。董事以外的每个人每年都会获得75,000美元的现金预付金。我们董事会主席的年薪额外为45,000美元。董事会各委员会的主席每年可获得15,000美元至25,000美元的额外现金补偿，具体金额视委员会而定，而委员会成员的额外现金薪酬为7,500美元至12,500美元，具体取决于服务委员会。出席我们的董事会或委员会会议不收取每次会议的出席费。

我们还以年度授予我们普通股的限制性股票单位的形式补偿我们的董事会成员。

下表列出了截至2023年12月31日的年度支付给我们董事的薪酬(不包括合理的差旅费用)的某些信息。

名字						赚取的费用或 现金支付(美元)						股票奖励(美元)(1)						总计(美元)
陈一鸣						100,000						—						100,000
瑞安·科斯特洛(2)						135,000						—						135,000
埃里克·曼卢纳斯(3)						76,875						—						76,875
陈冯富珍市长(4)						86,458						—						86,458
拉胡尔·梅瓦瓦拉						109,167						—						109,167

(1)			本栏反映根据ASC 718的规定计算的2023年授予的限制性股票单位的授予日期公允价值总额， 薪酬--股票薪酬.我们用于计算这些金额的假设在Phunware截至2023年12月31日止年度的经审计综合财务报表附注中讨论。该等金额并不反映董事于归属受限制股票单位或出售有关受限制股票单位相关普通股时将变现的实际经济价值。
(2)			Costello先生于2023年12月31日辞去董事会职务
(3)			Manlunas先生于2023年10月1日辞去董事会职务
(4)			市长女士从我们的董事会辞职生效2023年10月26日

截至财政年度末的杰出股票奖

于2023年12月31日，并无授予非雇员董事的股权奖励。

注册人追讨错误判给补偿的诉讼

截至2023年12月31日，我们并无需要收回错误裁定赔偿的会计重述。

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第12项：某些实益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

下表载列本公司普通股按一比五十的比例反向股票分割生效后截至2023年12月31日的股权补偿计划资料：

			在行使尚未行使的期权和权利时须发行的证券数目 (a)						未偿还期权和权利的加权平均行权价 (b)						根据股权补偿计划剩余可供发行的证券数量 (c)
证券持有人批准的股权补偿计划(1)			17,118			(2)			$42.04			(3)			107,942
未经证券持有人批准的股权补偿计划(4)			—			(5)			$—			(3)			9,412

(1)			以下计划已获本公司股东批准：2009年股权激励计划（“2009年计划”）、2018年股权激励计划（“2018年计划”）及2018年员工购股计划（“2018年EPP”）。
(2)			2009年计划于2018年12月26日终止。根据二零零九年计划预留供发行而到期或终止而未获悉数行使之股份，以及根据二零零九年计划授出之奖励而发行之普通股股份，而被没收予吾等或购回之股份，可加入二零一八年计划。2009年计划将继续规管根据该计划授出的杰出奖励。截至2023年12月31日，根据上述规定可添加至2018年计划的普通股最大数量等于14，618股，未包括在上文（c）栏中。此外，上述不包括授出的未归属受限制股票单位奖励。截至2023年12月31日，2018年计划中有96，808个限制性股票单位奖励尚未行使。
(3)			由于并无与受限制股份奖励有关之行使价，故该等股份不包括在加权平均价计算中。
(4)			根据纳斯达克上市规则5635（c）（4），公司董事会在无需股东批准的情况下通过了以下计划：2022年诱导计划、2023年诱导计划和2023B诱导计划。
(5)			不包括授出的未归属受限制股票单位奖励。截至2023年12月31日，24，000个受限制股票单位奖励尚未获得证券持有人批准的股权补偿计划。

根据2018年计划保留和可供发行的普通股股份数量每年1月1日自动增加，相当于在紧接之前的12月31日发行和发行在外的普通股股份数的百分之五（5%），或经管理人批准的普通股股份数的较少数量（如2018年计划所定义）。根据2018年ESPP保留和可供发行的普通股股份数量每年1月1日自动增加，以以下两者中较小者为准：（i）16，377股普通股，（ii）1.5%（1.5%）在紧接之前的12月31日已发行和流通的普通股股份数量，或（iii）管理人确定的较少数量的普通股股份（定义见2018年ESPP）。

有关本公司股权补偿计划的其他信息，请参阅附注13。股票补偿” 本年报第II部第8项所载综合财务报表附注（表格10—K）。

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大股东和管理层的实益所有权

下表载列了截至2024年2月20日我们普通股实益拥有权的信息：

•我们所知的每位股东是我们5%以上的已发行普通股的实益拥有人；

•我们的每一位董事和董事提名者；

•我们每一位被任命的行政人员；以及

•我们所有现任董事，董事提名人和执行官作为一个整体。

我们已根据SEC的规则确定实益所有权，该信息不一定指示任何其他目的的实益所有权。除下文另有指明外，据吾等所知，表中所列人士及实体对彼等实益拥有的所有股份拥有唯一投票权及唯一投资权，惟须遵守共同体财产法（如适用）。

自2023年2月27日起，我们以1比50的比例对我们普通股的流通股实施反向股票分割，适用的所有权百分比基于截至2024年2月20日我们的流通普通股的8，027，082股。在计算一名人士实益拥有的普通股股份数目及该名人士的所有权百分比时，我们包括该名人士持有的目前可行使或可释放或将于2024年2月20日起计60日内可行使或可释放的购股权或限制性股票单位的已发行普通股。然而，为计算任何其他人士的股权百分比，我们并没有将该等已发行股份包括在内。除非另有说明，下表所列各实益拥有人的地址为Phunware，Inc.，德克萨斯州奥斯汀市西大街1002号78701

实益拥有人姓名或名称(1)						股票						百分比
指定执行官、执行官及董事：
迈克尔·斯奈弗利						11,543						0.1%
特洛伊·赖斯纳						—						—%
克里斯·奥利夫						3,794						—%
陈一鸣						2,095						—%
韩艾略特						—						—%
拉胡尔·梅瓦瓦拉						4,576						0.1%
全体执行干事和董事(6人)						22,008						0.2%

(1)			除另有指明外，吾等相信表中所列所有人士对彼等实益拥有之所有普通股拥有唯一投票权及投资权。

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第十三条某些关系和相关交易，以及董事的独立性。

关联人交易政策

本公司已采纳正式书面政策，规定本公司的执行人员、董事、被提名为董事的人、本公司任何类别股本超过5%的实益拥有人、上述任何人士的直系亲属以及任何事务所，上述任何人受雇于其中的公司或其他实体，或为普通合伙人或委托人，或处于类似地位，或在其中，该人士拥有5%或以上的实益拥有权权益，未经我们的提名及企业管治委员会批准，不得与我们进行关联方交易，惟下文所述的例外情况除外。

关联人士交易是指我们和任何关联人士目前、过去或将来参与的交易、安排或关系，涉及金额超过120，000美元。本政策不涵盖涉及因作为雇员或董事向公司提供服务而获得补偿的交易。

董事会已决定，若干交易将无需提名及企业管治委员会批准，包括若干行政人员雇用安排、董事薪酬、与另一间公司的交易，而该等交易的关联方的唯一关系为董事、非执行雇员或该公司少于10%的已发行股本的实益拥有人，关联方的利益仅来自于我们普通股的所有权，而我们普通股的所有持有者按比例获得相同利益的交易，以及所有员工普遍可获得的交易。

关联人交易

以下为自二零二三年一月一日以来我们的关联方交易概要。

与Russell Buyse签订的保密过渡、咨询和通用发布协议. 2023年10月25日，本公司与Russell Buyse签订了保密过渡、咨询和一般放行协议。过渡协议规定，Buyse先生作为首席执行官的雇用于同日终止。此外，自2023年10月26日起，Buyse先生自由自愿辞去董事会董事职务。公司和Buyse先生同意，从2023年10月26日起至2023年11月10日，Buyse先生将担任公司的顾问。本公司和Buyse先生均同意共同免除，其中排除了某些特定类型的索赔。Buyse先生还同意某些限制性盟约，包括保密、非竞争和非招标条款。

作为对他在上述期间作为顾问服务的补偿，Buyse先生收到了总计40，000美元的补偿毛额，扣除适用的预扣税，分四（4）个双月分期付款，每次10，000美元，从2023年10月31日开始，到2023年12月15日结束。该公司还将根据COBRA的规定，向Buyse先生偿还公司团体健康计划下的持续保险，直至2024年3月31日。

Buyse先生受雇于本公司期间，获授受限制股票单位。截至2023年10月25日，Buyse先生根据授予约29，412个未归属的受限制股票单位（按反向股票拆分调整），原始归属于2023年12月28日至2025年12月28日结束。作为过渡协议项下的额外补偿，本公司修改了Buyse先生限制性股票单位奖励未归属部分的归属时间表，使10，000个限制性股票单位于2023年10月25日归属，10，000个限制性股票单位于2023年11月30日归属。剩余的，9，412个限制性股票单位终止。

与Matt Aune签订的保密过渡、咨询和通用发布协议. 2023年6月2日，公司与Matt Aune签订了保密过渡、咨询和一般发行协议。与Aune先生的离职协议规定，他将于2023年6月2日停止担任公司首席财务官，并于2023年6月30日终止与公司的雇佣关系。公司和Aune先生同意，从2023年7月1日起至2023年12月31日止，Aune先生将为公司提供某些额外的过渡服务。

作为交换Aune先生根据离职协议的条款履行对本公司的义务，包括一般免除申索，其中不包括某些特定类型的申索，Aune先生获得遣散费，包括（i）其六个月的持续基薪（总金额为175，000美元），从2023年7月1日开始，并于2023年12月31日结束，根据公司的一般工资政策，

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扣除适用税款和预扣税后，（ii）公司根据COBRA为Aune先生、其配偶及其家属支付了持续保险，直至2023年12月31日，以及（iii）加速归属2，647个限制性股票单位（经反向股票分割调整），该单位于2023年6月30日归属。

作为Aune先生继续担任顾问至2023年12月31日的交换条件，Aune先生于2023年12月31日获得任何当时剩余未归属的限制性股票单位的加速归属。

    与Matt Lull签订的保密分居和一般释放协议.于2023年5月30日，本公司与Matt Lull订立保密离职及一般释放协议。离职协议规定，Lull先生与公司的雇佣关系将于2023年5月29日终止。本公司与Lull先生同意，自2023年5月29日起至2023年8月31日止，Lull先生将担任本公司的特别顾问。本公司和Lull先生均同意共同免除，其中排除了某些特定类型的索赔。Lull先生还同意某些限制性契约，包括保密、非竞争和非招标条款。

作为对他作为特别顾问服务的补偿，Lull先生收到了总额为105，000美元的现金补偿，扣除适用的预扣税，其中50，000美元于2023年6月15日支付，12，500美元于2023年7月15日和2023年8月15日支付，以及7美元，500须于2023年9月15日起至2023年12月15日止每月分期支付。该公司还根据COBRA的规定，向Lull先生支付了公司团体健康计划下的持续保险，直至2023年12月31日。作为离职协议项下的额外补偿，本公司加快了于2023年6月1日归属的4，375个限制性股票单位（经反向股票拆分调整）的归属，以及根据本公司2018年股权激励计划终止的2，917个未归属的限制性股票单位（经反向股票拆分调整）。

    与Alan Knitowski签订的保密过渡、咨询和通用发布协议.于2022年12月13日，本公司与Alan Knitowski订立保密过渡、咨询及一般释放协议。过渡协议规定，Knitowski先生的雇佣将于2022年12月27日终止。此外，自2022年12月27日起，Knitowski先生自由自愿辞去董事会董事职务。本公司与Knitowski先生同意，自2022年12月27日起至2023年12月31日止，Knitowski先生将担任本公司的特别顾问。本公司和Knitowski先生均同意共同免除，其中排除了某些特定类型的索赔。Knitowski先生还同意某些限制性盟约，包括保密、非竞争和非招标条款。

作为对他在上述期间作为特别顾问的服务的补偿，Knitowski先生收到了总额为225，000美元的总补偿，扣除适用的预扣税，从2023年1月31日开始分十二（12）个月分期支付18，750美元。每月分期付款以现金及发行本公司普通股的形式支付。该公司还根据COBRA的规定，向Knitowski先生偿还了公司团体健康计划下的持续保险，直至2023年12月31日。

Knitowski先生于本公司任职期间获授予若干数目的受限制股票单位。截至2022年12月27日，Knitowski先生根据多项奖励持有约9，466个未归属受限制股票单位（按反向股份拆分调整），每个奖励包含不同日期的不同归属股份金额，最后归属期定于2025年5月。作为过渡协议项下的额外补偿，本公司修改了Knitowski先生受限制股票单位未归属部分的归属时间表，使789个受限制股票单位于2023年1月至2023年12月期间每个月的最后一天归属。

董事独立自主

我们的普通股在纳斯达克上市。根据纳斯达克的规则，独立董事必须占上市公司董事会的多数。此外，纳斯达克的规则要求上市公司的审计、薪酬、提名和公司治理委员会的每一个成员都是独立的，除了特定的例外情况。根据纳斯达克的规则，只有在公司董事会认为，董事在履行董事职责时，该人没有干扰独立判断的关系，才有资格成为“独立董事”。审计委员会成员还必须满足《交易法》第10A—3条规定的独立性标准。薪酬委员会成员还必须满足《交易法》第10C—1条规定的独立性标准。

（1）董事会成员或董事会成员或其他董事会委员的身份以外，不得直接或间接地接受任何咨询、咨询或其他咨询、咨询或其他其他董事会委员会成员。

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（二）为上市公司或其附属公司的关联人。

吾等已审阅各董事之独立性，并考虑各董事是否与吾等存在重大关系，以致可能影响彼等于履行其职责时作出独立判断的能力。根据本次审核的结果，我们确定Stephen Chen、Elliott Han和Rahul Mewawalla先生（代表我们四名董事中的三名）被视为“独立董事”（定义见SEC的适用规则和条例以及纳斯达克的上市要求和规则）。

董事会领导结构/首席独立董事

我们相信董事会及董事委员会的架构提供强大的整体管理。我们的董事会主席和首席执行官的角色是分开的。Snavely先生担任首席执行官，Stephen Chen担任董事会主席。这种结构使每个人都能专注于公司领导的不同方面。我们的首席执行官负责制定本公司的策略方向、业务的一般管理及营运以及高级管理层的指导及监督。董事会主席负责监察发送给董事会的信息的内容、质量和及时性，并可就监督其业务事务与董事会协商。我们的独立董事带来了Phunware外部的经验、监督和专业知识，而Snavely先生则带来了公司特有的经验和专业知识。

法律责任及弥偿事宜的限制

根据特拉华州法律允许的，我们的公司注册证书以及修订和重述的章程规定，我们将在特拉华州法律允许的最大范围内赔偿我们的董事和高级职员，并可以赔偿我们的员工和其他代理人。特拉华州法律禁止我们的公司注册证书限制董事对以下任何一项的责任：

•董事违反对我们或我们股东忠诚的义务；

•非善意的行为或者不作为，或者涉及故意的不当行为或者明知违法的；

•非法支付股息或非法回购或赎回股票；以及

•董事从中获取不正当个人利益的任何交易。

如果特拉华州法律修订为授权公司行动进一步消除或限制董事的个人责任，则我们董事的责任将在经修订的特拉华州法律允许的最大范围内消除或限制。我们的公司注册证书不会取消董事的注意义务，并且在适当情况下，根据特拉华州法律，仍然可以获得公平救济，如禁令或其他形式的非金钱救济。本条款也不会影响董事在任何其他法律下的责任，如联邦证券法或其他州或联邦法律。根据本公司经修订及重订的附例，本公司亦将获授权代表本公司须或获准弥偿的任何人士购买保险。

除了我们的公司注册证书和修订和重申的章程要求的赔偿外，我们还与董事会的每一位成员签订了赔偿协议。这些协议规定，我们的董事、高级职员和部分雇员就与可能导致上述事项的任何诉讼、诉讼、诉讼或替代性争议解决机制，或听证、调查或调查有关的某些费用和责任作出赔偿，他们是其中一方，或威胁成为其中一方，因为他们是或曾经是董事、高级职员，（c）由于他们在担任董事、高级职员、雇员、代理人或受托人期间的任何作为或不作为，或由于他们应我们的要求担任另一实体的董事、高级职员、雇员、代理人或受托人。在本公司或本公司任何子公司提起诉讼或诉讼的情况下，如果法院认定原告方被禁止接受赔偿，则不对任何索赔提供赔偿。我们认为，这些章程和细则条款以及赔偿协议对于吸引和留住合格的董事和高级管理人员是必要的。

我们的公司注册证书中的责任限制和赔偿条款以及修订和重述的章程可能会阻止股东对董事违反其受托责任提起诉讼。他们还可能减少针对董事和高级管理人员的衍生诉讼的可能性，即使诉讼，如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，股东的投资可能会受到损害，因为我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解和损害赔偿的费用。由于根据上述规定或其他规定，可能允许我们的董事、高级管理人员和控制人员就根据《证券法》产生的责任进行赔偿，我们已被告知，根据SEC的意见，

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赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可强制执行。概无任何未决诉讼或法律程序指明任何董事或高级职员正在寻求赔偿，亦不知悉任何未决或威胁诉讼可能导致任何董事或高级职员要求赔偿。

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第14项主要会计费用及服务

首席会计师费用及服务

下表载列截至2023年及2022年12月31日止财政年度，独立注册会计师事务所Marcum LLP就专业服务向本公司收取的费用总额：

			2023						2022
审计费(1)			$	321,672					$	338,815
审计相关费用(2)			39,140						102,485
税费(3)			—						—
所有其他费用(4)			—						—
总费用			$	360,812					$	441,300

(1)			“审计费用”包括就审计我们的年度综合财务报表（包括我们在表格10—K的年度报告中呈列的经审计财务报表）提供的专业服务的费用，审阅表格10的季度报告所载的季度财务报表—Q和我们的独立注册会计师事务所通常提供的与法定和监管备案或聘用有关的服务会计年度，包括与提交登记报表有关的审计服务及其修订。
(2)			“审计相关费用”包括与审计和保证程序有关的费用，不包括在审计费用中，包括与拟议交易和新会计声明应用公认会计原则有关的费用。
(3)			“税务费用”包括纳税申报表准备、国际和国内税务研究、咨询和规划。
(4)			“所有其他费用”包括订阅会计研究工具的费用。

审计委员会预先批准

我们的审计委员会预先批准所有审计服务，并允许我们的独立审计师为我们提供非审计服务，包括费用和条款。上述所有服务均获我们的审计委员会批准。

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目录表

第四部分

项目15.物证、财务报表附表

(a)以下文件作为本年度报告的一部分提交：

(1)合并财务报表

我们的综合财务报表列于“合并财务报表索引“在第II部分下，本年度报告表格10-K的第8项。

(2)财务报表明细表

所有财务报表附表均被省略，因为它们不适用，或数额不重要且不是必需的，或所需资料载于本年度报告第二部分第8项“财务报表及补充数据”的合并财务报表或附注中。

(3)陈列品

我们特此将附件中所列展品作为本报告的一部分归档。通过引用并入本文的展品可以在美国证券交易委员会维护的公共参考设施中检查和复制，该公共参考设施位于华盛顿特区20549号1580室，N.E.100F Street。此类材料的副本也可以按规定费率从美国证券交易委员会的公众参考科获得，地址为华盛顿特区20549，邮编：100F Street，或在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上下载。

展品索引

证物编号：						描述
3.1						注册人注册证书(参照2019年1月2日向美国证券交易委员会备案的注册人8-K表格(文件编号001-37862)附件3.1注册成立)。重述注册人注册证书(参照2019年1月2日向美国证券交易委员会备案的注册人8-K表格(文件编号001-37862)附件3.1注册成立)。
3.2						修订和重新定义的注册人章程(通过参考注册人表格8-K(档案号001-37862)的附件3.1合并，于2022年11月4日提交给美国证券交易委员会)。
3.3						指定证书(参考注册人于2019年1月2日提交给美国证券交易委员会的8-K表格(第001-37862号文件)附件3.3合并)。
3.4						2024年2月23日提交的注册证书修订证书（参考2024年2月28日向SEC提交的注册人表格8—K（文件编号00—37862）的附件3.1纳入。
4.1						注册人的普通股证书样本（参考Stellar S—4/A表（文件编号333—224227）的附件4.3合并，于2018年11月6日提交给SEC）。
4.2						证券描述（参考注册人表格10—K（文件编号001—37862）的附件4.15，于2021年3月31日向SEC提交）。
10.1+						Phunware公司2018年股权激励计划，于2022年11月11日修订并重述（通过参考注册人附表14A（文件编号001—37862）的附件A纳入，于2022年8月31日向SEC提交）。
10.2+						Phunware公司2018年员工股票购买计划（通过参考注册人表格S—4/A（文件编号333—224227）附件E合并，于2018年11月13日向SEC提交）。
10.3+						Phunware公司2009年股权激励计划（通过参考注册人表格S—4（文件编号333—224227）的附件10.15合并，于2018年4月11日向SEC提交）。
10.4						代币权利协议的格式（通过引用注册人的表格S—4/A（文件号333—224227）的附件10.23合并，于2018年10月2日向SEC提交）。
10.5						购买协议格式（参考2019年6月5日向SEC提交的注册人表格8—K（文件编号001—37862）的附件10.1合并）。
10.6						加密货币支付协议的格式（通过参考2019年6月5日向SEC提交的注册人表格8—K（文件号001—37862）的附件10.2合并）。
10.7						加密货币支付协议的格式（通过参考2019年11月21日向SEC提交的注册人表格8—K（文件号001—37862）的附件10.2合并）。

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目录表

10.11						公司与BRE CA Office Owner，LLC之间的标准办公室租约日期为2019年7月16日（通过参考注册人表格10—Q（文件编号001—37862）的附件10.3合并，于2019年8月13日向SEC提交）。
10.12						本公司与Bangarang Enterprises LLC d/b/a Gander Group之间的办公室转租，日期为2021年3月16日（通过引用2021年3月19日向SEC提交的注册人表格8—K的附件10.1合并）。
10.13+						注册人和Alan Knitowski之间的雇佣协议（通过引用注册人表格8—K（文件号001—37862）的附件10.2合并，于2019年1月2日向SEC提交）。
10.14+						注册人和Matt Aune之间的雇佣协议（通过引用注册人表格8—K（文件号001—37862）的附件10.3合并，于2019年1月2日提交给SEC）。
10.15+						注册人与Randall Crowder之间的雇佣协议（通过参考注册人表格8—K（文件号001—37862）的附件10.4合并，于2019年1月2日向SEC提交）。
10.16+						注册人与Luan Dang之间的雇佣协议（通过参考注册人表格8—K（文件编号001—37862）的附件10.6合并，于2019年1月2日向SEC提交）。
10.17						Phunware，Inc.和HC Wainwright & Co.，LLC日期为2022年1月31日（通过参考2022年2月1日向SEC提交的注册人表格S—3（文件编号333—262461）的附件1.2合并）。
10.18						附注购买协议日期为2021年10月15日，Phunware，Inc.和Streeterville Capital，LLC（通过引用2021年10月19日向SEC提交的注册人表格8—K的附件10.1合并）。
10.19						租赁协议，日期为2022年3月15日，Phunware，Inc.和Jonsson ATX Warehouse，LLC（根据2022年3月18日向SEC提交的注册人表格8—K（文件号：001—37862）的附件10.1注册成立）。
10.20						Phunware，Inc.于2023年11月9日签署了租赁终止协议。和Jonsson ATX Warehouse，LLC（根据2023年11月13日向SEC提交的注册人表格10—Q（文件号：001—37862）的附件10.5注册成立。
10.21						租赁协议，日期为2022年6月3日，Phunware，Inc.和ATX Acquisitions，LLC（根据2020年6月10日向SEC提交的注册人表格8—K（文件号：001—37862）的附件10.1注册成立）。
10.22						附注购买协议，日期为2022年7月6日，Phunware，Inc.和Streeterville Capital，LLC（根据2022年6月8日向SEC提交的注册人表格8—K（文件号001—37862）的附件10.1注册成立）。
10.23						期票，日期为2022年7月6日，Phunware，Inc.和Streeterville Capital，LLC（根据2022年6月8日向SEC提交的注册人表格8—K（文件号001—37862）的附件10.1注册成立）。
10.24+						Phunware，Inc.对雇佣协议的第1号修正案和Matt Aune（通过参考2022年9月30日向SEC提交的注册人表格8—K（文件号001—37862）的附件10.1合并）。
10.25+						Phunware，Inc.对雇佣协议的第1号修正案和Randall Crowder（通过参考2022年9月30日向SEC提交的注册人表格8—K（文件号001—37862）的附件10.2合并）。
10.26+						Phunware，Inc.修订和重申的雇佣协议和Matt Lull（通过引用注册人表格10—K（文件编号001—37862）的附件10.44合并，于2023年3月31日向SEC提交）。
10.27+						Phunware，Inc.修订和重申的雇佣协议和Chris Olive（通过引用注册人表格10—K（文件号001—37862）的附件10.45合并，于2023年3月31日向SEC提交）。
10.28+						Phunware，Inc.签订的保密行政雇用协议和Russell Buyse日期为2022年11月11日（通过引用2022年11月14日向SEC提交的注册人表格8—K（文件编号001—37862）的附件10.1合并）。
10.29+						Phunware，Inc.签署的保密过渡、咨询和通用发布协议。艾伦·S. Knitowski于2022年12月13日签署（通过引用2022年12月16日向SEC提交的注册人表格8—K（文件编号001—37862）的附件10.1合并）。
10.30+						Phunware公司2022年诱导计划（通过引用注册人表格8—K（文件编号001—37862）的附件10.1合并，于2023年1月6日提交给SEC）。
10.31+						Phunware公司2023年诱导计划（通过参考2023年11月13日向SEC提交的注册人表格10—Q（文件编号001—37862）的附件10.6合并）。
10.32+*						Phunware公司2023B诱导计划。

120

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目录表

10.33+						Phunware，Inc.签订的保密雇佣协议和Troy Reisner日期为2023年6月2日（通过引用2023年6月2日向SEC提交的注册人表格8—K（文件号001—37862）的附件10.1合并）。
10.34+						Phunware，Inc.签署的机密分离、过渡和通用发布协议。和马特·奥恩的日期是2023年6月2日（通过引用2023年6月8日向SEC提交的注册人表格8—K（文件编号001—37862）的附件10.1合并）。
10.35						购买协议，日期为2023年8月22日，由Phunware，Inc.和Lincoln Park Capital Fund，LLC（根据注册人表格8—K（文件号001—37862）的附件10.1注册成立，于2023年8月23日向SEC提交）。
10.36						注册权协议，日期为2023年8月22日，由Phunware，Inc.和Lincoln Park Capital Fund，LLC（通过参考注册人表格8—K（文件编号001—37862）的附件10.2注册成立，于2023年8月23日向SEC提交）。
10.37+						Phunware，Inc.签订的保密雇佣协议和Mike Snavely日期为2023年9月5日（通过引用2023年9月8日向SEC提交的注册人表格8—K（文件号001—37862）的附件10.1合并）。
10.38+						Phunware，Inc.签署的保密分离、咨询和一般发布协议。和Russell Buyse日期为2023年10月25日（通过引用2023年10月26日向SEC提交的注册人表格8—K（文件号001—37862）的附件10.1合并）。
10.39+						Phunware，Inc.签订的保密雇佣协议和Mike Snavely日期为2023年10月25日（通过引用2023年10月26日向SEC提交的注册人表格8—K（文件号001—37862）的附件10.2合并）。
10.40						Phunware，Inc.于2023年12月6日生效的确认和协议Streeterville Capital，LLC（通过引用2023年12月6日向SEC提交的注册人表格8—K（文件编号001—37862）的附件10.4合并）。
10.41						截至2023年12月7日的证券购买协议表格（通过参考2023年12月11日向SEC提交的注册人表格8—K（文件编号001—37862）的附件10.1合并）。
10.42						2023年12月7日，Phunware，Inc.和Roth Capital Partners，LLC（参考注册人表格8—K（文件编号001—37862）的附件10.2注册成立，于2023年12月11日向SEC提交）。
10.43						截至2024年1月16日的证券购买协议表格（通过参考2024年1月18日向SEC提交的注册人表格8—K（文件编号001—37862）的附件10.1合并）。
10.44						2024年1月16日，Phunware，Inc.和Roth Capital Partners，LLC（根据注册人表格8—K（文件号001—37862）的附件10.2注册成立，于2024年1月18日向SEC提交）。
10.45						截至2024年1月18日的证券购买协议表格（通过参考2024年1月23日向SEC提交的注册人表格8—K（文件编号001—37862）的附件10.1合并）。
10.46						2024年1月16日，Phunware，Inc.和Roth Capital Partners，LLC（根据注册人表格8—K（文件号001—37862）的附件10.2注册成立，于2024年1月23日向SEC提交）。
10.47						截至2024年2月7日的证券购买协议表格（通过参考2024年2月9日向SEC提交的注册人表格8—K（文件编号001—37862）的附件10.1合并）。
10.48						2024年2月7日，Phunware，Inc.和Roth Capital Partners，LLC（参考注册人表格8—K（文件编号001—37862）的附件10.2注册成立，于2024年2月9日向SEC提交）。
14.1						截至2018年12月26日的商业行为和道德准则（通过参考2019年3月20日向SEC提交的注册人表格10—K（文件编号001—37862）的附件14.1纳入）。
21.1*						注册人的子公司名单。
23.1*						独立注册会计师事务所同意。
24.1*						授权书（载于本年报表格10—K的签署页）。
31.1*						根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发首席执行干事证书。
31.2*						根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条认证首席财务干事。
32.1**						根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行干事和首席财务官的认证。
97.1*						高管激励薪酬补偿政策
101.INS						XBRL实例文档*
101.SCH						XBRL分类扩展架构*
101.CAL						XBRL分类计算链接库*

121

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目录表

101.LAB						XBRL分类标签Linkbase*
101.PRE						XBRL定义Linkbase文档*
101.DEF						XBRL定义Linkbase文档*
104						封面交互数据文件*

*在此提交的文件。

**随函提供的表格。

+1表示管理合同或补偿计划或安排

项目16.表格10-K摘要

没有。

122

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签名

根据1934年《证券法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权以下签署人代表注册人签署本年度报告。

			PHUNWARE，INC.
日期：2024年3月15日			发信人：			/s/Michael Snavely
						头衔：首席执行官
						(首席行政主任)
日期：2024年3月15日			发信人：			/s/Troy Reisner
						头衔：首席财务官
						(首席会计和财务官)

授权委托书

通过这些陈述了解所有人，以下签名的每个人特此构成并任命Michael Snavely和Troy Reisner，以及他们中的每个人，作为其真实合法的实际代理人和代理人，并具有完全的替代权，以任何和所有身份，对本年度报告表格10—K的任何和所有修订采取行动，签署本年度报告的任何和所有修订，并将其存档，与证券交易委员会（SEC）一起，授予上述实际律师、委托人和代理人充分的权力和授权，以尽可能充分地实现所有意图和目的，特此批准并确认上述代理人、委托人和代理人或其替代者根据本协议可合法地作出或安排作出的一切。

根据1934年《证券交易法》的要求，本年度报告已由以下人员代表注册人并以所示的身份和日期签署如下。

签名

标题

日期

/s/Michael Snavely

董事首席执行官兼首席执行官

2024年3月15日

迈克尔·斯奈弗利

(首席行政主任)

/s/Troy Reisner

首席财务官

2024年3月15日

特洛伊·赖斯纳

(首席会计和财务官)

/s/Stephen Chen

董事

2024年3月15日

陈一鸣

/s/艾略特·韩

董事

2024年3月15日

韩艾略特

/s/Rahul Mewawalla

董事

2024年3月15日

拉胡尔·梅瓦瓦拉

123