根据第 424 (b) (7) 条提交
注册号 333-256807
招股说明书SUPPLEMENT
（截至 2021 年 6 月 4 日的招股说明书）
ADC THERAPEUTICS
12 ,000,000 股普通股
本招股说明书补充文件中提及的ADC Therapeutics SA的The 出售股东正在出售我们的1200万股普通股。我们不会出售本 招股说明书补充文件中包含的任何普通股，也不会从出售股东 根据本招股说明书补充文件出售的任何普通股的sale 中获得任何收益。
我们的普通股在纽约证券 交易所（“纽约证券交易所”）上市，股票代码为 “ADCT”。 2023年2月1日，我们上次公布的普通股 股的销售价格为每股5.45美元。
投资我们的普通股涉及很高的 风险。请参阅我们的证券交易委员会（“SEC”）文件中的 “风险因素”，这些文件在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中引用的incorporated 。
美国证券交易委员会 和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书补充文件或 随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。
| 每股 | 总计 | ||
| 公开发行价格 | $5.000 | $60,000,000 | |
| 承保折扣和佣金(1) | $0.125 | $1,500,000 | |
| 向出售股东支付的扣除开支前的收益 | $4.875 | $58,500,000 |
| (1) | 有关支付给承销商 的赔偿的描述，请参阅第 S-31 页开头的 “承保”。 |
承销商预计将在2023年2月6日左右向买方交付普通股 。
杰富瑞集团
2023 年 2 月 2 日的招股说明书补充文件 。
目录
| 页面 | |
| 招股说明书 补充文件 | |
| 关于这份 招股说明书补充文件 | S-1 |
| 摘要 | S-3 |
| 本次发行 | S-5 |
| 关于前瞻性陈述的警告 声明 | S-6 |
| 所得款项的用途 | S-8 |
| 股本和公司章程的描述 | S-9 |
| 出售股东 | S-30 |
| 承保 | S-31 |
| 法律事务 | S-43 |
| 专家 | S-43 |
| 判决的执行 | S-44 |
| 你 可以在哪里找到更多信息 | S-45 |
| 信息 以引用方式纳入 | S-46 |
| 招股说明书 | |
| 关于这份 招股说明书 | 1 |
| 我们的公司 | 3 |
| 风险因素 | 5 |
| 关于前瞻性陈述的警告 声明 | 6 |
| 所得款项的使用 | 7 |
| 股息政策 | 8 |
| 股本和公司章程的描述 | 9 |
| 债务证券的描述 | 22 |
| 认股权证的描述 | 24 |
| 订阅权的描述 | 25 |
| 购买合同的描述 | 26 |
| 单位描述 | 27 |
| 证券形式 | 28 |
| 出售证券 持有者 | 30 |
| 分配计划 | 31 |
| 瑞士法律和特拉华州法律的比较 | 33 |
| 本次发行的费用 | 40 |
| 法律事务 | 41 |
| 专家们 | 41 |
| 判决的执行 | 42 |
| 在哪里可以找到更多信息 | 43 |
| 信息 以引用方式纳入 | 44 |
i
关于本招股说明书 增编
本文档由两部分组成。 的第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了本次发行的具体条款。第二部分是随附的招股说明书， 是我们使用 “现架” 注册程序向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。随附的招股说明书 向您概述了我们和/或出售证券持有人可能提供的证券，其中一些可能不适用于本次发行。本招股说明书补充文件以及本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的信息对 进行了补充、更新，并在适用情况下修改和取代了随附招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。
在购买出售 股东发行的任何普通股之前，您应仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的所有信息 以及 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入的信息” 标题下描述的其他信息。这些文件包含重要信息 ，您在做出投资决策时应考虑这些信息。我们已经提交或以引用方式纳入了注册 声明的证物，本招股说明书补充文件是该声明的一部分。您应仔细阅读附录，了解可能对您很重要的条款 。
另一方面，如果本招股说明书补充文件中包含的信息 与随附的招股说明书或本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的任何文件 中包含的信息之间存在冲突，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息， 前提是，如果其中一份文件中的任何陈述与后一份文件中的陈述不一致日期（以 为例，本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文档）文档中日期较晚 的语句修改或取代之前的语句。
本招股说明书补充文件、 随附的招股说明书或本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件中包含的信息仅在各自的 日期准确无误，无论本招股说明书、随附的招股说明书或本招股说明书或随附的招股说明书中以引用方式纳入的文件或出售任何证券。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩 和前景可能发生了重大变化。
我们、销售股东和承销商 均未授权任何人向您提供与本招股说明书补充文件、随附的 招股说明书或我们可能授权向您交付或提供的任何免费书面招股说明书中包含的信息不同的信息。我们、销售股东 和承销商均不对他人可能提供给您 的任何其他信息的可靠性承担责任或提供保证。在任何 情况下，本招股说明书补充文件不构成卖出要约或征求购买除本招股说明书补充文件中描述的证券以外的任何证券的要约或在任何 情况下征求购买此类证券的要约或邀请。
对于美国以外的投资者： 我们、出售股东和承销商均未采取任何行动，允许在美国以外的任何需要为此目的采取行动的司法管辖区发行、持有或分发 本招股说明书补充文件。持有本招股说明书补充材料的美国境外 人员必须自行了解本文所述证券的发行以及本招股说明书补充文件在美国境外的分发，并遵守与 相关的任何限制。
除非另有说明或 另有要求，否则本招股说明书中所有提及 “ADC Therapeutics”、“ADCT”、“公司”、“我们”、 “我们的”、“我们的”、“我们” 或类似术语均指ADC Therapeutics SA及其合并子公司。
S-1
商标
我们拥有各种商标注册和申请、 和未注册商标，包括 ADCTherapeutics、ADCT、ZYNLONTA 和我们的公司徽标。本招股说明书补充文件中出现的other 公司的所有其他商品名称、商标 和服务商标均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，提及本招股说明书补充文件中的trademarks 和商品名称时可以不带® 和™ 符号 ，但不应将这些references 解释为其各自所有者不会在适用法律的最大范围内主张其权利的任何指标。under我们无意使用或展示其他公司的商标和交易names 来暗示与任何其他公司的关系，或对我们的认可或赞助。
财务信息的列报
我们的合并财务报表以美元列报 ，并根据国际 会计准则委员会（“IFRS”）发布的International 财务报告准则编制。合并财务报表的None 是根据美国公认的 公认会计principles（“美国公认会计原则”）编制的。除非另有说明，否则术语 “美元”、“美元” 或 “$” 指美元，术语 “瑞士法郎” 和 “瑞士法郎” 指的是瑞士的法定货币 。我们已经对本招股说明书 补充文件中包含的一些数字进行了rounding 调整。因此，所列金额的总数和总和之间的任何数字差异in 任何表格均为四舍五入。
S-2
摘要
本摘要重点介绍了本招股说明书补充文件中其他地方或此处以引用方式纳入的 信息。由于这只是一个摘要，因此它不包含对您可能很重要的所有 信息。为了更全面地了解本次发行，我们鼓励您阅读完整的 招股说明书补充文件和此处以引用方式纳入的文件以及随附的招股说明书。您应阅读以下 摘要，以及更详细的信息和合并财务报表以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件的 报表附注。本招股说明书补充文件中的一些陈述是前瞻性陈述。请参阅 “关于前瞻性陈述的警示声明”。
概述
我们是一家完全整合的商业阶段生物技术公司，利用我们的下一代靶向抗体药物偶联物（“ADC”）改善癌症患者生活。我们拥有强大的 验证技术平台，包括我们利用我们在该领域数十年的经验和高效的吡咯苯二氮卓类 (PBD) 技术开发的ADC。此外，我们拥有越来越多的不同组件的工具箱，使我们能够开发下一代ADC产品。 通过利用我们的研发优势、严格的靶点选择方法以及我们的临床前和临床开发战略， 我们创建了多元和平衡的产品组合和研究渠道。我们的商业特许经营权包括一种经批准的产品，即ZYNLONTA® （隆卡妥昔单抗泰西林或隆卡）。我们的目标是将ZYNLONTA确立为3L+ DLBCL的护理标准，同时在 早期疗法系列和组合疗法中探索ZYNLONTA，以扩大我们的市场机会并最大限度地发挥ZYNLONTA的商业潜力， 我们认为ZYNLONTA有可能达到每年5亿至10亿美元的峰值销售额。我们的临床阶段基于多溴联苯的产品线包括 三种公司赞助的候选药物，即 ADCT-901、ADCT-601（mipasetamab uzoptirine）和 ADCT-212，以及两个临床阶段的候选药物， ADCT-602 和 ADCT-701，它们是与我们的合作伙伴合作开发的。我们还致力于通过扩大新的抗体结构和有效载荷以及推进我们的差异化下一代资产来拓宽我们的 ADC 平台 。
公司和公司信息
我们是一家瑞士股票公司 (societé 匿名）根据瑞士法律组织。我们注册成立了as 一家瑞士有限责任公司 (société à 责任有限责任公司) 于 2011 年 6 月 6 日改为瑞士stock 公司 (societé 匿名）根据瑞士的法律，将于 2015 年 10 月 13 日生效。我们有三家subsidiaries：ADC Therapeutics（英国）有限公司、ADC Therapeutics America, Inc.和ADC Therapeutics（荷兰）BV。Our 主要行政办公室位于瑞士埃帕林格斯滨海大道 3B 号的 Biopôle， 1066，我们的telephone 号码是 +41 21 653 02 00。我们的网站是 www.adctherapeutics.com。对我们网站的 的引用仅为inactive 文本参考，其中包含或与之相关的信息未纳入 本prospectus 补编或其构成部分的注册声明中。
S-3
成为外国私人发行人的影响
我们被视为 “外国私人发行人”。 因此，根据经修订的（“交易法”）的1934年《交易法》，我们报告为一家拥有 外国私人发行人身份的非美国公司。这意味着，只要我们qualify 作为《交易法》规定的外国私人发行人，我们 就不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束，包括：Exchange
| · | 《交易法》中关于征求根据《交易法》注册的of 证券 的代理人、同意或授权的条款； |
| · | 《交易法》中要求内部人士公开报告其股票所有权和trading 活动的条款以及 对从短时间内交易中获利的内部人士的责任；以及 |
| · | 根据《交易法》的规定，要求就特定重大事件occurrence 向美国证券交易委员会提交有关10-Qcontaining 未经审计的财务 和其他特定信息的季度报告，或表格8-K的最新报告。 |
我们可能会在 之前利用这些豁免，因为我们不再是外国私人发行人。我们将cease 成为外国私人发行人，因为我们已发行的 有50％以上的有表决权证券由U 美国居民持有，并且以下三种情况中的任何一种都适用：(i) 我们的大多数 或directors 是美国公民或居民，(ii) 我们 50% 以上的资产位于美国 州或 (iii) 我们的business 主要在美国管理。
在本招股说明书补充文件以及本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件 中，我们利用了certain 作为外国私人发行人而降低的报告要求 。因此，本招股说明书补充文件和本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件 中包含的information 可能比您从持有股权证券的其他上市公司 获得的信息是different。
S-4
本次发行
| 出售时提供的普通股shareholder | 12,000,000 股。 |
| 本次发行前后已发行的普通股 | 80,642,527股。 |
| 所得款项的使用 | We 不会从出售我们的股东出售我们的普通股中获得任何收益。 |
| 风险因素 | 我们普通股中的Investing 涉及高度of 风险。在决定购买特此发行的普通股之前，请参阅随附的招股说明书中的 “风险因素” 或由我们或代表我们编写或以引用方式纳入此处或其中的任何免费书面招股说明书。 |
| 纽约证券交易所标志 | “ADCT” |
本次发行前后的已发行普通股数量 基于截至2022年12月31日的80,642,527股已发行普通股，不包括：
| · | 截至2022年12月31日，我们在2019年股权激励计划下行使已发行的期权时可发行11,156,101股普通股，加权平均行使价为每股18.37美元； |
| · | 截至2022年12月 31日，根据我们的2019年股权激励计划在归属已发行的限制性股票单位后，可发行1,633,507股普通股； |
| · | 截至2022年12月31日，根据我们的2019年股权激励计划，为未来发行预留的额外2,437,884股普通股； |
| · | 截至2022年12月31日，根据我们的2022年员工股票购买计划，为未来发行预留了782,700股普通股； |
| · | 截至2022年12月31日，我们在国库中持有的8,399,419股普通股；以及 |
| · | 截至2022年12月31日，在行使未偿还认股权证时可发行4,940,135股普通股。 |
S-5
关于前瞻性陈述的警示声明
本招股说明书补充文件以及本招股说明书补充文件中以引用方式纳入 的文件包含构成《交易法》第 21E 条和经修订的 1933 年Securities 法案（“证券法”）第 27A 条所指的类似forward 的陈述的陈述。除历史事实陈述、关于我们未来催化剂的including 声明、经营业绩和财务 状况、商业和商业strategy、市场机会、产品和候选产品、研究管道、正在进行和 计划中的preclinical 项研究和临床试验、监管机构提交和批准、研究和开发成本、预计的 收入、支出和现金余额以及the 收入和支出时机、成功的时机和可能性以及management 未来运营的计划和 目标均为前瞻性陈述。本招股说明书补充文件中的许多前瞻性陈述contained 可以通过使用前瞻性词语来识别，例如 “预期”、“相信”、 “可能”、“预期”、“应该”、“计划”、“打算”、“估计”、“将” 和 “潜力” 等。
前瞻性陈述基于我们管理层的 信念和假设以及现有信息to 我们的管理层在发表此类陈述时提供的信息。此类陈述 受已知和未知的风险和不确定性影响，and 实际业绩可能与 前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异，原因是various 因素，包括但不限于本招股说明书补充文件中以引用方式纳入 的文件in。可能导致此类差异的因素包括但不限于：
| · | 公司继续在美国商业化ZYNLONTA的能力以及未来由此产生的收入； |
| · | 瑞典Orphan Biovitrum AB（Sobi）在欧洲经济区成功实现ZYNLONTA商业化的能力，市场接受度 ，充足的报销范围以及由此产生的未来收入； |
| · | 我们的战略合作伙伴，包括三菱田边制药公司和Overland Pharmicals，ZYNLONTA在外国司法管辖区获得监管 批准的能力，以及未来从此类合作伙伴关系中获得收入和向我们付款的时间和金额； |
| · | 公司根据适用的法律法规销售其产品的能力； |
| · | 公司或其合作伙伴的研究项目或临床试验（包括LOTIS 2、5、7和9，ADCT 901、701、601、602和212）的时间和结果，美国食品药品监督管理局 或其他监管机构对公司产品或候选产品采取行动的时间和结果； |
| · | 预计收入和支出； |
| · | 我们的债务以及此类债务对公司活动施加的限制、偿还此类债务的能力 以及偿还此类债务所需的大量现金； |
| · | 公司为其研究、开发、临床和商业活动获得财务和其他资源的能力； |
| · | 我们的产品和候选产品的制造和供应； |
| · | 我们对适合使用我们的产品进行治疗的患者群体规模、候选产品（如果获得批准）、 以及我们的产品和候选产品所针对适应症的治疗前景的期望； |
| · | 我们识别和开发其他候选产品的能力； |
| · | 我们的竞争对手在我们之前或比我们更成功地发现、开发或商业化竞争产品的能力； |
S-6
| · | 我们的竞争地位以及与竞争对手或行业相关的发展和预测； |
| · | 我们对支出、收入、资本需求、现金流以及获得额外融资的需求或能力的估计； |
| · | 我们识别并成功开展未来战略合作或许可机会的能力，以及我们对在当前或未来的合作或许可安排下可能产生的任何潜在收入的假设 ； |
| · | 我们为我们的产品和候选产品获得、维护、保护和执行知识产权保护的能力，以及 此类保护的范围； |
| · | 我们在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯 第三方知识产权的情况下经营业务的能力； |
| · | 我们对 COVID-19 疫情影响的期望； |
| · | 我们对俄罗斯和乌克兰之间当前冲突（包括由此产生的制裁和大宗商品价格的变化 ）对我们的商业和工业以及金融市场的影响的预期； |
| · | 我们对通货膨胀和其他市场风险影响的预期； |
| · | 我们吸引和留住合格的密钥管理和技术人员的能力； |
| · | 我们对财务报告内部控制有效性的期望；以及 |
| · | 我们对我们成为外国私人发行人的期望。 |
前瞻性陈述仅代表其发表时的date 。由于前瞻性陈述本质上受风险影响，而且uncertainties（其中一些无法预测或量化，有些是我们无法控制的），因此should 不要依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测 。此外，我们在evolving 环境中运营。新的风险因素和不确定性可能会不时出现， 而且management 不可能预测所有的风险因素和不确定性。除非适用法律要求，否则我们 不计划publicly 更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来events、 情况变化还是其他原因。你应该阅读本招股说明书补充文件、reference 在本招股说明书 补充文件中包含的文件以及我们作为注册声明的证物提交的文件，其中the 附带的招股说明书是 的一部分，同时要明白，我们未来的实际业绩可能与我们的预期相差很大different。
此外，“我们相信” 的陈述 和类似陈述反映了我们对相关subject 的信念和观点。这些陈述基于截至发表此类声明之日我们所掌握的信息 ，尽管we 认为此类信息构成了此类陈述的合理依据，但这些 信息可能有限或incomplete，不应将我们的陈述理解为表明我们已经对所有可能的相关内容进行了详尽的 调查，or 审查信息。这些陈述本质上是不确定的，投资者 are 警告说，不要过分依赖这些陈述。
S-7
所得款项的用途
我们不会从出售股东出售 普通股中获得任何收益。如果出售任何普通股，则出售股东将支付任何承保折扣、 commissions 和/或出售此类股票产生的类似费用。出售股东将承担本招股说明书补充文件所涵盖的普通股注册所产生的所有其他成本、费用 和expenses，包括所有registration 和申请费以及我们的法律顾问和会计师的费用和开支。
S-8
股本和公司章程的描述
该公司
我们是一家根据瑞士法律组建的瑞士证券公司（société anonyme）。我们于 2011 年 6 月 6 日注册成立as 一家瑞士有限责任公司（société responsabilité limitée），注册办事处设在瑞士 州埃帕林格斯，domicile。我们于 2015 年 10 月 13 日根据Switzerland 法律转换为瑞士股份公司。我们的住所位于瑞士沃州 埃帕林格斯。我们的注册办公室and 总部目前位于瑞士埃帕林格斯滨海大道 3B 号的 Biopôle， 1066 号。
自 2023 年 1 月 1 日起，适用于瑞士股票公司的 法律的某些修正案生效。 公司的公司章程或规章中不符合新规则的规定在修订前继续有效，但在 2023 年 1 月 1 日之后的两年内有效。我们的公司章程尚未经过修改，以反映瑞士公司法的新规定。
除非另有说明，否则以下是截至本招股说明书发布之日有效的股本和公司章程的重要条款摘要 。
股本
截至2022年9月30日，我们在瑞士沃州商业登记处注册 的股本为81,393,865股普通股，其中80,242,116股已流通，each 面值为0.08瑞士法郎。
过去三个财政年度我们的股本变动
在本节中，股票金额显示截至相关交易之日 。自 2020 年 1 月 1 日以来，我们的share 资本变化如下：
| · | 在2020年4月24日生效的所有已发行股票的五比四反向拆分中，我们发行的shares 每股 合并为0.8股同类股票，每股面值为0.08瑞士法郎，44股普通股中的aggregate 股被转换为 6股C类优先股、12股D类优先股shares 和26股E类优先股，每股面值为0瑞士法郎。08; |
| · | 2020年5月15日，我们于2020年5月15日在商业登记处注册的股本为increased，发行了17,432,500股普通股，面值为每股0.08瑞士法郎； |
| · | 2020年9月28日，我们发行了6,000,000股普通股，面值为每股0.08瑞士法郎，增加了9月28日在商业登记处注册的股本2020； |
| · | 2021年4月1日，我们于2021年4月8日在商业登记处注册的股本为increased，发行了150万股普通股，面值为每股0.08瑞士法郎； |
| · | 2022年9月5日，我们从法定股本中发行了733,568股普通股。此外，we 修改了我们的公司章程 ，以反映2022年8月15日我们从conditional 股本中发行的2390,297股普通股的情况；以及 |
| · | 2022年11月1日，我们从法定股本中发行了7,648,081股普通股。 |
注册权
2022年8月15日，我们与Deerfield Partners, L.P. 和 DeerfieldPrivate Design Fund IV, L.P. 签订了注册 权利协议，为他们提供一定的注册 权利。我们根据《证券法》提交了一份注册声明，登记了在行使their 认股权证时向他们发行的普通股。
S-9
2022年8月15日，我们与OR Opportunistic DL (C)、L.P.、Owl RockOpportunistic Master Fund II、L.P.、Oaktree LSL Holdings EURRC S.a r.l.、Oaktree 专业贷款公司、Oaktree AZ 战略贷款基金有限责任公司、Oaktree Diversified 收益基金公司和Oaktree 贷款收购基金签订了注册 权利协议，L.P. 那个为他们提供一定的注册权。我们提交了一份注册 声明，根据《证券法》登记了他们在行使认股权证时可发行的普通股shares 以及根据share 购买协议发行的某些 普通股。
此外，在本次发行的截止日期， 我们将与Oaktree Fund Administration LLC、OCM Strategic Credit Investments S.à r.l.、Oaktree Gilead投资基金AIF（特拉华州）有限责任公司、Oaktree Huntington-GCF Investments 基金（直接贷款AIF）、L.P. 签订注册权协议、Oaktree专业贷款公司和Pathway战略信贷基金III, L.P.，根据该协议， 我们将向此类交易对手授予某些注册权。请参阅我们于 2023 年 2 月 2 日提交的 6-K 表格报告。
股息政策
我们从未申报或支付过 股本的现金分红。我们打算保留所有可用资金和任何future 收益（如果有），为我们业务的发展和扩张 提供资金，而且我们预计在可预见的将来不会支付any 现金分红。此外，我们、ADC Therapeutics（英国）Limited、贷款方ADC Therapeutics America, Inc.及其贷款方以及作为行政代理人和抵押代理人的Owl Rock机会主义主基金I、L .P.、 之间签订的管理我们 债务的协议，包括贷款agreement 和担保金（“贷款协议”），限制了我们支付股息的能力。related 未来对股息政策 的任何决定都将由董事会酌情作出，并将取决于other 因素中的经营业绩、财务 状况、资本要求、合同限制、业务prospects 以及董事会可能认为相关的其他因素。
公司章程
普通增资、资本范围和有条件的 股本
根据瑞士法律，我们可以通过shareholders 股东大会的决议（普通增资）来增加股本 （资本行动），该决议必须由 董事会在the 相应股东大会后的六个月内执行才能生效。根据我们的公司章程 和瑞士法律，在认购和增加现金缴款的case 中，需要股东大会上代表的股份的majority 通过决议。对于认购和increase 抵押实物出资 或为实物收购提供资金，当股东的法定先发制人subscription 权利或预先认购 权利受到限制或撤回时，或涉及自由转换disposable 股本时，以三分之二的股份通过决议 general 股东大会和所代表股份 面值的大部分是必需的。
自 2023 年 1 月 1 日起，公司不能再采用、 增加或延长法定股本 (授权的资本行动）。相反，公司可以采用 下文进一步解释的资本区间。截至本招股说明书发布之日，我们的公司章程仍规定了法定股本（见 “股本和公司章程说明——我们的法定股本”）。
此外，根据瑞士债务守则 （债务守则）（“CO”），我们的股东以resolution 通过股东大会所代表股份的三分之二以及所代表股票面值的majority 通过，可以：
| · | 采用有条件的股本 （有条件的资本行动) 总额不超过 股本的 50%，用于发行与with 相关的股份，包括授予股东、债券和类似债务工具的债权人 、员工、成员of 公司或任何集团公司的董事会或 任何第三方的期权和转换权；以及 |
| · | 可以，以资本区间的形式 (资本波动幅度），授权董事会通过发行或取消股份，或通过增加或减少股票面值，包括通过创建有条件股本，增加和/或减少 的股本，最多可增加和/或减少股本的50％；董事会应在 determined 期限内使用该资本范围，但自股东批准之日起不超过五年。 |
S-10
抢占式和预先订阅权
根据公司条例，股东拥有先发制人 的认购权（preferentiels 订阅权) 到subscribe 以获取新股的发行。对于 有条件资本，股东拥有 (i) 认购期权的优先认购权和 (ii) 提前认购 权利 (préalable 的订阅权) 用于认购附有 期权或转换权的债券和类似债务instruments。
在股东大会 上由所代表股份的三分之二以及所代表股份面值的majority 通过的决议可能授权我们的董事会 在某些情况下撤回或限制emptive 前的认购权或预先认购权。
如果授予了先发制人订阅权但未行使 ，则董事会可以自行决定分配未行使的pre-emptive 订阅权。
我们的法定股本
根据公司章程，董事会 有权在2023年6月9日之前随时通过发行不超过30,753,351股股票来增加名义股份 资本of 2,460,268.08 瑞士法郎，包括防止收购and 控制权变动，每股面值为 0.0 瑞士法郎每 08 个in分享。
允许增加部分金额。董事会 有权决定contributions 的类型、发行价格和股息权利 的开始日期。
关于我们的法定股本， 董事会经公司章程授权withdraw 或限制股东的优先认购权， 并将其分配给第三方或我们，in 如果新发行的股票是在以下情况下发行的：
| · | 如果新注册股份的发行价格是参考市场价格确定的； |
| · | 用于以快速灵活的方式筹集资金（包括私募配售），这不是possible，或者可能只有 在非常困难或延迟的情况下或优惠程度明显低得多conditions 才有可能，同时不排除现有shareholders 的法定 优先认购权； |
| · | 用于收购企业、企业的一部分或参与机构，用于收购产品、公司或其任何集团的投资项目companies 的intellectual 财产或许可证，或者通过配股为任何此类交易进行融资或再融资； |
| · | 为了扩大公司在某些地域、金融or 投资者市场的股东群体， 用于战略合作伙伴的参与，或与在国内或外国股票 交易所上市of 股新股有关； |
| · | 用于向相应的初始购买者或承销商授予超额配股权或购买placement 中额外股份的期权，或向相应的初始购买者或承销商出售股份 ； |
| · | 供董事会成员、执行委员会成员、employees、承包商、顾问 或其他为公司利益提供服务的人员参加or 其任何集团公司； |
| · | 关注一位股东或一致行动股东集团在没有向所有other 股东提交董事会建议的 收购要约的情况下累积了我们在商业登记册注册的 20％的股本中的excess 股份； |
| · | 为了对实际、威胁或潜在的收购要约进行辩护，董事会在consultation 聘请独立 财务顾问的情况下没有建议shareholders 接受，理由是董事会 认为收购要约financially 对股东不公平或不符合公司的利益；或 |
| · | 以《条例》第 652b 条第 2 款意义上的其他有效理由 |
S-11
该授权仅与相应article 中规定的特定 可用法定股本相关联。如果在the 董事会未使用的情况下从授权的 股本中增加股本的期限到期，则撤回或限制先发制人 认购权的授权将失效simultaneously 拥有此类资本的授权。
我们的有条件股本
认股权证和可转换债券的有条件股本
通过行使与认股权证相关的期权 和conversion 权利，可以增加我们的名义股本，包括用于防止收购和控制权变更的 的aggregate 金额为1,432,776.24瑞士法郎，would 必须全额缴清，每股面值为0.08瑞士法郎，公司的可转换债券或类似工具，或 我们子公司的one。在这种情况下，股东将没有先发制人的认购权，但是have 会提前订阅 订阅此类认股权证、可转换债券或类似工具的权利。认股权证、可转换债券或类似 工具的holders 在出现the 适用的转换功能时有权获得新股。
在发行可转换债券、认股权证或类似 工具时，董事会有权撤回或to 限制股东的预先认购权：
| · | 用于融资或再融资或支付收购企业、enterprises 的一部分、参股、 知识产权、许可或投资； |
| · | 如果发行发生在国内或国际资本市场，包括私募配售； |
| · | 跟踪一名股东或一致行动股东集团在未向所有other 股东提交董事会建议的 收购要约的情况下累积了商业登记册注册的 20％的股本的excess 股份；或 |
| · | 为了对实际、威胁或潜在的收购要约进行辩护，董事会在consultation 聘请了独立 财务顾问的情况下没有建议shareholders 接受该要约，理由是董事会 认为收购要约对股东不公平financially 不公平或不符合公司的利益。 |
在撤回或限制预先认购权 的情况下，(i) 可转换债券、认股权证或similar 工具应在市场条件下发行；(ii) 可转换债券、认股权证或similar 工具的行使期限自发行之日起不得超过十年，以及 (iii) 的转换、交换或行使价格the 可转换债券、认股权证或类似工具 的设定必须参照公司股票估值或市场状况的upon 进行变动。
股权激励计划的有条件股本
除股东的 优先认购权和提前认购rights 外，我们的名义股本可通过（直接或indirect）发行不超过11,700,000股普通股来增加 的最大总金额为936,000瑞士法郎，这些普通股必须全额付清，每股par 的价值为0.08瑞士法郎通过董事会制定的一项或more 股权激励计划， have 授予公司员工、董事会成员、承包商或顾问或of 我们 子公司或其他向公司或子公司提供服务的人的期权、其他获得股份的权利或转换权。
S-12
无证证券
我们的股票采用无凭证证券的形式 (droits-valeurs，在《公司法》第973c条的含义范围内）。In 根据公司条例第973c条，我们保留非公开的 无凭证证券登记册 (权利价值观登记册）。我们可以随时将无凭证券 转换为股票证书（包括global 证书），将一种证书转换为另一种证书，或将股票证书（包括全球 证书）转换为uncertificated 证券。进入股份登记册后，股东可以随时要求我们 对其股份作出written 确认。但是，股东无权要求转换and /或 打印和交付股票证书。我们可能随时打印和交付股票证书。
股东大会
普通/特别会议，权力
股东大会是我们最高的 法人团体。根据瑞士法律，shareholders 的年度股东大会必须在公司财政年度结束后的六个月内举行。就我们而言，this 通常是指 6 月 30 日当天或之前。此外，可以举行特别股东大会。
如果参与者的投票立即传送到所有会议地点（多地股东 会议），则股东大会可以在不同的地点同时举行 。如果公司章程允许，可以在瑞士境外举行股东大会。董事会 可以允许未出席股东大会会议地点的股东以电子方式参与和行使其 权利（“混合股东大会”）。可以举行没有实体会议地点但使用电子方式举行的 股东大会（“虚拟股东大会”），但须遵守某些法律要求 ，如果公司章程允许。我们的公司章程目前未规定在瑞士境外举行股东大会 或虚拟股东大会。
根据我们的公司章程，以下 权力完全赋予股东大会：
| · | 通过和修改公司章程，包括更改公司的宗旨或domicile; |
| · | 选举董事会成员、董事会主席、compensation 委员会成员、 审计师和独立代理人； |
| · | 批准业务报告、年度法定和合并财务报表，并决定the 分配资产负债表上显示的 利润，特别是股息； |
| · | 批准董事会成员和高管的薪酬总额committee; |
| · | 免除董事会和执行委员会成员在to 开展 业务方面的责任； |
| · | 在进行或不进行清算的情况下解散公司；以及 |
| · | 根据法律或公司章程或submitted 由 董事会决定保留给股东大会的事项。 |
此外，根据成文法，以下权力仅赋予股东大会 ：（i）确定中期股息和批准必要的 中期财务报表，（ii）偿还法定资本储备（合法储备金).
S-13
特别股东大会 可以通过董事会或general 股东大会的决议召开，或者在某些情况下，可以由 公司的审计师、清算人或债券持有人representatives（如果有）召开。此外，如果占我们 股本至少 10% 的股东以书面形式要求股本meeting 的普通股东，我们的公司章程要求 董事会召开general 特别股东大会。修订后的瑞士公司法要求董事会 召开特别股东大会，前提是占股本或有表决权的至少 5% 的股东以书面形式提出要求。我们的公司章程尚未达到这个较低的门槛。召开特别股东大会的申请必须列出要讨论的项目和acted 要考虑的提案。此外，如果根据 我们的独立年度法定资产负债表，我们的一半股份capital 和法定储备金不在资产范围内，且 计划中的重组措施属于股东大会的职权范围， 董事会必须召集特别股东大会并提出financial 重组措施。
投票和法定人数要求
除非otherwise 由法律或公司章程规定，否则股东决议和选举（包括 董事会成员的选举）需要参加 股东大会的多数股份的affirmative 投票。
根据我们的公司章程，股东大会需要 的决议，以two-三分之二的选票和大多数股票面值在会议上以represented 的形式通过：
| · | 修改公司的公司宗旨； |
| · | 创建具有优先权的股票； |
| · | 取消或修改股份转让限制； |
| · | 创建授权或有条件的股本； |
| · | 从股权中增加股本，抵消实物捐款或用于收购特定的assets 和发放 特定福利； |
| · | 限制或撤回股东的优先认购权； |
| · | 更改公司的住所； |
| · | 修改或废除我们在协会articles 中规定的关于董事会和执行委员会的投票和记录限制、设定董事会最大规模的条款或the 赔偿 条款； |
| · | 将注册股票转换为不记名股票； |
| · | 在董事会主席或任何成员任期结束之前将其免职；and |
| · | 解散或清算公司。 |
此外，根据成文法，股东大会的决议 以三分之二的票数获得通过，每股股权面值的绝大部分 是：（i）合并股份（反向拆分）；（ii）通过抵消出资 增加资本；（iii）引入资本范围（资本波动幅度)；(iv) 将参与证书 转换为股份；(v) 更改股本货币；(vi) 在 股东大会上引入主席的决定性投票；(vii) 公司章程中关于在瑞士境外举行股东大会的条款；(viii) 将股权证券除名；以及仲裁 (ix) 引入一项仲裁 协会章程中的条款。
同样的投票要求适用于根据Switzerland 经修订的（“瑞士合并法”）的 2003 年《联邦合并、分立、转型和 资产转让法》关于公司间交易的决议 。请参阅 “—公司章程—强制性 收购；评估权。”
S-14
根据瑞士法律和普遍接受的 商业惯例，我们的公司章程不提供一般适用于股东大会的quorum 要求。 从这个意义上讲，我们的做法各不相同from 纽约证券交易所的上市标准，要求发行人在其章程中规定普遍适用的法定人数，that 这样的法定人数不得低于已发行有表决权股份的三分之一。
通知
股东大会必须由董事会在the 会议召开日期前至少 20 天召开 。股东大会通过 在我们的官方publication 媒体（现为《瑞士官方商务公报》）上发布通知的方式召开。注册股东 也可以通过普通邮件或电子邮件成为informed。股东大会通知必须说明日期、开始 时间、会议的形式和地点、agenda 上的项目、向股东提出的议案，包括对这些议案的简短解释 ，独立代表的姓名和地址，如果是选举，还必须说明被提名候选人的姓名。 关于未列入议程的事项的resolution 不得在股东大会上通过，除了for 动议 召集股东特别大会或启动特别调查外，第which 股东大会 可以随时投票。对于议程中包含的议案concerning 项目，或未导致投票的辩论 无需事先通知。
如果没有人提出异议， 我们股票的所有者或代表可以在不遵守召开 股东大会（普遍大会）的正式要求的情况下召开shareholders 的股东大会。本次股东大会可以在股东大会职权范围内讨论和通过关于所有matters 的具有约束力的决议 ，前提是所有the 股份的所有者或代表出席会议。
议程请求
根据我们的公司章程，一名或多名 股东的合并持股represent（i）十分之一的股本和（ii）总面值 至少为1,000,000瑞士法郎may 中较低者要求将某项项目列入股东大会的议程。修订后的瑞士 公司法赋予其合并持股占我们投票权或股本 represent 0.5% 的一位或多位股东有权要求将包括提案或与现有议程项目有关的提案在内的项目列入股东大会的议程 。我们的公司章程尚未达到这个较低的门槛。
为了及时起见，我们通常必须在会议前至少 45 个日历日收到shareholder 的请求 。request 必须以书面形式提出， 包含每个议程项目的以下信息：
| · | 简要描述希望提交股东大会的业务以及在股东大会上开展 此类业务的reasons; |
| · | 关于该议程项目的议案； |
| · | 提议开展此类业务的股东的姓名和地址，如股票登记册上所示； |
| · | 该股东实益拥有的股份数量（包括such 受益所有权的文件支持）； |
| · | 股东收购此类股份的日期； |
| · | 提议股东在拟议业务中的任何重大利益； |
| · | a 支持此事的声明；以及 |
| · | 适用法律和证券交易所规则要求的所有其他信息。 |
S-15
此外，如果股东打算向公司股东征求 代理人，则该股东应notify 根据美国证券交易委员会规则 14a-4和/或规则14a-8向具有这种意向的公司。
我们的业务报告、薪酬报告和 审计报告必须不迟于股东大会召开前 20 天 在我们的注册办事处提供shareholders 查阅。股东of 记录可能会收到书面通知。
投票权
我们的每股普通股都赋予持有人一票 票。普通股不可分割。投票权and 其他股份所有权只能由在董事会确定的截止日期进入股票登记册的股东 （包括任何被提名人）或usufructuaries 行使。 在股东大会上投票的entitled 人可以由独立代理持有人（每年由股东大会选举产生 ）、其法定代表人或其他经书面授权 作为代理人的注册shareholder 代表。主席有权决定是否承认a 授权书。
我们的公司章程包含条款， 防止投资者获得超过our 已发行股本 15% 的投票权。具体而言，如果个人或法人 实体收购普通股，结果directly 或间接拥有对Commercial 登记册中登记的注册 股本的15％以上的投票权，则超过15％上限的注册股份应作为股票without 表决权记入股份 登记册 (注册限制）。这一限制同样适用于一致行事的各方 以及通过被提名人持有或收购的shares，包括通过纽约Cede & Co.（或任何继任者）作为纽约The 存托信托公司（“DTC”）的 被提名人以清算提名人的身份持有或收购。具体而言， 如果shares 由第三方受益人的被提名人持有，该受益人（单独或与第三方一起）控制voting 对商业登记册中记录的股本的15％以上的权利，则我们association 的条款规定 董事会可以取消拥有投票权的股份的登记such 被提名人超过了 15% 的上限。此外，我们的公司章程包含一些条款，允许the 董事会以 表决权登记被提名人持有的股份，但须遵守条件、limitations 和报告要求，或者在registered 之后施加或调整这些 条件、限制和要求。但是，任何在我们首次公开募股 之前持股超过15％的股东仍将保留此类股票的with 投票权。此外，在特殊情况下，董事会可以批准these 限制的例外情况 。
股息和其他分配
我们的董事会可能会向股东 提议支付股息、中期股息或其他分配，但本身不能authorize 分配。股息和中期 股息的支付需要多数股票represented 在股东大会上通过决议。此外， 我们的审计师必须确认分红提案of 我们董事会符合瑞士成文法和 公司章程。
根据瑞士法律，只有当我们 从先前业务中获得足够的可分配利润时，我们才能支付股息year (练习的益处) 或从前一个工作年度提前 (救济报告)，或者如果我们have 可分配资本储备 (合法储备资本发行），每份报告均以根据瑞士法律编制的经审计的独立statutory 年度或中期财务 报表为证，在扣除瑞士法律和by 要求的储备金分配后，公司章程 已被扣除。
根据条例，我们年利润的至少 5% 必须保留 作为法定利润储备 (合法储备金）。如果有亏损结转，则在分配给法定利润储备之前，必须先消除此类损失 。法定利润储备应累积直至其与 法定资本储备一起达到我们在商业登记册中登记的股本的50％。此外，除其他 事项外，我们必须将股票发行的净收益分配给法定资本储备。CO 允许我们累积additional 储备金。此外， 购买我们自己的股份（无论是我们还是子公司）会减少可分配储备，其金额相当于购买此类自有股票的 价格。最后，在certain 情况下，CO 需要创建不可分配的重估储备。
S-16
不允许从已发行股本（即 我们已发行股份的总面值）中进行分配，be 只能通过普通资本削减或在 允许资本减少的资本区间内进行分配（参见 “股本和公司章程说明——公司章程第 条——普通资本增加、资本范围和有条件股本”）。普通资本削减需要 一项由股东大会上代表的 多数股份通过的决议。董事会必须在《瑞士商务官方公报》上向债权人发布呼吁 ，其中告知债权人他们可以在债权人电话会议发布后的30 天内为其债权申请担保，但须遵守某些 条件。然后，持牌审计专家必须根据向债权人征集的结果， 确认，尽管我们在商业登记册中记录的 股本有所减少，但债权人的索赔仍然完全covered。如果普通资本削减的所有要求都得到满足，则董事会 必须在公共契约中修改公司章程。只有当且在 的范围内，由足够的新全额缴纳 资本重新确立了CHF 100,000 的法定最低股本，我们的股本才可能低于 100,000 瑞士法郎reduced。普通资本削减必须在股东大会通过后六个月内完成。
我们的董事会决定 股息权利的开始日期。股息通常在股东通过批准支付的决议 后不久即到期，但股东可以also 在年度股东大会上决定按季度 或其他分期支付股息。payable
股份转让
无凭证形式的股票 (droits-valeurs) 只能通过转让方式转移。存入证券 账户的股份或beneficial 股份权益（如适用）只有在根据适用规则向收购方的证券账户 发放the 相关中介证券的贷记时才能转移。Our 公司章程规定，对于由中介机构 持有的证券，例如注册商、转让机构agent、信托公司、银行或类似实体，则这些intermediated 证券及其相关附属权利的任何转让、授予担保权益或用益物 权利都需要得到他们的合作intermediary 为了使此类转让，授予的担保权益或用益物权对我们有效。
只有在股东 进入股份登记册后才能行使投票权 (动作记录)with 他或她的姓名和地址（对于法人实体， 注册办事处）作为拥有投票权的股东rights.有关适用于控制和行使 投票权的限制的讨论，请参阅 “Share 资本和公司章程说明——公司章程——投票 权利”。
查阅账簿和记录
根据《公司条例》，股东有权在行使股东 权利所必需的范围内检查其自有股份的 股份登记册和otherwise。任何其他人都无权查看share 登记册。总共持有我们名义 股本或我们投票权的至少 5% 的股东有权查看我们的账簿和信件，但须保护我们的业务 机密和其他合法利益。我们的董事会必须在 收到检查请求后的四个月内对检查请求做出决定。拒绝请求必须以书面形式说明理由。如果 董事会拒绝检查请求，股东可以在三十天内要求法院下达检查令。请参阅 “瑞士法律与 特拉华州法律的比较——书籍检查和records”。
特别调查
如果股东行使了其信息或 检查权，such 股东可以向股东大会提议，由特别的 examiner 在特别调查中审查具体事实。如果股东大会批准该提案，我们或任何shareholder 都可以在股东大会后的30个日历日内在我们注册的office（现为瑞士沃州埃帕林格斯， 州）要求法院任命特别审查员。如果shareholders 的股东大会拒绝了该请求，则代表我们股本或投票权至少 5% 的一位或多位 股东可以要求法院任命特别的examiner。 如果请愿人能够证明members 董事会或我们执行委员会 违反了法律或公司章程，并且这种违规行为适合对公司或股东造成损害，则法院将发布此类命令。 对我们来说，调查费用通常为allocated，只有在特殊情况下才由请愿人承担。
S-17
强制收购；评估权
受 瑞士合并法案管辖的企业合并和其他交易（即合并、分立、transformations 和某些 资产转让）对所有股东具有约束力。法定合并或分拆要求股东大会所代表股份的三分之二的approval 以及the 面值的大部分股份。
如果《瑞士合并法》下的交易获得 所有必要的同意，则所有股东都必须在该交易中进行participate。
收购方 可以通过直接收购瑞士corporation 的股份来收购瑞士公司。《瑞士合并法》规定了进行所谓的 “套现” 或 “挤出” 合并with 的可能性，即 90% 已发行股票的持有人的批准。在这些有限的 情况下，被收购的the 公司的少数股东可以通过收购方corporation 的 股份（例如，通过收购公司的母公司或another 公司的现金或证券）以外的形式获得补偿。对于以法定合并或分拆形式进行并受to 瑞士法律约束的企业合并，瑞士 合并法规定，如果股权未得到充分保护或交易中的compensation 付款不合理， 股东可以要求主管法院determine 支付合理数额的赔偿。
此外，根据瑞士法律，我们出售 “全部 或几乎所有资产” 可能需要获得 普通股东大会上所代表股份数量的two-三分之二以及所代表股份面值the 的大部分的批准。是否需要股东决议 取决于特定的transaction，包括是否满足以下测试：
| · | 我们业务的核心部分被出售，没有这些核心部分，continue 经营剩余的 业务在经济上是不切实际或不合理的； |
| · | 撤资后，我们的资产未按照the 公司章程中规定的公司宗旨进行投资； 以及 |
| · | 根据我们的公司purpose，撤资的收益不指定用于再投资，而是 打算分配给我们的股东或用于符合我们公司目的的金融投资unrelated。 |
根据某些circumstances，参与 某些重大公司交易的瑞士公司的股东可能有权获得评估权。因此，该股东 除了对价（即it 股票或现金）外，还可能获得额外金额，以确保股东获得股东持有的shares 的公允价值 。在法定合并或分拆之后，根据《瑞士合并法》， shareholders 可以对幸存的公司提起评估诉讼。如果认为对价不足，the court 将确定足够的赔偿金。
董事会
我们的公司章程规定，董事会 应由至少三名董事组成，但不超过12members。
董事会成员和主席 每年由shareholders 的股东大会选举产生，任期直至随后的年度股东大会 结束，eligible 代表连任。董事会的每位成员必须单独选出。
权力
根据我们的公司章程，董事会 拥有以下不可委托和不可剥夺的权力和职责：
| · | 公司业务的最终方向和相关指令的发布； |
S-18
| · | 规定公司的组织； |
| · | 制定会计程序、财务控制和财务规划； |
| · | 提名和罢免受托管理和代表公司的人员and 规范公司签署 的权力； |
| · | 对受托管理公司的人员进行最终监督，特别是regard 遵守法律、 我们的公司章程以及公司的法规和指令； |
| · | 发布业务报告和薪酬报告，为shareholders 的股东大会做准备并执行 其决议；以及 |
| · | 在出现过度负债的情况下通知法院。 |
根据成文法，董事会 拥有额外的不可授权和不可剥夺的权力和义务，可以在需要时提交暂停债务重组的申请。
董事会在保留这些 不可委托和不可剥夺的权力和职责的同时，可以将一些its 权力，尤其是直接管理权下放给其单一或多名成员、委员会或第三方（例如执行官），他们既不必是董事会 成员，也不必是股东。根据Swiss 法律和我们的公司章程，授权和其他程序 规则（例如法定人数requirements）的细节已在董事会制定的组织规则中规定。
对执行官和董事的赔偿
在遵守瑞士法律的前提下，我们的公司章程 规定the 董事会和执行委员会的现任和前任成员及其继承人， 遗嘱执行人和管理人arising 因其以此类身份履行职责而承担的责任， 允许我们预支费用of 为任何行为、诉讼或在 未包含在insurance 保险范围或第三方预付的范围内，向我们的董事和执行官提起诉讼。
此外，根据瑞士就业法 的一般原则，雇主可能需要赔偿employee 以补偿该雇员在适当履行与雇主签订的the 雇佣协议下的职责时产生的损失和费用。请参阅 “瑞士法律与特拉华州法律的比较—Indemnification 董事和执行官及责任限制”。
我们已经与 每位董事会成员和executive 官员签订了赔偿协议。
利益冲突、管理交易
董事会和执行 委员会成员必须立即向董事会全面通报与其相关的利益冲突。此外，董事会 必须采取措施保护公司的利益。更笼统地说，公司要求 我们的董事和执行官保护公司的利益，并对 我们的董事和执行官规定了loyalty 和谨慎责任。人们普遍认为，该规则取消了directors 和执行官参与 直接影响他们的决策的资格。我们的董事和executive 高级管理人员因违反这些义务而对我们承担个人责任。 此外，瑞士法律包含provisions 规定，董事和所有参与公司管理的人员 对Company、每位股东和公司的债权人负有责任 赔偿因故意或疏忽职责而造成的损失。violation此外，瑞士法律还包含一项条款，根据该条款，如果该股东或董事出于恶意行事，则必须向公司偿还向Company 的任何股东 或董事或与任何此类股东或董事有关的人支付的款项，但made 的独立付款除外。
我们的董事会通过了《商业守则》 行为和道德及其他政策，涵盖了广泛的range 事项，包括利益冲突的处理。
S-19
董事会和 执行委员会薪酬原则
根据瑞士法律，公司management （我们称之为 “执行委员会”）的board 董事和董事会全部或部分委托负责公司 （我们称之为 “执行委员会”）的人员的薪酬总额 必须每年 提交股东批准。我们的执行委员会目前由首席执行官、首席财务官、执行副总裁、 首席科学官和首席法务官组成。
董事会必须每年发布 一份书面薪酬报告，该报告必须由我们auditors 进行审查。除其他外，薪酬报告必须披露公司直接或间接向董事会和执行委员会的to 现任成员 发放的所有 薪酬，以及在与其前role 相关的范围内，披露向董事会前成员 和former 执行官发放的所有 薪酬。
有关薪酬、贷款和 其他形式债务的披露必须分别包括董事会和执行委员会的总计amount， 以及each 董事会成员和收入最高的执行官的特定金额，具体说明 每位人员的姓名和职务of。
我们被禁止向董事会成员和高管committee 发放某些形式的 薪酬，例如：
| · | 遣散费（合同关系终止前应支付的补偿不是qualify 作为遣散费）； |
| · | 预付补偿； |
| · | 公司或companies 直接 或间接由我们控制的收购或转让公司或其部分的激励费； |
| · | 贷款、其他形式的债务、不基于职业养老金计划的养老金福利以及公司章程中未规定的基于performance 的薪酬 ；以及 |
| · | 公司章程中未规定基于股权的补偿。 |
禁止就在directly 或间接控制的实体中开展的活动向董事会 和执行委员会成员提供报酬 ，前提是 (i) 如果公司直接发放paid 则禁止向其提供薪酬；(ii) 公司章程未为此规定 ，或者 (iii) 薪酬未经been 获得公司批准股东大会。
每年，股东大会 都必须对董事会关于to: 的提案进行表决
| · | 在next 年度股东大会 之前的任期内，董事会的最高薪酬总额；以及 |
| · | 执行委员会在接下来的financial 年度的最大固定薪酬总额；以及 |
| · | 执行委员会当前financial 年度的最大可变薪酬总额。 |
董事会可以将偏离或附加proposals 与相同或不同时期相关的股东大会提交 批准。
S-20
如果股东 在股东大会上未批准董事会of 董事的薪酬提案，则董事会必须在考虑 所有相关因素的情况下准备一份新的提案，并在随后的 股东特别大会meeting 上或下次股东大会上提交the 新提案供同一次股东大会批准年度股东大会。
除固定薪酬外， 董事会和执行委员会成员可能获得variable 薪酬，具体取决于特定绩效 标准的实现情况。业绩标准may 包括个人目标、公司目标或部分目标以及与 与市场、其他companies 或类似基准相关的目标，同时考虑了接受者 of 的可变薪酬的地位和责任水平。董事会或（经授权）薪酬委员会应determine 衡量绩效标准和相应目标值的 相对权重。
补偿可以以 现金、股票、金融工具、实物或other 类型的福利的形式支付或发放。董事会或 受其授权的薪酬委员会应determine 批准、授权、行使和没收条件。
借款权
瑞士法律和我们的公司章程 都没有限制我们借款和筹集资金的权力。borrow 资金的决定是由我们董事会做出或在董事会的指导下做出的， 对于任何此类借款，没有股东的批准就是required。
回购股票和购买自有股份
CO 限制了我们回购和持有 我们自己的股票的能力。我们和我们的子公司可以回购股票only，前提是 (i) 我们有相当于收购价格金额的 可自由分配储备；(ii) 我们持有的所有股份的aggregate 面值不超过我们股本的10％。 根据瑞士法律，如果shares 的收购与公司章程中规定的转让限制有关， 上述limit 的上限为 20%。如果我们拥有的股票超过了股本10％的门槛，则必须在两年内通过资本减少的方式出售多余的股份 或cancelled。
我们或我们的子公司持有的股票无权 在股东大会上投票，但有权享有to 适用于股票的总体经济利益，包括 股息和优先认购权in（以股本增加为例）。
此外，只有在某些情况下 才允许选择性股票回购。在这些限制范围内，按照瑞士公司的is 惯例，我们可以根据适用的 法律从to 时间开始购买和出售自己的股票，以满足供需失衡，提供流动性和 平衡market 股价的差异。
重大股权的通知和披露
根据《联邦证券和 衍生品交易市场基础设施和市场行为法》或《金融Market 基础设施法》（“FMIA”），披露义务通常适用于瑞士公司的 股东，不适用于我们，因为我们的股票 未在瑞士交易所上市。Financial
强制性出价规则
由于我们的股票未在瑞士证券交易所 上市，任何个人或群体 获得公司三分之一以上投票权的任何个人或群体 以最低价格pursuant 向FMIA提供submit 现金要约的义务不适用于我们。
证券交易所上市
我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为 “ADCT”。
存款信托公司
拥有通过DTC持有的普通股 股的受益权益的每个人都必须依靠其账户的机构and 的程序来行使股票持有人的任何 权利。
S-21
过户代理人和股份过户登记处
我们的股票登记册由北卡罗来纳州Computershare Trust 公司保管，该公司是过户代理人和注册商。share 登记册仅反映我们股票的记录所有者。瑞士法律 不承认部分股权。
瑞士法律与特拉华州法律的比较
适用于瑞士公司及其 股东的瑞士法律与适用于U .S. 公司及其股东的法律不同。下表汇总了根据本公司管辖的《公司条例》的规定，股东rights 的重大差异（但有关目前适用的两年过渡期，请参阅 “股本和公司章程说明”）、 和适用于特拉华州incorporated 公司及其股东的《特拉华州通用公司法》。请注意， 这只是适用于特拉华州公司的某些provisions 的一般摘要。某些特拉华州公司可能被允许 排除其章程文件中概述的某些of 条款。
| 特拉华州公司法 | SWISS 公司法 | |
| 合并和类似安排 | ||
| 根据特拉华州通用公司法，除certain 例外情况外，corporation 全部或几乎全部资产的合并、合并、出售、租赁或transfer 必须获得董事会的批准and 有权投票的多数已发行股份thereon。特拉华州公司的股东participating 在某些重大公司交易中，under 可能有权获得评估权pursuant，该股东可以获得该股公允价值的the 金额的现金shareholder（由法院裁定）代替该股东本应在the 交易中获得的consideration。特拉华州通用公司法also 规定，根据its 董事会的决议，母公司可以与任何子公司合并，其拥有每类资本stock 的至少 90.0% 的which，而无需此类子公司的股东投票。subsidiary在进行任何此类合并后，持异议的shareholders 子公司将获得评估rights。 | Under 瑞士法律，除某些例外情况外，公司的合并或demerger 或出售公司的全部或substantially 所有资产必须是approved 乘以所代表投票权的三分之二at 相应的股东大会为well 占该股东大会上股票面值的大部分represented。A 根据瑞士Merger 法案参与statutory 合并或分拆的瑞士公司的股东 （Loi sur la Fusion）) 可以对the 幸存的公司提起诉讼。如果对价被认为是 “不足”，则除了consideration（无论是股票还是现金），该股东还可以获得additional 金额，以确保该股东receives 该等股东持有的股票的公允价值。shareholder瑞士法律还规定，如果合并agreement 仅规定支付补偿金，at 转让合法entity 中所有有权投票的成员中至少有90％应批准merger 协议。 | |
| 股东诉讼 | ||
| 集体诉讼和衍生诉讼通常是available 向特拉华州一家公司的股东提起的，涉及among 其他事项、违反信托义务、公司waste 和未按照applicable 法律采取的行动。在此类诉讼中，法院有权酌情让permit 胜诉方追回与此类诉讼相关的律师费incurred。 | 根据瑞士法律，Class 诉讼和衍生行为本身不是available。尽管如此，某些操作may 也有类似的效果。股东有权以breach 的职责对董事、高级管理人员或清算人提起bring 诉讼，并要求向公司支付company 的损失或损害赔偿，in 在某些情况下，还要求向个人股东支付的损失或损害赔偿。同样，股东胜诉的an 评估诉讼可能indirectly 补偿所有股东。此外，在the 美国法律法规规定了basis 责任且美国法院拥有管辖权的情况下，可以提起class 诉讼。 | |
| | 根据瑞士法律，胜诉方通常有权to 追回与此类诉讼相关的in 产生的有限的律师费。法院有自由裁量权to 允许在诉讼中败诉的股东支付recover 律师费，但前提是他或she 本着诚意行事。 | |
S-22
| 股东就董事会和管理层薪酬进行投票 | ||
| 根据特拉华州通用公司法，董事会of 董事有权确定directors 的薪酬，除非incorporation 证书或章程另有限制。 | 根据瑞士法律，shareholders 的股东大会拥有不可转让的权利，可以对the 董事会、执行委员会成员和of 咨询机构成员的aggregate 薪酬金额进行单独且具有约束力的表决others董事会。 | |
| 董事会续约年度投票 | ||
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除非以书面同意代替an 年会选出董事，否则董事将在年度meeting 股东 中按章程规定的日期和时间designated 选出。Re-选举是可能的。
允许使用保密委员会。
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股东大会每年单独选举董事会的members、the 董事会主席和compensation 委员会成员，任期a 至下届大会meeting 结束股东们。可以连任。 | |
| 董事和执行官的赔偿及责任限制 | ||
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《特拉华州通用公司法》规定，注册公司的certificate 可能包含一项条款eliminating 或限制 公司董事（但不包括其他控股人 人）因违反monetarybr} 信托义务作为director，除非incorporation 的证书 中没有任何条款可以取消或限制director 在以下方面的责任：
·any 违反董事对corporation 或其股东的忠诚义务；
· 非诚意的行为 或不作为涉及intentional 不当行为或故意违反law;
· 非法支付股息的法定 责任or 非法购买或赎回股票；或
· 董事从中获得 不当个人利益的任何 交易。
特拉华州公司可以赔偿任何was 或是any 诉讼当事方或被威胁成为诉讼当事方的人， 但由the corporation 提起或代表其提起的诉讼除外，因为 该人是或曾经是董事或officer，因为 承担的与 相关的责任proceeding 如果董事或高级管理人员以合理方式行事 以合理方式行事 opposed 符合公司的最大利益，或不符合公司的最大利益；而director 或高级管理人员对任何刑事诉讼或proceeding 却没有 and有合理的理由相信他或她的conduct 是非法的。
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根据瑞士公司法，corporation 董事或高管成员committee 对 潜在个人责任的赔偿not 在董事 或the 执行委员会成员的范围内有效故意或疏忽地 violated 他或她对corporation 的公司责任（某些观点主张，至少需要有grossly 疏忽违规行为 才能排除indemnification）。此外，shareholders 的全体会议 可以解除（免除）执行委员会董事和 members 对their 行为的责任，前提是相应的事实对股东负有known 此类解除仅对公司 和shareholders 批准解雇或 since 在完全了解discharge 的情况下收购股票的人的索赔有效with。 大多数违反公司法的行为是regarded 违反 对公司rather 的责任，而不是对股东的责任。 此外，根据瑞士公司法，包括公司的shareholders，其他控股人的indemnification 不是permitted 。
瑞士公司的公司章程可以also 规定，公司应在法律允许的范围内，从corporation 的资产中对受威胁、待处理或已完成的资产进行赔偿，hold 使其免受损害， directorsactions。
此外，公司可以签订并支付directors ' 和高管责任保险，cover 疏忽 也可能采取这种行为。
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S-23
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除非法院下令，否则任何上述赔偿is 前提是董事或高级职员has 符合 适用的行为标准：
· 以 不是parties 的董事的多数票参加诉讼，尽管低于quorum;
· 由 一个由大多数vote 符合条件的董事指定的董事委员会，尽管少于quorum;
· 如果there 不是符合条件的董事，或者符合条件的directors 是直接的，则由 独立法律顾问以书面意见提出；或
· 由 股东提供。
此外，特拉华州公司不得就与which 中的任何诉讼有关的director 或高级管理人员向该公司的董事 或高级管理人员作出赔偿，除非 ，而且仅限于the 法院认定，尽管 作出了裁决liableliability 但是鉴于 本案的所有情况，the 董事或高级管理人员公平合理地有权 获得indemnity 支付法院认为proper 的费用。 |
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| 董事的信托职责 | ||
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特拉华州公司的董事对公司及其股东负有信托责任to 。这个任务有两个components:
· 谨慎责任；以及
· 忠诚的责任。
谨慎义务要求董事本着诚意行事，with 就像平时谨慎的人exercise 在类似 情况下一样。根据这项职责，director 必须告知自己或 本人并向shareholders 合理披露有关重大交易的所有重要信息 available
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瑞士公司的董事会管理该公司的the 业务，除非已根据组织 规则，将such 管理 的责任正式下放给executive 委员会。However，the 董事会有几项不可转让的职责：
· 公司的 总体管理以及the 发布所有必要的指令；
· 公司组织的决定 ；
· 会计组织、financial 控制和财务规划系统作为the 公司管理的required；
· 对负责管理和代表corporation; 的人的任命和解雇entrusted
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S-24
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忠诚的义务要求董事在他或她合理地认为自己是 公司中最佳interests 的manner 行事。他或她不得利用自己或her 公司职位 谋取个人利益或优势。This 义务禁止董事自行交易 ，mandates 规定公司的最大利益 及其shareholders 优先于董事、高级管理人员或控股股东拥有的任何权益 by 拥有的任何权益，而不是shared 股东拥有的任何权益一般来说。一般而言，假定董事of 的行动 是在informed 基础上采取的，本着诚意 ，诚实地认为the 的行动符合corporation 的最大利益 。但是，这一推定可能会被驳回by 违反其中一项信托义务的证据。
如果董事提供有关transaction 的此类证据，则董事必须证明 交易的procedural 公平性，并证明transaction 对 公司来说具有公允价值。 |
· 对受托管理managing 公司人员的全面 监督，特别是to 合规性with 法律、 公司章程、operational 法规和指令；
· 编写 年度报告、the 股东大会的筹备、其resolutions 的compensation 报告and 实施情况 ；以及
· 如果company 负债过重，申请暂停债务重组，并通知法院 。
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董事会成员必须履行所有尽职调查的their 职责，并真诚地保护 公司的interests。他们必须afford 让股东获得平等的 待遇circumstances。
The 谨慎责任要求董事行事良好faith， 要谨慎行事would 在类似 情况下谨慎行事。
要求董事会和执行委员会成员立即向董事会全面通报与他们有关的利益冲突。此外， 还要求董事会采取措施保护公司的利益。
忠诚义务要求董事捍卫公司the 的利益，并要求directors 为公司的 利益行事，如果是necessary，则将自己的 利益置之不理。如果存在of 利益冲突风险，则董事会必须take 采取适当措施，确保充分考虑公司的利益 of。
违反这些义务的举证责任是with 公司或股东对 董事提起suit。
瑞士联邦最高法院确立了一项原则，即 限制其对商业决策的审查，前提是该决定是在经过适当准备、知情的基础上作出的，并且没有 利益冲突。 | ||
| 经书面同意的股东诉讼 | ||
| 特拉华州的一家公司可以在其incorporation 证书中取消股东采取行动by 书面同意的权利。 | 瑞士公司的股东可以在股东大会上行使their 表决权。只有在没有股东要求召开股东大会的情况下，股东才能通过书面同意行事。association 的条款必须允许（独立）代理人在股东大会上成为present。这类（独立）代理的instruction 可能出现在writing 中或以电子方式出现。 | |
S-25
| 股东提案 | ||
| 特拉华州公司的股东有权在shareholders 年会之前提出put 任何提案，前提是该提案符合管理文件中的provisions 号通知。特别会议may 应由董事会召集或管理文件中授权的任何其他person 召开，but 股东可能被禁止召开特别会议meetings。 |
如果proposal 是议程 项目的一部分，则任何shareholder 都可以在任何股东大会上向会议提出提案。be 不得对were 未正式通知的与议程 项目有关的提案采取任何决议。除非公司章程 provide 规定了较低的门槛或额外的shareholders ' 权利，且受上述两年过渡期的约束（请参阅 “股本和公司章程说明— 公司”）：
· 股东 共占至少the 股本或表决权的 5%，可要求普通股东 要求特定agenda 项目和具体提案；以及meeting
· 股东 共同代表par 价值至少为share 资本或投票权0.5％的股份，可以要求that 包括具体提案的议程项目，或与现有议程项目有关的提案，be 列入预定的 股东的议程meeting 的股东，前提是此类请求是made，并有适当的交货时间。
任何股东均可提名候选人作为directors 参选，或在an 议程项目范围内提出其他提案，无需 事先书面通知。 | |
| 此外，任何股东都有权在不事先通知的情况下向董事会要求董事会提供有关公司the 事务的信息（但请注意，获取此类信息的right 是有限的），(ii)meeting要求information 审计师说明其审计的方法和results，(iii) 要求股东meeting 下定决心召开extraordinary 股东大会，或 (iv) 要求general 股东大会决定任命股东大会examiner 进行特别检查 (”检查 特别的”). | ||
| 累积投票 | ||
| Under 特拉华州通用公司法，cumulative 除非公司的incorporation 证书有规定，否则投票选举董事不是permitted。 | 瑞士corporate 法律不允许累积投票。根据瑞士法律，股东可以vote 选出每位候选人，但是allowed 不能累积对单一候选人的选票。An 年度个人选举 (i)board 董事会所有成员，(ii)directors 董事会主席，(iii) 薪酬成员committee，(iv) 独立代理人的选举for 任期为一年（即直到在annual 股东大会）以及关于董事会members、高管committee 和任何顾问委员会成员薪酬总额的vote 之后，上市公司必须遵守的is。连任是permitted。 | |
S-26
| 罢免董事 | ||
| 除非公司注册的certificate 另有规定，否则拥有机密董事会的特拉华州公司只有在获得多数赞成的情况下of 才可能成为有权投票的已发行股份removed。 | 瑞士公司可以在任何时候罢免任何董事，无论是否有cause，只要决议获得通过by 即代表普通股东的多数股份。meeting公司章程may 需要获得出席会议的shares 的绝大多数成员的批准才能删除director。 | |
| 与感兴趣的股东的交易 | ||
| 《特拉华州通用公司法》通常prohibits 特拉华州的一家公司在该人becomes 为感兴趣的股东之日起三年后，不得与 “感兴趣的股东” 进行某些business 组合for。感兴趣的shareholder 通常是指在过去三年内拥有owns 或 15.0% 或更多公司outstanding 有表决权股份的个人或团体。 | 此类规则不适用于瑞士公司。 | |
| 解散；清盘 | ||
| 除非特拉华州一家公司的董事会approves 提出解散提议，否则必须由持有该公司voting 总股权100.0％的股东解散approved。只有在董事会initiated 解散的情况下，公司已发行股份的a 简单多数才能批准。Delaware 法律允许特拉华州公司在its 公司注册证书中包括与the 董事会发起的解散有关的绝大多数投票权的requirement。 | 解散一家瑞士公司要求approval 以三分之二的表决权代表at 的股东大会在该股东大会上以well 作为该股东大会面值represented 的大部分股份。The 公司章程可能会增加此类决议所需的投票率thresholds。 | |
| 股份权利的变更 | ||
| 除非incorporation 证书另有规定，特拉华州公司可以在获得该类别未履行的shares 中大多数公司的批准后变更该类别的权利。shares |
瑞士corporation 的股东大会可以决定优先股为issued 或者将现有股份 转换为preference 股，其决议由普通股的meeting 中代表的股份的 通过majority股东们。如果公司发行了preference 股票，则只有在existing 受不利影响的 持有人的两位特别 meeting 的同意下，才能再发行赋予现有 优先股may 的preferential 权利的 优先股优先股和all 股东大会，除非 在协会articles 中另有规定。
出于这些目的，具有优先投票权的股票不被视为as 优先股。
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S-27
| 管理文件的修改 | ||
| 除非证书of 公司另有规定，否则经大多数有权投票的outstanding 股票的批准，特拉华州公司的管理文件可能为amended。 |
除非 第of 协会章程中另有规定，否则 在shareholders 股东大会上代表 的多数the 股份通过的决议可对be 的公司章程进行修改。
有许多决议需要获得三分之二 的批准，例如公司既定宗旨的amendment 、the 引入 资本范围和有条件资本and、引入具有优先投票权的股份 rightsvotes 以及在这类shareholders 股东大会上代表的shares 票面价值的大部分。协会的条款 可能会提高these 的投票门槛。 | |
| 检查账簿和记录 | ||
| 特拉华州一家公司的股东在书面demand 宣誓说明其目的后，可在正常营业时间内查阅right 以了解任何proper 目的，并获取shareholders 清单以及该公司的其他账簿和记录的副本corporation 及其子公司（如果有），但以the 公司可获得的books 和此类子公司的记录为限。 |
总计持有至少 5% 的名义股本或表决权的瑞士公司的股东有权查看books 和记录，但公司的商业秘密和其他需要保护的利益必须得到保护。shareholder 仅有权在 行使其作为shareholder 的权利所需的the 范围内接收信息。董事会 必须在收到检查请求后的四个月内对检查请求做出决定。拒绝请求必须以书面形式证明 。如果董事会拒绝检查请求，股东可以在 三十天内要求法院下达检查令。
股东检查股份登记册的权利是limited 有权检查自己在share 登记册中的条目。 | |
| 支付股息 | ||
| 董事会可以在没有shareholder 批准的情况下批准分红。在遵守公司注册证书中的任何限制contained 的前提下，董事会may 申报并支付其capital 股票的股息： | 股息（包括中期股息）的支付须经general 股东大会的批准。董事会may 向股东提议股息为paid，但其本身无法授权分配。 | |
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· 耗尽 的盈余，或
· 在 的情况下，其在宣布分红的the 财年and /或上一财年的净利润中没有这样的盈余。
Shareholder 批准方可批准超过章程中规定的 资本stock。董事may 在没有 股东approval 的情况下发行授权股票。
|
允许not 以股息形式从公司的股本（在其他words 中为公司shares 的总面值）中支付，并且只能通过减少股份capital 的方式支付。股息只能从上一个或本财年的profits 中支付，也可以提前支付from 个营业年度，或者如果公司有distributable 储备金，每笔储备金均以corporation 经审计的独立法定余额为证sheet根据瑞士法律编制，在allocations 之后扣除了瑞士法律要求的储备金和协会articles 的储备金。 | |
S-28
| 新股的创建和发行 | ||
| 根据公司注册证书provisions 赋予董事会的权力expressly，所有股份的创建都要求董事会adopt 通过一项或多项决议。 | 所有股份的创建都需要股东决议。The 在股东大会上设定资本区间或有条件股本requires 股东大会上至少三分之二的投票权represented，以及在该会议上占股票面值的a 大多数represented。董事会may 在资本区间during 之外发行或取消股份，期限最长为五年，最高金额为当前股本的50％。股票是通过board 向股东、债券或类似债务的债权人instruments、公司或其他集团公司或第三方的员工、董事或第三方授予的期权或转换权的exercise 在有条件的股本中发行的and | |
S-29
出售股东
下表列出了出售股东和 有关出售股东普通股shares 的受益所有权的其他信息。第二列根据截至本文发布之日普通股的所有权，列出了selling 股东拥有的普通股数量 。The 第三列 列出了出售股东在本招股说明书补充文件中发行的普通股数量。fourth 专栏列出了 在本招股说明书补充文件中发行contemplated 后卖出股东实益拥有的普通股数量， 假设所有普通股均由selling 股东通过本招股说明书补充文件发行。 第五列 列出了出售股东在本次发行前后实益拥有的普通股的百分比。
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出售 股东 |
Number of CommonShares 受益Owned 在本次发行之前 |
CommonShares 中的Number 已提供Hereby |
CommonShares BeneficiallyOwned After 本次优惠的编号 |
实益拥有的普通股百分比 | |
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发售之前 |
发售之后 | ||||
| A.T. Holdings II Sárl (1) | 18,330,548 | 12,000,000 | 6,330,548 | 22.7% | 7.9% |
____________________
| (1) | C.T. Phinco Sárl（“C.T. Phinco”） 可能被视为拥有投票权和投资权，因此对作为A.T. Holdings II Sárl（“A.T. Holdings II”）作为A.T. Holdings II的唯一成员实益拥有的普通股的受益所有权。Auven Therapeutics Holdings L.P.（“Auven Therapeutics”）可能被视为拥有投票权和投资权，因此对作为C.T. Phinco唯一成员的A.T. Holdings II实益拥有普通股的实益所有权 。Auven Therapeutics General L.P.（“Auven Therapeutics General”） 可能被视为拥有投票权和投资权，因此对作为Auven Therapeutics普通合伙人的A.T. Holdings II实益拥有的普通股的实益所有权。Auven Therapeutics GP Ltd.（“Auven Therapeutics GP”）可能被视为 拥有投票权和投资权，因此对Auven Therapeutics General的普通合伙人A.T. Holdings II作为Auven Therapeutics General的普通合伙人实益拥有的普通股的实益所有权。Stephen Evans-Freke和Peter B. Corr均可能被视为对A.T. Holdings II实益拥有的普通股拥有投票权和投资权 ，因此他们都是Auven Therapeutics GP的董事和50％ 的控制人以及Auven Therapeutics的负责人。A.T. Holdings II可能被视为拥有投票权和投资权 ，因此对瑞士ADC产品公司作为ADC产品73.77％的控制人实益拥有的2,228,085股普通股（“ADC 产品”）的实益所有权。C.T. Phinco可能被视为拥有投票权和投资权， 因此，ADC Products作为A.T. Holdings II的唯一成员实益拥有的普通股的实益所有权。Auven Therapeutics 可能被视为拥有投票权和投资权，因此对作为C.T. Phinco唯一成员的ADC Products 实益拥有的普通股的实益所有权。Auven Therapeutics General可能被视为拥有投票权和投资权，因此ADC Products作为Auven Therapeutics的普通合伙人实益拥有的普通股的实益所有权。Auven Therapeutics GP 可能被视为拥有投票权和投资权，因此对ADC Products 作为奥文通用公司的普通合伙人实益拥有的普通股的实益所有权。Stephen Evans-Freke和Peter B. Corr均可能被视为拥有投票权和 投资权，因此对ADC Products实益拥有普通股的实益所有权，因为他们都是Auven Therapeutics GP的董事和 50％的控制权人和Auven Therapeutics的负责人。A.T. Holdings持有的所有普通股均已根据贷款安排质押。A.T. Holdings和ADC产品各自的地址均为瑞士埃帕林格斯1066号滨海大道Biopôle 3B。C.T. Phinco 的地址是卢森堡卢森堡 L-2453 尤金·鲁珀特街 6 号。Auven Therapeutics、Auven Therapeutics General 和 Auven Therapeutics GP 的地址是 Ritter House，邮政信箱 4041，Wickhams Cay II，托尔托拉罗德城，英属维尔京群岛 VG1110。科尔先生和埃文斯-弗雷克先生的营业地址是美属维尔京群岛圣托马斯红钩广场6501号201套房 00802。 |
S-30
承保
根据2023年2月2日的承销协议 中规定的条款和条件，在我们、销售股东和作为承销商的杰富瑞集团中，出售股东已同意向承销商出售 ，承销商也同意从卖方股东那里购买本招股说明书补充文件提供的全部普通股 ：
| 承销商 | | 普通数 股票 |
| 杰富瑞有限责任公司 | | 12,000,000 |
| 总计 | | 12,000,000 |
承保协议规定，承销商 的义务受某些先决条件的约束，例如承销商收到高管证书和法律意见 以及其律师批准某些法律事务。承销协议规定，如果购买了任何一股 普通股，承销商将从出售股东手中购买所有 普通股。我们和出售股东已同意向承销商 及其某些控股人赔偿某些负债，包括《证券法》规定的负债，并缴纳承销商可能需要为这些负债支付的款项。
承销商告知我们，在本次 发行完成后，它目前打算在适用法律法规允许的情况下开设普通股市场。但是，承销商 没有义务这样做，承销商可以随时自行决定停止任何做市活动，恕不另行通知。 因此，无法保证普通股交易市场的流动性，也无法保证您能够在特定时间出售 您持有的任何普通股，也无法保证您在出售时获得的价格将是优惠的。
承销商发行普通股的前提是其接受 股东的普通股，并须事先出售。承销商保留撤回、取消或 修改向公众提供的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。
佣金和开支
承销商告知我们，它提议按本招股说明书补充文件封面上规定的发行价格向公众发行普通股 ，并以该价格减去不超过每股0.075美元的特许权向某些交易商（可能包括 承销商）发行普通股。发行后，承销商可能会降低公开发行价格 和对交易商的特许权。如本招股说明书补充文件封面所述，任何此类减免都不会改变 出售股东将获得的收益金额。
下表显示了与本次发行相关的公开发行价格、出售股东应向承销商支付的承销 折扣和佣金以及向出售股东支付的收益（扣除费用）。
| | | 每股 | | | 总计 | |
| 公开发行价格 | | | $5.00 | | | $60,000,000 |
| 承保折扣和佣金 | | | $0.125 | | | $1,500,000 |
| 向出售股东支付的扣除开支的收益 | $4.875 | | | $58,500,000 |
我们不会收到出售股东出售普通股 的任何收益。我们估计，与本次发行相关的应付费用约为70万美元。 出售股东已同意向承销商和我们偿还与 出售股东出售普通股相关的某些费用。
S-31
清单
我们的普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为 “ADCT”。
不出售类似证券
我们、我们的所有董事和高级管理人员以及某些股东、 销售股东奥克特里基金管理有限责任公司和橡树基金管理有限责任公司（Oaktree Fund Administration， LLC，以及Oaktree Fund Administration, LLC的某些关联公司，“Oaktree”）均同意，如果没有承销商 事先书面同意，在截至60年的期限内，我们和他们都不会天（对于我们和我们的董事 和高级管理人员）或 365 天（对于出售股东和 Oaktree 而言）) 在本招股说明书补充文件发布之日（“封锁 期”）之后：
| · | 要约、质押、出售、签订销售合同、出售任何期权或购买合约、购买任何期权或卖出合约、授予任何 期权、权利或认股权证，以直接或间接地直接或间接地转让或处置任何普通股或任何可行使或可交换为普通股的证券 ； |
| · | 向美国证券交易委员会提交与发行任何普通股或任何可转换为或可行使 或可交换为普通股的证券有关的注册声明；或 |
| · | 订立任何互换或其他安排，将普通股所有权 的任何经济后果全部或部分转移给他人， |
上述任何此类交易是否应通过以现金或其他方式交付 普通股或其他证券来结算。此外，我们、我们的董事和高级管理人员以及出售股东 已同意，未经承销商事先书面同意，我们、我们的董事和高级管理人员以及出售股东在封锁期内 不得要求注册任何普通股或任何 证券或可行使或可兑换为普通股的证券，或行使任何权利。
前一段所述的限制 在以下方面不适用于我们的董事、高级管理人员和股东：
| (i) | 与 发行完成后在公开市场交易中收购的普通股或任何可转换为普通股的证券相关的交易； |
| (ii) | 作为真诚的礼物或出于善意的遗产规划目的或向慈善组织或教育 机构进行转让或分配； |
| (iii) | 为了该人或其直系亲属的直接或间接利益，向该人、关联公司或任何信托或其受托人或受益人转移或分配 （为此，“直系亲属” 是指任何通过血缘、婚姻、家庭伴侣关系或收养的关系，不比表亲更遥远）； |
| (iv) | 向该人 的任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体或关联公司或该人的直系亲属进行转让或分配； |
| (v) | (a) 在该人的法定代理人、继承人、受益人 或其直系亲属去世后，通过遗嘱、其他遗嘱文件或无遗嘱继承进行转移或分配；(b) 根据国内令 或谈判的离婚协议依法进行移交或分配； |
| (六) | 向其他公司、成员、合伙企业、有限责任公司、信托或其他作为 直接或间接关联公司（定义见交易法第12b-2条）的公司、成员、合伙企业、有限责任公司、信托或其他实体进行转让或分配，或向该人的合伙人、成员、股东、受益人或其他 股东进行分配； |
S-32
| (七) | 向我们转移或分配与回购此类证券有关的人终止在我们的 雇佣关系； |
| (八) | 向我们转移或分发； |
| (ix) | 向我们转账或分配（包括通过 “无现金” 行使或 “净行使基础”）或 在公开市场上进行 “卖出以掩护” 交易，这完全是由于将任何可转换证券转换为普通股或行使任何期权或认股权证（包括为履行 预扣义务或缴纳与之相关的税款）而自动归属或结算；前提是 (a) 该人 收到的任何此类普通股均受封锁协议的约束，而且 (b) 不是根据《交易法》（或其外国等效物）第 16（a）条申报 在封锁期内必须或应自愿减少普通股的实益所有权； |
| (x) | 根据上文 (i) 至 (viii) 条款，向允许处置或转让的个人或实体的被提名人或托管人转让或分配 ，前提是任何普通股均受封锁协议条款的约束； |
| (十一) | 该人（或任何允许的受让人）根据与该人（或任何允许的受让人）或 其关联公司（我们和我们的子公司除外）的债务有关的债务协议质押或转让普通股或任何可转换为普通股的证券 在发行当日生效（及其任何再融资或替换），并在本招股说明书补充文件和任何 中描述的 丧失抵押品赎回权后进行转让，前提是根据《交易所法》第 16 (a) 条提交的任何必要申报（或其外国等价物）报告该人或任何一方（质押人或质押人）的受益所有权减少时，应通过脚注披露或其他方式说明 转让的性质，以及在封锁期内是否需要根据《交易所法》（或其外国同等物）第16（a）条提交任何申报，并且该人应事先向承销商提供书面通知，告知 他们此类报告； |
| (十二) | 根据《交易法》（或其外国等效物）第10b5-1条制定转让 普通股的交易计划，前提是 (a) 该计划不规定在封锁期内转让普通股，以及 (b) 在 的范围内，在 要求或在 之前或之后根据《交易法》（或其外国同等物）公开发布或申报（如果有）代表该人或我们就制定此类计划而言，此类公告或申报应包括一份声明，大意是 没有在封锁期内，可根据此类计划转让普通股； |
| (十三) | 根据本公司股本的善意要约、合并、合并或其他类似交易 向所有涉及我们控制权变更的证券持有人进行的转让或处置（包括但不限于签订任何封锁、 投票或类似协议，根据该协议，此类人员可以同意转让、出售、投标或以其他方式处置普通股或 任何与此类交易相关的可转换为普通股的证券) 已获得我们董事会的批准；前提是 ，如果此类控制权变更交易未完成，则本段将不适用，该人的 股份和其他证券仍受封锁协议的约束（为此，“控制权变更” 是指在一项交易或一系列关联交易中向个人或一组关联人员（除外）的 转让（无论是通过要约、合并、合并还是其他类似的交易）承销商（根据本次发行），如果在 此类转让之后，该人是我们的有表决权证券或一群关联人员将持有我们已发行表决证券的50％以上）；或 |
| (十四) | 根据《交易法》（或其外国等效物）第 10b5-1 条根据任何现有交易计划进行转让或分配 ，前提是，在 要求或自愿作出《交易法》（或其外国同等物）下的公开公告或申报的范围内，此类公告或备案应包括一份声明，大意是此类转让或分配是根据 根据该计划进行的， |
S-33
提供的即，(1) 关于上文第 (ii)-(iv) 和 (vi) 段，承销商会收到每位受托人、受托人、分配 或受让人（视情况而定）签署的封锁期剩余部分的封锁协议；（2）就上述第 (ii)-(vii) 段而言，没有根据第 16 (a) 条进行公告或申报在 封锁期内（根据以下规定进行转让或其他处置的情况除外），应要求或自愿减少普通股的受益所有权的《交易法》中报告减少普通股的受益所有权第 (v)、(vii) 或 (viii) 段，如果该人在 下根据《交易法》（或其外国等价物）申报我们在 下的股份，则根据《交易法》（或其外国同等物）必须提交的任何表格4或5均应在脚注中注明转让或处置的性质。
上述对出售 股东的转让或其他处置的限制不适用于：
| (i) | 向其他公司、成员、合伙企业、有限责任公司、信托或其他作为 直接或间接关联公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）的公司、成员、合伙企业、有限责任公司、信托或其他实体进行转让或分配； |
| (ii) | 向出售股东的合伙人、成员、股东、受益人或其他股权持有人或 出售股东的任何子公司（出售股东或出售股东的任何关联公司除外）的任何股权持有人转让或分配； |
| (iii) | 本次发行中将出售的普通股； |
| (iv) | 向上述 (i) 至 (iii) 项允许处置或转让的个人或实体的被提名人或托管人转让或分配 ，前提是任何普通股均受封锁协议条款的约束； |
| (v) | 根据与Oaktree Fund Administration, LLC签订的持有人贷款协议（定义见下文），出售普通股或任何可转换为 普通股的证券的出售股东（或任何允许的受让人）以 代理人的身份质押或转让普通股或任何可转换为 普通股的证券，以及已向承销商提供了其中一份副本，出售的 股东或其任何质押或转让根据与Oaktree Fund Administration, LLC签订的有关债务或承诺的与Oaktree Fund Administration, LLC达成的任何债务或承诺相关的债务或承诺的关联公司，以及根据此类协议或承诺在止赎时进行的任何转让 ，前提是根据《交易法》第16 (a) 条或第13条（或 其外国等效物）申报受益所有权减少的任何必要申报出售股东或任何一方（质押人或质押人）应 注明脚注披露或其他信息 (i) 转让的性质，以及 (ii) Oaktree已与承销商签订了为期365天的封锁 协议，如果在封锁期内需要根据《交易法》第13条或第16 (a) 条（或其 外国等效物）提交任何申报，则出售股东应事先向承销商提供书面通知，告知承销商此类报告（为此，“持有人贷款协议” 是指截至2020年4月27日 27 日在出售前和出售期间签订的某些信贷和担保协议股东（作为借款人）、其贷款方和作为代理人的Oaktree Fund Administration, LLC（或其 子公司）以及截至本招股说明书补充文件发布之日或不时以其他方式修订的所有修正案）；或 |
| (六) | 根据本公司股本的善意要约、合并、合并或其他类似交易 向所有涉及我们控制权变更的证券持有人进行的转让或处置（包括但不限于签订任何封锁、 投票或类似协议，根据该协议，卖方股东可以同意转让、出售、投标或以其他方式处置普通股或与之相关的任何可转换为普通股的证券交易）已获得我们董事会批准； 前提是，如果此类控制权变更交易未完成，则本款不适用，出售股东股份和其他证券的 仍受封锁协议的约束（为此，“控制权变更” 是指通过一项交易 或一系列关联交易向个人或关联人员集团的转让（无论是通过要约、合并、合并还是其他类似的交易）（本次发行的承销商除外）， 的有表决权证券，前提是在此类转让，此类个人或关联人员团体将持有我们未偿还的 有表决权证券的50％以上）， |
S-34
提供的(1) 关于上文第 (i) 和 (ii) 段， 承销商会收到每位受让人或分销商签署的封锁期剩余部分的封锁协议；(2) 关于上文 (i)-(iii) 段，没有根据《交易法》第16 (a) 条公告或申报普通股实益所有权减少，应在封锁期内要求或自愿提交，但根据《交易法》（或其外国同等法律）必须提交的任何附表 13D、 表格 4 或 5 除外并应在脚注中注明转让或处置的性质 ，就第 (i) 或 (ii) 款而言，包括每位受让人或分销商已签署并向承销商交付了 封锁函。
关于上述（v），出售股东已根据其某些债务工具（包括违约条款）授予其实益拥有的所有股份的担保 权益。 据我们所知，截至本招股说明书补充文件发布之日，出售股东拥有的所有普通股均受 担保权益的约束。
上述 对Oaktree的转让或其他处置的限制不适用于：
| (i) | Oaktree从出售股东以外的任何一方收购的任何普通股； |
| (ii) | Oaktree或Oaktree的任何关联公司实益拥有的任何证券，可转换为普通股 股，包括截至本招股说明书补充文件发布之日Oaktree或其任何关联公司持有的任何认股权证以及此类认股权证所依据的任何普通股 ）； |
| (iii) | Oaktree的任何关联公司持有的上述第 (i) 和 (ii) 段所述的任何普通股； |
| (iv) | 向其他公司、成员、合伙企业、有限责任公司、信托或其他实体（定义见《交易法》第12b-2条）的公司、成员、合伙企业、有限责任公司、信托或其他实体进行转让或分配，或向Oaktree的合伙人、成员、股东、受益人或其他股权 持有人进行分配； |
| (v) | 向上文第 (iv) 条允许处置或转让的个人或实体的被提名人或托管人转让或分配 ，前提是任何普通股均应受封锁协议条款（在适用范围内）的约束； 或 |
| (六) | 根据本公司股本的善意要约、合并、合并或其他类似交易 向所有涉及我们控制权变更的证券持有人进行的转让或处置（包括但不限于签订任何封锁、 投票或类似协议，根据这些协议，Oaktree可以同意转让、出售、投标或以其他方式处置普通股或与此类交易相关的任何 证券) 已获得我们董事会的批准；前提是 ，在如果此类控制权变更交易未完成，则本段将不适用，Oaktree的 股票和其他证券仍受封锁协议的约束（为此，“控制权变更” 是指在一项交易或一系列关联交易中向个人或一组关联人员（以下人员除外）的 转让（无论是通过要约、合并、合并还是其他类似的交易）根据本次发售的作家），如果在 此类转让之后，该人或一组关联人员将持有我们未偿还的投票证券的50％以上）， |
提供的关于上述第 (iii) 段，承销商 会收到每位受让人或分销商签署的封锁期剩余部分的封锁协议，并且无需根据《交易法》第16 (a) 条公布 或提交申报普通股实益所有权减少的公告 或 自愿发布。
S-35
上述 对我们的转让或其他处置的限制不适用于：
| (i) | 我们在行使期权或认股权证时发行普通股，或转换已书面通知承销商的本招股说明书补充文件 之日未偿还的证券； |
| (ii) | 根据我们董事会有效或批准的激励性薪酬 计划授予或结算购买普通股、封锁股份或封锁单位的任何期权； |
| (iii) | 我们在S-8表格或继任表格上提交的与根据激励性薪酬计划授予或保留用于发行的 普通股有关的任何注册声明； |
| (iv) | 与收购、合资、商业或合作关系、 或我们收购或许可他人或实体的资产或根据我们在任何此类收购中承担的员工福利计划发行或发行普通股，前提是 (1) 在本次发行结束后立即发行的股票总数不超过我们普通股已发行总数 的10％ (2) 锁定 期内任何此类股份的接收者签订封锁协议； |
| (v) | 根据《交易法》第10b5-1条，为代表我们的股东、高级管理人员或董事制定普通股转让交易计划提供便利，前提是该计划不规定在 封锁期内转让普通股，并且只要我们 要求或根据《交易法》就制定此类计划自愿发布公告或申报，则此类公告或申报应包括一份声明，大意是不得转让普通股 股在封锁期内根据此类计划制定，前提是 (x) 该计划不规定在封锁期内转让普通股，(y) 除非《交易所 法》要求，否则在封锁期内不得提交任何公开报告或申报，并且此类申报应在其脚注或其他方面明确表明该申请与本款 (v) 中 所述的情况有关； |
| (六) | 仅由于本招股说明书补充文件中描述的现有注册权协议中包含的合同义务而在2023年2月2日转换已发行证券时发行和 可发行的普通股向美国证券交易委员会提交的现有注册声明的任何修订及其有效性； |
| (七) | 就Oaktree 基金管理有限责任公司、OCM Strategic Credit Investments S.a.、OCM Strategic Credit Investments 2 S.á.r.l.、Oaktree 吉利德投资基金（特拉华州）、L.P.、Oaktree Gilead 投资基金 AIF（特拉华州）、L.P.、Oaktree Huntington-GCF投资基金（直接贷款AIF）、L.P. 持有的普通股向美国证券交易委员会提交的注册声明的任何修正案及其有效性由于注册权协议中包含的合同义务 ，Oaktree Specialty Lending Corporation 和 Pathway 战略信贷基金三期有限责任公司（“Oaktree 实体”）将在本次发行结束时与Oaktree实体签约； |
| (八) | 根据我们现有的公开市场销售协议发行和出售普通股军士长，截至 2021 年 6 月 4 日，由 我们和 Jefferies LLC 签订的，日期为 2021 年 6 月 4 日； |
| (ix) | 我们在美国证券交易委员会 F-3ASR 表格（文件编号 333-256807）上向美国证券交易委员会提交的注册声明 的任何生效后修正案的有效性，其目的包括要求注册人进行披露，而不是知名 经验丰富的发行人，确定正在注册的证券，注册一定数量的证券，支付相关的申报费 以及提交生效后的修正案或其他注册声明在 F-3 表格上填写任何其他当前注册信息 关于F-3表格的声明，前提是除非第 (viii) 条另有规定，否则在封锁期内，我们不会根据我们在表格 F-3ASR （文件编号 333-256807）上的注册声明发行或出售任何普通股；或 |
| (x) | 向我们的高管、董事、员工和顾问发行可转换为普通股的证券，与 退出、交换、回购或赎回可转换为普通股的已发行证券有关。 |
S-36
Jefferies LLC可在封锁期终止前随时或从 起全权酌情决定全部或任何部分证券受封锁协议约束。 承销商与我们、我们的董事和高级管理人员、出售股东或Oaktree之间没有现成的协议，即 在封锁期到期之前同意出售股票。
稳定
承销商告知我们，根据经修订的1934年《证券交易法》 下的M条例，它可以进行卖空交易、稳定交易、涵盖交易 或对与本次发行相关的罚款出价。这些活动可能会起到稳定或维持普通股市场价格的作用， 高于公开市场原本可能出现的水平。承销商出售的 股普通股可能超过承销协议规定的购买义务，从而形成空头头寸。由于我们和 出售股东未授予承销商购买额外股票的期权，因此承销商必须通过在公开市场上购买股票来平仓所有 空头头寸。如果承销商担心 在定价后，我们在公开市场上的普通股价格可能会面临向下压力，这可能会对购买本次发行的 投资者产生不利影响，则更有可能形成空头头寸。
稳定出价是代表承销商 出价购买普通股，目的是固定或维持普通股的价格。掩护交易是代表承销商出价或 购买普通股，以减少承销商因发行而产生的空头头寸。 与其他购买交易类似，承销商为弥补卖空而进行的购买可能会提高或维持 我们普通股的市场价格，或者防止或延缓我们普通股市场价格的下跌。因此，我们普通股的 价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。罚款出价是一种安排 ，允许承销商收回与本次发行相关的销售特许权，前提是最初出售的 普通股是在承销交易中购买的，因此尚未进行有效配售。
我们、出售股东和承销商均未就上述交易可能对我们普通股 的价格产生的任何影响方向或规模作任何陈述 或预测。承销商没有义务参与这些活动，如果开始，任何活动均可随时在 终止。
承销商还可以在开始要约 或出售本次发行中的普通股之前的一段时间内，根据M条例第103条，对我们在纽约证券交易所的普通股进行被动做市交易 ，一直持续到分配完成。被动做市商 的出价必须不超过该证券的最高独立出价。但是，如果所有独立出价都降至被动做市商的出价以下 ，则在超过规定的购买限额时，必须降低该出价。
电子分销
电子格式的招股说明书补充文件可以通过电子邮件、网站或承销商或其关联公司维护的在线服务提供 。在这种情况下，潜在的 投资者可以在线查看发行条款，并可能被允许在线下订单。承销商可以与我们和出售 股东达成协议，将特定数量的普通股分配给在线经纪账户持有人。在线 分配的任何此类分配将由承销商在与其他分配相同的基础上进行。除了电子 格式的招股说明书补充文件外，承销商网站上的信息以及承销商 维护的任何其他网站上包含的任何信息均不属于本招股说明书补充文件的一部分，未经我们或承销商的批准和/或认可，投资者不应依赖 。
S-37
其他活动和关系
承销商及其某些关联公司是提供全方位服务的金融 机构，从事各种活动，其中可能包括证券交易、商业和投资银行、财务咨询、 投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。承销商及其某些 关联公司不时为我们和我们的关联公司提供各种商业和投资银行及金融 咨询服务，并将来也可能提供这些服务，他们为此收取或将要获得惯常的费用和开支。例如，根据公开市场销售协议，Jefferies LLC 是销售代理军士长截至 2021 年 6 月 4 日，在我们这里签订。根据公开市场销售 协议军士长，我们可以根据《证券法》颁布的第415（a）（4）条的定义，通过 “市场上发行 ” 不时通过杰富瑞有限责任公司发行和出售我们的普通股。
在其各种业务活动的正常过程中，承销商 及其某些关联公司可能进行或持有各种投资，并积极为自己的账户和客户账户交易债务和股权证券（或相关的 衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）， 此类投资和证券活动可能涉及我们和我们的关联公司发行的证券和/或工具。如果承销商 或其关联公司与我们有贷款关系，他们通常会根据其惯常风险 管理政策对冲其对我们的信用敞口。承销商及其关联公司可以通过进行交易来对冲此类风险敞口，这些交易包括 购买信用违约掉期或在我们的证券或关联公司的证券（可能包括特此发行的普通股）中设立空头头寸。任何此类空头头寸都可能对特此提供的普通股 的未来交易价格产生不利影响。承销商及其某些关联公司还可以就此类证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩 或交易思路和/或发布或表达独立研究观点， 可以随时持有或向客户推荐他们收购此类证券和工具的多头和/或空头头寸。
关于非美国的免责声明司法管辖区
澳大利亚
本招股说明书补充文件不是澳大利亚2001年公司法（联邦）（“公司法”）所指的披露文件，未向澳大利亚 证券和投资委员会提交，仅针对以下类别的豁免人员。因此，如果您在澳大利亚收到 本发行备忘录：
答：您确认并保证您是：
| · | 《公司法》第708 (8) (a) 或 (b) 条规定的 “精明投资者”； |
| · | 《公司法》第708 (8) (c) 或 (d) 条规定的 “资深投资者”，并且您在要约提出之前向公司提供了符合《公司法》第708 (8) (c) (i) 或 (ii) 条及相关法规 要求的会计师 证书； |
| · | 根据《公司法》第 708 (12) 条与公司有关的人员；或 |
| · | 《公司法》第708（11）（a）或（b）条所指的 “专业投资者”。 |
如果您无法根据《公司法》确认或保证您是 豁免的资深投资者、关联人员或专业投资者，则根据本 发行备忘录向您提出的任何要约均无效且无法接受。
B. 您保证并同意，在根据本发行备忘录向您发行的任何证券 发行后 12 个月内，您不会在澳大利亚出售这些证券，除非任何 此类转售要约不受公司法第 708 条发布披露文件的要求的约束。
S-38
加拿大
转售限制
加拿大的普通股仅在安大略省、魁北克省、艾伯塔省、不列颠哥伦比亚省、曼尼托巴省、新不伦瑞克省和新斯科舍省等省份以私募方式分配 ，免除 要求我们和卖方股东在进行这些证券交易的每个省份的证券监管机构 准备和提交招股说明书补充材料的要求。加拿大普通股的任何转售都必须根据适用的证券 法律进行，该法律可能因相关司法管辖区而异，并且可能要求在可用的法定豁免 或适用的加拿大证券监管机构授予的全权豁免下进行转售。建议购买者在转售证券之前先征求 法律咨询。
加拿大买家的陈述
通过购买加拿大的普通股并接受收购 确认书的交付，买方即向我们、出售股东和收到购买确认书的交易商 表示：
| · | 根据适用的省级证券法，买方有权购买普通股，而无需受益于根据这些证券法符合条件的招股说明书 补充文件，因为其是 “合格投资者”，如适用，则买方是国家仪器45-106-Prospectus 豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）条所定义的 “合格投资者”； |
| · | 购买者是 National Instrument 31-103 注册要求、豁免和 持续注册人义务中所定义的 “许可客户”； |
| · | 在法律要求的情况下，买方以委托人而不是代理人的身份购买；以及 |
| · | 买家已查看上述转售限制下的文本。 |
利益冲突
特此通知加拿大买方，承销商依赖 National Instrument 33-105-承保冲突第 3A.3 或 3A.4 节（如果适用）中规定的豁免， 不必在本文件中提供 某些利益冲突披露。
法定诉讼权
如果招股说明书补充文件（包括其任何修正案）（例如 本文件）包含虚假陈述，则加拿大某些省份或地区的证券立法 可能会为买方提供撤销或损害赔偿补救措施，前提是买方在购买者所在省份或地区的证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿补救措施。在加拿大购买这些证券 的买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情 或咨询法律顾问。
合法权利的执行
我们的所有董事和高级职员以及此处 中提及的专家可能位于加拿大境外，因此，加拿大购买者可能无法在 加拿大境内向我们或这些人提供法律服务。我们的全部或很大一部分资产以及这些人的资产可能位于 加拿大境外，因此，可能无法执行对我们或加拿大境内的人员的判决，也无法执行加拿大法院对我们或加拿大境外人员作出的 判决。
税收和投资资格
加拿大普通股购买者应咨询自己的法律 和税务顾问，了解在特定情况下投资普通股的税收后果以及 购买者根据加拿大相关立法投资普通股的资格。
欧洲经济区
对于欧洲经济区的每个成员国（每个成员国， 均为 “相关国家”），在发布普通股招股说明书之前，该相关国家的普通股招股说明书已获得该相关国家的主管当局 批准，或酌情在其他相关国家批准并通知主管当局，尚未或将要在该 相关国家向公众发行普通股该相关 州，全部符合《招股说明书条例》，普通股除外可随时向该相关州 的公众提供：
S-39
| · | 向《招股说明书条例》第 2 条定义的 “合格投资者” 的任何法律实体披露； |
| · | 向少于150名自然人或法人（《招股说明书条例》第2条所定义的合格投资者除外）， 前提是任何此类要约事先获得承销商的同意；或 |
| · | 在《招股说明书条例》第1（4）条范围内的任何其他情况下， |
提供的任何此类普通股要约均不要求 我们或承销商根据《招股说明书条例》第 3 条发布招股说明书或根据《招股说明书条例》第 23 条补充招股说明书。最初收购任何普通股或向其提出任何要约的每个人将被视为 已向我们和承销商陈述、保证、承认和同意，他们是《招股说明书条例》第 2 条所指的 “合格投资者” 。
如果向《招股说明书条例》中使用的金融中介机构 发行任何普通股，则每家此类金融中介机构将被视为已代表、担保、承认 并同意其在本次发行中收购的普通股不是以非全权委托方式收购的， 也不是为了向其要约或转售给这些人而收购的可能会向公众提出任何普通股 股的要约，但相关股票的要约或转售除外向符合条件的投资者说明每项此类提议的要约或转售均已获得承销商的事先同意。
就本条款而言，与任何相关国家的普通股有关的 “向 公众要约” 一词是指以任何形式和任何方式就要约条款和拟发行的任何普通股进行通信，以使投资者能够决定购买或订阅 任何普通股，而 “招股说明书条例” 一词是指（欧盟）2017/1129号法规（欧盟）。
香港
在香港，未曾发行或出售任何证券，也不得通过任何文件发行 或出售证券，但普通业务是买入或卖出股票或债券的人， 无论是作为委托人还是代理人；或向香港《证券及期货条例》（第 571 章） （“SFO”）及根据该条例制定的任何规则所定义的 “专业投资者” 除外条例；或其他不导致文件 成为香港《公司条例》（第 32 章）（“招股章程”）所定义的 “招股章程” 或确实如此不构成 为了《公司条例》或《证券及期货条例》的目的向公众提出的要约或邀请。除了涉及以下证券的证券以外（无论是在香港 还是其他地方），任何人尚未签发或可能发布或持有任何与证券 有关的文件、邀请或广告（无论在香港 还是其他地方），或者其内容很可能会被香港公众访问或阅读（除非香港证券法允许 ）是或打算只向香港以外的人士出售 或仅出售给本文件定义的 “专业投资者”《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则。
本招股说明书补充文件尚未在香港公司注册处 注册。因此，本招股说明书补充文件不得在香港发行、流通或分发，也不得向香港公众发行 证券供认购。每位收购证券的人都必须确认自己知道本招股说明书补充文件和相关发行文件中描述的 证券的发行限制，并且他没有收购，也没有在违反任何此类限制的情况下获得任何证券 ，也没有获得任何证券 。
S-40
以色列
本文件不构成以色列证券法（5728-1968）（“证券法”）下的招股说明书，也未向以色列证券管理局提交或获得其批准。在以色列， 本招股说明书补充文件仅分发给且仅针对 ，任何普通股要约仅针对 ，（i）根据以色列证券法，（ii）《以色列证券法》第一附录（ “附录”）中列出的投资者，主要包括对信托基金、公积金、保险 公司的联合投资、银行、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所成员、承销商、风险投资基金、 实体股权超过5000万新谢克尔和 “合格个人”，其定义见附录（ 可能不时修订），统称为合格投资者（在每种情况下，为自己的账户购买，或在 附录允许的情况下，购买附录中列出的投资者客户的账户）。合格投资者必须提交书面确认书，证明他们属于附录的范围，了解附录的含义并同意。
日本
此次发行过去和将来都没有根据《日本金融 证券交易法（日本1948年第25号法律，经修订）（“FIEL”）进行注册，承销商不会直接或间接在日本或向任何日本居民（此处使用的术语是指居住在日本的任何人，包括任何公司）发行 或出售任何证券或其他根据日本法律组建的实体），或向他人直接或间接地在日本重新提供 或转售，或向任何人转售，或为其受益日本居民，除非根据 的注册要求豁免，或以其他方式遵守 FIEL 和日本任何其他适用的法律、法规和部级 指南。
新加坡
本招股说明书补充文件过去和将来都不会作为招股说明书提交或注册 新加坡金融管理局。因此，本招股说明书补充文件以及 中与普通股的要约或出售或邀请认购或购买相关的任何其他文件或材料均不得流通或分发， 也不得向除机构投资者以外的新加坡其他人直接或 间接向机构投资者发行或出售普通股，也不得将其作为直接或 间接的认购或购买邀请的主题《证券及期货法》，新加坡第 289 章（“SFA”），(ii) 向相关人员提供适用于第 275 (1) 条，或根据第 275 (1A) 条、 和 SFA 第 275 条规定的条件的任何人，或 (iii) 根据该法任何其他适用条款和 条件的其他适用条款。
如果相关人员根据SFA第275条认购或购买普通股，即：
| · | 一家公司（不是合格投资者（定义见SFA第4A节）），其唯一业务是持有投资 ，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是合格投资者；或 |
| · | 其唯一目的是持有投资的信托（受托人不是合格投资者），信托 的每位受益人是合格投资者、该公司的证券（定义见SFA第239（1）条）或受益人在该信托中的 权利和利益（无论如何描述）不得在该公司或该信托 收购后的六个月内转让根据SFA第275条提出的要约的普通股，但以下情况除外：(i) 向机构投资者或 相关人士SFA 第 275 (2) 条中定义的人员，或因 SFA 第 275 (1A) 条或 276 (4) (i) (B) 节提及的要约而产生的任何人；(ii) 没有或将要转让的对价；(iii) 根据 法律进行转让；(iv) 如 SFA 第 276 (7) 条所规定的那样 FA；或 9v）（如新加坡2005年《证券和期货（投资要约） （股票和债券）条例第32条所规定。 |
瑞士
根据瑞士 金融服务法案，这些证券不得在瑞士直接或间接公开发行 ，也不得在 瑞士六交易所或瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易 设施）上市或交易。根据《金融服务法》，本文件以及与证券相关的任何其他发行或营销材料均不构成 招股说明书，本文件或任何其他与证券相关的发行或营销 材料均不得在瑞士公开发行或以其他方式公开发行。
S-41
英国
在英国金融行为监管局 批准的普通股招股说明书发布之前，尚未或将要根据向公众发行的 发行普通股，但普通股可以随时在英国 英国向公众发行：
| · | 向任何属于《英国招股说明书条例》第2条所定义的合格投资者的法律实体； |
| · | 向少于 150 名自然人或法人（英国《招股说明书条例》第 2 条定义的合格投资者除外）， 前提是任何此类要约事先获得承销商的同意；或 |
| · | 在属于 FSMA 第 86 节的任何其他情况下， |
提供的任何此类普通股要约均不要求 我们或承销商根据FSMA第85条或《英国招股说明书条例》第3条发布招股说明书，或根据英国《招股说明书条例》第23条补充 招股说明书。在英国，最初收购任何普通股 股或向其提出任何要约的每个人都将被视为向我们和承销商 陈述、保证、承认和同意，他们是《英国招股说明书条例》所指的 “合格投资者”。
如果向金融中介机构 发行任何普通股（如《英国招股说明书条例》第5（1）条中使用的术语，则每家此类金融中介机构将被视为已陈述、 保证、承认和同意，其在要约中收购的普通股不是以非全权委托方式收购的 ，也不是为了要约或重新收购而被收购出售给处于可能导致向公众发出 要约但不在美国的报价或转售的情形下的人Kingdom 向合格投资者开放，在这种情况下，每项此类提议的要约或转售均已获得承销商事先 的同意。
就本条款而言，与英国普通股有关的 “向公众报价 ” 一词是指以任何形式和任何方式就要约条款和拟发行的任何普通股进行充分 信息的沟通，以使投资者能够决定购买或订阅 任何普通股，“英国招股说明书条例” 一词是指（欧盟）2017/1号法规（欧盟）129，因为根据2018年《欧盟（退出）法》，它构成了英国国内 法律的一部分，以及“FSMA” 一词是指《2000年金融 服务和市场法》。
在英国，本招股说明书仅分发给 ，且仅针对，随后提出的任何要约只能面向 “合格的 投资者”（定义见英国招股说明书条例）（i）在《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》第19（5）条范围内的 投资相关事项上具有专业经验的人，如 已修订，或者该命令和/或 (ii) 属于该命令第 49 (2) (a) 至 (d) 条及其他 范围内的高净值公司可以合法与之沟通或促使其传达信息的人（所有这些人统称为 “相关人员”）。在英国，本文件仅针对相关人员，不得根据 行事，也不得由非相关人员依赖。与本文件相关的任何投资或投资活动在英国 均可供相关人员使用，并且只能与相关人员一起参与。
S-42
法律事务
瑞士苏黎世的Homburger AG 将为我们传递普通股和与瑞士法律有关的某些其他 事项的有效性。纽约州戴维斯·波尔克和沃德威尔律师事务所将passed 讨论与 美国联邦和纽约州法律有关的某些问题。 与美国联邦和纽约州法律有关的某些 事项将由纽约州库利律师事务所移交给承销商。 瑞士日内瓦的Lenz & Staehelin就瑞士法律的某些事项代表承销商。
专家
本招股说明书中的合并财务报表和管理层对financial 报告（包含在管理层的内部 财务报告控制报告）的内部控制有效性的 评估incorporated 参考截至12月31日的20-F表年度报告，2021 是根据独立注册的 public 会计师事务所普华永道会计师事务所根据该公司作为审计和会计专家的授权提交的报告而成立的。PricewaterhouseCoopers SA 是瑞士审计、税务和Fiduciary 专家协会 ExpertSuisse 的成员。
S-43
判决的执行
我们根据瑞士法律组建， 我们的注册办事处和住所位于 Epalinges，Switzerland。此外，我们的许多董事和执行官 不是美国居民，all 或这些人员的很大一部分资产位于美国 州以外。因此，投资者不能be 不可能在美国境内向我们或这些 人员送达诉讼程序，或者enforce 不可能对他们在美国法院作出的判决，包括对基于美国联邦证券法民事liability 条款的诉讼判决。我们的瑞士法律顾问that 有人告知我们， 仅以联邦和州证券法of 美国为前提的民事责任 在瑞士的可执行性值得怀疑，或者在执行美国法院judgments 的诉讼中，民事责任 的可执行性。除其他外，仅根据美国联邦或州securities 法律对瑞士个人提起的最初诉讼受瑞士联邦私法International 法案（“PILA”）中规定的 原则管辖。该法规规定，如果结果与瑞士的公共 政策不符，则应排除courts 对非瑞士法律条款的适用 。此外，瑞士法律的mandatory 条款可能适用，无论其他任何法律适用。
瑞士和美国没有一项条约 规定在民事和商事事务中相互承认和执行judgments。瑞士United 州法院判决的承认和执行 受 PILA 中规定的原则管辖。该法规 原则上规定，只有在以下情况下，非瑞士法院作出的a 判决才能在瑞士执行：
| · | the 根据PILA，非瑞士法院拥有管辖权； |
| · | the 此类非瑞士法院的判决已成为最终判决，不可上诉； |
| · | the 判决不违反瑞士的公共政策； |
| · | the 法庭程序和导致判决的文件的送达符合due 法律程序； 和 |
| · | no 涉及相同立场和相同主题的诉讼最初是在瑞士提起的，adjudicated 是在瑞士 提起的，或者早些时候在第三个州作出裁决，这一裁决在Switzerland 中可以看出。 |
S-44
在哪里可以找到 更多信息
我们受《交易法》的信息要求 的约束。因此，我们必须向美国证券交易委员会提交报告and 其他信息，包括 20-F 表格的年度报告和 6-K 表格的报告。SECmaintains 是一个位于www.sec.gov的互联网站点，其中包含报告、代理和信息 声明以及我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的其他information 声明。作为外国私人发行人，根据 Exchange 法案，除其他外，我们不受规定委托书的提供和内容的规则的约束，our executive 高管、董事和主要股东不受交易法第16条中 所载的申报和空头利润recovery 条款的约束。此外，Exchange 法案不要求我们像证券根据《交易法》注册的美国companies 那样频繁或迅速地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务 报表。
我们已根据《证券法》在F-3表格上向美国证券交易委员会提交了 “货架” 注册声明（包括注册声明的修订和附录）。本招股说明书 补充文件是注册声明的一部分，不包含注册声明 以及注册声明的证物和附表中规定的所有信息。根据美国证券交易委员会的 规章制度，我们省略了注册声明的部分内容。有关我们以及本招股说明书补充文件中提供的普通股的更多详细信息，您可以查看 表格F-3上的注册声明以及在前一段提供的网站上向其提交的证物。
我们在www.adctherapeutics.com上维护着一个公司网站。 对我们网站的引用仅为无效文本reference，其中包含或与之相关的信息 并未纳入本招股说明书补充文件或the 注册声明中，而本招股说明书补充文件或注册声明是其中的一部分。
S-45
信息以引用方式纳入
美国证券交易委员会的规则允许我们在本招股说明书补充文件中以引用方式纳入 信息，这意味着我们通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的 文件来向您提供重要信息。disclose本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的information 被视为 本招股说明书补充文件的一部分。就本招股说明书补充文件 补充文件而言，本招股说明书补充文件或以引用方式纳入或视为以引用方式纳入本招股说明书will 的文件中的任何声明made 均被视为已修改或取代，前提是本招股说明书补充文件或随后提交的任何其他文件contained 中也包含了 或在本招股说明书补充文件中被引用视为incorporated 修改或取代了该声明。 任何经过修改的声明或superseded 均不被视为本招股说明书 补充文件的一部分，除非经过修改或取代。本prospectus 补编以引用方式纳入了以下文件：
| · | 我们截至2021年12月31日止年度的 20-F 表年度报告； |
| · | 我们于2022年3月17日向美国证券交易委员会提交的6-K表格报告（电影编号：22748534）（仅涉及 “2.the 董事会的薪酬” 和 “3.附录99 .4 中 “执行管理层成员的薪酬 ”，2022 年 5 月 9 日（电影编号 22903235）（仅涉及附录 99.1 和 99.2），2022年6月 30 日，8 月 9 日2022（仅涉及附录 99.1 和 99.2），2022年8月 15，2022年11月8日（仅涉及展品 99.1 和 99.2）.1 和 99.2）、2022 年 12 月 19 日（不包括附录 99.1）、2022 年 12 月 21 日（不包括其附录 99.1）、2023 年 1 月 4 日（电影编号 23506268）（不包括附录 99.1）和 2023 年 2 月 2 日；以及 |
| · | 我们于 2020 年 5 月 11 日向美国证券交易委员会提交的 表格 8-A 上的注册声明，其中在reference 中纳入了我们 F-1 表注册 声明中对我们普通股的描述，以及为更新此类描述而提交的任何amendment 或报告。 |
在本协议发布之日之后以及本次发行完成或终止之前，我们向美国证券交易委员会提交的所有后续20-F表格、 40-F表格或10-K表格的年度报告，以及我们根据 交易法向美国证券交易委员会提交的所有后续提交的10-Q和8-K表格（每种情况下均不包括任何被视为已向美国证券交易委员会提交但未向美国证券交易委员会提交的信息或文件）以引用方式纳入。我们可以通过引用 纳入我们向美国证券交易委员会提供的表格6-K上的任何报告，这些报告是在本招股说明书发布之日之后以及根据本招股说明书 补充文件完成或终止之前，以引用方式纳入本招股说明书补充文件的 。
您可以通过我们或通过the SEC 网站 www.sec.gov 从美国证券交易委员会获得本招股说明书补充文件中以 引用方式纳入的任何文件。我们向美国证券交易委员会 提交的文件，包括我们在表格6-K上提交的20-F表和Reports 表的年度报告，以及这些报告的证物和修正案， 在向美国证券交易委员会 或furnished 向美国证券交易委员会提交 后，也可以在合理可行的情况下尽快在我们的网站（www.adctherapeutics.com）上免费获得charge。对我们网站的引用仅是无效的文本参考文献，包含therein 或与之相关的信息未纳入本招股说明书补充文件或构成part 的注册声明中。 我们将通过书面或口头request 向我们免费提供any 或本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的所有报告 或文件的副本，包括任何受益所有人，发送地址如下 地址：
投资者关系
ADC Therapeutics SA
c/o ADC Therapeutics America, Inc.
430 山地大道，4 楼
默里希尔，新泽西州 07974
(908) 546-5556
S-46
招股说明书
ADC THERAPEUTICS
普通股
债务证券
认股权证
订阅权限
购买合同
个单位
我们或任何出售证券的持有人可以不时地以一种或多种发行形式提供和出售以下证券的任意组合：普通股、债务证券、认股权证、认股权证、订阅权、 购买合约和单位（统称为 “证券”）。我们或任何卖出证券持有人可以按不同的系列发行和出售本招股说明书中描述的证券的任意组合 ，有时是金额、价格和条款，将在每次发行之前或 确定。本招股说明书描述了这些证券的一般条款以及发行这些 证券的总体方式。我们将在本招股说明书的补充文件中提供这些证券的具体条款。如果 任何卖出证券持有人转售任何证券，则卖出证券持有人可能需要向您提供本招股说明书和 一份招股说明书补充文件，其中标明并包含有关卖出证券持有人和所发行证券条款的具体信息。招股说明书补充文件还将描述这些证券发行的具体方式，还可以 补充、更新或修改本招股说明书中包含的信息。在投资之前，您应该阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件 。
本招股说明书所涵盖的证券可以通过一个或多个承销商、交易商和代理人发行，也可以直接向购买者发行。适用的招股说明书补充文件将列出 承销商、经销商或代理人的名称（如果有）、应付给他们的任何适用的佣金或折扣以及分配计划的具体条款 。有关所发行证券分配的一般信息，请参阅本招股说明书第31页 开头的 “分配计划”。
我们的普通股在纽约证券交易所（“NYSE”） 上市，股票代码为 “ADCT”。
根据美国 联邦证券法的定义，我们是 “新兴成长型公司”，因此可以选择遵守本次和未来申报中降低的上市公司报告要求。 请参阅 “我们的公司——成为新兴成长型公司的启示”。
投资我们的证券涉及高度的风险。参见本招股说明书第5页开头的 “风险因素” 部分，以及任何 适用的招股说明书补充文件以及本招股说明书中以引用方式纳入本招股说明书的证券交易委员会（“SEC”）文件中描述的任何风险因素（如果适用）。
美国证券交易委员会和任何州证券 委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述 均属刑事犯罪。
2021年6月4日的招股说明书。
i
目录
| 关于这份招股说明书 | 1 |
| 我们的公司 | 3 |
| 风险因素 | 5 |
| 关于前瞻性陈述的警示性声明 | 6 |
| 所得款项的使用 | 7 |
| 股息政策 | 8 |
| 股本描述和公司章程 | 9 |
| 债务证券的描述 | 22 |
| 认股权证的描述 | 24 |
| 订阅权描述 | 25 |
| 购买合同的描述 | 26 |
| 单位描述 | 27 |
| 证券形式 | 28 |
| 出售证券持有人 | 30 |
| 分配计划 | 31 |
| 瑞士法律和特拉华州法律的比较 | 33 |
| 发行费用 | 40 |
| 法律事务 | 41 |
| 专家们 | 41 |
| 判决的执行 | 42 |
| 在这里你可以找到更多信息 | 43 |
| 以引用方式纳入的信息 | 44 |
2
关于这份招股说明书
本招股说明书是我们使用 “现架” 注册程序向美国证券交易委员会提交的 注册声明的一部分。在此货架注册程序下，我们可以不时出售本招股说明书中描述的证券的任意组合，出售证券持有人可以不时出售他们拥有的此类证券 。本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券和/或出售证券 持有人可能提供的证券。每次我们或出售证券持有人出售证券时，我们都会提供招股说明书补充文件以及本招股说明书。 招股说明书补充文件将包含有关证券发行人的性质以及当时发行的证券 条款的具体信息。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。
在购买我们和/或任何卖出证券 持有人提供的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充材料，其中包含了本招股说明书中引用的 的所有信息，以及 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入的信息” 标题下描述的其他信息。这些文件包含您在做出 投资决策时应考虑的重要信息。我们已经提交或以引用方式纳入了注册声明的证物，本招股说明书构成 的一部分。你应该仔细阅读展品，了解可能对你很重要的条款。
如果本招股说明书中包含的信息 与任何招股说明书补充文件或本招股说明书中以引用 形式纳入的任何文件中包含的信息之间存在冲突，则应依赖本招股说明书中的信息，前提是 其中一份文件中的任何陈述与另一份具有较晚日期的文件中的陈述不一致，例如说明书补充文件或 本招股说明书中以引用方式纳入的文件 —— 文件中的声明使用较晚的日期会修改或取代 之前的语句。
本招股说明书、任何适用的招股说明书 补充文件或本招股说明书中以提及方式纳入的任何文件中包含的信息仅在各自日期是准确的，无论本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或本招股说明书 中以提及方式纳入的文件或出售任何证券的时间如何。自 这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了重大变化。
我们和任何销售证券持有人、承销商、交易商 或代理商均未授权任何人向您提供与本招股说明书、本招股说明书的任何修正案 或补充文件或我们或卖出证券持有人可能授权向您交付或提供 的任何免费书面招股说明书中包含的信息。我们和任何销售证券持有人、承销商、交易商或代理均不对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承担责任或保证 。本招股说明书不构成卖出要约或 征求购买除本招股说明书中描述的证券以外的任何证券的要约、卖出要约或邀请 在该等要约或招标非法的情况下购买此类证券的要约。
对于美国以外的投资者：我们和任何承销商、 交易商或代理商均未采取任何行动，允许在美国以外的任何司法管辖区 发行、持有或分发本招股说明书。持有本招股说明书 的美国境外人士必须告知本招股说明书 的发行以及本招股说明书在美国境外的分发，并遵守与本招股说明书有关的任何限制。
除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中所有提及 “ADC Therapeutics”、“ADCT”、“公司”、“我们”、“我们的”、 “我们的”、“我们” 或类似术语均指ADC Therapeutics SA及其合并子公司。
1
商标
我们拥有各种商标注册和申请以及未注册的 商标，包括ADC Therapeutics、ADCT、ZYNLONTA和我们的公司徽标。本招股说明书中出现的 其他公司的所有其他商品名称、商标和服务商标均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商业 名称不带 ®和™ 符号，但不应将此类提法 解释为其各自所有者不会在适用法律规定的最大范围内主张其权利的任何指标。我们 无意使用或显示其他公司的商标和商品名称来暗示与任何其他公司的关系，或对我们的认可或赞助 。
财务信息的列报
我们的合并财务报表以美元 列报，并根据国际会计准则 董事会（“IFRS”）发布的《国际财务报告准则》编制。合并财务报表均未按照美国公认的会计 原则（“美国公认会计原则”）编制。除 另有说明外，术语 “美元”、“美元” 或 “$” 指美元，“瑞士法郎” 和 “瑞士法郎” 是指瑞士的法定货币。我们对本招股说明书中包含的一些数字进行了四舍五入的调整。因此，在任何表格中，所列金额的总和之间的任何数值差异 都是四舍五入造成的。
市场和行业数据
本招股说明书包含行业、市场和竞争地位 数据，这些数据基于一般和行业出版物、第三方进行的调查和研究（其中一些可能不公开 ）以及我们自己的内部估计和研究。第三方出版物、调查和研究通常表示，他们从被认为可靠的来源获得了 信息，但不保证此类信息的准确性和完整性。这些数据涉及 许多假设和局限性，包含对我们 经营的行业未来表现的预测和估计，这些预测和估计存在高度不确定性。我们提醒您不要过分重视此类预测、假设和 估计值。
2
我们的公司
概述
我们是一家处于商业阶段的生物技术公司，通过我们的下一代靶向抗体药物偶联物（“ADC”）改善癌症患者的生活。我们正在推进基于专有的 吡咯苯二氮卓类（“PBD”）的ADC技术，以改变血液系统恶性肿瘤 和实体瘤患者的治疗模式。我们的CD19导向ADC ZYNLONTA（隆卡妥昔单抗泰西林-lpyl）已获得美国食品药品监督管理局（ “FDA”）的批准，用于治疗经过两条或更多系 全身治疗后的复发或难治性弥漫性大B细胞淋巴瘤（“DLBCL”）。ZYNLONTA与其他药物联合使用也处于后期临床试验阶段。Cami（camidanlumab tesirine）正在对复发或难治性霍奇金淋巴瘤的后期临床试验和针对各种 晚期实体瘤的1b期临床试验进行评估。除了ZYNLONTA和Cami外，我们还有多个基于PBD的ADC正在进行临床和临床前开发。
公司和公司信息
我们是一家瑞士股票公司 (societé anonyme) 根据瑞士法律组织。我们作为瑞士有限责任公司注册成立（société a 责任有限) 于 2011 年 6 月 6 日改为瑞士股份公司 (societé anonyme) 于 2015 年 10 月 13 日根据瑞士法律生效。我们有两家子公司：ADC Therapeutics（英国）有限公司和ADC Therapeutics America， Inc。我们的主要执行办公室位于瑞士埃帕林格斯1066号滨海大道3B的Biopôle，我们的电话 号码是+41 21 653 02 00。我们的网站是 www.adctherapeutics.com。对我们网站的引用仅是无效的文本参考文献 ，其中包含或与之相关的信息未纳入本招股说明书或其构成 注册声明中。
成为新兴成长型公司的意义
正如 2012 年《Jumpstart 我们的创业公司法》（“JOBS 法案”）所定义的那样，我们有资格成为 “新兴成长型公司”。作为一家新兴成长型公司，我们可以利用 规定的减免报告和其他通常适用于上市公司的负担。这些规定包括：
| · | 除了任何必要的中期财务报表外，要求只有两年的经审计的财务报表， 相应地减少了管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析的披露； |
| · | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）第404条 ，在评估我们对财务报告的内部控制时，豁免审计师认证要求；以及 |
| · | 如果我们不再符合外国私人发行人的资格，(i) 减少定期报告和委托书中有关高管薪酬 的披露义务，以及 (ii) 豁免对 高管薪酬（包括雇佣协议薪酬）进行不具约束力的咨询投票的要求。 |
我们可能会在长达五年或提前 的时间内利用这些条款，以免我们不再是一家新兴成长型公司。我们将继续是一家新兴成长型公司，直到 (i) 年总收入达到或超过10.7亿美元的财年的最后一天；(ii) 2025年12月31日；(iii) 过去三年中我们发行超过10亿美元不可转换债务的 日期；以及 (iv) 我们被视为大型加速债券的日期根据美国证券交易委员会的规定，这意味着截至6月30日，非关联公司持有的我们 普通股的市值等于或超过7亿美元。我们可以选择利用其中一些减轻的负担，但是 不是全部。例如，《就业法》第107条还规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守适用于上市公司的新会计准则或修订后的会计准则。该条款 允许新兴成长型公司推迟某些会计准则的采用，直到这些准则原本适用于 私营公司为止。此过渡期仅适用于美国公认会计原则。因此，我们将在国际会计准则委员会要求或允许采用此类准则的相关日期采用新的或修订的会计准则 。
3
成为外国私人发行人的影响
我们也被视为 “外国私人发行人”。因此， 根据经修订的 1934 年《交易法》（“交易法”），我们报告为具有外国私人发行人 地位的非美国公司。这意味着，即使我们不再有资格成为新兴成长型公司，只要我们符合《交易法》规定的外国私人发行人 的资格，我们将不受适用于美国国内上市公司的《交易法》某些条款的约束， 包括：
| · | 《交易法》中关于就根据《交易法》注册的 证券征求代理、同意或授权的条款； |
| · | 《交易法》中要求内部人士公开报告其股票所有权和交易活动以及从短时间内交易中获利的内部人士的责任 的条款；以及 |
| · | 《交易法》规定的规则要求在发生特定重大事件时向美国证券交易委员会提交包含未经审计的财务 和其他特定信息的10-Q表季度报告，或8-K表的最新报告。 |
在我们 不再是外国私人发行人之前，我们可以利用这些豁免。我们将不再是外国私人发行人，因为我们已发行的有表决权 证券中有50％以上由美国居民持有，并且以下三种情况中的任何一种都适用：（i）我们的大多数执行官 或董事是美国公民或居民，（ii）超过50％的资产位于美国，或（iii）我们的 业务主要在美国管理。
在本招股说明书以及本招股说明书 以引用方式纳入的文件中，我们利用了由于成为新兴成长型公司 和外国私人发行人而降低的部分报告要求。因此，本招股说明书和本招股说明书中以引用方式纳入的文件 中包含的信息可能与您从持有股权证券的其他上市公司获得的信息不同。
4
风险因素
投资我们的证券涉及风险。在决定 投资我们的证券之前，您应仔细考虑适用的招股说明书 补充文件和我们当时最新的20-F表年度报告中 “风险因素” 下描述的风险，以及我们在本招股说明书中以引用方式纳入的6-K表报告中对这些风险因素的任何更新，以及本招股说明书 和任何适用的以引用方式出现或纳入的所有其他信息根据您的特定投资目标和财务状况，tus补充。尽管我们在讨论风险因素时讨论了 关键风险，但未来可能会出现新的风险，这些风险可能很大。我们无法预测 未来的风险，也无法估计它们可能在多大程度上影响我们的业务、经营业绩、财务状况和前景。
5
关于前瞻性 陈述的警示声明
本招股说明书和本 招股说明书中以引用方式纳入的文件包含构成《交易法》第21E条和经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第 27A条所指的前瞻性陈述的陈述。除历史事实陈述以外的所有陈述， 包括有关我们未来的经营业绩和财务状况、业务和商业战略、潜在市场 机会、产品和候选产品、研究管道、正在进行和计划中的临床前研究和临床试验、监管 的提交和批准、研发成本、成功的时机和可能性以及管理层 未来运营的计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。本招股说明书中包含的许多前瞻性陈述可以通过使用前瞻性词语来识别 ，例如 “预期”、“相信”、“可以”、“预期”、 “应该”、“计划”、“打算”、“估计”、“将” 和 “潜力”， 等。
前瞻性陈述基于我们管理层的信念 和假设以及我们的管理层在发表此类陈述时获得的信息。此类陈述受风险 和不确定性的影响，实际结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异，这是由于各种 因素，包括但不限于本招股说明书的 “风险因素” 部分以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件 中确定的因素。前瞻性陈述仅代表其发表之日。由于前瞻性 陈述本质上受风险和不确定性的影响，其中一些是无法预测或量化的，有些是我们无法控制的，因此您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。此外，我们在不断变化的 环境中运营。新的风险因素和不确定性可能会不时出现，管理层不可能预测所有的风险 因素和不确定性。除非适用法律要求，否则我们不计划公开更新或修改任何前瞻性陈述， 无论是由于任何新信息、未来事件、情况变化还是其他原因。您应阅读本招股说明书、本招股说明书中以引用方式纳入的文件 以及我们作为注册声明的证物提交的文件（本 招股说明书是其中的一部分），同时要了解我们的实际未来业绩可能与我们的预期存在重大差异。
此外，“我们相信” 的陈述和类似的陈述 反映了我们对相关主题的信念和观点。这些陈述基于截至 此类声明发布之日我们获得的信息，尽管我们认为此类信息构成了此类陈述的合理依据，但此类信息可能有限或 不完整，不应将我们的陈述理解为表明我们已对所有可能的 可用相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过分依赖这些陈述。
6
所得款项的使用
除非招股说明书补充文件中另有说明，否则发行的主要目的 将是增加我们的资本和财务灵活性，我们出售证券 的净收益将用于一般公司用途和其他商业机会。
除非招股说明书补充文件中另有规定，否则我们不会从任何 出售证券的持有人出售证券中获得任何收益。
7
股息政策
我们从未申报或支付过股本的现金分红。 我们打算保留所有可用资金和任何未来收益（如果有），为我们业务的发展和扩张提供资金，我们 预计在可预见的将来不会支付任何现金分红。此外，与Deerfield Partners、L.P. 及其某些附属公司签订的融资协议（“融资协议”）限制了我们支付股息的能力。未来与股息政策相关的任何决定都将由董事会酌情作出，并将取决于我们 的经营业绩、财务状况、资本要求、合同限制、业务前景以及董事会 可能认为相关的其他因素。
根据瑞士法律，任何股息都必须得到股东的批准。 此外，我们的审计师必须确认我们董事会向股东提出的分红提案符合瑞士法定 法律和公司章程。瑞士公司只有在上一个 营业年度有足够的可分配利润的情况下才能支付股息（练习的益处) 或从前一个营业年度向前推进 (救济报告) 或者如果它有可分配的储备 (预留自由布局），其根据瑞士法律编制的经审计的独立 法定资产负债表以及扣除瑞士法律及其公司章程 所要求的储备金拨款就证明了这一点。可分配储备金通常以免费储备金的形式预订（自由储备) 或作为资本出资的储备 (资本比率）。股本（即公司 已发行股票的总面值）只能通过减少股本的方式进行分配。请参阅 “股本描述和公司章程”。
8
股本说明和公司章程
该公司
我们是一家瑞士股票公司 (societé anonyme) 根据瑞士法律组织。我们作为瑞士有限责任公司注册成立（société a 责任有限）于 2011 年 6 月 6 日在瑞士沃州埃帕林格斯注册办事处和住所。 我们于 2015 年 10 月 13 日根据瑞士法律转换为瑞士股份公司。我们的住所位于瑞士沃州 的埃帕林格斯。我们的注册办事处和总部目前位于瑞士 埃帕林格斯1066号滨海大道3B号的Biopôle。
股本
截至2021年5月1日，我们在瑞士沃州商业 登记处（“商业登记册”）注册的股本为78,270,000股普通股，其中已发行的76,726,737股 ，每股面值为0.08瑞士法郎。
过去三个财政年度我们的股本变动
在本节中，股票金额显示了截至 相关交易之日。自2018年1月1日起，我们的股本变动如下：
| · | 2018年6月19日，通过发行 3 股A类普通股，增加了我们于2018年6月29日在商业登记处注册的股本； |
| · | 2018年12月10日，我们于2018年12月14日在商业登记处注册的股本增加了 发行了33股A类普通股； |
| · | 2019年1月30日，我们于2019年2月6日在商业登记处注册的股本增加了 发行了6股A类普通股； |
| · | 2019年6月4日，通过发行 216股E类优先股，增加了我们于2019年6月7日在商业登记处注册的股本； |
| · | 2019年6月7日，通过发行 2股E类优先股，增加了我们于2019年6月14日在商业登记处注册的股本； |
| · | 2019年6月28日，通过发行 77股E类优先股，增加了我们于2019年7月5日在商业登记处注册的股本； |
| · | 2019年8月22日，通过将我们的A类普通股和B、C、D和E类优先股 的面值从100瑞士法郎增加到1,000瑞士法郎，我们于2019年8月28日在商业登记处注册的股本总额增加了3,714,300瑞士法郎； |
| · | 2019年9月19日，通过发行140股A类普通股，增加了我们于2019年9月19日在商业登记处注册的股本 ； |
| · | 在2019年9月19日生效的所有已发行股票以一比15,625股的比例拆分中，我们的每股已发行股票被拆分为 15,625股同类股票，面值为每股0.064瑞士法郎； |
| · | 在2020年4月24日生效的所有已发行股票的五比四反向股份拆分中，我们的每股已发行股份 合并为0.8股同类股票，每股面值为0.08瑞士法郎，共有44股普通股转换为 6股C类优先股、12股D类优先股和26股E类优先股，每股面值为0.08瑞士法郎； |
| · | 2020年5月15日，我们发行了17,432,500股普通股，面值为每股0.08瑞士法郎，增加了我们于2020年5月15日在商业登记处注册的股本； |
9
| · | 2020年9月28日，我们发行了 6,000股普通股，每股面值为0.08瑞士法郎，增加了我们于2020年9月28日在商业登记处注册的股本；以及 |
| · | 2021年4月8日，我们发行了150万股普通股，面值为每股0.08瑞士法郎，增加了我们于2021年4月8日在商业登记处注册的股本。 |
注册权
关于融资协议，我们与Deerfield Partners, L.P. 和Deerfield Private Design Fund IV, L.P. 签订了一项协议 ，为他们提供某些注册权。我们已提交了一份注册声明，该声明根据《证券法》登记了在转换根据融资协议发行的优先 有担保可转换票据后向他们发行的普通股。该协议还根据 规定了搭便车注册权，根据该权利，此类持有人有权要求我们在向美国证券交易委员会提交的任何注册声明中包括任何此类股票， ，但有某些例外情况。
公司章程
普通资本增资、法定和有条件股本
根据瑞士法律，我们可能会增加股本（资本行动) 附有股东大会的决议（普通增资），该决议必须由董事会在相应的股东大会召开后的三个月内执行才能生效。根据我们的公司章程和瑞士法律，在 中，如果是认购和增加现金缴纳的捐款，则需要在股东大会上代表的 股份的绝对多数通过决议。对于认购和增加实物捐助 或为实物收购提供资金，如果股东的法定优先认购权或预先认购权受到限制或撤回，或者涉及将可自由支配的股权转换为股本，则需要股东大会上三分之二 股权通过决议，所代表股票面值的绝对多数是 。
此外，根据《瑞士债务法》（义务守则) （“CO”），通过一项由股东大会所代表股份的三分之二 和所代表股份面值的绝对多数通过的决议，我们的股东可以授权董事会以以下形式发行具体 总面值的股份，最高不超过股本的50％：
| · | 有条件股本 (有条件的资本行动) 为了发行与 等事项相关的股票，(i) 与公司或我们一家子公司的认股权证和可转换债券相关的期权和转换权，或 (ii) 向员工、董事会成员或顾问或向公司或子公司提供 服务的其他人员授予认购新股（转换权或期权权）的权利；或 |
| · | 法定股本 (授权的资本行动) 应由董事会在股东确定的期限内使用，但自股东批准之日起不超过两年。 |
抢占式和预先订阅权
根据公司条例，股东拥有优先认购权 (preferentiels 订阅权）认购新发行的股票。对于与发行转换权、可转换债券或类似债务工具相关的有条件资本 ，股东拥有提前认购 权 (préalable 的订阅权) 用于认购此类转换权、可转换债券或类似债务 工具。
在股东大会上以所代表股份的三分之二 和所代表股份面值的绝对多数通过的一项决议可能授权我们的董事会在某些情况下撤回或限制先发制人的认购权或预先认购权。
如果授予了先发制人订阅权但未行使， 董事会可以自行决定分配未行使的先发制人订阅权。
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我们的法定股本
根据公司章程，董事会有权在2022年4月23日之前随时通过发行不超过24,500,000股的股票来增加名义股本，包括防止收购和控制权变更， 总额为1,960,000瑞士法郎，每股 的面值为0.08瑞士法郎。
允许增加部分金额。董事会 有权决定供款类型、发行价格和股息权利的开始日期。
关于我们的法定股本，如果新发行的股票是在以下情况下发行的，则董事会 经公司章程授权撤回或限制股东的优先认购权，并将其分配给第三方或我们：
| · | 新注册股份的发行价格是否参照市场价格确定； |
| · | 在不排除现有股东的法定先发制人 认购权的情况下，以快速灵活的方式筹集资金（包括私募配售），这是不可能的，或者只有在困难或延误很大的情况下才有可能 ； |
| · | 用于收购企业、部分企业或参与者，用于收购公司或其任何集团公司的产品、知识产权 或许可证，或通过配售股份为任何此类交易提供融资或再融资； |
| · | 为了扩大公司在某些地理、金融或投资者市场的股东范围，用于战略合作伙伴的参与，或者与新股在国内或国外证券交易所上市有关； |
| · | 为了向 相应的初始购买者或承销商授予超额配股期权或在配售或出售股票时购买额外股份的期权； |
| · | 供董事会成员、执行委员会成员、员工、承包商、顾问 或其他为公司或其任何集团公司的利益提供服务的人员参加； |
| · | 关注一位股东或一组一致行动股东在没有向所有其他股东提交董事会 建议的收购要约的情况下累积的股权超过我们在商业登记处注册的股份 资本的20％； |
| · | 为了对实际、威胁或潜在的收购要约进行辩护，董事会在与其聘请的独立 财务顾问协商后，没有建议股东接受，理由是 认为收购要约对股东的财务公平或不符合公司的利益；或 |
| · | 根据《条例》第 652b 条第 2 款所述的其他有效理由。 |
该授权仅与相应条款中规定的特定可用的 法定股本相关联。如果在董事会未使用的情况下从法定股本 中增加股本的期限到期，则撤回或限制先发制人认购权 的授权与此类资本同时失效。
我们的有条件股本
认股权证和可转换债券的有条件股本
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通过行使与认股权证、可转换债券或类似工具相关的期权和转换权 ，我们的名义股本（包括防止收购 和控制权变动）最多可增加1,624,000瑞士法郎， 普通股必须全额缴清，每股面值为0.08瑞士法郎公司或我们的子公司。在这种情况下，股东不具有先发制人的认购权，但将拥有认购此类认股权证、 可转换债券或类似工具的预先认购权。认股权证、可转换债券或类似工具的持有人有权在适用转换功能出现时获得新股 。
在发行可转换债券、认股权证或类似工具时， 董事会有权撤回或限制股东的预先认购权：
| · | 用于为收购企业、部分企业、参与权、 知识产权、许可或投资进行融资或再融资，或支付收购费用； |
| · | 如果发行发生在国内或国际资本市场，包括私募发行； |
| · | 跟踪未向所有其他股东提交董事会 建议的收购要约的情况下累积的股权超过商业登记册注册股份 资本的20％的股东或一致行动的股东；或 |
| · | 为了对实际的、威胁的或潜在的收购要约进行辩护，董事会在与其聘用的独立 财务顾问协商后，没有建议股东接受该要约，理由是董事会认为 收购要约对股东的财务公平或不符合公司的利益。 |
如果提前认购权被撤回或 有限，(i) 可转换债券、认股权证或类似工具应在市场条件下发行；(ii) 行使可转换债券、认股权证或类似工具的期限自相应工具 发行之日起不得超过十年；(iii) 可转换债券、认股权证或类似工具的转换、交换或行使价格必定为参照 设定为或根据公司股票或市场的估值进行变动条件。
股权激励计划的有条件股本
通过 （直接或间接）发行不超过11,700,000股普通股，除股东的优先认购权和预先认购权外，我们的名义股本最多可增加936,000瑞士法郎，普通股必须全额付清，每股面值 为0.08瑞士法郎，通过行使期权和其他获得权已授予公司员工、 董事会成员、承包商或顾问的股份或转换权，或我们的一家子公司或其他人员通过董事会制定的一项或多项股权激励计划向公司或子公司提供 服务。
无证证券
我们的股票采用无凭证证券的形式（droits-valeurs， 在《公司法》第 973c 条的含义范围内）。根据公司条例第973c条，我们将保留一份非公开的无凭证 证券登记册（权利价值观登记册）。我们可以随时将无凭证证券转换为股票证书（包括 全球证书），将一种证书转换为另一种证书，或将股票证书（包括全球证书）转换为无证书 证券。在进入股份登记册后，股东可以随时要求我们就其股份的 提供书面确认。但是，股东无权要求转换和/或打印和交付股票证书。 我们可能随时打印和交付股票证书。
股东大会
普通/特别会议，权力
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股东大会是我们的最高法人团体。 根据瑞士法律，年度股东大会必须在公司 财政年度结束后的六个月内每年举行一次。就我们而言，这通常意味着在6月30日或之前。此外，可以召开 特别股东大会。
以下权力仅赋予股东大会 ：
| · | 通过和修改公司章程，包括更改公司的宗旨或住所； |
| · | 选举董事会成员、董事会主席、薪酬委员会成员、 审计师和独立代理人； |
| · | 批准业务报告、年度法定和合并财务报表，并决定资产负债表上显示的利润 的分配，特别是股息的分配； |
| · | 批准董事会和执行委员会成员的薪酬总额； |
| · | 免除董事会和执行委员会成员与其业务行为有关的责任； |
| · | 在进行或不进行清算的情况下解散公司；以及 |
| · | 决定法律或公司章程保留给股东大会或由董事会 提交给股东大会的事项。 |
特别股东大会可以由董事会或股东大会的 决议召开，在某些情况下，也可以由公司的审计师、 清算人或债券持有人代表（如果有）召开。此外，如果占我们股本至少10％的股东以书面形式要求召开特别股东大会 ，则董事会必须召集特别股东大会 。此类请求必须列出有待讨论的项目和要据以采取行动的提案。如果根据我们独立的年度法定 资产负债表，我们一半的股本和法定储备金未由资产支付，则董事会必须召开 特别股东大会，并提出财务重组措施。
投票和法定人数要求
除非法律或公司章程另有规定，否则股东决议和选举（包括董事会 成员的选举）需要股东大会上代表的绝对多数股份的赞成票， 。
根据瑞士法律和我们的公司章程， 股东大会的决议由出席会议的三分之二的股份通过，所代表股份面值 的绝对多数是：
| · | 修改公司的企业宗旨； |
| · | 创建具有优先权的股票； |
| · | 取消或修改股份转让限制； |
| · | 创建授权或有条件的股本； |
| · | 从股本中增加股本、实物出资或用于收购特定资产和发放 特定福利； |
| · | 限制或撤回股东的优先认购权； |
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| · | 变更公司住所； |
| · | 修改或废除公司章程中规定的投票和记录限制、设定董事会最大规模的规定或董事会和执行委员会的赔偿条款 ； |
| · | 将注册股票转换为不记名股票； |
| · | 在董事会主席或任何成员的任期结束之前将其免职；以及 |
| · | 解散或清算公司。 |
同样的投票要求适用于根据经修订的2003年《瑞士联邦合并、分立、转型和资产转让法》 （“瑞士合并法”）进行的公司间交易 的决议。见 “—公司章程—强制收购；评估权”。
根据瑞士法律和公认的商业惯例， 我们的公司章程不提供一般适用于股东大会的法定人数要求。从这个意义上讲， 我们的做法与纽约证券交易所的上市标准不同，后者要求发行人在其章程中规定普遍适用的法定人数， 该法定人数不得低于已发行有表决权股份的三分之一。
通知
股东大会必须由董事会 在会议日期前至少 20 天召开。股东大会通过在我们的官方 出版媒体（现为《瑞士官方商业公报》）上发布通知的方式召开。也可以通过普通邮件或 电子邮件通知注册股东。股东大会通知必须说明议程上的项目、向股东提出的议案，如果是 选举，还必须说明被提名候选人的姓名。关于未列入议程的事项的决议不得在 股东大会上通过，但召集特别股东大会或启动特别调查的动议除外， 股东大会可以随时对该动议进行表决。对于涉及议程中 项目的动议或未经表决的辩论，无需事先通知。
如果没有人提出异议 ，我们股票的所有者或代表都可以在不遵守召开股东大会 （普遍大会）的正式要求的情况下举行股东大会。本次普遍股东大会可以就股东大会 职权范围内的所有事项进行讨论和通过具有约束力的决议，前提是所有股份的所有者或代表都出席会议。
议程请求
根据瑞士法律和我们的公司章程，一个或多个 股东可以要求将某一项目列入股东大会议程，其总持股量占 (i) 十分之一的股本和 (ii) 总面值至少为1,000,000瑞士法郎的较低值。为了及时起见， 我们通常必须在会议前至少 45 个日历日收到股东的请求。 请求必须以书面形式提出，并包含每个议程项目的以下信息：
| · | 简要描述希望提交股东大会的业务以及在股东大会上开展此类业务的原因 ； |
| · | 有关该议程项目的议案； |
| · | 提议开展此类业务的股东的姓名和地址，如其在股票登记册上所示； |
| · | 该股东实益拥有的股份数量（包括此类实益所有权的文件证明）； |
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| · | 股东收购该等股份的日期； |
| · | 拟议股东在拟议业务中的任何重大利益； |
| · | 支持此事的声明；以及 |
| · | 适用法律和证券交易规则要求的所有其他信息。 |
此外，如果股东打算向公司的 股东征求代理人，则该股东应根据美国证券交易委员会规则14a-4和/或规则14a-8将这一意图通知公司。
我们的业务报告、薪酬报告和审计师的 报告必须不迟于股东大会 前20天在我们的注册办事处提供给股东查阅。登记在册的股东可能会收到书面通知。
投票权
我们的每股普通股都赋予持有人一票的权利。普通股 不可分割。投票权和其他股份所有权只能由在董事会确定的截止日期登记在股份登记册上的股东（包括任何 被提名人）或用益权人行使。有权 在股东大会上投票的人可以由独立代理持有人（每年由股东大会 选出）、其法定代表人或经书面授权充当代理人的另一名注册股东代表。主席 有权决定是否承认委托书。
我们的公司章程包含防止投资者 获得超过我们已发行股本15％的投票权的条款。具体而言，如果个人或法人实体收购了普通股 ，并因此直接或间接对商业登记册中记录的注册股本 的15％以上拥有表决权，则超过15％上限的注册股份应作为没有 表决权的股份在股份登记册中登记（注册限制）。这一限制同样适用于一致行动各方以及通过被提名人持有或收购的股份 ，包括通过纽约Cede & Co.（或任何继任者）作为纽约存托信托公司 （“DTC”）的被提名人以清算提名人的身份持有或收购的股票。具体而言，如果第三方 受益人的股份由被提名人持有，这些受益人（单独或与第三方一起）对商业登记册中登记的股本 的15％以上的投票权，则我们的公司章程规定，董事会可以取消该被提名人持有的投票权超过15％的股份的注册。此外，我们的公司章程包含条款， 允许董事会在遵守条件、限制 和报告要求的前提下使用表决权登记被提名人持有的股份，或者在注册后施加或调整此类条件、限制和要求。但是，任何在我们首次公开募股之前持股超过15％的股东 仍在注册时拥有此类股票的投票权。此外，董事会 在特殊情况下可以批准这些限制的例外情况。
股息和其他分配
我们的董事会可能会向股东提议支付股息 或其他分配，但其本身无法授权分配。股息支付需要在股东大会上代表的绝对 多数的股份通过决议。此外，审计师必须确认董事会的分红提案 符合瑞士成文法和公司章程。
根据瑞士法律，只有在上一营业年度有足够的可分配利润 时，我们才可以支付股息（练习的益处) 或者从之前的业务 年转过来的 (救济报告），或者我们是否有可分配储备（预留自由布局）， 均由公司根据瑞士法律编制的经审计的独立法定资产负债表以及扣除瑞士法律和公司章程要求的储备金分配 后证明。我们不允许从本业务年度的利润中支付中期股息 。
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可分配储备金通常以 “免费储备” 的形式预订 (自由储备）或 “资本出资储备金”（资本比率）。根据条例，如果我们的 一般储备金 (预备役）少于我们在商业 登记册中记录的股本的20％（即我们已发行资本总面值的20％），那么我们的年利润的至少5％必须作为普通 储备金保留。此外，如果我们的一般储备金少于商业登记册中记录的股本的50％，则除支付5％的股息外，分配金额的10％必须作为一般储备金保留。CO 允许我们累积额外的 一般储备金。此外，购买我们自己的股份（无论是我们还是子公司）会减少可分配储备金，金额相当于此类自有股票的购买价格。最后，在某些情况下，CO 要求创建不可分配的重估 储备金。
不允许从已发行股本（即我们已发行股票的总面值 ）中进行分配，只能通过减少股本进行分配。这种资本削减需要 一项由股东大会上代表的绝对多数股份通过的决议。股东 的决议必须记录在公共契约中，并且特别审计报告必须确认尽管我们在商业登记册中记录的股本减少了 ，但我们的债权人的索赔仍得到充分保障。只有在以下情况下，我们的股本才能减少到100,000瑞士法郎以下，同时由足够的新全额实收资本重新确立10万瑞士法郎的法定最低股本。 股东大会批准减资后，董事会必须三次在《瑞士商务官方公报》上公布资本削减决议，并通知债权人他们可以在第三次公布后的两个月内 要求偿还或担保其索赔。我们的股本减少只能在 该时限到期后实施。
我们的董事会决定股息权利 的开始日期。股息通常在股东通过批准支付的决议后不久到期和支付，但股东 也可以在年度股东大会上决定按季度或其他分期支付股息。
股份转让
无凭证形式的股票 (droits-valeurs) 只能通过赋值方式转移 。只有在根据适用的 规则将相关中介证券存入收购方的证券账户时，才能将存入证券账户的股票或股票实益权益（如适用）转账 。我们的公司章程规定，对于由注册商、过户代理人、 信托公司、银行或类似实体等中介机构持有的证券，此类中介证券 的任何转让、担保权益或用益权授予以及与之相关的附属权利都需要中间人的合作才能进行此类转让、授予担保 利息或用益权对我们不利。
只有在股东在股票登记册中输入 后才能行使投票权 (动作记录) 以及他或她的姓名和地址（如果是法人实体，则为注册办事处） 作为拥有投票权的股东。有关适用于控制和行使投票权的限制的讨论，请参阅 “股本和公司章程说明—公司章程—投票权”。
查阅账簿和记录
根据《公司条例》，股东有权检查股份登记册 中有关自己的股份，以及在行使股东权利所必需的范围内。任何其他人 都无权检查股票登记册。经股东大会明确授权或董事会决议，可以在保护我们的商业机密和其他合法 利益的前提下检查我们的账簿和信函。见 “瑞士法律与特拉华州法律的比较——账簿和记录的检查”。
特别调查
如果上文概述的股东视察权证明 不足以让股东作出判断，则任何股东均可向股东大会提议，由特别审查员在特别调查中审查具体 事实。如果股东大会批准该提案，我们或 任何股东都可以在股东大会后的30个日历日内在我们的注册办事处（现为瑞士沃州埃帕林格斯 Epalinges）要求法院任命特别审查员。如果股东大会拒绝该请求，则占我们股本至少 10% 的一位或多位 位股东或总面值至少为 2,000,000 瑞士法郎的股份持有人可以要求法院任命特别审查员。如果请愿人能够证明 董事会、任何董事会成员或我们执行委员会违反了法律或公司章程， 从而对公司或股东造成了损失，则法院将发布此类命令。调查费用通常会分配给我们，只有在特殊情况下 才分配给请愿人。
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强制收购；评估权
受 瑞士合并法案管辖的企业合并和其他交易（即合并、分割、转型和某些资产转让）对所有股东均具有约束力。法定 合并或分拆需要股东大会上代表的三分之二的股份和所代表股份面值的绝对多数 的批准。
如果根据《瑞士合并法》进行的交易获得所有必要的 同意，则所有股东都必须参与此类交易。
收购方可以通过直接 收购瑞士公司的股份来收购瑞士公司。《瑞士合并法》规定，在90％的已发行股份持有人批准的情况下，有可能进行所谓的 “套现” 或 “挤出” 合并。在这些有限的情况下，被收购公司的少数 股东可以通过收购公司的股份以外的形式获得补偿（例如 ，通过收购公司的母公司或其他公司的现金或证券）。对于以法定合并或分拆形式进行并受瑞士法律约束的企业合并，《瑞士合并法》规定，如果股权 没有得到充分保护，或者交易中的补偿支付不合理，股东可以要求主管法院 确定合理的补偿金额。
此外，根据瑞士法律，我们出售 “我们的全部或大部分 所有资产” 可能需要股东大会 上代表的股票数量的三分之二和所代表股票面值的绝对多数的批准。是否需要股东决议取决于特定的 交易，包括是否满足以下测试：
| · | 出售我们业务的核心部分，否则继续经营剩余的 业务在经济上是不切实际或不合理的； |
| · | 撤资后，我们的资产没有按照公司章程中规定的公司宗旨进行投资； 和 |
| · | 根据我们的公司目的，撤资的收益不专门用于再投资，而是用于 分配给我们的股东或与我们的公司目的无关的金融投资。 |
在某些情况下，参与某些重大公司交易的瑞士公司的股东可能有权获得评估权。因此，除了对价 （无论是股票还是现金）外，该股东还可以获得额外金额，以确保股东获得股东持有的股票的公允价值 。法定合并或分拆后，根据《瑞士合并法》，股东可以对幸存的公司提起评估诉讼 。如果认为对价不足，法院将决定支付足够的赔偿 。
董事会
我们的公司章程规定，董事会 应由至少三名但不超过 11 名成员组成。
董事会成员和主席每年由股东大会选出 ，任期直至随后的年度股东大会 结束，并且有资格连任。董事会的每位成员必须单独选出。
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权力
董事会拥有以下不可委托和不可剥夺的 权力和职责：
| · | 公司业务的最终方向和相关指令的发布； |
| · | 规定公司的组织结构； |
| · | 制定会计程序、财务控制和财务规划； |
| · | 提名和罢免受委托管理和代表公司的人员，并规范 公司的签约权； |
| · | 对受托管理公司的人员进行最终监督，特别是在遵守法律、我们的 公司章程以及公司法规和指令方面； |
| · | 发布业务报告和薪酬报告，为股东大会做准备并执行其 决议；以及 |
| · | 在过度负债的情况下通知法院。 |
董事会在保留此类不可委托和 不可剥夺的权力和职责的同时，可以将其部分权力，尤其是直接管理权下放给其单一或多名成员、 委员会或第三方（例如执行官），他们既不必是董事会成员，也不必是股东。根据 瑞士法律和我们的公司章程，授权和其他程序规则（例如法定人数要求）的细节已在 董事会制定的组织规则中规定。
对执行官和董事的赔偿
根据瑞士法律，我们的公司章程规定向董事会和执行委员会现任和前任成员及其继承人、遗嘱执行人和管理人提供赔偿 ， 应对他们以此类身份履行职责所产生的责任，并允许我们在保险范围或执行官预付为任何行为、诉讼或诉讼进行辩护的费用 由第三方高级 。
此外，根据瑞士就业法的一般原则，雇主 可能需要赔偿该雇员在适当履行与雇主签订的雇佣协议下的职责 时产生的损失和费用。请参阅 “瑞士法律与特拉华州法律的比较——董事 和执行官的赔偿和责任限制”。
我们已经与董事会的每位成员 和执行官签订了赔偿协议。
利益冲突、管理交易
瑞士法律没有关于 利益冲突的一般规定。但是，《公司条例》包含一项条款，要求我们的董事和执行官保护公司的利益 ，并对我们的董事和执行官规定了忠诚义务和谨慎责任。人们普遍认为，该规则取消了 董事和执行官参与直接影响他们的决策的资格。我们的董事和执行官对违反这些义务的行为承担个人责任 。此外，瑞士法律还载有规定，董事和所有从事 参与公司管理的人员对公司、每位股东和公司的债权人负责 故意或疏忽违反其职责所造成的损失。此外，瑞士法律还包含一项条款，根据该条款，如果该股东或董事出于恶意行事，则必须向公司偿还向该公司的任何 股东或董事或与任何此类股东或董事有关的人支付的款项，但按正常交易量支付的款项除外。
我们的董事会通过了《商业行为与道德准则》 和其他政策，涵盖广泛的事项，包括利益冲突的处理。
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董事会和 执行委员会薪酬原则
根据瑞士法律，从我们 2021 年的年度股东大会 开始，股东必须每年批准董事会和 董事会全部或部分委托管理公司（我们称之为 “执行委员会”）的人员的薪酬总额 。我们在 “管理层” 中提名的所有执行官都被视为我们执行委员会的成员。
董事会必须每年发布书面薪酬 报告，该报告必须由我们的审计师审查。薪酬报告必须披露公司向董事会和执行委员会现任成员直接 或间接授予的所有薪酬，并在与他们以前在公司内的职务 相关的范围内，披露给前董事会成员和前执行官的所有薪酬。
有关薪酬、贷款和其他形式债务的披露 必须分别包括董事会和执行委员会的总金额，以及每位董事会成员和收入最高的执行官的特定金额 ，具体说明这些 人员的姓名和职能。
我们被禁止向董事会和执行委员会成员 发放某些形式的薪酬，例如：
| · | 遣散费（合同关系终止之前到期的补偿金不符合遣散费的条件）； |
| · | 预先补偿； |
| · | 公司或直接或间接受我们 控制的公司收购或转让公司或其部分的激励费； |
| · | 贷款、其他形式的债务、不基于职业养老金计划的养老金福利以及公司章程中未规定的基于绩效的薪酬 ；以及 |
| · | 公司章程中未规定基于股权的补偿。 |
在以下情况下，禁止就公司直接或间接控制的实体中的活动向董事会和执行委员会 成员提供报酬：（i）如果薪酬 由公司直接支付，则禁止向公司直接或间接控制的实体中的活动向董事会和执行 委员会成员提供报酬；（iii） 薪酬尚未获得股东大会的批准。
从 2021 年开始，股东大会将每年 对董事会关于以下方面的提案进行投票：
| · | 董事会在下一次年度股东大会 之前的任期内的最大薪酬总额；以及 |
| · | 执行委员会在下一财政年度的最高固定薪酬总额；以及 |
| · | 执行委员会在本财政年度的最高可变薪酬总额。 |
董事会可以将与相同或不同时期有关的偏离提案或补充提案提交股东大会 批准。
如果在股东大会上，股东没有 批准董事会的薪酬提案，则董事会必须在考虑所有 相关因素的情况下起草一份新的提案，并在随后的特别股东大会或下一次年度股东大会上将新提案提交同一次股东大会批准。
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除固定薪酬外，董事会 和执行委员会成员还可获得可变薪酬，具体取决于特定绩效标准的实现情况。绩效 标准可能包括个人目标、公司目标或部分目标以及与市场、其他公司 或类似基准相关的目标，同时考虑可变薪酬接受者的状况和责任水平。 董事会或其授权的薪酬委员会应确定绩效标准 和相应目标值的相对权重。
补偿可以以现金、股票、金融 工具、实物或其他类型福利的形式支付或发放。董事会或其授权的薪酬委员会 应决定授予、归属、行使和没收条件。
借款权
瑞士法律和我们的公司章程均未限制我们 借款和筹集资金的权力。借入资金的决定是由我们董事会做出或在董事会的指导下做出的，任何此类借款均不需要 股东的批准。
回购股票和购买自有股份
CO 限制了我们回购和持有自有股票的能力。我们 和我们的子公司只能在以下情况下回购股份：(i) 我们有相当于 收购价格的可自由分配储备；(ii) 我们持有的所有股份的总面值不超过我们股本的10％。根据瑞士 法律，如果股份的收购与公司章程中规定的转让限制有关，则上述上限 为 20%。如果我们拥有的股票超过了股本10％的门槛，则必须在两年内通过减少资本 的方式出售或取消多余的股份。
我们或我们的子公司持有的股票无权在 股东大会上投票，但有权获得适用于股票的总体经济利益，包括股息和 股本增加时的优先认购权。
此外，只有在特定 情况下才允许选择性股票回购。在这些限制范围内，按照瑞士公司的惯例，我们可以根据适用法律不时购买和出售 我们自己的股票，以满足供需失衡，提供流动性并平衡 股票市场价格的差异。
重大股权的通知和披露
根据《联邦金融市场基础设施和证券及衍生品交易市场行为法》 或《金融市场基础设施法》（“FMIA”），披露义务通常适用于 瑞士公司的股东，因为我们的股票未在瑞士交易所上市。
根据公司法定年度 财务报表第663c条，其股份 在证券交易所上市的瑞士公司必须在其法定年度 财务报表的附注中披露其重要股东及其持股情况，但以这些信息已知或理应为人所知的范围内。重要股东被定义为股东 和通过投票权联系在一起且持有所有投票权5％以上的股东群体。
强制性出价规则
由于我们的股票未在瑞士交易所上市，因此获得公司三分之一以上投票权的任何个人或团体有义务根据FMIA以最低价格为相关 公司的所有已发行上市股权证券提交现金要约，因此不适用于我们。
证券交易所上市
我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为 “ADCT”。
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存款信托公司
拥有通过 DTC持有的普通股实益权益的每个人都必须依靠其程序和拥有普通股账户的机构来行使股票持有人的任何权利。
过户代理人和股份过户登记处
我们的股票登记册由北卡罗来纳州Computershare Trust Company保管，该公司 充当过户代理人和注册商。股票登记册仅反映我们股票的记录所有者。瑞士法律不承认部分 股权。
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债务证券的描述
我们可能会发行债务证券，这些证券可能是有担保的，也可以是无担保的， 可以兑换成和/或转换为其他证券，包括我们的普通股。债务证券将根据 我们与指定受托人之间的一份或多份单独的契约发行。所发行的每个系列债务证券的条款，包括 一系列债务证券可转换为其他证券或可兑换成其他证券的条款（如果有），以及契约的重要 条款将在适用的招股说明书补充文件中列出。
适用的招股说明书补充文件将在 要求的范围内列出招股说明书补充文件所涉及的债务证券的以下条款：
| · | 该系列的标题； |
| · | 本金总额； |
| · | 发行价格或价格，以债务证券本金总额的百分比表示； |
| · | 对总本金金额的任何限制； |
| · | 支付本金的日期或日期； |
| · | 一个或多个利率（可以是固定利率或可变利率），或者，如果适用，用于确定一个或多个利率的方法； |
| · | 应付利息（如有）的日期以及应付利息的任何常规记录日期； |
| · | 支付本金以及保费和利息（如适用）的一个或多个地点； |
| · | 我们或持有人可能要求我们赎回或回购债务证券的条款和条件； |
| · | 可发行此类债务证券的面额，如果不是1,000美元的面额或该数字 的任何整数倍数； |
| · | 债务证券是否以凭证债务证券或全球债务证券的形式发行； |
| · | 如果不是债务证券的本金 金额，则在宣布加速到期日时应支付的本金部分； |
| · | 面值的货币； |
| · | 指定用于支付本金和（如适用）溢价和利息 的货币、货币或货币单位； |
| · | 如果要以面额货币以外的一种或多种货币 或货币单位支付债务证券的本金和（如适用）的溢价或利息，则将以何种方式确定此类付款的汇率； |
| · | 如果本金金额以及溢价和利息（如果适用）可以参照基于货币或 货币的指数来确定，也可以参照大宗商品、大宗商品指数、证券交易所指数或金融指数来确定，则确定此类金额的方式 ； |
| · | 与为此类债务证券提供的任何抵押品有关的条款（如果有）； |
| · | 任何违约事件； |
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| · | 转换成普通股或交换普通股的条款和条件（如果有）； |
| · | 任何存管机构、利率计算代理机构、汇率计算代理机构或其他代理人；以及 |
| · | 本公司 其他债务的付款权从属于债务证券的条款和条件（如果有）。 |
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认股权证的描述
我们可能会发行认股权证来购买我们的债务或股权证券。 认股权证可以独立发行，也可以与任何其他证券一起发行，也可以附属于此类证券或与此类证券分开。 每个系列的认股权证将根据我们与认股权证代理人签订的单独认股权证协议发行。所发行的任何认股权证的条款 以及对适用认股权证协议重要条款的描述将载于 适用的招股说明书补充文件中。
在 要求的范围内，适用的招股说明书补充文件将列出交付招股说明书补充文件所涉及的认股权证的以下条款：
| · | 此类认股权证的标题； |
| · | 该等认股权证的总数； |
| · | 发行此类认股权证的价格或价格； |
| · | 支付此类认股权证价格的一种或多种货币； |
| · | 行使此类 认股权证时可购买的证券或其他权利，包括根据一种或多种特定商品、货币、证券或指数的价值、汇率或价格获得现金或证券付款的权利，或上述各项的任意组合； |
| · | 行使此类认股权证 时可购买的证券或其他权利的价格以及购买所用的一种或多种货币； |
| · | 行使此类认股权证的权利的开始日期和该权利的到期日期； |
| · | 可在任何时候行使的此类认股权证的最低或最高金额（如适用）； |
| · | 如果适用，发行此类认股权证的证券的名称和条款，以及每种此类证券发行的此类认股权证的数量 ； |
| · | 如适用，该等认股权证和相关证券可单独转让的日期； |
| · | 有关账面输入程序的信息（如果有）； |
| · | 如果适用，讨论任何重要的美国联邦所得税注意事项；以及 |
| · | 此类认股权证的任何其他条款，包括与此类认股权证的交换和行使有关的条款、程序和限制。 |
24
订阅权描述
我们可能会发行认购权来购买我们的证券。认购权 可以独立发行，也可以与任何其他证券一起发行，可以附属于此类证券或与此类证券分开，获得认购权的股东可以 也可能不可转让。对于任何认购权的发行， 我们可能会与一个或多个承销商或其他购买者签订备用安排，根据该安排，承销商或其他 购买者可能需要在发行后购买任何未认购的证券。 提供的任何订阅权的条款将在适用的招股说明书补充文件中列出。
我们可能会发行认股权证来购买我们的债务或股权证券。 认股权证可以独立发行，也可以与任何其他证券一起发行，也可以附属于此类证券或与此类证券分开。 每个系列的认股权证将根据我们与认股权证代理人签订的单独认股权证协议发行。所发行的任何认股权证的条款 以及对适用认股权证协议重要条款的描述将载于 适用的招股说明书补充文件中。
在 要求的范围内，适用的招股说明书补充文件将列出招股说明书补充文件所涉及的以下订阅权条款：
| · | 行使价； |
| · | 将要发行的权利总数； |
| · | 行使每项权利时可购买的证券的类型和数量； |
| · | 与行使权利有关的程序和限制； |
| · | 开始行使权利的日期； |
| · | 确定谁有权获得权利的记录日期（如果有）； |
| · | 到期日期； |
| · | 权利可转让的范围； |
| · | 有关权利交易的信息，包括权利上市的证券交易所（如果有）； |
| · | 认购权在多大程度上可能包括对未认购证券的超额认购特权； |
| · | 如果合适，讨论美国联邦所得税的重大注意事项； |
| · | 如果适用，我们达成的与发行 权利相关的任何备用承保或购买安排的实质性条款；以及 |
| · | 权利的任何其他实质性条款。 |
如果行使的认购权少于任何供股 中发行的全部认购权，我们可以直接向股东以外的人、代理人、承销商 或交易商或通过代理人、承销商 或交易商提供任何未认购的证券，包括根据适用的招股说明书 补充文件中所述的备用安排。
25
购买合同的描述
我们可以发行购买合同，用于购买或出售我们发行的债务或 股权证券或第三方证券、一篮子此类证券、一个或多个指数或此类证券，或 适用的招股说明书补充文件中规定的上述任何组合、货币或大宗商品。
每份购买合同的持有人都有权购买 或出售，并规定我们有义务在指定日期以特定的收购价格 出售或购买此类证券、货币或大宗商品，这些价格可能基于公式，如适用的招股说明书补充文件所述。根据瑞士法律，我们或我们的任何子公司 根据任何此类购买合同购买普通股均应遵守某些限制，这些限制通常适用于股票回购 。但是，我们可以通过交付此类购买合同的现金 价值或以其他方式交割的财产的现金价值来履行我们在任何购买合同中的义务（如果有），或者如果是以标的 货币购买合同，则按照适用的招股说明书补充文件中的规定，通过交付标的货币。适用的招股说明书补充文件 还将规定持有人购买或出售此类证券、货币或商品的方法以及任何加速、 取消或终止条款或其他与购买合同结算有关的条款。
购买合同可能要求我们定期向 持有人付款，反之亦然，这些付款可以延期到适用的招股说明书补充文件中规定的范围内，而且 这些付款可能是无担保的，也可能是预先注资的。购买合同可能要求其持有人按照适用的招股说明书补充文件中所述的特定方式担保其债务 。或者，购买合同可能要求持有人 在购买合同签发时履行其在购买合同下的义务。我们在相关结算日结算此类预付购买合同 的义务可能构成债务。因此，将根据契约签发预付购买合同。
26
单位描述
根据适用的招股说明书补充文件中的规定，我们可能会发行由一份或多份购买合约、认股权证、债务证券、优先股、普通股或这些 证券的任意组合组成的 单位。适用的补编将描述：
| · | 单位和构成这些单位的认股权证、债务证券、优先股和/或普通股的条款，包括 是否以及在何种情况下构成这些单位的证券可以单独交易； |
| · | 对管理单位的任何单位协议条款的描述；以及 |
| · | 关于单位支付、结算、转让或交换条款的说明。 |
27
证券形式
每种债务证券、认股权证和单位将由 向特定投资者签发的最终形式证书或代表整个证券发行的一种或多种全球证券来表示。认证证券将以最终形式发行，全球证券将以注册形式发行。权威 证券将您或您的被提名人列为证券的所有者，为了转让或交换这些证券或获得除利息或其他临时付款以外的 付款，您或您的被提名人必须将证券实际交付给受托人、注册商、 付款代理人或其他代理人（如适用）。环球证券将存托人或其提名人指定为这些全球证券所代表的债务证券、认股权证 或单位的所有者。存托机构维护一个计算机化系统，该系统将通过投资者在其经纪商/交易商、银行、信托公司或其他 代表处开设的账户反映每位投资者对证券的 实益所有权，如下文将详细解释。
注册的全球证券
我们可能会以 形式发行一种或多种完全注册的全球证券的注册债务证券、认股权证和单位，这些证券将存放在适用 招股说明书补充文件中指定的存托机构或其被提名人，并以该存托人或被提名人的名义注册。在这种情况下，将发行一只或多只注册的全球证券 ，其面额或总面额等于由注册全球证券代表的证券 总本金或面额的部分。除非注册全球证券全部以最终注册形式全部交换成证券，否则 注册的全球证券不得转让，除非注册全球证券的存管机构、 存托人的被提名人或存托人的任何继承人或这些被提名人进行整体转让。
如果下文没有说明，则存管安排 中关于由注册全球证券代表的任何证券的任何具体条款将在与这些证券有关的 的招股说明书补充文件中描述。我们预计，以下规定将适用于所有交存安排。
注册全球证券的实益权益的所有权将仅限于在存管人拥有账户的被称为参与者的个人，或者可能通过参与者持有权益的人。 发行注册全球证券后，存管机构将在其账面记账登记和转账系统中，将参与者实益拥有的证券的相应本金或面值存入 参与者的账户。参与证券分配的任何 交易商、承销商或代理人都将指定要存入的账户。注册全球证券中实益权益的所有权 将显示在存管人保存的关于参与者利益的记录上，所有权权益的转让只能在 通过 进行，通过参与者持有的人的利益记录进行。一些州的法律可能要求某些证券购买者以明确的形式实际交割这些证券。这些法律可能会削弱您拥有、转让或质押 注册全球证券的实益权益的能力。
只要存托人或其被提名人是注册全球证券的注册所有者 ，根据适用的契约、认股权证协议或单位协议，该存托人或其被提名人（视情况而定）将被视为注册全球证券所代表的 证券的唯一所有者或持有人。 除下文所述外，注册全球证券的实益权益的所有者无权以其名义注册由注册全球证券所代表的证券 ，不会收到或有权以最终形式收到证券的实物交付 ，也不会被视为适用契约、 认股权证协议或单位协议下证券的所有者或持有人。因此，拥有已注册全球证券实益权益的每个人都必须依赖 该注册全球证券的保管人程序，如果该人不是参与者，则必须依赖其拥有权益的 参与者的程序，以行使适用的契约、认股权证协议 或单位协议下的任何权利。我们了解，根据现行行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或者注册全球证券的实益 权益的所有者希望采取或采取持有人根据适用的 契约、认股权证协议或单位协议有权给予或采取的任何行动，则注册全球证券的保管人将授权持有 相关实益权益的参与者采取或采取该行动，参与者将受益所有人通过他们 给予或接受根据持有该股权的受益所有人的指示采取行动或以其他方式行事。
28
本金、溢价（如果有）和债务证券的利息， 以及向以注册全球证券名义注册的全球证券所代表的认股权证或单位持有人支付的任何款项，将视情况而定，作为注册的 全球证券的注册所有者向存托机构或其被提名人支付。ADC Therapeutics SA、ADC Therapeutics SA的受托人、权证代理人、单位代理人或任何其他代理人、受托代理人或权证代理人的代理人或单位代理人均不对因注册全球证券的实益所有权权益支付的 记录的任何方面或维护、监督 或审查与这些实益所有权权益有关的任何记录承担任何责任或义务。
我们预计，由注册全球证券代表的任何证券 的存管人在收到向该注册全球证券持有人支付的任何本金、溢价、利息或其他标的证券 或其他财产分配后，将立即按存管机构记录中显示的与参与者在该注册全球证券中的各自实益权益成比例的金额存入参与者的账户。我们还预计 参与者向通过参与者持有的注册全球证券的实益权益所有者的付款将受长期客户指示和惯例的管辖，就像现在以 不记名形式或以 “街道名称” 注册的客户账户持有的证券一样，并将由这些参与者负责。
如果由已注册 全球证券代表的任何证券的存管机构在任何时候不愿或无法继续担任存管机构，或者不再是根据《交易法》注册的清算机构，而我们没有在90天内任命根据《交易法》注册为清算机构的继任存管机构，我们将 以最终形式发行证券，以换取存管机构持有的注册全球证券。为换取注册的全球证券而以最终形式发行的任何证券 都将以存管机构向我们或他们的相关受托人、认股权证代理人、单位代理人或其他相关代理人提供 的名称进行注册。预计存管人的 指示将基于存管人从参与者那里收到的关于存管人持有的已注册全球证券中实益权益 的所有权的指示。
29
出售证券持有人
出售证券持有人是指直接或 间接通过各种私人交易已经或将不时从我们这里收购我们证券的个人或实体。此类销售证券 持有人可能是与我们签订注册权协议的当事人，或者我们可能已经同意或将同意注册他们的证券 进行转售。我们证券的初始购买者及其受让人、质押人、受赠人或继任者（我们将 统称为 “出售证券持有人”）可以不时根据本招股说明书和任何 适用的招股说明书补充文件发行和出售证券。
适用的招股说明书补充文件将列出每位 出售证券持有人的姓名，以及 此类招股说明书补充文件所涵盖的该卖出证券持有人实益拥有的证券的数量和类型。适用的招股说明书补充文件还将披露在 截至招股说明书补充文件发布之日之前的三年中，是否有任何出售证券的持有人在我们这里担任过 任何职位或职位、受雇于我们或以其他方式与我们有实质性关系。
30
分配计划
我们和/或任何卖出证券持有人可以不时以以下一种或多种方式（或任意组合）出售证券：
| · | 通过承销商或交易商； |
| · | 直接发送给有限数量的购买者或单个购买者； |
| · | 在《证券法》第 415 (a) (4) 条所指的 “市场发行” 中，向做市商 或通过做市商 进入交易所的现有交易市场或其他市场； |
| · | 通过代理；或 |
| · | 通过适用法律允许并在适用的招股说明书补充文件中描述的任何其他方法。 |
招股说明书补充文件将说明 证券的发行条款，包括：
| · | 任何承销商、交易商或代理人的姓名或姓名； |
| · | 此类证券的购买价格以及我们将获得的收益（如果有）； |
| · | 任何承保折扣或代理费以及其他构成承销商或代理人补偿的项目； |
| · | 任何公开发行价格； |
| · | 允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及 |
| · | 证券可能上市的任何证券交易所。 |
任何公开发行价格以及允许的 或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠可能会不时更改。
如果在出售中使用承销商，承销商将以自己的账户收购证券 ，并可能不时通过一次或多笔交易转售，包括：
| · | 谈判交易； |
| · | 以固定的公开发行价格或价格，价格可能会发生变化； |
| · | 按销售时的市场价格计算； |
| · | 以与现行市场价格相关的价格计算；或 |
| · | 以议定的价格出售。 |
除非招股说明书补充文件中另有说明，否则承销商购买任何证券的义务 将以惯常成交条件为条件，承销商有义务 购买所有此类系列证券（如果已购买）。
证券可能会不时通过代理商出售。招股说明书 补充文件将列出参与要约或出售证券的任何代理人以及向他们支付的任何佣金。通常，任何代理人 都将在其任命期间尽最大努力行事。
31
将根据与承销商或代理人签订的分销协议的条款，向或通过一家或多家承销商或代理人进行市场上的 产品的销售。此类承销商或代理人 可以以代理或委托人为基础行事。在任何此类协议的期限内，可以每天在任何 证券交易所、市场或普通股交易设施、私下谈判交易中出售股票，也可以按照 与承销商或代理商的约定以其他方式出售股票。分销协议将规定，出售的任何普通股将按协商的 价格或与当时普通股现行市场价格相关的价格出售。因此，目前无法确定有关 将筹集的收益或要支付的佣金的确切数字，将在招股说明书补充文件中进行描述。根据 分销协议的条款，我们也可能同意出售，相关承销商或代理人可能同意征集 购买我们的普通股或其他证券的报价。每份此类分销协议的条款将在招股说明书 补充文件中描述。
根据延迟交付合同，我们和/或任何卖出证券的持有人可以授权承销商、交易商 或代理人向某些买方征求要约，以招股说明书 补充文件中规定的公开发行价格购买证券。合同 将仅受招股说明书补充文件中规定的条件的约束，招股说明书补充文件将列出 为招标这些合同支付的所有佣金。
根据与我们签订的协议 ，承销商和代理人可能有权获得我们对某些民事责任的赔偿，包括《证券法》规定的责任，或者就承销商或代理人可能被要求支付的款项缴款 。
招股说明书补充文件还可能规定承销商 是否可以超额分配或影响证券市场价格的交易，这些交易将证券的市场价格稳定在 以上 原本可能在公开市场上占主导地位的水平，包括输入稳定出价、实施银团承保 交易或施加罚款出价。
承销商和代理人可能是我们和我们的关联公司的客户，也可能与我们和我们的关联公司进行交易，或者在正常业务过程中为我们和我们的关联公司提供服务。
每个系列证券都将是新发行的证券， 除了在纽约证券交易所上市的普通股外，没有成熟的交易市场。任何向其出售证券进行公开发行和出售的承销商均可进入证券市场，但此类承销商没有义务这样做，可以随时停止 任何做市活动，恕不另行通知。除我们的普通股外，这些证券可能会也可能不在国家证券 交易所上市。
32
瑞士法律和特拉华州法律的比较
适用于瑞士公司及其股东的瑞士法律 与适用于美国公司及其股东的法律不同。下表总结了《公司条例》和《瑞士条例》中针对上市公司过度薪酬的规定之间 股东权利的重大差异 (《反对匿名证券交易所滥用报酬法令》)（ “OAEC”）适用于我们公司，特拉华州通用公司法适用于在特拉华州注册成立的公司及其股东。请注意，这只是适用于特拉华州公司的某些条款的概述。特定 特拉华州公司可能被允许排除其章程文件中概述的某些条款。
| 特拉华州公司法 | 瑞士公司法 | |
| 合并和类似安排 | ||
| 根据特拉华州通用公司法，除某些例外情况外，公司全部或几乎所有资产的合并、合并、出售、租赁或转让必须得到董事会的批准，并且大部分已发行股份有权就此进行投票。在某些情况下，参与某些重大公司交易的特拉华州公司的股东可能有权获得评估权，根据评估权，该股东可以获得相当于该股东（由法院裁定）所持股份公允价值的现金，以代替该股东本应在交易中获得的对价。特拉华州通用公司法还规定，根据其董事会的决议，母公司可以与任何子公司合并，未经该子公司的股东投票，其拥有每类股本的至少 90.0%。在进行任何此类合并后，子公司的异议股东将拥有评估权。 | 根据瑞士法律，除某些例外情况外，公司的合并或分拆或公司全部或几乎所有资产的出售必须得到相应股东大会上所代表的三分之二的表决权以及此类股东大会上所代表股份面值的绝对多数的批准。根据瑞士合并法参与法定合并或分拆的瑞士公司的股东（融合法）可以对幸存的公司提起诉讼。如果对价被认为是 “不足”，则除了对价（无论是股票还是现金）外，该股东还可以获得额外金额，以确保该股东获得该股东所持股份的公允价值。瑞士法律还规定，如果合并协议仅规定支付补偿，则转让法律实体中有权投票的所有成员中至少有90.0％批准合并协议。 | |
33
| 特拉华州公司法 | 瑞士公司法 | |
| 合并和类似安排 | ||
| 股东诉讼 | ||
| 特拉华州公司的股东通常可以就违反信托义务、公司浪费和未根据适用法律采取的行动等提起集体诉讼和衍生诉讼。在此类诉讼中，法院有自由裁量权允许胜诉方追回与此类诉讼相关的律师费。 | 根据瑞士法律，集体诉讼和衍生诉讼不适用。尽管如此，某些动作可能会产生类似的效果。股东有权以董事、高级管理人员或清算人违反职责为由提起诉讼，并要求向公司支付公司损失或损害赔偿，在某些情况下还包括个人股东。同样，股东赢得的评估诉讼可能会间接补偿所有股东。此外，如果美国法律和法规为责任提供了依据，并且美国法院拥有管辖权，则可以提起集体诉讼。 | |
| 根据瑞士法律，胜诉方通常有权追回因此类诉讼而产生的有限金额的律师费。法院有权酌情允许在诉讼中败诉的股东追回本着诚意行事而产生的律师费。 | ||
| 股东就董事会和管理层薪酬进行投票 | ||
| 根据特拉华州通用公司法，除非公司注册证书或章程另有限制，否则董事会有权确定董事的薪酬。 | 根据OAEC的规定，股东大会拥有不可转让的权利，包括对董事会、执行委员会和顾问委员会成员的薪酬总额进行单独和有约束力的表决。 | |
| 董事会续约年度投票 | ||
|
除非董事是通过书面同意而不是年度 会议选出的，否则董事将在年度股东大会上选出，日期和时间由 章程指定的日期和时间或按照 章程中规定的方式选出。可以连选连任。
允许使用分类图板。
|
股东大会每年单独选举董事会成员、董事会主席和薪酬委员会成员，任期至下次股东大会结束为止。连任是可能的。 | |
34
| 特拉华州公司法 | 瑞士公司法 | |
| 董事和执行官的赔偿及责任限制 | ||
|
《特拉华州通用公司法》规定， 公司注册证书可以包含一项条款，取消或限制公司董事（但不包括其他控股人） 因违反董事信托义务而承担的金钱损害赔偿的个人责任，除非公司注册证书 中没有任何条款可以取消或限制董事在以下方面的责任：
• 任何 违反董事对公司或其股东的忠诚义务的行为；
• 非诚意的行为或不作为或涉及故意不当行为或故意违法的行为；
• 非法支付股息或非法购买或赎回股票的法定 责任；或
• 董事从中获得不当个人利益的任何 交易。
特拉华州公司可以赔偿由于董事或高级管理人员本着诚意 并以合理认为参与或不反对的方式行事而成为任何诉讼当事方（公司或代表公司提起的诉讼除外）的任何人，如果该董事或高级管理人员本着诚意 行事，则该人应承担的与该诉讼有关的责任，公司的最大利益；就任何刑事诉讼或诉讼而言，董事或高级管理人员没有合理的理由这样做认为他或她的行为是非法的。
|
根据瑞士公司法，如果董事 或执行委员会成员故意或疏忽地违反了其对公司的公司责任，则公司对执行委员会董事或成员就潜在的个人责任所作的赔偿无效（某些 观点主张，至少需要严重过失的违规行为才能排除赔偿）。此外，股东大会 可以在股东知道相应事实的范围内，解除（免除）执行委员会董事和成员的行为责任。此类解除仅对公司和批准解除债务或此后在完全知情的情况下收购股份的股东 的索赔有效。大多数违反公司法 的行为被视为违反对公司而不是对股东的责任。此外，瑞士公司法不允许对其他 控股人进行赔偿，包括公司的股东。
瑞士公司的公司章程还可以规定 ，公司应在法律允许的范围内，对公司的 资产中的董事和执行经理进行赔偿，使其免受威胁、未决或已完成的行为的损害。
此外，公司可以订立并支付董事和 高级职员责任保险，该保险也可能涵盖过失行为。
| |
|
除非法院下令，否则任何上述赔偿均以 董事或高级管理人员是否符合适用的行为标准为前提：
• 通过 非诉讼当事方的董事的多数票，即使少于法定人数；
• 由 一个由符合条件的董事的多数票指定的董事委员会，即使少于法定人数；
• 如果没有符合条件的董事，或者符合条件的董事有此指示，则由 独立法律顾问出具书面意见；或
• 由 股东撰写。
此外，特拉华州公司不得就董事或高级管理人员被裁定对公司负有责任的任何诉讼对董事或高级管理人员 进行赔偿，除非且仅限于 法院认定，尽管作出了责任裁决，但考虑到案件的所有情况， 董事或高级管理人员仍有权公平合理地获得赔偿法院认为适当的开支。
|
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35
| 特拉华州公司法 | 瑞士公司法 | |
| 董事的信托职责 | ||
|
特拉华州公司的董事对公司 及其股东负有信托责任。这项职责有两个组成部分：
• 谨慎责任；以及
• 的忠诚责任。
谨慎义务要求董事本着诚意行事， 谨慎行事，就像平时谨慎的人在类似情况下一样。根据这项职责，董事必须将有关重大交易的所有合理可得的重要信息告知自己或 本人，并向股东披露这些信息。
忠诚义务要求董事以他或 合理认为符合公司最大利益的方式行事。他或她不得利用其公司职位谋取个人 的利益或优势。该义务禁止董事进行自我交易，并要求公司及其股东的最大利益 优先于董事、高级管理人员或控股股东拥有且通常不由股东共享的任何权益。 一般而言，假定董事的行为是在知情的基础上、真诚地认为所采取的 行动符合公司的最大利益。但是，这种推定可能会被违反 信托义务之一的证据所推翻。
如果就董事的交易提供此类证据， 董事必须证明该交易的程序公平性，并且该交易对公司具有公允价值。
|
瑞士公司的董事会管理公司的业务 ，除非根据组织 规则将此类管理的责任正式下放给执行委员会。但是，董事会有几项不可转让的职责：
• 公司的 总体管理以及所有必要指令的发布；
• 公司组织的决定 ；
• 公司管理所需的会计、财务控制和财务规划系统的 组织；
• 对受托管理和代表公司的人员的任命和解雇；
• 对受托管理公司的人员进行全面 监督，特别是遵守法律、 协会章程、运营法规和指令的情况；
• 编制 年度报告、准备股东大会、薪酬报告及其决议的执行； 和
• 如果公司负债过重，通知法院 。 | |
|
董事会成员必须履行职责， 进行所有尽职调查，并真诚地维护公司的利益。他们必须在平等的 情况下给予股东平等待遇。
谨慎的义务要求董事本着诚意行事， 谨慎行事，就像普通谨慎的董事在类似情况下一样。
忠诚义务要求董事维护公司的利益 ，并要求董事为公司的利益行事，必要时将自己的利益置之不理。 如果存在利益冲突风险，董事会必须采取适当措施，确保 公司的利益得到充分考虑。
违反这些义务的举证责任由 公司或对董事提起诉讼的股东承担。 | ||
| 经书面同意的股东诉讼 | ||
| 特拉华州公司可以在其公司注册证书中取消股东经书面同意行事的权利。 | 瑞士公司的股东只能在股东大会上行使表决权，不得经书面同意行事。公司章程必须允许（独立）代理人出席股东大会。这类（独立）代理人的指令可以书面或电子方式进行。 | |
36
| 特拉华州公司法 | 瑞士公司法 | |
| 股东提案 | ||
| 特拉华州公司的股东有权将任何提案提交年度股东大会，前提是该提案符合管理文件中的通知规定。特别会议可以由董事会或管理文件中授权的任何其他人召开，但可能禁止股东召开特别会议。 |
在任何股东大会上，如果提案是议程项目的一部分，则任何股东均可向会议提交提案 。对于未获正式通知 的与议程项目有关的提案，不得通过任何决议。除非公司章程规定了较低的门槛或增加了股东权利：
• 总共占股本至少10％的股东 可以要求召开股东大会，讨论特定的议程 项目和具体提案；以及
• 股东 共同代表面值至少为100万瑞士法郎或股本的10％（以较低者为准）的股东 可以要求 将包含具体提案的议程项目列入预定股东大会的议程，前提是这样的 请求在适当的准备时间内提出。
任何股东都可以在不事先书面通知的情况下提出候选人参选董事 或在议程项目范围内提出其他提案。 | |
| 此外，在股东大会上，任何股东都有权（i）要求董事会提供有关公司事务的信息（但请注意，获取此类信息的权利有限），（ii）要求审计师提供有关其审计方法和结果的信息，（iii）要求股东大会决定召开特别股东大会，或（iv）要求股东大会决定任命一名审查员来进行特别审查考试 (”特殊控制”). | ||
| 累积投票 | ||
| 根据特拉华州通用公司法，除非公司的公司注册证书有规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。 | 瑞士公司法不允许累积投票。根据瑞士法律，股东可以为每位候选人投票，但不允许他们累积对单个候选人的选票。每年单独选举 (i) 董事会所有成员，(ii) 董事会主席，(iii) 薪酬委员会成员，(iv) 选举任期为一年（即直至下一次年度股东大会）的独立代理人，以及就董事会、执行委员会成员的薪酬总额进行投票任何顾问委员会的成员，对于上市公司来说都是强制性的。允许连任。 | |
| 罢免董事 | ||
| 除非公司注册证书另有规定，否则拥有机密董事会的特拉华州公司只有在获得大多数有权投票的已发行股份批准的情况下才能被撤职。 | 在股东大会上代表的多数股份通过决议，瑞士公司可以随时罢免任何董事，无论是否有理由。公司章程可能需要获得出席会议的绝大多数股份的批准才能罢免董事。 | |
| 与感兴趣的股东的交易 | ||
| 特拉华州通用公司法通常禁止特拉华州公司在 “利害关系股东” 成为利害关系股东之日起三年内与 “利害关系股东” 进行某些业务合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有公司已发行有表决权股份15.0％或以上的个人或团体。 | 此类规则不适用于瑞士公司。 | |
37
| 特拉华州公司法 | 瑞士公司法 | |
| 解散；清盘 | ||
| 除非特拉华州公司的董事会批准解散提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100.0％的股东的批准。只有在董事会发起解散的情况下，才能获得公司已发行股份的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝大多数投票要求。 | 瑞士公司的解散需要获得在相应股东大会上所代表的三分之二的表决权以及出席该股东大会的股份面值的绝对多数的批准。公司章程可以提高此类决议所需的投票门槛。 | |
| 股份权利的变更 | ||
| 除非公司注册证书另有规定，否则特拉华州公司可以在获得该类别大多数已发行股份的批准后变更该类别股票的权利。 |
瑞士公司的股东大会可以决定 发行优先股或将现有股份转换为优先股，但须经股东大会所代表股份的多数通过。如果公司发行了优先股，则除非 公司章程中另有规定，否则只有经受不利影响的现有优先股持有人特别会议和所有股东大会的同意，才能进一步发行赋予现有优先股优先权的优先股 。
出于这些目的，具有优先投票权的股票不被视为优先股 。
| |
| 管理文件的修改 | ||
| 除非公司注册证书另有规定，否则特拉华州公司的管理文件可以在获得大多数有权投票的已发行股份的批准后进行修改。 |
除非公司章程 另有规定，否则瑞士公司的公司章程可以通过 由股东大会上代表的多数股份通过的决议进行修改。
有许多决议，例如修改公司既定的 目的、引入授权和有条件资本以及引入具有优先表决权的股份 ，这些决议需要获得三分之二的选票和在该类 股东大会上所代表的股票面值的绝对多数的批准。公司章程可能会提高这些投票门槛。
| |
| 检查账簿和记录 | ||
| 特拉华州公司的股东在宣誓书面要求说明其目的后，有权在正常营业时间内出于任何正当目的进行检查，并获得公司及其子公司的股东名单和其他账簿和记录（如果有）的副本，但以公司可获得的此类子公司的账簿和记录为限。 | 瑞士公司的股东只有在股东大会或董事会批准的情况下才能查阅账簿和记录。如果提供信息会危及公司的商业秘密或其他需要保护的利益，则可以拒绝提供该信息。股东只有在行使股东权利所需的范围内才有权获得信息，但以公司的利益为前提。股东检查股份登记册的权利仅限于检查自己在股份登记册中的条目的权利。 | |
38
| 特拉华州公司法 | 瑞士公司法 | |
| 支付股息 | ||
| 董事会可以在未经股东批准的情况下批准分红。在遵守其公司注册证书中包含的任何限制的前提下，董事会可以申报和支付其股本的股息： | 股息支付须经股东大会批准。董事会可以向股东提议支付股息，但其本身不能授权分配。 | |
|
• 耗尽 的盈余，或
• 在 情况下，其在宣布分红的财政年度和/或上一财年 的净利润中没有此类盈余。
批准超过章程规定的 的股本需要股东批准。董事可以在未经股东批准的情况下发行授权股份。
|
不允许以股息的形式从公司的股本（换句话说，公司注册股本的总面值）中支付，只能通过减少股本的方式支付。股息只能从上一个营业年度的利润中支付，或者如果公司有可分配储备金，则股息只能从上一个营业年度的利润中支付，每笔分红均由公司根据瑞士法律编制的经审计的独立法定资产负债表以及扣除瑞士法律和公司章程要求的储备金分配额后支付。 | |
| 新股的创建和发行 | ||
| 所有股份的创建都要求董事会根据公司注册证书的规定明确赋予董事会的权力，通过一项或多项决议。 | 所有股份的创建都需要股东决议。设立授权股本或或有股本需要股东大会所代表的至少三分之二的表决权，以及出席该大会的股票面值的绝对多数。董事会可以在最长两年的期限内从法定股本中发行股票。股票是通过行使董事会可能授予的与债务工具或员工等相关的期权或转换权，从或有股本中创建和发行的。 | |
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发行费用
下表列出了我们 因可能发行根据本注册声明注册的证券而预计产生的费用（承保 折扣和佣金或代理费以及构成承销商或代理人薪酬的其他项目（如果有）：
| 开支 | 金额 | |||
| 美国证券交易委员会注册费 | $ | (1)(2) | ||
| FINRA 申请费 | 225,500 | |||
| 印刷和雕刻费用 | (2) | |||
| 法律费用和开支 | (2) | |||
| 会计费用和开支 | (2) | |||
| 杂项费用 | (2) | |||
| 总计 | $ | (2) | ||
| (1) | 省略是因为根据《证券法》第456（b）条和第457（r）条延期支付注册费。 |
| (2) | 这些费用和支出取决于所发行的证券和发行次数，因此目前无法估算，并将反映在适用的招股说明书补充文件中。 |
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法律事务
瑞士苏黎世的Homburger AG将向我们传递某些证券的有效性以及与 瑞士法律有关的某些其他事项。纽约州纽约的Davis Polk & Wardwell LLP将向我们传递某些证券和某些与美国联邦和纽约州法律有关的事项的有效性。任何承销商、 交易商或代理商都将就与任何发行有关的问题由自己的法律顾问提供建议。
专家们
参照截至2020年12月31日止年度的20-F表年度 报告，截至2020年12月31日和2019年12月31日以及截至2020年12月31日止三年的合并财务报表均以引用方式纳入本招股说明书的合并财务报表 SA是根据独立注册会计师事务所普华永道 SA作为专家授权提交的报告审计和会计。普华永道 SA是瑞士审计、税务和信托专家协会ExpertSuisse（瑞士审计、税务和信托专家协会）的成员。
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判决的执行
我们根据瑞士法律组建，我们的注册办事处 和住所位于瑞士埃帕林格斯。此外，我们的许多董事和执行官不是 美国居民，这些人的全部或大部分资产都位于美国境外。因此， 投资者可能无法在美国境内向我们或这些人提供诉讼服务，也无法对 他们执行在美国法院作出的判决，包括基于美国联邦证券 法民事责任条款的诉讼判决。我们的瑞士律师告知我们，在仅以美国联邦 和州证券法为前提的范围内，最初的 诉讼或执行美国法院判决的民事责任在瑞士的可执行性存在疑问。仅根据美国联邦或 州证券法对瑞士境内个人提起的初始诉讼受瑞士联邦国际私人法 法（“PILA”）中规定的原则管辖。该法规规定，如果结果与瑞士公共政策不符，则瑞士法院不得适用非瑞士法律条款。此外，不管 任何其他法律都可能适用，瑞士法律的强制性条款都可能适用。
瑞士和美国没有规定相互承认和执行民商事判决的条约。瑞士境内美国法院的判决 的承认和执行受《PILA》规定的原则管辖。该法规原则上规定 ，只有在以下情况下，才能在瑞士执行非瑞士法院做出的判决：
| · | 根据《PILA》，非瑞士法院拥有管辖权； |
| · | 此类非瑞士法院的判决已成为最终判决，不可上诉； |
| · | 该判决不违反瑞士的公共政策； |
| · | 法庭程序和作出判决的文件的送达符合正当法律程序；以及 |
| · | 没有涉及相同立场和相同主题的诉讼最初在瑞士提起，也未在瑞士作出裁决， ，也未在第三国作出过裁决，这一裁决在瑞士是可以承认的。 |
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在这里你可以找到更多信息
我们受《交易法》的信息要求的约束。 因此，我们必须向美国证券交易委员会提交报告和其他信息，包括 20-F 表格的年度报告和 表格 6-K 的报告。美国证券交易委员会维护着一个互联网站点 www.sec.gov其中包含我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他信息 。作为外国私人发行人，根据《交易法》，除其他外，我们不受规定委托书的提供和内容的规则的约束，我们的执行官、董事和主要股东 不受交易法第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。此外，《交易法》不要求我们 像证券根据《交易法》注册的美国公司那样频繁或迅速地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。
我们已根据《证券法》在F-3表格上向美国证券交易委员会提交了 “货架” 注册声明 （包括注册声明的修订和附录）。本招股说明书是注册声明 的一部分，不包含注册声明以及注册声明的证物和附表 中规定的所有信息。根据 SEC 的规章制度，我们省略了注册声明的部分内容。有关我们以及本招股说明书可能提供的证券的更多详细信息，您可以查看 F-3表格上的注册声明以及在前一段提供的网站上向其提交的证物。
我们在以下位置维护企业网站 www.adctherapeutics.com。 对我们网站的引用仅为非活跃的文字参考，其中包含或与之相关的信息未纳入 本招股说明书或其构成其一部分的注册声明中。
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以引用方式纳入的信息
美国证券交易委员会的规则允许我们在本招股说明书中纳入参考信息 ，这意味着我们通过向您推荐另一份向 SEC 单独提交的文件来向您披露重要信息。本招股说明书中以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。就本招股说明书而言， 在本招股说明书或纳入本招股说明书或视为以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的声明修改或取代了该声明，前提是本招股说明书或随后提交的任何其他 文件中包含的声明修改或取代了该声明。 任何经过修改或取代的声明，除非经过修改或取代，否则不被视为本招股说明书的一部分。 本招股说明书以引用方式纳入了以下文件：
| · | 我们截至2020年12月31日止年度的20-F表年度报告； |
| · | 我们于2021年3月18日向美国证券交易委员会提交的6-K表格报告（仅涉及 “2.董事会薪酬——C. 董事会薪酬金额” 和 “3.2021年5月6日（仅涉及附录99.1、99.2和99.4）和2021年6月1日，执行管理层成员的薪酬——C. 执行管理层薪酬 金额”（见附录99.4）；以及 |
| · | 我们于2020年5月11日向美国证券交易委员会提交的表格8-A注册声明，其中以引用方式纳入了我们在F-1表格的注册声明中对我们 普通股的描述，以及为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。 |
我们随后向美国证券交易委员会提交的20-F表格、40-F表格或10-K 表格 的所有年度报告，以及我们随后根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的所有10-Q和8-K表格（不包括 任何被视为已向美国证券交易委员会提供但未向美国证券交易委员会提交的信息或文件），其注册声明终止或到期之前本招股说明书构成一部分，应以引用方式纳入。我们 可能会以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提供的表格6-K上的任何报告，这些报告是在本招股说明书发布之日之后以及在本招股说明书完成证券发行之前 在任何适用的 招股说明书补充文件中以引用方式纳入本招股说明书或此类招股说明书补充文件的 。
您可以通过我们或通过美国证券交易委员会的网站从美国证券交易委员会获得本 招股说明书中以引用方式纳入的任何文件 www.sec.gov。我们向美国证券交易委员会提交的文件，包括我们的 20-F 表年度 报告和 6-K 表报告，以及这些报告中包含的证物和修正案，也可在我们的网站上免费获得 (www.adctherapeutics.com）在向 SEC 提交或提供给美国证券交易委员会后，在合理可行的情况下尽快提交。对我们网站的引用仅为非活跃的文字参考文献，其中包含或与之相关的信息未包含在本招股说明书或其构成其一部分的注册声明中。通过以下地址向我们提出书面或口头要求，我们将免费向每个人，包括任何 受益所有人，提供本 招股说明书中以提及方式纳入的任何或所有报告或文件的副本：
投资者关系
ADC Therapeutics SA
c/o ADC Therapeutics America, Inc.
山地大道 430 号，4 楼
默里希尔，新泽西州 07974
(908) 546-5556
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ADC THERAPEUTICS
12 ,000,000 股普通股
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| 招股说明书补充文件 |
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杰富瑞集团
2023年2月2日