根据第 433 条提交
发行人免费写作招股说明书，日期为 2023 年 2 月 2 日
注册号 333-256807

ADC Therapeutics SA已就A.T. Holdings II Sárl公开发行普通股向投资者提供了以下信息。

概述

我们是一家完全整合的商业阶段生物技术公司，通过我们的下一代靶向抗体药物偶联物（“ADC”）改善癌症患者生活。我们拥有经过验证的强大技术平台，包括我们利用我们在该领域数十年的经验和高效的吡咯苯二氮卓（PBD）技术开发的ADC。此外，我们拥有越来越多的不同组件的工具箱，使我们能够开发下一代 ADC 产品。通过利用我们的研发优势、严格的靶点选择方法以及我们的临床前和临床开发战略，我们创建了多元和平衡的产品组合和研究渠道。我们的商业特许经营权包括一种经批准的产品，即ZYNLONTA®（隆卡妥昔单抗泰西林或朗卡）。我们的目标是将ZYNLONTA确立为3L+ DLBCL的护理标准，同时探索ZYNLONTA的早期疗法和组合疗法，以扩大我们的市场机会，最大限度地发挥ZYNLONTA的商业潜力，我们认为ZYNLONTA有可能达到每年5亿至10亿美元的峰值销售额。我们基于临床阶段 PBD 的产品线包括三种公司赞助的候选药物，即 ADCT-901、ADCT-601（mipasetamab uzoptirine）和 ADCT-212，以及两种临床阶段候选药物，ADCT-602 和 ADCT-701，它们是与我们的合作伙伴合作开发的。我们还承诺通过扩大新的抗体结构和有效载荷以及推进我们的差异化下一代资产来拓宽我们的 ADC 平台。

最近的事态发展

Auven Letter 和 365 天封锁协议

2023 年 2 月 2 日，我们与 A.T. Holdings II Sárl（“Auven Holdings II”）签订了一份信函协议（“Auven 协议”），后者目前实益拥有我们18,330,548股普通股，根据该协议，我们同意协助A.T. Holdings II根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）进行注册法案”），规定其持有的至少12,000,000股普通股，并且为此类普通股的潜在公开发行提供便利。A.T. Holdings II 未获授予任何其他股份的其他注册权。

作为对我们协助的考虑， A.T. Holdings II 同意，未经我们事先书面同意，自最终招股说明书发布之日起 365 天内，它不会、也不会公开披露要约、质押、出售、出售、出售、出售、出售、出售任何期权或合约、购买任何期权或出售合同、授予任何期权、权利或的意向担保购买、借出或以其他方式直接或间接转让或处置我们的任何普通股或任何其他证券可转换为或可行使或可兑换成我们的普通股，或订立任何互换或其他安排，将我们普通股所有权的任何经济后果全部或部分转移到他人。上述限制不适用于向关联公司进行的任何转让或处置（前提是此类接收方与我们签订了惯常的封锁协议）、向合伙人、成员、股东或其他股权持有人或子公司的任何转让或处置（前提是此类接收方不是封锁方或封锁方的关联公司，且此类接收方与我们签订了惯常的封锁协议）、销售在上述所述的潜在公开发行中，向Oaktree Fund Administration, LLC（“Oaktree”）的认捐根据债务协议以及在取消抵押品赎回权时向Oaktree的任何转让，以及与控制权变更交易相关的转让。我们可以自行决定随时全部或部分发行受上述限制约束的普通股和其他证券。在限制期结束后或如果我们放弃上述限制，则在之后，如果A.T. Holdings II在公开市场上出售大量普通股，或者市场认为可能进行此类出售，则我们的普通股的市场价格以及我们未来通过发行股权证券筹集资金的能力可能会受到不利影响。此外，A.T. Holdings II已同意，如果在限制期内，我们启动并完成一项承保股权初级融资，从而产生至少5000万美元的净收益（扣除承保折扣和佣金），它将与此类发行的承销商签订90天的常规封锁协议。

A.T. Holdings II 已同意向我们偿还与普通股注册和公开发行相关的某些费用。我们和A.T. Holdings II已同意互相赔偿某些负债，包括《证券法》规定的负债。如果公开发行在 2023 年 2 月 16 日当天或之前不进行，则 Auven 协议将在该日期到期。

Oaktree 注册权和 365 天封锁协议

根据奥文协议公开发行结束后，我们预计将与橡树基金管理有限责任公司（“Oaktree”）、OCM Strategic Credit Investments S.à r.l.、OCM 战略信贷投资 2 S.á.r.l.、Oaktree Gilead 投资基金 AIF（特拉华州）L.P. 签订封锁和注册权协议（“橡树协议”） .、Oaktree Huntington-GCF 投资基金（直接贷款 AIF）、L.P.、 Oaktree 专业贷款公司和 Pathway Strategic Credit Fund III, L.P.（统称为 “交易对手”），根据在A.T. Holdings II违约后，如果交易对手取消抵押品赎回权或采取其他补救措施，A.T. Holdings II根据信贷和担保协议（定义见下文）向交易对手质押但未在上述公开发行中出售的任何股票（此类普通股，“剩余股份”），我们将同意在限制性公开发行之后归档 } 下述期限，如果此类当事方要求，根据《证券法》注册转售此类普通股股。我们将要求将此类注册声明保持有效，直到所有此类普通股被出售、不再流通、不再由有权获得注册权的人持有，或者直到该注册声明的初始生效日期起三年之内。我们和交易对手还将同意互相赔偿某些负债，包括《证券法》下的责任。

在 Oaktree 协议中，交易对手将同意，未经我们事先书面同意，自根据 Auven 协议发布与潜在公开发行有关的最终招股说明书之日起 365 天内，它不会也不会公开披露要约、质押、出售、出售合约、出售任何期权或合同、购买任何期权或出售合同、授予的意向购买、借出或以其他方式直接或间接转让或处置任何剩余股份的任何期权、权利或担保权，或订立任何互换或其他安排，将剩余股份所有权的任何经济后果全部或部分转移到另一种安排。上述限制不适用于对关联公司的任何转让或处置（前提是此类接收方与我们签订了惯常的封锁协议）、对合作伙伴、成员、股东或其他股权持有人的任何转让或处置（前提是这些接收方与我们签订了惯常的封锁协议），以及与控制权变更交易相关的转让。我们可随时自行决定全部或部分发行受上述限制约束的普通股。在限制期结束后，或者如果我们放弃了上述限制，如果交易对手在公开市场出售大量普通股，或者如果市场认为可能进行此类出售，则我们普通股的市场价格以及我们未来通过发行股权证券筹集资本的能力可能会受到不利影响。此外，交易对手将同意，如果我们在限制期内启动并完成一项承保的股权初级融资，从而产生至少5000万美元的净收益（扣除承销折扣和佣金），他们将与此类发行的承销商就剩余股份签订90天的常规封锁协议。

Auven-Oaktree 条款表

正如A.T. Holdings II及其关联公司在2022年12月23日提交的附表13D文件中披露的那样，A.T. Holdings II作为2020年4月27日的某些信贷和担保协议（经修订的 “信贷和担保协议”）下的借款人，作为代理人（“代理人”）的Oaktree及其贷款方（“贷款人”）签署转为宽容协议（“宽容协议”），贷款人根据该协议，就未在到期时还款和不遵守贷款估值契约（”特定违约”）不在2023年1月20日之前对A.T. Holdings II作为抵押品的普通股提起止赎诉讼，以便让信贷和担保协议各方有更多时间继续进行正在进行的讨论以及关于偿还信贷和担保协议义务的讨论。

2023年2月2日，A.T. Holdings II代表贷款人与代理人签订了一份具有约束力的条款表，其中列出了与就信贷和担保协议（“和解条款表”）下的债务达成和解的主要条款。根据和解条款表，根据Auven协议进行的发行的净现金收益（不少于4900万美元）将用于偿还A.T. Holdings II在信贷和担保协议下的部分债务。此外，贷款人和 A.T. Holdings II同意在根据Auven协议结束发行后的15天内签订经修订和重述的信贷和担保协议（“经修订的信贷和担保协议”），该协议的到期日为2024年4月15日。根据和解条款表，贷款人将获得一笔同意费，包括由A.T. Holdings II、Oaktree和贷款人签订的分销协议中规定的某些股份分配（“股份分配”），这些股份将在全额偿还信贷和担保协议下的所有债务后支付，不管修订后的信贷和担保协议是否得到执行和执行如果《信贷和担保协议》下的义务未偿还，则涉及根据奥文协议，A.T. Holdings II在本次发行和ADCPS股份分配（定义见下文）生效后持有的普通股的25％在根据Auven 协议完成发行后的14天内全额偿还了信贷和担保协议下的债务，则全额偿还普通股的15％在本次发行和ADCPS股票分配生效后，由A.T. Holdings II持有。信贷和担保协议的宽限期已延长至2023年2月6日，如果根据奥文协议进行的发行于2023年2月6日当天或之前完成，并且该发行的净收益根据结算期限表适用，并且没有发生其他违反和解条款表或与信贷和担保协议相关的融资文件的行为，则宽限期限保质期将延长至 2023 年 2 月 21 日。此外，A.T. Holdings II将尽最大努力促使瑞士ADC Products Sárl在合理的时间范围内按比例将其持有的所有普通股有效地分配给其股东，包括A.T. Holdings II，，分配给A.T. Holdings II的任何此类股份都将受制于完善的首要优先担保权益代理的。和解条款表还规定，A.T. Holdings II和贷款人将分别签订奥文协议和Oaktree协议，均包含上述的某些封锁义务。贷款人在和解条款表下的义务受各种先决条件的约束，包括根据奥芬协议获得发行的现金收益、批准A.T. Holdings II的清算人以及执行分销协议和Oaktree协议。

如果结算条款表所考虑的交易未生效，A.T. Holdings II违反了结算条款表中规定的或协议规定的义务，或者发生信贷和担保协议或经修订的信贷和担保协议下的违约或违约事件，则放款人可以取消A.T. Holdings II作为抵押品质押的普通股的抵押品赎回权。

截至2022年12月31日以及截至2022年12月31日的三个月的初步业绩

尽管我们截至2022年12月31日的三个月的财务业绩尚未最终确定，但以下未经审计的信息反映了我们根据管理层目前获得的信息对此类业绩的初步预期。此处包含的初步财务信息反映了管理层的估计，该估计完全基于截至本申报之日我们获得的信息，由管理层负责。列报的初步合并财务业绩不是我们截至2022年12月31日以及截至2022年12月31日的三个月的合并财务业绩的全面报告。此外，我们的独立注册公共会计师事务所普华永道会计师事务所未审计、审查、审查、汇编或适用商定程序，下文列出的初步合并财务业绩未经我们的审计、审查、审查、汇编或应用商定程序。因此，普华永道不就此发表意见或任何其他形式的保证，对这些信息不承担任何责任，也不声明与这些信息有任何关联。下面列出的初步财务业绩以我们的财务结算程序完成为准，该程序尚未完成。我们截至2022年12月31日及截至2022年12月31日的三个月的实际业绩尚未公布。在编制相应的合并财务报表和相关附注的过程中，可能会确定需要对下文列出的初步估计合并财务业绩进行调整的其他项目。无法保证这些估计会实现，而且估算值受风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性不在我们的控制范围内。这些估计构成前瞻性陈述。请参阅下面的 “前瞻性陈述”。

根据的季度末收盘调整，我们预计截至2022年12月31日的三个月，产品净收入约为1,980万美元，而2021年同期为1,700万美元，同比增长16.5％。这一增长主要归因于小瓶销售量的增加，但部分被毛净销售额扣除额的增加所抵消。

《基础设施投资和就业法》的实施条例于 2023 年 1 月 1 日生效，要求某些单一来源药物（包括生物制剂和生物仿制药）的制造商根据医疗保险 B 部分单独支付，并以单剂量容器或包装（称为可退还的单剂量容器或一次性包装药物）销售，如果分配的部分药物，则提供年度退款未使用和丢弃的药物超过法规或法规规定的适用百分比。我们预计，与 2022年相比，这些法规将导致2023年毛净销售额扣除额达到中到高的个位数百分点增长。尽管如此，我们仍然预计，与2022年相比，2023年的产品收入将实现两位数的增长。

视季度末收盘调整而定，我们预计截至2022年12月31日，现金及现金等价物将约为3.264亿美元。

税务问题

PFIC 状态

由于普通股价格的波动，我们认为我们在2022年应纳税年度可能是一家被动外国投资公司（“PFIC”），而且我们有可能在2023年或未来的任何应纳税年度成为PFIC，这可能会使我们的股票的美国投资者遭受重大的不利美国联邦所得税后果。

如果我们在美国投资者拥有我们的普通股的任何应纳税年度内是PFIC，则美国投资者通常将面临不利的美国联邦所得税后果，包括处置收益和 “超额分配” 的纳税义务增加，以及额外的申报要求。除非做出某些选择，否则即使我们在晚些时候的纳税年度不再是PFIC，这种情况通常也会持续下去。PFIC的美国股东通常可以通过进行 “合格的选举基金”（“QEF”）选举或在某些情况下进行 “按市值计价” 的选举来减轻这些不利的美国联邦所得税后果。如果我们在任何应纳税年度被视为 PFIC，我们可能会为美国持有人提供 QEF 选举所必需的信息，但是并没有保证我们会这样做。

外国税收抵免

最近发布的美国财政部法规在某些情况下可能会禁止美国人就某些根据适用的所得税协定不可抵免的非美国税收申请外国税收抵免。因此，没有资格享受瑞士和美国之间所得税协议优惠的美国投资者应就对普通股股息或处置征收的任何瑞士税收的可信性或可扣除性咨询其税务顾问。

前瞻性陈述

本文件包含1995年《私人证券诉讼改革法》安全港条款所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述受某些风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与所描述的结果存在重大差异。可能导致此类差异的因素包括但不限于：公司继续在美国将 ZYNLONTA® 商业化的能力以及未来由此产生的收入；瑞典Orphan Biovitrum AB（Sobi®）在欧洲经济区成功商业化ZYNLONTA® 的能力和市场接受度、充足的报销范围以及未来由此产生的收入；我们的战略合作伙伴，包括三菱田边制药公司和欧弗兰德制药，能够在获得监管部门批准 ZYNLONTA®外国司法管辖区，以及此类合作伙伴关系未来收入和向我们付款的时间和金额；公司根据适用法律法规推销其产品的能力；公司对基础设施投资和就业法案影响的预期；公司或其合作伙伴的研究项目或临床试验（包括LOTIS 2、5和9、ADCT 901、601和212）的时间和结果，FDA 或其他监管机构提交监管文件和采取行动的时间和结果关于公司的产品或候选产品；预计收入和支出；公司的债务，包括医疗保健特许权使用费管理以及蓝猫头鹰和橡树设施，以及此类债务对公司活动施加的限制、偿还此类债务的能力和偿还此类债务所需的大量现金；双方完成Auven所设想交易的能力协议、Oaktree协议和和解条款表；A.T. 违反其义务的任何行为Holdings II；公司为其研究、开发、临床和商业活动获得财务和其他资源的能力；可能影响我们是否是 PFIC 的普通股价格的波动，以及有关非历史事实且涉及预测的事项的其他声明。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致实际业绩、业绩、成就或前景与此类前瞻性陈述中表达或暗示的任何未来业绩、业绩、成就或前景存在重大差异。在某些情况下，您可以使用 “可能”、“将”、“应该”、 “会”、“期望”、“打算”、“计划”、“预测”、“相信”、 “估计”、“预测”、“潜在”、“看起来”、“寻找”、“未来”、 “继续” 或 “出现” 或这些术语的否定词语来识别前瞻性陈述或类似的表达，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。有关这些因素和其他可能导致实际业绩与前瞻性陈述中预期的因素存在重大差异的更多信息载于公司20-F表年度报告的 “风险因素” 部分以及公司向美国证券交易委员会提交的其他定期报告和文件中。公司提醒投资者不要过分依赖本文件中包含的前瞻性陈述。除非法律要求，否则公司没有义务修改或更新这些前瞻性陈述以反映本新闻稿发布之日之后的事件或情况，。

ADC Therapeutics SA已就本通报所涉及的发行向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了注册声明（包括招股说明书）。在投资之前，您应该阅读注册声明中的招股说明书以及公司向美国证券交易委员会提交的其他文件，以获取有关公司和此次发行的更多完整信息。你可以访问美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的EDGAR，免费获得这些文件。或者，您可以联系杰富瑞集团获取招股说明书的副本，收件人：Equity Syndicate 招股说明书部，纽约州纽约麦迪加大道520号10022，电话：(877) 821-7388，电子邮件：Prospectus_Department@Jefferies.com。本自由写作招股说明书中的信息取代了招股说明书中的信息，其范围与招股说明书中的信息不一致。在所有其他方面，这份自由写作招股说明书完全是参照注册声明中的招股说明书进行限定的，应与招股说明书一起阅读。